Ⅰ. 일정
| 구 분 |
코오롱인더스트리 주식회사 |
코오롱글로텍 주식회사(자동차소재 부문) |
| 이사회 결의 |
2024년 09월 23일 |
2024년 09월 23일 |
| 주주확정기준일 공고 |
2024년 09월 24일 |
2024년 09월 24일 |
| 분할합병계약일 |
2024년 09월 25일 |
2024년 09월 25일 |
| 주주확정기준일 |
2024년 10월 09일 |
2024년 10월 09일 |
| 소규모합병 공고 |
2024년 10월 09일 |
- |
| 주주명부폐쇄기간 |
시작일 |
- |
- |
| 종료일 |
- |
- |
| 분할합병반대의사통지접수기간 |
시작일 |
2024년 10월 09일 |
- |
| 종료일 |
2024년 10월 23일 |
- |
| 분할합병계약 승인을 위한 이사회 결의일(주주총회 갈음) |
2024년 11월 06일 |
- |
| 분할합병계약 승인을 위한 주주총회일 |
- |
2024년 11월 06일 |
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 |
- |
2024년 11월 06일 |
| 종료일 |
- |
2024년 11월 26일 |
| 채권자 이의제출기간및 구주권 제출기간 |
시작일 |
2024년 11월 06일 |
2024년 11월 06일 |
| 종료일 |
2024년 12월 09일 |
2024년 12월 09일 |
| 분할합병기일 |
2025년 01월 01일 |
| 분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 |
2025년 01월 02일 |
| 분할합병등기 및 변경등기 신청일 |
2025년 01월 03일 |
| 주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. |
| 주2) 합병회사인 코오롱인더스트리 주식회사의 경우, 소규모합병 절차에 따라 진행되어 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. |
| 주3) 피합병회사인 코오롱글로텍 주식회사의 경우, 상법 제530조의11, 제522조의3에 의거, 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주에 대하여 분할합병 승인 주주총회 전까지 그 결의에 반대하는 의사를 2024년 10월 22일부터 2024년 11월 5일까지 접수하였습니다. |
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
코오롱인더스트리㈜는 본 합병에 있어 신주를 발행하지 않는 교부금지급 합병으로 진행하였습니다. 따라서 본 합병으로 코오롱인더스트리㈜의 대주주 등의 지분변동은 없습니다.
다만, 합병 상대회사인 코오롱글로텍 주식회사는 본 분할합병에 따라 주식매수청구권 및 코오롱글로텍 존속회사의 주식이 병합되어 최대주주 등의 주식수 및 지분율 변동만 존재합니다.
| [코오롱글로텍(주) 분할합병 전/후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황] |
| (기준일 : 2025.01.07 (보고서 제출일 전일 현재)) |
(단위 : 주, %) |
| 성명 |
주식의종류 |
분할합병 전 |
분할합병 후 |
| 코오롱글로텍 주식회사 |
코오롱글로텍 주식회사(분할존속 부문) |
| 주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
| 코오롱인더스트리(주) |
보통주 |
2,211,202 |
80.7 |
1,973,128 |
80.7 |
| 서창희 |
보통주 |
5 |
0.0 |
- |
- |
| 서병식 |
보통주 |
84 |
0.0 |
- |
- |
| 이경주 |
보통주 |
84 |
0.0 |
- |
- |
| 이태훈 |
보통주 |
15 |
0.0 |
- |
- |
| 소 계 |
- |
2,211,390 |
80.7 |
1,973,128 |
80.7 |
| 발행주식총수 |
보통주 |
2,740,469 |
100.0 |
2,445,411 |
100.0 |
| 주1) 분할회사인 코오롱글로텍(주)는 기존 사업부문과 자동차소재부문으로 인적분할되므로,
상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병기일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식1주당 0.8923332주의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 단주가 귀속될 분할회사의 주주에게1주당 순자산가치를 단주 비율로 환산한 금액(1원 단위 미만은 절상)을 분할회사가 현금으로 지급하고 그 단주는 분할회사가 자기주식으로 취득합니다.
|
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
- 본건 합병은 상법 제527조의3 제5항에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되어, 코오롱인더스트리(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
- 당사는 2024년 10월 09일 당사 홈페이지를 통해 소규모합병을 공고하고 2주간 반대통지를 접수하였으며, 기준일자 권리주주 중 반대의사를 통지한 주주는 1,282명, 주식수는 총 305,945주 (1.01%)로 발행주식총수의 100분의 20 미만에 해당하여 소규모합병의 요건을 충족하였습니다. 따라서, 2024년 11월 06일자 주주총회를 갈음하는 이사회를 통해 본 건 소규모합병을 승인하였습니다.
- 한편, 분할회사인 코오롱글로텍 주식회사의 경우, 상법 제530조의11, 제522조의3에 의거, 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 분할합병 승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 소유하고 있는 주식을 분할합병 승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다. 합병승인 주주총회일 2024년 11월 06일부터 20일 이내에 해당하는 2024년 11월 26일까지 분할합병에 반대의사를 통지후 주식매수청구권 행사 한 주주는 164명, 주식수는 49,709주(1.81%)이며 분할존속회사가 취득하였거나 취득할 예정입니다.
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
당사와 코오롱글로텍(주)는 2024년 11월 06일 홈페이지를 통해 채권자 이의제출 공고를 시행하였으며, 채권자 이의제출 기간 만료일인 2024년 12월 09일까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다.
Ⅴ. 관련 소송의 현황
분할합병기일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
본 합병은 분할회사의 주주가 분할합병신주의 배정에 갈음하여
분할합병기일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 분할합병교부금을 지급받는 흡수인적분할합병방식이므로 신주배정은 없습니다.
본건 분할합병 비율은 코오롱인더스트리 주식회사 : 코오롱글로텍 주식회사 = 1 : 0.2594551[0.1076668(분할비율) x 2.4097963(합병비율)]입니다.분할합병기일 현재 코오롱글로텍 주식회사로부터 분할되는 코오롱글로텍 분할신설부문은 소멸하고 그 대가로 코오롱인더스트리(주) 및 코오롱글로텍(주)(코오롱글로텍 자기주식)를 제외한 나머지 코오롱글로텍(주) 주주에게 신주발행에 갈음하여 주당 현금 21,721원을 교부할 예정입니다. 합병 교부금 총액은 약 1.2억원이며, 2025년 01월 24일까지 지급할 예정입니다.
Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보
| 구분 |
합병 전 |
합병 후 (추정) |
| 코오롱인더스트리㈜ |
코오롱글로텍㈜(자동차소재 부문) |
조정 |
코오롱인더스트리㈜ |
| 유동자산 |
1,579,131,896,757 |
240,591,553,827 |
(3,321,049,855) |
1,816,402,400,729 |
| 비유동자산 |
3,210,917,525,616 |
154,807,098,503 |
(18,675,545,661) |
3,347,049,078,458 |
| 자산총계 |
4,790,049,422,373 |
395,398,652,330 |
(21,996,595,517) |
5,163,451,479,186 |
| 유동부채 |
1,506,267,593,182 |
309,975,011,690 |
(3,321,049,855) |
1,812,921,555,017 |
| 비유동부채 |
598,861,956,982 |
14,298,010,265 |
- |
613,159,967,247 |
| 부채총계 |
2,105,129,550,164 |
324,273,021,955 |
(3,321,049,855) |
2,426,081,522,264 |
| 자본금 |
151,434,755,000 |
- |
- |
151,434,755,000 |
| 자본잉여금 |
1,044,567,057,586 |
- |
52,450,084,713 |
1,097,017,142,299 |
| 신종자본증권 |
447,162,360,000 |
- |
- |
447,162,360,000 |
| 이익잉여금(결손금) |
1,030,655,227,411 |
- |
- |
1,030,655,227,411 |
| 기타자본구성요소 |
11,100,472,212 |
71,125,630,375 |
(71,125,630,375) |
11,100,472,212 |
| 자본총계 |
2,684,919,872,209 |
71,125,630,375 |
(18,675,545,662) |
2,737,369,956,922 |
| 부채와 자본총계 |
4,790,049,422,373 |
395,398,652,330 |
(21,996,595,517) |
5,163,451,479,186 |
주1) 상기 재무상태표는 코오롱인더스트리(주)와 코오롱글로텍(주)의 신설부문을 2024년 09월 30일 별도 재무상태표 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 (2025년 01월 08일)기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.
주3)
코오롱글로텍 주식회사(자동차소재부문)의 자본항목은 기타자본구성요소으로 분류하였습니다.