타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
아이원스 주식회사
| 국적 |
대한민국
대표자 |
이문기
| 자본금(원) |
12,751,587,000
회사와 관계 |
-
| 발행주식&cr;총수(주) |
25,503,174
주요사업 |
반도체 및 디스플레이장비용 &cr;소모품 정밀 가공, &cr;반도체 소모품의 세정/코팅 사업
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr; 신주취득 여부 |
아니오
| 2. 양수내역 |
양수주식수(주) |
10,117,992
| 양수금액(원)(A) |
127,490,266,000
| 총자산(원)(B) |
591,392,385,114
| 총자산대비(%)(A/B) |
21.56
| 자기자본(원)(C) |
279,102,969,899
| 자기자본대비(%)(A/C) |
45.68
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
10,117,992
| 지분비율(%) |
34.47
| 4. 양수목적 |
사업 포트폴리오 강화 및 수익 증대
| 5. 양수예정일자 |
2022년 01월 14일
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
(구주) 이문기로부터 취득&cr;(신주) 발행회사로부터 신주(제3자배정) 인수
| 자본금(원) |
-
| 주요사업 |
-
| 본점소재지(주소) |
-
| 회사와의 관계 |
-
| 7. 거래대금지급 |
1) 지급형태: 현금지급(구주) 및 유상증자(제3자배정) 참여&cr;&cr;2) 지급금액 및 일정&cr;
(구 주) 계약금
34,600,000,000원
(40%) : 2021년 12월 3일 (계약 체결일 지급 예정)&cr; 잔 금
51,960,000,000원
(60%) : 2022년 1월 14일 (기업결합 승인 후 지급 예정)&cr; (신 주) 신주인수대금 40,930,266,000원 : 2022년 1월 14일 &cr;
&cr;3) 자금조달 방법 : 기보유 자기자금 및 차입금
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부 서류로 사용될 목적&cr;&cr;2) 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고 자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부 서류로 사용하기 위함
| 외부평가기관의 명칭 |
보현회계법인
| 외부평가 기간 |
2021년 12월 01일 ~ 2021년 12월 03일
| 외부평가 의견 |
적정
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2021년 12월 03일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
2
| 불참(명) |
-
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
-
| 10. 우회상장 해당 여부 |
아니오
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 |
아니오
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 |
아니오
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
&cr;14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr;&cr;1) 발행회사인 아이원스 주식회사는 반도체 전공정 장비 부품의 정밀 가공 및 세정, 디스플레이 제조장비 부품의 정밀 가공, 디스플레이 장비 제조를 주요 사업으로 하고 있습니다.&cr;&cr;2) 보고서에 기재된 내용은 아이원스 주식회사의 주식 취득과 관련된 내용이며, 주식양수거래(구주) 및 유상증자(제3자배정)를 통한 신주 인수를 합쳐서 기재하였습니다.&cr;&cr; - 주식양수거래(구주)는 이문기가 보유하고 있는 지분 6,268,992주를 당사가 양수하는 건이며, 2021년 12월 3일에 주식매매 계약을 체결할 예정입니다.&cr;
- 유상증자(제3자배정) 참여는 아이원스 주식회사
가 유상증자로 발행예정인 신주 3,849,000주를 제3자배정으로 취득하는 것이며,
2022년 1월 14일
납입예정
입니다.&cr;
&cr;3) 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금' 및 "발행주식총수"는 공시제출일 현재 기준으로 기재하였습니다.&cr;
&cr;4) 상기 '2. 양수내역' 중
'양수주식수' 및 '양수금액' 아래 구주와 신주 인수를 합쳐서 표기하였으며 세부내역은 아래와 같으며 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 결산기 사업연도말(2020년) 연결기준으로 기재하였습니다.&cr;
(구주)
| 거래대상 |
거래주식수(주) |
거래대금(원) |
| 이문기&cr;(발행회사의 대주주) |
6,268,992주 |
86,560,000,000 |
&cr;
(신주)
| 신주발행방법 |
신주배정대상자 |
주식의 종류 |
신주배정수량(주) |
신주인수대금(원) |
| 제3자배정 유상증자 |
한솔테크닉스(주) |
보통주 |
3,849,000 |
40,930,266,000 |
&cr;5) 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율' 중 '지분비율(%)'은 발행회사로 부터 양수할 소유주식수 10,117,992주를 현재기준 발행주식총수 25,503,174주와 신주발행할 주식 3,849,000주를 합산한 29,352,174주(발행주식총수 25,503,174주 + 신주 3,849,000주)로 나눈 지분비율 입니다.
&cr;
&cr;6) 상기 '5. 양수예정일자'는 거래대금의 지급절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.
추후 변동사항 발행 시 정정공시를 통하여 안내하겠습니다.&cr;&cr;7) 상기 '6. 거래상대방'의 세부내역은 상기 4)의 (구주)와 (신주) 내역을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;8) 거래종결은 구주 매매 및 신주 발행시 요구되는 제3자 동의 등 선행조건 충족을 전제로 하며, 선행조건이 충족되지 아니할 경우 관련 계약은 해제될 수 있습니다.&cr;
&cr;9) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr;
※ 관련공시 : 해당사항 없음.
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
214,251
98,209
116,041
6,708
146,325
395
적정
회계법인리안
| 전년도 |
242,326
120,347
121,978
6,708
125,541
-3,317
적정
회계법인리안
| 전전년도 |
257,166
130,498
126,668
6,708
178,222
5,340
적정
안진회계법인
- 당해년도(2020년), 전년도(2019년), 전전년도(2018년)&cr;- 상기 요약 재무상황은 연결재무제표 기준 입니다.
| 차입처 |
차입금액 |
차입기간 |
담보대상 자산 |
비 고 |
SK증권
5,000
21.11월~23.05월
-
사모사채
한국투자증권
30,000
21.11월~24.11월
-
사모사채
| 소 계 |
35,000
- |
- |
- |
- 공시제출일 현재 상기 인수자금 지출을 위해 조달한 내역입니다.&cr;- 공시제출일 이후 부족한 인수자금은 복수의 금융기관을 통해 조달할 예정입니다.