| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 10월 28일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 바이넥스 | |
| 대 표 이 사 : | 이 혁 종 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 사하구 다대로 368-3 | |
| (전 화) (051)261-6611 | ||
| (홈페이지) http://www.bi-nex.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리본부장 | (성 명) 양 재 철 |
| (전 화) 032-850-3234 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | ||||
| 교환가액 (원/주) | |||||
| 교환가액 결정방법 | |||||
| 교환대상 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 교환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 청약일 | |||||
| 11. 납입일 | |||||
| 12. 대표주관회사 | |||||
| 13. 보증기관 | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 05월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액: 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액.(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 송도금융센터
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2028-03-07 | 2028-04-06 | 2028-05-06 | 100.0000% |
| 2차 | 2028-06-07 | 2028-07-07 | 2028-08-06 | 100.0000% |
| 3차 | 2028-09-07 | 2028-10-10 | 2028-11-06 | 100.0000% |
| 4차 | 2028-12-08 | 2029-01-08 | 2029-02-06 | 100.0000% |
| 5차 | 2029-03-07 | 2029-04-06 | 2029-05-06 | 100.0000% |
| 6차 | 2029-06-07 | 2029-07-09 | 2029-08-06 | 100.0000% |
| 7차 | 2029-09-07 | 2029-10-08 | 2029-11-06 | 100.0000% |
| 8차 | 2029-12-08 | 2030-01-07 | 2030-02-06 | 100.0000% |
| 9차 | 2030-03-07 | 2030-04-08 | 2030-05-06 | 100.0000% |
| 10차 | 2030-06-07 | 2030-07-08 | 2030-08-06 | 100.0000% |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. [그 외 투자판단에 참고할 사항] (1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
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당사는 바이오의약품 CDMO 사업을 영위하고 있는 기업으로, 국내 최초 CDMO 기업으로서 글로벌 주요 GMP 기관인 미국, 유럽, 일본의 GMP 실사를 성공적으로 통과하여 글로벌 CDMO로 도약하기 위한 기반을 마련하였습니다. 2023년 중 부산 제2공장을 신설하여 기존 생산CAPA 대비 약 3배 수준으로 확대하였으며, 최근 높은 생산 GMP 기준이 요구되는 제네릭 산업의 흐름에 맞춰 꾸준한 투자를 통해cGMP 수준의 생산 시스템을 선제적으로 구축한 바 있습니다. 당사의 바이오사업부 수주잔고는 2023년 말 약 284억원, 2024년 말 약 643억원, 2025년 반기 말 약 803억원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 기존 수주잔고 대응 및 시장 확장에 따른 추가 수주에 대한 선제적 대응을 위해서는 CAPA 확대가 절실한 상황입니다. 이에 당사는 2025년 09월 22일 오송공장 신규시설 투자 및 공장 증설을 위해 약 557억원을 투입하기로 결정하였으며, 2026년 11월 30일까지 준공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 오송공장 관련 신규 시설투자 계획은 다음과 같습니다.
(주1) 보다 자세한 시설투자 계획은 【조달자금의 구체적 사용 목적】을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토 결과 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입, 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설투자 자금을 마련하기로 결정할 수밖에 없었습니다. 사모 교환사채의 교환대상주식은 자사주로 하여, 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안이 적합하다고 판단하였습니다.
한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 대부분 유관 사업 영역 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 주식인 만큼 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 당사는 시장 변동성, 유동성 등을 고려하여 추가적인 매수나 매도가 필요하다고 판단할 경우 보유 상장주식에 대해 일부 장내매매를 하고 있으며, 이는 기업가치 제고를 위한 중장기적 판단에 근거하여 이뤄지고 있습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다. |
(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용
| 현재 당사의 송도공장 및 오송공장은 사실상 최대 가동 상태를 보이고 있으며, 미국 FDA 승인 이후 글로벌 CMO 수요가 급증하면서 기존 계약의 상용화 추가분과 늘어나는 신규 CMO 수요에 대응하기 위해서는 생산설비 확충 등 대규모 시설투자가 불가피한 상황입니다. 이에 당사는 2025년 09월 22일 오송공장 증설 목적으로 약 557억원의 신규 시설투자를 결정하였으며, 100%에 가까운 공장 가동률, 추가 예상 수주 물량 등을 고려할 때 시설투자를 위한 적기라고 판단하였습니다. 그러나 당사가 현재 보유하고 있는 현금성자산의 규모('25년 반기 연결기준 약 97억원), 추가 조달 금리, 재무건전성 지표, 현금흐름 등을 종합적으로 고려할 때 현 시점에서 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 부족한 자금의 일부를 조달할 수밖에 없다는 판단 하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준가액의 115%로 할증하여 발행함으로써 주주 희석 부담을 완화하고 당사에 더 많은 현금이 유입될 수 있도록 하여 시설투자 재원을 최대한으로 확보하고자 하였습니다. |
(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
| 본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 836,512주로 발행주식총수의 2.56%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.28% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다. (*) 의결권 효과 = 교환대상주식수 / 의결권 있는 주식수(발행주식총수-자기주식수) |
(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
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본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다. 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 836,512주로 발행주식총수의 2.56%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 금번 교환사채의 교환가액을 기준가액의 115%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 또한, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있고, 해당 자금을 향후 수주 대응을 위한 선제적 CAPA 확대를 위한 시설투자자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.
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(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)
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본 교환사채 또는 교환사채의 재매각 계획은 존재하지 않습니다.
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(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
| 본 교환사채 발행 주선기관은 케이비증권(주) 입니다. |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)총액 (원) |
|---|---|---|
| 구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 |
|---|---|---|
| 본건 펀드 1 | 라이노스 핀포인트 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제7호 | 주식회사 라이노스자산운용 |
| 본건 펀드 2 | 라이노스 메자닌 일반 사모 증권투자신탁 제26호 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【시설자금의 경우】 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
2025년 글로벌 의약품 시장은 금리인하로 투자가 활성화되며 본격적인 수요 회복과 성장이 기대되는 시기였습니다. 2023년의 글로벌 바이오 의약품의 매출은 4,800억 달러를 기록하였으며, 향후 6년간 연평균 9.0%의 성장률을 보이며 2029년에는 8,063억 달러를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 이에 발맞춰 CDMO 시장도 치료제 파이프라인의 급증, 아웃소싱 수요 확대, 바이오 투자자금 확대 등을 통해 CAGR 14.3% 수준의 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 특히 바이오시밀러 시장은 미국과 유럽을 중심으로 임상 간소화, 약가 인하 정책이 맞물리며 품목이 다양화되고 가격경쟁력 확보를 위한 CMO 수요가 폭발적으로 증가하고 있는 상황입니다. 이에 주요 CDMO 업체들은 CAPA 확대를 위한 중장기 증설 계획을 적극적으로 진행하고 있습니다. 작성 기준일 현재, 당사의 오송공장은 5,000L 1개 및 1,000L 2개의 총 7,000L의 생산라인이 최대치로 가동되고 있는 상황입니다. 글로벌 제약사 및 국내 주요 제약사들과 추가 수주에 대한 논의가 지속적으로 이어지고 있는 만큼 당사 역시 CAPA 확대를 위한 시설투자가 시급하다고 판단하여, 2025년 09월 22일 충북 오송공장 증설 및 신규 설비 투자 557억원(CAPA 확장 5,000L 2개 등 10,000L 증설 계획)을 결정하였습니다. 이는 기 확보된 고객사 수주 요청에 대응하기 위함 뿐만 아니라 빠르게 증가하고 있는 국내외 주요 제약사에서의 추가 수주 요청에 대한 선제적 대응을 하기 위함입니다. 당사는 금번 시설투자를 통해 생산 CAPA가 17,000L까지 확대되고, 신규 CAPA가 본격 가동되기 시작하는 2026년 하반기부터 실적의 추가적인 성장이 있을 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 오송공장 관련 신규 시설투자 세부 계획은 다음과 같습니다.
| [오송공장 관련 신규 시설투자 세부 계획] |
| (단위: 억원) |
| 구분 | 투자 예정 금액 |
|---|---|
| 건물(설계 감리) | 5.4 |
| 건물(건축공사) | 199.0 |
| 건물(유틸리티) | 28.9 |
| 건물(기타공사) | 39.7 |
| 건물 소계 | 273.0 |
| 생산장비(A) | 160.2 |
| 생산장비(B) | 30.0 |
| 생산장비(C) | 36.3 |
| 생산장비(기타) | 21.8 |
| 생산장비 소계 | 284.3 |
| 합 계 | 557.3 |
(주1) 생산장비에 대한 정확한 명칭은 당사 보안상의 문제로 이니셜로 표기하였습니다. 상기 오송공장 시설투자자금 약 557억원은 자기자본, 금융차입, 자기주식대상 교환사채발행으로 충당할 계획입니다.