| 2021년 10월 18일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정(제1회 전환사채)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 09월 14일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 표지 | 표지 유형 정정 | 주요사항보고서 | 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항 |
| 작성책임자 | 작성책임자 변경 | (직책) CFO&cr;(성명) 김 회 선 | (직책) 상무&cr;(성명) 오 창 희 |
| 9. 전환에 관한 사항-전환가액 조정에 관한 사항 | 기재오류 정정 | 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다. | 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. |
| 9. 전환에 관한 사항-시가하락에 따른 전환가액 조정-최저 조정가액(원) | 기재 정정 | 23,450 | 23,415 |
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 기재 정정 | [Call option에 관한 사항]&cr;가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)&cr; 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정&cr; 다. 취득규모 : 최대 10,400,000,000원(Call option 40%)&cr;라. 취득목적 : 발행일 현재 미정&cr;마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보 통주 310,911 주 를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 443,496 주 까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.17% 에서 최대 3.03% (리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다. | [Call option에 관한 사항]&cr;가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)&cr; 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정&cr; 다. 취득규모 : 최대 10,400,000,000원(Call option 40%)&cr;라. 취득목적 : 발행일 현재 미정&cr;마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보 통주 310,911 주 를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 444,159 주 까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.17% 에서 최대 3.03% (리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다. |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 9 월 14 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 알체라 | |
| 대 표 이 사 : | 황 영 규 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길25, 7층 | |
| (전 화) 031-697-8961 | ||
| (홈페이지)http://www.alcherainc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 오 창 희 |
| (전 화) 031-697-8961 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
※ 주1) 당사는 2021년 9월 14일 공시 시점 현재 주식 총 수 대비 전환에 따라 발행될 주식의 비율은 5.43%이나 2021년 9월 1일에 기공시한 주식매수선택권행사 공시에 따라 2021년 9월 15일 191,489주가 상장되며, 이에 주식 총 수 대비 전환에 따라 발행될 주식의 비율은 최종 5.36%가 될 예정입니다.
&cr; [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날인 2024년 09월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환수익률은 연 0.0%로 하며, 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.
가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
나. 조기상환 지급장소: 국민은행 판교테크노밸리지점
다. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율 &cr;
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-07-19 |
2024-08-19 |
2024-09-17 |
100.0000% |
|
2차 |
2024-10-18 |
2024-11-18 |
2024-12-17 |
100.0000% |
|
3차 |
2025-01-16 |
2025-02-17 |
2025-03-17 |
100.0000% |
|
4차 |
2025-04-18 |
2025-05-19 |
2025-06-17 |
100.0000% |
|
5차 |
2025-07-19 |
2025-08-18 |
2025-09-17 |
100.0000% |
|
6차 |
2025-10-18 |
2025-11-17 |
2025-12-17 |
100.0000% |
|
7차 |
2026-01-16 |
2026-02-19 |
2026-03-17 |
100.0000% |
|
8차 |
2026-04-18 |
2026-05-18 |
2026-06-17 |
100.0000% |
라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
&cr; [ 매도청구권 (Call Option) 에 관한 사항]
1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일인 2021년 09월 17일부터 12개월이 되는 날(2022년 09월 17일)로부터 35개월(2024년 08월 17일)이 되는 날까지 매 1개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 2년 11개월이 되는 날, 총 24회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지(이하 ”매도청구권 행사기간”)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 0.1% (3개월 복리) 의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구권 매매가액 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-08-28 |
2022-09-07 |
2022-09-17 |
100.1000% |
|
2차 |
2022-09-27 |
2022-10-07 |
2022-10-17 |
100.1084% |
|
3차 |
2022-10-28 |
2022-11-07 |
2022-11-17 |
100.1167% |
|
4차 |
2022-11-27 |
2022-12-07 |
2022-12-17 |
100.1251% |
|
5차 |
2022-12-28 |
2023-01-07 |
2023-01-17 |
100.1334% |
|
6차 |
2023-01-28 |
2023-02-07 |
2023-02-17 |
100.1418% |
|
7차 |
2023-02-25 |
2023-03-07 |
2023-03-17 |
100.1501% |
|
8차 |
2023-03-28 |
2023-04-07 |
2023-04-17 |
100.1585% |
|
9차 |
2023-04-27 |
2023-05-07 |
2023-05-17 |
100.1668% |
|
10차 |
2023-05-28 |
2023-06-07 |
2023-06-17 |
100.1751% |
|
11차 |
2023-06-27 |
2023-07-07 |
2023-07-17 |
100.1835% |
|
12차 |
2023-07-28 |
2023-08-07 |
2023-08-17 |
100.1918% |
|
13차 |
2023-08-28 |
2023-09-07 |
2023-09-17 |
100.2002% |
|
14차 |
2023-09-27 |
2023-10-07 |
2023-10-17 |
100.2085% |
|
15차 |
2023-10-28 |
2023-11-07 |
2023-11-17 |
100.2169% |
|
16차 |
2023-11-27 |
2023-12-07 |
2023-12-17 |
100.2252% |
|
17차 |
2023-12-28 |
2024-01-07 |
2024-01-17 |
100.2336% |
|
18차 |
2024-01-28 |
2024-02-07 |
2024-02-17 |
100.2419% |
|
19차 |
2024-02-26 |
2024-03-07 |
2024-03-17 |
100.2503% |
|
20차 |
2024-03-28 |
2024-04-07 |
2024-04-17 |
100.2587% |
|
21차 |
2024-04-27 |
2024-05-07 |
2024-05-17 |
100.2670% |
|
22차 |
2024-05-28 |
2024-06-07 |
2024-06-17 |
100.2754% |
|
23차 |
2024-06-27 |
2024-07-07 |
2024-07-17 |
100.2837% |
|
24차 |
2024-07-28 |
2024-08-07 |
2024-08-17 |
100.2921% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 인수계약서 제3조 제14항을 준용한다.&cr; &cr; 2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.
3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2024년 08월 17일)까지 인수계약서 제3조에 따른 발행 당시의 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||