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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 04월 09일 | |
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| 회 사 명 : | (주)한류에이아이센터 | |
| 대 표 이 사 : | 양성우, 홍성민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 성동구 왕십리로 58, 10층 1001호~1013호(성수동 1가, 포휴) | |
| (전 화) 02-3497-8900 | ||
| (홈페이지) http://www.hanryu-ai.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 홍 성 민 |
| (전 화) 02-3497-8900 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
1) 사채의 납입방법&cr;&cr; 이번 사채의 인수자인 (주)티에이인터내셔널 외 4인은 납입금액 전체에 대해 당사가 취득 결정한 타법인주식( (주)케이밴코리아)을 대용 납입할 예정입니다. &cr;※ 본 대용납입의 경우 신주발행을 위한 현물출자가 아닌, 채권발행을 위한 대용납입으로서 상법 제422조에서의 현물에 대한 사항(상법 제416조 제4호)을 조사하기 위해 검사인의 선임을 법원에 청구하는 사항이 아닙니다.&cr;&cr; 2) 특약사항
가. 본 사채 발행시점 이후, ㈜케이밴코리아(“대상회사”)가 2019 회계연도의 매출액이 6,791,000,000원에 미달하거나, 영업손실이 -962,000,000원보다 손실이 더 발생할 경우 매매대금을 조정하기로 하며, 조정기준은 본 사채 발행인의2019년도 감사보고서상의 대상회사 지분증권 평가금액에 따르기로 하며, 감액시 그 차액에 대하여 본 계약에 따라 발행되는 총 사채금액을 감액하는데 양도인들은 전적으로 동의한다.
나. 가.항에 의한 감액사유가 확인될 경우 사채인수인은 발생한 감액금액 상당의 현금을 1 개월안에 발행회사에 지급하여야 하며, 만일 1개월 안에 감액금액 상당의 현금을 양수인에게 지급하지 못할 시 양도대금으로 수령한 전환사채 중 해당 조정금액에 해당하는 전환사채권 실물을 양수인에게 즉시 반납하기로 한다. &cr; &cr;3) 기한의 이익상실&cr;
다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실한다.&cr;
가. “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나“발행회사”의 이사를 포함한다.) 또는“발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
나. “발행회사”의 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우
다. "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
라. "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 “발행회사”에 대하여 조세공과를 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우
마. "발행회사"가 본 사채의 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우
바. "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
사. 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우
아. "발행회사"가 "발행회사" 이외 사채 또는 기타 "발행회사"가 제3자에 대하여 부담하고 있는 일체의 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
자. "발행회사"가 법률의 제정 또는 개정 등으로 舊 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고"발행회사"에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)
차. "발행회사"가 회계감사에 대하여 외부감사인으로부터 한정, 부적정 또는 의견거절을 받거나 법정제출기한까지 "발행회사"에 대한 감사보고서가 제출되지 아니하는 경우
카. 제7조에 정한 "발행회사"의 진술 및 보장을 위반하거나 허위인 경우
&cr; 4) 주식회사 케이밴코리아 회사개요&cr;주식회사 케이밴코리아는 2015년 3월 승합차 전문 대여 등을 주된 사업목적으로 하여 설립되었으며 설립일 이 후 2017년 평창올림픽 공식 승합차 렌터카업체로 선정되었으며 2018년 11월 티에이인터내셔날과 "계약 및 예약시스템 양수도계약"을 통하여 Mozio(Agoda/booking.com/Skyscanner 등 차량대여 제공업체), Klook (홍콩 온라인 여행사),Viator(싱가폴 온라인여행사 trip advisor)와의 계약을 승계하였습니다. 또한 2018년 12월 차량대여통합플랫폼인 "KVANATGO"을 런칭하고 2019년 하나은행 및 IBK, VISA, C-Trip, Alipay등과 공급계약을 체결 또는 체결 중에 있습니다.&cr;
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 회사명 | 주식회사 케이밴코리아 |
| 설립연월일 | 2015년 3월 |
| 대표이사 | 최 춘 열 |
| 소재지 | 서울 서초 청계산로 217 |
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원 ) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해연도 | 3,043 | 2,147 | 896 | 800 | 1,292 | 168 | - | - |
| 전년도 | 2,478 | 1,749 | 728 | 800 | 928 | 85 | - | - |
| 전전년도 | 1,908 | 1,265 | 643 | 800 | 491 | 36 | - | - |
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| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
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