IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
※ 예측정보에 대한 주의사항회사가 본 보고서에서 미래에 발생될 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 예측정보에 해당하는 것으로서, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인 등을 포함하고 있습니다. 예측 정보는 보고서 작성시점의 시황을 바탕으로 당사의 경영계획 등을 고려한 자체판단으로 작성되었기 때문에 외부 환경 변화와 계획 변경 등 에 따라 달라질 수 있습니다. 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하 기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없음을 알려 드립니다.
Ⅰ. 개요지난
2023년은 고금리
, 고물가
, 저성장의 삼중고에 불안정한 국제정세까지 불확실성을 더해 어느 한순간도 경계를 늦출 수 없는 도전적인 한해였습니다
. 그러나 한국타이어앤테크놀로지는 이처럼 어려운 환경 속에서도 전 임직원이 합심하여 위기에 대응하고
, 더 나은 미래를 위한 준비를 위하여 경영활동 전반에 걸친 노력을 기울였습니다
. 그 결과
, 지난 한 해 창사 이래 최고의 경영실적인
‘매출액
8조
9,396억원
, 영업이익
1조
3,279 억원
’을 기록하는 괄목할 만한 성과를 거두었습니다
당사는 글로벌 유통
Downstream 등 유통 경쟁력 강화를 통해 지역별 최적화된 판매 전략을 실행하여 시장 성장을 상회하였을 뿐만 아니라
, 프리미엄 브랜드의 지표 중 하나로 여기지는 고인치 타이어 판매 확대 비중도 계속해서 높여 왔습니다
. 우리 회사가 글로벌 타이어 시장을 선도하기 위해 전개해 온
'퍼스트 무버
(First-Mover)' 전략이 맺어낸 결실로 글로벌 선도 기업으로서의 위상을 제고했습니다
. 또한
, 모빌리티 전동화 트렌드에 선제적으로 대응해 세계 최초로 선보인 전기차 전용 타이어 브랜드
, 아이온
(iON)은 한층 확대된 시즌별
, 세그먼트별 라인업으로 전기차 타이어 분야에 있어 전 세계 소비자들에게 최고 수준의 기술력을 가진 상품으로 인정받고 있습니다
.
프리미엄 및 고성능 완성차 브랜드와의
OE 파트너십도 지속 확대했으며
, 세계적인 전기차 레이싱 대회 ‘
Formula E'와
'람보르기니 슈퍼 트로페오
' 시리즈의 레이싱 타이어 독점 공급사로 참여해 전 세계 소비자들에게 독보적인 기술력과
'한국
(HANKOOK)'의 프리미엄 브랜드 이미지를 각인시켰습니다
.
이와 함께 전 지구적 화두로 떠오른 지속가능경영과 탄소 배출량 감축 목표에 대해서도 업계를 선도하는 노력을 펼치고 있습니다
. 세계 최초 전기차 전용 풀라인업 타이어 브랜드 ‘아이온
'을 중심으로 친환경 상품 개발에 힘써
, 친환경 원료
45% 적용 양산용 제품
, 친환경 원료
70% 적용 콘셉트 제품 개발에 성공했습니다
. 또한 폐타이어 순환경제 모델을 구축하기 위해 국내 유관 기업
, 기관들이 함께 하는 컨소시엄을 발족하는 등 지속가능성을 위한 다양한 노력을 펼치기도 했습니다
.
Ⅱ. 재무상태 및 영업실적에 대한 분석1. 일반적인 사항 - 재무상태(연결재무제표 기준)당사의 재무상태에 관한 자료는 다음과 같습니다.
| 과 목 |
제 12기 말 |
제 11기 말 |
증감액 |
증감율 |
| I.유동자산 |
6,768,078 |
6,436,304 |
331,773 |
5.2% |
| 현금및현금성자산 |
2,243,875 |
1,139,442 |
1,104,432 |
96.9% |
| 단기금융상품 |
417,956 |
594,766 |
(176,810) |
-29.7% |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동) |
97,442 |
252,794 |
(155,352) |
-61.5% |
| 매출채권및기타채권 |
1,873,647 |
1,710,111 |
163,536 |
9.6% |
| 재고자산 |
2,022,627 |
2,449,545 |
(426,918) |
-17.4% |
| 기타금융자산 |
4,344 |
126,157 |
(121,813) |
-96.6% |
| 기타유동자산 |
104,841 |
131,214 |
(26,374) |
-20.1% |
| 당기법인세자산 |
3,346 |
32,275 |
(28,929) |
-89.6% |
| II.비유동자산 |
5,995,228 |
6,145,060 |
(149,832) |
-2.4% |
| 장기금융상품 |
119,657 |
114,905 |
4,753 |
4.1% |
| 장기매출채권및기타채권 |
53,333 |
56,041 |
(2,707) |
-4.8% |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 |
111,365 |
166,539 |
(55,174) |
-33.1% |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 |
101,852 |
110,502 |
(8,650) |
-7.8% |
| 관계기업
및 공동기업투자주식
|
1,117,001 |
1,177,113 |
(60,112) |
-5.1% |
| 유형자산 |
3,714,262 |
3,687,477 |
26,785 |
0.7% |
| 투자부동산 |
116,070 |
113,389 |
2,681 |
2.4% |
| 무형자산 |
251,505 |
254,483 |
(2,978) |
-1.2% |
| 기타금융자산 |
105,302 |
109,758 |
(4,456) |
-4.1% |
| 기타비유동자산 |
10,649 |
32,426 |
(21,777) |
-67.2% |
| 순확정급여자산 |
18,694 |
89,707 |
(71,013) |
-79.2% |
| 이연법인세자산 |
275,536 |
232,721 |
42,816 |
18.4% |
| 자 산 총 계 |
12,763,306 |
12,581,364 |
181,942 |
1.4% |
| 유동부채 |
2,284,371 |
2,887,076 |
(602,704) |
-20.9% |
| 비유동부채 |
849,381 |
818,579 |
30,802 |
3.8% |
| 부 채 총 계 |
3,133,753 |
3,705,655 |
(571,902) |
-15.4% |
| I.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 |
9,552,508 |
8,807,110 |
745,398 |
8.5% |
| 자본금 |
61,938 |
61,938 |
- |
0.0% |
| 기타불입자본 |
2,962,186 |
2,962,186 |
- |
0.0% |
| 기타자본구성요소 |
91,120 |
(61,812) |
152,932 |
247.4% |
| 이익잉여금 |
6,437,264 |
5,844,798 |
592,466 |
10.1% |
| II.비지배지분 |
77,045 |
68,599 |
8,446 |
12.3% |
| 자 본 총 계 |
9,629,553 |
8,875,709 |
753,844 |
8.5% |
| 부 채 및 자 본 총 계 |
12,763,306 |
12,581,364 |
181,942 |
1.4% |
(*1) 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. [()는 부(-)의 수치임](*2) 2024년 3월 28일 예정된 정기주주총회에서 별도 및 연결 재무제표 승인될 예정이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 주요 재무상태에 대한 지표는 다음과 같습니다.
| 구 분 |
제12기 |
제11기 |
| 자산총계 증감율(*) |
1.4% |
7.6% |
| 부채총계 증감율(*) |
-15.4% |
5.9% |
| 자본총계 증감율(*) |
8.5% |
8.3% |
| 부채비율 |
32.5% |
41.8% |
| 유동비율 |
296.3% |
222.9% |
| 당좌비율 |
203.3% |
128.2% |
(*) 전기 대비 당기의 증감율을 기재하였습니다. 2023년 말 유동자산과 유동부채는 각각 6조 7,681억원과 2조 2,844억원이며, 총자산은 12조 7,633억원으로 전년 대비 1.4% 증가하였습니다. 자본총계는 당기순이익의 증가 등에 따른 이익잉여금 증가로 전년 대비 8.5% 증가한 9조 6,296억원입니다,당기 중 자본금의 증자나 감소를 실시하지 않아 자본금의 변동은 없었습니다.부채총계는 3조 1,338억원으로 전년 대비 15.4% 감소하였습니다. 이는 당기 중 사채 만기 상환 등 차입금 감소에 따른 것입니다. 당사의 2023년 말 기준 순차입금은 -1조 771억이고, 부채비율은 32.5%로 안정적이고 견실한 재무구조를 유지하고 있습니다.
2. 일반적인 사항 - 영업실적(연결재무제표 기준) 당사의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다.
| 과 목 |
제 12기 |
제 11기 |
증감액 |
증감율 |
| 매출 |
8,939,621 |
8,394,203 |
545,418 |
6.5% |
| 매출원가 |
(6,043,640) |
(6,291,656) |
248,016 |
-3.9% |
| 매출총이익 |
2,895,982 |
2,102,547 |
793,435 |
37.7% |
| 판매비와관리비 |
(1,365,188) |
(1,208,466) |
(156,722) |
13.0% |
| 연구개발비 |
(202,848) |
(188,263) |
(14,586) |
7.7% |
| 영업이익 |
1,327,945 |
705,818 |
622,127 |
88.1% |
| 금융이익 |
153,098 |
144,685 |
8,412 |
5.8% |
| 금융원가 |
(198,889) |
(146,434) |
(52,454) |
35.8% |
| 기타영업외수익 |
304,192 |
483,082 |
(178,890) |
-37.0% |
| 기타영업외비용 |
(399,952) |
(314,181) |
(85,772) |
27.3% |
| 관계기업투자손익 |
(12,008) |
(11,553) |
(455) |
3.9% |
| 순화폐성자산에서 발생하는 손실 |
(3,167) |
(3,063) |
(103) |
3.4% |
| 법인세비용차감전순이익 |
1,171,219 |
858,354 |
312,865 |
36.4% |
| 법인세비용 |
(442,426) |
(152,579) |
(289,847) |
190.0% |
| 당기순이익 |
728,793 |
705,775 |
23,018 |
3.3% |
| 법인세비용 차감후 기타포괄손익 |
122,695 |
9,576 |
113,119 |
1181.2% |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 |
(40,995) |
68,023 |
(109,018) |
-160.3% |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 |
(116) |
(3,907) |
3,791 |
-97.0% |
| 순확정급여부채의 재측정요소 |
(36,348) |
61,225 |
(97,574) |
-159.4% |
| 관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소 |
(605) |
6,651 |
(7,256) |
-109.1% |
| 관계기업 지분법자본변동 |
(3,926) |
4,053 |
(7,979) |
-196.9% |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목 |
163,691 |
(58,447) |
222,137 |
-380.1% |
| 현금흐름위험회피 |
(943) |
(4,921) |
3,977 |
-80.8% |
| 관계기업 지분법자본변동 |
13,015 |
86 |
12,930 |
15111.0% |
| 해외사업환산손익 |
151,619 |
(53,612) |
205,230 |
-382.8% |
| 당기총포괄이익 |
851,488 |
715,351 |
136,138 |
19.0% |
| 당기순이익의 귀속 |
|
|
|
|
| 지배기업의 소유주 |
720,218 |
690,249 |
29,969 |
4.3% |
| 비지배지분 |
8,575 |
15,526 |
(6,950) |
-44.8% |
| 당기총포괄이익의 귀속 |
|
|
|
|
| 지배기업의 소유주 |
842,989 |
700,153 |
142,836 |
20.4% |
| 비지배지분 |
8,499 |
15,198 |
(6,698) |
-44.1% |
(*1) 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. [()는 부(-)의 수치임](*2) 2024년 3월 28일 예정된 정기주주총회에서 별도 및 연결 재무제표 승인될 예정이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
[타이어부문]
당사의 연결 매출액 중 타이어 매출이 차지하는 비중은 약 97% 이상으로 일반기계, 금형제작 부문의 매출 비중은 크지 않으나 타이어 부문의 증설 및 현대화 투자와 밀접한 연관성을 갖고 있습니다.
| 구 분 |
제 12기 |
제 11기 |
증감 |
| 영업이익률 |
14.85% |
8.41% |
6.45% |
| EBITDA |
1,833,728 |
1,241,670 |
592,058 |
2023년 연결 매출액은 전년대비 6.5% 증가한 8조 9,396억원이며, 당사의 당기 영업이익율은 14.85%로 전기 8.41%에 대비하여 6.45%P 증가하는 성과를 기록하였습니다. 법인세차감전순이익과 당기순이익은 각각 1조 1,712억원, 7,288억원을 달성했습니다.당해년도 RE, OE판매 모두 전년 대비 증가하며 시장 수요를 상회하였고 Global 대부분의 지역에서 전년 대비 판매량이 상승함과 동시에 글로벌 공급망 정상화로 물류비가 감소하고, 재료비 또한 하락하여 수익성 큰 폭 개선되었습니다. 이는 그동안의 Global 원자재 비용 상승 및 선임 비용 이슈에 대해 안정적으로 대비하여 관련 Risk를 제거하고, EV 타이어와 SUV 타이어 등 고부가가치 제품 판매 비중을 확대하는 등의 양적 및 질적 성장을 이루어낸 결과입니다.
당사의 당기 EBITDA는 1조 8,337억원이며 전기 1조 2,417억 대비하여 5,921억 증가하여 매우 안정적인 수익성 지표로 평가하고 있습니다.[일반기계 및 금형제작]일반기계 매출액은 전년 대비 7.0% 감소한 약 475억원을 달성했으며, 영업이익은 전년 대비 15.5억원 감소한 15.2억원을 기록하였습니다. 금형제작 매출액은 적 기준 매출액은 910억원을 달성했으며, 영업이익은 전년 대비 41억원이 감소한 84억원을 기록하였습니다. 당기 매출액 증감 주 요인은 일반기계의 경우 한국타이어앤테크놀로지의 설비투자계획 지연 및 비드판매 감소에 따라 매출이 감소하였고, 금형제작의 경우 당기 중 운영중이던 주유소 사업을 종료함에 따라 매출이 감소하였습니다.
3. 신규사업 및 중단사업최근 3개년 간 해당사항 없습니다.
4. 조직개편최근 3개년 간 신규 사업부문 신설 등 해당사항 없습니다.
5. 환율변동 영향
당사는 글로벌 영업활동으로 인한 외화 표시 거래를 수행하고 있으며 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 종속기업은 소재국가의 기능통화로 거래를 수행하고 있으며, 지배기업은 환율변동으로 인한 영향을 최소화하기 위하여 통화별 자산과 부채 규모를 일치시키고 환관리 정책에 따라 허용된 한도 내에서 통화선도계약 등을 활용하고 있습니다. 회사는 환율변동에 따른 위험을 효율적으로 관리하기 위해 환율변동 위험 노출 통화들을 주기적으로 모니터링하고 있으며 헷지목적 외의 외환거래는 금지하고 있습니다. 당사의 환율변동위험에 노출되어 있는 주요 통화는 USD, EUR, RMB, HUF 등이 있습니다.
| 구분 |
제12기 |
제11기 |
증감액 |
증감율 |
| USD |
1,289.40 |
1,267.30 |
22.10 |
1.74% |
| EUR |
1,426.59 |
1,351.20 |
75.39 |
5.58% |
| RMB |
180.84 |
181.44 |
-0.60 |
-0.33% |
| HUF |
3.73 |
3.38 |
0.35 |
10.36% |
보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 기능통화와 다른 주요 외화로 표시된 금융자산 및 금융부채에 대하여 환율이 10% 변동할 경우 당기손익(법인세효과 반영 전)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| 구분 |
제12기 |
제11기 |
| 10% 상승 시 |
40,794,169 |
(39,405,806) |
| 10% 하락 시 |
(40,794,169) |
39,405,806 |
6. 자산 손상 인식(1) 영업권의 손상검사
당사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 손상평가 수행결과 각 현금창출단위의 장부가액은 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.모든 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치에 근거했으며, 사용가치 계산 시 경영진이 승인한 5년 계획을 기초로 추정된 세전 현금흐름을 사용했습니다. 사업계획의 5년 후 현금흐름은 아래에서 설명하는 바와 같이 추정된 장기성장률을 사용했습니다. 이 성장률은 관련 산업보고서의 예상 장기평균성장률을 초과하지 않습니다.경영진은 과거 실적과 시장 성장에 대한 예측에 근거하여 세전 현금흐름 추정액을결정하였으며, 사용된 할인율은 해당 현금창출단위가 속한 산업과 관련된 특정위험을 반영하는 할인율입니다. 당기말 현재 적용한 주요 가정은 다음과 같습니다.
| 구분 |
할인율(%) |
영구성장률(%) |
| 타이어 제조 및 판매 |
10.00 |
1.00 |
| 타이어 유통 |
7.21~7.83 |
1.50~2.00 |
| 비타이어 사업 |
11.30 |
1.00 |
개별자산에 대한 손상차손은 회수가능액을 초과하는 장부금액만큼을 인식하며, 회수가능액은 처분부대원가를 차감한 공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정 하고 있습니다.자산 손상의 상세 내용은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항-3. 연결재무제표 주석-16. 자산손상 - 연결"을 참고하시기 바랍니다.(2) 투자주식에 대한 손상평가
1) 당사는 손상징후가 존재하는 관계기업 투자주식(Preciseley Microtechnology Corporation)에 대하여 손상평가를 수행하였습니다. 현금흐름 및 할인율 추정시 평가 대상 관계기업이 속한 산업 특성과 과거 데이터 등을 종합적으로 고려하였습니다. 연결회사가 당기말 평가대상 관계기업투자주식의 사용가치 추정에 적용한 주요 가정은 다음과 같습니다.
| 구분 |
할인율(%) |
영구성장률(%) |
| Preciseley Microtechnology Corporation |
14.31 |
1.00 |
2) 상기 평가대상 관계기업투자주식에 대한 손상평가 수행결과, 장부금액이 회수가능액을 초과할 것으로 판단되어 손상차손 22,842,543천원을 인식하였습니다.3) 할인율 및 영구성장률 변동에 따른 손상평가 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.
| 구분 |
손상금액 |
| 할인율 1%pt 증가, 영구성장율 1%pt 감소 |
28,845,970 |
| 할인율 1%pt 감소, 영구성장율 1%pt 증가 |
14,303,064 |
Ⅲ. 유동성, 중요한 자금조달 및 자금의 지출
당사는 글로벌 영업활동을 영위하기 위한 안정적인 생산 라인 가동 및 판매 경로의 다양화 등 사업의 특성상 적정 유동성의 유지가 매우 중요합니다. 이사회는 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하고 있으며, 당사는 충분한 예적금과 차입한도 유지, 미래 예상 현금흐름과 실제 현금흐름의 주기적인 모니터링, 금융자산과 금융부채의 만기구조 대응 등을 통하여 유동성위험을 관리하고 있습니다. 연결회사 및 종속기업의 유동성 위험을 효율적으로 관리하기 위하여 Global Cash Pooling과 각 지역별 Cash Pooling을 구축하여 활용 하고 있습니다. Cash Pooling은 법인간 자금을 공유,활용하는 시스템으로 필요시 예금 잔액 내에서 제약없이 자금을 차입 할 수 있어 개별 종속기업의 유동성 Risk를 최소화할 수 있으며, 유휴자금 운용의 부담 경감 및 금융비용 절감 등의 효과가 있어 당사 경쟁력 강화에 기여하고 있습니다.
1. 최근 2개 사업연도의 유동성 현황당사는 당기말 현재 2조 7,593억원의 유동자금을 보유하고 있으며 차입금을 제외한 2조원의 순현금을 보유하여 우수한 유동성을 기록하고 있습니다. 당사는 유동자금을 안전성과 수익성을 종합적으로 고려하여 우량 금융기관의 단기금융상품 등에 분산하여 운용하고 있습니다.
| 구분 |
제12기 |
제11기 |
증감액 |
증감율 |
| 유동자금 : |
|
|
|
|
| 현금및현금성자산 |
2,243,874,565 |
1,139,442,351 |
1,104,432,214 |
96.93% |
| 단기금융상품 |
417,956,126 |
594,766,222 |
-176,810,096 |
-29.73% |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 |
97,441,965 |
363,295,250 |
-265,853,285 |
-73.18% |
| 소계 |
2,759,272,656 |
2,097,503,823 |
661,768,833 |
31.55% |
| 차입금(*) : |
|
|
|
|
| 단기차입금 |
333,973,171 |
437,810,564 |
-103,837,393 |
-23.72% |
| 장기차입금 |
273,680,408 |
332,517,050 |
-58,836,642 |
-17.69% |
| 사채 |
149,902,019 |
806,644,858 |
-656,742,839 |
-81.42% |
| 소계 |
757,555,598 |
1,576,972,472 |
-819,416,874 |
-51.96% |
| Net cash(유동자금-차입금) |
2,001,717,058 |
520,531,351 |
1,481,185,707 |
284.55% |
(*) 유동성장기차입금과 유동사채가 포함되어 있습니다.
또한, 만약에 발생할 유동성 소요에 대응하기 위하여 보고서 제출일 현재 다음과 같은 주요 자금조달약정을 체결 하고 있습니다.
| 구분 |
제 12기말 |
제 11기말 |
| 매출채권 담보차입 등포괄한도약정 |
총약정한도액 |
2,973,815,690 |
3,913,643,271 |
| 사용금액 |
287,560,855 |
1,002,088,594 |
| 미사용금액 |
2,686,254,835 |
2,911,554,677 |
2. 자금 조달과 지출
당사의 단기차입금 내역은 다음과 같으며 주로 매출채권의 양도 규모에 따라 증가 또는 감소하고 있습니다.
| 내역 |
차입처 |
이자율(%)(2023.12.31) |
당기말 |
전기말 |
| 일반대출 |
BMG 외 |
6.06 |
227,793,372 |
201,543,112 |
| 매출채권의 양도(*1) |
우리은행 등 |
7.99(*2) |
100,171,946 |
174,303,545 |
| Usance |
UOB |
5.82 |
6,007,853 |
61,963,907 |
| 합계 |
333,973,171 |
437,810,564 |
(*1) 제거의 요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도와 관련하여 인식한 금융부채로 연결회사의 매출채권에 의하여 담보되어 있습니다(*2) 매출채권의 양도와 관련하여 인식한 금융부채에 대한 가중평균차입이자율입니다.당사의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.
| 내역 |
차입처 |
최장만기 |
이자율(%)(2023.12.31) |
제 12기말 |
제 11기말 |
| 유동 |
비유동 |
유동 |
비유동 |
| 원화장기차입금 |
하나은행 외 |
2024.05.17 |
2.12~2.15 |
11,400,000 |
- |
- |
11,400,000 |
| 외화장기차입금 |
CitiBank 외 |
2028.04.15 |
3.02~6.76 |
133,340,408 |
128,940,000 |
190,095,000 |
131,022,050 |
| 합계 |
144,740,408 |
128,940,000 |
190,095,000 |
142,422,050 |
당사의 사채의 내역은 다음과 같으며 만기 도래 상환에 따라 전기말 대비 6,568억원 감소하였습니다.
| 구분 |
발행일 |
상환일 |
이자율(%)(2023.12.31) |
당기말 |
전기말 |
| 유동 |
비유동 |
유동 |
비유동 |
| 제84-1회 무보증 |
2020.03.05 |
2023.03.05 |
- |
- |
- |
150,000,000 |
- |
| 제84-2회 무보증 |
2020.03.05 |
2025.03.05 |
1.48 |
- |
150,000,000 |
- |
150,000,000 |
| 외화 장기 사채(*) |
2018.01.30 |
2023.01.30 |
- |
- |
- |
380,190,000 |
- |
| 쇼군본드(*) |
2020.05.15 |
2023.05.15 |
- |
- |
- |
126,730,000 |
- |
| 차감: 사채할인발행차금 |
- |
(97,981) |
(95,357) |
(179,785) |
| 합계 |
- |
149,902,019 |
656,824,643 |
149,820,215 |
당사의 단기차입금과 장기차입금, 사채의 잔존계약 만기에 따른 계약상 현금흐름은 다음과 같습니다.
| 구분 |
장부금액 |
계약상현금흐름 |
잔존계약만기 |
| 1년미만 |
1년 ~ 2년 |
2년 ~ 5년 |
5년 초과 |
| 단기차입금 |
333,973,171 |
334,098,573 |
334,098,573 |
- |
- |
- |
| 장기차입금 |
273,680,408 |
313,256,576 |
157,122,879 |
7,769,628 |
148,364,069 |
- |
| 사채 |
149,902,019 |
152,765,625 |
2,212,500 |
150,553,125 |
- |
- |
| 합계 |
757,555,598 |
800,120,774 |
493,433,952 |
158,322,753 |
148,364,069 |
- |
당사가 발행한 공모사채는 투자자 보호를 위하여 재무비율 유지, 담보권설정 제한, 자산처분 제한, 지배구조변경 제한 등 이행조건이 있으며, 당사는 이행조건을 준수하고 있습니다.해당 내용의 자세항 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항-7. 증권의 발행을 통한 자금조달 - 사채관리계약 주요내용 및 충족 여부 등" 내용을 참고하시기 바랍니다.최근 2개 사업연도 동안 사용한 자금 중 회사에 중요한 영향을 미친 사항은 아래와 같습니다.
| 주요현금유출 |
제12기 |
제11기 |
| 유형자산 취득 |
420,125 |
294,811 |
| 배당금 지급 |
97,587 |
85,389 |
| 사채의 상환 |
651,090 |
- |
| 합계 |
1,168,718 |
380,200 |
Ⅳ. 부외거래
당사 부외거래의 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 / 5. 재무제표 주석 - 38. 우발상황과 주요 약정사항"을 참고하시기 바랍니다.
Ⅴ. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항[중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항]
1. 재무제표 작성기준
연결회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.
연결재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.
| - |
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함) |
| - |
순공정가치로 측정하는 매각예정자산 |
| - |
확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 |
한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 / 5. 재무제표 주석 - 1. 기업정보와 한국채택국제회계기준 준수 사실"에서 설명하고 있습니다.
2. 회계정책과 공시의 변경
(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서
연결회사는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. 연결회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.1) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'이 기준서는 보험계약의 인식과 측정, 표시와 공시를 포함하는 보험계약에 대한 포괄적인 새로운 회계기준입니다. 기준서 제1117호 '보험계약'은 기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 이 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 유형의 보험계약(예: 생명보험, 손해보험, 원수보험계약 및 재보험계약)에 적용되고, 특정 보증과 재량적 참가 특성이 있는 투자계약에도 적용되며, 적용범위에서 제외되는 계약은 매우 적습니다.이 기준서의 전반적인 목적은 보험계약에 대해 더 유용하고 일관되며 연관된 회계 측면을 모두 고려한 포괄적인 회계모형을 보험계약자에게 제공하는 것입니다. 이 기준서의 핵심은 일반모형에 기초하며, 다음의 사항이 추가됩니다.
| - |
직접 참가 특성이 있는 계약에 대한 특수한 적용 (변동수수료접근법) |
| - |
주로 보장기간이 단기인 계약에 대한 간편법 (보험료배분접근법) |
이 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.
2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류' 개정 - 회계추정치의 정의이 개정사항은 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위한 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시이 개정사항은 연결회사가 중요성 판단을 회계정책 공시에 적용 하는데 참고할 수 있는 요구사항과 지침을 제공합니다. 개정사항은 연결기업이 더 유용한 회계정책을 공시할 수 있도록 '유의적인' 회계정책의 공시를 '중요한' 회계정책의 공시로 변경해서 중요한 회계정책을 공시하도록 요구하고, 연결기업이 공시할 회계정책을 정할 때 중요성 개념을 어떻게 적용해야 하는지에 대한 지침을 제공합니다. 이 개정사항은 연결회사의 회계정책 공시에 영향이 있으나 연결재무제표 항목의 측정, 인식 및 표시에 미치는 영향은 없습니다.
4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세이 개정사항은 기업회계기준서 제1012호에 따른 최초 인식예외의 적용범위를 축소하여 리스와 사후처리 및 복구 관련 부채와 같이 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용하지 않도록 하였습니다. 이 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.
5) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 국제조세개혁 - 필라2 모범규칙이 개정사항은 OECD의 글로벌최저한세 필라2 모범규칙의 시행에 따라 도입되었으며 다음의 내용을 포함합니다.
| - |
한시적으로 의무적용하는 예외 규정으로서 필라2 모범규칙을 시행하기 위하여 제정된 세법에 따라 발생하는 이연법인세 자산·부채를 인식·공시하지 않는 예외 규정 |
| - |
시행일 이전에 정보이용자가 필라2 모범규칙 시행에 따른 재무적 영향을 예측하는데에 도움이 될 수 있는 공시 요구사항 |
이연법인세 예외 의무 규정과 예외 규정 적용 사실의 공시는 즉시 시행됩니다. 나머지 공시 요구사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되지만 2023년 12월 31일 또는 그 이전에 종료되는 중간기간에는 적용되지 않습니다.연결회사는 필라2에 대한 이연법인세 자산 및 부채를 인식하고 정보를 공시하는데 의무 예외규정을 적용하였습니다.연결회사가 영업활동을 수행 중인 일부 국가에서 필라2 법률이 제정되었거나 실질적으로 제정되었습니다. 연결회사는 제정되었거나 실질적으로 제정된 법률의 범위에 포함됩니다.그러나 법률은 보고기간말에 임박하여 제정되었습니다. 따라서 2023년 12월 31일 현재 연결회사는 필라2 법인세에 대한 잠재적 익스포저를 아직 평가하는 중에 있습니다.연결회사는 현재 필라2 법인세에 대한 잠재적 익스포저 관련 정보를 알지 못하거나 합리적으로 추정할 수 없습니다.
(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서
연결회사의 재무제표 발행승인일 현재 제정
또는 공표되었으나 아직 시행되지
않아 연결회사가
채택하지
않은
한국채택국제회계기준의
제ㆍ개정내역은
다음과 같습니다.1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' - 판매후리스에서 발생하는 리스부채기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정사항은 판매자-리스이용자가 판매후리스 거래에서 생기는 리스부채 측정 시, 계속 보유하는 사용권에 대해서는 어떠한 차손익 금액도 인식하지 않는다는 요구사항을 명확히 하였습니다.이 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일 후에 체결된 판매후리스 거래에 소급하여 적용합니다. 조기 적용이 허용되며 그 사실은 공시되어야 합니다. 이 개정사항은 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.
2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동·비유동 분류기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동·비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.
| - |
결제를 연기할 수 있는 권리의 의미 |
| - |
연기할 수 있는 권리가 보고기간종료일 현재 존재해야 함 |
| - |
기업이 연기할 수 있는 권리를 행사할 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음 |
| - |
전환가능부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음 |
또한, 기업이 차입약정으로 인해 발생한 부채를 비유동부채로 분류하고, 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수하는지 여부에 좌우될 때, 관련 정보 공시 요구사항이 도입되었습니다.이 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 소급 적용합니다. 연결회사는 개정사항이 현행 실무에 미칠 영향과 기존의 대출 약정에 재협상이 필요한지를 평가하고 있습니다.
3) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 제1107호 '금융상품:공시' 개정 - 공급자금융약정공급자금융약정의 특징을 기술하고 그러한 약정에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 제1107호 '금융상품:공시' 가 개정되었습니다. 이 개정사항은 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 및 유동성위험에 미치는 영향을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다.이 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 조기적용이 허용되며 그 사실은 공시되어야 합니다.이 개정사항은 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.
4) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 교환가능성 결여 시 현물환율을 추정하도록 하며 그러한 영향에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 개정되었습니다. 이 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성 결여로 기업이 노출되는 위험 및 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다. 이 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 조기적용이 허용되며 그 사실은 공시되어야 합니다. 이 개정사항은 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.
(3) 튀르키예 초인플레이션 경제에서의 재무보고 적용1) 2022년부터 시작된 튀르키예 초인플레이션 상황에 따른 한국채택국제회계기준 1029호 초인플레이션 경제에서의 재무보고 적용에 있어, 튀르키예 통계청(Turkish Statistical Institute)에서 공시한 소비자물가지수(CPI)를 사용하였습니다. 튀르키예 통계청에서 공시한 작년과 올해의 분기말 소비자물가지수는 아래와 같습니다.
| 연도 |
1분기 |
2분기 |
3분기 |
4분기 |
| 2022 |
843.64 |
977.90 |
1,046.89 |
1,128.45 |
| 2023 |
1,269.75 |
1,351.59 |
1,691.04 |
1,859.38 |
2) 연결회사는 기업회계기준서 1029호에 따라 튀르키예 소재 종속기업 Hankook Lastikleri A.S.의 재무제표를 재작성하였습니다. 연결회사는 기업회계기준서 1029호의 최초 적용효과를 기타자본구성요소로 반영하였으며, 연결재무제표의 재작성 기준은 다음과 같습니다.
| - |
재무제표는 역사적원가로 표시되어 있습니다. |
| - |
화폐성자산과 부채는 보고기간말 현재의 측정단위로 이미 표시되어 있으므로 재측정하지 않았습니다. |
| - |
비화폐성자산과 부채는 취득 시점부터 보고기간말 현재의 물가 상승률을 반영하여 재측정하였습니다. |
| - |
초인플레이션 경제에서의 순화폐성자산 보유로 인한 구매력의 상승 혹은 하락 효과는 포괄손익계산서상 순화폐성자산에서 발생하는 손실로 표시하였습니다. |
| - |
표시통화로의 환산을 위한 환율은 기업회계기준서 1021호 환율변동효과에 따라 보고기간말 현재의 환율을 적용하였습니다. |
3. 그 밖의 회계추정에 영향을 주는 사항(1) 러시아-우크라이나 분쟁 사태의 불확실성2022년 2월 러시아와 우크라이나 간 분쟁이 발생하였으며 이후 러시아에 대한 국제제재가 이루어지고 있습니다. 러시아 은행의 SWIFT 결제시스템에 대한 접근제한 등의 조치로 인해 러시아 외환시장의 유동성 부족, 루블화 가치 하락, 러시아 기업의 주식 가치 하락 등이 진행되고 있으며, 이로 인해 연결회사가 분쟁 국가와 관련하여 보유한 금융자산이나 영업자산의 가치 하락, 대금 회수기간의 증가, 자금이체의 제한, 수익의 감소 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 분쟁 및 제재가 연결회사의 재무상태 및 영업성과에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.
[법규상의 규제에 관한 사항]
치열한 경쟁과 점차 복잡해진 경제 시장 및 법률 환경 속에서 회사의 성장과 더불어 법률 리스크도 양적, 질적으로 증가하고 있습니다. OE 비즈니스(국내·해외), 지적재산권, PL(국내·해외), 독점 판매권, 공정거래법, 부정경쟁방지법 등 다양한 분야에서 법률 리스크가 발생할 수 있으며, 회사는 이에 효율적으로 대응하기 위하여 전담 조직을 갖추고 있습니다.
법률 리스크 관리는 전담 조직인 법무팀에서 로펌(국내, 해외), 변리사, 노무사 등 전문가를 자문역으로 하여 사업 수행 과정에서 발생할 수 있는 법률적 분쟁을 미연에 방지하고 있으며, 분쟁 발생 시 신속한 절차를 거쳐 소송 수행을 지원하는 사후 교정적 업무를 다루고 있습니다.
한편, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제4조 및 동법 제2조 7호의 시장지배적 사업자로 지정되어, 동법 제3조의 2에 의한 시장지배적지위의 남용금지 사항에해당하는 행위를 할 수 없습니다. 동 규정 위반시 동법 제5조에 의거 가격인하, 당해 행위의 중지, 시정 명령을 받은 사실의 공표 기타 시정을 위한 필요한 조치를 받을 수있습니다.
[파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항]
당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다. 당사의 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.당사의 재무회계담당부문은 영업 활동에서 파생되는 시장위험(환율변동위험, 이자율변동위험, 주가변동위험 및 가격위험 등), 신용위험, 유동성위험을 최소화하기 위하여 금융관리위원회에서 수립된 위험관리 정책에 따라 재무회계담당 조직은 각각의 위험을 모니터링, 평가, 헷지 등 관리방안을 실행하고 있습니다. 당사는 위험 회피를 위하여 이사회에서 승인한 규정 및 정책에 따라 정해진 한도 내에서 파생금융상품을 이용하여 영향을 최소화시키고 있으며 투기적인 목적의 파생금융상품 및 유사 금융상품 계약을 체결하거나 거래하지 않습니다. 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품 및 비파생금융상품의 이용, 그리고 유동성을 초과하는 투자 등 위험관리에 대한 문서화된 원칙이 제공되고 있습니다.
당사의 파생상품 및 위험관리정책에 관한 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 5. 금융상품 - 연결" 항목을 참고하시기 바랍니다.
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회(1) 이사회 구성 개요당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 사내이사 3명(이수일, 조현범, 박종호)과 사외이사 4명(표현명, 김종갑, 강영재, 이미라), 총 7명으로 구성되어 있습니다. 전체 구성원의 57%가 사외이사로, 상법 제542조의8 제1항의 요건인 과반수를 상회하는 수준으로 운영되고 있습니다. 당사는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 중요한 기업 이슈, 법률, 정관에서 정한 사항, 기업 운영의 기본 정책 및 경영과 관련한 필수 사항들을 심의하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사 이사회 의장은 이수일 사내이사로, 대표이사를 겸직하고 있습니다.이수일 대표이사는 타이어 산업 전반에서의 풍부한 경험과 검증된 역량을 갖춘 전문경영인으로, 회사 업무를 전반적으로 파악하고 있어 사외이사에게 정보를 충분히 제공하여 이사회를 원활하게 운영하고, 관련 법령 및 내부 규정에 따라 역할과 책임을 적정하게 수행하기 위해 이사회 의장으로 선임되었습니다.이사회 내에는 의사결정 및 업무집행의 전문성 강화를 위해 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 총 5개의 위원회를 운영하고 있습니다. 당사는 법령상 규정된 위원회의 역할과 권한에 부가하여 각 위원회 규정으로 위원회의 구체적인 권한 범위를 설정함으로써 이사회의 전문성, 독립성 및 효율성을 제고하였습니다. 또한, 2022년 5월 건전하고 투명한 기업지배구조 확립 및 ESG 중심 경영 강화를 위해 이사회 결의로 기업지배구조 헌장을 제정하고 공표하였습니다. 당사는 이를 통해 주주이익 증진, 다양한 이해관계자들의 권리보호 및 기업가치를 제고하고자 합니다.
| 구 분 |
구 성 |
주요 역할 |
| 이사회 |
사내이사 3명사외이사 4명 |
ㆍ중요한 기업 이슈, 법령 또는 정관이 규정한 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 정책 및 업무 집행에 관한 필수사항 심의 및 의결 ㆍ이사 경영진의 직무집행 감독 |
| 감사위원회 |
사외이사 4명 |
ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사 ㆍ외부감사인 선정에 대한 승인 및 외부감사인 감사 업무 평가 ㆍ내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 이사회 보고 |
| 사외이사후보추천위원회 |
사내이사 3명사외이사 4명 |
ㆍ사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천 |
| 지속가능경영위원회 |
사내이사 3명 |
ㆍ이사회가 위임한 경영일반에 관한 사항 심의 및 의결ㆍ이사회 승인 한도 내 차입, 투자 등 재무관련 현안 심의 및 의결 |
| 내부거래위원회 |
사외이사 4명 |
ㆍ이사회로부터 대규모 내부거래 등에 관한 승인 권한을 위임받아 사전 심사 및 승인 업무 수행ㆍ공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고함 |
| ESG위원회 |
사내이사 3명사외이사 4명 |
ㆍ환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에 서 지속가능경영을 강화하여 주주가치를 제고함 |
(2) 중요 의결사항 등보고서 작성 대상 기간 중 개최된 이사회의 중요 의결사항 및 보고사항은 다음과 같습니다.
| 회 차 |
개최일자 |
의 안 내 용 |
가결여부 |
이사의 성명 |
| 이수일(출석률 : 100%) |
조현범(출석률: 11.1%) |
박종호(출석률: 100%) |
표현명(출석률: 100%) |
김종갑(출석률: 88.9%) |
강영재(출석률: 100%) |
이미라(출석률: 100%) |
| 찬 반 여 부 |
| 23-1 |
2023.02.01 |
2022년 4분기 연결 손익 실적 보고 |
보고 |
- |
불참 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 2023년 사업계획 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 2023년 산업안전 계획에 대한 보고 및 승인 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 지배인 선임 및 해임의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 23-2 |
2023.02.13 |
제11기(2022년) 별도/연결 재무제표 승인의 건 |
가결 |
찬성 |
불참 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 제11기(2022년) 영업보고서 승인의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 23-3 |
2023.02.27 |
정기주주총회 소집 결정의 건 |
가결 |
찬성 |
불참 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 정기주주총회 부의안건 결정의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 제11기 현금배당 결정의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 이사회 및 사외이사 평가 도입 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 사외이사 윤리강령 제정 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 23-4 |
2023.03.22 |
2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 |
보고 |
- |
불참 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 2022년 내부회계관리제도 미비점 판단 근거 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 내부감시장치(감사위원회) 활동 내역 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 2023년 연간 진단 계획 변경 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 향후 개선안 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 23-5 |
2023.05.11 |
2023년 1분기 연결 실적 보고 |
보고 |
- |
불참 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 2023년 특수관계인간의 거래 승인 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 23-6 |
2023.07.27 |
2023년 상반기 연결 실적 보고 |
보고 |
- |
불참 |
- |
- |
불참 |
- |
- |
| 23-7 |
2023.10.30 |
2023년 3분기 연결 실적 보고 |
보고 |
- |
불참 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 테네시 생산법인 증설 투자를 위한 자본금 증자의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 23-8 |
2023.11.23 |
헝가리 생산법인 TBR 증설 투자 승인의 건 |
가결 |
찬성 |
불참 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 23-9 |
2023.12.27 |
2024년 조직개편 및 임원 인사의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 임원 보수(인센티브) 지급의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
나. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 등 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다.
1) 감사위원회
| 위원회명 |
구성 |
성명 |
설치목적 및 권한사항 |
비 고 |
| 감사위원회 |
한국타이어앤테크놀로지(주)사외이사 4명 |
표현명강영재김종갑(*)이미라 |
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항- 2. 감사제도에 관한 사항 참조 |
- |
(*) 별표(*)는 위원회 위원장임2) 사외이사후보추천위원회
| 위원회명 |
구성 |
성명 |
설치목적 및 권한사항 |
비 고 |
| 사외이사후보추천위원회 |
한국타이어앤테크놀로지(주)사내(상근)이사 3명 |
조현범이수일박종호 |
관계법령, 정관, 및 이사회 규정에 따라 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천, 이사회가 위임한 사항을 처리하고 사외이사 후보의 추천, 심사, 선정 |
- |
| 한국타이어앤테크놀로지(주)사외이사 4명 |
표현명(*)강영재김종갑이미라 |
(*) 별표(*)는 위원회 위원장임
3) 지속가능경영위원회
| 위원회명 |
구성 |
성명 |
설치목적 및 권한사항 |
비 고 |
| 지속가능경영위원회 |
한국타이어앤테크놀로지(주)사내(상근)이사 3명 |
조현범이수일(*)박종호 |
이사회가 위임한 경영일반, 재무 및 경영 전반 Risk 관리 등에 관한 사항 심의 및 의결 |
- |
(*) 별표(*)는 위원회 위원장임
4) 내부거래위원회
| 위원회명 |
구성 |
성명 |
설치목적 및 권한사항 |
비 고 |
| 내부거래위원회 |
한국타이어앤테크놀로지(주)사외이사 4명 |
표현명(*)강영재김종갑이미라 |
이사회로부터 대규모 내부거래 등에 관한 승인 권한을 위임받아 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라, 계열회사 및 특수관계인과의 거래에 대해 사전 심사 및 승인 |
- |
(*) 별표(*)는 위원회 위원장임5) ESG위원회
| 위원회명 |
구성 |
성명 |
설치목적 및 권한사항 |
비 고 |
| ESG위원회 |
한국타이어앤테크놀로지(주)사내(상근)이사 3명 |
조현범이수일박종호 |
지속가능경영을 강화하기 위해 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 경영활동에 관한 심의 및 의결 |
- |
| 한국타이어앤테크놀로지(주)사외이사 4명 |
표현명강영재김종갑이미라(*) |
(*) 별표(*)는 위원회 위원장임
(2) 이사회내의 위원회 활동내역1) 감사위원회 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.2) 사외이사후보추천위원회 '다. 이사의 독립성 - (2) 사외이사후보추천위원회'를 참조하시기 바랍니다.3) 지속가능경영위원회보고서 작성 대상 기간 중 개최된 지속가능경영위원회의 중요 의결사항 및 보고사항은 다음과 같습니다.
| 위원회명 |
개최일자 |
의안내용 |
가결여부 |
위원회 위원 성명 |
| 이수일(출석률 : 100%) |
조현범(출석률 : 0%) |
박종호(출석률 : 100%) |
| 찬 반 여 부 |
| 지속가능 경영위원회 |
2023.02.15 |
이집트법인 사무실 주소지 이전의 건 |
가결 |
찬성 |
불참 |
찬성 |
| 2023.08.31 |
대만 법인 설립의 건 |
가결 |
찬성 |
불참 |
찬성 |
| 칠레 법인 설립의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
| 신규 여신 한도 승인의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
| 2023.09.26 |
UAE 내수판매법인 설립의 건 |
가결 |
찬성 |
불참 |
찬성 |
| 루마니아 법인 설립의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
4) 내부거래위원회보고서 작성 대상 기간 중 개최된 내부거래위원회의 중요 의결사항 및 보고사항은 다음과 같습니다.
| 위원회명 |
개최일자 |
의안내용 |
가결여부 |
위원회 위원 성명 |
비 고 |
| 표현명(출석률:100%) |
김종갑(출석률:100%) |
강영재(출석률:100%) |
이미라(출석률:100%) |
| 찬 반 여 부 |
| 내부거래위원회 |
2023.02.27 |
'23년 2분기 대규모 내부거래 사전 승인 및 공시의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
- |
| 2023.06.26 |
'23년 3분기 대규모 내부거래 사전 승인 및 공시의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
- |
| 2023.09.25 |
'23년 4분기 대규모 내부거래 사전 승인 및 공시의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
- |
| 2023.12.27 |
'24년 1분기 대규모 내부거래 사전 승인 및 공시의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
- |
5) ESG위원회보고서 작성 대상 기간 중 개최된 ESG위원회의 중요 의결사항 및 보고사항은 다음과 같습니다.
| 위원회명 |
개최일자 |
의안내용 |
가결여부 |
이사의 성명 |
| 이수일(출석률 : 100%) |
조현범(출석률 : 0%) |
박종호(출석률 : 100%) |
표현명(출석률: 100%) |
김종갑(출석률: 100%) |
강영재(출석률: 100%) |
이미라(출석률: 100%) |
| 찬 반 여 부 |
| ESG위원회 |
2023.02.01 |
2022년 ESG 성과 및 이슈 |
보고 |
- |
불참 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 2023년 ESG팀 주요 계획 및 운영위원회 이니셔티브 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 이사회 및 사외이사 평가(안) 도입 검토 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 사외이사 윤리강령(안) 제정 검토 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 2023.04.27 |
대전공장 화재 관련 대응 현황 보고의 건 |
보고 |
- |
불참 |
- |
- |
- |
- |
- |
다. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출합니다. 당사는 사외이사로서 실질적으로 기여할 수 있는 자를 선발하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 공정하고 투명하게 사외이사를 선임하기 위해 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 사외이사 후보추천 절차를 규정하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 산업계, 법조계, 금융계, 학계 또는 공공부문에서 해당 분야의 전문지식, 경험이 풍부하고 글로벌 기업에 적합한 자질, 윤리의식 등을 갖춘 후보자를 성별에 상관없이 물색합니다. 또한, 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 상법 542조의8(사외이사의 선임)등의 관련 법규에서 규정한 결격사유에 해당하는 후보자는 검토시 제외하고, 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 후보자를 선정하여 이사회에 제안합니다. 이사회는 제안된 후보자의 자격을 심사하고 최종 후보자를 확정하여 주주총회에 추천하며, 추천된 사외이사 후보는 주주총회에서 주주의 의결권 행사를 통해 선임됩니다. 또한, 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주 제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이 제안을 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 현재 재임중인 당사 사외이사는 관계법령 등에 정하고 있는 자격 요건을 모두 충족하고 있으며, 회사, 경영진, 주요 주주와 이해관계가 없습니다.공시서류 작성기준일 현재 이사회 구성원의 임기, 선임 배경 등 기본 정보는 아래와 같습니다.
| 직 명 |
성 명 |
선임배경 |
추 천 인 |
활동분야 (담당업무) |
회사와의 거래 |
최대주주와의 관계 |
재임기간(연임횟수) |
| 사내이사 |
조현범 |
한국타이어앤테크놀로지㈜ 회장 및 한국앤컴퍼니㈜ 대표이사로 글로벌 타이어 산업 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 성장 기반을 마련하였으며, 미래 성장 전략을 추진하여 글로벌 경쟁력 강화에 큰 기여를 하였음. 특히, 중장기 전략을 비롯한 대규모 투자 결정과 혁신에 큰 역할을 하고 있으며, 창의적이고 수평적인 기업문화 혁신을 주도하여 내부 임직원을 동기부여하고 탁월한 경영성과를 이뤄냄. 탁월한 리더십으로 경영 환경 변화에 적극 대응하며, 한국타이어앤테크놀로지를 비롯한 그룹사 성장 전략을 수립하여 향후 당사의 책임경영과 지속적인 성장에 큰 역할을 할 것으로 기대하여 선임함.- 경력 : 한국타이어앤테크놀로지㈜ 사장 現 한국앤컴퍼니㈜ 대표이사 現 한국타이어앤테크놀로지㈜ 회장 |
이사회 |
경영 전반 총괄 |
해당없음 |
한국앤컴퍼니㈜의 임원 |
2012.09~2024.03(4회) |
| 사내이사(대표이사) |
이수일 |
오랜 기간 한국타이어앤테크놀로지의 영업, 판매, 마케팅 담당임원 및 지역본부장으로 재임하며 글로벌 타이어 산업 실무 경험으로 전문성을 갖추었음. 이러한 전문성과 다양한 경험을 바탕으로 판매 전략을 고도화하고 급변하는 모빌리티 환경에 적극적으로 대응하는 전략을 추진하여 당사에 기여하고 있음. 전문경영인으로서 경영 전반에 관한 통찰력과 검증된 역량을 바탕으로 이사회의 전문성을 제고하고 향후 한국타이어앤테크놀로지의 책임경영 및 정도 경영을 실천할 것으로 기대하여 선임함.- 경력 : 한국타이어 마케팅본부장, 경영운영본부장 現 한국타이어앤테크놀로지㈜ 대표이사 부회장 |
이사회 의장 및 경영전반 총괄 |
해당없음 |
계열회사 임원 |
2018.03~2024.03(2회) |
| 사내이사 |
박종호 |
국세청, 기획재정부에서 공직 경험과 LG전자에서 재경 업무 전문성을 쌓았으며, 2011년부터 한국타이어앤테크놀로지에서 기획재정부문장으로 근무하면서 전략기획, 경영혁신, 재무회계, 세무, 법무, M&A 등의 업무를 주도하였음. 다양한 경험과 고도의 전문성을 바탕으로 회사의 전략적 의사결정과 재무구조를 개선하여 크게 기여함. 또한, 한온시스템 경영기획본부장을 역임하며 글로벌 자동차 산업에 대한 높은 이해도를 지니고 있으며, 현재 한국타이어앤테크놀로지의 경영지원총괄 사장으로 재직하며 당사의 경영 운영, 재무 상황을 정확하게 이해하고 있음. 따라서 회사의 기업 가치를 향상시키고 이사회의 구성원으로써 주주와 회사, 모두의 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 선임함.- 경력 : 한국타이어 기획재정부문장 한온시스템 경영기획본부장 現 한국타이어앤테크놀로지㈜ 경영지원총괄 사장 |
경영 지원 총괄 |
해당없음 |
한국앤컴퍼니㈜의 임원 |
2021.03~2024.03 |
| 사외이사 |
표현명 |
상장회사 사장 및 대기업 계열사 대표이사를 역임한 경제산업분야의 전문가임. 상장회사/금융사의 사외이사 및 이사회 내 위원회에 재직한 이력으로 사외이사 및 감사위원회 위원으로서 전문성과 풍부한 경험을 갖추고 있음. 또한, 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 회사의 성장과 기업가치 향상 및 목표 실현을 위한 의사결정을 할 것으로 판단되어 선임함.- 경력 : KT 사장 KT렌탈 대표이사 사장 롯데렌탈 대표이사 사장 JB금융지주 사외이사 ㈜케이티 사외이사 |
사외이사후보추천위원회 |
전사 경영전반에 대한 업무 |
해당없음 |
해당없음 |
2021.03~2024.03 |
| 사외이사 |
강영재 |
상장회사 임원과 계열사 대표이사를 역임하였으며, 경제학 박사로서 경제정책 연구와 경영전략컨설팅 경험을 보유한 경제산업 및 투자분야 전문가임. 또한, 자동차 산업 기술 동향에 대한 이해도와 관련 분야 스타트업 멘토링 경험을 바탕으로 회사의 미래 전략 방향에 대한 통찰력 있는 의견을 제시하여 당사 중장기 전략 목표 달성에 큰 도움을 줄 것으로 기대함. 구체적이고 실효적인 정책연구가이자 글로벌 자동차 산업에 대한 높은 이해도, 그리고 투자분야 전문성은 이사회의 역량 강화와 전문성 제고에 기여할 것으로 기대하여 선임함.- 경력 : 한국개발연구원 법경제팀 연구위원 하이트진로음료 대표이사 現 코이스라시드파트너스 공동대표 現 엔슬파트너스 파트너 |
전사 경영전반에 대한 업무 |
해당없음 |
해당없음 |
2021.03~2024.03 |
| 사외이사 |
김종갑 |
도이치은행 한국 대표를 역임하며, 35년간 금융업에 근무한 경력을 바탕으로 다양한 경험과 회계 및 재무 분야에서 전문지식을 축적하였음. 또한, 외국계 은행에서 최고 수준으로 건전성을 관리하였고 재무제표 최종 책임자로서 회계기준에 따라 은행 내 재무회계를 총괄하였음. 회계재무 전문가로서 재무 투명성 제고 및 이사회 중심의 의사결정 체계 강화에 기여할 것으로 기대함. 또한, 이사회의 독립성을 강화하고 주주를 비롯한 이해관계자의 권익과 회사의 발전에 기여할 것으로 기대하여 선임함.- 경력 : 바클레이즈 은행 서울지점 씨티은행 서울지점 상무 도이치은행 서울지점 대표 |
전사 경영전반에 대한 업무 |
해당없음 |
해당없음 |
2021.03~2024.03 |
| 사외이사 |
이미라 |
최고 수준의 기업지배구조를 갖춘 글로벌 기업에서 성장한 여성 리더로 글로벌 기업에서 경험한 ESG 경영을 바탕으로 기업의 사회적 책임에 대해 방향성을 제시할 것으로 기대됨. 또한, 이화여대 여성 사외이사 전문과정 1기로 사외이사로서의 소양을 쌓았으며, 금융/재무 지식을 바탕으로 전략기획, 투자, 인사관리 등의 업무를 수행하여 다양하고 폭넓은 현장 경험과 전문성을 갖추었음. 이사회의 성별 다양성을 제고하고 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 다양하고 새로운 의견을 제시할 것으로 기대하여 선임함. - 경력 : 도이치은행 글로벌전략기획담당 외 맥쿼리그룹 한국 최고운영책임자(COO)/매니징 디렉터 제네럴일렉트릭(GE) 한국 인사총괄(CHRO) 現 에스케이에코플랜트(주) 사외이사 現 연세대학교 국제학대학원 객원교수 |
전사 경영전반에 대한 업무 |
해당없음 |
해당없음 |
2021.03~2024.03 |
(*1) 이사회 의장은 이수일 사내이사이며, 대표이사를 겸직하고 있습니다.(*2) 이수일 대표이사는 타이어 산업 전반에서의 풍부한 경험과 검증된 역량을 갖춘 전문경영인으로, 회사 업무를 전반적으로 파악하고 있어 사외이사에게 정보를 충분히 제공하여 이사회를 원활하게 운영하고, 관련 법령 및 내부 규정에 따라 역할과 책임을 적정하게 수행하기 위해 이사회 의장으로 선임되었습니다.
(2)사외이사후보추천위원회당사는 주주총회에 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 1) 사외이사후보추천위원회 설치목적 및 권한사항(설치목적) 관계법령, 정관, 및 이사회 규정에 따라 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천, 이사회가 위임한 사항을 처리함(권한사항) 사외이사 후보의 추천, 심사, 선정2) 사외이사후보추천위원회 구성현황사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황은 다음과같습니다. 총 7명 중 4명의 사외이사로 구성되어, 사외이사 비율이 57%에 해당합니다. 이는 사외이사가 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8 제4항 규정을 충족하며 공정성과 투명성을 유지하고 있습니다.
| 성 명 |
사외이사 여부 |
비 고 |
| 조현범 |
X |
상법 제542조의8 제4항의 규정에 따른 사외이사 과반수 요건을 충족함. |
| 이수일 |
X |
| 박종호 |
X |
| 표현명(위원장) |
O |
| 강영재 |
O |
| 김종갑 |
O |
| 이미라 |
O |
3) 사외이사후보추천위원회 활동내역※ 2023년 12월 31일 기준 사외이사 후보추천위원회는 개최내역 없습니다.
라. 사외이사 및 그 변동현황
| 이사의 수 |
사외이사 수 |
사외이사 변동현황 |
| 선임 |
해임 |
중도퇴임 |
7
4
-
-
-
(*1) 상기 이사의 수 및 사외이사 수는 공시서류작성기준일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였고, 사외이사 변동현황은 사업연도 개시일인 2023.01.01. 부터 공시서류제출일인 2024.03.20. 까지의 기간으로 작성하였습
니다.(*2) 당사는 제12기 정기주주총회(2024년 3월 28일)에서 이사 선임 및 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 안건을 상정할 예정이며, 정기주주총회 결과는 2024년 3월 28일 전자공시스템에 공시 예정인 '정기주주총회결과' 공시를 참고하시기 바랍니다.
마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 직무수행 지원조직당사는 이사회 중심의 책임경영을 강화하고 이사회 활동을 체계적으로 지원하기 위하여 2021년 4월 이사회 사무국을 설치하였습니다. 이사회 간사 업무를 담당하는 재무회계담당임원이 이사회 사무국장 역할을 수행하며 유관부서의 임원 및 팀장 등 총 11명으로 구성되었습니다. 이사회 사무국은 이사회 및 이사회 내 위원회 개최시 사전에 자료를 제공하거나 내용을 설명하여, 의안 및 보고사항에 대한 이해를 돕고 있으며, 정기적으로 회사의 현안 이슈, 시장 동향 등 주요 경영정보를 정기적으로 제공하고 있습니다. 또한 당사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 이사회 및 감사위원회 규정상 근거를 마련하여 사외이사의 실질적 업무 수행을 지원하고 있습니다.
| 부서(팀)명 |
직원수(명) |
직위
(근속연수)
|
담당 기간 |
주요 활동 |
| 이사회사무국 |
11명 |
임원 4명, 팀장 5명, 직원 2명(평균 12년 9개월) |
2021.04~ |
이사회 및 이사회 산하 위원회 활동 지원사외이사 교육/세미나 진행 |
또한, 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회의 실질적 활동을 지원하기 위해 감사위원회 산하에 이를 보좌하고 실무 업무를 수행하는 직속 전담부서인 내부통제팀을 두고 있습니다.
| 부서(팀)명 |
직원수(명) |
직위(근속연수) |
담당 기간 |
주요 활동 |
| 내부통제팀 |
6명 |
팀장 1명, 직원 5명(평균 8년 5개월) |
2020.03~ |
'감사위원회 개최 및 업무 보고, 내부통제 관련 교육 기획 및 지원 등 사외이사 직무수행 지원 |
바. 사외이사 교육실시 현황
사외이사의 전문성 강화와 회사 경영현황의 이해를 높이기 위해 국내/외 공장 및 연구소 등 주요 사업장을 정기적으로 방문하고 있으며, 내/외부 교육, 세미나 참석 등을 통해 사외이사의 원활한 역할 수행에 도움이 될 수 있도록 지원하고 있습니다.
| 교육일자 |
교육실시주체 |
참석 사외이사 |
불참시 사유 |
주요 교육내용 |
2023.01.26
디지털전략실, ESG팀
표현명, 김종갑, 강영재, 이미라
-
2022년 ESG 성과 및 2023년 주요 이니셔티브, 디지털트랜스포메이션 관련 교육
2023.01.31
EY한영회계법인
표현명, 김종갑, 강영재, 이미라
-
2023 신년 경제전망 세미나
2023.04.27
감사위원회포럼
이미라
특정 사외이사 대상 교육
감사 및 감사위원을 위한 2023년 제1회 정기포럼
2023.06.21
한국 딜로이트 그룹 기업지배기구발전센터
이미라
특정 사외이사 대상 교육
이사회의 ESG 감독, 감사위원회의 내부통제 감독에 대한 역할과 책임, 글로벌 이사회 감사위원회 동향
2023.07.13
감사위원회포럼
이미라
특정 사외이사 대상 교육
감사 및 감사위원을 위한 2023년 제2회 정기포럼
2023.09.01
멀티캠퍼스
표현명, 김종갑, 강영재, 이미라
-
내부회계관리제도 핵심 교육(2023.09.01~2023.09.30)
2023.11.21
감사위원회포럼
이미라
-
감사 및 감사위원을 위한 2023년 제4회 정기포럼
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사위원회(1) 감사위원회 구성 개요당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있습니다. 감사위원회 위원은 4인이며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.(2) 감사위원회 구성 방법
당사는 정관 및 상법 제415조의 2에서 규정에 의거하여 상법상의 감사위원회를 설치하였으며 구성 방법 등은 하기와 같습니다.
(구 성)1. 감사위원은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.3. 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.4. 사외이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.
(직무와 권한) 1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. 2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. - 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사
- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
- 임시주주총회의 소집 청구
- 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
- 감사위원 해임에 관한 의견진술
- 이사의 보고 수령
- 이사의 위법행위에 대한 유지청구
- 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표
- 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인
- 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
- 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가
- 외부감사인의 선정
3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. - 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 - 관계자의 출석 및 답변
- 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
- 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 4. 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.
(의무와 책임) 1. 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. 2. 감사위원은 재임중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. 3. 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 4. 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다. 5. 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.(결의방법) 1. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 2. 위원회는 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사위원이 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. 다만, 외감법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 본문에도 불구하고 동영상 및 음성이 동시에 송ㆍ수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의 방식에 의하여만 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 3. 위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권수에 산입하지 아니한다.(위원장) 1. 위원회는 제15조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. 2. 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원별로 업무를 분장하게 할 수 있다.3. 위원장의 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.(회 의) 1. 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다. 2. 정기위원회는 매분기 1회 개최함을 원칙으로 한다. 단, 부득이한 사정이 있는 경우에는 위원장은 그 개최를 연기 또는 중지할 수 있다. 3. 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
(소집권자) 1. 위원회는 위원장이 소집한다. 2. 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 감사위원이 위원회를 소집할 수 있다.(소집절차) 1. 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 감사위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 2. 위원회는 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 단, 사정이 있는 경우에는 위원장은 그 개최를 연기 또는 중지할 수 있다.(부의사항)위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회에 관한 사항2. 이사 및 이사회에 관한 사항3. 감사에 관한 사항(의사록) 1. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.한편, 당사는 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 용이하게 하기 위하여, 회사내부규정인 '감사위원회 운영규정'을 제정하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 명기함으로써 활동의 근거를 마련하고 있습니다(3) 감사위원회(감사)의 인적사항 및 사외이사 여부감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성하고 있으며 회계/재무 전문가(김종갑 사외이사)를 선임하고 있습니다. 동 위원회 위원들은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.
나. 감사위원 현황
| 성명 |
사외이사여부 |
경력 |
회계ㆍ재무전문가 관련 |
| 해당 여부 |
전문가 유형 |
관련 경력 |
표현명
예
KT 사장KT렌탈 대표이사 사장롯데렌탈 대표이사 사장JB금융지주 사외이사 ㈜케이티 사외이사
-
-
-
강영재
예
하이트진로 부사장하이트진로음료 대표이사KSP 공동대표엔슬파트너스 투자부문 대표
-
-
-
김종갑
예
바클레이즈 은행 서울지점씨티은행 서울지점 상무도이치은행 서울지점 대표
예
금융기관 정부 증권유관기관 등 경력자(4호유형)
바클레이즈 은행 서울지점씨티은행 서울지점 상무도이치은행 서울지점 대표
이미라
예
도이치은행 독일본사 글로벌전략기획담당 외맥쿼리 그룹 한국 최고운영책임자(COO) 외미국상공회의소 HR위원회 공동의장제네럴 일렉트릭(GE) 한국 인사총괄
-
-
-
다. 감사위원회 위원의 독립성
| 선출기준의 주요내용 |
선출기준의 충족여부 |
관련 법령 등 |
| -3명 이상의 이사로 구성 |
충족(4명) |
상법 제415조의2 제2항 |
| -사외이사가 위원의 3분의2 이상 |
충족(전원 사외이사) |
| -위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 |
충족(김종갑 1인) |
상법 제542조의11 제2항 |
| -감사위원회의 대표는 사외이사 |
충족 |
| -그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) |
충족(해당사항 없음) |
상법 제542조의11 제3항 |
라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
보고서 작성 대상 기간 중 개최된 감사위원회의 중요 의결사항 및 보고사항은 다음과 같습니다.
| 회 차 |
개최일자 |
의 안 내 용 |
가결여부 |
사외이사의 성명 |
| 표현명(출석률:100%) |
강영재(출석률:100%) |
김종갑(출석률:90%) |
이미라(출석률:100%) |
| 찬반여부 |
| 23-1 |
23.02.01 |
2022년 4분기 연결 손익 실적 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 2022년 4분기 업무 감사 결과 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 회계 감사인 비감사업무 용역계약 체결 보고 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 준법지원활동 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 공정거래위원회 관련 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 23-2 |
23.02.13 |
(감사 전) 별도/ 연결 재무제표 승인의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 23-3 |
23.02.27 |
2022년 내부감시장치 가동현황 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 2022년 감사위원회의 대표이사 및 내부회계관리자 평가 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 2022년 감사위원회 자가평가 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 감사보고서 결의의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 정기주주총회 부의 안건 검토의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 연결 내부회계관리제도 구축 완료 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 23-4 |
23.03.10 |
이사 관련 이슈 사항 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 관련 Risk 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 예상 Remidiation 방안 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 외부 조사인 선임의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 23-5 |
23.03.20 |
내부통제 강화를 위한 외부조사 최종 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 23-6 |
23.03.22 |
2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 2022년 내부회계관리제도 미비점 판단 근거 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 내부감시장치(감사위원회) 활동 내역 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 2023년 연간 진단 계획 변경 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 향후 개선안 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 23-7 |
23.05.11 |
2023년 1분기 연결 손익 실적 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 2023년 1분기 업무 감사 결과 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 2023년 연결 내부회계관리제도 운영 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 23-8 |
23.07.27 |
2023년 상반기 연결 손익 실적 보고 |
보고 |
- |
- |
불참 |
- |
| 2023년 상반기 업무 감사 결과 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
| 회계 감사인 비감사 용역계약 체결 승인의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
| 2023년 연결 내부회계관리제도 운영 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
| 23-9 |
23.10.30 |
2023년 3분기 연결 손익 실적 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 2023년 3분기 업무 감사 결과 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 2023년 연결 내부회계관리제도 운영 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 23-10 |
23.12.13 |
Compliance 위원회 신설 보고 |
보고 |
- |
- |
- |
- |
| 회계 감사인 감사 용역계약 체결 승인의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
마. 감사위원회 교육실시 현황
| 교육일자 |
교육실시주체 |
참석 감사위원 |
불참시 사유 |
주요 교육내용 |
2023.04.27
감사위원회포럼
이미라
특정 감사위원 대상 교육
감사 및 감사위원을 위한 2023년 제1회 정기 포럼
2023.06.21
한국 딜로이트 그룹 기업지배기구발전센터
이미라
특정 감사위원 대상 교육
제1회 기업지배기구발전센터 세미나
2023.07.13
감사위원회포럼
이미라
특정 감사위원 대상 교육
감사 및 감사위원을 위한 2023년 제2회 정기 포럼
2023.09.01
멀티캠퍼스
김종갑, 표현명, 이미라, 강영재
-
내부회계관리제도 핵심교육(2023.09.01~2023.09.30)
2023.11.21
감사위원회포럼
이미라
특정 감사위원 대상 교육
감사 및 감사위원을 위한 2023년 제4회 정기 포럼
바. 감사위원회 지원조직 현황
| 부서(팀)명 |
직원수(명) |
직위(근속연수) |
주요 활동내역 |
내부통제팀(전담)
6
팀장 1명(25년)책임 4명(6년)선임 1명(1년)
재무제표,이사회,경영전반에 관한 감사위원회 직무 수행전담
재무회계담당(지원)
27
상무 1명(9년)팀장 2명(13년)책임 8명(5년)선임 8명(7년)사원 8명(2년)
재무제표,이사회,경영전반에 관한 감사위원회 직무 수행지원
경영진단담당(지원)
14
상무 1명(6년)팀장 2명(20년)책임 9명(14년)선임 2명(6년)
재무제표,이사회,경영전반에 관한 감사위원회 직무 수행지원
사. 준법지원인 현황
| 구 분 |
내 용 |
| 1. 인적사항 및 주요경력 |
성명 |
김재겸 |
| 출생연월 |
1966.02 |
| 성별 |
남 |
| 담당업무 |
경영지원총괄 법무담당 (兼 한국앤컴퍼니 법무실) |
| 주요경력 |
한국타이어앤테크놀로지 경영지원총괄 법무담당상무보 |
| 학력 |
한국외국어대 법학과 졸업 |
| 2. 이사회 결의일 |
2022.2.24 |
| 3. 결격요건 |
해당사항 없음 |
| 4. 기타 |
해당사항 없음 |
아. 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과보고서 작성 대상 기간 동안 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과는 아래와 같습니다.
| 활동내역 |
세부내용 |
처리결과 |
| 준법교육실시 |
- 윤리경영/개인정보/성희롱 예방 온라인 교육 진행 - 분기별 정기안전보건 온라인 교육 진행 |
준법교육 및 준법시스템 운영을 통해 준법 문화 확산 및 리스크 관리 |
| 준법지원 시스템 운영 |
- 법무시스템 운영을 통한 사내 법률자문 및 계약 검토 진행 - 표준계약서, 주요 법령 개정, 최신 판례 등 온라인으로 제공하여 임직원 업무 지원 |
자. 준법지원인 지원조직 현황
| 부서(팀)명 |
직원수(명) |
직위(근속연수) |
주요 활동내역 |
법무팀
7
상무 1명(17년)책임 4명(5년)선임 2명(-년)
준법지원 관련 직무 수행 지원
3. 주주총회 등에 관한 사항
가. 투표제도 현황
| 투표제도 종류 |
집중투표제 |
서면투표제 |
전자투표제 |
| 도입여부 |
배제
도입
도입
| 실시여부 |
-
당사의 정관 제 30조 1항에 따르면, 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면으로 의결권을 행사할 수 있다고 명시되어 있습니다.
제8기, 제9기,제10기,제11기 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 전자위임장을 수여할 수 있도록 하였으며, 12기 정기주주총회에서도 도입 예정입니다.
나. 소수주주권의 행사여부당사 공시대상 기간의 소수주주권 행사 내역은 없습니다.
다. 경영권 경쟁공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
라. 의결권 현황
| (기준일 : |
2023년 12월 31일
) |
(단위 : 주)
| 구 분 |
주식의 종류 |
주식수 |
비고 |
| 발행주식총수(A) |
보통주
123,875,069
-
기타주식
-
-
| 의결권없는 주식수(B) |
보통주
1,886,316
-
기타주식
-
-
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) |
보통주
-
-
기타주식
-
-
| 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) |
보통주
-
-
기타주식
-
-
| 의결권이 부활된 주식수(E) |
보통주
-
-
기타주식
-
-
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) |
보통주
121,988,753
-
기타주식
-
-
X. 대주주 등과의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용공여 등
가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역
| 성 명(법인명) |
관계 |
계정과목 |
변동내역 |
미수이자 |
비고 |
| 기초 |
증가 |
감소 |
기말 |
|
Hankook & Company ES America Corporation
|
지주회사의 종속기업 |
대여금(USD) |
26,000 |
- |
(26,000) |
- |
- |
- |
| 합 계 |
USD |
26,000 |
- |
(26,000) |
- |
- |
- |
※ 한국타이어앤테크놀로지(주)의 해외종속회사인 Hankook Tire Hungary Ltd. 에서 지주회사의 종속회사인 Hankook & Company ES America Corporation에 자금을 대여하였으며, 대여금은 26,000천 USD이고 만기일인 2023년 12월 22일 전액 상환하였습니다.
나. 담보제공 및 보험가입 내역
(1) 당기말 현재 유형자산(토지, 건물) 및 금융상품 중 일부는 여신한도 등과 관련하여 담보로 제공되어 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.
| 담보제공처 |
담 보 제 공 자 산 |
채권최고액 |
| KDB산업은행 |
토지ㆍ건물 |
KRW |
13,880,000 |
| CitiBank |
금융상품 |
EUR |
83,864 |
| ING Bank |
금융상품 |
USD |
80,000 |
(2) 연결회사는 건물, 재고자산, 기계장치 등에 대하여 종합보험 등에 가입하고 있습니다.
한편, 연결회사는 제조물의 결함으로 인한 생명, 신체 또는 재산상의 손해를 입은 자에 대한 손해배상책임을 제조업자 또는 공급업자에게 부과하는 제조물책임법이 2002년 7월 1일부터 시행됨에 따라, 제조물책임보험계약을 체결하고 있습니다.
(3) 연결회사는 인도 현지에 타이어를 공급하기 위한 목적으로 신한은행 뉴델리지점을 통해 인도표준협회에 USD 70,000의 지급보증을 제공하고 있으며, UN사 타이어 공급 목적으로 하나은행 강남지점을 통해 UN사에 USD 18,128의 지급보증을 제공하고 있습니다.
(4) 연결회사는 헝가리정부의 보조금을 수취하고 아래와 같이 Direct Suretyship을 제공하고 있습니다.
| 구분 |
내용 |
| 보증금액 |
HUF 9,214,435,200 + 발생이자 |
| 보증기간 |
2014년 2월 27일부터 2025년 9월 30일까지 |
| 주요 내용 |
투자계약서에 명시된 투자계획을 성실히 이행하고 이를 미이행할 시에는 헝가리정부로부터 연결회사가 수취한 보조금의 일부 또는 전부를 환급할 것을 확약함. |
(5) 보고기간말 현재 금융기관에 양도한 매출채권 중 만기가 미도래한 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
당기말 |
전기말 |
| 매출채권 담보차입 |
100,171,946 |
174,303,545 |
연결회사는 금융기관에 양도한 상환청구권이 있는 매출채권 중 만기가 미도래한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다
(6) 보고기간말 현재 연결회사는 타이어 제품의 주된 원재료인 생고무의 확보를 위하여 Southland 외 여러 업체들과 원재료 구매 계약을 체결하고 있으며, 동 계약은 연단위로 매년 갱신되고 있습니다. 또한, 특수관계자인 한국앤컴퍼니㈜와 상표권 라이선스 및 기획, 투자 등에 관한 업무지원을 제공받는 수급계약과 재무, 회계, 법무 등의 제반 업무지원을 제공하는 공급계약을 체결하고 있습니다. 또한, 당기말 현재 연결회사는 특수관계자인 ㈜한국네트웍스와 정보시스템 위탁관리를 제공받는 공급계약을 체결하고 있습니다.(7) 보고기간 말 현재 연결회사의 주요 자금조달약정 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
당기말 |
전기말 |
| 매출채권 담보차입 등포괄한도약정 |
총약정한도액 |
2,973,815,690 |
3,913,643,271 |
| 사용금액 |
287,560,855 |
1,002,088,594 |
| 미사용금액 |
2,686,254,835 |
2,911,554,677 |
(8) 보고기간말 현재 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 7,029,341천원(전기말: 3,077,331천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.
(9) 연결회사는 연결대상 종속기업간 자금풀링계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 의하면 자금 필요시 예금 잔액 내에서 법인간 자금을 제약없이 차입할 수 있습니다.
다. 채무보증 내역
|
(단위 : 천EUR,천USD,백만HUF,,천MYR) |
| 구분 |
성명(법인명) |
관계 |
채 무 보 증 내 역 |
비고 |
| 채권자 |
채무내용 |
보증기간 |
거 래 내 역 |
| 기초 |
증가 |
감소 |
기말 |
| 해외 |
Hankook Tire Europe GmbH |
계열회사 |
도이치 |
현지금융 |
24.02.10 |
EUR15,000 |
- |
- |
EUR15,000 |
갱신 |
| SMBC |
현지금융 |
23.08.31 |
EUR70,000 |
- |
EUR70,000 |
- |
종료 |
| BNP Paribas |
현지금융 |
24.12.01 |
EUR15,000 |
- |
- |
EUR15,000 |
갱신 |
| Hankook Tire Europe GmbH 외 |
ING(Dublin) |
현지금융 |
24.12.29 |
USD20,000 |
- |
- |
USD20,000 |
갱신 |
| Hankook Reifen Deutschland GmbH |
MIZUHO |
현지금융 |
24.04.09 |
EUR50,000 |
- |
- |
EUR50,000 |
갱신 |
| Hankook Tire Hungary Ltd. |
Ministry of National Development of Hungary |
정부보조금지급보증 |
25.09.30 |
HUF9,214 |
- |
- |
HUF9,214 |
기간연장 |
| Hankook Tire Singapore PTE., Ltd. |
CITI Bank(싱가폴지점) |
현지금융 |
24.01.28 |
USD30,000 |
- |
- |
USD30,000 |
갱신 |
| JP Morgan N.A. |
현지금융 |
24.07.30 |
USD25,000 |
- |
- |
USD25,000 |
갱신 |
| SMBC(싱가폴지점) |
현지금융 |
24.07.31 |
USD50,000 |
- |
- |
USD50,000 |
갱신 |
| BOA |
현지금융 |
24.09.30 |
USD5,000 |
- |
- |
USD5,000 |
갱신 |
| UOB |
현지금융 |
24.09.30 |
USD40,000 |
- |
- |
USD40,000 |
갱신 |
| Mizuho Singapore |
현지금융 |
24.01.28 |
USD60,000 |
- |
- |
USD60,000 |
갱신 |
| ING(싱가폴지점) |
현지금융 |
24.09.15 |
USD5,000 |
- |
- |
USD5,000 |
갱신 |
| Hankook Tire Rus LLC |
KEB HNB RUS |
현지금융 |
23.04.22 |
RUB1,200,000 |
- |
RUB1,200,000 |
- |
종료 |
| Hankook Tire Malaysia SDN.BHD. |
CITI |
현지금융 |
24.10.31 |
MYR150 |
- |
- |
MYR150 |
갱신 |
|
Hankook Tire America Corp.
|
Travelers Casualty |
현지금융 |
24.06.04 |
USD36,000 |
- |
- |
USD36,000 |
- |
| Hankook Tire ManufacturingTennessee LP |
JP Morgan N.A. |
현지금융 |
24.04.19 |
USD20,000 |
USD10,000 |
- |
USD20,000 |
갱신 및 증액 |
| SMBC |
현지금융 |
24.09.29 |
USD20,000 |
- |
- |
USD20,000 |
연장 |
| Credit Agricole |
현지금융 |
23.04.07 |
USD80,000 |
- |
USD80,000 |
- |
종료 |
| SMBC |
현지금융 |
23.04.07 |
USD70,000 |
- |
USD70,000 |
- |
종료 |
| CITI |
현지금융 |
24.06.18 |
USD100,000 |
- |
- |
USD100,000 |
- |
| JP Morgan N.A. |
현지금융 |
28.04.15 |
USD100,000 |
- |
- |
USD100,000 |
- |
| 합 계 |
USD661,000 |
USD10,000 |
USD150,000 |
USD521,000 |
- |
| EUR150,000 |
- |
EUR70,000 |
EUR80,000 |
- |
| HUF9,214 |
- |
- |
HUF9,214 |
- |
| MYR150 |
- |
- |
MYR150 |
- |
| RUB1,200,000 |
- |
RUB1,200,000 |
- |
- |
※ 한국타이어앤테크놀로지(주)의 별도 기준입니다.라. 출자 및 출자지분 처분내역연결회사가 계열회사 등에 출자한 내역은 다음과 같습니다. (취득원가 기준입니다.)
| 성 명(법인명) |
관계 |
출자 및 출자지분 처분내역 |
비 고 |
| 출자지분의종류 |
거 래 내 역 |
| 기 초 |
증 가 |
감 소 |
기 말 |
| ㈜한국엔지니어링웍스 |
국내계열 |
투자주식및출자금 |
1,900 |
- |
- |
1,900 |
- |
| ㈜한국프리시전웍스 |
11,323 |
- |
- |
11,323 |
- |
| 한국동그라미파트너스(주) |
900 |
- |
- |
900 |
- |
| 모델솔루션 주식회사 |
68,915 |
- |
- |
68,915 |
- |
| 티엔에이 주식회사 |
7,900 |
- |
- |
7,900 |
- |
| 아이앤비코퍼레이션㈜ |
20,100 |
- |
- |
20,100 |
- |
| 타임폴리오 코스닥벤처 Hedge-S 2호 전문투자형사모투자신탁 |
8,000 |
- |
- |
8,000 |
- |
| (주)피치스그룹코리아 |
519 |
3,219 |
- |
3,738 |
- |
| (주)타운즈 |
220 |
- |
- |
220 |
- |
| 미래에셋OCIO 베스트 솔루션 전문 투자형 사모투자신탁1호 |
100,000 |
- |
- |
100,000 |
- |
| 타이거 CONSTANT 1 전문 투자형 사모투자신탁 |
5,000 |
- |
- |
5,000 |
- |
| 디에스 Quattro. H 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 |
6,000 |
- |
- |
6,000 |
- |
| 넥스젠푸드신기술조합 |
6,000 |
- |
- |
6,000 |
- |
| 한온시스템㈜ |
1,061,740 |
- |
- |
1,061,740 |
- |
| 씨엔티테크 제1호 모빌리티 스타트업 투자조합 |
2000 |
- |
- |
2,000 |
- |
| Hankook Tire America Corp. |
해외계열 |
197,055 |
202,440 |
- |
399,495 |
- |
| Hankook Tire Canada Corp. |
31 |
- |
- |
31 |
- |
| Hankook Tire Japan Corp. |
1,647 |
- |
- |
1,647 |
- |
| Hankook Tyre U.K. Ltd. |
31 |
- |
- |
31 |
- |
| Hankook Reifen Deutschland GmbH |
127 |
- |
- |
127 |
- |
| Hankook France S.A.R.L |
1,602 |
- |
- |
1,602 |
- |
| Hankook Tire Netherlands B.V. |
1,738 |
- |
- |
1,738 |
- |
| Hankook Tyre Australia Pty., LTD. |
1,555 |
- |
- |
1,555 |
- |
| Hankook Tire China Co., Ltd. |
216,936 |
- |
- |
216,936 |
- |
| Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd. |
71,170 |
- |
- |
71,170 |
- |
| Hankook Espana S. A. |
77 |
- |
- |
77 |
- |
| Hankook Tire Europe Holdings B.V. |
240,408 |
- |
- |
240,408 |
- |
| Hankook Tire De Mexico, S.A. DE C.V. |
330 |
- |
- |
330 |
- |
| Chongqing Hankooktire Co.,Ltd. |
232,293 |
- |
- |
232,293 |
- |
| PT. HANKOOKTIRE INDONESIA |
296,227 |
- |
- |
296,227 |
- |
| Hankook Tire Singapore PTE., Ltd. |
1,119 |
- |
- |
1,119 |
- |
| Hankook Tire Malaysia SDN.BHD. |
430 |
- |
- |
430 |
- |
| Hankook Tire Thailand Co.,Ltd. |
3,771 |
- |
- |
3,771 |
- |
| Hankook Tire de Colombia Ltda. |
106 |
- |
- |
106 |
- |
| Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd. |
61,528 |
- |
- |
61,528 |
- |
| Hankook Tires India LLP |
1,482 |
- |
- |
1,482 |
- |
| Hankook Tire Latam, S.A. |
56 |
- |
- |
56 |
- |
| Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A. |
337 |
- |
- |
337 |
- |
| Hankook Tire Middle East and Africa FZE |
579 |
- |
- |
579 |
- |
| Hankook Tire Vietnam Co.,Ltd. |
1,068 |
- |
- |
1,068 |
- |
| PT. Hankook Tire Sales Indonesia |
222 |
- |
- |
222 |
- |
| Preciseley Microtechnology Corporation |
69,027 |
- |
- |
69,027 |
- |
| Hankook Tire &Technology Egypt LLC |
47 |
- |
- |
47 |
- |
| Hankook Tire Taiwan Co.,Ltd. |
- |
505 |
- |
505 |
- |
| Hankook Tire Chile SPA |
- |
269 |
- |
269 |
- |
| Hankook Gulf Tire LLC |
- |
35 |
- |
35 |
- |
| 합 계 |
2,701,516 |
206,468 |
- |
2,907,984 |
- |
※ 한국타이어앤테크놀로지(주)의 별도 기준입니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등가. 유가증권 매수 또는 매도 내역
해당사항 없습니다.나. 부동산 매매 내역
해당사항 없습니다.다. 영업 양수ㆍ도 내역
해당사항 없습니다.라. 자산양수ㆍ도 내역
해당사항 없습니다
3. 대주주와의 영업거래당사는 보고기간 중 특수관계자와 아래와 같은 매출거래가 발생하였습니다.
| 성 명 |
관 계 |
거 래 내 용 |
비고 |
| 종류 |
기간 |
물품ㆍ서비스명 |
금액 |
| HANKOOK TIREAMERICA CORP 등 |
연결대상종속회사 |
매출거래 |
- |
타이어 제품 및 상품 |
1,947,715 |
- |
| 합 계 |
1,947,715
|
- |
※ 한국타이어앤테크놀로지(주)의 별도 기준입니다.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용
당기말 현재 종업원을 대상으로 한 동일한 기준으로 대여하는 복리후생적 차원의 대여금 외 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
※ 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항
가. 계류중인 소송사건
- 연결회사는 보고기간말 현재 한국음악저작권협회로부터 공연권을 침해하였다는 이유로 침해금지청구 소송 피소되었으며, 2023년 2월 3일 1심 판결 선고 결과에 따라 13,441천원을 충당부채에 계상하고 있습니다. 2심 항소심을 진행 중에 있으며 소송결과에 따른 최종 부담금액은 연결회사가 추정한 금액과 달라질 수 있습니다. 자세한 내용은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 22. 기타충당부채, 우발부채 및 우발자산에 대한 주석 - 연결"을 참조하시기 바랍니다.- 연결회사는 보고기간말 현재 산업안전보건법 위반 혐의에 대하여 2021년 12월 22일 대전지방검찰청이 공소를 제기하였고, 2023년 6월 15일 1심 판결 선고 결과에 따라 5,000천원을 충당부채에 계상하고 있습니다. 2심 항소심을 진행 중에 있으며 소송결과에 따른 최종 부담금액은 연결회사가 추정한 금액과 달라질 수 있습니다자세한 내용은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 22. 기타충당부채, 우발부채 및 우발자산에 대한 주석 - 연결"을 참조하시기 바랍니다.상기 사건 이외에, 보고기간말 현재 다수의 소송이 진행 중에 있습니다. 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없으며, 연결회사의 경영진은 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당기말 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황은 없습니다.
다. 채무보증 현황
당기말 현재 회사가 종속기업을 포함하는 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증한도는 다음과 같습니다.
| 특수관계 구분 |
채무자 |
한도금액 |
| 통화 |
당기말 |
전기말 |
| 외화금액 |
원화상당액 |
외화금액 |
원화상당액 |
| 종속기업 |
Hankook Tire Europe GmbH |
EUR |
30,000,000 |
42,797,700 |
100,000,000 |
135,120,000 |
| Hankook Tire Europe GmbH 외 16개 |
USD |
20,000,000 |
25,788,000 |
20,000,000 |
25,346,000 |
| Hankook Reifen Deutschland GmbH |
EUR |
50,000,000 |
71,329,500 |
50,000,000 |
67,560,000 |
| Hankook Tire Hungary Ltd.(*) |
HUF |
9,214,435,200 |
34,369,843 |
9,214,435,200 |
31,144,791 |
| Hankook Tire Singapore PTE., Ltd. |
USD |
215,000,000 |
277,221,000 |
215,000,000 |
272,469,500 |
| Hankook Tire Manufacturing Tennessee LP |
USD |
250,000,000 |
322,350,000 |
390,000,000 |
494,247,000 |
| Hankook Tire America Corp. |
USD |
36,000,000 |
46,418,400 |
36,000,000 |
45,622,800 |
| Hankook Tire Malaysia SDN.BHD. |
MYR |
150,000 |
41,978 |
150,000 |
42,974 |
| Hankook Tire Rus LLC |
RUB |
- |
- |
1,200,000,000 |
20,280,000 |
| 합계 |
USD |
521,000,000 |
671,777,400 |
661,000,000 |
837,685,300 |
| EUR |
80,000,000 |
114,127,200 |
150,000,000 |
202,680,000 |
| HUF |
9,214,435,200 |
34,369,843 |
9,214,435,200 |
31,144,791 |
| RUB |
- |
- |
1,200,000,000 |
20,280,000 |
| MYR |
150,000 |
41,978 |
150,000 |
42,974 |
| 합계 |
|
820,316,421 |
|
1,091,833,065 |
(*) 상기 지급보증금액에는 아래와 같이 헝가리정부에 제공된 Direct Suretyship의 내용이 포함되어 있습니다.
| 구분 |
내용 |
| 보증금액 |
HUF 9,214,435,200 + 발생이자 |
| 보증기간 |
2014년 2월 27일부터 2025년 9월 30일까지 |
| 주요 내용 |
투자계약서에 명시된 투자계획을 성실히 이행하고 이를 미이행할 시에는 헝가리정부로부터 Hankook Tire Hungary Ltd.가 수취한 보조금의 일부 또는 전부를 회사가 환급할 것을 확약함. |
라. 특수관계자와의 거래
(1) 당기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.
| 구분 |
특수관계자의 명칭 |
| 특수관계자 개인 |
조현식, 조현범 |
| 지주회사(*1) |
한국앤컴퍼니㈜ |
| 지주회사의 종속기업 및 관계기업 |
㈜아트라스비엑스모터스포츠, Hankook & Company ES America Corporation, 한국카앤라이프㈜, 소닉모터즈㈜, 한오토모빌레㈜, ㈜한국네트웍스, Hankook Networks America Inc., Hankook & Company ES Deutschland GmbH, 스마트Stream-WE언택트펀드3호 |
| 관계기업 및 공동기업(*2) |
㈜대명테크원, 아이앤비코퍼레이션㈜, 한온시스템㈜, ㈜피치스그룹코리아, ㈜타운즈, 디에스 Quattro. H 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁, 타임폴리오 코스닥벤처 Hedge-S 2호 전문투자형사모투자신탁, 넥스젠푸드 신기술투자조합, Preciseley Microtechnology Corporation, ㈜핸들 |
| 기타(*3) |
Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd., 신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 농업회사법인장지㈜, 엠더블유앤컴퍼니㈜, 엠더블유홀딩(유), ㈜세일환경, 아름일렉트로닉스㈜, 에프더블유에스투자자문㈜, ㈜아름홀딩스, ㈜아름덴티스트리, 하쿠시㈜, 코리아에셋사모투자신탁1호 |
(*1) 연결회사에 유의적 영향력을 행사하는 기업에 해당합니다.(*2) 당기 중 주식회사 핸들에 대하여 SAFE(조건부지분투자)방식 계약을 체결하였으며, 현재 시점에서 수량과 지분율을 확정할 수 없으나 이사선임 등 경영과 관련된 주요 권한을 보유하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업투자로 분류하였습니다.(*3) 기준서 제 1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 공시대상기업집단 소속회사 등이 포함되어 있습니다.
(2) 연결회사와 특수관계자 사이의 거래 내용은 다음과 같습니다.1) 보고기간 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.
가. 매출 등
| 특수관계 구분 |
회사명 |
당기 |
전기 |
| 매출 |
기타(*) |
매출 |
기타(*) |
| 지주회사 |
한국앤컴퍼니㈜ |
3,561,708 |
4,018,664 |
2,513,733 |
3,372,194 |
| 지주회사의 종속기업 |
㈜아트라스비엑스모터스포츠 |
4,946 |
- |
912,972 |
3,533 |
| 소닉모터즈㈜ |
538 |
- |
22,544 |
- |
| 한국카앤라이프㈜ |
- |
49,014 |
- |
46,503 |
| 지주회사의 관계기업 |
㈜한국네트웍스 |
21,156 |
467,791 |
23,404 |
470,122 |
| 관계기업 및 공동기업 |
한온시스템㈜ |
27,403 |
- |
22,624 |
- |
| 아이앤비코퍼레이션㈜ |
- |
12,000 |
- |
12,129 |
| 특수관계자 개인 |
개인주주 |
- |
37,107 |
- |
54,578 |
| 기타 |
Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd. |
275,433 |
2,961 |
79,574 |
257,683 |
| ㈜아름덴티스트리 |
- |
418 |
- |
418 |
| 합계 |
3,891,184 |
4,587,955 |
3,574,851 |
4,217,160 |
(*) 기타에는 수입기술료, 수입수수료, 대여금에 대한 이자수익 등이 포함되어 있습니다. 단, 배당금수익은 포함되어 있지 않습니다.
나. 매입 등
| 특수관계 구분 |
회사명 |
당기 |
전기 |
| 매입 |
기타 |
매입 |
기타 |
| 지주회사(*) |
한국앤컴퍼니㈜ |
3,012,073 |
51,027,558 |
3,784,263
|
47,976,301 |
| 지주회사의 종속기업 |
㈜아트라스비엑스모터스포츠 |
- |
792,936 |
- |
1,858,195 |
| 소닉모터즈㈜ |
- |
76,742 |
- |
125,596 |
| 지주회사의 관계기업 |
㈜한국네트웍스 |
6,622,619 |
19,736,682 |
8,680,248 |
14,916,841 |
| Hankook Networks America, Inc. |
- |
980,269 |
- |
1,056,550 |
| 관계기업 및 공동기업 |
㈜피치스그룹코리아 |
- |
28,000 |
- |
404,938 |
| ㈜대명테크원 |
- |
942,305 |
- |
962,413 |
| 특수관계자 개인 |
개인주주 |
- |
254,519 |
- |
259,851 |
| 기타 |
Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd. |
695,339 |
15,418,092 |
2,386,990 |
10,729,774 |
| 합계 |
10,330,031 |
89,257,103 |
14,851,501 |
78,290,459 |
(*) 지주회사인 한국앤컴퍼니㈜와 업무지원계약 및 브랜드 사용계약을 체결하고 있습니다.
2) 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자 채권 및 채무잔액은 다음과 같습니다. 가. 채권 등
| 특수관계 구분 |
회사명 |
당기말 |
전기말 |
| 매출채권 |
미수금 등(*) |
매출채권 |
미수금 등(*) |
| 지주회사 |
한국앤컴퍼니㈜ |
1,195,724 |
16,433,841 |
290,945 |
16,939,310 |
| 지주회사의 종속기업 |
㈜아트라스비엑스모터스포츠
|
- |
- |
4,488 |
- |
| Hankook & Company ES America Corporation |
- |
- |
- |
32,949,800 |
| 소닉모터스㈜ |
- |
- |
2,174 |
- |
| 한국카앤라이프㈜ |
- |
57,417 |
- |
4,512 |
| 관계기업 및 공동기업 |
㈜한국네트웍스 |
6,015 |
3,743,691 |
678 |
3,897,260 |
| 특수관계자 개인 |
한온시스템㈜ |
2,661 |
- |
2,469 |
|
| 기타 |
개인주주 |
- |
346,792 |
- |
577,986 |
| Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd. |
- |
155,574 |
13,328 |
232,023 |
| ㈜아름덴티스트리 |
- |
919 |
- |
460 |
|
합계
|
1,204,400 |
20,738,234 |
314,082 |
54,601,351 |
(*) 미수금 등에는 미수금, 미수수익, 금융리스채권, 대여금 등이 포함되어 있습니다.
나. 채무 등
| 특수관계 구분 |
회사명 |
당기말 |
전기말 |
| 매입채무 |
미지급금 등(*) |
매입채무 |
미지급금 등(*) |
| 지주회사 |
한국앤컴퍼니㈜ |
1,491,916 |
46,666,832 |
1,797,995 |
46,597,126 |
| 지주회사의 종속기업 |
㈜아트라스비엑스모터스포츠 |
- |
35,428 |
- |
290,157 |
| 소닉모터즈㈜ (구, 에이치케이모터즈㈜) |
- |
37,688 |
- |
29,626 |
| 지주회사의 관계기업 |
㈜한국네트웍스 |
23,180 |
11,586,555 |
145,488 |
10,893,717 |
| Hankook Networks America, Inc |
- |
88,313 |
- |
70,335 |
| 관계기업 및 공동기업 |
아이앤비코퍼레이션㈜ |
- |
5,700 |
- |
5,700 |
| ㈜피치스그룹코리아 |
- |
- |
- |
17,192 |
| ㈜대명테크원 |
- |
80,321 |
- |
- |
| 특수관계자 개인 |
개인주주 |
- |
10,029,295 |
- |
7,945,048 |
| 기타 |
Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd. |
- |
2,538,969 |
- |
1,376,817 |
| 합계 |
1,515,096 |
71,069,101 |
1,943,483 |
67,225,718 |
(*) 미지급금 등에는 미지급금, 미지급비용, 임대보증금, 이연수익, 리스부채 등이 포함되어 있습니다.
3) 보고기간 중 연결회사의 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.가. 자금 대여
| 특수관계 구분 |
회사명 |
기초 |
감소 |
당기말 |
| 지주회사의 종속기업 |
Hankook & Company ES America Corporation |
32,949,800 |
32,949,800 |
- |
| 합계 |
32,949,800 |
32,949,800 |
- |
| 특수관계 구분 |
회사명 |
기초 |
증가 |
전기말 |
| 지주회사의 종속기업 |
Hankook & Company ES America Corporation |
- |
32,949,800 |
32,949,800 |
| 합계 |
- |
32,949,800 |
32,949,800 |
나. 배당금 수익/지급, 리스채권 회수, 리스부채 상환 및 현금 출자 등
| 특수관계 구분 |
특수관계자명 |
당기말 |
| 배당금 수익 |
배당금 지급 |
리스채권 회수 |
리스부채 상환 |
| 지주회사 |
한국앤컴퍼니㈜ |
- |
30,396,767 |
1,266,000 |
- |
| 지주회사의 종속기업 및 관계기업 |
㈜한국네트웍스 |
- |
- |
297,600 |
- |
| 관계기업 및 공동기업 |
한온시스템㈜ |
35,162,478 |
- |
- |
- |
| 특수관계자 개인 |
개인주주 |
- |
8,304,308 |
- |
423,000 |
| 기타 |
신양관광개발㈜ |
- |
634,818 |
- |
|
| 합계 |
35,162,478 |
39,335,893 |
1,563,600 |
423,000 |
| 특수관계 구분 |
특수관계자명 |
전기말 |
| 배당금 수익 |
배당금 지급 |
리스채권 회수 |
리스부채 상환 |
| 지주회사 |
한국앤컴퍼니㈜ |
- |
26,597,171 |
1,266,000 |
40,280 |
| 지주회사의 종속기업 및 관계기업 |
㈜한국네트웍스 |
- |
- |
297,600 |
- |
| 관계기업 및 공동기업 |
한온시스템㈜ |
37,451,160 |
- |
- |
- |
| 특수관계자 개인 |
개인주주 |
- |
7,266,270 |
- |
423,000 |
| 기타 |
신양관광개발㈜ |
- |
555,465 |
- |
- |
| 코리아에셋 사모투자신탁 1호 |
500,000 |
- |
- |
- |
| 합계 |
37,951,160 |
34,418,906 |
1,563,600 |
463,280 |
다. 임대차보증금의 수령 등
| 특수관계 구분 |
회사명 |
당기말 |
전기말 |
| 수령/회수 |
상환/지급 |
수령/회수 |
상환/지급 |
| 지주회사 |
한국앤컴퍼니㈜ |
- |
80,000 |
38,295 |
- |
| 합계 |
- |
80,000 |
38,295 |
- |
4) 보고기간 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
당기 |
전기 |
| 급여 |
18,286,844 |
14,945,028 |
| 퇴직급여 |
1,431,536 |
2,415,454 |
| 장기종업원급여 |
131,937 |
16,463 |
| 합계 |
19,850,317 |
17,376,945 |
3. 제재 등과 관련된 사항
가. 행정기관의 제재현황(1) 공정거래위원회의 제재현황
| 제재조치일 |
조치기관 |
조치대상자 |
조치내용 |
금전적 제재금액 |
사유 |
근거법령 |
| 2022.11.04 |
공정거래위원회 |
한국타이어앤테크놀로지(주) |
형사고발 |
해당없음 |
계열회사 부당지원 |
구 공정거래법 제 23조 1항 7호, 제23조의 2 |
| 2023.02.24 |
공정거래위원회 |
한국타이어앤테크놀로지(주) |
시정조치, 과징금 |
4,813백만원 |
계열회사 부당지원 |
구 공정거래법 제 23조 1항 7호 |
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항※해당사항 없습니다
나. 합병 등의 사후 정보(1) 기업분할 - 한국타이어월드와이드/한국타이어 (현, 한국앤컴퍼니(주)(구 한국테크놀로지그룹)/한국타이어앤테크놀로지)1) 분할회사 및 분할신설회사
당사는 2012년 4월 25일자 이사회 결의 및 2012년 7월 27일 개최된 주주총회 승인에 의해 2012년 9월 1일을 기준일로 하여 투자사업부문과 타이어사업부문으로 분리하였습니다. 투자사업부문은 자회사관리 및 신규사업투자에, 타이어사업부문은 타이어관련 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구할 목적입니다.
| 구분 |
내용 |
| 분할방법 |
인적분할 |
| 분할회사 |
한국타이어월드와이드 주식회사(분할존속회사)한국타이어 주식회사(분할신설회사) |
| 분할기일 |
2012년 9월 1일 |
2) 분할관련 일반내용(가) 분할방법에 대한 설명
상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 타이어사업부문을 분할하였습니다.
이에 따라 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.8139505주의 비율로 인적분할신설회사 신주를 배정하였습니다. 분할비율은 2011년 12월 31일의 결산자료를 기준으로 산출되어 확정되었습니다.(나) 분할의 주요일정
| 구분 |
일자 |
| 이사회결의일 |
2012년 04월 25일 |
| 분할계획서 작성일 |
2012년 04월 25일 |
| 주요사항보고서 제출일 |
2012년 04월 25일 |
| 분할 주주총회를 위한 주주확정일 |
2012년 05월 31일 |
| 증권신고서 제출일 |
2012년 06월 11일 |
| 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 |
2012년 07월 27일 |
| 분할기일 |
2012년 09월 01일 |
| 분할보고총회일 및 창립총회일 |
2012년 09월 03일 |
| 분할등기일 |
2012년 09월 03일 |
| 기타일정주식명의개서 정지공고일주식명의개서 정지기간주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고구주권 제출 공고일구주권 제출 기간매매거래정지기간변경상장 및 재상장 |
2012년 04월 25일2012년 06월 01일 ~ 2012년 06월 11일2012년 07월 12일2012년 07월 30일2012년 07월 31일 ~ 2012년 08월 31일2012년 08월 30일 ~ 2012년 10월 03일2012년 10월 04일 |
(다) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액2012년 9월1일(분할기일) 분할을 통해 분할신설회사의 연결재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
한국타이어 주식회사와 그 종속기업 |
| 유동자산 |
3,539,533,411 |
| 비유동자산 |
3,872,500,339 |
| 자산총계 |
7,412,033,750 |
| 유동부채 |
3,203,271,463 |
| 비유동부채 |
1,143,095,893 |
| 부채총계 |
4,346,367,356 |
| 순자산금액 |
3,065,666,394 |
한편, 당사는 2012년 9월1일(분할기일) 실시한 인적분할로 인해 해당 시점의 모든 종속기업을 분할신설회사인 한국타이어 주식회사에 승계하였습니다.
(라) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.
(마) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.3) 분할 회계처리(가) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채에 대하여 공정가액과 장부가액의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.(나) 분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 주식병합 절차에 따라 감소되는 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 기타불입자본항목(감자차손)으로 처리하였습니다.4) 중단영업 공시(가) 인적분할의 방법으로 분할된 타이어사업부문의 경영성과는 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였습니다.(나) 중단영업으로 표시된 손익의 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
제59기 |
| I.매출 |
4,721,423,219 |
| II.매출원가 |
(3,328,691,292) |
| III.매출총이익 |
1,392,731,927 |
| 판매비 |
(379,867,879) |
| 관리비 |
(305,159,888) |
| 연구개발비 |
(84,348,180) |
| IV.영업이익 |
623,355,980 |
| 금융이익 |
101,645,996 |
| 금융원가 |
(94,260,956) |
| 기타영업외수익 |
179,089,630 |
| 기타영업외비용 |
(196,299,081) |
| V.중단영업처분이익 |
2,739,647,744 |
| VI.법인세비용차감전순이익 |
3,353,179,313 |
| 법인세비용 |
(81,371,579) |
| VII.중단영업순이익 |
3,271,807,734 |
5) 중단영업 현금흐름중단영업과 관련된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다
| 구분 |
제59기 |
| Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 |
469,632,093 |
| Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 |
(563,462,041) |
| Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 |
361,017,965 |
다. 타법인 주식인수 공동투자약정
1) 연결회사는 한온시스템㈜의 최대주주인 비상장 외국법인인 VIHI LLC가 보유하고 있는 한온시스템㈜의 주식 104,031,000주(지분율 19.49%)를 양도회사로부터 양수하였습니다. ① 주식매매계약의 내용
-매도인 : Visteon Corp. 및 VIHI LLC.
-매수인 : 한앤코 오토홀딩스 유한회사 및 한국타이어앤테크놀로지㈜
-매매계약 체결일 : 2014.12.17
-거래종결일 : 2015.6.10
-매수인별 매수대상주식수
가. 한앤코 오토홀딩스 유한회사 : 269,569,000주(지분율 50.50%)
나. 한국타이어앤테크놀로지㈜ : 104,031,000주(지분율 19.49%)
② 주주간 계약의 체결
상기 주식매수계약의 매수인인 연결회사와 한앤코 오토홀딩스 유한회사는 다음 내용을 포함하는 주주간 계약을 체결하였습니다. - 한앤코 오토홀딩스 유한회사의 동반매도요구권 (Drag-along right)- 연결회사의 우선매수권 (Right of first refusal)- 연결회사의 동반매각참여권(Tag-along right)
2) 연결회사는 Preciseley Microtechnology Corporation의 주주인 Tiansheng Zhou Family Trust, ACE Optical Ltd., BDC Capital Inc.가 보유하고 있는 Preciseley Microtechnology Corporation의 주식 2,059,539주(지분율 22.86%)를 양수하였습니다. 또한 Preciseley Microtechnology Corporation의 투자와 관련하여 연결회사와 Tiansheng Zhou Family Trust, ACE Optical Ltd., BDC Capital Inc.는 주주간 계약을 체결하였습니다. 보고기간말 연결회사는 부여한 풋옵션의 공정가치 3,908,070천원을 파생금융부채로 인식하고 있습니다.
① 주식매매계약의 내용- 매도인 : Tiansheng Zhou Family Trust, ACE Optical Ltd., BDC Capital Inc.- 매수인 : 한국앤컴퍼니㈜, 한국타이어앤테크놀로지㈜- 매매계약 체결일 : 2022년 2월 18일
② 주주간 계약의 체결상기 주식매수계약의 매수인인 연결회사와 한국앤컴퍼니㈜는 다음 내용을 포함하는 주주간 계약을 체결하였습니다.- 풋옵션(Put-option)(*1)- 연결회사의 우선매수권 (Right of first refusal)(*2)- 연결회사의 동반매각참여권(Tag-along right)(*1) 풋옵션 당사자는 연결회사와 한국앤컴퍼니㈜ 또는 Preciseley MicrotechnologyCorporation이며, 연결회사와 한국앤컴퍼니㈜에서 매수인을 지정할 수 있습니다.(*2) 연결회사는 1개월간 지분 인수 여부를 결정할 수 있으며, Preciseley Microtechnology Corporation의 주주가 모두 거절할 경우 6개월내 제3자에게 매각할 수 있습니다.
라. 타법인 주식인수 관련 약정
연결회사는 ㈜타운즈 주식 66,000주(지분율 18.42%)를 양수하였습니다. ① 주식매매계약의 내용- 투자회사 : ㈜타운즈 - 투자자 : 한국타이어앤테크놀로지㈜- 투자계약 체결일 : 2020년 10월 13일
② 주주간 계약의 체결 상기 주식매수계약의 매수인인 회사는 다음 내용을 포함하는 주주간 계약을 체결하였습니다.- 연결회사의 우선매수권 (Right of first refusal)- 연결회사의 동반매각참여권(Tag-along right)
마. 녹색경영
1) 온실가스·에너지 할당대상업체 지정
한국타이어앤테크놀로지㈜는 『온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률』 제8조 및 동법 시행령 제6조에 따라 할당대상업체에 해당합니다.
2) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량
『저탄소 녹색성장 기본법』 제44조에 따라 정부에 보고할 예정인 2023년 온실가스 배출량은 408,901tCO2-eq, 에너지 사용량은 8,645TJ입니다.
(1) 대상 사업장 : 테크노플렉스, 대전공장, 금산공장, 생산기술연구소, 물류센터, 테크노돔, 판매직영점, 도매직매소, 기타 관리 건물
(2) tCO2-eq(tonnes of CO2 equivalent) : 6가지 온실가스를 CO2 ton으로 등가 환산한 무게 단위
(3) TJ(Tera Joule) : 10의 12승 J(Joule)을 나타내는 에너지 단위 ※2023년 온실가스 배출량과 에너지사용량은 보고서 기준일 현재 합리적인 추정치이며, 최종배출량 및 사용량은 2024년 5월에 결정될 예정입니다.
3) 온실가스 배출 감축량 및 에너지 저감량
대상 사업장에서의 다양한 온실가스 배출 감축 및 에너지 저감 활동을 통해 2022년 약 23,817 tCO2-eq/년의 온실가스 배출을 감축하고 187 TJ/년의 에너지를 저감하였습니다.
※2023년 온실가스 배출 감축량 및 에너지 저감량은 2024년 5월에 결정될 예정입니다.
바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
| 인증명 |
인증날짜 |
인증부처 |
근거법령 |
인증내용 |
유효기간 |
| AEO(*1) |
2018.10.15 |
관세청 |
관세법 관세법시행령 |
무역안전 및 원활화에 관한 세계관세기구(WCO)의 국제표준에 부합하는 종합인증우수업체
|
2018.10.15 ~ 2023.10.14 |
| 가족친화인증기업(*2) |
2022.12.26 |
여성가족부장관 |
가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제 15조 |
가족친화제도(*2)를 모범적으로 운영하는 기업 및 공공기관에 대하여 심사를 통한 인증 부여 |
2022.12.01 ~ 2025.11.30 |
(*1) AEO 인증의 경우 사업보고서일 현재 종합심사 진행 중입니다. '수출입 안전관리 우수업체 공인 및 운영에 관한 고시'에 의거하여 인증 기간이 만료되었어도 종합심사가 진행 중인 경우 해당 인증은 유효한 것으로 볼 수 있습니다.(*2) 가족친화제도 - 자녀출산 및 양육지원, 유연근무제도, 가족친화 직장문화조성 등