(d) 지분율에 근거하여 주식을 매수할 수 있는 권리. 각 보통주식 보유자는 본 제(d)항 조항의 적용을 받아 회사가 수시로 주주가 아닌 자에게 매도하거나 발행하는 보통주식(혹은 보통주식으로 전환이나 교환이 가능한 증권)(“신주”)에서 본인의 지분율에 해당하는 수량을 매수할 수 있는 권리를 갖는다. 각 보통주식 보유자가 매수할 수 있는 권리를 갖는 신주의 지분율은 (i) 신주 발행 직전에 해당 보유자가 보유한 보통주식의 수량을 (ii) 신주 발행 직전에 전체 보통주식 보유자들이 보유한 보통주식의 수량으로 나누어 산정한다.
(1) 회사는 신주의 발행 또는 매도가 예정된 발행일 또는 매도일로부터 14일 이전에 주주명부상의 모든 보통주식 보유자들에게 신주 발행 또는 매도 계획을 서면으로 통지(“발행 통지”)해야 한다. 발행 통지는 주당 예상 매도 가격 등 예정된 발행 또는 매도의 주요 조건들을 명시해야 한다.
(2) 발행 통지가 전달된 날로부터 30영업일의 기간(“행사 기간”) 동안 각각의 모든 보통주식 보유자는 행사 기간 내에 회사에 서면 행사 통지를 전달하여 발행 통지에 명시된 신주를 지분율에 해당하는 수량만큼 매수할 수 있는 권리를 행사할 수 있는 권리를 갖는다.
(3) 보통주식 보유자가 본 제(d)항에 따른 매수권을 전부 혹은 일부 행사하지 않거나 그 권리를 포기한 경우 회사는 발행 통지에 명시된 조건보다 회사에 불리하지 않은 조건으로 보통주식 보유자들이 그러한 권리를 행사하지 않은 잔여 신주 수량에 대해 예정된 발행 또는 매도를 완료할 수 있다(발행 또는 매도가 예정된 신주의 수량을 회사가 축소한 경우는 제외된다). 단, 그러한 발행이나 매도는 행사 기간이 종료된 날로부터 60일 이내에 완료되어야 한다. 회사가 그러한 기간 내에 그러한 신주의 발행 또는 매도에 실패한 경우 회사는 본 제(d)항에 규정된 절차를 다시 반복해야 한다.
(4) 전호들의 규정에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회의 결의에 의해 제(d)(1)호~제(d)(3)호를 준수하지 않은 상태에서 주주가 아닌 자에게 신주를 발행하거나 매도할 수 있다.
(A) 발행되어 유통 중인 보통주식의 50퍼센트(50%)를 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모를 통해 발행되거나 매도된 신주
(B) 권리, 옵션 또는 워런트가 행사된 결과로서 발행되거나 매도된 신주
(C) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입 또는 재무 구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위해 발행되거나 매도된 신주
(D) 한국거래소(”KRX”) 상장을 목적으로 양수인에 의한 명의개서를 통해 발행되거나 매도된 신주
(E) 회사의 주식을 표창하는 주식예탁증서(“DR”) 발행을 위해 발행되거나 매도된 신주
(F) 제4절에 의해 유통 Series A 우선주식 또는 Series B 우선주식이 전환되어 발행된 신주
(G) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 (i) 한국 및 외국 금융기관, (ii) 한국 및 외국 기관투자자, (iii) 사업 제휴를 체결한 법인, (iv) 합작법인, (v) 구조조정기금, (vi) 이사회가 (i)~(v)에 명시된 주체들과 유사한 성격을 갖는 것으로 판단한 그 외의 주체에게 발행되거나 매도된 신주