전환사채권 발행결정 2.2 바이오코아(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021년 02월 17일
회 사 명 : 바이오코아 주식회사
대 표 이 사 : 신용규
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 가산동 60-21번지(디지털로 9길 33) IT 미래타워 8층
(전 화)02-2027-6200
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작 성 책 임 자 : (직 책)대표이사 (성 명)신용규
(전 화)02-2027-6200

전환사채권 발행결정

1제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채21,000,000,00030,000,000,000-------21,000,000,000---2.02.02025년 09월 05일

[이자지급 방법과 기한]&cr;발행회사는 본 사채 발행일부터 사채의 만기일까지 반기별로 표면금리의 1/2로 산정된 6개월분의 이자(단, 최초 이자지급의 경우 표면금리를 발행일로부터 해당 이자지급일까지 일할계산하여 산정된 이자를 의미함)를 아래 이자지급기일(이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후의 영업일)에 지급하여야 한다. 만일 아래 각 이자지급기일이 도래하기 이전에 기한이익상실 또는 전환 등의 사유가 발생하는 경우, 발행회사는 해당 사유 발생 이전의 마지막 이자지급기일(최초의 이자지급기일이 도래하기 이전인 경우 본 사채의 발행일)로부터 해당 사유 발생일까지 계산된 기간경과분 이자를 지급할 의무를 면한다.

2021년 3월 5일, 2021년 9월 5일, 2022년 3월 5일, 2022년 9월 5일, 2023년 3월 5일, 2023년 9월 5일, 2024년 3월 5일, 2024년 9월 5일, 2025년 3월 5일, 2025년 9월 5일

[사채의 상환방법과 기한]&cr;만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 9월 5일 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모100.0013,640본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.보통주식1,539,58919.962022년 02월 26일2025년 08월 05일

[전환가액의 조정]

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. &cr;아래 각 사유에 모두 해당하는 경우 각 계산방법에 의한 조정 후 전환가액 중 낮은 &cr;가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

[직전 전환가액을 하회하는 발행의 경우]

조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × A)+(B × C)] / (A + B)

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

[시가를 하회하는 발행의 경우]

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

&cr;나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

&cr;다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

&cr;라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2021년 5월 26일) 및 이후 매 1개월(2021년 5월 26일, 2021년 6월 26일, 2021년 7월 26일, 2021년 8월 26일, 2021년 9월 26일, 2021년 10월 26일, 2021년 11월 26일, 2021년 12월 26일, 2022년 1월 26일, 2022년 2월 26일, 2022년 3월 26일, 2022년 4월 26일, 2022년 5월 26일, 2022년 6월 26일, 2022년 7월 26일, 2022년 8월 26일, 2022년 9월 26일, 2022년 10월 26일, 2022년 11월 26일, 2022년 12월 26일, 2023년 1월 26일, 2023년 2월 26일, 2023년 3월 26일, 2023년 4월 26일, 2023년 5월 26일, 2023년 6월 26일, 2023년 7월 26일, 2023년 8월 26일, 2023년 9월 26일, 2023년 10월 26일, 2023년 11월 26일, 2023년 12월 26일, 2024년 1월 26일, 2024년 2월 26일, 2024년 3월 26일, 2024년 4월 26일, 2024년 5월 26일, 2024년 6월 26일, 2024년 7월 26일, 2024년 8월 26일, 2024년 9월 26일, 2024년 10월 26일, 2024년 11월 26일, 2024년 12월 26일, 2025년 1월 26일, 2025년 2월 26일, 2025년 3월 26일, 2025년 4월 26일, 2025년 5월 26일, 2025년 6월 26일, 2025년 7월 26일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

&cr;마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

&cr;바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9,540새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.-

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]&cr;1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 2월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(분기단위 연 복리 2.00%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2023년 2월 26일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 5월 26일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 8월 26일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 11월 26일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 2월 26일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 5월 26일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 8월 26일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 11월 26일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 2월 26일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 5월 26일: 전자등록금액의 100.0000%

2025년 8월 26일: 전자등록금액의 100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 압구정역 기업금융센터&cr;(4) 조기상환 청구기간: '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

-2021년 02월 17일2021년 02월 26일--2021년 02월 17일--불참아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)-미해당
1. 사채의 종류 회차 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항 전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr;발행할 주식 종류
주식수
주식총수 대비&cr;비율(%)
전환청구기간 시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr;1) 전환가액 산정내역

No 거래일자 종가 거래량(주) 거래대금(원) 가중산술 평균주가
1 2021-02-16 13,650 3,776 51,489,050 13,635.87
2 2021-02-15 13,750 2,033 27,681,950 13,616.31
3 2021-02-14 - - - -
4 2021-02-13 - - - -
5 2021-02-12 - - - -
6 2021-02-11 - - - -
7 2021-02-10 13,600 3,562 48,349,000 13,573.55
8 2021-02-09 13,550 6,005 81,320,600 13,542.15
9 2021-02-08 13,500 9,037 121,481,300 13,442.66
10 2021-02-07 - - -
11 2021-02-06 - - -
12 2021-02-05 13,750 3,958 54,177,800 13,688.18
13 2021-02-04 13,750 2,873 39,294,000 13,676.99
14 2021-02-03 13,750 10,929 151,191,950 13,834.02
15 2021-02-02 13,850 6,594 90,940,000 13,791.33
16 2021-02-01 13,700 8,020 109,558,050 13,660.60
17 2021-01-31 - - - -
18 2021-01-30 - - - -
19 2021/01/29 13,650 9,316 123,907,800 13,300.54
20 2021-01-28 13,700 17 233,100 13,711.76
21 2021-01-27 13,700 7,548 102,801,050 13,619.64
22 2021-01-26 13,800 4,309 58,938,850 13,678.08
23 2021-01-25 13,850 7,976 109,278,150 13,700.87
24 2021-01-24 - - - -
25 2021-01-23 - - - -
26 2021-01-22 13,750 15,538 205,844,800 13,247.83
27 2021-01-21 13,850 15,668 216,213,950 13,799.72
28 2021-01-20 13,900 8,619 118,790,150 13,782.36
29 2021-01-19 13,950 6,539 90,522,900 13,843.54
30 2021-01-18 14,050 4,587 64,149,000 13,984.96
31 2021-01-17 - - - -
(A) 1개월간 가중산술평균주가 136,904 1,866,163,450 13,631.18
(B) 1주일간 가중산술평균주가 9,371 127,520,000 13,607.94
(C) 최근일 가중산술평균주가 3,776 51,489,050 13,635.87
(D) 산술평균 [(A) + (B) + (C ) ] / 3 13,625.00
(E ) 청약일전 3거래일&cr; 가중산술평균주가 3,562 48,349,000 13,573.55
(F ) 기준주가 Max[ⓒ, (D ), (E)] 13,635.87
(G) 전환가액 호가단위 미만 절상　 13,640.00

2) 조기상환 청구기간&cr;사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 회차별 조기상환 청구기간과 조기상환일, 조기상환률은 다음과 같다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2022년 12월 26일

2023년 1월 26일

2023년 2월 26일

100.0000%

2차

2023년 3월 25일

2022년 4월 25일

2023년 5월 26일

100.0000%

3차

2023년 6월 25일

2023년 7월 26일

2023년 8월 26일

100.0000%

4차

2023년 9월 25일

2023년 10월 26일

2023년 11월 26일

100.0000%

5차

2023년 12월 26일

2024년 1월 26일

2024년 2월 26일

100.0000%

6차

2024년 3월 25일

2024년 4월 25일

2024년 5월 26일

100.0000%

7차

2024년 6월 25일

2024년 7월 26일

2024년 8월 26일

100.0000%

8차

2024년 9월 25일

2024년 10월 26일

2024년 11월 26일

100.0000%

9차

2024년 12월 26일

2025년 1월 26일

2025년 2월 26일

100.0000%

10차

2025년 3월 25일

2025년 4월 25일

2025년 5월 26일

100.0000%

11차

2025년 6월 25일

2025년 7월 26일

2025년 8월 26일

100.0000%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
뉴레이크얼라이언스&cr;더헬스케어 유한회사최대주주의 최대주주21,000,000,000
발행 대상자명 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)&cr;총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr;◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl 01_사채발행대상변경되는경우
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
뉴레이크&cr;얼라이언스더헬스케어유한회사1이승희-뉴레이크얼라이언스매니지먼트(주)-뉴레이크&cr;그로쓰&cr;캐피탈&cr;사모투자&cr;합자조합100------
명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
2020. 6. 30. 기준12월28,00010-128,000삼화회계법인28,000-
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견
※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우&cr;이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

【최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
뉴레이크그로스&cr;파트너스&cr;사모투자&cr;합자회사 7 - - 뉴레이크얼라이언스매니지먼트(주) 6.25 한국모태펀드 25
과학기술인공제회 25

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2020년 결산기 12월
자산총계 71,604 매출액 248
부채총계 348 당기순손익 -1,307
자본총계 71,256 외부감사인 -
자본금 73,659 감사의견 -

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】
운영자금(210억원)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
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전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 기발행&cr;미상환&cr;사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)&cr;가액(원) 전환(행사)&cr;가능주식수(주) 전환(행사)&cr;가능기간 비&cr;고
소계 (A) -
신규 발행 사채권 (B)
합계 -
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)