| 2021년 04월 05일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)&cr;
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 07일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 전환에 관한 사항&cr; - 전환가액(원/주) | 인수인 변경으로 인한&cr;전환가액 재산정 | 5,716 | 4,609 |
| 9. 전환에 관한 사항&cr; - 전환에 따라 발행할 주식&cr; - 주식수 | 전환가액 재산정에 따른&cr;전환 주식수 변경 | 3,498,950 | 4,339,336 |
| 9. 전환에 관한 사항&cr; - 전환에 따라 발행할 주식&cr; - 주식총수 대비 비율(%) | 12.16 | 15.06 | |
| 9. 전환에 관한 사항&cr; - 시가하락에 따른 전환가액 조정&cr; - 최저조정가액(원) | 4,002 | 3,227 | |
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [Call option에 관한 사항]&cr; 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,498,950주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱(최저 조정가액 한도)조정 후에는 최대 4,997,501주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 10.8%에서 최대 14.8%(최저조정가액 리픽싱)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다 . | [Call option에 관한 사항]&cr; 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 4,339,336주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱(최저 조정가액 한도)조정 후에는 최대 6,197,706주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 13.09%에서 최대 17.71%(최저조정가액 리픽싱)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다 . | |
| 11. 청약일 | 인수인 변경 | 2021년 03월 08일 | 2021년 04월 07일 |
| 15. 이사회 결의일 | 2021년 03월 08일 | 2021년 04월 05일 | |
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | (주1) | (주1) | |
| ※ 권종 및 매수 | (주2) | (주2) |
&cr; (주1) &cr;- 정정전
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| BNK투자증권 | - | 20,000,000,000 |
&cr;- 정정후
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| BNK투자증권 | - | 15,000,000,000 |
| (주)엠에스에이 | - | 5,000,000,000 |
(주2)&cr;- 정정전
|
인수인 |
인수금액 |
권종 및 매수 |
|---|---|---|
| BNK투자증권 |
금이백억원(￦20,000,000,000) |
금 오억원권 37매 금 이억원권 5매 금 일억원권 5매 |
| 합계 |
금이백억원(￦20,000,000,000) |
총 47매 |
- 정정후
|
인수인 |
인수금액 |
권종 및 매수 |
|---|---|---|
| BNK투자증권 |
금일백오십억원(￦15,000,000,000) |
금 오억원권 27매 금 이억원권 5매 금 일억원권 5매 |
| (주)엠에스에이 | 금오십억원(￦5,000,000,000) | 금오억원권 10매 |
| 합계 |
금이백억원(￦20,000,000,000) |
총 47매 |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 12월 07일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 에쓰씨엔지니어링주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 장 정 호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로 52 3,4,5층 | |
| (전 화) 02-2167-9090 | ||
| (홈페이지) http://www.sc-eng.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리본부장 | (성 명) 김 영 식 |
| (전 화) 02-2167-9090 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 자금조달의 목적&cr; 전환사채의 발행으로 조달된 자금은 운영자금으로 사용될 예정입니다.
&cr;나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 &cr; 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 11월 17 일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 기지급된 이자 및 배당을 제외하고 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.
(1) 조기상환 청구금액:
2022년 11월 17일: 권면금액의 103.0568% &cr; 2023년 02월 17일: 권면금액의 103.5797% &cr; 2023년 05월 17일: 권면금액의 104.1065%
2023년 08월 17일: 권면금액의 104.6373%
2023년 11월 17일: 권면금액의 105.1721%
2024년 02월 17일: 권면금액의 105.7109%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 우리은행 여의도중앙금융센터
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환률 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022년 10월 18일 |
2022년 11월 02일 |
2022년 11월 17일 |
103.0568% |
|
2차 |
2023년 01월 18일 |
2023년 02월 02일 |
2023년 02월 17일 |
103.5797% |
|
3차 |
2023년 04월 18일 |
2023년 05월 02일 |
2023년 05월 17일 |
104.1065% |
|
4차 |
2023년 07월 17일 |
2023년 08월 02일 |
2023년 08월 17일 |
104.6373% |
|
5차 |
2023년 10월 18일 |
2023년 11월 02일 |
2023년 11월 17일 |
105.1721% |
|
6차 |
2024년 01월 18일 |
2024년 02월 02일 |
2024년 02월 17일 |
105.7109% |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.&cr;&cr;다. 발행회사의 콜옵션(Call Option)&cr;발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022년 05월 17일)부터 16개월이 되는 날(2022년 09월 17일)까지 매 2개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 이 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액을 사채권자에게 매매대금으로 지급하여야 한다. 단, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 권면총액의 50%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:
2022년 05월 17일: 권면금액의 102.5000%
2022년 07월 17일: 권면금액의 102.9666%
2022년 09월 17일: 권면금액의 103.3422%
(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 향후 협의하여 지정
(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일로부터 30일전부터 15일전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 위 콜옵션 행사 통지가 도달한 경우, 콜옵션 행사일에 콜옵션 대상 사채에 대하여 매매계약이 체결된 것으로 본다.
|
구분 |
콜옵션 청구기간 |
콜옵션 행사일 |
원금상환율 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022년 04월 18일 |
2022년 05월 03일 |
2022년 05월 17일 |
102.5000% |
|
2차 |
2022년 06월 20일 |
2022년 07월 04일 |
2022년 07월 17일 |
102.9666% |
|
3차 |
2022년 08월 18일 |
2022년 09월 02일 |
2022년 09월 17일 |
103.3422% |
(4) 콜옵션 행사청구인은 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 본 협약 제(3)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 콜옵션 행사청구인에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 위 지급 및 인도를 이행하며 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다&cr;(5) 본 사채의 각 사채권자는 콜옵션의 행사를 보장하기 위하여, 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점 ( 2022년 09월 17일 )까지 각 사채권자별로 보유하고 있는 최초 권면총액의 50%에 해당하는 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 또한, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환권을 행사하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하여야 하고, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다.&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
※ 권종 및 매수
|
인수인 |
인수금액 |
권종 및 매수 |
|---|---|---|
| BNK투자증권 |
금일백오십억원(￦15,000,000,000) |
금 오억원권 27매 금 이억원권 5매 금 일억원권 5매 |
| (주)엠에스에이 | 금오십억원(￦5,000,000,000) | 금오억원권 10매 |
| 합계 |
금이백억원(￦20,000,000,000) |
총 47매 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
&cr; - 상기 전환사채권 발행결정 공시는 12월 04일자 한국거래소의 조회공시요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)에 대한 확정공시임.