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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 11월 22일 | |
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| 회 사 명 : | 에쓰씨엔지니어링주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김건우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로 52 3,4,5층 | |
| (전 화) 02-2167-9090 | ||
| (홈페이지) http://www.sc-eng.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리본부장 | (성 명) 김 영 식 |
| (전 화) 02-2167-9090 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 위 각항에 명시되지 아니하거나 추후 결정된 사항은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자가 관련 당사자들과 협의하여 결정하기로 하며 위 각 호에 명시된 사항도 같은 방법으로 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 05월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 기지급된 이자 및 배당을 제외하고 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.
(1) 조기상환 청구금액:
2023년 05월 17일: 전자등록금액의 101.0113%
2023년 08월 17일: 전자등록금액의 101.2689%
2023년 11월 17일: 전자등록금액의 101.5284%
2024년 02월 17일: 전자등록금액의 101.7899%
2024년 05월 17일: 전자등록금액의 102.0533%
2024년 08월 17일: 전자등록금액의 102.3187%
2024년 11월 17일: 전자등록금액의 102.5861%
2025년 02월 17일: 전자등록금액의 102.8555%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 국민은행 여의도대기업금융센터
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환률 |
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FROM |
TO |
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1차 |
2023년 04월 03일 |
2023년 04월 17일 |
2023년 05월 17일 |
전자등록금액의 101.0113% |
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2차 |
2023년 07월 03일 |
2023년 07월 18일 |
2023년 08월 17일 |
전자등록금액의 101.2689% |
|
3차 |
2023년 10월 03일 |
2023년 10월 18일 |
2023년 11월 17일 |
전자등록금액의 101.5284% |
|
4차 |
2024년 01월 03일 |
2024년 01월 18일 |
2024년 02월 17일 |
전자등록금액의 101.7899% |
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5차 |
2024년 04월 02일 |
2024년 04월 17일 |
2024년 05월 17일 |
전자등록금액의 102.0533% |
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6차 |
2024년 07월 03일 |
2024년 07월 18일 |
2024년 08월 17일 |
전자등록금액의 102.3187% |
|
7차 |
2024년 10월 03일 |
2024년 10월 18일 |
2024년 11월 17일 |
전자등록금액의 102.5861% |
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8차 |
2025년 01월 03일 |
2025년 01월 20일 |
2025년 02월 17일 |
전자등록금액의 102.8555% |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.
&cr;다. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2023년 05월 17일)부터 18개월이 되는 날(2023년 11월 17일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 이 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액을 사채권자에게 매매대금으로 지급하여야 한다. 단, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 전자등록총액의 40%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:
2023년 05월 17일: 전자등록금액의 102.5000%
2023년 06월 17일: 전자등록금액의 102.7170%
2023년 07월 17일: 전자등록금액의 102.9275%
2023년 08월 17일: 전자등록금액의 103.1455%
2023년 09월 17일: 전자등록금액의 103.3639%
2023년 10월 17일: 전자등록금액의 103.5757%
2023년 11월 17일: 전자등록금액의 103.7950%
(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 향후 협의하여 지정
(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일로부터 30일전부터 10일전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 위 콜옵션 행사 통지가 도달한 경우, 콜옵션 행사일에 콜옵션 대상 사채에 대하여 매매계약이 체결된 것으로 본다.
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구분 |
콜옵션 청구기간 |
콜옵션 행사일 |
원금상환율 |
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FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2023년 04월 17일 |
2023년 05월 08일 |
2023년 05월 17일 |
102.5000% |
|
2차 |
2023년 05월 18일 |
2023년 06월 07일 |
2023년 06월 17일 |
102.7170% |
|
3차 |
2023년 06월 19일 |
2023년 07월 07일 |
2023년 07월 17일 |
102.9275% |
|
4차 |
2023년 07월 18일 |
2023년 08월 07일 |
2023년 08월 17일 |
103.1455% |
|
5차 |
2023년 08월 18일 |
2023년 09월 07일 |
2023년 09월 17일 |
103.3639% |
|
6차 |
2023년 09월 18일 |
2023년 10월 09일 |
2023년 10월 17일 |
103.5757% |
|
7차 |
2023년 10월 18일 |
2023년 11월 07일 |
2023년 11월 17일 |
103.7950% |
(4) 콜옵션 행사청구인은 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 본 협약 제(3)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 콜옵션 행사청구인에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 위 지급 및 인도를 이행하며 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(5) 콜옵션 행사청구인이 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 지급하지 않을 경우, 콜옵션 행사청구인은 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 10%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.
(6) 본 사채의 각 사채권자는 본 협약상 콜옵션의 행사를 보장하기 위하여, 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2023년 11월 17일)까지 각 사채권자 별로 보유하고 있는 최초 전자등록총액의 40%에 해당하는 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 또한, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환권을 행사하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 하고, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 단, 본 인수계약 제3조 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 본 사채의 사채권자는 콜옵션 행사를 보장하지 않는다.
(7) 발행회사가 사채권자의 조기상환청구권 행사보다 앞서 콜옵션을 행사할 경우 사채권자는 해당 회차의 발행회사의 콜옵션에 행사에 반드시 응해야 한다.
(8) 인수인이 본 사채를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 양도한 경우, 본 협약상 인수인의 의무(발행회사 등의 콜옵션 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한하지 않는다)는 소멸한 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||