| 2023년 08월 17일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.08.16
3. 정정사항정전전
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 분할일정-주식매수청구권 행사기간 종료일 | 단순 기재 오류로 인한 정정 | 2023년 10월 09일 | 2023년 10월 10일 |
| 10.주식매수청구권에 관한 사항-행사절차, 방법, 기간, 장소 | (3) 행사기간-주주명부 확정 기준일 : 2023년 10월 09일 | (3) 행사기간-주주명부 확정 기준일 : 2023년 10월 10일 |
정정 후
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 분할일정-주식매수청구권 행사기간 종료일 | 단순 오기 정정 | 2023년 10월 09일 | 2023년 10월 10일 |
| 10.주식매수청구권에 관한 사항-행사절차, 방법, 기간, 장소 | (3) 행사기간-주식매수청구권 행사기간: 2023년 09월 19일~2023년 10월 09일 | (3) 행사기간-주식매수청구권 행사기간: 2023년 09월 19일~2023년 10월 10일 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 08월 17일 | |
| 회 사 명 : | (주)알에프세미 | |
| 대 표 이 사 : | 구본진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전광역시 유성구 문지로 272-37 | |
| (전 화) 042-823-9682 | ||
| (홈페이지)http://www.rfsemi.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리본부장 | (성 명) 이정환 |
| (전 화) 042-823-9682 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 분할등기예정일자 | |||
| 10.주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
분할이 완료된 후 1년 내에 또 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없으나, 위와 같은 계획이 확정될 시 종속회사 관련 공시를 제출할 예정입니다. 또한, 물적분할 후 신설법인은 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획은 없습니다.
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용분할대상법인은 회사에 잔존하는 사업과 더불어 사업영역을 확대하는 등 기업의 경쟁력 및 기업의 이익, 가치를 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.또한, 신설법인은 LED 조명 사업에 역량을 집중함으로써 전문성 및 경영효율성 제고를 도모하여 시장 지위를 확보하고, 이를 통해 신설법인의 이익 및 기업 가치를 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.위와 같이 분할대상법인과 신설법인은 본건 분할을 통해 각각 독립적인 경영 등을 가능하게 하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안(1) 분할대상법인과 신설법인은 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 신설법인은 비상장을 유지함으로써, 분할대상법인 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.(2) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10.주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항(1) 분할계획서의 수정 및 변경분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서, 또는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할대상법인 또는 신설법인의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할대상법인의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.① 분할대상법인 및 신설법인의 회사명② 분할일정③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액④ 분할 전후의 재무구조⑤ 분할 당시 신설법인이 발행하는 주식의 총수⑥ 신설법인의 이사 및 감사에 관한 사항⑦ 분할대상법인 및 신설법인의 정관⑧ 기타 본건 분할의 세부사항(2) 주주의 주식매수청구권상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 따라 주주의 주식매수청구권을 이행한다.1) 주식매수청구권의 주식매수예정가격※ 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 1주당 [ 14,737원 ]상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 분할 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가*거래량(원) |
| 2023-08-08 | 11,050 | 599,071 | 6,619,734,550 |
| 2023-08-07 | 10,910 | 405,359 | 4,422,466,690 |
| 2023-08-04 | 11,460 | 303,416 | 3,477,147,360 |
| 2023-08-03 | 11,520 | 341,403 | 3,932,962,560 |
| 2023-08-02 | 12,090 | 533,862 | 6,454,391,580 |
| 2023-08-01 | 12,570 | 1,220,642 | 15,343,469,940 |
| 2023-07-31 | 12,800 | 1,474,085 | 18,868,288,000 |
| 2023-07-28 | 12,870 | 1,602,816 | 20,628,241,920 |
| 2023-07-27 | 15,200 | 312,412 | 4,748,662,400 |
| 2023-07-26 | 16,460 | 523,761 | 8,621,106,060 |
| 2023-07-25 | 17,180 | 202,462 | 3,478,297,160 |
| 2023-07-24 | 18,050 | 427,180 | 7,710,599,000 |
| 2023-07-21 | 17,740 | 220,444 | 3,910,676,560 |
| 2023-07-20 | 17,730 | 298,604 | 5,294,248,920 |
| 2023-07-19 | 17,830 | 523,143 | 9,327,639,690 |
| 2023-07-18 | 19,000 | 3,185,408 | 60,522,752,000 |
| 2023-07-17 | 16,810 | 304,619 | 5,120,645,390 |
| 2023-07-14 | 17,720 | 2,564,613 | 45,444,942,360 |
| 2023-07-13 | 18,530 | 1,623,524 | 30,083,899,720 |
| 2023-07-12 | 14,260 | 1,188,868 | 16,953,257,680 |
| 2023-07-11 | 16,980 | 206,385 | 3,504,417,300 |
| 2023-07-10 | 18,020 | 141,990 | 2,558,659,800 |
| 2023-07-07 | 17,390 | 192,191 | 3,342,201,490 |
| 2023-07-06 | 17,950 | 243,139 | 4,364,345,050 |
| 2023-07-05 | 19,350 | 154,314 | 2,985,975,900 |
| 2023-07-04 | 20,200 | 242,864 | 4,905,852,800 |
| 2023-07-03 | 19,250 | 183,847 | 3,539,054,750 |
| 2023-06-30 | 19,220 | 142,225 | 2,733,564,500 |
| 2023-06-29 | 18,300 | 218,580 | 4,000,014,000 |
| 2023-06-28 | 18,220 | 533,499 | 9,720,351,780 |
| 2023-06-27 | 19,400 | 209,010 | 4,054,794,000 |
| 2023-06-26 | 20,150 | 139,921 | 2,819,408,150 |
| 2023-06-23 | 20,650 | 95,681 | 1,975,812,650 |
| 2023-06-22 | 20,900 | 340,657 | 7,119,731,300 |
| 2023-06-21 | 21,300 | 673,382 | 14,343,036,600 |
| 2023-06-20 | 20,000 | 506,293 | 10,125,860,000 |
| 2023-06-19 | 20,950 | 522,981 | 10,956,451,950 |
| 2023-06-16 | 22,400 | 225,431 | 5,049,654,400 |
| 2023-06-15 | 22,550 | 438,120 | 9,879,606,000 |
| 2023-06-14 | 21,200 | 299,663 | 6,352,855,600 |
| 2023-06-13 | 21,400 | 230,115 | 4,924,461,000 |
| 2023-06-12 | 22,000 | 825,296 | 18,156,512,000 |
| 2023-06-09 | 21,250 | 255,412 | 5,427,505,000 |
| A. 2개월 가중산술평균주가 | 17,036 | ||
| B. 1개월 가중산술평균주가 | 15,767 | ||
| C. 1주일 가중산술평균주가 | 11,409 | ||
| D. [(A+B+C)/3 =D] | 14,737 | ||
※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.2) 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.(3) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할대상법인과 신설법인 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할대상법인과 신설법인 간의 별도 합의에 따른다.(4) 신설법인은 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할대상법인으로부터 승계한다.(5) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할후 재무내용'과 '7. 분할 설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 3월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.(6) 본건 분할은 주주총회 승인여부 및 관계기관으로부터의 필요한 관련 인허가가 확정적으로 거부될 경우 철회될 수 있다.(7) 분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 사항이 있는 때에는 분할계획서 취지에 반하지 않는 범위 내에서 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.
※ 관련공시
[별첨1] 분할재무상태표
| (단위: 원) | |||
| 과 목 | 분할전 | 분할후 | |
| ㈜알에프세미 | ㈜알에프세미 | ㈜알에프엘이디 | |
| 자 산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | 30,655,516,656 | 21,257,501,114 | 9,398,015,542 |
| 현금및현금성자산 | 1,763,042,425 | 763,042,425 | 1,000,000,000 |
| 유동금융자산 | 240,228,000 | 82,000,000 | 158,228,000 |
| 매출채권및기타채권 | 6,747,703,625 | 3,305,040,502 | 3,442,663,123 |
| 재고자산 | 21,611,220,545 | 16,910,170,553 | 4,701,049,992 |
| 기타유동자산 | 293,322,061 | 197,247,634 | 96,074,427 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 30,154,088,975 | 35,587,196,081 | 4,721,027,389 |
| 비유동금융자산 | 25,967,000 | 0 | 25,967,000 |
| 매출채권및기타채권 | 2,276,551 | 0 | 2,276,551 |
| 종속기업투자 | 5,820,016,452 | 15,974,150,947 | 0 |
| 유형자산 | 14,446,164,971 | 9,753,381,133 | 4,692,783,838 |
| 무형자산 | 1,984,308,819 | 1,984,308,819 | 0 |
| 기타비유동자산 | 7,875,355,182 | 7,875,355,182 | 0 |
| 자 산 총 계 | 60,809,605,631 | 56,844,697,195 | 14,119,042,931 |
| 부 채 | |||
| Ⅰ. 유동부채 | 26,633,486,568 | 22,840,448,132 | 3,793,038,436 |
| 매입채무및기타채무 | 5,763,081,852 | 2,526,002,164 | 3,237,079,688 |
| 차입금 | 12,267,496,000 | 11,937,496,000 | 330,000,000 |
| 전환사채 | 4,630,220,615 | 4,630,220,615 | 0 |
| 유동리스부채 | 346,217,902 | 346,217,902 | 0 |
| 기타유동부채 | 3,626,470,199 | 3,400,511,451 | 225,958,748 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 3,791,216,162 | 3,619,346,162 | 171,870,000 |
| 차입금 | 1,471,870,000 | 1,300,000,000 | 171,870,000 |
| 비유동리스부채 | 215,856,526 | 215,856,526 | 0 |
| 순확정급여부채 | 2,008,971,546 | 2,008,971,546 | 0 |
| 기타비유동부채 | 94,518,090 | 94,518,090 | 0 |
| 부 채 총 계 | 30,424,702,730 | 26,459,794,294 | 3,964,908,436 |
| 자 본 | |||
| Ⅰ. 자본금 | 5,436,906,000 | 5,436,906,000 | 1,000,000,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 17,783,760,154 | 17,783,760,154 | 9,154,134,495 |
| Ⅲ. 자본조정 | (106,194,393) | (106,194,393) | 0 |
| Ⅳ. 기타포괄손익누계액 | 3,227,433,765 | 3,227,433,765 | 0 |
| Ⅴ. 이익잉여금 | 4,042,997,375 | 4,042,997,375 | 0 |
| 자 본 총 계 | 30,384,902,901 | 30,384,902,901 | 10,154,134,495 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 60,809,605,631 | 56,844,697,195 | 14,119,042,931 |
[별첨2]승계대상 자산ㆍ부채목록
| (단위: 원) | ||
| 과 목 | 금액 | 비고 |
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 9,398,015,542 | - |
| 현금및현금성자산 | 1,000,000,000 | - |
| 유동금융자산 | 158,228,000 | - |
| 매출채권및기타채권 | 3,442,663,123 | - |
| 재고자산 | 4,701,049,992 | - |
| 기타유동자산 | 96,074,427 | - |
| Ⅱ. 비유동자산 | 4,721,027,389 | - |
| 비유동금융자산 | 25,967,000 | - |
| 매출채권및기타채권 | 2,276,551 | - |
| 종속기업투자 | 0 | - |
| 유형자산 | 4,692,783,838 | - |
| 무형자산 | 0 | - |
| 기타비유동자산 | 0 | - |
| 자 산 총 계 | 14,119,042,931 | - |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 3,793,038,436 | - |
| 매입채무및기타채무 | 3,237,079,688 | - |
| 차입금 | 330,000,000 | - |
| 전환사채 | 0 | - |
| 유동리스부채 | 0 | - |
| 기타유동부채 | 225,958,748 | - |
| Ⅱ. 비유동부채 | 171,870,000 | - |
| 차입금 | 171,870,000 | - |
| 비유동리스부채 | 0 | - |
| 순확정급여부채 | 0 | - |
| 기타비유동부채 | 0 | - |
| 부 채 총 계 | 3,964,908,436 | - |
※ 관련공시
(2023.07.14)주주총회소집 결의 및 주주명부폐쇄기간 또는 기준일설정공시를 참고하시기 바랍니다.