주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 1.8 코아스템켐온(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2024년 3월 22일
회 사 명 : 코아스템켐온 주식회사
대 표 이 사 : 양길안
본 점 소 재 지 : 경기 성남시 분당구 판교로255번길 24
(전 화) 02-497-3711
(홈페이지)http://www.corestemchemon.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 사장 (성 명) 권 광 순
(전 화) 02-497-3711

교환사채권 발행결정

4무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채21,000,000,000-----11,000,000,000-10,000,000,000---0.01.02028년 03월 24일본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 3월 24일에 전자등록금액의 104.0701%(소수점 넷째자리미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10011,200본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 104.9627%에 해당하는 가액인 [금 일만일천이백원(\11,200]을 교환가액(이하 “최초 교환가액”)으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.코아스템켐온 주식회사 기명식 보통주1,875,0005.702024년 04월 26일2028년 02월 24일

가. 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 또는 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등의 경우

발행회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 무상증자 등을 함으로써 신주를 발행하거나 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권을 발행하는 경우 아래 산식에 따라 교환가격을 조정한다. 조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행 주식 총수로 하며 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권 발행의 경우 신발행주식수는 동 신주인수권 혹은 전환권 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (즉, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 시, 신발행주식수는 당해 사채발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식수로 한다.) 위 산식 중 ‘1주당 발행가액’은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며 ‘시가’는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 유상증자와 무상증자를 병행실시하는 경우에는 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 단, 본목에 따른 조정 교환가액이 본호 다목에 따른 조정 교환가액을 상회하는 경우에는 본호 다목에 따른 가액으로 교환가액을 조정한다.

본목에 따른 교환가격 조정의 조정일은 유상증자, 주식배당, 무상증자의 경우 신주발행일로 하고, 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권 발행의 경우 해당 증권 발행일로 한다.

나. 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 등의 경우

발행회사가 타회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우(“교환가격 조정사유”), 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생일(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 교환받을 수 있었던 주식수에 상응하는 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정 시 위 교환가격 조정사유의 효력발생일 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다. 본목에 따른 교환가격 조정의 조정일은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 기준일 다음 날로 한다.

다. 발행회사가 본 사채의 교환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하거나, 발행회사의 보통주식을 보유한 자(발행회사를 포함하며 이에 한정되지 아니한다)가 본 사채의 교환가격을 하회하는 발행가격으로 본 계약에 따른 교환대상주식으로 교환할 수 있는 교환사채를 발행할 경우, 교환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 단, 본목에 따른 조정 교환가액이 위 가목에 따른 조정 교환가액을 상회하는 경우에는 위 가목에 따른 가액으로 교환가액을 조정한다.

라. 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 서면으로 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 교환가격 조정에 따라 추가교환대상 주식의 신탁이 필요한 경우 교환가격 조정일 즉시 해당 부분을 추가 신탁하는 것을 포함하여 추가 신탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.마. 본호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 3월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")의 60일전부터 30일전까지 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이때, 조기상환수익률은 연복리 1.0%(3개월 단위 복리계산)로 한다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.옵션에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.2024년 03월 26일2024년 03월 26일--2024년 03월 22일4-참석아니오사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)-미해당
1. 사채의 종류 회차 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 교환에 관한 사항 교환비율 (%)
교환가액 (원/주)
교환가액 결정방법
교환대상 종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
교환청구기간 시작일
종료일
교환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 3월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일") 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이때, 조기상환수익률은 연복리 1.0%(3개월 단위 복리계산)로 한다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 100% 및 이에 대하여 본항 제(4)호 기재 표의 조기상환율을 적용하여 산정한 금액

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 용인금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율 (%)

FROM

TO

1 차

2026-01-25

2026-02-24

2026-03-26

102.0176

2 차

2026-04-27

2026-05-27

2026-06-26

102.2726

3 차

2026-07-28

2026-08-27

2026-09-26

102.5283

4 차

2026-10-27

2026-11-26

2026-12-26

102.7846

5 차

2027-01-25

2027-02-24

2027-03-26

103.0416

6 차

2027-04-27

2027-05-27

2027-06-26

103.2992

7 차

2027-07-28

2027-08-27

2027-09-26

103.5574

8 차

2027-10-27

2027-11-26

2027-12-26

103.8163

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서 )

-900,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서 )

-1,450,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서 )

-200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서 )

-150,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서 )

-600,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서 )

-500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서 )

-500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서 )

-500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서 )

-3,000,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서 )

-8,200,000,000

솔론 -서울에셋신기술조합 1호 (인수인 11)

-5,000,000,000
발행 대상자명 회사 또는최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)총액 (원)
주) 펀드별 상세내역
구분 집합투자기구 집합투자업자
펀드 1 에이원메자닌플러스일반사모투자신탁 2호 에이원자산운용
펀드 2 에이원프라임코스닥벤처일반사모투자신탁
펀드 3 에이원스테이블메자닌일반사모증권투자신탁
펀드 4 에이원레벨업메자닌일반사모증권투자신탁
펀드 5 에이원플래티넘코스닥벤처일반사모투자신탁
펀드 6 에이원메자닌멀티일반사모투자신탁2호
펀드 7 에이원메자닌앱솔루트코스닥벤처일반사모투자신탁
펀드 8 이가 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 5호 이가자산운용
펀드 9 NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호 엔에이치헤지자산운용
펀드 10 NH 앱솔루트 프로젝트 C 일반 사모투자신탁

【조달자금의 구체적 사용 목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
(단위 : 원)
'24년'25년'26년 이후운영자금임상연구개발비5,000,000,0002,500,000,0002,500,000,00010,000,000,000
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
합계

* 뉴로나타-알주 임상 및 신규 줄기세포치료제 개발을 위한 임상연구개발비 투자
【시설자금의 경우】
(단위 : 원)
생산설비구매2024~202511,000,000,000
세부내역* 투자기간 투자금액

* 오송ATMP센터 생산 설비 구축