| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 6 월 19 일 | |
| 회 사 명 : | 주 식 회 사 T C C 스 틸 | |
| 대 표 이 사 : | 손 기 영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상북도 포항시 괴동로 100 (장흥동) | |
| (전 화) 054-285-3311 | ||
| (홈페이지) https://www.tccsteel.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 김 대 업 |
| (전 화) 02-2633-3311 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 항에서 규정하고 있는 바에 따라 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2026년 6월 28 일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환기일 ")에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기일 전에 상환할 것을 청구할 수 있다 . 이 경우 발행회사는 조기상환이 청구된 본 사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 조기상환기일에 지급하여야 한다 . 단 , 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
가 . 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
나 . 조기상환 지급장소 : 하나은행 당산금융센터지점
다 . 조기상환 청구기간 , 조기상환기일 및 조기상환율
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환기일 |
조기상환율 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1 차 |
2026-04-29 |
2026-05-29 |
2026-06-28 |
100.0000% |
|
2 차 |
2026-07-30 |
2026-08-31 |
2026-09-28 |
100.0000% |
|
3 차 |
2026-10-29 |
2026-11-30 |
2026-12-28 |
100.0000% |
|
4 차 |
2027-01-27 |
2027-02-26 |
2027-03-28 |
100.0000% |
|
5 차 |
2027-04-29 |
2027-05-31 |
2027-06-28 |
100.0000% |
|
6 차 |
2027-07-30 |
2027-08-30 |
2027-09-28 |
100.0000% |
|
7 차 |
2027-10-29 |
2027-11-29 |
2027-12-28 |
100.0000% |
|
8 차 |
2028-01-28 |
2028-02-28 |
2028-03-28 |
100.0000% |
|
9 차 |
2028-04-29 |
2028-05-29 |
2028-06-28 |
100.0000% |
|
10 차 |
2028-07-30 |
2028-08-29 |
2028-09-28 |
100.0000% |
|
11 차 |
2028-10-29 |
2028-11-28 |
2028-12-28 |
100.0000% |
|
12 차 |
2029-01-27 |
2029-02-26 |
2029-03-28 |
100.0000% |
라 . 조기상환 청구절차사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. ※ 발행회사의 매도청구권(Call Option) 가. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제 3 자 ( 이하 "매수인 ") 는 본 사채의 발행일로부터 12 개월이 되는 날 (2025 년 6 월 28 일 ) 부터 1 년이 되는 날 (2026 년 6 월 28 일 ) 까지 의 기간 사이의 특정일 ( 이하 " 매매대금 지급기일 ") 에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부 ( 이하 " 매도청구권 대상사채 ") 를 본 조에서 정한 내용과 조건으로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 권리 ( 이하 " 매도청구권 ") 를 갖고 , 사채권자는 매도청구권 행사에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1)매도청구권 행사기간 및 방법 : 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20 일전부터 10 일전까지의 기간 ( 이하 " 매도청구권 행사통지 기간 ") 에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지 ( 이하 " 매도청구권 행사통지 ") 하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구권 행사통지가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 다만 , 매도청구권 행사통지 기간은 2026 년 5 월 19 일까지로 한다 .
(2) 매매가액 : 매도청구권 대상사채의 매매가액은 매도청구권 대상사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 0.5%(12 개월 단위 복리 ) 의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하고 매매대금 지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다 .
(3) 대금지급 및 사채의 소유권 이전 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 2 호의 매매가액을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 그 소유권을 이전한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매가액을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매가액에 대하여 연체이자를 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3 조 제 14 항을 준용한다 .
(4) 매도청구권과 본 계약 제 3 조 제 13 항에 따른 사채권자의 조기상환청구권이 모두 행사된 경우 조기상환청구권이 매도청구권보다 우선 한다 .
나. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 30% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 즉 , 각 사채권자에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 본 사채의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액 총액의 30% 이내이어야 한다 .
다. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 인수인은 본 계약의 " 매수인의 매도청구권 " 의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사통지 기간 종료일까지 본 계약 제 2 조에 따른 발행 당시 발행가액 총액의 30% 에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 3 조 제 25 항 에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 및 / 또는 기한이익 상실의 원인사유 발생시 사채권자는 매수인의 매도청구권행사를 보장하지 않으며 , 본 협약을 효력을 상실한다 .
라. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사통지 기간 종료일까지 본 사채를 양도하려는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 매도청구권의 행사 및 사채권자의 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 양도 후 5 영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다 . 인수인이 이러한 방법으로 제 3 자에게 본 사채를 양도한 경우에 한하여 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다 .
마. 최대주주 및 특수관계인 ( 이하 "최대주주등" ) 은 매도청구권 (CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
※ 본건 펀드 내역
| 약칭 | 펀드명 | 신탁업자 | 집합투자업자 |
| 본건 펀드1 | 안다H 메자닌 일반사모투자신탁 제14호(전문) | 삼성증권 주식회사 | 주식회사 안다에이치자산운용 |
| 본건 펀드2 | 안다H 메자닌 일반사모투자신탁 제A2호(전문) | ||
| 본건 펀드3 | 안다H KBIZ 알파 일반사모투자신탁 2023-나 | ||
| 본건 펀드4 | 안다H 프로젝트 일반사모투자신탁 제9호(전문) | ||
| 본건 펀드5 | 안다H 메자닌 일반사모투자신탁 제13호(전문) | 케이비증권 주식회사 | |
| 본건 펀드6 | 안다크루즈일반사모투자신탁제1호 | 엔에이치투자증권 주식회사 | 주식회사 안다자산운용 |
| 본건 펀드7 | 안다크루즈일반사모투자신탁제2호(전문투자자) | ||
| 본건 펀드8 | 신한TheCredit1일반사모혼합자산투자신탁 | 주식회사 하나은행 | 신한자산운용 주식회사 |
| 본건 펀드9 | SP 메자닌 일반 사모투자신탁 10호 | 삼성증권 주식회사 | 주식회사 에스피자산운용 |
| SP 메자닌 일반 사모투자신탁 10호 | |||
| SP 메자닌 일반 사모투자신탁 10호 | |||
| 본건 펀드10 | 씨스퀘어 드래곤멀티전략 일반사모투자신탁 1호 | 삼성증권 주식회사 | 씨스퀘어자산운용 주식회사 |
| 본건 펀드11 | 씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 26호 | ||
| 본건 펀드12 | 씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 25호 | ||
| 본건 펀드13 | 스카이워크 Beta-K 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호 | 한국투자증권 주식회사 | 주식회사 스카이워크자산운용 |
| 본건 펀드14 | 스카이워크 밸류업 일반 사모투자신탁 제1호 | 엔에이치투자증권 주식회사 | |
| 본건 펀드15 | 스카이워크 theH 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호 | ||
| 본건 펀드16 | GVA Mezz-B1 일반 사모투자신탁(전문투자자) | 케이비증권 주식회사 | 지브이에이자산운용 주식회사 |
| 본건 펀드17 | GVA M2-6 일반 사모투자신탁 제1호 | ||
| 본건 펀드18 | 지브이에이 M2-2 일반 사모투자신탁 제1호 | ||
| 본건 펀드19 | 지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁 | 미래에셋증권 주식회사 | |
| 본건 펀드20 | 지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁 | ||
| 본건 펀드21 | 지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁 | ||
| 본건 펀드22 | 브레인 중소기업중앙회 메자닌 일반사모투자신탁 1호 | 주식회사 신한은행 | 브레인자산운용 주식회사 |
| 본건 펀드23 | 브레인 일반사모투자신탁 47호(전문투자자) | 삼성증권 주식회사 | |
| 본건 펀드24 | NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호 | 삼성증권 주식회사 | 엔에이치헤지자산운용 주식회사 |
| 본건 펀드25 | 수성공모주메자닌D1 일반 사모투자신탁(전문투자자) | 엔에이치투자증권 주식회사 | 수성자산운용 주식회사 |
| 본건 펀드26 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제20호 | 케이비증권 주식회사 | 주식회사 라이노스자산운용 |
| 본건 펀드27 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제22호 | ||
| 본건 펀드28 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제21호 | ||
| 본건 펀드29 | 라이노스 코스닥벤처메자닌 일반 사모증권투자신탁 제5호 |
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| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
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| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||