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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 12월 14일 | |
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| 회 사 명 : | (주)키다리스튜디오 | |
| 대 표 이 사 : | 김영훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 12층 | |
| (전 화) 02-6320-8500 | ||
| (홈페이지)http://www.kidaristudio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 이병국 |
| (전 화) 02-6320-8510 | ||
| 1. 구 분 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | |
| 나. 대표자 | ||
| 다. 주요사업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | ||
| 마. 발행주식총수&cr;(주) | 보통주식 | |
| 종류주식 | ||
| 바. 최근 사업연도&cr;요약재무내용(원) | 자산총계 | |
| 부채총계 | ||
| 자본총계 | ||
| 자본금 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | ||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회 예정일자 | ||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; (1) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '마. 발행주식 총수'는 2020년 12월 10일 유상감자 후 발행주식 총수입니다. '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2019년 회계연도 기준입니다.&cr;&cr; (2) 상기 '10.주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.&cr;&cr; 1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2020년 12월 11일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다.&cr;&cr; 2) (주)키다리스튜디오 주식매수청구권 매수예정가격&cr; ① 최근 2개월 거래량 가중 산 술평균가격: 8,784원&cr; ② 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 8,920원&cr; ③ 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 9,178원&cr; ①,②,③의 산술평균가격 : 8,960원 (원단위미만절사)&cr; &cr; 3) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법윈에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr;&cr; 4) 주식매수가격 및 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변동될 수 있습니다.&cr;&cr; (3) (주)키다리스튜디오와 (주)레진엔터테인먼트의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.&cr;&cr; (4) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.&cr;
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제11조 (본 계약의 해제)&cr; ① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회 계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하 게 본 계약을 변경하기로 한다. 다만, 각 당사자는 본건 교환비율의 변경에 대해서는 동의할 의무가 없다.
③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 자신의 본 주식교환 이행 의무에 대한 선행조건 이 충족되지 않고, 상대방 당사자에게 그 시정을 요구한 날로부터 이십(20) 영업일 내에 시정되지 않는 경우 각 당사자는 이사회의 결의 및 상대방 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다(다만, 해당 조건의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정 요구 없이 해제할 수 있으며, 해당 선행조건의 미충족에 대해 귀책사 유가 있는 당사자는 본 조항에 근거하여 해제할 수 없음).
④ 전항에도 불구하고, 본 주식교환에 대하여 키다리 및 레진의 반대주주가 주식매수청 구권을 행사한 주식의 합계가 각 회사의 발행주식 총수(완전희석회 기준)의 15%를 초과하거나, 본건 교환비율이 정부기관의 정정명령 등에 의하여 변경되는 경우 키다 리 또는 레진은 그 이사회 결의에 의하여 상대방 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. 이 경우 어느 당사자도 해제에 귀책사유가 없는 것으로 보 며, 본 항에 따라 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상호 협의하여 본 계약이 해제 된 날로부터 6개월 이내에 본 주식교환에 관한 계약을 다시 체결하기로 한다. |
&cr; (5) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; (6) 본 주식교환 결정은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 규정에 의한 대규모내부거래로서 본 공시로 공정거래법상의 공시의무를 갈음합니다.&cr;(주식교환일에 특수관계인 (주)다우데이타에 당사의 신주를 교부함)&cr;
(7) 주식의 포괄적 교환계약의 체결과 관련하여 필요한 세부사항의 결정 및 변경 등 본 주식 교환의 이행을 위해 필요하고도 바람직한 모든 사항을 대표이사에게 권한을 위임합니다.
&cr;※ 관련공시