&cr;
가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr;
현재 당사의 주요 계열회사의 사업 부문은 건강기능식품 ODM 사업 부문입니다. 건강기능식품 사업부문을 보면 코스맥스바이오와 코스맥스엔비티 2개 계열사로 이루어져 있습니다.&cr;
코스맥스바이오의 특이사항을 보면 우리나라 건강기능식품 ODM 기업 중에서는 가장 다양한 제형의 제품을 생산할 수 있는 장점이 있습니다. 이중 가장 대표적인 것은 씹어먹을 수 있는 식물성분으로 만든 연질 캡슐, 젤리 타입의 건강기능식품, 액상 PET제형, 분말 JAR 형의 건강기능식품 등 입니다. 마늘 관련 건강기능식품과 유산균 관련 신제품 등을 고객사에 공급하여 좋은 반응을 얻었습니다.
&cr;코스맥스엔비티 역시 건강기능식품 ODM기업으로 파우더 타입과 액상 타입의 제품에 강점을 가지고 있습니다. 현재 국내 내수 시장에서는 국내 주요 유통사에 PB 제품을 공급하고 있습니다. 그러나 무엇보다도 코스맥스엔비티에서 눈에 띄는 분야는 해외 수출 입니다. 그간 매출 비중을 보면 50% 정도를 해외 고객사에 공급하는 수출이 차지하고 있습니다. 특히 미주 지역의 글로벌 기업들과의 거래 관계가 2015년부터 크게 확대된 것이 수출의 증가에 주요 요인이 되었습니다. 또한 해외 진출도 적극적입니다. 2015년 미국 공장을 완공하였고, 2016년 미국 공장 증설, 호주 공장 건설 등을 완료하고 가동 중에 있습니다. 이처럼 보다 더 적극적으로 해외 진출에 주력하여 이 분야 1등 기업이 되겠다는 목표를 가지고 있습니다.
당사의 계열사들이 보유하고 있는 경쟁력은 다음과 같습니다.
첫째, 소비자와 고객이 모두 만족하는 업계 최고 수준의 R&D 능력입니다. 두번째는 고객이 원하는 다양한 제품을 생산할 수 있는 최신의 설비입니다. 그리고 세번째로는글로벌 기준에 맞는 생산 및 품질 관리 시스템을 보유하고 있습니다. 특히 건강기능식품 분야에서는 한국뿐만 아니라 중국, 미국, 호주 등지에 현지 공장을 운영하고 있어 우리나라 기업들의 해외 진출 뿐만 아니라, 현지 시장 공략에 이바지하고 있습니다. 또한 코스맥스의 화장품 사업과의 시너지를 기대하고 있습니다. 이와 같은 경쟁력을 바탕으로 하여 우리나라 건강기능식품시장에서 계속 성장해 나갈 것입니다. 특히 개별인정형 제품 개발에 2개 회사 모두 진력하고 있습니다. 코스맥스바이오의 경우 눈건강관련 개별인정형 제품인 <차즈기> 제품을 개발하였고, 코스맥스엔비티의 경우 여성 질건강 관련 개별인정형 및 피부 관련 개별인정형 제품 개발에 성공하는 등 지속적으로 성과를 내고 있습니다. 이와 같은 연구 개발을 통해 개별인정형 제품 비중을 증가시켜, 안정적인 매출 성장과 손익 개선을 위해 노력하고 있습니다.
나. 시장의 현황&cr;
당사의 연결 대상 법인의 주 사업이 건강기능식품 ODM 이므로 건강기능식품 시장에 대해 간단히 설명 드리겠습니다.
&cr;한국건강기능식품협회가 발간한 자료에 따르면 2020년 국내 건강기능식품 시장이 다양한 브랜드의 시장 진입 및 코로나19 확산에 따른 건강 관심도 증대에 기인해 전년 대비 6.6% 성장한 4조 9천억 원 규모가 되었다고 밝혔습니다.
&cr;소비자 구매 행동지표 지수도 모두 상승해 건강기능식품 섭취가 보다 대중화되고 있음이 드러났습니다. 구매 경험율은 78.9%로 100가구 중 79가구가 일 년에 한 번 이상 건강기능식품을 구매하고 있었으며, 소비력을 나타내는 평균 구매액도 올해 32만1077원까지 상승한 것으로 파악되었다고 보고서는 밝히고 있습니다.
&cr;2020년 가장 많이 판매된 상위 기능성 원료는 홍삼, 프로바이오틱스, 비타민(종합 및단일 비타민), EPA-DHA 함유 유지(오메가-3) 순이었고, 이들의 합산 시장 규모는 3조 2117억으로 전체 시장의 64.5%를 차지한 것으로 나타나고 있습니다.
2017년부터 4천억 시장 규모를 형성한 프로바이오틱스가 성장을 주도하는 원료로 자리매김했고, 면역 기능 관련 수요가 증가하면서 비타민도 긍정적인 성장세를 보였습니다. 또, 체지방 감소, 눈 건강, 피부 건강 등 새로운 기능성 원료가 포함된 기타 시장도 확장 추세라고 보고서는 밝히고 있습니다.
&cr;2020년 눈에 띄는 변화는 건강기능식품 선물 제외(직접 구매) 시장이 크게 성장했다는 점입니다. 선물 및 직접 구매 금액 비중은 각각 28.7%(?2.7%), 71.3%(+11.0%)로코로나19로 선물 기회가 줄고 자신 및 가족 건강에 대한 관심이 더 높아진 결과로 분석할 수 있습니다. 이와 같은 성장과 변화는 코로나 19로 인하여 건강에 대한 관심이 과거보다 커졌고, 건강기능식품을 통해 보다 편리하고 간단하게 건강을 관리하려는 사람이 증가했기 때문으로 해석할 수 있습니다. 세계 건강기능식품 시장 규모의 경우 20년 전년대비5.6% 성장한1432억 달러로2013년1000억 달러 시장 규모를 돌파한 이후 매년5% 이상의 성장세를 유지하고 있는 것으로 나타나고 있습니다. <출처 : '2020 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태 조사' >
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr; &cr;※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;
- 연결 대차대조표(재무상태표)&cr;
| 연 결 재 무 상 태 표 | |
| 제28(당)기말 2020년 12월 31일 현재 | |
| 제27(전)기말 2019년 12월 31일 현재 | |
| 회사명 : 코스맥스비티아이주식회사와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 28(당) 기 기말 | 제 27(전) 기 기말 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| I. 유동자산 | 246,576,258,265 | 235,347,999,808 |
| (1) 현금및현금성자산 | 100,254,871,449 | 59,966,257,980 |
| (2) 매출채권 | 80,163,782,435 | 85,651,921,804 |
| (3) 단기금융자산 | 2,759,788,098 | 4,703,624,767 |
| (4) 재고자산 | 56,514,958,985 | 77,770,872,087 |
| (5) 당기법인세자산 | 1,106,840 | 4,549,838 |
| (6) 기타유동자산 | 6,881,750,458 | 7,250,773,332 |
| II. 비유동자산 | 634,988,473,001 | 657,368,238,418 |
| (1) 장기금융자산 | 9,061,897,966 | 9,952,171,450 |
| (2) 관계기업투자자산 | 297,809,789,307 | 298,999,752,776 |
| (3) 유형자산 | 288,359,512,377 | 299,364,866,446 |
| (4) 무형자산 | 26,337,871,114 | 32,319,074,572 |
| (5) 이연법인세자산 | 11,627,334,848 | 13,814,980,975 |
| (6) 기타비유동자산 | 1,792,067,389 | 2,917,392,199 |
| 자 산 총 계 | 881,564,731,266 | 892,716,238,226 |
| 부 채 | ||
| I. 유동부채 | 424,337,732,851 | 437,493,004,772 |
| (1) 매입채무 | 53,918,117,584 | 62,778,209,559 |
| (2) 단기금융부채 | 360,638,758,690 | 367,310,708,169 |
| (3) 당기법인세부채 | 4,208,444,189 | 2,021,132,742 |
| (4) 기타유동부채 | 5,572,412,388 | 5,382,954,302 |
| II. 비유동부채 | 124,991,885,011 | 99,233,131,748 |
| (1) 장기금융부채 | 99,288,783,972 | 77,702,256,368 |
| (2) 퇴직급여부채 | 24,425,617,957 | 20,488,154,115 |
| (3) 이연법인세부채 | 1,277,483,082 | 1,042,721,265 |
| 부 채 총 계 | 549,329,617,862 | 536,726,136,520 |
| 자 본 | ||
| I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 291,073,406,665 | 307,943,813,111 |
| (1) 자본금 | 4,801,960,500 | 4,801,960,500 |
| (2) 자본잉여금 | 235,723,699,631 | 236,185,273,523 |
| (3) 기타자본 | (47,298,375,786) | (45,132,849,993) |
| (4) 기타포괄손익누계액 | 8,726,099,331 | 12,645,828,030 |
| (5) 이익잉여금 | 89,120,022,989 | 99,443,601,051 |
| II. 비지배지분 | 41,161,706,739 | 48,046,288,595 |
| 자 본 총 계 | 332,235,113,404 | 355,990,101,706 |
| 부채및자본총계 | 881,564,731,266 | 892,716,238,226 |
- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)
| 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제28(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제27(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 회사명 : 코스맥스비티아이주식회사와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 28(당) 기 | 제 27(전) 기 |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 525,904,306,471 | 468,352,868,367 |
| II. 매출원가 | 458,486,816,486 | 406,430,032,972 |
| III. 매출총이익 | 67,417,489,985 | 61,922,835,395 |
| IV. 판매비와관리비 | 66,211,553,014 | 69,255,161,685 |
| V. 영업이익 | 1,205,936,971 | (7,332,326,290) |
| VI. 금융수익 | 7,638,459,945 | 6,123,218,182 |
| VII. 기타수익 | 2,502,019,803 | 9,608,401,141 |
| VIII. 금융비용 | 18,715,703,946 | 19,572,542,122 |
| IX. 기타비용 | 4,810,844,528 | 5,864,100,467 |
| X. 지분법손익 | 4,572,689,447 | 6,831,947,717 |
| XI. 법인세비용차감전순이익 | (7,607,442,308) | (10,205,401,839) |
| XII. 법인세비용 | 9,567,137,299 | 3,699,252,497 |
| XIII. 당기순이익 | (17,174,579,607) | (13,904,654,336) |
| XIV. 기타포괄손익 | (5,809,728,962) | 11,255,774,971 |
| 1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 | (3,527,441,601) | 13,670,371,894 |
| 해외사업환산손익 | (89,353,767) | 39,032,738 |
| 지분법자본변동 | (3,396,902,184) | 13,717,639,973 |
| 위험회피파생상품평가손익 | (41,185,650) | (86,300,817) |
| 2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (2,282,287,361) | (2,414,596,923) |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | (786,715,032) | (888,411,797) |
| 확정급여제도의 재측정요소 | (1,495,572,329) | (1,526,185,126) |
| XV. 총포괄손익 | (22,984,308,569) | (2,648,879,365) |
| XVI. 당기순이익(손실)의 귀속 | ||
| 지배기업주주지분 | (6,438,250,064) | 399,022,253 |
| 비지배주주지분 | (10,736,329,543) | (14,303,676,589) |
| XVII. 총포괄손익의 귀속 | ||
| 지배기업주주지분 | (11,853,676,511) | 12,011,297,424 |
| 비지배주주지분 | (11,130,632,058) | (14,660,176,789) |
| XVIII. 주당이익 | ||
| 기본주당순이익 | (674) | 42 |
&cr;- 연결재무제표에 대한 주석&cr;당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr;
- 별도 대차대조표(재무상태표)&cr;
| 재 무 상 태 표 | |
| 제28(당)기 2020년 12월 31일 현재 | |
| 제27(전)기 2019년 12월 31일 현재 | |
| 코스맥스비티아이주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 28(당)기 | 제 27(전)기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| I. 유동자산 | 51,590,183,826 | 82,282,401,972 |
| (1) 현금및현금성자산 | 27,025,230,965 | 28,011,160,513 |
| (2) 매출채권 | 18,350,213,456 | 25,860,129,807 |
| (3) 단기금융자산 | 152,060,894 | 20,886,160,410 |
| (4) 재고자산 | 4,749,720,330 | 5,556,309,109 |
| (5) 기타유동자산 | 1,312,958,181 | 1,968,642,133 |
| II. 비유동자산 | 375,390,818,263 | 347,645,129,567 |
| (1) 장기금융자산 | 25,516,373,914 | 2,268,151,516 |
| (2) 종속기업및관계기업에 대한 투자자산 | 308,404,748,539 | 300,005,370,696 |
| (3) 유형자산 | 36,689,282,458 | 38,174,958,036 |
| (4) 무형자산 | 4,616,315,974 | 5,720,747,349 |
| (5) 이연법인세자산 | - | 1,199,993,373 |
| (6) 기타비유동자산 | 164,097,378 | 275,908,597 |
| 자 산 총 계 | 426,981,002,089 | 429,927,531,539 |
| 부 채 | ||
| I. 유동부채 | 118,372,332,456 | 132,613,295,988 |
| (1) 매입채무 | 3,905,375,765 | 4,061,358,688 |
| (2) 단기금융부채 | 113,407,174,461 | 127,196,633,511 |
| (3) 당기법인세부채 | 1,022,618,296 | 1,252,536,085 |
| (4) 기타유동부채 | 37,163,934 | 102,767,704 |
| II. 비유동부채 | 44,434,243,075 | 33,109,152,797 |
| (1) 장기금융부채 | 34,912,043,243 | 24,796,572,533 |
| (2) 퇴직급여부채 | 9,384,302,752 | 8,312,580,264 |
| (3) 이연법인세부채 | 137,897,080 | - |
| 부 채 총 계 | 162,806,575,531 | 165,722,448,785 |
| 자 본 | ||
| I. 자본금 | 4,801,960,500 | 4,801,960,500 |
| II. 자본잉여금 | 229,242,016,941 | 229,161,422,339 |
| III. 기타자본 | (39,673,554,335) | (39,554,635,333) |
| IV. 기타포괄손익누계액 | (2,400,670,865) | (2,156,214,833) |
| V. 이익잉여금 | 72,204,674,317 | 71,952,550,081 |
| 자 본 총 계 | 264,174,426,558 | 264,205,082,754 |
| 부채및자본총계 | 426,981,002,089 | 429,927,531,539 |
- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)&cr;
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제28(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제27(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 코스맥스비티아이주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 28(당)기 | 제 27(전)기 |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 71,929,892,954 | 67,200,477,895 |
| II. 매출원가 | 31,718,830,632 | 29,411,684,492 |
| III. 매출총이익 | 40,211,062,322 | 37,788,793,403 |
| IV. 판매비와관리비 | 28,787,193,513 | 28,092,921,267 |
| V. 영업이익 | 11,423,868,809 | 9,695,872,136 |
| VI. 금융수익 | 3,289,073,715 | 2,085,289,862 |
| VII. 기타수익 | 70,979,232 | 5,399,321,149 |
| VIII. 금융비용 | 6,352,346,643 | 6,170,626,580 |
| IX. 기타비용 | 1,097,558,015 | 3,726,848,610 |
| X. 법인세비용차감전순이익 | 7,334,017,098 | 7,283,007,957 |
| XI. 법인세비용 | 3,432,103,371 | 1,640,030,334 |
| XII. 당기순이익 | 3,901,913,727 | 5,642,977,623 |
| XIII. 기타포괄손익 | (1,504,615,273) | (1,234,793,990) |
| 1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 | (53,343,552) | (45,797,775) |
| 위험회피파생상품평가손익 | (53,343,552) | (45,797,775) |
| 2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (1,451,271,721) | (1,188,996,215) |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | (191,112,480) | (632,332,350) |
| 확정급여제도의 재측정요소 | (1,260,159,241) | (556,663,865) |
| XIV. 총포괄손익 | 2,397,298,454 | 4,408,183,633 |
| XV. 주당이익 | ||
| 기본주당순이익 | 408 | 590 |
- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕
| 제28기 | 2020년 01월 01일 | 부터 | 제27기 | 2019년 01월 01일 | 부터 |
| 2020년 12월 31일 | 까지 | 2019년 12월 31일 | 까지 | ||
| 처분예정일 | 2021년 3월 26일 | 처분확정일 | 2020년 3월 20일 | ||
| 코스맥스비티아이주식회사 | (단위:원) | ||||
| 과 목 | 제28 (당)기 | 제27 (전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 미처분이익잉여금 | 46,186,730,443 | 46,173,569,232 | ||
| 전기이월미처분이익잉여금 | 43,544,975,957 | 41,087,255,474 | ||
| 당기순이익 | 3,901,913,727 | 5,642,977,623 | ||
| 확정급여채무의재측정요소 | (1,260,159,241) | (556,663,865) | ||
| 합 계 | 46,186,730,443 | 46,173,569,232 | ||
| 이익잉여금처분액 | 2,102,064,580 | 2,628,593,275 | ||
| 이익준비금 | 191,096,780 | 238,963,025 | ||
| 배당금 | 1,910,967,800 | 2,389,630,250 | ||
| 현금배당&cr; 주당배당금(률)&cr; 보통주：제28기 200원(40%)&cr; 제27기 250원(50%) | 1,910,967,800 | 2,389,630,250 | ||
| 차기이월미처분이익잉여금 | 44,084,665,863 | 43,544,975,957 | ||
&cr;- 재무제표에 대한 주석&cr;당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제2조(목적)&cr; &cr; 1.~32. <생략>&cr; &cr; 33. 각 항에 관련된 도소매, 무역 및 무역대행업&cr; 34. 각 항에 부대되는 수출.입 및 판매&cr; 35. 기타 위에 부대되는 사업 | 제2조(목적)&cr; &cr; 1.~32. <현행과 동일>&cr; &cr; 3 3. 신ㆍ재생에너지 사업과 직/간접적으로 관련되는 기타 부수사업&cr; 34. AI 기반 솔루션과 플랫폼 개발, 운영 및 관련 일체의 서비스업&cr; 35. 각 항에 관련된 도소매, 무역 및 무역대행업 &cr; 36. 각 항에 부대되는 수출ㆍ입 및 판매&cr; 37. 기타 위에 부대되는 사업&cr; | 사업범위 확대에 따른 사업의 목적 추가 |
| 제8조의3(제 2종 종류주식의 수와 내용)&cr; &cr; ①~④<생략>&cr; &cr; ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr; &cr; ⑥ 전환주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.&cr; &cr; ⑦ 기타조건에 대해서는 제 8조의2의 ②부터 ⑥의 규정을 준용한다.&cr; | 제8조의3(제 2종 종류주식의 수와 내용)&cr; &cr; ①~④<현행과 동일>&cr; &cr; ⑤ 전환주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.&cr; &cr; ⑥ 기타조건에 대해서는 제 8조의2의 ②부터 ⑥의 규정을 준용한다.&cr; &cr; ⑦ <삭제> | 배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영 |
| 제11조(주식매수선택권)&cr; &cr; ①~⑦ <생략>&cr; &cr; ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr; | 제11조(주식매수선택권)&cr; &cr; ①~⑦ <현행과 동일>&cr; &cr; ⑧ <삭제>&cr; | 배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영 |
| 제11조의2(우리사주매수선택권)&cr; &cr; ①~③ <생략>&cr; &cr; ④ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr; | 제11조의2(우리사주매수선택권)&cr; &cr; ①~③ <현행과 동일>&cr; &cr; ④ <삭제>&cr; | 배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영 |
| 제12조 (신주의 배당기산일)&cr; &cr; 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.&cr; | 제12조 (동등배당)&cr; &cr; 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. | 배당기산일 관련 상법 규정 삭제에 따라 동등배당이 가능하도록 관련 규정 정비 |
| 제14조(명의개서대리인)&cr; &cr; ①~③ <생략>&cr; &cr; ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.&cr; | 제14조(명의개서대리인)&cr; &cr; ①~③ <현행과 동일>&cr; &cr; ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.&cr; | 전자등록제도로 실물증권 명의개서대행업무가 제외된 현황 반영 |
| 제15조 (삭제)&cr; &cr; <신설>&cr;&cr; &cr; &cr; <신설> | 제15조 (주주명부 작성ㆍ비치)&cr;&cr; ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.&cr;&cr; ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.&cr; | 주주명부 작성ㆍ비치 규정 신설 |
| 제15조의2 (전자주주명부)&cr;&cr; 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.&cr; | 제15조의2 <삭제> | 주주명부 작성ㆍ비치 규정 통합 |
| 제15조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr; &cr; 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. | 제15조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr; &cr; 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있&cr;다.&cr; | 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대한 전자등록 제외근거 신설 |
| 제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr;&cr; ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr;&cr; ②<생략>&cr; &cr; &cr; ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.&cr; | 제16조 (기준일)&cr; &cr; ① <삭제> &cr;&cr; &cr; ① <현행과 동일>&cr; &cr; &cr; ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.&cr; | 전자등록제도 도입으로 주주명부폐쇄 절차가 불필요하여 관련 규정 삭제 |
| 제17조의2(전환사채의 발행)&cr; &cr; ①~③ <생략>&cr; &cr; ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다.&cr; | 제17조의2(전환사채의 발행)&cr; &cr; ①~③ <현행과 동일>&cr; &cr; ④ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. | 배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영 |
| 제18조(신주인수권부사채의 발행)&cr; &cr; ①~④ <생략>&cr; &cr; ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다.&cr; | 제18조(신주인수권부사채의 발행)&cr; &cr; ①~④ <현행과 동일>&cr; &cr; ⑤ <삭제>&cr; | 배당기산일 관련 상법 규정 삭제 반영 |
| &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; <신설> | 제42조의2(위원회)&cr;&cr; ① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.&cr; 1. 경영위원회&cr; 2. 인사위원회&cr; 3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회&cr; ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.&cr; ③ 위원회에 대해서는 제40조, 제41조, 제42조의 규정을 준용한다.&cr; | 이사회 내 위원회 운영규정 신설 |
| 제47조(감사의 선임)&cr; &cr; ①~② <생략>&cr; &cr; ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한&cr;다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr; &cr; <신설> | 제47조(감사의 선임)&cr; &cr; ①~② <현행과 동일>&cr; &cr; ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr;&cr; &cr; &cr; &cr; &cr; ④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | 상법 개정에 따른 감사선임 결의요건 완화 규정 반영 |
| &cr;&cr; <신설> | 부칙<2021. 3. 26.>&cr;&cr; 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.&cr; | 정관 개정에 따른 효력발생일 명시 |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자&cr;성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회의 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의&cr;관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이윤종 | 1961.09.22 | - | - | 계열회사 임원 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이윤종 | 코스맥스엔비티㈜&cr;사내이사 | 2009 ~ 2017 | 아주캐피탈 대표이사 사장 | 없음 |
| 2017 ~ 2018 | 아주IB투자 고문 | |||
| 2018 ~ 2020 | 코스맥스엔비티㈜ 대표이사 | |||
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 해당사항 없음&cr;
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 다년간 건강기능식품 분야 계열회사 대표이사직을 수행하며 습득한 이해도를 바탕으로 그룹 전체의 발전에 기여 할 수 있는 적임자로 판단됨 |
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 오선영 | 1967.01.04 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 오선영 | 삼일회계법인&cr;전무이사 | 2002 ~ 2014 | 삼일회계법인 Partner | 없음 |
| 2014 ~ 현재 | 삼일회계법인 전무이사 | |||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 회계 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨 |
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4 (1) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 1,800백만원 |
※상기 이사의 수는 사외이사 포함임&cr;
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4 ( 1 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 1,388백만원 |
| 최고한도액 | 1,800백만원 |
※상기 이사의 수는 사외이사 포함임&cr;
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 400백만원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 273백만원 |
| 최고한도액 | 400백만원 |