가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
(1) 영업개황 및 사업부분의 구분당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 90이상이어야 합니다.
당사는 2022년 09월 14일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.
(2) 시장점유율
SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.
(3) 시장의 특성
(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성
SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
|
재무상태표 |
|
제 3 기 2024.12.31 현재 |
|
제 2 기 2023.12.31 현재 |
|
제 1 기 2022.12.31 현재 |
|
(단위 : 원) |
|
제 3 기 |
제 2 기 |
제 1 기 |
|
|---|---|---|---|
|
자산 |
|||
|
유동자산 |
1,977,074,780 |
1,961,208,538 |
1,983,762,408 |
|
현금및현금성자산 |
388,194,390 |
372,415,643 |
1,983,689,238 |
|
정기예적금 |
1,400,000,000 |
1,400,000,000 |
0 |
|
매출채권 및 기타유동채권 |
169,837,834 |
188,705,755 |
0 |
|
단기미수수익, 총액 |
169,837,834 |
188,705,755 |
0 |
|
당기법인세자산 |
19,042,556 |
87,140 |
73,170 |
|
비유동자산 |
10,309,052,591 |
10,000,000,000 |
0 |
|
장기금융상품 |
10,309,052,591 |
10,000,000,000 |
0 |
|
자산총계 |
12,286,127,371 |
11,961,208,538 |
1,983,762,408 |
|
부채 |
|||
|
유동부채 |
220,000 |
271,000 |
220,000 |
|
매입채무 및 기타유동채무 |
220,000 |
271,000 |
220,000 |
|
단기미지급금 |
220,000 |
271,000 |
220,000 |
|
비유동부채 |
1,611,271,874 |
1,540,967,639 |
1,452,950,830 |
|
장기매입채무 및 기타비유동채무 |
1,527,099,579 |
1,449,410,737 |
1,375,870,461 |
|
전환사채, 총액 |
1,760,000,000 |
1,760,000,000 |
1,760,000,000 |
|
전환사채할인발행차금 |
(232,900,421) |
(310,589,263) |
(384,129,539) |
|
이연법인세부채 |
84,172,295 |
91,556,902 |
77,080,369 |
|
부채총계 |
1,611,491,874 |
1,541,238,639 |
1,453,170,830 |
|
자본 |
|||
|
자본금 |
524,000,000 |
524,000,000 |
24,000,000 |
|
자본잉여금 |
9,869,163,651 |
9,869,163,651 |
532,623,151 |
|
주식발행초과금 |
9,549,455,500 |
9,549,455,500 |
212,915,000 |
|
전환권대가 |
319,708,151 |
319,708,151 |
319,708,151 |
|
이익잉여금(결손금) |
281,471,846 |
26,806,248 |
(26,031,573) |
|
자본총계 |
10,674,635,497 |
10,419,969,899 |
530,591,578 |
|
자본과부채총계 |
12,286,127,371 |
11,961,208,538 |
1,983,762,408 |
|
포괄손익계산서 |
|
제 3 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지 |
|
제 2 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 |
|
제 1 기 2022.09.14 부터 2022.12.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
제 3 기 |
제 2 기 |
제 1 기 |
|
|---|---|---|---|
|
영업수익 |
0 |
0 |
0 |
|
영업비용 |
37,241,850 |
48,543,250 |
13,847,740 |
|
영업이익(손실) |
(37,241,850) |
(48,543,250) |
(13,847,740) |
|
금융수익 |
409,071,777 |
189,271,880 |
475,148 |
|
금융원가 |
77,688,842 |
73,540,276 |
19,491,407 |
|
기타이익 |
0 |
126,000 |
0 |
|
법인세비용차감전순이익(손실) |
294,141,085 |
67,314,354 |
(32,863,999) |
|
법인세비용(수익) |
39,475,487 |
14,476,533 |
(6,832,426) |
|
계속영업이익(손실) |
254,665,598 |
52,837,821 |
(26,031,573) |
|
당기순이익(손실) |
254,665,598 |
52,837,821 |
(26,031,573) |
|
총포괄손익 |
254,665,598 |
52,837,821 |
(26,031,573) |
|
주당이익 |
|||
|
기본주당이익(손실) (단위 : 원) |
49 |
27 |
(108) |
|
희석주당이익(손실) (단위 : 원) |
49 |
27 |
(108) |
|
자본변동표 |
|
제 3 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지 |
|
제 2 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 |
|
제 1 기 2022.09.14 부터 2022.12.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
자본 |
||||
|---|---|---|---|---|
|
자본금 |
자본잉여금 |
이익잉여금 |
자본 합계 |
|
|
2022.09.14 (기초자본) |
||||
|
자본금의 최초납입 |
24,000,000 |
212,915,000 |
0 |
236,915,000 |
|
지분의 발행 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
복합금융상품 발행 |
0 |
319,708,151 |
0 |
319,708,151 |
|
당기순이익(손실) |
0 |
0 |
(26,031,573) |
(26,031,573) |
|
2022.12.31 (기말자본) |
24,000,000 |
532,623,151 |
(26,031,573) |
530,591,578 |
|
2023.01.01 (기초자본) |
24,000,000 |
532,623,151 |
(26,031,573) |
530,591,578 |
|
자본금의 최초납입 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
지분의 발행 |
500,000,000 |
9,336,540,500 |
0 |
9,836,540,500 |
|
복합금융상품 발행 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
당기순이익(손실) |
0 |
0 |
52,837,821 |
52,837,821 |
|
2023.12.31 (기말자본) |
524,000,000 |
9,869,163,651 |
26,806,248 |
10,419,969,899 |
|
2024.01.01 (기초자본) |
524,000,000 |
9,869,163,651 |
26,806,248 |
10,419,969,899 |
|
자본금의 최초납입 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
지분의 발행 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
복합금융상품 발행 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
당기순이익(손실) |
0 |
0 |
254,665,598 |
254,665,598 |
|
2024.12.31 (기말자본) |
524,000,000 |
9,869,163,651 |
281,471,846 |
10,674,635,497 |
|
현금흐름표 |
|
제 3 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지 |
|
제 2 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 |
|
제 1 기 2022.09.14 부터 2022.12.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
제 3 기 |
제 2 기 |
제 1 기 |
|
|---|---|---|---|
|
영업활동현금흐름 |
324,831,338 |
(47,814,095) |
(13,225,762) |
|
당기순이익(손실) |
254,665,598 |
52,837,821 |
(26,031,573) |
|
당기순이익조정을 위한 가감 |
(237,605,011) |
87,450,684 |
12,183,833 |
|
이자수익에 대한 조정 |
(354,769,340) |
(566,125) |
(475,148) |
|
이자비용 조정 |
77,688,842 |
73,540,276 |
19,491,407 |
|
법인세비용 조정 |
39,475,487 |
14,476,533 |
(6,832,426) |
|
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 |
(51,000) |
(188,654,755) |
220,000 |
|
미지급금의 증가(감소) |
(51,000) |
(188,654,755) |
220,000 |
|
이자수취 |
373,637,261 |
566,125 |
475,148 |
|
법인세환급(납부) |
(65,815,510) |
(13,970) |
(73,170) |
|
투자활동현금흐름 |
(309,052,591) |
(11,400,000,000) |
0 |
|
장기금융상품의 취득 |
(10,309,052,591) |
(10,000,000,000) |
0 |
|
장기금융상품의 처분 |
10,000,000,000 |
0 |
0 |
|
단기금융상품의 취득 |
(1,400,000,000) |
(1,400,000,000) |
0 |
|
단기금융상품의 처분 |
1,400,000,000 |
0 |
0 |
|
재무활동현금흐름 |
0 |
9,836,540,500 |
1,996,915,000 |
|
자본금의 최초납입 |
0 |
0 |
236,915,000 |
|
주식의 발행 |
0 |
9,836,540,500 |
0 |
|
전환사채의 증가 |
0 |
0 |
1,760,000,000 |
|
현금및현금성자산의순증가(감소) |
15,778,747 |
(1,611,273,595) |
1,983,689,238 |
|
기초현금및현금성자산 |
372,415,643 |
1,983,689,239 |
0 |
|
기말현금및현금성자산 |
388,194,390 |
372,415,643 |
1,983,689,238 |
| 이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서 |
| 제 3 (당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 |
| 처리예정일 : 2025년 3월 24일 |
| 제 2 (전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 |
| 처리확정일 : 2024년 3월 26일 |
| (단위: 원) | ||||
| 구분 | 당기 | 전기 | ||
| Ⅰ. 미처리결손금 | 281,471,846 | 26,806,248 | ||
| 1. 전기이월미처리결손금 | 26,806,248 | (26,031,573) | ||
| 2. 당기순이익 | 254,665,598 | 52,837,821 | ||
| Ⅱ. 결손금처리액 | - | - | ||
| Ⅲ. 차기이월 미처리결손금 | 281,471,846 | 26,806,248 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없습니다.
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3(1) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 최고한도 100,000,000원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3(1) |
| 실제 지급된 보수총액 | 6,000,000원 |
| 최고한도액 | 최고한도 100,000,000원 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 최고한도 20,000,000원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 6,000,000 |
| 최고한도액 | 20,000,000원 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 임원현 | 1965.04.08 | 사내이사 | 해당사항 없음 | - | 이사회 |
| 김현수 | 1970.10.13 | 기타비상무이사 | 해당사항 없음 | - | 이사회 |
| 문정인 | 1968.05.30 | 사외이사 | 해당사항 없음 | - | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 임원현 | 유시스투자자문 대표이사 | 1988.12~2013.10 | 삼일회계법인 근무 | 해당사항 없음 |
| 1995.10~1998.10 | PwC Amsterdam 사무소 근무 | |||
| 2014.05~2014.12 | 블루카이트㈜ CFO | |||
| 2015.03~2016.03 | 딜로이트코리아 근무 | |||
| 2016.03~2019.03 | 우리에프아이에스㈜ 상근감사 | |||
| 2019.07~2021.08 | 신정회계법인 고문 | |||
| 2021.09~현재 | ㈜유시스투자자문 대표이사 | |||
| 2022.07~현재 | ㈜이지무브 비상근감사 | |||
| 김현수 | 유안타증권 ECM팀장 | 2015.05~2017.03 | 유안타증권 IPO팀 부장 | 해당사항 없음 |
| 2017.04~2018.07 | BNK투자증권 부울경IB영업부장 | |||
| 2018.08~2019.04 | KB증권 SME금융 2부 | |||
| 2019.05~현재 | 유안타증권 ECM1팀 팀장 | |||
| 2022.09~현재 | 유안타제11호스팩㈜ 기타비상무이사 | |||
| 문정인 | 문정인세무회계사무소 대표이사 | 1994.10~2000.04 | 새동회계법인(現 안진, DeloitteKorea) | 해당사항 없음 |
| 2000.05~2004.05 | SK증권 기업금융본부 | |||
| 2004.05~현재 | 문정인세무회계사무소 대표이사 | |||
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| [문정인] 1. 본 후보자는 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것을 자신합니다. 2. 본 후보자는 다수의 회계감사 및 회계관련 용역을 수행했던 회계사입니다. 사외이사직을 통해 법률전문가로서의 전문성과 독립성을 기초로 맡은 직무를 충실히 수행하겠습니다. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 상기 후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하고 있어 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 김기현 | 1974.03.24 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김기현 | 신정회계법인 이사 | 2001.11~2013.03 | 삼일회계법인 근무 | 해당사항 없음 |
| 2013.07~2019.03 | SBI저축은행 사외이사 | |||
| 2013.04~2015.03 | ㈜베리타스인베스트먼트 이사 | |||
| 2013.04~현재 | 신정회계법인 이사 | |||
| 2023.09~현재 | ㈜나무플래닛 감사 | |||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
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후보자는 지난 임기동안 감사로 재임하며 중요 경영 사항에 대한 객관적 분석과 건설적 비판을 제시하는 등 감사로서의 독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행하였습니다. 이처럼 지난 임기 동안 검증된 역량과 경험을 바탕으로 감사의 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단하였습니다. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.