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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 08월 05일 | |
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| 회 사 명 : | 애경유화 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박흥식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 공원로 7 | |
| (전 화)02-850-2000 | ||
| (홈페이지)http://www.akp.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부장 | (성 명) 염선필 |
| (전 화) 02-850-2148 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상기 '5. 합병비율 산출근거'&cr;&cr;합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 애경유화(주)&cr;(합병회사) | 애경화학(주)&cr;(피합병회사) | 에이케이켐텍(주)&cr;(피합병회사) |
|---|---|---|---|
| 가. 기준시가 | 12,892 | 해당사항없음 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치(주1) | 해당사항 없음 | 235,412 | 8,786 |
| A. 자산가치 | 12,187 | 193,171 | 7,269 |
| B. 수익가치 | 해당사항 없음 | 263,572 | 9,798 |
| 다. 상대가치(주2) | 해당사항 없음 | 해당사항없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 합병가액(주1) | 12,892 | 235,412 | 8,786 |
| 마. 합병비율 | 1 | 18.2603165 | 0.6815079 |
| 자료: 삼정회계법인 Analysis |
| 주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병 회사의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. |
| 주2) 주권비상장법인인 피합병 회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. |
&cr;(2) 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'
| 외부평가의견서의 의견기재&cr;&cr;애경유화 주식회사, 애경화학주식회사 및 에이케이켐텍주식회사 귀중&cr;&cr;애경유화 주식회사와 애경화학주식회사 및 에이케이켐텍주식회사 간의 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견&cr; &cr;삼정회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 애경유화 주식회사(이하 "애경유화" 또는 "합병법인") 와 주권비상장법인인 애경화학주식회사 및 에이케이켐텍주식회사(이하 각각 "애경화학" 및 "에이케이켐텍" 또는 통칭하여 "피합병법인") 간의 합병에 있어 애경유화와 애경화학 및 에이케이켐텍(이하 "합병당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.&cr;&cr;본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.&cr;&cr;본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되고 감사받은 별도재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되고 감사받은 별도재무제표, 2021년부터 2025년까지 5개년에 해당하는 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.&cr;&cr;또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.&cr; &cr; 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 애경유화, 애경화학 및 에이케이켐텍이 각각 12,892원 ( 액면가액 500원), 235,412원 ( 액면가액 10,000원) 및 8,786원 ( 액 면가액 500원)으로 산정 되었 습니다. 따라서, 합병 당사회사 간 합의한 애경유화 와 애경화학 간 합병비율 1: 18.2603165 및 애경유화와 에이케이켐텍 간 합병비율 1: 0.6815079 은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr; &cr;본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr; &cr; 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.&cr;&cr; 본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.&cr; &cr; 본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2020년 12월 31일 기준의 순자산가치는 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되고 감사받은 별도재무제표와 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료되는 회계 연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 에 의하여 작성되고 감사받은 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제공한 재무정보 및 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 따라서, 본 의견서에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다.&cr; &cr; 미래 기간에 대한 추정은 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다. &cr; &cr;특히, 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 높아진 상황으로 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가결과와 별도로 판단해야 합니다.&cr; &cr; 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수 차이는 무시합니다.&cr; &cr; 본 의견서는 의견서 제출 일 ( 2021년 8월 5일 ) 현재 로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.&cr; &cr; 본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다. |
&cr; (3) 상기 '8. 합병상대회사' 추가 정보
| 회사명 | 에이케이켐텍 주식회사(AK ChemTech CO., LTD) | |||
| 주요사업 | 계면활성제 제조업 | |||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 311,369,342,839 | 자본금 | 8,554,680,000 |
| 부채총계 | 157,043,042,650 | 매출액 | 234,925,326,129 | |
| 자본총계 | 154,326,300,189 | 당기순이익 | 26,927,989,910 | |
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한영회계법인 | 감사의견 | 적정 |
&cr; (4) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권도 소멸되며 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr;&cr;(5) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 별도 및 개별 재무제표 기준입니다.&cr;
(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 애경유화(주) 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다. 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 기명식 보통주식에 대한 매수예정가격은 아래와 같습니다.
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구분 |
애경유화(주) | 애경화학(주) | 에이케이켐텍(주) |
|---|---|---|---|
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주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
12,726원 | 235,412원 | 8,786원 |
&cr; (7) 애경유화(주)가 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr;&cr;(8) 합병 후 존속하는 회사인 애경유화(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;&cr;(9) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 및 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
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제12조 (계약의 변경 또는 해제)
(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. 1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우 2. 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 5. 각 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 [500]억원을 초과하는 경우 (2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 당사자들의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. (3) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (4) 전항의 별도 계약의 조건, 내용 및 체결에 관한 의사결정을 포함하여, 합병시 교부하는 합병주식의 총수, 제3조 제2항의 증가할 자본금 및 단주의 처리방법등 합병비율의 변경을 초래하지 않는 본건합병을 위한 세부사항들은 당사자들의 대표이사에게 위임하기로 한다. |
&cr; (10) 피합병회사인 애경화학(주)의 경우, 최대주주는 100.0%를 보유한 AK홀딩스(주)인 바, 총주주 동의를 통해 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병으로 진행할 수 있는 상황이나 일반합병 방식으로 임시주주총회 개최를 통해 합병 승인의 건에 대한 승인여부를 결정할 계획입니다. &cr;&cr;(11) 애경유화(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여 본 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.&cr;&cr;(12) 합병계약서에 근거하여 피합병회사(소멸회사)인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채(회사채 등 포함) 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사(존속회사)에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사(존속회사)는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;
(13) 합병주요일정
| 구분 | 날짜 | 비고 |
|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2021.08.05 | - |
| 주요사항보고서 제출 | 2021.08.05 | - |
| 주주확정기준일 공고 | 2021.08.05 | - |
| 합병 계약일 | 2021.08.05 | - |
| 주주확정기준일 | 2021.09.03 | - |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 2021.09.15~2021.09.29 | - |
| 합병승인 주주총회 결의일 | 2021.09.30 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2021.09.30 | - |
| 채권자 이의제출기간 | 2021.09.30 ~ 2021.10.31 | - |
| 합병기일 | 2021.11.01 | - |
| 합병 종료보고 총회 | 2021.11.01 | 이사회 결의로 갈음 |
| 합병 종료보고 공고 | 2021.11.01 | - |
| 합병 등기 (예정) | 2021.11.01 | - |
&cr;(14) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. &cr;&cr;(15) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
&cr;※ 관련공시
- 해당사항 없음