| &cr; | |
| 금융감독원장 귀하 | 2021년 06월 04일 |
| 회 사 명 :&cr; | 주식회사 형지아이앤씨 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 최혜원 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 도곡로 206(도곡동, 지오빌딩) |
| (전 화) 02) 2107 - 6500 | |
| (홈페이지) http://www.hyungjiinc.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 최혜원 |
| (전 화) 02) 2107 - 6587 | |
| &cr; | |
| 상장구분 | 기업규모 | 업종구분 |
|---|---|---|
| 총 발행금액 : |
| 회차 : |
| 구분 | 사채의 종류 | 회차별 발행총액 | 상환기일 |
|---|---|---|---|
| 신용평가기관 | 신용평가등급 |
|---|---|
| 회차 : |
| 청약개시일 | 청약종료일 | 납입기일 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 인수기관 | 인수수량 | 인수금액 | 비 율(%) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 계 |
| 구 분 | 최초 배정 | 청약 현황 | 최종 배정 현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | |
| 계 | 100 | 100 | 100 | |||||||
1. 상장예정일&cr;&cr;1) 신주인수권이 분리된 채권 : 2021년 06월 04일&cr;"(주)형지아이앤씨 제6회 무보증 신주인수권부사채"는 일반공모 방식에 의한 일시 발행으로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.&cr;&cr;2) 신주인수권증권 : 2021년 06월 21일 (예정)&cr;"신주인수권증권"의 경우 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며 상장과 동시에 유통될 예정입니다.&cr;
| 주) 신주인수권증권의 상장일은 예정사항이므로 절차 진행상황 및 유관기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음 |
&cr;
1. 공고의 일자 및 방법
| 구분 | 공고신문 등 | 공고일자 |
|---|---|---|
| 일반공모 청약 공고 | (주)형지아이앤씨의 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.hyungjiinc.com) | 2021년 05월 31일 |
| 배정 공고 | 대표주관회사의 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.shinhaninvest.com) | 2021년 06월 03일 |
&cr;2. 증권신고서(일괄신고 추가서류 포함) 공시
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr;&cr;3. 투자설명서 공시&cr;전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr;서면문서 : 신한금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70&cr;
| 회차 : |
| 신고서상&cr; 발행예정총액 | 실제 조달금액 | 비 고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 모집금액 | 매출금액 | 발행총액 | ||
| 시설자금 | 영업양수&cr;자금 | 운영자금 | 채무상환&cr;자금 | 타법인증권&cr;취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
| [회 차: 6] | (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) |
15,000,000,000 |
| 발행제비용(2) |
239,770,000 |
| 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] |
14,760,230,000 |
&cr; 나. 발행제비용의 내역
|
[회차 : 6] |
(단위 : 원) |
|
구분 |
금액 |
계산근거 |
|---|---|---|
|
모집매출주선수수료 |
150,000,000 |
모집총액*1.00% |
|
사채관리수수료 |
45,000,000 |
정액 |
|
신용평가수수료 |
23,100,000 |
한국기업평가, NICE신용평가(vat 포함) |
|
표준코드부여수수료 |
20,000 |
채무증권 건당 2만원 |
|
상장수수료 |
1,200,000 |
150억이상 200억원 미만 |
|
연부과금 |
300,000 |
1년당 100,000원 |
|
채권등록수수료 |
150,000 |
등록금액의 1/100,000 (한도 50만원) |
|
기타비용 (예정) |
20,000,000 |
인쇄비, 우편 발송비, 등기비, 부대비용 등 |
|
합 계 |
239,770,000 |
- |
|
주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 지급할 예정입니다. 주2) 기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다. |
2. 자금의 사용목적&cr;&cr; 가. 자금의 사용 목적
| (단위 : 원) |
|
시설자금 |
운영자금 |
채무상환자금 |
합계 |
|---|---|---|---|
|
2,500,000,000 |
10,100,000,000 |
2,400,000,000 |
15,000,000,000 |
&cr;당사는 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채(BW) 납입 자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.&cr;&cr; 나. 자금의 세부 사용계획&cr;
금번 당사가 발행하는 제6회 무보증 신주인수권부사채를 통해 조달되는 150억원은 시설자금, 운영자금, 채무상환자금 등에 사용될 예정입니다. 구체적 사용내역은 아래와 같습니다. &cr;
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 상세현황 | 우선순위 | 용도 | |
|---|---|---|---|---|
| 자금사용 예정금액 | 사용(예정)시기 | |||
| 채무상환자금 | ABL, 사모사채, 차입금 상환 | 1 | 2,400 |
2021년 6월 (본건 납입대금 입금시 즉시) |
| 운영자금 | 구매 생산대금, 재무/내부회계관리프로세스시스템 고도화, 해외사업 투자, 예비비 등 | 2 | 10,100 | 2021년 3분기 ~2021년 4분기 |
| 시설자금 |
온라인 특화 물류 라인 구축 자사몰/입점몰↔ ERP 연동 개발 |
3 | 2,500 | 2021년 3분기~2021년 4분기 |
| 합계 | 15,000 | - | ||
(1) 채무상환자금 &cr;&cr;당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 납입 자금을 통해 증권신고서 제출일 현재 이자율이 높은 차입금을 최우선적으로 상환할 예정입니다. &cr;
| [채무상환자금 상세내역] |
| (단위: 백만원) |
|
차입처 |
내 역 |
만기일 |
이자율 |
금액 |
상환예정금액 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
|
2020년 |
증권신고서 제출일 현재 |
2021년 6월 |
||||
|
하나/영진/우리저축은행 |
운영자금 |
2021-06-30 |
7.5% |
2,800 |
1,400 |
1,400 |
|
한국투자증권 |
2021-09-26 |
7.0% |
- |
1,000 |
1,000 |
|
|
소계 |
2,800 |
2,400 |
2,400 |
|||
(2) 운영자금 &cr; &cr;당사는 코로나19의 진정세에 연계하여 매출 회복을 감안한 브랜드별 QR 생산을 증대할 계획이며, 당사 내부 재무시스템 개선, 전담 인력 채용 등을 운영자금으로 사용할 예정입니다.
| [운영자금 사용 상세내역] |
| (단위: 백만원) |
|
구분 |
금액 |
사용시기 |
세부목적 |
|
|---|---|---|---|---|
|
운영자금 |
구매 생산대금 |
5,000 |
2021년 3분기 ~ 4분기 |
본, 캐리스노트, 예작 브랜드별 QR 생산증대 |
|
해외사업 투자 |
3,000 |
2021년 3분기 ~ 4분기 |
글로벌 관련 광고비용 (아마존 미국, 일본) 해외 진출 컨설팅 비용 |
|
|
기타 운영자금 |
1,000 |
2021년 3분기 ~ 4분기 |
재무시스템 개선, 신규시스템 도입 구축비용, 전산 전담 인력 채용, |
|
|
예비비 |
1,100 |
2021년 3분기 ~ |
- |
|
|
합계 |
10,100 |
- |
- |
|
|
[구매 생산대금] |
| (단위: 백만원) |
|
구분 |
2021년 3분기~ 4분기 구매 생산대금 집행 예정액 |
계 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
|
2021년 3분기 |
2021년 4분기 |
||||
|
원부재료 |
외주가공비 |
원부재료 |
외주가공비 |
||
|
BON(본) |
250 |
350 |
400 |
500 |
1,500 |
|
Carries Note(캐리스노트) |
250 |
350 |
400 |
500 |
1,500 |
|
YEZAC(예작) |
350 |
450 |
550 |
650 |
2,000 |
|
합계 |
850 |
1,150 |
1,350 |
1,650 |
5,000 |
| [해외사업 투자] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2021년 3분기~ 4분기 집행 예정액 | 계 | |
|---|---|---|---|
| 광고비용 | 컨설팅 비용 | ||
|
아마존 미국 |
2,500 |
150 |
2,650 |
|
아마존 일본 |
300 |
50 |
350 |
|
합 계 |
2,800 |
200 |
3,000 |
&cr;기타 운영자금 1,000백만원은 당사의 재무시스템 개선 및 시스템 개발과 관련 전담 인력 채용 등에 사용될 예정입니다.
| [기타 운영자금] |
| (단위: 백만원) |
|
구분 |
2021년 3분기~ 4분기 집행 예정액 |
계 |
||
|---|---|---|---|---|
|
컨설팅 비용 |
인건비 |
구축비용 |
||
|
재무시스템 개선 및 시스템 도입 |
50 |
100 |
650 |
800 |
|
전담 인력 채용 |
- |
200 |
- |
200 |
|
합 계 |
50 |
300 |
650 |
1,000 |
[예비비]&cr;&cr;2020년 말 기준 당사의 현금및현금성자산의 잔액은 3,697백만원에 불과하여 유동성 부족한 상황입니다. 이에 당사는 금번 신주인수권부사채 일반공모로 조달하는 자금 중 1,100백만원을 예비비로 보유하여 향후 추가 인건비, 시설 보수비, 차입금 상환 등 정상적인 영업활동에 대하여 시장 상황에 따라 유연하게 지출할 예정입니다.
(3) 시설자금&cr;&cr;당사는 오프라인용 설비와 구분 관리를 통한 온라인 물량 관리 효율화로 온라인 및 글로벌 전용 DAS 설비 구축과 합포장 효율증대를 위한 설비 추가 및 온라인 물량의 별도 관리를 위한 인력을 추가할 예정입니다. 또한, 자사몰 구현을 위한 API 연동 및 전체 DATA 집계 관리, 데이터 분석 관련 시스템 개발 등의 시스템 구축을 통해 효율적인 관리를 진행할 예정입니다. &cr;
| [시설자금] |
| (단위: 백만원) |
|
구분 |
2021년 3분기~ 4분기 집행 예정액 |
계 |
|
|---|---|---|---|
|
설비/장비 구매 |
인건비 |
||
|
온라인 특화 물류 라인 구축 |
1,900 |
100 |
2,000 |
|
자사몰/입점몰 ERP 연동 개발 |
900 |
100 |
1,000 |
|
합 계 |
2,800 |
200 |
3,000 |
(4) 기타사항&cr;
당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금 등 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.