목 차

분기보고서

6.5

신한제13호인수목적 주식회사

3 Y 110111-8823828

분 기 보 고 서

(제 4 기 1분기)

2026년 01월 01일2026년 03월 31일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2026 년 05 월 13 일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :


회 사 명 :	신한제13호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :	배 성 환

본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 의사당대로 96
	(전 화)02-3772-4912
	(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 배성환
	(전 화) 02-3772-4912

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 (신한13호스팩) 대표이사 등의 확인서_260513(날인)_1.jpg (신한13호스팩) 대표이사 등의 확인서_260513(날인)_1

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.03.11에 제출된 2025년 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96- 설립일(2023년 12월 21일) 이후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지의 변경은 아래와 같습니다.

일 시	본점소재지
2023.12	서울특별시 영등포구 여의대로 70
2024.07	서울특별시 영등포구 의사당대로 96

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동사항이 없습니다.

주총 일자	변경 전			변경 후			비고
주총 일자	대표이사	이사	감사	대표이사	이사	감사	비고
2023.12.21	-	-	-	배성환	김민철조석훈	김양성	설립

다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 12월 21일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등

5. 정관에 관한 사항

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병개요

(1) 합병형태

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 신한제13호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제57조에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다

정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제57조의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장 예비심사 신청을 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제58조에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 코스닥시장 상장규정 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 자본시장법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 할 수 있습니다. (나) 주권비상장법인과의 합병1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시해야 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출을 통해 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신2. 소프트웨어/서비스3. 바이오제약ㆍ의료기기4. 2차전지5. 게임/엔터테인먼트 산업6. 모바일산업7. 신재생에너지8. 자동차 부품9. 신소재ㆍ나노융합10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(가) 전자/통신ICT(정보통신기술) 산업은 AI(인공지능)의 보편화와 초연결 네트워크의 확장을 통해 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 과거 하드웨어 제조 중심이었던 국내 전자 산업은 이제 온디바이스 AI(On-device AI) 구현을 위한 고성능 시스템 반도체, 시공간의 제약을 넘어서는 차세대 통신(6G·저궤도 위성), 그리고 현실과 가상을 융합하는 확장현실(XR) 기기 중심으로 산업 구조가 재편되고 있습니다. 특히, 2025년을 기점으로 데이터 센터 중심의 AI 연산이 스마트폰, 자동차, 로봇 등 엣지(Edge) 디바이스로 전이되면서, 이를 뒷받침할 핵심 부품 및 모듈 산업이 글로벌 공급망의 핵심으로 부상하고 있습니다.① 시스템 반도체시스템 반도체 산업은 기존의 중앙처리장치(CPU), 그래픽처리장치(GPU)의 고도화와 더불어, AI 연산에 특화된 NPU(신경망 처리장치) 및 전동화(Electrification)에 따른 차량용 고성능 반도체 등 다양한 어플리케이션 별로 최적화된 칩 수요가 폭발적으로 증가하며 시장이 다변화되고 있습니다. 특히 온디바이스 AI 시장의 개화로 인해, 저전력·고효율로 대규모 데이터를 처리할 수 있는 엣지용 AI 반도체 설계 기술(Fabless)이 산업의 핵심 경쟁력으로 자리 잡았습니다. 또한 자율주행 레벨의 고도화에 따라 차량 1대당 탑재되는 반도체 수가 급증하며 '달리는 서버'로서의 자동차용 반도체 수요가 폭발하고 있습니다.시장조사기관 Statista에 따르면 2025년 글로벌 반도체 시장은 약 7,893억 달러 규모로 추정되며, AI반도체 시장의 성장에 힘입어 2030년까지 연평균 10.24%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 특히 AI반도체 시장은 동 기간 연평균 29.16%로 고속성장하며 전체 반도체 시장의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.

글로벌 반도체 시장규모 전망.jpg 글로벌 반도체 시장규모 전망

출처 : Statista, 2025.07국내 시장은 정부의 'K-반도체 벨트' 전략과 시스템 반도체 육성 정책에 힘입어 팹리스(설계) 및 디자인하우스 생태계가 빠르게 확장되고 있습니다. 메모리 반도체 강국의 노하우를 바탕으로, AI 가속기와 전력 반도체(PMIC) 등 고부가가치 틈새시장에서 기술력을 인정받는 강소기업들이 등장하며 글로벌 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다.② 6G 및 위성 통신통신 산업은 지상망 중심의 5G를 넘어, 위성을 활용해 통신 커버리지를 지구 전역과 공중으로 확장하는 6G 및 저궤도 위성 통신(LEO) 시대로 진입하고 있습니다. 이는 도심항공모빌리티(UAM), 자율주행 선박, 국방 시스템 등 끊김 없는 초고속 통신이 필수적인 미래 모빌리티 산업의 기반 인프라로 작용합니다. 기존 지상 기지국의 한계를 극복하기 위해 다수의 저궤도 위성을 활용한 통신망 구축이 활발히 진행되고 있으며, 이에 따른 위성 본체, 통신 안테나, 지상국 솔루션 등의 수요가 급증하고 있습니다.시장조사기관 Virtue Market Research에 따르면 글로벌 위성통신 시장은 2024년 약 903억 달러 규모였으며, 2030년까지 연평균 9.95% 성장하여 1,596억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 스페이스X의 스타링크 등을 필두로 민간 우주 시대가 본격화됨에 따라, 통신 장비의 소형화·경량화 기술 및 위성 간 레이저 통신 기술이 시장의 핵심 승부처가 되고 있습니다.

글로벌 위성통신 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 위성통신 시장 규모 및 전망

출처 : Virtue Market Research, 25.01국내의 경우 세계 최초 5G 상용화 경험을 바탕으로 6G 표준 특허 선점 및 위성 통신 핵심 부품의 국산화를 추진 중입니다. 특히 방위산업과 연계된 위성 통신 단말기 및 안테나 시스템 분야에서 국내 기업들이 독자적인 기술력을 확보하며 해외 수출 기반을 마련하고 있습니다.③ 차세대 디스플레이 & XR(Extended Reality)디스플레이 및 부품 산업은 단순한 시각 정보 전달을 넘어, 공간 컴퓨팅을 구현하는 XR(확장현실) 기기의 핵심 인터페이스로 진화하고 있습니다. 메타버스 환경에서의 몰입감을 극대화하기 위해 실리콘 웨이퍼 위에 OLED를 증착하는 OLEDoS(OLED on Silicon), 초소형·초고휘도를 구현하는 마이크로 LED 등 초격차 기술이 요구되고 있습니다. 이는 스마트폰 이후의 새로운 폼팩터 경쟁을 촉발하며 부품 산업의 새로운 먹거리가 되고 있습니다.리서치 기관 MarketsandMarkets에 따르면, 글로벌 XR시장은 2024년 244억달러 규모에서 2030년 845억 달러 규모까지 연평균 28.3%의 성장률을 보이며 고속성장할것으로 전망됩니다. 국내외 주요 빅테크 기업의 기기 출시 경쟁 본격화 될 것이며, 단순히 게임/엔터테인먼트를 넘어 제조 현장의 디지털 트윈, 의료 교육, 국방 시뮬레이션 등 B2B 영역으로 적용 범위가 전방위적으로 확대되는 추세입니다.

글로벌 xr 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 XR 시장 규모 및 전망

출처 : MarketsandMarkets, 2024.12국내 디스플레이 및 광학 부품 기업들은 세계 최고 수준의 OLED 공정 기술을 바탕으로 XR 전용 마이크로 디스플레이 시장을 선도하고 있습니다. 또한, XR 기기의 핵심인 3D 센싱 모듈, 경량화 렌즈, 고성능 카메라 모듈 등 후방 산업군에서도 기술 고도화가 빠르게 진행되어 글로벌 공급망 내 중요성이 증대되고 있습니다.(나) 소프트웨어/서비스소프트웨어 산업은 과거 인력 투입 중심의 시스템통합(SI) 용역 사업에서 벗어나, 클라우드 기반의 구독형 모델(SaaS)과 산업별 특화 AI 솔루션으로 부가가치를 극대화하는 자산 경량화 구조로 재편되고 있습니다. 전 산업에 걸친 디지털 전환을 넘어 AI 전환이 가속화됨에 따라, 기업의 생산성을 혁신하는 B2B 소프트웨어와 데이터 보안 인프라가 필수재로 자리 잡으며 경기 변동에 둔감한 구조적 성장기에 진입했습니다.① 인공지능 및 데이터 플랫폼 (AI & Data Platforms)AI 산업은 범용 거대언어모델(LLM)의 개발 경쟁을 넘어, 이를 특정 산업에 적용하여 실질적인 효율을 창출하는 버티컬 AI와 경량화 모델(sLLM) 시대로 진입했습니다. 금융, 법률, 의료, 제조 등 각 도메인에 특화된 데이터를 학습한 AI 솔루션은 기업의 의사결정을 보조하고 업무를 자동화하는 핵심 인프라로 도입되고 있습니다.시장조사기관 Statista에 따르면 글로벌 AI 시장은 2025년 약 2,545억 달러 규모에서 연평균 45% 이상의 고성장을 지속하여 2030년에는 1조 6,750달러까지 성장할 것으로 전망됩니다. 단순한 챗봇 서비스를 넘어, 자율 에이전트(Agent) 기술을 통해 복잡한 업무를 수행하는 단계로 진화하고 있습니다.

글로벌 ai시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 AI 시장 규모 및 전망

출처 : Statista, 2025.10국내 기업들은 한국어 및 아시아권 문화에 특화된 데이터 학습 노하우와 제조·금융 분야의 풍부한 레퍼런스를 바탕으로, 글로벌 빅테크와의 틈새시장을 공략하며 실질적인 매출 기반을 확대하고 있습니다.② 기업용 SaaS 및 클라우드 솔루션 (Enterprise SaaS & Cloud)소프트웨어를 제품이 아닌 서비스 형태로 제공하는 SaaS는 초기 구축 비용을 낮추고 지속적인 업데이트를 제공하여 글로벌 소프트웨어 유통의 표준이 되었습니다. 기업의 인사(HR), 재무(ERP), 고객관리(CRM), 협업 툴 등 핵심 업무가 클라우드 환경으로 이관되면서, 매월 안정적인 현금 흐름을 창출하는 구독 경제 모델이 정착되었습니다.글로벌 SaaS 시장은 기업들의 클라우드 도입 가속화로 2025년 약 4,288억 달러에서 2030년 약 8,871억 달러 규모에 이를 것으로 전망며, 특히 업무 자동화(RPA) 기능이 탑재된 지능형 SaaS가 시장 성장을 주도하고 있습니다.

글로벌 saas 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 saas 시장규모 및 전망

출처 : Statista, 2025.06국내 웹툰, K-콘텐츠 플랫폼 및 비대면 솔루션 기업들은 검증된 UI/UX 경쟁력을 바탕으로 일본, 동남아, 북미 시장으로 진출하여 사용자 기반을 빠르게 확장하고 있습니다.③ 사이버 보안 (Cyber Security: Zero Trust)클라우드 및 AI 도입 확산으로 데이터의 경계가 사라짐에 따라, 차세대 보안 체계가 필수 요건이 되었습니다. 랜섬웨어 공격의 지능화와 양자 컴퓨터의 등장 위협에 대응하기 위해, 양자 내성 암호(PQC) 및 AI 기반 보안 관제 솔루션 수요가 급증하고 있습니다.글로벌 사이버 보안 시장은 규제 강화와 보안 위협 증대로 연평균 7% 내외의 안정적인 성장을 지속하고 있습니다. 특히 클라우드 보안(SECaaS) 분야는 물리적 보안 장비 시장을 대체하며 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 글로벌 사이버 보안 시장은 2025년 1,965억 달러 규모에서 2030년 2,652억 달러 규모까지 성장이 전망됩니다.

글로벌 사이버보안 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 사이버보안 시장규모 및 전망

출처 : Statista, 2025.12국내 보안 기업들은 국가 기반 시설 방어 경험을 토대로 네트워크 보안, 개인정보 인증, 운영기술 보안 분야에서 독보적인 기술력을 확보하고 있으며, 최근 중동 및 동남아시아 정부의 보안 인프라 구축 사업을 잇달아 수주하며 글로벌 입지를 강화하고 있습니다.(다) 바이오제약ㆍ의료기기글로벌 헬스케어 산업은 인구 고령화에 따른 만성질환 증가로 인해 치료에서 예방 및 관리로의 패러다임 전환이 맞물려 구조적인 성장을 지속하고 있습니다. 기존 단일 합성 신약에 의존하던 제약 산업은 이제 바이오와 첨단 ICTㆍ나노 기술을 결합하여, 차세대 모달리티 및 디지털 헬스케어로 그 영역을 확장하고 있습니다. 특히, 2025년을 기점으로 항체-약물 접합체(ADC) 등 플랫폼 기술의 기술 수출(L/O)이 가속화되고, AI 진단 솔루션의 건강보험 등재가 본격화됨에 따라 산업의 부가가치가 제조 중심에서 데이터 및 원천 기술 중심으로 이동하고 있습니다.① 혁신 신약 플랫폼전통적인 신약 개발 방식의 한계를 극복하기 위해, 특정 약물을 질환 부위에 정확히 전달하거나 유전자를 교정하는 '플랫폼 기술'이 제약 바이오 산업의 핵심 경쟁력으로 부상했습니다. 대표적으로 '유도미사일' 항암제로 불리는 ADC는 글로벌 빅파마들의 대규모 M&A와 기술 이전이 집중되는 분야이며, 세포·유전자 치료제(CGT)는 근본적인 치료가 불가능했던 희귀 난치성 질환의 새로운 대안으로 자리 잡았습니다.글로벌 ADC 시장은 2023년 약 97억 달러 규모에서 연평균 15% 이상 성장하여 2028년에는 198억 달러를 상회할 것으로 전망됩니다. 또한, 이러한 바이오의약품 개발 수요 급증은 위탁개발생산(CDMO) 산업의 성장을 견인하고 있습니다.

글로벌 adc시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 ADC 시장규모 및 전망

출처 : MarketsandMarkets, 2023.10국내 기업들은 단순 복제약(Biosimilar) 생산을 넘어, 이중항체 및 링커(Linker) 기술 등 독자적인 플랫폼 기술을 확보하여 글로벌 파이프라인에 핵심 기술을 공급하는 고부가가치 비즈니스 모델을 확립해 나가고 있습니다.② 디지털 헬스케어 및 AI 진단의료 데이터와 AI(인공지능) 기술의 결합은 영상 판독의 정확도를 획기적으로 높이고, 진단 비용을 절감하는 소프트웨어 의료기기(SaMD) 시장을 개화시켰습니다. 엑스레이, CT, MRI 등 의료 영상 데이터를 AI로 분석하여 암 발병 여부를 조기 진단하거나, 병리 조직을 분석해 최적의 항암제를 추천하는 정밀 의료 솔루션이 임상 현장에 빠르게 도입되고 있습니다.글로벌 디지털 헬스케어 시장은 2025년 약 2,000억 달러에서 2030년 약 5,735억 달러 규모로 폭발적인 성장이 예상됩니다. 특히 미국 FDA 승인 및 국내 건강보험 수가 적용 사례가 늘어나며 실질적인 매출 발생 구간에 진입했다는 평가를 받고 있습니다.

글로벌 디지털 헬스케어 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 디지털 헬스케어 시장규모 및 전망

출처 : MarketsandMarkets, 2025.09국내 기업들은 방대한 양질의 의료 데이터를 기반으로 세계 최고 수준의 AI 진단 알고리즘을 보유하고 있으며, 흉부 질환, 유방암, 뇌 질환 등 특화된 영역에서 글로벌 경쟁력을 입증하며 해외 병원 및 검진 센터로 공급처를 확대하고 있습니다.③ 첨단 의료기기 및 융복합 시스템의료기기 산업은 시술의 정밀도를 높이고 환자의 회복 시간을 단축시키는 수술용 로봇과, 일상에서 생체 신호를 실시간으로 관리하는 웨어러블 기기 중심으로 재편되고 있습니다. 또한, K-뷰티의 확산과 함께 미용 의료기기가 주요수출 품목으로 자리 잡으며 높은 이익률을 기반으로 산업 성장을 주도하고 있습니다.최소 침습 수술 트렌드 확산 등으로 글로벌 메디컬 로봇 시장은 2025년 145억 달러 규모에서 2030년 약 230억 달러 규모까지 연평균 10% 수준의 성장률을 기록 중이며, 연속혈당측정기(CGM)와 같은 웨어러블 의료기기는 당뇨 등 만성질환 관리의 필수품으로 자리 잡았습니다.

글로벌 메디컬 로봇 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 메디컬 로봇 시장규모 및 전망

출처 : Statista, 2025.10국내 시장은 임플란트, 미용 의료기기 등 하드웨어 제조 분야에서 글로벌 Top-tier 수준의 가성비와 기술력을 인정받고 있습니다. 최근에는 로봇 제어 기술과 영상 처리 기술을 접목한 국산 수술 로봇이 상용화에 성공하며, 고가의 외산 장비를 대체하고 신흥국 시장으로 진출하는 성과를 보이고 있습니다.(라) 2차전지글로벌 2차전지 산업은 전기차 시장의 일시적 수요 정체(Chasm)를 넘어, 에너지 저장 장치(ESS)와 도심항공모빌리티(UAM)로 어플리케이션이 확장되며 중장기적인 성장세에 진입할 것으로 예상됩니다. 초기 시장이 단순한 생산 능력 확대를 통한 양적 성장에 집중했다면, 현재는 차세대 소재와 공정 혁신, 공급망 내재화를 통해 에너지 밀도와 가격 경쟁력을 동시에 확보하는 질적 고도화 단계로 전환되고 있습니다.① 차세대 소재 및 첨단 공정주행거리 향상과 급속 충전 수요에 대응하기 위해 소재 기술의 중요성이 그 어느 때보다 부각되고 있습니다. 양극재 분야에서는 니켈 비중을 90% 이상으로 높인 하이니켈 기술과 내구성을 높인 단결정 양극재가 주류로 자리 잡았으며, 음극재 분야에서는 기존 흑연의 한계를 넘어 충전 속도를 획기적으로 개선하는 실리콘 음극재 적용이 본격화되고 있습니다. 또한, 배터리 화재 안정성을 높이기 위한 탄소나노튜브 도전재 등 첨가제 시장도 동반 성장하고 있습니다.글로벌 양극재 시장은 2025년 약 378억 달러 규모에서 2030년 약 652억 달러(약 150조 원)로 성장이 예상되며, 특히 실리콘 음극재는 연평균 50% 이상의 폭발적인 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

글로벌 양극재시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 양극재시장 규모 및 전망

출처 : MarketsandMarket, 2025.09

글로벌 실리콘음극재 시장규모 추이.jpg 글로벌 실리콘 음극재 시장규모 추이

출처 : Grand View Research, 2025국내 소재 기업들은 글로벌 완성차 업체 및 배터리 셀 제조사와 중장기 공급 계약을 통해 안정적인 매출처를 확보하고 있으며, 중국의 LFP 배터리 공세에 대응하여 미드니켈 및 고전압 미드니켈 등 제품 포트폴리오를 다변화하고 있습니다.② 전고체 배터리 및 차세대 전지액체 전해질을 고체로 대체하여 화재 위험을 원천 차단하고 에너지 밀도를 비약적으로 높인 전고체 배터리는 '꿈의 배터리'로 불리며 상용화 준비 단계에 돌입했습니다. 특히 황화물계 고체 전해질 기술이 가장 앞서 있으며, 이는 미래 전기차 및 UAM 시장의 게임 체인저가 될 것입니다.전도체 배터리는 주요 완성차 및 소재 기업들이 2027~2028년 전후 양산 및 상용화를 목표로 하고 있으며, 2027년을 기점으로 본격적인 개화기에 진입할 것으로 전망됩니다. 시장조사업체 Coherent Market Insight에 따르면, 글로벌 전고체 배터리 시장규모는 2025년 0.7억 달러에서 2032년 약 200억 달러 규모로 연평균 39.2%의 고성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 이와 함께 차세대 46파이(4680) 원통형 배터리 양산을 위한 정밀 케이스 및 조립 장비 기술이 양산 경쟁력을 좌우할 핵심 분야로 주목받고 있습니다.국내 기업들은 고체 전해질 양산 공정 및 리튬 메탈 음극재 등 핵심 요소 기술을 선제적으로 확보하고 있으며, 파일럿 라인 가동을 통해 수율 안정화 및 양산 검증을 진행 중입니다.③ 폐배터리 리사이클링 (Battery Recycling: Urban Mining)리튬, 니켈, 코발트 등 핵심 광물의 공급망 안보와 미국의 IRA(인플레이션 감축법), 유럽의 CRMA(핵심원자재법) 등 글로벌 규제 대응을 위해, 폐배터리에서 원재료를 추출하여 다시 배터리 제조에 투입하는 순환 경제 시스템이 필수적입니다. 이는 단순한 폐기물 처리가 아닌, 광산 없이 자원을 확보하는 도시 광산 산업으로 정의됩니다.글로벌 폐배터리 리사이클링 시장은 전기차 폐차 주기가 도래하는 2025년 이후 급성장할 것으로 전망되며, 리서치 기관 SNE Research에 따르면 2030년 약 540억 달러, 2040년에는 약 1,740억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

클글로벌 폐배터리 리사이클링 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 폐배터리 리사이클링 시장 규모 및 전망

출처 : SNE Research국내 기업들은 전처리 기술뿐만 아니라 고순도의 유가 금속을 회수하는 후처리 기술을 고도화하고 있으며, 글로벌 거점에 리사이클링 클러스터를 구축하여 원재료 수급 안정성을 강화하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 및 정관 제58조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관

제58조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조 및 제63조, 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조, 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약/의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일 산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재/나노융합 10. 기타 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조, 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 바이오제약/의료기기

4. 2차전지

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일 산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재/나노융합

10. 기타 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

코스닥시장 상장규정 제74조(합병상장 심사요건)
① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 ⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다. ⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

코스닥시장 상장규정 제74조(합병상장 심사요건)

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제57조에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해서 규정하고 있습니다.

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상의 수로써 하여야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주등간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 당사자들이 보유한 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 되어 있습니다.

주주등간계약서
제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주주등간계약서

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 반대의사통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분: 매수일로부터 5년 내 처분 (2)주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 자본시장법 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모자금의 100%인 60억원을 전액 KB국민은행 용산종합금융센터에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액(12억원)으로 전액 사용하고 있습니다.합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적 회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적 회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적 회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적 회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적 회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 공모금액 60억원의 100%를 KB국민은행 용산종합금융센터에 신탁하였으며, 공모전 주주 등의 투자금액 12억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

또한, 당사는 운영자금관리규정을 통해 회사 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

운영자금관리규정
제3조 (공모예치자금에 대한 운영) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다. ② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회 결의를 통해 결정하도록 한다. 제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

운영자금관리규정

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회 결의를 통해 결정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분	제4(당)기 1분기말	제 3 기	제 2 기
자 산
유동자산	7,370,908,738	7,332,092,714	7,193,984,443
비유동자산	-	-	-
자산총계	7,370,908,738	7,332,092,714	7,193,984,443
부 채
유동부채	4,532,000	132,000	1,500,000
비유동부채	561,573,470	550,164,344	531,228,217
부채총계	566,105,470	550,296,344	532,728,217
자 본
자본금	362,000,000	362,000,000	362,000,000
자본잉여금	6,141,677,700	6,141,677,700	6,141,677,700
기타자본요소	85,223,975	85,223,975	85,223,975
이익잉여금	215,901,593	192,894,695	72,354,551
자본총계	6,804,803,268	6,781,796,370	6,661,256,226
부채와 자본 총계	7,370,908,738	7,332,092,714	7,193,984,443
구 분	제4(당)기 1분기말	제 3 기	제 2 기
영업수익	-	-	-
영업비용	9,658,650	36,684,380	33,550,148
영업이익(손실)	(9,658,650)	(36,684,380)	(33,550,148)
금융수익	44,074,674	190,310,871	144,998,631
금융원가	5,421,413	21,113,626	19,976,231
기타이익		-	-
법인세비용차감전순이익	28,994,611	132,512,865	91,472,252
법인세비용(수익)	5,987,713	11,972,721	19,117,701
당기순이익(손실)	23,006,898	120,540,144	72,354,551
기본 주당순이익(손실)	6	33	26

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표 재무상태표제 4 기 1분기말 2026.03.31 현재제 3 기말 2025.12.31 현재(단위 : 원)

자산　　　유동자산7,370,908,7387,332,092,714　　현금및현금성자산258,005,857263,209,363　　단기금융상품6,937,572,3486,929,054,391　　매출채권 및 기타유동채권155,101,093121,160,080　　　단기미수수익155,101,093121,160,080　　당기법인세자산20,229,44018,668,880　비유동자산　　　자산총계7,370,908,7387,332,092,714부채　　　유동부채4,532,000132,000　　매입채무 및 기타유동채무4,532,000132,000　　　단기미지급금4,400,0000　　　단기예수금132,000132,000　비유동부채561,573,470550,164,344　　장기매입채무 및 기타비유동채무516,127,463510,706,050　　　전환사채580,000,000580,000,000　　　전환사채전환권조정(62,343,919)(67,635,584)　　　전환사채할인발행차금(1,528,618)(1,658,366)　　이연법인세부채45,446,00739,458,294　부채총계566,105,470550,296,344자본　　　자본금362,000,000362,000,000　자본잉여금6,141,677,7006,141,677,700　전환권대가85,223,97585,223,975　이익잉여금(결손금)215,901,593192,894,695　자본총계6,804,803,2686,781,796,370자본과부채총계7,370,908,7387,332,092,714

	제 4 기 1분기말	제 3 기말

4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서제 4 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지제 3 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지(단위 : 원)

수익(매출액)0000판매비와관리비9,658,6509,658,65016,233,95016,233,950영업이익(손실)(9,658,650)(9,658,650)(16,233,950)(16,233,950)금융수익44,074,67444,074,67455,969,42855,969,428금융원가5,421,4135,421,4135,196,5155,196,515법인세비용차감전순이익(손실)28,994,61128,994,61134,538,96334,538,963법인세비용(수익)5,987,7135,987,7137,218,6447,218,644당기순이익(손실)23,006,89823,006,89827,320,31927,320,319주당이익　　　　　기본주당이익(손실) (단위 : 원)6.06.08.08.0　희석주당이익(손실) (단위 : 원)6.06.08.08.0

	제 4 기 1분기		제 3 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적

4-3. 자본변동표 자본변동표제 4 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지제 3 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지(단위 : 원)

2025.01.01 (기초자본)362,000,0006,141,677,70085,223,97572,354,5516,661,256,226당기순이익(손실)00027,320,31927,320,3192025.03.31 (자본)362,000,0006,141,677,70085,223,97599,674,8706,688,576,5452026.01.01 (기초자본)362,000,0006,141,677,70085,223,975192,894,6956,781,796,370당기순이익(손실)00023,006,89823,006,8982026.03.31 (자본)362,000,0006,141,677,70085,223,975215,901,5936,804,803,268

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계

4-4. 현금흐름표 현금흐름표제 4 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지제 3 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지(단위 : 원)

영업활동현금흐름3,314,451(6,407,150)　당기순이익(손실)23,006,89827,320,319　당기순이익조정을 위한 가감(32,665,548)(43,554,269)　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동4,400,0009,764,000　이자수취10,133,66174,220　법인세납부(환급)(1,560,560)(11,420)투자활동현금흐름(8,517,957)0　단기금융상품의 증가(8,517,957)0재무활동현금흐름00현금및현금성자산의순증가(감소)(5,203,506)(6,407,150)기초현금및현금성자산263,209,363300,866,377기말현금및현금성자산258,005,857294,459,227

	제 4 기 1분기	제 3 기 1분기

5. 재무제표 주석

제4(당)기 1분기말 2026년 03월 31일 현재

제3(전)기 2025년 12월 31일 현재

회사명 : 신한제13호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

신한제13호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 12월 21일에 설립되었으며, 2024년 4월 22일 코스닥시장에 상장하였습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당사의 결산기는 12월말이며, 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 96입니다.보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
(주)에이씨피씨	600,000	16.57
신한투자증권(주)	20,000	0.55
기타	3,000,000	82.88
합 계	3,620,000	100.00

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용회사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 주석 5에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.(3) 기능통화와 표시통화회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책3.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하, '기준서')는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 개정

보험계약을 측정하기 위해 사용한 투입변수의 추정기법이 보험 관련 법규에서 요구하는 원칙적인 추정기법과 다른 경우, 그 차이내역과 재무제표에 미치는 영향이 재무제표 이용자들에게 목적적합하고 중요하다고 판단된다면 이를 공시합니다.

3.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다 . 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시': 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 예상 전력거래의 '변동 가능 명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시' 제정

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 높이고 이용자에게 더욱 목적적합한 정보를 제공하기 위한 새로운 요구사항을 포함합니다. 재무제표 항목의 인식이나 측정에는 영향을 미치지 않지만, 손익계산서와 '경영진이 정의한 성과측정치'의 공시를포함해 표시와 공시에 미치는 영향은 광범위할 것으로 예상합니다.

기준서는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 기준서의 소급 작성 요구에 따라, 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기업회계기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다.

3.3 현금및현금성자산회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다.

3.4 금융상품

1) 금융자산의 인식 및 측정

회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

① 상각후원가측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다.

한편, 회사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능 한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.

③ 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타손익에 인식하고 있습니다.

2) 금융부채의 분류 및 측정

회사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 회사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.

금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다.

3) 금융자산의 손상

회사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.

회사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 회사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에반영하고 있습니다.

3.5 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무 (법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간종료일에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치이며 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 매 보고기간종료일마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간종료일 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

3.6 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

우선주는 상환하지 않아도 되거나 회사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 회사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 회사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있으며, 이와 관련된 배당은 발생시점의 이자비용으로서 당기손익으로 인식하고 있습니다.

회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 회사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

3.7 고객과의 계약에서 생기는수익기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 회사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하므로 동 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 단기금융상품으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	258,005,857	263,209,363
단기금융상품	6,937,572,348	6,929,054,391
미수수익	155,101,093	121,160,080
합 계	7,350,679,298	7,313,423,834

(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.(당분기말)

(단위: 원)

구 분	장부금액	계약상 현금흐름
구 분	장부금액	1년 이내	1년 초과2년 이내	2년 초과5년 이내	5년 초과	합 계
미지급금	4,400,000	4,400,000	-	-	-	4,400,000
기타유동부채	132,000	132,000	-	-	-	132,000
전환사채	516,127,463	-	-	580,000,000	-	580,000,000
합 계	520,659,463	4,532,000	-	580,000,000	-	584,532,000

(전기말)

(단위: 원)

구 분	장부금액	계약상 현금흐름
구 분	장부금액	1년 이내	1년 초과2년 이내	2년 초과5년 이내	5년 초과	합 계
기타유동부채	132,000	132,000	-	-	-	132,000
전환사채	489,592,424	-	-	580,000,000	-	580,000,000
합 계	491,092,424	1,500,000	-	580,000,000	-	581,500,000

4.2 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말
총차입금	516,127,463	510,706,050
차감: 현금및현금성자산	(258,005,857)	(263,209,363)
순부채(A)	258,121,606	247,496,687
자본(B)	6,804,803,268	6,781,796,370
총자본(C=A+B)	7,062,924,874	7,029,293,057
자본조달비율(A/C)(*)	3.65%	3.52%

5. 범주별 금융상품가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	당분기말		전기말
	상각후원가로 측정하는 금융자산		상각후원가로 측정하는 금융자산
	장부금액	공정가치(*)	장부금액	공정가치(*)
현금및현금성자산	258,005,857	258,005,857	263,209,363	263,209,363
단기금융상품	6,937,572,348	6,937,572,348	6,929,054,391	6,929,054,391
미수수익	155,101,093	155,101,093	121,160,080	121,160,080
합 계	7,350,679,298	7,350,679,298	7,313,423,834	7,313,423,834

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	당분기말		전기말
	상각후원가로 측정하는 금융부채		상각후원가로 측정하는 금융부채
	장부금액	공정가치(*)	장부금액	공정가치(*)
미지급금	4,400,000	4,400,000	-	-
전환사채	516,127,463	516,127,463	510,706,050	510,706,050
합 계	520,659,463	520,659,463	510,838,050	510,838,050

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

나. 당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기
상각후 원가로 측정하는 금융자산
이자수익	44,074,674	55,969,428
상각후 원가로 측정하는 금융부채
이자비용	5,421,413	5,196,515

6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	예치기관	당분기말	전기말
보통예금	(주)신한은행	258,005,850	263,209,356
보통예금	(주)국민은행	7	7
합 계		258,005,857	263,209,363

7. 금융상품보고기간 종료일 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	예치기관	만기일	당분기말	전기말
단기금융상품	(주)국민은행	2027-04-16 (*1)	6,169,179,561	6,169,179,561
단기금융상품	(주)신한은행	2026-07-09	768,392,787	759,874,830
합 계			6,937,572,348	6,929,054,391

(*1) 만기일은 2027년 4월 16일인 금융상품이나, 매년 이자를 지급하고 이자율을 갱신하는 상품이므로 단기금융상품으로 분류하였습니다.

8. 사용제한 금융상품보고기간 종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	예치기관	만기일	당분기말	전기말
특정금전신탁	(주)국민은행	2027-04-16	6,169,179,561	6,169,179,561
합계			6,169,179,561	6,169,179,561

(주) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행에 예치하고 있습니다.

9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭	구 분	당분기말	전기말
제1회무보증 사모 전환사채	권면금액	580,000,000	580,000,000
	전환권조정	(62,343,919)	(67,635,584)
	사채할인발행차금	(1,528,618)	(1,658,366)
합 계		516,127,463	510,706,050

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
사채의 종류	신한제13호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채
사채의 액면금액	580,000,000원
발행일	2024년 01월 05일
만기일	2029년 01월 05일
표면이자율	0.00%
만기보장수익률	0.00%
전환으로 인하여발행할 주식의 종류	기명식 보통주식(액면가 100원)
전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당,준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간(*1)	사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일 까지
인수인(*2)	신한투자증권㈜ 580,000,000원

(*1) 보통주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.(*2) 인수인은 당사가 "합병대상법인"과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 당해 사채를 양도하거나 처분하지 못합니다.

한편, 상기 전환사채와 관련되어 자본으로 인식된 전환권대가는 85,223,975원(법인세효과 차감 후 금액)입니다.

10. 자본금과 자본잉여금보고기간 종료일 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분	당분기말	전기말
발행할 주식수	500,000,000	500,000,000
발행한 주식수(보통주식)	3,620,000	3,620,000
1주당 액면금액	100	100
보통주 자본금	362,000,000	362,000,000
자본잉여금(주식발행초과금)	6,141,677,700	6,141,677,700

11. 이익잉여금보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말
미처분이익잉여금	215,901,593	192,894,695

12. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기
급여	4,500,000	4,500,000
지급수수료	5,158,650	11,733,950
합 계	9,658,650	16,233,950

13. 금융수익과 금융비용당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기
금융수익
단기금융상품 이자수익	44,074,674	55,969,428
금융비용
전환사채 이자비용	5,421,413	5,196,515

14. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2026년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22%(지방소득세 포함)입니다.

15. 주당순손익(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	당분기	전분기
보통주순이익	23,006,898	27,320,319
가중평균유통보통주식수	3,620,000	3,620,000
기본주당이익	6원	8원

(2) 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같으며, 합병 등 사업목적이 달성이 되어야 전환가능하므로 당기 중 잠재적보통주는 희석화 효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당이익과 동일합니다.

구 분	청구기간	발행될 보통주식수
전환사채	2024년 2월 5일부터 2029년 1월 4일까지	580,000 주

16. 우발채무와 약정사항(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재 당사는 (주)국민은행에 공모로 납입된 주식발행대금 6,000,000,000원 전액을 예치하고 있습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(5) 당사는 코스닥시장 상장시 신한투자증권 주식회사와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 200,000,000원을 신한투자증권 주식회사에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 당사가 전기 중 지급한 인수수수료 100,000,000원(총 수수료의 50% 상당액)은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 100,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

17. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분	특수관계자명
기타특수관계자	신한투자증권 주식회사
기타특수관계자	주식회사 에이씨피씨

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명	관계	당분기	전분기
특수관계자명	관계	이자비용	이자비용
신한투자증권 주식회사	주주	5,421,413	5,196,515

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명	관계	당기말	전기말
특수관계자명	관계	전환사채(*)	전환사채(*)
신한투자증권 주식회사	주주	580,000,000	580,000,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 4,500,000원입니다.

6. 배당에 관한 사항

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

2026년 03월 31일(단위 : 백만원, %)

(기준일 :

)

신한제13호기업인수목적(주)회사채사모2024년 01월 05일5800.00-2029년 01월 05일미상환-5800.00-미상환-

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

2026년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

다. 단기사채 미상환 잔액

2026년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

라. 회사채 미상환 잔액

2026년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

------------580--580----580--580

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

마. 신종자본증권 미상환 잔액

2026년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

2026년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족 여부 등해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

2026년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :

)

기업공개(코스닥시장상장12024년 04월 15일공모자금 예치6,000,000,000공모자금 예치6,000,000,000--

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		금액차이발생사유	용도차이발생사유
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	사용내용	사용금액	금액차이발생사유	용도차이발생사유

나. 사모자금의 사용내역

당사의 공모전 주주들의 투자금액 12억원을 운영자금으로 사용하고 있습니다.2024년 04월 22일 코스닥시장 상장 후 당사는 사모자금을 조달한 바 없습니다.

(기준일 :

2026년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	자금사용 계획
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액
발기인 설립자본금	-	2023년 12월 21일	SPAC 운영자금	620
무보증 전환사채	1회차	2024년 01월 05일	SPAC 운영자금	580

다. 미사용자금의 운용내역 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 사. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행 용산금융센터)에 예치하였으며, 공모전 주주 투자금액 12억원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항