| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 7 월 10 일 | |
| 회 사 명 : | 케이디 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 안 태 일 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 광덕서로 102, 406-3호 | |
| (전 화) 031-706-8577 | ||
| (홈페이지)http://www.kdcon.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 함도국 |
| (전 화) 031-706-8577 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기의 " 8. 합병상대회사"에 관한 사항은 다음과 같습니다.
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 세종스카이 | |||
| 주요사업 | 부동산개발업 | ||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 37,093,691,985 | 자본금 | 478,765,000 | |
| 부채총계 | 46,997,499,583 | 매출액 | 1,231,972,000 | ||
| 자본총계 | -9,903,807,598 | 당기순이익 | -1,368,802,123 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한미회계법인 | 감사의견 | 적정 | |
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 스카이개발 주식회사 | |||
| 주요사업 | 부동산개발업 | ||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 28,640,360,110 | 자본금 | 1,000,000 | |
| 부채총계 | 29,636,773,724 | 매출액 | - | ||
| 자본총계 | -996,413,614 | 당기순이익 | -883,121,247 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한미회계법인 | 감사의견 | 적정 | |
1. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3. 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도의 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다.4. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 할 수 있습니다.5. 합병주요일정 - 합병 이사회 결의 : 2024-07-10 - 합병 계약체결 : 2024-07-10 - 권리주주확정 기준일 : 2024-07-25 - 소규모합병 공고 : 2024-07-26 - 합병반대의사 통지 접수기간 : 2024-07-26~2024-08-09 - 합병 승인 이사회 결의 : 2024-08-12 - 채권자 이의 제출 공고 : 2024-08-13 - 채권자 이의 제출 기간 : 2024-08-13~2024-09-13 - 합병기일 : 2024-09-20 - 합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의 : 2024-09-20 - 합병 종료보고 공고 : 2024-09-20 - 합병(해산)등기 : 2024-09-256. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경 될 수 있습니다.
※ 관련공시
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1) 합병등의 상대방과 배경 (1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 케이디 주식회사 |
| 소재지 | 경기도 안산시 단원구 광덕서로102,406-3호 | |
| 대표이사 | 안태일 | |
| 법인구분 | 주권상장법인(코스닥) |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 세종스카이 |
| 소재지 | 대전광역시 서구 도안동로 11번길 48, 302호 | |
| 대표이사 | 함도국 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 스카이개발 주식회사 |
| 소재지 | 서울시 송파구 정의로 8길4, 지1층 비102호 | |
| 대표이사 | 안재형 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
(2) 합병배경케이디 주식회사는 주식회사 세종스카이와 스카이개발 주식회사의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고 , 신규사업 집중을 통한 회사 경쟁력을 강화하고자 합니다.(3) 우회상장 여부- 해당사항 없음.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 본 주요사항보고서 제출일 현재 케이디 주식회사는 주식회사 세종스카이와 스카이개발 주식회사의 지분100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 케이디 주식회사의 경영권 변동등에 미치는 영향은 없습니다.또한, 소멸회사인 주식회사 세종스카이와 스카이개발 주식회사는 케이디 주식회사의 종속회사로서 합병 완료시 , 연결 측면의 재무 영향은 제한적이며, 별도 측면의 손익은 영향도 제한적으로 판단됩니다.(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획- 해당사항 없음.2) 합병가액 및 그 산출근거존속회사인 케이디 주식회사는 소멸회사인 주식회사 세종스카이와 스카이개발 주식회사의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 KD(주) : (주)세종스카이 : 스카이개발(주) = 1.0 : 0.0 : 0.0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.3) 투자위험요소(1)합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항케이디 주식회사는 주식회사 세종스카이와 스카이개발 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.(2) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없음.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
합병상대회사 주식회사 세종스카이와 스카이개발 주식회사는 부동산 개발업등을 주요 목적사업으로 영위하고 있습니다.
| 구분 | 내용 |
| 법인명 | 주식회사 세종스카이 |
| 대표이사 | 함도국 |
| 본사주소 | 대전광역시 서구 동안동로 11번길 48, 302호 |
| 설립연월일 | 2016-01-01 |
| 납입자본금 | 478 백만원 |
| 자산총액 | 37,093백만원 |
| 결산기 | 1월1일 ~ 12월 31일 |
| 주권상장여부 | 비상장 |
| 구분 | 내용 |
| 법인명 | 스카이개발 주식회사 |
| 대표이사 | 안재형 |
| 본사주소 | 서울특별시 송파구 정의로 8길 4, 지1층 비102호 |
| 설립연월일 | 2020-04-09 |
| 납입자본금 | 1 백만원 |
| 자산총액 | 28,640백만원 |
| 결산기 | 1월1일 ~ 12월 31일 |
| 주권상장여부 | 비상장 |
※ 관련공시