| 금융위원회 귀중 | 2023년 2월 16일 | |
| 회 사 명 : | 엑스큐어 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정 우 천 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 동안구 시민대로 317, 대한스마트타워 5층 | |
| (전 화) 031-689-3119 | ||
| (홈페이지)http://www.xcure.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 정 우 천 |
| (전 화) 031-689-3119 | ||
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | ||
| 회차 | 종류 | |
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명 | |
| 국적 | 대표자 | |
| 자본금(원) | 회사와 관계 | |
| 발행주식총수(주) | 주요사업 | |
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | ||
| 3. 양수내역 | 사채의권면(전자등록)총액(원) | |
| 양수금액(원)(A) | ||
| 총자산(원)(B) | ||
| 총자산대비(%)(A/B) | ||
| 자기자본(원)(C) | ||
| 자기자본대비(%)(A/C) | ||
| 4. 양수목적 | ||
| 5. 양수예정일자 | ||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | |
| 자본금(원) | ||
| 주요사업 | ||
| 본점소재지(주소) | ||
| 회사와의 관계 | ||
| 7. 거래대금지급 | ||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 9. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. '1. 발행회사' 의 자본금 및 발행주식 총수는 2022년 12월 31일 기준입니다.나. '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 최근 사업연도말(2021년 12월 31일) 재무 제표 기준으로 작성하였습니다. 다. 전환사채 세부내역은 아래와 같습니다. [단위 : 원]
|
구분 |
9회 전환사채 |
10회 전환사채 |
합계 |
|---|---|---|---|
|
사채발행일 |
2020년 3월 17일 |
2021년 3월 29일 |
- |
|
사채만기일 |
2023년 3월 17일 |
2024년 3월 29일 |
- |
|
권면금액(원) |
1,500,000,000 |
1,400,000,000 |
2,900,000,000 |
|
매매금액(원) |
1,640,524,000 |
1,513,210,000 |
3,153,734,000 |
|
전환가액 |
1,307 |
1,035 |
- |
|
전환가능주식수 |
1,147,666주 |
1,352,657주 |
2,500,323주 |
라. 전환사채 인수후 즉시 전환권을 행사하여 주식을 발행할 예정입니다.마. 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | ||||||||
| 전년도 | ||||||||
| 전전년도 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| 직업(사업내용) | |||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최근 사업연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 자본금 |
| 부채총계 | 매출액 |
| 자본총계 | 당기순손익 |
| 외부감사인 | 휴업 여부 |
| 감사의견 | 폐업 여부 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | ||
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | |
| 전년도 | |
| 전전년도 |
[제 9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채]
| 【전환사채에 관한 사항】 |
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | |
| 만기이자율(%) | ||
| 사채만기일 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | |
| 전환가액(원/주) | ||
| 전환가액 결정방법 | ||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | ||
[제 10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채]
| 【전환사채에 관한 사항】 |
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 4.0 | |
| 만기이자율(%) | 7.0 | ||
| 사채만기일 | 2024년 03월 29일 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 1,035 | ||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다 | ||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 주식회사 씨유메디칼시스템 기명식 보통주 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2022년 03월 29일 | |
| 종료일 | 2024년 02월 29일 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 |
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 ⅰ) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 한다. ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 또한 "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 정한바에 따라 최초발행가의 70% 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 마. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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