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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 06 월 11 일 | |
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| 회 사 명 : | (주)셀트리온 | |
| 대 표 이 사 : | 기 우 성 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천시 연수구 아카데미로 23 | |
| (전 화) 1661-8722 | ||
| (홈페이지)http://www.celltrion.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원부문장 | (성 명) 이 혁 재 |
| (전 화) 1661-8722 | ||
| 1. 양수영업 | ||||
| 2. 양수영업 주요내용 | ||||
| 3. 양수가액(원) | ||||
| - 영업전부의 양수 여부 | ||||
| - 재무내용(원) | 양수대상&cr;영업부문(A) | 당사전체&cr;(B) | 비중(%)&cr;(A/B) | |
| 자산액 | ||||
| 매출액 | ||||
| 부채액 | ||||
| 4. 양수목적 | ||||
| 5. 양수영향 | ||||
| 6. 양수예정일자 | 계약체결일 | |||
| 양수기준일 | ||||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | |||
| 자본금(원) | ||||
| 주요사업 | ||||
| 본점소재지(주소) | ||||
| 회사와의 관계 | ||||
| 8. 양수대금지급 | ||||
| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |||
| - 근거 및 사유 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | ||||
| 외부평가 기간 | ||||
| 외부평가 의견 | ||||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | ||||
| - 주주총회 예정일자 | ||||
| - 주식매수청구권에&cr; 관한 사항 | 행사요건 | |||
| 매수예정가격 | ||||
| 행사절차, 방법,&cr;기간, 장소 | ||||
| 지급예정시기,&cr;지급방법 | ||||
| 주식매수청구권 제한&cr;관련 내용 | ||||
| 계약에 미치는 효력 | ||||
| 11. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |||
| 불참(명) | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||||
| 12. 우회상장 해당 여부 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | ||||
| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | ||||
| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||||
| - 계약내용 | ||||
&cr;16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본건 영업양수의 대상인 본건 사업은 Takeda Pharmaceuticals International AG 및 그 계열회사가 중국을 제외한 아시아 태평양 지역에서 유통하는 특정 전문의약품 브랜드 12개와 일반의약품 브랜드 6개 관련하여 전개하는 제반 사업(공급, 광고, 생산 및 이와 관련한 지식재산권, 인허가상 권리 등)입니다.
2) 본건 사업은 다수의 국가에 여러 형태로 분산되어 있는 바, 국·내외 법령상 규제 등을 고려하여 [회사의 완전자회사로 싱가폴에 설립될] Celltrion AP[가칭] 가 인수주체가 되어 양도인과 약식 영업양수도 계약을 별도로 체결하여 관련 자산 등의 인수와 대금지급을 할 예정입니다.
3) 본건 영업양수의 최종 양수가액은 상기 3. 양수가액에서 거래종결 후 재고조사에 따른 재고가치 정정사항을 반영하여 거래종결 이후 확정될 예정으로, 최종 양수가액 확정시 재공시 예정입니다. 또한, 최종 양수가액 중 금 14,333백만원 (USD12,000천) 은 일정한 마일스톤 조건(특정 의약품에 관한 기술이전, 생산지 변경 관련) 충족 후에 지급(“마일스톤 지급”)될 예정입니다.
4) 위 3. 양수가액과 양수대상 영업부문의 재무내용, 7. 거래상대방의 자본금, 9. 외부평가 의견의 가치평가액은 최초 보고일(2020년 6월 11일)의 매매기준환율 (USD 1 = 1,194.40원, CHF 1 = 1,266.86) 을 적용한 금액입니다.
5) 양수대상 영업부문의 재무내용은 외부평가기관이 각 지역별 할인율 및 영구성장률 0.00%를 적용하여 양수대상 영업의 가치를 평가한 기준으로 자산액과 부채액을 작성하였으며, 양도인의 회계기준을 적용(매년 4월 1일부터 익년 3월 31일까지)하여 2019년 4월부터 2019년 9월까지의 실적과 2019년 10월부터 2020년 3월까지의 외부평가기관의 추정치를 기준으로 매출액을 작성하였습니다. 당사 대비 비율에서 당사 실적은 2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일 연결 재무제표를 기준으로 하여 산정한 비율입니다.
6) 양수기준일은 본건 사업의 인수 및 양수대금(마일스톤 지급은 제외함) 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며 2020년 4 분기 중으로 예상됩니다(일부 해외사업의 경우 국가별 규제로 인하여 실제 사업의 이전은 거래종결일 이후에 이루어질 수 있습니다). 다만, 정확한 양수기준일은 양수계약 조건 및 관계당국(국내외) 신고, 승인 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.
7) 상기 양수가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.
8) 본건 영업양수는 최종적으로 회사가 설립할 완전자회사인 Celltrion AP [가칭] 를 통해 이행될 예정이므로 회사 입장에서 상법 제374조가 적용되는 영업양수에 해당하지 않아 주주총회는 개최하지 않습니다. 본건 사업의 인수 및 대금지급 주체인 Celltrion A P [가칭] 는 관련 법령상 규제에 따라 주주총회 특별결의 등 필요한 절차를 거쳐 본건 사업을 양수할 예정입니다.
9) 본건 영업양수의 이행을 위해 필요한 행위와 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하였습니다.
10) 본건 영업양수 계약에서 정하는 일정한 해제(Termination) 사유가 발생할 경우 본건 영업양수가 무산될 수 있습니다.
&cr;11) 양사간 영업양수도 계약서는 국가간 시차로 인해 날인 문서 수령 후 추가 공시 예정입니다.