| 종속회사인 | (주)대륜발전 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | (주)대륜발전이 별내에너지(주)를 흡수합병함 - 존속회사 : (주)대륜발전 - 소멸회사 : 별내에너지(주) |
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| 2. 합병목적 | 규모의 경제 실현을 통한 경쟁력 강화 및 상호보완을 통한 안정적 열공급능력 확보 | ||||
| 3. 합병비율 | (주)대륜발전 : 별내에너지(주) = 1 : 1.3012674 별내에너지(주) 보통주 1주당 (주)대륜발전 보통주 1.3012674주를 발행하여 배정 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 1. 합병당사회사인 (주)대륜발전과 별내에너지(주)는 주권비상장법인으로서 2022년 6월 30일을 기준일로 하여 상증세법 제63조 및 동법 시행령 제54조에 규정된 비상장주식의 주식가액 산정방법을 적용하여 합병비율을 산출함 - 대륜발전 및 별내에너지 지분가치 평가보고서 기준이며, 현금흐름할인법 적용 (산정기관 : 삼정회계법인) 2. 주식가액의 산정 기준일은 2022년 6월 30일 재무제표기준이며, 산정기준일 현재 회사의 1주당 주식가액은 다음과 같습니다. 회사명 : (주)대륜발전 산정기준일 : 2022.06.30 1주당 순자산가치 : 4,813원 1주당 주식가액 산정액 : 4,813원 회사명 : 별내에너지(주) 산정기준일 : 2022.06.30 1주당 순자산가치 : 6,263원 1주당 주식가액 산정액 : 6,263원 (1주당 순자산가치 = 산정기준일 현재의 회사의 순자산가치 ÷ 발행주식총수) |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 27,527,010 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 별내에너지(주) | |||
| 주요사업 | 발전전기업 (집단에너지사업) | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 378,942 | 자본금 | 105,770 | |
| 부채총계 | 270,397 | 매출액 | 90,550 | ||
| 자본총계 | 108,545 | 당기순이익 | 4,314 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2022-11-28 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2022-11-28 | |||
| 종료일 | 2022-12-30 | ||||
| 합병기일 | 2022-12-31 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2023-01-02 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2023-01-02 | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | 상법 제522조의3에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전까지 그 결의에 반대하는 의사를 회사에 통지한 경우에 한하여, 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 동 주주가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. - 반대의사표시 가능 주주 : 2022.11.10. 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 - 반대의사표시 기간 : 2022.11.11. ~ 2022.11.27. - 주주총회 예정일자 : 2022.11.28 - 주식매수청구 기간 : 2022.11.28. ~ 2022.12.18. - 접수장소 : 경기도 양주시 화합로 1710번길 125, 대륜발전 |
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| 10. 이사회결의일(결정일) | 2022-10-26 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | |||||
| 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관한 사항은 없습니다. | |||||
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 1) 상법 제527조의2(간이합병) 제1항에 따라 합병할 회사의 일방인 ㈜대륜발전이 존속하는 경우에 피합병회사인 별내에너지(주) 주주총회의 승인은 별내에너지(주) 총 주주의 동의가 있을 경우 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. 2) 상기 5항의 합병신주의 수는 별내에너지(주)의 주주가 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우 그 행사주식수에 합병비율을 곱하여 산정한 주식수만큼 감소할 수 있습니다. 3) 상기 6항의 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 기준입니다. 4) 상기 '8. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다. 또한, 상기 일정은 본 공시서류 제출일 현재의 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 5) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 6) 하기의 종속회사자산총액(연결자산총액)은 2021년 12월 31일 기준입니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | (주)대륜발전 | 영문 | Daeryun Power CO., LTD |
| - 대표자 | 전동수 | ||
| - 주요사업 | 발전전기업 (집단에너지사업) | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 756,910,969,196 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 1,837,800,736,112 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 41.19 | ||