가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자&cr;성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회의 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의&cr;관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
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박지선 |
1982.05.27 |
- |
- |
- | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
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박지선 |
바른손이앤에이CFO |
2011.03~2012.03 | ㈜바른손 재무팀 | - |
| 2012.03~2019.08 | ㈜스튜디오8 재무팀장 | |||
| 2019.08~2020.06 | 펜처인베스트㈜ 기획관리본부장 | |||
| 2020.06~현재 | 바른손이앤에이 CFO | |||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 현, 바른손이앤에이의 CFO로서 당사가 추진하는 사업 및 그룹사관리역량이 검증되어 있어, 당사가 추진하는 사업의 진행을 원활히 함과 동시에 그에 따른 회계 및 재무관련 리스크를 최소화 할 수 있을 것으로 판단됨 |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자&cr;성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의&cr;관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김택균 | 1970.05.01 | 사외이사 후보 | 분리선출 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김택균 | 유니온파트너스 부사장 |
~1995 |
한국외국어대학교 경영학과 졸업 |
- |
| ~2003 | The Owen School of Management at Vanderbilt University &cr;(TN, USA)MBA of Dual Major(Strategy & Finance) | |||
| 2009~2018 | 전) (주)쇼박스 전략기획실 이사 | |||
| 2018.03 | 현) 유니온파트너스 부사장 | |||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
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1. 전문성 본 후보자는 전문적인 지식과 다년간의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.
2. 독립성 및 의사결정 기준 본 후보자는 상법 제 542조의 8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. |
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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제 2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 34. 위 각호에 관련된 부대사업일체
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제 2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 34. 학원 운영업 35. 평생교육시설운영업 36. 직업능력개발훈련업 37. 원격평생교육사업 38. 학원프랜차이즈 39. 의약품, 의약외품, 의료용품, 위생용품, 화장품, 생활용품 유통업 40. 식품, 건강기능식품 유통업 41. 위 각호에 관련된 부대사업일체 |
-사업 다각화를 통한 &cr; 수익 증진을 위함 |
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제8조의 3(전환주식) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다. |
제8조의 3(전환주식) ⑤ <삭제> |
-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배 당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준 일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당 하는 취지로 제10조의3를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제 |
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제9 조(주식 등의 전자 등록) 회사는 주식사채등의 전자등록의 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 해야 한다. |
제9 조(주식 등의 전자 등록) 회사는 주식사채등의 전자등록의 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 해야 한다. 다만, 관련법령에 따라 의무등록 대상이 아닌 주식등의 경우에는 전자등록 여부를 선택할 수 있다. |
-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서 전자등록 여부를 선택할 수 있도록 함. |
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제10조의2(주식매수선택권) ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. |
제10조의2(주식매수선택권) ⑨ <삭제> |
-제10조의3의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭 제 |
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제10조의3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. |
제10조의3(동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다.)동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. |
-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 내용을 정비 |
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제11조(명의개서대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다. |
제11조(명의개서대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. |
-전자등록제도의 도입에 따른 증권에 대한 명의개서 대행업무가 사라진 현황을 반영 |
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제14조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.
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제14조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다. ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. |
-사채 발행한도 증액으로, 향후 추가 투자유치를 위함
-전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급 시기 이후 전 환일까지 발생할 수 있는 이 자에 대한 지 급의무가 발생하지 않음을 분명히 함 |
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제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제14조 1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. |
제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제14조 1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
⑤ <삭제> |
-사채 발행한도 증액으로, 향후 장기적인 추가 투자유치를 위함 &cr;&cr;&cr;&cr;
-제10조의3의 조정에 따라 배당기산일 준 용규정을 삭제 |
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제30조의 2(감사위원회 위원의 선임) ① 감사위원회 위원은 이사회에서 선임한다. |
제30조의 2(감사위원회 위원의 선임) ① 감사위원회 위원은 이사회에서 선임한다. 단, 542조의11에 따른 감사위원회 위원을 선임하거나, 상법 제542조의10에 따라 상근감사에 갈음하여 선임할 경우 주주총회에서 선임한다. |
- 상법에 따른 감사위원회 위원 선출방법 반영
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<신설> |
제30조의 3(감사위원의 분리선임ㆍ해임) ① 제 30조의 2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. |
상법 개정 반영 |
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부칙 |
부칙 제30조 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 변경 |
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 8( 4 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 5,000,000,000 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 8( 3 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 899,231,357 |
| 최고한도액 | 2,000,000,000 |
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 합니다.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 박진홍 | 대표이사 | - | 보통주 | 700,000 |
| 곽신애 | 대표이사 | - | 보통주 | 700,000 |
| 박지선 | 미등기임원 | CFO | 보통주 | 100,000 |
| OOO | 실장 | 보통주 | 50,000 | |
| 총( 4 )명 | 총(1,550,000 )주 | |||
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 | |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 보통주 | |
| 행사가격 및 행사기간 | 부여일 전일 (2021. 03. 29) 종가&cr;2023년 3월 31일~2029년 3월 30일 | |
| 기타 조건의 개요 | 선택권을 행사하는 시점에서 직전 결산기 EBITDA 150억원(별도기준)을 달성하거나, 인수합병 등 사업 확장을 통하여 시가총액이 4천억원에 달하는 것을 조건으로 함 |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행주식수 | 부여가능주식의 범위 | 부여가능주식의 종류 | 부여가능주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 73,488,503 | 발행주식 총수의 15% | 보통주 | 11,023,275 | 10,533,275 |
- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의&cr;종류 | 부여&cr;주식수 | 행사&cr;주식수 | 실효&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 | 2018.03.28 | 4 | 보통주 | 120,000 | - | 70,000 | 50,000 |
| 2018년 | 2018.06.12 | 2 | 보통주 | 50,000 | - | 50,000 | - |
| 2019년 | 2019.06.11 | 1 | 보통주 | 30,000 | - | - | 30,000 |
| 계 | 총( 7 )명 | 총(200,000)주 | 총( - )주 | 총(120,000)주 | 총( 80,000)주 |
※ 기타 참고사항