가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자&cr;성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회의 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의&cr;관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박진홍 |
1971.04.10 |
- | - | - | 이사회 |
| 곽신애 |
1968.10.23 |
- | - | - | 이사회 |
| 문양권 |
1966.10.13 |
- | - | 본인 | 이사회 |
| 최윤희 |
1977.10.07 |
- | - | - | 이사회 |
| 김남철 |
1971.11.25 |
해당 | - | - | 이사회 |
| 박지원 |
1977.06.30 |
해당 | - | - | 이사회 |
| 총 ( 6 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 박진홍 | ㈜바른손이앤에이 대표이사 | 2007~2016 | ㈜바른손이앤에이 | - |
|
2012~2018 |
㈜스튜디오8 등기이사 |
|||
| 2015~2018 | ㈜넷게임즈 기타비상무이사 | |||
| 2018~현재 | (현)㈜바른손이앤에이 대표이사 | |||
| 2020~현재 | (현)㈜바른손라이프사이언스 대표이사 | |||
| 곽신애 | ㈜바른손이앤에이 대표이사 |
㈜신씨네 |
- | |
| 2010~2013 | ㈜바른손 영화사업부 본부장 | |||
| 2013~2015 | ㈜바른손필름 대표이사 | |||
| 2012~2021 | 시오필름㈜) | |||
| 2015~현재 | ㈜바른손이앤에이 대표이사 | |||
| 문양권 | ㈜바른손이앤에이 이사 |
~2001 |
IMM에셋 매니지먼트 대표 |
- |
| 2003~2018 | ㈜스튜디오8 대표이사 | |||
| 2018~2018 | ㈜넷게임즈 사내이사 | |||
| 2005~현재 | ㈜바른손이앤에이 사내이사 | |||
| 2005~현재 | ㈜바른손 사내이사 | |||
| 최윤희 |
㈜바른손이앤에이 영화사업본부 이사 |
2001~2011 | 필름메신저 대표이사 | - |
| 2011~2013 | CJ Powercast 글로벌사업 부장 | |||
|
2013~2021 |
CJ ENM 영화기획제작/해외배급 부장 |
|||
| 김남철 | 기업인 | 2009~2015 | ㈜위메이드 엔터테인먼트 | - |
| 2011~2014 | ㈜조이맥스 | |||
| 2017~현재 | ㈜바른손이앤에이 사외이사 | |||
|
2021~현재 |
㈜준컴퍼니코리아 대표이사 |
|||
| 박지원 | HYBE CEO | 2010~2012 | 넥슨 재팬 운영본부장 | - |
| 2012~2014 |
넥슨 코리아 해외사업본부장 넥슨 재팬 글로벌 사업총괄 |
|||
| 2014~2018 | 넥슨 코리아 CEO,&cr;넥슨 재팬 운영본부장 | |||
| 2018~2019 | 넥슨 재팬 글로벌 COO | |||
|
2020~현재 |
HYBE CEO | |||
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr;(1) 사외이사 후보자 김남철
|
1. 전문성 본 후보자는 전문적인 지식과 다년간의 경험과, 5년간 당사의 사외이사로 재직한 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.
2. 독립성 및 의사결정 기준 본 후보자는 상법 제 542조의 8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. |
&cr;(2) 사외이사 후보자 박지원
|
1. 전문성 본 후보자는 전문적인 지식과 다년간의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.
2. 독립성 및 의사결정 기준 본 후보자는 상법 제 542조의 8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr;(1) 사내이사 후보자 박진홍
| 본 후보자는 현재 당사의 대표이사로 재임하면서, 직전년도 영업이익을 달성하였고, 회사의 비전을 제시하고 새롭게 진행할 사업들을 이끌 적임자라고 판단되어 이사회에서 추천합니다. |
(2) 사내이사 후보자 곽신애
| 본 후보자는 현재 당사의 대표이사로 재임하면서, 영화'기생충'을 성공적으로 제작하여, 회사의 위상을 높였으며, 앞으로 당사가 중점적으로 추진하려는 영화 제작 및 관련 사업들을 성공적으로 이끌 수 있을것으로 판단되어, 이사회에서 추천합니다. |
&cr;(3) 사내이사 후보자 문양권
| 본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다. |
&cr;(4) 사내이사 후보자 최윤희
| 본 후보자는 영화산업에서 얻은 다년간의 경험을 바탕으로, 당사가 추진하고자 하는 영화 관련 신규 사업들을 이끌 적임자라고 판단되어 후보자로 추천합니다. |
&cr;(5) 사외이사 후보자 김남철
| 본 후보자는 5년간 당사의 사외이사에 재임하면서, 본인의 사업 경험을 바탕으로 회사 사업 전반에 걸쳐 고언을 아끼지 않았으며, 올 한해 당사가 수행하고자 하는 사업들에도 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다. |
&cr;(6) 사내이사 후보자 박지원
| 본 후보자가 보유한 콘텐츠 사업기획 및 운영총괄 부문에서 풍부한 업무경험을 바탕으로, 당사가 수행하고자 하는 콘텐츠 사업에 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다. |
※ 기타 참고사항
사외이사 후보자 김남철은 상법시행령 34조 5항 7에 의하여, 임기가 1년입니다.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자&cr;성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의&cr;관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김남철 |
1971.11.25 |
해당 | - | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김남철 | 기업인 | 2009~2015 | ㈜위메이드 엔터테인먼트 | - |
| 2011~2014 | ㈜조이맥스 | |||
| 2017~현재 | ㈜바른손이앤에이 사외이사 | |||
|
2021~현재 |
㈜준컴퍼니코리아 대표이사 |
|||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 본 후보자는 5년간 당사의 사외이사에 재임하면서, 본인의 사업 경험을 바탕으로 회사 사업 전반에 걸쳐 고언을 아끼지 않았으며, 올 한해 당사가 수행하고자 하는 사업들에도 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다. |
※ 기타 참고사항
본 후보자는 상법시행령 34조 5항 7에 의하여, 임기가 1년입니다.
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제 2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 41. 위 각호에 관련된 부대사업일체 |
제 2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 41. 블록체인 기반 암호화 자산매매 및 중개업 42. 엔에프티(NFT : Non-Fungible Token)의 제작인증, 중개 및 판매사업 43. 블록체인 연구개발업, 플랫폼 개발, 투자 및 관련 서비스업 44. 블록체인 데이터 생성 및 네트워크 관리 사업 45. 블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업 46. 위 각호에 관련된 부대사업일체 |
-사업 다각화를 통한 수익 증진을 위함 |
|
부칙 신설 |
부칙&cr;제31조 2021년 3월 30일 정기주주총회에서 변경 |
※ 기타 참고사항
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 9( 4 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 5,000,000,000 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 8( 3 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 672,392,690 |
| 최고한도액 | 5,000,000,000 |
※ 기타 참고사항
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 합니다.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 박진홍 | 대표이사 | 대표이사 | 보통주 | 740,000 |
| 곽신애 | 대표이사 | 대표이사 | 보통주 | 150,000 |
| 박지선 | 사내이사 | CFO | 보통주 | 100,000 |
| 최윤희 | 이사(주1) | 콘텐츠사업본부 본부장 | 보통주 | 150,000 |
| OOO외 6명 | - | - | 보통주 | 300,000 |
| 총( 11)명 | 총(1,440,000)주 | |||
(주1) 최윤희이사는 이번 정기주주총회 사내이사 후보자입니다.
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주교부 | |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 보통주 | |
| 행사가격 및 행사기간 | 행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용&cr;행사기간&cr;50%: 2024년 3월 31일~2029년 3월 29일&cr;50%: 2025년 3월 31일~2030년 3월 29일 | |
| 기타 조건의 개요 |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행주식수 | 부여가능주식의 범위 | 부여가능주식의 종류 | 부여가능주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 74,439,675 | 발행주식총수의 15% | 보통주 | 11,165,951 | 9,125,951 |
- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의&cr;종류 | 부여&cr;주식수 | 행사&cr;주식수 | 실효&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 | 2020.03.30 | 4 | 보통주 | 1,550,000 | - | - | 1,550,000 |
| 계 | 총( 4 )명 | 총(1,550,000)주 | 총( - )주 | 총( - )주 | 총(1,550,000)주 |
※ 기타 참고사항