의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)바른손이앤에이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 13일
권 유 자:	성 명: (주)바른손이앤에이주 소: 서울특별시 용산구 한남대로 130, 3층(한남동)전화번호: 070-7609-1437
작 성 자:	성 명: 전홍식부서 및 직위: 경영지원본부 / 차장전화번호: 070-7609-1437

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)바른손이앤에이본인2025년 03월 13일2025년 03월 28일2025년 03월 18일위탁제28기 정기주주총회의 원활한 진행 및 정족수 확보해당사항 없음 삼성증권 https://vote.samsungpop.com 전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 정관의변경□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(주)바른손이앤에이보통주172,4440.23본인자기주식

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2024년 12월 31일 기준입니다.※ 상기 주식은 자기주식으로 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

문양권최대주주보통주19,007,00025.53최대주주-(주)바른손관계사보통주1,322,8511.78관계사-박진홍특수관계인보통주340,0000.46계열회사 임원-김남철특수관계인보통주300,0000.40등기임원-20,969,85128.17-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

전홍식보통주0직원직원-

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

(주)지오파트너스법인보통주-업무수탁법인업무수탁법인-

성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)지오파트너스 김용선경기도 화성시 통탄첨단산업1로 20제28기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결권 확보031-378-4323

법인명 대표자 소재지 위탁범위 연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2025년 03월 13일2025년 03월 18일2025년 03월 27일2025년 03월 28일

주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위

(주)바른손이앤에이의 제28기 정기주주총회(2025년 03월 28일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

해당사항 없음 2025년 3월 18일 9시 ~ 2025년 3월 27일 17시 삼성증권https://vote.samsungpop.com

□ 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) □ 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사- 본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, PASS앱 인증 등

□ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OOXXX

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장 접수(일시) 2025년 03월 28일 오전 9시 주주총회 개회 전(장소) 서울특별시 중구 동호로14길 7 , 3층 링크업센터2. 우편 접수(일시) 2025년 03월 27일까지 도달(장소) 서울특별시 용산구 한남대로 130, 3층 (주)바른손이앤에이 의결권 담당자 앞(전화번호) 070-7609-1437 3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2025년 03월 28일 오전 9시서울특별시 중구 동호로14길 7 , 3층 링크업센터

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능2025년 3월 18일 9시 ~ 2025년 3월 27일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com

□ 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) □ 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사- 본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, PASS앱 인증 등

□ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사의 주주총회 소집공고 내 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 현재 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표를 기반으로 작성되었습니다. 추후 그 내용이 외부인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연결재무상태표
제 28(당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 27(전) 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업		(단위: 원)

과 목	제 28(당) 기	제 27(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산	9,964,257,474	9,153,314,425
현금및현금성자산	2,608,129,407	2,151,054,188
매출채권및기타유동채권	1,733,577,870	2,592,827,051
기타유동금융자산	3,079,580,848	2,574,974,895
기타유동자산	2,542,969,349	1,834,458,291
Ⅱ.매각예정비유동자산	-	-
Ⅲ.비유동자산	102,082,871,352	115,709,431,488
기타비유동채권	13,850,000	13,850,000
기타비유동금융자산	28,169,149,324	39,046,256,411
유형자산	10,099,073,074	11,555,694,978
투자부동산	48,095,169,242	42,908,488,780
무형자산	3,220,522,257	3,641,751,218
관계기업투자	11,505,107,455	16,510,890,101
기타비유동자산	980,000,000	2,032,500,000
자 산 총 계	112,047,128,826	124,862,745,913
부 채
Ⅰ.유동부채	36,553,060,626	28,383,775,986
매입채무및기타유동채무	5,894,669,234	5,296,242,911
기타유동부채	3,228,369,529	2,778,329,856
단기차입금	11,500,000,000	8,893,000,000
유동성장기차입금	13,512,000,000	42,000,000
기타유동금융부채	1,011,369,729	4,691,787,152
유동성교환사채	1,406,652,134	6,682,416,067
Ⅱ.비유동부채	7,171,390,660	24,831,728,243
확정급여부채	582,842,648	690,716,412
장기차입금	4,050,000,000	17,562,000,000
기타비유동금융부채	669,753,598	761,323,750
기타비유동부채	1,661,074,444	1,493,748,407
이연법인세부채	207,719,970	4,323,939,674
부 채 총 계	43,724,451,286	53,215,504,229
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분	68,682,055,876	72,700,208,268
자본금	37,219,837,500	37,219,837,500
주식발행초과금	86,785,326,292	86,785,326,292
기타자본구성요소	(2,408,615,529)	(1,399,476,037)
기타포괄손익누계액	(1,968,965,443)	952,429,008
결손금	(50,945,526,944)	(50,857,908,495)
Ⅱ. 비지배지분	(359,378,336)	(1,052,966,584)
자 본 총 계	68,322,677,540	71,647,241,684
부채와자본총계	112,047,128,826	124,862,745,913

연결포괄손익계산서
제 28(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 27(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업		(단위: 원)

과 목	제 28(당) 기	제 27(전) 기
Ⅰ.매출액	9,488,644,875	23,670,251,801
Ⅱ.매출원가	4,952,866,931	18,266,636,002
Ⅲ.매출총이익	4,535,777,944	5,403,615,799
Ⅳ.판매관리비	4,661,549,482	10,227,770,994
종업원급여	1,645,438,339	4,877,796,492
감가상각비	243,714,289	269,826,008
투자부동산감가상각비	288,206,217	284,592,582
무형자산상각비	72,508,000	50,455,801
사용권자산상각비	37,815,113	74,534,270
기타영업비용	2,373,867,524	4,670,565,841
V.영업이익(손실)	(125,771,538)	(4,824,155,195)
VI.관계기업투자손익	(4,573,766,025)	(4,786,445,576)
VII.종속기업투자손익	804,612,877	191,602,401
VIII.금융수익	1,620,484,154	46,942,765
IX.금융비용	(6,410,576,006)	(4,136,594,224)
X.기타수익	180,425,148	236,328,761
XI.기타비용	(132,679,117)	(266,715,075)
XII.법인세비용차감전순이익(손실)	(8,637,270,507)	(13,539,036,143)
XIII.법인세비용(수익)	(4,359,829,978)	387,382,165
XIV. 법인세차감후계속사업이익	(4,277,440,529)	(13,926,418,308)
XV.당기순이익(손실)	(4,277,440,529)	(13,926,418,308)
지배기업소유주지분	(4,234,564,930)	(13,328,002,267)
비지배지분	(42,875,599)	(598,416,041)
XVI.기타포괄손익	(2,921,394,451)	(586,582,767)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(2,856,841,839)	(464,528,271)
확정급여제도의 재측정요소	-	(10,867,579)
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	(2,856,841,839)	(453,660,692)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(64,552,612)	(122,054,496)
지분법자본변동	(64,561,216)	(94,041,210)
지분법이익잉여금 변동	-	(27,985,894)
해외사업환산익	8,604	(27,392)
XVII.총포괄이익(손실)	(7,198,834,980)	(14,513,001,075)
지배기업소유주지분	(7,155,959,381)	(13,913,686,767)
비지배지분	(42,875,599)	(599,314,308)
XVIII.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당이익(손실)	(57)	(179)
희석주당이익(손실)	(57)	(179)

연결자본변동표
제 28(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 27(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금(결손금)	지배기업의소유주지분	비지배지분	총 계
2023.01.01(전기초)	37,219,837,500	86,785,326,292	(1,887,990,653)	1,500,158,302	(37,491,951,022)	86,125,380,419	(455,974,240)	85,669,406,179
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(13,328,002,267)	(13,328,002,267)	(598,416,041)	(13,926,418,308)
기타포괄손익	-	-	-	(547,729,294)	(37,955,206)	(585,684,500)	(898,267)	(586,582,767)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식선택권	-	-	488,514,616	-	-	488,514,616	2,321,964	490,836,580
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	-	-
2023.12.31(전기말)	37,219,837,500	86,785,326,292	(1,399,476,037)	952,429,008	(50,857,908,495)	72,700,208,268	(1,052,966,584)	71,647,241,684
2024.01.01(당기초)	37,219,837,500	86,785,326,292	(1,399,476,037)	952,429,008	(50,857,908,495)	72,700,208,268	(1,052,966,584)	71,647,241,684
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(4,234,564,930)	(4,234,564,930)	(42,875,599)	(4,277,440,529)
기타포괄손익	-	-	-	(2,921,394,451)	4,146,946,481	1,225,552,030	-	1,225,552,030
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
주식선택권	-	-	(1,009,139,492)	-	-	(1,009,139,492)	1,233,618	(1,007,905,874)
유상증자	-	-	-	-	-	-	735,230,229	735,230,229
2024.12.31(당기말)	37,219,837,500	86,785,326,292	(2,408,615,529)	(1,968,965,443)	(50,945,526,944)	68,682,055,876	(359,378,336)	68,322,677,540

연결현금흐름표
제 28(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 27(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 바른손이앤에이와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 28(당) 기		제 27(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(2,313,869,395)		300,216,247
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주29)	(598,130,327)		1,898,810,873
당기순이익(손실)	(4,277,440,529)		(13,926,418,308)
조정사항	2,400,104,201		10,490,935,705
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	1,279,206,001		5,334,293,476
2. 이자수취	58,202,164		8,626,362
3. 이자지급	(1,636,492,185)		(1,599,829,302)
4. 법인세환급(납부)	(137,449,047)		(7,391,686)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		11,000,302,171		(11,344,397,664)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	20,279,745,820		505,008,454
기타유동금융자산의 감소	1,300,000,000		204,000,000
기타비유동금융자산의 감소	18,979,745,820		36,008,454
유형자산의 감소	-		-
무형자산의 감소	-		-
관계기업투자의 감소	-		-
기타비유동채권의 감소	-		265,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(9,279,443,649)		(11,849,406,118)
기타유동금융자산의 증가	700,000,000		1,030,000,000
장기선급금의 증가	132,500,000		-
기타비유동금융자산의 증가	5,681,827,790		9,367,143,151
유형자산의 증가	8,400,000		307,139,754
무형자산의 증가	398,580,000		804,172,000
관계기업투자의 증가	-		-
기타비유동채권의 증가	-		-
종속기업 처분에 따른 순현금흐름	2,358,135,859		340,951,213
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(2,984,890,808)		8,615,276,465
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	10,368,003,465		31,490,116,560
단기차입금의 증가	7,370,000,000		14,370,116,560
장기차입금의 증가	-		4,604,000,000
임대보증금의 증가	-		16,000,000
교환사채의 증가	-		10,000,000,000
일반사채의 증가	-		2,500,000,000
전환상환우선주의 증가	1,497,983,929		-
유상증자	1,500,019,536		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(13,352,894,273)		(22,874,840,095)
단기차입금의 감소	4,743,000,000		20,094,116,560
유동성장기차입금의 상환	42,000,000		191,719,996
임대보증금의 감소	-		16,000,000
전환사채의 감소	-		-
일반사채의 감소	-		2,500,000,000
교환사채의 감소	5,791,103,693		-
유동성파생상품부채의 감소	2,642,589,400		-
리스부채의 지급	33,500,600		43,834,284
장기차입금의 조기상환	98,677,730		19,169,255
사채발행비의 증가	-		10,000,000
주식발행비의 증가	2,022,850		-
Ⅳ.외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		48,234,436		(15,765,129)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)		5,749,776,404		(2,444,670,081)
Ⅵ.연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가(감소)		-		-
Ⅶ.기초의 현금및현금성자산		2,151,054,188		4,595,724,269
Ⅷ.기말의 현금및현금성자산		7,900,830,592		2,151,054,188

※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 연결재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표

재 무 상 태 표
제 28 기 2024년 12월 31일 현재
제 27 기 2023년 12월 31일 현재
(주)바른손이앤에이	(단위: 원)

과 목	제 28(당) 기	제 27(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	10,596,574,873	10,226,104,704
현금및현금성자산	2,607,903,191	2,007,290,259
매출채권및기타유동채권	1,733,577,870	2,911,472,709
기타유동금융자산	3,712,124,463	3,674,974,895
기타유동자산	2,542,969,349	1,632,366,841
Ⅱ. 비유동자산	102,824,849,681	120,755,513,339
기타비유동채권	13,850,000	13,850,000
기타비유동금융자산	28,169,149,324	40,626,256,411
유형자산	10,099,073,074	10,346,234,263
투자부동산	48,095,169,242	43,994,297,786
무형자산	3,220,522,257	2,894,450,257
관계기업투자	12,247,085,784	21,317,924,622
종속기업투자	-	300,000,000
기타비유동자산	980,000,000	1,262,500,000
자 산 총 계	113,421,424,554	130,981,618,043
부 채
Ⅰ. 유동부채	36,195,824,177	27,740,050,087
매입채무및기타유동채무	5,537,432,785	4,704,821,363
기타유동부채	3,228,369,529	2,763,329,856
단기차입금	11,500,000,000	8,873,000,000
유동성장기차입금	13,512,000,000	42,000,000
유동성교환사채	1,406,652,134	6,682,416,067
기타유동금융부채	1,011,369,729	4,674,482,801
Ⅱ. 비유동부채	5,892,177,193	23,467,407,527
확정급여부채	569,223,860	569,223,860
기타비유동금융부채	669,753,598	715,658,000
기타비유동부채	395,479,765	296,585,993
장기차입금	4,050,000,000	17,562,000,000
이연법인세부채	207,719,970	4,323,939,674
부 채 총 계	42,088,001,370	51,207,457,614
자 본
Ⅰ. 자본금	37,219,837,500	37,219,837,500
Ⅱ. 주식발행초과금	86,785,326,292	86,785,326,292
Ⅲ. 기타자본구성요소	15,241,963,989	16,252,695,642
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(1,025,024,051)	1,831,817,788
Ⅴ. 결손금	(66,888,680,546)	(62,315,516,793)
자 본 총 계	71,333,423,184	79,774,160,429
부채와자본총계	113,421,424,554	130,981,618,043

포 괄 손 익 계 산 서
제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
(주)바른손이앤에이	(단위: 원)

과목	제 28(당) 기	제 27(전) 기
Ⅰ.매출액	8,705,121,399	11,943,182,011
Ⅱ.매출원가	4,522,314,283	8,010,342,795
Ⅲ.매출총이익	4,182,807,116	3,932,839,216
Ⅱ.판매관리비	4,278,335,805	7,377,021,766
종업원급여	1,310,492,842	3,510,584,346
감가상각비	226,706,608	212,624,007
투자부동산감가상각비	291,843,897	291,843,897
무형자산상각비	72,508,000	42,296,333
사용권자산상각비	28,833,581	47,217,730
기타영업비용	2,347,950,877	3,272,455,453
Ⅲ.영업이익(손실)	(95,528,689)	(3,444,182,550)
Ⅳ.관계기업투자손익	(8,370,839,818)	(8,928,095,918)
V.종속기업투자손익	-	(44,211,000)
VI.금융수익	1,640,830,597	102,647,196
VII.금융비용	6,370,927,585	4,080,076,598
VIII.기타수익	180,413,233	217,919,192
IX.기타비용	63,887,950	134,563,426
X.법인세비용차감전순이익(손실)	(13,079,940,212)	(16,310,563,104)
XI.법인세비용(수익)	(4,359,829,978)	387,382,165
XII. 당기순이익(손실)	(8,720,110,234)	(16,697,945,269)
XII.기타포괄손익	(2,856,841,839)	(453,660,692)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(2,856,841,839)	(453,660,692)
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	(2,856,841,839)	(453,660,692)
XIII.총포괄이익(손실)	(11,576,952,073)	(17,151,605,961)
XIV.주당이익
기본주당이익(손실)	(117)	(225)
희석주당이익(손실)	(117)	(225)

자 본 변 동 표
제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
(주)바른손이앤에이	(단위: 원)

	자본
	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2023.01.01 (기초자본)	37,219,837,500	86,785,326,292	15,767,526,147	2,285,478,480	(45,617,571,524)	96,440,596,895
회계정책변경에 따른 증가(감소)
당기순이익(손실)					(16,697,945,269)	(16,697,945,269)
기타포괄손익				(453,660,692)		(453,660,692)
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익
기타거래
주식선택권			485,169,495			485,169,495
전환권행사
자기주식의 처분
2023.12.31 (기말자본)	37,219,837,500	86,785,326,292	16,252,695,642	1,831,817,788	(62,315,516,793)	79,774,160,429
2024.01.01 (기초자본)	37,219,837,500	86,785,326,292	16,252,695,642	1,831,817,788	(62,315,516,793)	79,774,160,429
회계정책변경에 따른 증가(감소)						-
당기순이익(손실)					(8,720,110,234)	(8,720,110,234)
기타포괄손익				(2,856,841,839)		(2,856,841,839)
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익					4,146,946,481	4,146,946,481
기타거래						-
주식선택권			(1,010,731,653)			(1,010,731,653)
전환권행사						-
자기주식의 처분						-
2024.12.31 (기말자본)	37,219,837,500	86,785,326,292	15,241,963,989	(1,025,024,051)	(66,888,680,546)	71,333,423,184

현 금 흐 름 표
제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
(주)바른손이앤에이	(단위: 원)

	제 28 기		제 27 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(1,556,350,168)		3,782,468,668
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	159,070,884		5,331,099,216
당기순이익(손실)	(8,720,110,234)		(16,697,945,269)
조정사항	6,822,842,296		14,422,745,756
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	2,056,338,822		7,606,298,729
2. 이자수취	53,386,867		6,332,739
3. 이자지급	(1,631,754,282)		(1,547,455,331)
4. 법인세환급(납부)	(137,053,637)		(7,507,956)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		8,079,596,416		(11,192,173,150)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	20,279,745,820		240,008,454
기타유동금융자산의 감소	1,300,000,000		204,000,000
기타비유동금융자산의 감소	18,979,745,820		36,008,454
유형자산의 감소	-
무형자산의 감소	-
관계기업투자의 감소	-
종속기업투자의 감소
기타비유동채권의 감소
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(12,200,149,404)		(11,432,181,604)
기타유동금융자산의 증가	700,000,000		1,030,000,000
기타비유동금융자산의 증가	6,567,954,051		9,367,143,151
장기선급금의 증가	132,500,000
유형자산의 증가	8,400,000		230,866,453
투자부동산의 증가	4,392,715,353
무형자산의 증가	398,580,000		804,172,000
관계기업에 대한 투자자산의 증가	-
종속기업에 대한 투자자산의 증가	-
기타비유동채권의 증가
기타비유동자산의 증가
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(5,970,859,148)		8,302,457,940
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	7,370,000,000		30,504,116,560
단기차입금의 증가	7,370,000,000		13,384,116,560
사채의 증가	-		12,500,000,000
장기차입금의 증가	-		4,604,000,000
임대보증금의 증가	-		16,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(13,340,859,148)		(22,201,658,620)
단기차입금의 감소	4,743,000,000		19,625,116,560
유동성장기차입금의 감소	42,000,000
유동성파생상품부채의 감소	2,642,589,400
장기차입금의 감소	98,677,730		19,169,255
리스부채의 지급	23,488,325		31,372,805
임대보증금의 감소	-		16,000,000
교환사채의 감소	5,791,103,693		2,500,000,000
사채발행비 지급	-		10,000,000
신주발행비 지급	-
Ⅳ.외화현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		48,225,832		(15,868,459)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)		600,612,932		876,884,999
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		2,007,290,259		1,130,405,260
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		2,607,903,191		2,007,290,259

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이형휘	1967.05.16	사내이사	-	-	이사회
양현섭	1967.04.08	사외이사	분리선출	-	이사회
문미숙	1963.02.12.	기타비상무이사	분리선출	특수관계인	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
이형휘	(주)바른손 CFO	1991~2009 2009~현재	롸이즈온㈜ 재경팀장(주)바른손 경영지원부 CFO	-
양현섭	(주)대유씨엔에이 대표이사	2007~20142015~20202014~현재	KPMG삼정회계법인 파트너(주)베어베터 사외이사(주)대유씨앤에이 대표이사	-
문미숙	-	2017~20212014~2018	인천광역시 투자유치기획위원회 위원 ㈜골든브릿지자산운용대표이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 양현섭> 회계분야에 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회 구성원으서 역할을 다하고자 합니다. 사외이사로서 투명하고 독립적인 위치에서 회사와 주주 등 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하며, 회사 업무에 대한 합리적인 견제 및 회사 내부 건전성에 관한 발전적 역할을 수행하겠 습니다. 본 후보자는 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며, 이를 준수하고 사외이사로서 주주가치 제고를 위하여 노력하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 이형휘> 본 후보자는 현재 바른손의 CFO로서 당사가 추진하는 사업 및 그룹사관리역량이 검증되어 있어, 당사가 추진하는 사업의 진행을 원활히 함과 동시에 그에 따른 회계 및 재무관련 리스크를 최소화 할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다. <사외이사 양현섭> 본 후보자는 현재 바른손이앤에이 사외이사와 감사위원장로서 역할을 수행하며 회사에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 쌓아왔고, 회계전문가로서의 역량을 회사에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.<사외이사 문미숙 > 본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

1. 확인서_이형휘_p.001.jpg 1. 확인서_이형휘_p.001 2. 확인서_양현섭_p.001.jpg 2. 확인서_양현섭_p.001 3. 확인서_문미숙_p.001.jpg 3. 확인서_문미숙_p.001

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
양현섭	1967.04.08	사외이사	분리선출	-	이사회
문미숙	1963.02.12	기타비상무이사	분리선출	특수관계인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
양현섭	(주)대유씨엔에이 대표이사	2007~20142015~20202014~현재	KPMG삼정회계법인 파트너(주)베어베터 사외이사(주)대유씨앤에이 대표이사	-
문미숙	-	2017~20212014~2018	인천광역시 투자유치기획위원회 위원 ㈜골든브릿지자산운용대표이사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 양현섭>본 후보자는 현재 바른손이앤에이 사외이사와 감사위원장로서 역할을 수행하며 회사에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 쌓아왔고, 회계전문가로서의 역량을 회사에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.<사외이사 문미숙 >본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

2. 확인서_양현섭_p.001.jpg 2. 확인서_양현섭_p.001 3. 확인서_문미숙_p.001.jpg 3. 확인서_문미숙_p.001

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	735,672,282
최고한도액	5,000,000,000

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조[목적]이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략)34. 위 각호에 관련된 부대사업일체	제2조[목적]이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략) 34. 전시, 컨벤션 및 행사 대행업 35. 공연 기획업 36. 박물관 운영업 37. 위 각호에 관련된 부대사업일체	사업목적 정비
제14조[전환사채의 발행] (중략) ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 익일로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. (중략)	제14조[전환사채의 발행] (중략) ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. (중략)	현행 규정과 일치화
제30조의 2[감사위원회 위원의 선임] ① 감사위원회 위원은 이사회에서 선임한다. 단, 542조의11에 따른 감사위원회 위원을 선임하거나, 상법 제542조의10에 따라 상근감사에 갈음하여 선임할 경우 주주총회에서 선임한다. (중략) <신설> <신설><신설><신설>	제30조의 2[감사위원회 위원의 선임ㆍ해임] ① 감사위원회 위원은 이사회에서 선임한다. <삭제> (중략) ④ 상법 542조의11에 따른 감사위원회위원을 선임하거나, 상법 제542조의10에 따라 상근감사에 갈음하여 선임할 경우 주주총회에서 선임한다. ⑤ 제4항에 따른 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑦ 제5항ㆍ제6항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법 제542조의12 제4항, 상법 시행령 제38조 제2항 적용
부칙 <신설>	부칙 제33조 2025년 3월 28일 정기주주총회에서 변경 이 정관은 2025년 3월 28일부터 시행한다.	부칙 신설