가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제10조의 4[주식의 소각] 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. (전문개정) |
제10조의 4[자기주식의 보유 또는 처분] ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. ② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1) 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우 2) 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3) 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4) 상법 제360조의 2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우 5) 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 |
상법 개정안에 따라 주주외의 자에 대한 자기주식 처분에 필요한 처분사유 규정을 반영함 |
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제20조[소집지] 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.(신설) |
제20조[소집지] ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. ② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의 14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다. |
전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련 |
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제26조[의결권 대리행사] (중략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. |
제26조[의결권 대리행사] (중략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다. |
상법개정안에 따라 대리권 증명을 전자문서로도 가능하게 함 |
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제29조[이사 및 감사위원회 위원의 수] ① 이 회사의 이사는 3명 이상 9인 이하로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. |
제29조[이사 및 감사위원회 위원의 수] ① 회사의 이사는 3인 이상 9인 이하로 하며, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 한다. |
상법 개정안에 따른 사외이사 명칭 변경 및 이사회 내 독립이사 비율 변경 |
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제30조[이사의 선임] (중략) ※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사후보를 추천하기 위하여 상법 제393조의2의 규정에 의한 위원회를 설치하여야 함. 이 경우 사회이사후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 함(상법 제542조의8 제4항, 상법 시행령 제34조 제2항)
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제30조[이사의 선임] (중략) ※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 독립이사후보를 추천하기 위하여 상법 제393조의2의 규정에 의한 위원회를 설치하여야 함. 이 경우 독립이사후보추천위원회는 독립이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 함(상법 제542조의8 제4항, 상법 시행령 제34조 제2항) |
상법개정안에 따른 사외이사 명칭 변경 |
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제30조의 2[감사위원회 위원의 선임] (중략) (신설)(중략)⑦ 제5항·제6항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
제30조의 2[감사위원회 위원의 선임] (중략) ④ 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.(중략)⑧ 제5항·제6항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 독립이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
상법 개정안에 따라 비사외이사인 감사위원에게만 적용되던 최대주주 합산 3% 의결권 제한을 모든 감사위원 선임·해임으로 확대 적용상법개정안에 따른 사외이사 명칭 변경 |
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제30조의 3[감사위원의 분리선임·해임] ① 제30조의 2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. (중략) |
제30조의 3[감사위원의 분리선임·해임] ① 제30조의2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. (중략) |
상법 개정안에 따라 감사위원 분리선출 최소인원을 1명에서 2명으로 확대 적용 |
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제32조[이사의 보선] (중략) ② 사외이사가 해임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
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제32조[이사의 보선] (중략) ② 독립이사가 해임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. |
상법개정안에 따른 사외이사 명칭 변경 |
| (신설) |
제34조의 3[이사의 충실의무] ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. |
상법 개정안에 따라 이사의 충실의무 대상을 주주에게로 확대 |
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제40조의2[이사의 책임감경] 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수 선택권의 행사에 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.
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제40조의2[이사의 책임감경] 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수 선택권의 행사에 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다. |
상법개정안에 따른 사외이사 명칭 변경 |
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부칙 <신설> |
부칙 제34조 2026년 3월 30일 정기주주총회에서 변경 이 정관은 2026년 3월 30일 부터 시행한다. 다만, 제10조의 4, 제29조, 제30조, 제30조의2, 제32조, 제40조2의 개정 규정은 각 상법 개정안이 시행되는 날부터 적용하며, 제20조, 제26조는 2027년 1월 1일부터 적용한다. |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 문양권 | 1966.10.13 | 사내이사 | - | 본인 | 이사회 |
| 최윤희 | 1977.10.07 | 사내이사 | - | - | 이사회 |
| 박지선 | 1982.05.27 | 사내이사 | - | - | 이사회 |
| 한문성 | 1957.03.10 | 사외이사 | 분리선출 | - | 이사회 |
| 오종승 | 1970.10.05 | 사외이사 | 분리선출 | - | 이사회 |
| 총 ( 5 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 문양권 |
(주)바른손이앤에이 대표이사 |
2013 ~ 2018 2018 ~ 2018 2005 ~ 현재 2005 ~ 현재 |
(주)스튜디오8 대표이사 (주)넥슨게임즈 사내이사 (주)바른손이앤에이 사내이사 (주)바른손 사내이사 |
- |
| 최윤희 |
(주)바른손이앤에이 대표이사 |
2001 ~ 2011 2011 ~ 2013 2013 ~ 2021 2022 ~ 2024 2024 ~ 현재 |
필름메신저 대표이사 CJ Powercast(주) 글로벌사업 부장 (주)CJ ENM 영화기획제작/해외배급 부장 (주)바른손이앤에이 부사장 (주)바른손이앤에이 대표이사 |
- |
| 박지선 |
(주)바른손이앤에이 CFO |
2012 ~ 2019 2019 ~ 2020 2020 ~ 현재2025 ~ 현재 |
(주)스튜디오8 재무팀장 펜처인베스트(주) 기획관리본부장 (주)바른손이앤에이 CFO (주)바른손 사내이사 |
- |
| 한문성 |
문원의료재단 서울병원 병원장 |
- |
성균관대학교 외래교수 서울대학교 외래교수 |
- |
| 오종승 | 공인회계사 | - | 전) 안진회계법인안경회계법인 경남본부장 | - |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| <사외이사 한문성> 학계에서 다양한 경험을 전문성을 바탕으로 이사회 구성원으로서 역할을 다하고자 합니다. 사외이사로서 투명하고 독립적인 위치에서 회사와 주주 등 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하며, 회사 업무에 대한 합리적인 견제 및 회사 내부 건전성에 관한 발전적 역할을 수행하겠습니다. 본 후보자는 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며, 이를 준수하고 사외이사로서 주주가치 제고를 위하여 노력하겠습니다.<사외이사 오종승> 회계분야에 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회 구성원으로서 역할을 다하고자 합니다. 사외이사로서 투명하고 독립적인 위치에서 회사와 주주 등 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하며, 회사 업무에 대한 합리적인 견제 및 회사 내부 건전성에 관한 발전적 역할을 수행하겠습니다. 본 후보자는 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며, 이를 준수하고 사외이사로서 주주가치 제고를 위하여 노력하겠습니다. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
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<사내이사 문양권>본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다. <사내이사 최윤희>본 후보자는 현재 바른손이앤에이 대표이사로서 회사의 경영계획 및 영업계획에 전반적인 책임을 지고 있으며, 바른손이앤에이가 영위하고 있는 사업의 경력 및 지식, 노하우를 보유하고 있으며 이는 당사의 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 평가하여 후보자로 추천하였습니다. <사내이사 박지선>본 후보자는 현재 바른손이앤에이의 CFO로서 당사가 추진하는 사업 및 그룹사관리역량이 검증되어 있어, 당사가 추진하는 사업의 진행을 원활히 함과 동시에 그에 따른 회계 및 재무관련 리스크를 최소화 할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.<사외이사 한문성>본 후보자는 다양하고 폭넓은 경험을 바탕으로 당사의 지속적인 발전 및 회사 가치 제고, 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 크게 기여할 수 있을것으로 판단되어 추천하였습니다.<사외이사 오종승>본 후보자는 회사 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 보이면 회계분야의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천하였습니다. |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 한문성 | 1957.03.10 | 사외이사 | 해당 | - | 이사회 |
| 오종승 | 1970.10.05 | 사외이사 | 해당 | - | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 한문성 |
문원의료재단 서울병원 병원장 |
- |
성균관대학교 외래교수 서울대학교 외래교수 |
- |
| 오종승 | 공인회계사 | - | 전) 안진회계법인안경회계법인 경남본부장 | - |
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <사외이사 한문성>본 후보자는 다양하고 폭넓은 경험을 바탕으로 당사의 지속적인 발전 및 회사 가치 제고, 감사위원의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 크게 기여할 수 있을것으로 기대하여 감사위원 적임자로 판단되어 추천하였습니다.<사외이사 오종승>본 후보자는 회사 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 보이면 회계분야의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 감사위원의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 크게 기여할 수 있을것으로 기대하여 감사위원 적임자로 판단되어 추천하였습니다. |
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6 ( 2 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 5,000,000,000원 |
※ 특별이해관계(주주인 이사)에 있는 이사 제외함
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7 ( 2 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 509,000,070원 |
| 최고한도액 | 5,000,000,000원 |
가. 자본의 감소를 하는 사유
- 결손금 보전 및 재무구조 개선
나. 자본감소의 방법
- 기명식 보통주 4주를 동일한 액면주식 1주로 병합하는 무상감자 (4:1 주식병합)
다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
| 감자주식의종류 | 감자주식수 | 감자비율 | 감자기준일 | 감자전자본금(발행주식수) | 감자후자본금(발행주식수) |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주식 | 55,829,757주 | 75% | 2026년 04월 14일 | 37,219,837,500원( 74,439,675주 ) | 9,304,959,000원( 18,609,918주 ) |
※ 기타 참고사항
1) 상기 내용 및 일정은 관계 기관과의 협의 과정 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
2) 상기 자본감소 결의는 결손 보전의 목적으로 인한 자본감소로 상법 제438조에 의거 주주총회 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 결손 보전을 통한 재무구조 개선을 사유로 하므로 채권자 보호절차는 면제됩니다. 3) 단수주식 처리방법 : 주식 병합으로 인하여 1주 미만의 단수주식이 발생될 경우, 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.
4) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로, 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부 장소는 표시하지 않습니다
가. 의안 제목
제6호 의안 : 결손보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건
나. 의안의 요지
- 결손금 보전액
| 자본준비금 | 전입결의액 |
|---|---|
| 131,977,803,916원 | 73,748,666,850원 |
※ 해당 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입일은 금번 무상감자의
효력발생일(또는 일정변경에 따른 그 이후)로 특정합니다.
- 상기내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있습니다