제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(감사위원회 설치 등 일부 조문 변경)
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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| 제23조[소집통지 및 공고]③ 회사가 제1항 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사후보자의 성명ㆍ약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. | 제23조[소집통지 및 공고]③ 회사가 제1항 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자의 성명ㆍ약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. | - 감사위원회 도입에 따른 변경 |
| 제5장[이사,이사회,감사] | 제5장[이사,이사회,감사위원회] | - 감사위원회 도입에 따른 장 변경 |
| 제33조[이사 및 감사의 수]② 이 회사의 감사는 1명이상 5명이내로 한다. 그 중 1명이상이 상근하여야 한다. | 제33조[이사의 수]② (삭제) | - 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제 |
| 제34조[이사 및 감사의 선임]② 이사와 감사의 선임은 출석주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. | 제34조[이사의 선임]② 이사의 선임은 출석주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. | - 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제 |
| 제35조[이사 및 감사의 임기]② 감사의 임기는 취임 후 3년 내에 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. | 제35조[이사의 임기]② (삭제) | - 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제 |
| 제36조[이사 및 감사의 보선]이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. | 제36조[이사의 보선]이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. | - 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제 |
| 제39조[감사의 직무]① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 감사할 수 있다. | 제39조[감사위원회의 직무 등]① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.(삭제)② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다⑧ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. | - 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제- 표준정관에 따른 문구 신설 |
| 제40조[감사의 감사록]감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. | 제40조[감사위원회의 감사록]① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. | - 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제- 표준정관에 따른 문구 신설 |
| 제41조[이사회의 구성과 소집]② 이사회는 대표이사 사장, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. | 제41조[이사회의 구성과 소집]② 이사회는 대표이사 사장, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일간전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. | - 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제- 이사회 소집절차 간소화 |
| 제42조[이사회의 결의방법]① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. | 제42조[이사회의 결의방법]① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. | - 표준정관에 따른 문구 변경 및 신설- 표준정관에 따른 전자회의 도입 |
| 제43조[이사회의 의사록]이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. | 제43조[이사회의 의사록]① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. | - 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제- 표준정관에 따른 문구 신설 |
| 제44조[이사 및 감사의 보수 와 퇴직금]① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사와 감사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다. | 제44조[이사의 보수 와 퇴직금]① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다. | - 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제 |
| 제47조[재무제표와영업보고서의작성,비치 등]① 이 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.1. 대차대조표2. 손익계산서3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류② 대통령령으로 정하는 회사의 이사는 연결재무제표를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간내에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.④ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주전부터 본사에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.⑤ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. | 제47조[재무제표와영업보고서의작성,비치 등]① 대표이사(사장)는 상법 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.⑤ 대표이사(사장)는 상법제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제477조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.⑥ 제⑤항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. | - 감사위원회 도입에 따른 변경 및 삭제- 표준정관에 따른 문구 신설 |
| 제7장 (신설)제53조[신설] | 제7장 [감사위원회]제53조[감사위원회의 구성]① 회사는 감사에 갈음하여 이사회내 감사위원회를 둔다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원은 전원 사외이사로 한다.③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.⑤ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제3항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | - 감사위원회 도입에 따른 신설 |
| 제54조 (신설) | 제54조[감사위원회 대표의 선임]① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. | - 감사위원회 도입에 따른 신설 |
| [부칙] | 이 정관은 2023년 12월 22일부터 시행한다. | -시행일 부칙 규정 |
※ 기타 참고사항
- 제1호 의안 감사위원회 설치 등 일부 조문 변경이 가결될 경우 제5호 의안 신임감사 선임의 건은 효력을 상실하여 자동 폐기됩니다.
제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(분리선출) 제2-1호 의안 : 사외이사 장병식 선임의 건(신규선임) 제2-2호 의안 : 사외이사 이민재 선임의 건(주주제안) 제2-3호 의안 : 사외이사 신철 선임의 건(주주제안) 제2-4호 의안 : 사외이사 김영동 선임의 건(주주제안) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 손창록 선임의 건(신규선임) 제3-2호 의안 : 사외이사 이민재 선임의 건(주주제안) 제3-3호 의안 : 사외이사 신철 선임의 건(주주제안) 제3-4호 의안 : 사외이사 김영동 선임의 건(주주제안)- 제1호 의안으로 부의된 정관상 분리선임될 감사위원회 위원이 되는 사외이사는 1명이기에 제2호 의안에서 선임된 후보자가 제3호, 제4호 의안의 후보자이면 선임된 후보자는 효력을 상실하여 제3호, 제4호 의안에서 자동 폐기됩니다.-제3호 의안의 후보자중 사외이사 선임이 부결된 후보자는 효력을 상실하여 제4호 의안 후보자에서 자동 폐기됩니다.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 장병식 | 1957.11 | 해당 | 분리선출 대상 | 없음 | 이사회 |
| 손창록 | 1946.10 | 해당 | 해당사항 없음 | 없음 | 이사회 |
| 이민재 | 1971.02 | 해당 | 분리선출 대상 | 없음 | 주주제안 |
| 신철 | 1972.08 | 해당 | 분리선출 대상 | 없음 | 주주제안 |
| 김영동 | 1974.08 | 해당 | 분리선출 대상 | 없음 | 주주제안 |
| 총 ( 5 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 장병식 | 없음 | |||
| 손창록 | 없음 | |||
| 이민재 | 회계사 | 2020~ | 세정회계법인 이사 | 없음 |
| 2007.04~2017.04 | 한신회계법인 이사 | |||
| 1999.12~2007.03 | 도원회계법인 | |||
| 신철 | 회계사 | 2021.04~ | 삼영회계법인 | 없음 |
| 2002.02~2011.04 | 신원회계법인 | |||
| 김영동 | 회계사 | 2018.07~ | 대주회계법인 파트너 | 없음 |
| 2010.09~2018.06 | 대주회계법인 | |||
| 2004.09~2010.04 | 한영회계법인 | |||
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| <이민재 사외이사 후보자>소수의 경영자에 의하여 객관적 타당성이 검증되지 않고 집행되어 온 기존의 경영관행을 개선하고 경영감독시스템이 정상적으로 작동할 수 있도록 하여 회사의 성장에 기여하고자함<신철 사외이사 후보자>소수의 경영자에 의하여 객관적 타당성이 검증되지 않고 집행되어 온 기존의 경영관행을 개선하고 경영감독시스템이 정상적으로 작동할 수 있도록 하여 회사의 성장에 기여하고자함<김영동 사외이사 후보자>소수의 경영자에 의하여 객관적 타당성이 검증되지 않고 집행되어 온 기존의 경영관행을 개선하고 경영감독시스템이 정상적으로 작동할 수 있도록 하여 회사의 성장에 기여하고자함 |
라. 후보자에 대한 주주의 추천 사유
| <이민재 사외이사 후보자>후보자는 풍부한 경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함<신철 사외이사 후보자>후보자는 풍부한 경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함<김영동 사외이사 후보자>후보자는 풍부한 경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함 |
※ 기타 참고사항
- 제1호 의안으로 부의된 정관상 분리선임될 감사위원회 위원이 되는 사외이사는 1명이기에 제2호 의안에서 선임된 후보자가 제3호, 제4호 의안의 후보자이면 선임된 후보자는 효력을 상실하여 제3호, 제4호 의안에서 자동 폐기됩니다.-제3호 의안의 후보자중 사외이사 선임이 부결된 후보자는 효력을 상실하여 제4호 의안 후보자에서 자동 폐기됩니다.
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 사외이사 남굉우 선임의 건 제4-2호 의안 : 사외이사 손창록 선임의 건 제4-3호 의안 : 사외이사 이민재 선임의 건(주주제안) 제4-4호 의안 : 사외이사 신철 선임의 건(주주제안) 제4-5호 의안 : 사외이사 김영동 선임의 건(주주제안)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 남굉우 | 1974.09 | 해당 | - | 없음 | 이사회 |
| 손창록 | 1946.10 | 해당 | - | 없음 | 이사회 |
| 이민재 | 1971.02 | 해당 | - | 없음 | 주주제안 |
| 신철 | 1972.08 | 해당 | - | 없음 | 주주제안 |
| 김영동 | 1974.08 | 해당 | - | 없음 | 주주제안 |
| 총 ( 5 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 남굉우 | 없음 | |||
| 손창록 | 없음 | |||
| 이민재 | 회계사 | 2020~ | 세정회계법인 이사 | 없음 |
| 2007.04~2017.04 | 한신회계법인 이사 | |||
| 1999.12~2007.03 | 도원회계법인 | |||
| 신철 | 회계사 | 2021.04~ | 삼영회계법인 | 없음 |
| 2002.02~2011.04 | 신원회계법인 | |||
| 김영동 | 회계사 | 2018.07~ | 대주회계법인 파트너 | 없음 |
| 2010.09~2018.06 | 대주회계법인 | |||
| 2004.09~2010.04 | 한영회계법인 | |||
다. 후보자에 대한 주주의 추천 사유
| <이민재 사외이사 후보자>후보자는 풍부한 경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함<신철 사외이사 후보자>후보자는 풍부한 경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함<김영동 사외이사 후보자>후보자는 풍부한 경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함 |
※ 기타 참고사항
- 제1호 의안으로 부의된 정관상 분리선임될 감사위원회 위원이 되는 사외이사는 1명이기에 제2호 의안에서 선임된 후보자가 제3호, 제4호 의안의 후보자이면 선임된 후보자는 효력을 상실하여 제3호, 제4호 의안에서 자동 폐기됩니다.-제3호 의안의 후보자중 사외이사 선임이 부결된 후보자는 효력을 상실하여 제4호 의안 후보자에서 자동 폐기됩니다.
제5호 의안 : 제1호 의안 부결시 신임감사 선임의 건 제5-1호 의안 : 상근감사 문승일 선임의 건(주주제안) 제5-2호 의안 : 비상근감사 신철 선임의 건(주주제안) 제5-3호 의안 : 비상근감사 김영동 선임의 건(주주제안)
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 문승일 | 1969.10.21 | 없음 | 주주제안 |
| 신철 | 1972.08 | 없음 | 주주제안 |
| 김영동 | 1974.09 | 없음 | 주주제안 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 문승일 | 경영인 | 2023.03~ | 비유테크놀러지 사외감사 | 없음 |
| 2015.01~2022.02 | 인적자원개발위원회 위원 | |||
| 신철 | 회계사 | 2021.04~ | 삼영회계법인 | 없음 |
| 2002.02~2011.04 | 신원회계법인 | |||
| 김영동 | 회계사 | 2018.07~ | 대주회계법인 파트너 | 없음 |
| 2010.09~2018.06 | 대주회계법인 | |||
| 2004.09~2010.04 | 한영회계법인 | |||
다. 후보자에 대한 주주의 추천 사유
| <문승일 감사 후보자>후보자는 변호사로서의 경험과 지식을 바탕으로 회사의 감사 업무를 수행하기에 적합하기에 추천함<신철 감사 후보자>후보자는 변호사로서의 경험과 지식을 바탕으로 회사의 감사 업무를 수행하기에 적합하기에 추천함<김영동 감사 후보자>후보자는 변호사로서의 경험과 지식을 바탕으로 회사의 감사 업무를 수행하기에 적합하기에 추천함 |
<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | -(명) |
※ 기타 참고사항
제1호 의안 감사위원회 설치 등 일부 조문 변경이 가결될 경우 제5호 의안 신임감사 선임의 건은 효력을 상실하여 자동 폐기됩니다.