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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 06월 13일 | |
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| 회 사 명 : | 에이치엘비 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 진 양 곤 | |
| 본 점 소 재 지 : | 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53 | |
| (전 화) 02-3453-4414 | ||
| (홈페이지) http://www.hlbkorea.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 이 근 식 |
| (전 화) 02-3453-4414 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 운영자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) |
| 기타주식 (원) | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | |
| 9. 납입일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | |
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | |
| - 납입예정 주식수 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | |
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) |
| 불참 (명) | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;&cr;① 발행가액 산정 근거&cr;(증발공 규정 제 5-18조 제2항)에 의거 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.&cr;
[발행가액 산정]
| (단위 : 원) |
| (1) 1개월 가중산술평균&cr; (2019년 05월 13일 ~ 2019년 06월 12일) | 72,342.55 |
| (2) 1주일 가중산술평균&cr; (2019년 06월 06일 ~ 2019년 06월 12일) | 72,739.84 |
| (3) 최근일 가중산술평균&cr; (2019년 06월 12일, 이사회 결의일 전일) | 72,011.62 |
| (4) 산술평균 {((1)+(2)+(3))/3} | 72,364.67 |
| (5) 기준주가 {MIN ((3),(4)} | 72,011.62 |
| (6) 최종 발행가액 (원단위 미만 절상) | 72,012.00 |
* 할인율 : 없음&cr;
② 자금사용 목적
| (단위 : 천원) |
| 사용목적 | 금액 | 내 용 |
|---|---|---|
| 기타자금 | 187,889,029,620 | 자회사인 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, lnc.간 합병 계약에 대한 대가로 지급할 당사 주식을 확보할 수 있도록 제3자배정 유상증자를 추진 |
&cr;③ 본 유상증자는 2019년 6월 13일 개최된 당사의 이사회를 통해 결정되었으며, 금번 유상증자로 발행될 주식은 당사의 자회사인 HLB USA, Inc.에 100% 배정됩니다. HLB USA, Inc.로 배정된 주식은 2019년 10월 30일 체결 예정인 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.간의 합병계약에 의거하여 HLB USA, Inc.가 LSK BioPartners, Inc.를 흡수합병하는 대가로 LSK BioPartners, Inc.의 주주에 지급할 예정입니다. 단, 본 유상증자로 발행되는 보통주는 전량 1년간 보호예수되는 바 LSK BioPartners, Inc.의 주주와 세부사항을 협의할 예정입니다.&cr;
④ 본 유상증자는 미국에 소재하고 있는 자회사인 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, lnc.의 삼각합병(흡수합병)의 대가로 모회사인 당사의 주식을 교부하기 위한 제3자배정 유상증자로 납입예정일은 10월 11일입니다. 미국현지법 및 유관기관(FDA, 특허관리국, 유타주법원 등)과의 합병에 대한 협의 과정에 많은 시간이 소요될 것 입니다만 , 순 조로운 협의가 이루어 진다면 합병기일이 앞당겨질 수 있습니다. 합병기일 변동에 따라 납입예정일이 변경될 경우 즉시 정정공시할 예정입니다.&cr; &cr;⑤ 본 유상증자 계획은 관계기관과의 협의과정에서 변경 될 수 있으며, 금번 유상증자 결의와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항 및 기타 세부사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.&cr; &cr; - 기타 합병에 대한 자세한 사항은 회사합병 결정_종속회사의 주요경영사항(2019.06.12) 공시를 참조하시기 바랍니다.&cr;
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
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