| 2025 년 05 월 19 일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(회사합병결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 04월 01일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 신주발행주수 변경에 따른 정정 |
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| 10. 합병일정 | 일정 변경에 따른 정정 |
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| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(주1) 정정 전
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의 예정일 : 2025년 06월 12일)
(중략)라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 에이치엘비생명과학(주) 제9회차 신주인수권부사채 권리 행사, 제11회사 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. (중략) 사. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2025년 08월 04일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. 아. 에이치엘비㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.(후략) (주1) 정정 후
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의 예정일 : 2025년 07월 10일 ) (중략)라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 에이치엘비생명과학(주) (삭제) 제11회사 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. (중략)사. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2025년 09월 02일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.아. 에이치엘비㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.본 건의 경우, 에이치엘비(주)는 2025년 04월 07일 공정거래위원회에 기업결합신고서 접수를 완료하였으며, 2025년 04월 22일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.
(후략)
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 04 월 01 일 | |
| 회 사 명 : | 에이치엘비(주) | |
| 대 표 이 사 : | 진양곤, 백윤기 | |
| 본 점 소 재 지 : | 세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5 | |
| (전 화) 02-3453-4414 | ||
| (홈페이지)http://hlbbio.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영전략본부장 | (성 명) 김정일 |
| (전 화) 02-3453-4414 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의 예정일 : 2025년 07월 10일 ) 나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.다. 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 에이치엘비생명과학(주) (삭제) 제11회사 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 마. 상기 '8. 합병상대회사' 에이치엘비생명과학(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 연결 재무제표기준입니다.바. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.사. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2025년 09월 02일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.아. 에이치엘비㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.본 건의 경우, 에이치엘비(주)는 2025년 04월 07일 공정거래위원회에 기업결합신고서 접수를 완료하였으며, 2025년 04월 22일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.
자. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.
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세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 " 갑 "이라 함)와 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)에 본점을 둔 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 " 을 " 이라 함, 이하 "갑" 과 "을"을 개별적으로 " 당사자 ", 합하여 " 당사자들 "이라 함)는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회 사로 하는 합병(이하 " 본건 합병 "이라 함)을 하기로 하고, 2025. 04. 02.(이하 " 본 계약 체결일 " 이라 함) 다음과 같이 본 합병계약(이하 " 본 계약 " 이라 함)을 체결한다. (중략) 제 12조 (합병 선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 및 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. (i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑" 및 "을"의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다. (ii) "갑"과 "을"이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. (iii) 본건 합병에 대한 공정거래법에 의한 기업결합신고가 수리되어야한다. (iv) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 제 13 조 (계약의 효력발생 및 효력상실) 13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. (i) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (ii) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우 (iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우 (iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행 조건이 충족되지 아니한 경우 (v) "을"의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수 대금의 금[40,000,000,000]원을 초과하는경우 13.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (i) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는바에 따라 반환하거나 폐기하여야한다. (ii) 본 계약이 해제 되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다. (iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실 하지아니한다. |
※ 관련공시
- 해당사항 없음