주주총회소집공고 2.8 아남전자 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고
2020년 3월 12일
&cr;
회 사 명 : 아남전자주식회사
대 표 이 사 : 김 태 수
본 점 소 재 지 : 서울 구로구 디지털로 27가길 27
(전 화)02-6424-4813
(홈페이지)http://www.aname.co.kr
&cr;
작 성 책 임 자 : (직 책)경영관리본부장 (성 명)유성준
(전 화)02-6424-4813

&cr;

주주총회 소집공고
(제47기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제18조에 의하여 제47기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 오전 10:00

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로 27가길 27 아남빌딩 아남전자(주) 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제47기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건

(재무상태표, 손익계산서, 자본변동표, 이익잉여금처분계산서(안), 현금흐름표 및 주석)

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건

제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), &cr; 대리인의 신분증

* 대리행사시 유의사항

금번 우리회사의 정기주주총회에 대한 의결권행사에 관련하여 위임장의 진위여부 &cr;확인 및 정기주주총회 공증 및 등기관련 업무를 위하여 위임장에 인감날인 및 인감&cr;증명서 제출이 반드시 필요하므로 이점 유의하시길 바랍니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr; (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr; 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도&cr; 제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr; 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 기타사항

- 서면결의 : 금번 정기주주총회에서는 정관 제23조의 2 ①항에 의해 서면결의를 &cr; 채택하지 않습니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 당사 정관 제8조에 의거하여 제47기 정기주주총회에서 당사의 우선주식은 &cr; 의결권이 있습니다.

2020년 03월 일

&cr; 아남전자주식회사

대표이사 김 태 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
회차 개최일자 의안내용 사외이사 성명
정 환&cr;(출석률: 14%)
찬 반 여 부
1 2019.02.18 내부회계 운영실태 보고의 건&cr;재무제표 및 영업보고서 승인의 건 &cr;제45기 정기주주총회 소집에 관한 건&cr;이사(사내이사, 사외이사) 추천의 건 불참
2 2019.03.29 제46기 정기주주총회 불참
3 2019.03.29 대표이사 선임의 건 불참
4 2019.05.21 원화 운영자금 차입의 건(1)&cr;원화 운영자금 차입의 건(2) 불참
5 2019.09.05 아남전자홍콩유한공사 지급보증 연장 승인의 건&cr;아남전자베트남유한회사 지급보증 연장 승인의 건 찬성
6 2019.10.16 매입외환 한도 증액의 건 불참
7 2019.12.26

아남전자베트남유한회사 사업자금대출 연대입보 연장 승인의 건

아남전자베트남유한회사 지급보증 연장 승인의 건

불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
위원회명 구성원 활 동 내 역
개최일자 의안내용 가결여부
- - - - -

* 해당사항 없음&cr;

2. 사외이사 등의 보수현황
(단위 : 백만원)
구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당 &cr;평균 지급액 비 고
사외이사 1 1,500 24 24 -

상기 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사가 포함된 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
(단위 : USD)
거래종류 거래상대방&cr;(회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%)
채무보증 아남전자홍콩유한공사(자회사) 2019.1.1~2019.12.31 6,000,000 2.8%
채무보증 아남전자베트남유한회사(자회사) 2019.1.1~2019.12.31 15,500,000 7.4%

* 비율은 최근사업연도(2019년) 매출액(별도 기준) 대비 비율임&cr;

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
(단위 : USD)
거래상대방&cr;(회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 비율(%)
아남전자홍콩&cr;유한공사(자회사) 상품매입 2019.1.1~2019.12.31 192,965,477 92.5%

* 비율은 최근사업연도(2019년) 매출액(별도 기준) 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

국가 중추산업으로서의 전자산업은 산업용기기, 가전기기, 반도체, 일반부품 등의 부문으로 구성되며, 타 산업에 비하여 지식 및 기술집약도가 높은 것이 특징입니다. 또한 디지털 전자산업의 급성장과 함께, 시장과 제품의 패러다임 변화는 물론 디지털 기술의 융합으로 인하여 기술변화 속도가 점차 가속화되고 있습니다.&cr;

(2) 산업의 성장성

다양한 디지털 컨버전스(Digital Convergence) 기술의 발전으로 일반 가정에서도 가전기기의 디지털화 및 네트워크 환경이 보편화되면서 홈네트워크의 보급율이 지속적으로 높아지는 추세입니다. 세계적으로는 정보통신, 디스플레이 및 프리미엄 가전이 중국, 인도 등 신흥시장의 성장과 함께 꾸준히 그 수요가 증가하고 있으나, 최근 세계적인 경기침체와 기업간 경쟁심화로 가격하락이 지속되며 성장과 수익측면에서 단기적인 어려움이 예상되고 있습니다.&cr;

(3) 경기변동의 특성

다른 산업과 마찬가지로 국내외적인 경제환경 요인에 영향을 받을 수 밖에 없지만 첨단기술의 융합과 신규수요의 창출이 다른 산업에 비해 신속히 이루어지는 점은 어느 정도 경기변동으로 인한 수요의 위축을 완화할 수 있는 요인이 됩니다. 특히 수출의존도가 상대적으로 높은 전자산업은 국내보다는 국외의 시장상황에 영향을 많이 받고 있습니다.&cr;&cr;(4) 경쟁요소

과거 전자산업의 핵심경쟁요소는 품질, 원가, 납기, 가격 등이었던 반면 2000년 이후디자인, 첨단기술, 마케팅 및 시장상황에 대한 적기 대응력으로 전환되었습니다. 특히 기업들 간의 기술격차가 세대(Generation)로 불릴 만큼의 차이를 보이고 있으며, 동일한 기능과 특성의 제품이라도 디자인의 차별화로 인해 시장에서 성패가 달라집니다.&cr;

(5) 자원조달의 특성

해외 자원 조달의 비중이 점차 높아지고 있는 가운데, 국제유가 및 주요 원자재인 철,알루미늄, 구리 등의 비철금속 가격이 불안정할 경우 상대적으로 많은 위험에 노출될수 있는 환경입니다.&cr;

나. 회사의 현황

(1) 영업개황&cr;

1) Home Audio

당사의 주력사업인 Home Audio 산업은 최근까지 HD급 고화질 고음질의 AV제품 시장에서 큰 호응을 받고 있습니다. 최근에 IP67 Waterproof/ Dustproof 방수,방진 설계기술, High End Multi Direction Soundbar의 차세대 홈씨어터 Platform인 Dolby Atmos Soundbar 기술, HRA 고음질 WiFi Multiroom Speaker 기술 등을 확보하여 IoT/ ICT 융복합 개발영역 확대와 Far Field application 음성인식 기술확보와 다국어지원 음성기술 역량을 강화하고 있습니다.

이를 통해 Convergence Consumer Audio Product, Digital Amplifier & Receiver with HDMI, High-End Audio, Mobile Speaker System, Sound Bar, Blu-ray, Wi-Fi Network System, Docking System, B/T Speaker, AI Speaker 등 다양한 신제품 출시를 확대하고 있습니다. 또한 Internet Networking, blue-tooth, Wi-Fi IoT/ ICT 융복합 등을 통해 i-pod/i-phone/smart-phone 에 음악, 비디오 파일 등의 Data 전송이 가능하고, 소비자가 쉽게 사용할 수 있는 기능과 Stylish한 디자인의 System Model 개발에 매진하고 있습니다.&cr;

(2) 조직도&cr;

그림1.jpg 그림1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ . 1 사업의 개요 " 참고&cr;

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr;1. 별도재무제표&cr;

1) 별도 대차대조표 (재무상태표)

제 47(당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 46(전) 기말 2018년 12월 31일 현재
제 46(전) 기초 2018년 01월 01일 현재
회사명 : 아남전자주식회사 (단위 : USD) )
과 목 당기말 전기말 전기초
과 목 제 47 (당) 기말 제 46 (전) 기말 제 46 (전) 기초
자산
현금및현금성자산 5,703,198 1,303,746 2,237,001
매출채권 및 기타채권 42,665,059 45,227,756 53,903,003
당기법인세자산 10,693  -  -
기타금융자산 8,788,250 8,899,025 9,366,250
유동자산합계 57,167,200 55,430,527 65,506,254
비유동자산      
장기매출채권 및 기타비유동채권 1,156,613 1,200,010 1,252,316
유형자산 11,728,363 12,376,698 12,613,412
투자부동산 5,471,339 5,312,702 6,491,664
무형자산 1,392,680 1,433,842 1,342,857
종속기업 및 관계기업투자 1,262,742 693,930 2,327,313
기타금융자산 121,880 429,818 295,482
비유동자산합계 21,133,617 21,447,000 24,323,044
자산총계 78,300,817 76,877,527 89,829,298
부채와 자본      
부채      
유동부채      
매입채무 및 기타유동채무 6,561,280 3,192,907 4,138,532
단기차입금 16,824,559 20,051,992 20,217,598
유동성장기부채 2,475,968 - -
당기법인세부채 13,400  - 92,160
유동충당부채 94,871 98,676 150,586
유동부채합계 25,970,078 23,343,575 24,598,876
비유동부채      
순확정급여부채 734,802 838,240 652,894
장기차입금 595,001 3,179,997  -
비유동부채합계 1,329,803 4,018,237 652,894
부채총계 27,299,881 27,361,812 25,251,770
자 본      
자본금 34,501,614 29,584,339 29,584,339
자본잉여금 1,724,124 1,585,814 1,585,814
기타자본구성요소 (163,350) (142,004) (142,004)
기타포괄손익누계액 253,781 (12,955,259) (10,599,001)
이익잉여금 14,684,767 31,442,825 44,148,380
자본총계 51,000,936 49,515,715 64,577,528
자본과부채총계 78,300,817 76,877,527 89,829,298

2) 포 괄 손 익 계 산 서&cr;

제 47(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 46(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 아남전자주식회사 (단위 : USD))
과 목 제 47(당) 기 제 46(전) 기
매출액 208,701,337 174,781,328
매출원가 (195,603,560) (168,209,529)
매출총이익 13,097,777 6,571,799
판매비와관리비 (10,642,912) (12,512,512)
영업이익(손실) 2,454,865 (5,940,713)
기타손익 229,123 (5,378,380)
금융수익 422,820 409,467
금융비용 (1,282,242) (1,307,412)
법인세비용차감전순이익(손실) 1,824,566 (12,217,038)
법인세비용 103,220 157,502
당기순이익 1,721,346 (12,374,540)
기타포괄손익 (236,125) (2,687,273)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목  
순확정급여부채의 재측정요소 (233,246) (331,015)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목  
표시통화변동효과  - (2,542,806)
지분법자본변동 (2,879) 186,548
총포괄이익(손실) 1,485,221 (15,061,813)
주당이익  
기본 및 희석주당이익(손실) 0.02 (0.16)

3) 자 본 변 동 표 &cr;

제 47(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 46(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr;
회사명 : 아남전자주식회사 (단위 : USD)
과 목 자 본 금 자 본&cr;잉여금 기타자본&cr;구성요소 기타포괄&cr;손익누계액 이 익&cr;잉여금 총 계
2018년 01월 01일 (전기초) 29,584,339 1,585,814 (142,004) (10,599,001) 44,148,380 64,577,528
당기순이익(손실) - - - - (12,374,540) (12,374,540)
지분법자본변동       186,548  - 186,548
순확정급여부채의 재측정요소 - - -  - (331,015) (331,015)
표시통화변경효과 - - - (2,542,806)  - (2,542,806)
2018년 12월 31일 (전기말) 29,584,339 1,585,814 (142,004) (12,955,259) 31,442,825 49,515,715
기능통화변경효과 4,917,275 138,310 (21,346) 13,211,919 (18,246,158) -
2019년 01월 01일 (당기초) 34,501,614 1,724,124 (163,350) 256,660 13,196,667 49,515,715
당기순이익 - - - - 1,721,346 1,721,346
지분법자본변동 - - - (2,879) - (2,879)
순확정급여부채의 재측정요소 - - - - (233,246) (233,246)
2019년 12월 31일 (당기말) 34,501,614 1,724,124 (163,350) 253,781 14,684,767 51,000,936

&cr;4) 현 금 흐 름 표

제 47(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 46(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 아남전자주식회사 (단위 : USD)
과 목 제 47 기 제 46 기
영업활동현금흐름    
당기순이익(손실) 1,721,346 (12,374,540)
당기순이익 조정을 위한 가감    
법인세비용 103,220 157,502
이자비용 1,282,242 1,307,412
이자수익 (422,820) (409,467)
감가상각비 520,674 665,208
무형자산상각비 114,011 83,620
퇴직급여원가 521,830 512,864
외화환산손실 201,936 538,134
외화환산이익 (475,093) (86,831)
무형자산손상차손 75,425  -
대손충당금환입 (2,429) 26,579
기타의 대손상각비 - 8,470
종속기업투자지분법이익 (571,691) 6,570,351
당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실 78,120  -
당기손익-공정가치측정 금융자산처분이익  - (19,678)
판매보증충당부채전입액 1,262 10,967
유형자산처분이익 - (36,586)
소 계 1,426,687 9,328,545
운전자본의 변동:    
매출채권의 감소(증가) (7,065,066) 8,477,243
미수금의 감소(증가) 190,551 1,520,673
선급금의 감소(증가) 9,418,215 (3,698,668)
선급비용의 감소(증가) 57,973 (99,973)
미수수익의 감소(증가) 312 -
선급법인세의 감소(증가) (10,693)  -
매입채무의 증가(감소) 1,724,100  -
미지급금의 증가(감소) 281,551 (436,381)
미지급비용의 증가(감소) (52,744) (107,847)
예수금의 증가(감소) 1,374,217 (270,602)
선수금의 증가(감소) 36,522 (3,090)
판매보증충당부채의 증가(감소) (5,067) (57,325)
사외적립자산의 적립 (715,531) (565,398)
퇴직급여의 지급 (146,794) (62,427)
소 계 5,087,546 4,696,205
영업에서 창출된 현금 8,235,579 1,650,210
법인세의 납부 (89,820) (247,242)
영업활동순현금흐름 8,145,759 1,402,968
투자활동현금흐름    
투자활동으로 인한 현금유입액
이자의 수취 441,633 390,244
단기금융상품의 감소 10,602,269 11,101,517
유형자산의 처분 - 52,827
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분  - 88,750
투자활동으로 인한 현금유출액
유형자산의 취득 (31,511) (53,755)
무형자산의 취득 (148,279) (233,075)
종속기업투자의 취득  - (4,822,775)
단기금융상품의 증가 (10,147,323) (11,024,266)
장기금융상품의 감소(증가) - (218,122)
보증금의 감소(증가) (6,611)  -
투자활동순현금흐름 710,178 (4,718,655)
재무활동현금흐름    
재무활동으로 인한 현금유입액
단기차입금의 차입 98,009,390 117,529,745
임대보증금의 증가 10,731  -
장기차입금의 차입 - 3,231,441
재무활동으로 인한 현금유출액
이자의 지급 (1,291,322) (1,278,903)
단기차입금의 상환 (101,193,939) (117,019,007)
재무활동순현금흐름 (4,465,140) 2,463,276
현금및현금성자산의 순증가 4,390,797 (852,411)
기초 현금및현금성자산 1,303,746 2,237,001
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 8,655 (80,844)
기말 현금 및 현금성자산 5,703,198 1,303,746

5) 이익잉여금처분계산서

제 47(당) 기 2019년 01월 01일 부터 제 46(전) 기 2018년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지 2018년 12월 31일 까지
처분예정일 2020년 03월 27일 처분확정일 2019년 03월 29일
회사명 : 아남전자주식회사 (단위 : USD)
과 목 제 44(당) 기 제 43(전) 기
Ⅰ. 미처리이익잉여금(결손금)   1,488,100   (12,705,555)
1. 전기이월미처리결손금        
2. 당기순이익(손실) 1,721,346   (12,374,540)  
3.확정급여부채의 재측정요소 (233,246)   (331,015)  
Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액) 1,488,100   (12,705,555)
1. 임의적립금 이입액(처분액) (1,488,100) 12,705,555  
Ⅲ 차기이월미처분 이익잉여금(미처분결손금)        

&cr;6) 별도 재무제표에 대한 주석&cr;당사 별도 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있으며, 별도 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다. &cr;&cr;7) 환율적용기준&cr;회사는 2019년 1월 1일부터 기능통화 및 표시통화를 변경(변경전 : KRW, 변경후 : USD)하였습니다. 별도 및 연결 재무제표에 대해 원화로 단순 환산이 필요한 경우 하기 환율을 사용하시기 바랍니다.&cr;[2019년도 환율기준]&cr;- 손익 : KEB하나은행 2019년도 연간 평균환율 1USD/1,165.65원&cr;- 재무 : KEB하나은행 2019년 12월 31일 기말환율 1USD/1,157.80원&cr;[2018년도 환율기준]&cr;- 손익 : KEB하나은행 2018년도 연간 평균환율 1USD/1,100.30원&cr;- 재무 : KEB하나은행 2018년 12월 31일 기말환율 1USD/1,118.10원&cr;

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

없음

&cr; 2. 연결재무제표&cr;

1) 연 결 재 무 상 태 표

제 47(당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 46(전) 기말 2018년 12월 31일 현재
제 46(전) 기초 2018년 01월 01일 현재
회사명 : 아남전자주식회사와 그 종속기업 (단위 : USD)
과 목 제 47 (당) 기말 제 46 (전) 기말 제 46 (전) 기초
자 산      
유동자산      
현금 및 현금성자산 7,791,181 4,183,128 4,221,758
매출채권 및 기타채권 42,906,711 36,230,620 49,946,224
재고자산 17,275,892 24,961,024 22,063,990
당기법인세자산 10,693 9,444 -
기타금융자산 8,788,250 8,899,025 9,366,250
유동자산합계 76,772,727 74,283,241 85,598,222
비유동자산      
장기매출채권 및 기타비유동채권 5,595,595 5,605,009 7,367,985
유형자산 36,516,884 37,203,856 29,270,994
투자부동산 5,471,339 5,312,703 6,491,664
무형자산 1,859,033 1,493,197 1,390,311
기타금융자산 335,307 863,812 354,160
비유동자산합계 49,778,159 50,478,577 44,875,113
자산총계 126,550,886 124,761,818 130,473,335
부채와 자본      
부채      
유동부채      
매입채무 및 기타유동채무 27,206,622 16,138,717 19,400,133
단기차입금 42,324,559 52,565,968 45,223,998
유동성리스부채 1,315,224 862,436 284,667
유동성장기부채 2,475,968 - -
당기법인세부채 48,804 - 92,160
유동충당부채 104,871 98,676 150,586
유동부채 합계 73,476,048 69,665,798 65,151,545
비유동부채      
장기차입금 595,001 3,179,998 -
장기리스부채 1,902,778 1,378,903 -
순확정급여부채 734,802 838,240 652,894
비유동부채합계 3,232,581 5,397,141 652,894
부채총계 76,708,629 75,062,939 65,804,439
자본      
지배기업소유지분 49,842,257 49,698,879 64,668,896
자본금 34,501,614 29,584,339 29,584,339
연결자본잉여금 1,724,124 1,585,814 1,585,814
연결기타자본구성요소 (163,350) (142,004) (142,004)
연결기타포괄손익누계액 - 2,050,099 4,016,062
연결이익잉여금 13,779,869 16,620,631 29,624,685
자본총계 49,842,257 49,698,879 64,668,896
자본과부채총계 126,550,886 124,761,818 130,473,335

&cr; 2) 연 결 포 괄 손 익 계 산 서&cr;

제 47(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 46(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 아남전자주식회사와 그 종속기업 (단위 : USD)
과 목 제 47(당) 기 제 46(전) 기
매출액 208,701,337 174,781,328
매출원가 (187,648,575) (164,201,485)
매출총이익 21,052,762 10,579,843
판매비와관리비 (18,371,520) (21,456,320)
영업이익(손실) 2,681,242 (10,876,477)
기타손익 (50,209) 705,676
금융수익 429,245 412,061
금융원가 (2,580,433) (2,526,388)
법인세비용차감전순이익(손실) 479,844 (12,285,128)
법인세비용(수익) 103,220 387,911
당기순이익(손실) 376,624 (12,673,039)
기타포괄손익 (233,246) (2,296,979)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소 (233,246) (331,016)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익 - (1,965,963)
총포괄이익(손실) 143,378 (14,970,018)
당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분 376,624 (12,673,039)
비지배지분 - -
합 계 376,624 (12,673,039)
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분 143,378 (14,970,018)
비지배지분 - -
합 계 143,378 (14,970,018)
주당이익(손실)
기본 및 희석주당이익(손실) 0.005  (0.164)

3) 연 결 자 본 변 동 표

제 47(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 46(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 아남전자주식회사와 그 종속기업 (단위 : USD)
과 목 자본금 연결자본&cr;잉여금 연결기타&cr;자본구성요소 연결기타포괄&cr;손익누계액 연결이익&cr;잉여금 총 계
2018년 01월 01일 (전기초) 29,584,339 1,585,814 (142,004) 4,016,062 29,624,685 64,668,896
당기순이익(손실) - - - - (12,673,039) (12,673,039)
해외사업환산손익 - - - (1,965,963) - (1,965,963)
순확정급여부채의 재측정요소 - - - - (331,016) (331,016)
2018년 12월 31일 (전기말) 29,584,339 1,585,814 (142,004) 2,050,099 16,620,631 49,698,879
기능통화변경효과 4,917,275 138,310 (21,346) (2,050,099) (2,984,140) -
2019년 01월 01일 (당기초) 34,501,614 1,724,124 (163,350) - 13,636,491 49,698,879
당기순이익 - - - - 376,624 376,624
순확정급여부채의 재측정요소 - - - - (233,246) (233,246)
2019년 12월 31일 (당기말) 34,501,614 1,724,124 (163,350) - 13,779,869 49,842,257

&cr;4) 연 결 현 금 흐 름 표

제 47(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 46(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 아남전자주식회사와 그 종속기업 (단위 : USD)
과 목 제 47기(당) 기 제 46기(전) 기
영업활동현금흐름    
당기순이익(손실) 376,624 (12,673,039)
당기순이익(손실) 조정을 위한 가감   -
법인세비용 103,220 387,911
금융비용 2,580,433 2,526,388
금융수익 (429,245) (412,061)
감가상각비 4,103,635 3,755,429
무형자산상각비 147,253 151,193
외화환산손실 206,574 2,897,776
외화환산이익 (475,093) (1,245,744)
재고자산평가손실(환입) (248,852) 252,877
유형자산처분이익 - (1,188,628)
퇴직급여원가 521,830 512,864
무형자산손상차손 75,425 -
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 78,120 -
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (32,283) (81,408)
대손충당금환입 (2,429) -
대손상각비 - 26,579
기타의 대손상각비 - 8,470
판매보증충당부채전입액 1,262 10,967
소 계 6,629,850 7,602,613
운전자본의 변동:    
매출채권의 감소(증가) (7,102,835) 11,250,895
미수금의 감소(증가) 551,997 1,100,141
미수수익의 감소(증가) (1,123) -
선급금의 감소(증가) 63,363 72,974
선급비용의 감소(증가) (26,802) (244,320)
장기선급비용의 감소(증가) 92,420 808
재고자산의 감소(증가) 7,996,186 (3,657,540)
매입채무의 증가(감소) 8,661,032 (5,272,849)
미지금급의 증가(감소) 486,332 475,612
미지급비용의 증가(감소) (6,771) (811,413)
예수금의 증가(감소) 1,374,217 (308,477)
선수금의 증가(감소) 63,391 (255,749)
선급법인세 (증가)감소 (1,227) -
당기법인세 부채 증가(감소) 35,404 -
판매보증충당부채의 증가(감소) (5,067) (57,325)
사외적립자산의 적립 (715,531) (565,398)
퇴직급여의 지급 (146,794) (62,427)
소 계 11,318,192 1,664,932
영업에서 창출된 현금 18,324,666 (3,405,494)
법인세의 환급(납부) (89,820) (487,192)
영업활동순현금흐름 18,234,846 (3,892,686)
투자활동현금흐름    
투자활동으로 인한 현금유입액    
이자의 수취 448,058 392,838
유형자산의 처분 - 6,536,861
관계기업투자의 처분 - 88,751
보증금의 회수 - 154,116
단기금융상품의 감소 10,602,349 11,101,518
장기선급비용의 감소 - 2,796,648
투자활동으로 인한 현금유출액    
유형자산의 취득 (1,639,968) (16,328,244)
무형자산의 취득 (148,279) (264,208)
매도가능금융자산의 취득 - (267,759)
단기금융상품의 증가 (10,147,323) (11,024,266)
장기금융상품의 증가 (38,466) (300,476)
보증금의 증가 (67,428) -
투자활동순현금흐름 (991,057) (7,114,221)
재무활동현금흐름    
재무활동으로 인한 현금유입액    
단기차입금의 증가 98,009,390 125,410,742
장기차입금의 증가 - 3,231,442
리스부채의 증가 - 1,983,409
임대보증금의 증가(감소) 10,731 -
재무활동으로 인한 현금유출액    
이자의 지급 (2,547,907) (2,497,070)
단기차입금의 감소 (108,168,796) (117,019,007)
리스부채의 감소 (952,000) -
재무활동순현금흐름 (13,648,582) 11,109,516
현금 및 현금성자산의 순증가(감소) 3,595,207 102,609
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 12,846 (141,239)
기초현금 및 현금성자산 4,183,128 4,221,758
기말현금 및 현금성자산 7,791,181 4,183,128

&cr;5) 연결 재무제표에 대한 주석&cr;당사 연결 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있으며, 연결 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다. &cr;&cr;6) 환율적용기준&cr;회사는 2019년 1월 1일부터 기능통화 및 표시통화를 변경(변경전 : KRW, 변경후 : USD)하였습니다. 별도 및 연결 재무제표에 대해 원화로 단순 환산이 필요한 경우 하기 환율을 사용하시기 바랍니다.&cr;[2019년도 환율기준]&cr;- 손익 : KEB하나은행 2019년도 연간 평균환율 1USD/1,165.65원&cr;- 재무 : KEB하나은행 2019년 12월 31일 기말환율 1USD/1,157.80원&cr;[2018년도 환율기준]&cr;- 손익 : KEB하나은행 2018년도 연간 평균환율 1USD/1,100.30원&cr;- 재무 : KEB하나은행 2018년 12월 31일 기말환율 1USD/1,118.10원&cr;&cr;- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

없음&cr;

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr;제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr;&cr;제2호-1 의안) 사내이사 선임의 건&cr;

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월일 사외이사&cr;후보자여부 최대주주와의 관계 추천인
김 태수 1958.7.20 사내이사 없음 이사회
유 성준 1963.3.1 사내이사 없음 이사회
최 석인 1973.5.7 사내이사 없음 이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세 부 경 력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
기 간 내 용
김 태수 아남전자(주) 대표이사 2016년 - 현재&cr;2012년 - 2015년 아남전자(주) 대표이사&cr;아남전자(주) 전무이사 해당없음
유 성준 아남전자(주) 경영관리본부장 2015년 - 현재&cr;2015년 -2015년 아남전자(주) 전무이사&cr;앰코테크놀로지코리아 이사 해당없음
최 석인 아남전자(주) 기획팀장

2016년 - 현재

2015년 - 2015년

아남전자(주) 기획팀장

아남전자(주) 홍콩유한회사 재무팀장

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
김 태수 해당없음 해당없음 해당없음
유 성준 해당없음 해당없음 해당없음
최 석인 해당없음 해당없음 해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보 : 김태수 &cr;본 후보자는 전기전자(Audio 등)분야에 폭넓은 경험과 통찰력으로 시장환경 변화에 적극 대응할 수 있는 통합적인 전략을 수립하여 회사의 미래지향적인 성장과 더불어 회사의 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천하였음&cr;&cr;사내이사 후보 : 유성준&cr;본 후보자는 회사에 대한 내부사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며, 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능하며, 회사가 영위하는 사업에서 회사의 정확한 포지셔닝전략수립이 가능하기에 추천하였음&cr;&cr;사내이사 후보 : 최석인&cr;본 후보자는 회사의 내부 프로세스 및 Audio사업 분야에 대한 이해도가 높으며, 기획역량의 탁월성과 다양하고 풍부한 업무경험을 통하여 최적의 회사의 경영계획수립 및 회사의 이익창출에 기여가 가능하기에 추천하였음

&cr;제2호-2 의안) 사외이사 선임의 건&cr;

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월일 사외이사&cr;후보자여부 최대주주와의 관계 추천인
정 환 1968.9.26 사외이사 없음 이사회
총 ( 1 ) 명

&cr;나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세 부 경 력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
기 간 내 용
정 환 법무법인&cr; 광장 변호사 2011년 - 현재&cr; 2015년 - 2017년&cr; 2009년 - 2011년

법무법인 광장 변호사&cr;한국경쟁포럼 사무총장&cr;정보통신산업진흥원 하도급심의위원

해당없음

&cr;다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
정 환 해당없음 해당없음 해당없음

&cr;라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임)

1. 전문성&cr;본 후보자는 법률전문가로서 전기전자분야 법률 등에 대한 풍부한 지식과 경험을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 'Chance 2020' 를 실현하는 데 기여하고자함&cr;

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 법률전문가로서의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.&cr;

3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr;첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 자신의 경력 및 업적을 활용하여 경영의사결정 과정에서 전문적의견을 제시를 통하여 경영의 효율성을 극대화하고, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 기업의 경쟁력 제고에 기여가 예상되어 추천하였음

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 최석인.jpg 최석인 유성준.jpg 유성준 김태수.jpg 김태수 정환.jpg 정환

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05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인
강성규 1963.07.23 없음 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
기간 내용
강성규 아남전자(주) 감사

2011년 - 현재

2006년 - 2011년

2003년 - 2005년

2000년 - 2002년

아남전자(주) 감사

위드회계법인 상무이사

안진회계법인 국제조소부 이사

농업정책자금관리단 감사

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
강성규 해당없음 해당없음 해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회계, 재무 및 세무 등에서의 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 이해력이 높으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 과거 감사 재직 경험에 따른 독립성과 책임감(이사회 참석률 등), 윤리의식 등 고려하여 추천하였음

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 강성규.jpg 강성규

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액 1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액 442백만원
최고한도액 1,500백만원

* 기타사항&cr; - 해당없음&cr;

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수 1명
보수총액 또는 최고한도액 100백만원

(전 기)

감사의 수 1명
실제 지급된 보수총액 24백만원
최고한도액 100백만원

* 기타사항&cr; - 해당없음

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

&cr;당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제47기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

&cr;나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

&cr;다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

▶ 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

&cr;2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

&cr;▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr;- 당사는 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr;- 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 불참여