| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 02월 16일 | |
| 회 사 명 : | 자화전자(주) | |
| 대 표 이 사 : | 김 상 면 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충북 청주시 청원구 북이면 충청대로 1217 | |
| (전 화) 043-210-7124 | ||
| (홈페이지) http://www.jahwa.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 사장 | (성 명) 김 찬 용 |
| (전 화) 043-210-7124 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | ||||
| 교환가액 (원/주) | |||||
| 교환가액 결정방법 | |||||
| 교환대상 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 교환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 청약일 | |||||
| 11. 납입일 | |||||
| 12. 대표주관회사 | |||||
| 13. 보증기관 | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항 [조기상환 청구권(Put Option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 2월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액.(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)(나) 조기상환 청구기간사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
|
조기상환일 |
조기상환청구기간 |
조기상환율 |
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From |
To |
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| 2026-02-20 | 2025-12-22 | 2026-01-21 |
100.0000% |
| 2026-05-20 | 2026-03-21 | 2026-04-20 |
100.0000% |
| 2026-08-20 | 2026-06-21 | 2026-07-21 |
100.0000% |
| 2026-11-20 | 2026-09-21 | 2026-10-21 |
100.0000% |
| 2027-02-20 | 2026-12-22 | 2027-01-21 |
100.0000% |
| 2027-05-20 | 2027-03-21 | 2027-04-20 |
100.0000% |
| 2027-08-20 | 2027-06-21 | 2027-07-21 |
100.0000% |
| 2027-11-20 | 2027-09-21 | 2027-10-21 |
100.0000% |
| 2028-02-20 | 2027-12-22 | 2028-01-21 |
100.0000% |
| 2028-05-20 | 2028-03-21 | 2028-04-20 |
100.0000% |
| 2028-08-20 | 2028-06-21 | 2028-07-21 |
100.0000% |
| 2028-11-20 | 2028-09-21 | 2028-10-21 |
100.0000% |
(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(라) 조기상환 지급장소 : 기업은행 청주지점(마) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 가. 매도청구권의 행사'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날(2024년 05월 20일)로부터 발행 후 2년(2026년 02월 20일)(이하 "매도청구권 행사기간", 행사주기는 발행회사와 사채권자의 서면합의로써 변경 가능함, 이하 "매매일" 또는 "매매대금 지급기일"이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)까지 매 3개월마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 대상사채의 전부 또는 일부(이하 "콜 옵션 대상 사채")를 매도청구권을 행사하여 "본 사채"의 미상환 잔액을 상환할 수 있다. 매도청구권은 "본 사채"의 미상환 잔액 전부를 대상으로 하여서만 행사할 수 있다.단, "매수인"은 사채권자에 대하여 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 "매매대금 지급기일" 로부터 60 일 전부터 30일 이전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 "콜 옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 단, 발행회사는 마지막 매매대금 지급기일(2026년 02월 20일)에 대해서만 "매매대금 지급기일"의 90일 전부터 61일 전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 전자등록금액에 대하여 연 0.5%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금지급기일 |
매매대금 |
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FROM |
TO |
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1차 |
2024-03-21 | 2024-04-20 | 2024-05-20 |
전자등록금액의 100.1250% |
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2차 |
2024-06-21 | 2024-07-21 | 2024-08-20 |
전자등록금액의 100.2501% |
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3차 |
2024-09-21 | 2024-10-21 | 2024-11-20 |
전자등록금액의 100.3754% |
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4차 |
2024-12-22 | 2025-01-21 | 2025-02-20 |
전자등록금액의 100.5009% |
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5차 |
2025-03-21 | 2025-04-20 | 2025-05-20 |
전자등록금액의 100.6265% |
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6차 |
2025-06-21 | 2025-07-21 | 2025-08-20 |
전자등록금액의 100.7523% |
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7차 |
2025-09-21 | 2025-10-21 | 2025-11-20 |
전자등록금액의 100.8782% |
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8차 |
2025-11-22 | 2025-12-21 | 2026-02-20 |
전자등록금액의 101.0043% |
(3) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식(통상적인 방식이어야 하며, 각 인수인은 매매대금 지급기일로부터 7일 전까지 매수인에게 통지하여야 함)으로 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대상 사채"를 계좌대체의 방식으로 이전한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다.나. 매수인은 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 30% 이내로 제한된다.다. 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일(2026년 02월 26일)까지 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채의 교환권을 미행사한 상태로 보유하여야 한다. 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 합의는 효력을 상실한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)총액 (원) |
|---|---|---|
주) 펀드별 상세내역
| 구분 | 집합투자기구 |
| 본건 펀드1 | 포커스 그랜드슬램 일반 사모증권투자신탁 제2호 |
| 본건 펀드2 | 포커스 The banks1 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호 |
| 본건 펀드3 | 씨스퀘어 프레스티지 일반 사모증권투자신탁 1호 |
| 본건 펀드4 | 수성공모주메자닌R1 일반 사모투자신탁(전문투자자) |
| 본건 펀드5 | 타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-Mezzanine T 2호 일반사모투자신탁 |
| 본건 펀드6 | 타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-Mezzanine I 2호 일반사모투자신탁 |
| 본건 펀드7 | 지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드8 | 오라이언 The banks 3 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드9 | 오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드10 | NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호 |
| 본건 펀드11 | 에이원밸류업코스닥벤처일반사모투자신탁2호 |
| 본건 펀드12 | 에이원메자닌플러스일반사모투자신탁2호 |
| 본건 펀드13 | 에이원프라임코스닥벤처일반사모투자신탁 |
| 본건 펀드14 | 에이원스테이블메자닌일반사모증권투자신탁 |
| 본건 펀드15 | 에이원레벨업메자닌일반사모증권투자신탁 |
| 본건 펀드16 | 신한TheCredit1일반사모혼합자산투자신탁 |
| 본건 펀드17 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제16호 |
| 본건 펀드18 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제17호 |
| 본건 펀드19 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제18호 |
| 본건 펀드20 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제19호 |
| 본건 펀드21 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제20호 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||