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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 12월 10일 | |
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| 회 사 명 : | 유앤아이 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 구자교 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 의정부시 산단로 76번길 20 | |
| (전 화) 031-860-6800 | ||
| (홈페이지) http://www.youic.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 정준교 |
| (전 화) 031-860-6800 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;&cr;가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(2) 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 의정부지점
(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
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FROM |
TO |
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1차 |
2021-04-13 |
2021-05-13 |
2021-06-12 |
권면금액의 106.0800% |
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2차 |
2021-07-14 |
2021-08-13 |
2021-09-12 |
권면금액의 107.1200% |
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3차 |
2021-10-13 |
2021-11-12 |
2021-12-12 |
권면금액의 108.1600% |
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4차 |
2021-01-11 |
2022-02-10 |
2022-03-12 |
권면금액의 109.2416% |
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5차 |
2022-04-13 |
2022-05-13 |
2022-06-12 |
권면금액의 110.3232% |
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6차 |
2022-07-14 |
2022-08-13 |
2022-09-12 |
권면금액의 111.4048% |
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7차 |
2022-10-13 |
2022-11-12 |
2022-12-12 |
권면금액의 112.4864% |
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8차 |
2023-01-11 |
2023-02-10 |
2023-03-12 |
권면금액의 113.6112% |
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9차 |
2023-04-13 |
2023-05-13 |
2023-06-12 |
권면금액의 114.7361% |
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10차 |
2023-07-14 |
2023-08-13 |
2023-09-12 |
권면금액의 115.8609% |
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11차 |
2023-10-13 |
2023-11-12 |
2024-12-12 |
권면금액의 116.9858% |
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12차 |
2024-01-12 |
2024-02-11 |
2024-03-12 |
권면금액의 118.1557% |
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13차 |
2024-04-13 |
2024-05-13 |
2024-06-12 |
권면금액의 119.3255% |
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14차 |
2024-07-14 |
2024-08-13 |
2024-09-12 |
권면금액의 120.4954% |
(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;
1. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 제 3 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 18개월이 되는 날까지 매1개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr;
(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일(제2항에서 정하는 날)로부터 60일 전부터 30일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다. &cr;
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연단위 복리 4.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.
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구분 |
매도 청구기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구권 매매대금 |
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FROM |
TO |
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1차 |
2020-10-13 |
2020-11-12 |
2020-12-12 |
권면금액의 104.0000% |
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2차 |
2020-11-13 |
2020-12-13 |
2021-01-12 |
권면금액의 104.3466% |
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3차 |
2020-12-14 |
2021-01-13 |
2021-02-12 |
권면금액의 104.6933% |
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4차 |
2021-01-11 |
2021-02-10 |
2021-03-12 |
권면금액의 105.0400% |
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5차 |
2021-02-11 |
2021-03-13 |
2021-04-12 |
권면금액의 105.3866% |
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6차 |
2021-03-13 |
2021-04-12 |
2021-05-12 |
권면금액의 105.7333% |
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7차 |
2021-04-13 |
2021-05-13 |
2021-06-12 |
권면금액의 106.0800% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.&cr;
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. &cr;
3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의 “매수인의 매도청구권’의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제 2 조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 사채권자는 본 항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100%에 대하여 본 계약 제 3조 제 25항의 조기상환청구권을 행사할 수 있고, 본 계약 제 3조 제 24항 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다. “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.&cr;
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자가 제3자에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.&cr;
5. 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본건 사채인수계약 제3조 25항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선하며, 매수인이 사채권자의 본 계약 제 3 조 제 25항의 조기상환청구권 행사보다 앞서 매도청구권을 행사할 경우, 사채권자는 이에 반드시 응해야 한다.&cr;&cr;
다. 공동매도권(tag-along Right)
발행회사의 최대주주 등(특수관계인 포함)이 경영권을 포함한 지분(총 발행주식의 10%이상)을 양도하고자 하는 경우(이하 “제안된 매도”), 사채권자는 다음과 같이 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 본 사채를 양도할 수 있는 권리(이하 “공동매도권”)를 가진다&cr;
1. 공동매도권 행사 시 전환사채의 매도가액은 아래 ①과 ②중 큰 금액으로 계산한다
① [전환가능주식수] x [경영권지분 주당 매각가액]
② 공동매도일 현재 시점의 본 계약에 따른 본 사채 원리금 합계&cr;
2. 공동매도권 행사를 보장하기 위해, 발행회사 및 최대주주는 경영권양수도 계약 전 최소 20일전에 사채권자에게 예정 처분내용을 서면으로 통지(이하 “매도참여통지”)하여야 하며, 이 통지에는 매도하고자 하는 주식의 종류 및 수, 제안된 매도에 참여하는 주식 당 제안된 매입가 및 기타 모든 중요한 조건을 명시하여야 하며, 제3자로부터 받은 제안을 서명으로 첨부한다.&cr;
3. 사채권자는 의결권 있는 주식 수(이미 전환된 주식과 미 전환된 전환사채의 경우 전환사채의 보통주 전환을 가정한 수량. 단, 이미 전환된 주식 중 처분된 수량은 제외한다.)만큼 제안된 매도에 참여할 권리를 가지며 매도참여통지를 받은 날로부터 10일 이내에 공동매도권 행사 여부 및 수량을 서면으로 통지한다. 사채권자는 최대주주 등에게 제3자로 하여금 제안된 매도 증권 총 수 중 사채권자와 최대주주 등의 소유비율에 따른 주식을 매도가로 제3자가 매입하도록 요구할 권리가 있다.&cr;
4. 사채권자의 매도참여에 따른 매도 종결은 제안된 매도에서 최대주주 등에 의한 매도의 종결과 동일한 시각 및 장소에서 이루어진다. 단, 제안된 매도의 조건 등이 변경 또는 수정되는 경우 최대주주 등은 사채권자에게 변경 또는 수정된 매도참여통지를 새로이 전달하여야 한다.&cr;
5. 사채권자가 공동매도권을 행사하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다..&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
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| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |