공개매수신고서
6.0
텔코웨어(주)
Y
공 개 매 수 신 고 서
|
|
| 금융위원회 귀중 |
2025 년 5 월 19 일 |
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| 공 개 매 수 자 |
성 명: 금 한 태 |
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주 소: 서울특별시
서초구 법원로3길 20-7
|
|
전화번호: 02-
2105-9800
|
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| 대 리 인 |
성 명:
NH투자증권
|
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주 소:
서울특별시 영등포구 여의대로 108
|
|
전화번호: 1544-0000 |
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| 공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소 |
| 가. 공개매수신고서 |
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 : kind.krx.co.kr |
| 나. 공개매수설명서 |
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 : kind.krx.co.krㆍ공개매수사무취급자 :
NH투자증권의 본점과 지점, 그 밖의 영업소
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<요약정보>
| 공개매수자 |
ㆍ성명 : □ 회사
■ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인
|
| ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인
■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)
|
| 공개매수 대상회사명 |
텔코웨어 주식회사 |
| 공개매수 목적 |
□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족
■ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자는 대상회사 텔코웨어 주식회사의 최대주주로서 본 공개매수를 통해 공개매수자 및 특수관계인, 대상회사가 보유한 주식을 제외한 대상회사 잔여주식 전부를 취득하고,
관련 법령 및 규정상 요건 및 절차 등을 충족하는 경우, 대상회사의 자발적인 상장폐지를 신청하고자 합니다.
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| 공개매수대상 주식등 |
주식등의 종류 |
텔코웨어 주식회사 발행기명식 보통주식 |
| 매수 예정 수량(비율) |
2,332,438주(발행주식총수의 25.24%) |
| 매수 가격 |
주당 13,000원 |
| 공개매수조건 |
공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수자인 최대주주와 그 특수관계인 및 대상회사가 보유한 주식을 제외한 대상회사 잔여주식 전부(2,332,438주, 발행주식총수의 25.24%)에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. |
| 공개매수기간 |
2025.05.19. - 2025.06.10.(결제일: 2025.06.12) |
| 보유주식등 |
신고서 제출일 현재 |
보유 수량 |
2,831,565주 |
| 보유 비율 |
30.64% |
| 공개매수후(예정) |
보유 수량 |
5,164,003주 |
| 보유 비율 |
55.89% |
| 사무취급자 |
NH투자증권 주식회사 |
주1) 보유수량과 보유비율은 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였으며, 공개매수 후 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수, 특별관계자의 공개매수 미응모'를 가정하여 기재하였습니다.
주2) 상기 보유주식등 및 보유 비율은 기명식 보통주 발행주식총수 9,240,077주를 기준으로 작성하였습니다.
Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
가. 공개매수자의 개요
| 이름 |
구분 |
생년월일 |
국적 |
주 소 |
약력 |
| 금한태 |
대표이사
사장
|
610309 |
한국 |
서울특별시 용산구 한남동 |
TRIMARK 대표이사
동부그룹 LA지사부장
|
나. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니 다.
| (기준일 : |
2025년 05월 16일 |
) |
(단위 : 백만원) |
| 구 분 |
성 명 |
관 계 |
생년월일 또는사업자등록번호 등 |
자본금 |
최대주주 |
사업내용 |
| 법인 |
텔코인(주) |
계열회사 |
120-81-97851 |
1,041 |
금한태 |
정보통신 소프트웨어 개발 등 |
| 개인 |
금한태 |
본인 |
610309 |
- |
- |
- |
| 성태홍 |
공개매수 대상회사 임원 |
650120 |
- |
- |
- |
| 주) 상기 텔코인(주)의 자본금은 2025년 1분기말 기준입니다. |
2. 공개매수 중개인 또는 주선인
가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.
3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역
가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식등의 보유상황
대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다.
| (기준일 : |
2025년 05월 16일 |
) |
(단위 : 주, %) |
| 성 명 |
관 계 |
주식의종류 |
소유주식수 및 지분율 |
비고 |
| 기 말 |
| 주식수 |
지분율 |
| 금한태 |
본인 |
보통주 |
2,072,161 |
22.43 |
- |
| 텔코인(주) |
계열사 |
보통주 |
595,724 |
6.45 |
- |
| 성태홍 |
임원 |
보통주 |
163,680 |
1.77 |
- |
| 계 |
보통주 |
2,831,565 |
30.64 |
- |
| 우선주 |
- |
- |
- |
| 주)
상기 소유주식수는 기공시한 최대주주등 소유주식변동신고서, 임원·주요주주 특정증권등 소유상황보고서를 기준으로 작성하였습니다.
|
나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역
해당사항 없습니다.
다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용
해당사항 없습니다.
Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항
1. 공개매수 대상회사의 개황
가. 회사의 개요
1-1) 연결대상 종속회사 현황
| 구분 |
연결대상회사수 |
주요종속회사수 |
| 기초 |
증가 |
감소 |
기말 |
| 상장 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 비상장 |
1 |
- |
- |
1 |
1 |
| 합계 |
1 |
- |
- |
1 |
1 |
| 상호 |
설립일 |
주소 |
주요사업 |
최근사업연도말자산총액 |
지배관계 근거 |
주요종속회사 여부 |
| 텔코웨어USA,INC. |
2003.01.14 |
미국 |
통신장비 판매 및 서비스 |
243 |
지분 50% 초과보유 |
해당없음 |
| 주) 상기
텔코웨어USA,INC.의 자산총액은 2025년 1분기말 기준입니다.
|
1-2) 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 |
자회사 |
사 유 |
| 신규연결 |
- |
- |
| - |
- |
| 연결제외 |
- |
- |
| - |
- |
2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
대상회사의 명칭은 '텔코웨어 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 TELCOWARE CO.,LTD.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 텔코웨어(주) 라고 표기 합니다.
3)
설립일자 및 존속기간
2000년 1월 11일에 정보통신 소프트웨어 개발 등을 주 영업목적으로 설립되었으며, 2004년 7월 발행주식을 한국증권선물거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인 입니다.
4) 본사의 주소
: 서울시 서초구 법원로 3길 20-7(서초동) 텔코웨어 빌딩
5) 본사의 전화번호
: 02) 2105 - 9800
6) 본사의 홈페이지
: http://www.telcoware.com
7) 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 |
해당 |
|
벤처기업 해당 여부 |
미해당 |
| 중견기업 해당 여부 |
미해당 |
8) 주요 사업의 내용 등
공개매수 대상회사는 통신사의 Core Network에 해당되는 통신 솔루션을 개발 공급하며 단일 사업을 영위하고 있습니다. Core Network에 해당되는 핵심망 솔루션은 일반적으로 국제 규격에 따라 제작되며, 이동통신 사업자의 각각 서비스 환경에 따라 기술적으로 커스터마이징하는 작업이 필요합니다. 대상회사의 주요 매출처는 SKT, SKB, LGU+ 등으로 현재 대부분의 매출은 국내에서 발생하고 있습니다. 대
상회사는 통신 솔루션을 개발 공급 하는 단일 사업부이나, 제품의 특성을 설명하기 위해 음성핵심망 솔루션, 무선데이터 솔루션, 요소기술의 3가지로 품목을 구분하고 있습니다. 음성핵심망 솔루션의 대표적인 제품에는 가입자의 위치정보와 서비스정보를 관리하는 HLR/UDM과 이동통신 사업자간의 국제 로밍서비를 가능하게 하는 GLR 등 기본적인 음성 서비스를 가능하게 하는 솔루션들이 해당됩니다. 무선 데이터 솔루션의 주요제품은 LTE 등 데이터망을 통해 HD급 음성 통화 서비스를 제공하는 IMS솔루션이 해당됩니다. 요소기술은 통신 솔루션을 개발하기 위해서 필요한 메인 메모리 데이터베이스, 솔루션 개발 플랫폼, 프로토콜 스텍을 말하며 대상회사는 이러한 요소기술들을 자체 개발하여 사용하고 있습니다.
9) 신용평가에 관한 사항
대상회사는 본 신고서 제출일 현재, 과거 3년간 전문 신용평가회사로부터 신용평가를 받은 사실이 없습니다.
10) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 |
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 |
특례상장 유형 |
| 유가증권시장 상장 |
2004년 07월 20일 |
해당사항 없음 |
나. 자본금 및 발행주식 총수
1) 자본금 변동추이
| 종류 |
구분 |
제26기 1분기(2025년 1분기말) |
제25기(2024년 말) |
제24기(2023년 말) |
제23기(2022년 말) |
제22기(2021년 말) |
| 보통주 |
발행주식총수 |
9,240,077 |
9,240,077 |
9,702,706 |
9,702,706 |
9,702,706 |
| 액면금액 |
500 |
500 |
500 |
500 |
500 |
| 자본금 |
5,026,353,000 |
5,026,353,000 |
5,026,353,000 |
5,026,353,000 |
5,026,353,000 |
| 우선주 |
발행주식총수 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 액면금액 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 자본금 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 기타 |
발행주식총수 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 액면금액 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 자본금 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 합계 |
자본금 |
5,026,353,000 |
5,026,353,000 |
5,026,353,000 |
5,026,353,000 |
5,026,353,000 |
| * 현재까지 발행한 주식의 총수는 10,052,706주이며 이익소각으로 현재까지 감소한 주식의 총수는 812,629주입니다.(1회차: 350,000주 이익소각(2007.07.02), 2회차: 462,629주 이익소각(2024.07.10)) |
2) 주식의 총수 현황
| (기준일 : |
2025년 03월 31일 |
) |
(단위 : 주, %) |
| 구 분 |
주식의 종류 |
비고 |
| 보통주 |
우선주 |
합계 |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 |
50,000,000 |
- |
50,000,000 |
- |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 |
10,052,706 |
- |
10,052,706 |
- |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 |
812,629 |
- |
812,629 |
- |
|
1. 감자 |
- |
- |
- |
- |
| 2. 이익소각 |
812,629 |
- |
812,629 |
1) 350,000주 이익소각(2007.07.02)2) 462,629주 이익소각(2024.07.10)
|
| 3. 상환주식의 상환 |
- |
- |
- |
- |
| 4. 기타 |
- |
- |
- |
- |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) |
9,240,077 |
- |
9,240,077 |
- |
| Ⅴ. 자기주식수 |
4,076,074 |
- |
4,076,074 |
- |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) |
5,164,003 |
- |
5,164,003 |
- |
| Ⅶ. 자기주식 보유비율 |
44.1 |
- |
44.1 |
- |
3) 자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : |
2025년 03월 31일 |
) |
(단위 : 주) |
| 취득방법 |
주식의 종류 |
기초수량 |
변동 수량 |
기말수량 |
비고 |
| 취득(+) |
처분(-) |
소각(-) |
| 배당가능이익범위이내취득 |
직접취득 |
장내직접 취득 |
보통주 |
3,076,074 |
- |
- |
- |
3,076,074 |
- |
| 우선주 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 장외직접 취득 |
보통주 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 우선주 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 공개매수 |
보통주 |
1,000,000 |
- |
- |
- |
1,000,000 |
- |
| 우선주 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 소계(a) |
보통주 |
4,076,074 |
- |
- |
- |
4,076,074 |
- |
| 우선주 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 신탁계약에 의한취득 |
수탁자 보유물량 |
보통주 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 우선주 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 현물보유물량 |
보통주 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 우선주 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 소계(b) |
보통주 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 우선주 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 기타 취득(c) |
보통주 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 우선주 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 총 계(a+b+c) |
보통주 |
4,076,074 |
- |
- |
- |
4,076,074 |
- |
| 우선주 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| * 상기 표는 체결일 기준입니다.* 상기 표에서 '배당가능이익범위이내취득' 항목의 '직접취득' - '장내 직접 취득' 수량은 신탁계약 종료 후 회사가 직접 소유하고 있는 주식 수 입니다. |
4)
자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
| (기준일 : |
2025년 03월 31일 |
) |
(단위 : 천원, %, 회) |
| 구 분 |
계약기간 |
계약금액(A) |
취득금액(B) |
이행률(B/A) |
매매방향 변경 |
결과보고일 |
| 시작일 |
종료일 |
횟수 |
일자 |
| 신탁 해지 |
2023.10.10 |
2024.07.09 |
5,000,000 |
4,831,220 |
96.62 |
- |
- |
2024.07.09 |
5) 종류주식(명칭) 발행현황
해당사항 없습니다.
다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항
1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : |
2025년 05월 16일 |
) |
(단위 : 주, %) |
| 성 명 |
관 계 |
주식의종류 |
소유주식수 및 지분율 |
비고 |
| 기 말 |
| 주식수 |
지분율 |
| 금한태 |
본인 |
보통주 |
2,072,161 |
22.43 |
- |
| 텔코인(주) |
계열사 |
보통주 |
595,724 |
6.45 |
- |
| 성태홍 |
임원 |
보통주 |
163,680 |
1.77 |
- |
| 계 |
보통주 |
2,831,565 |
30.64 |
- |
| 우선주 |
- |
- |
- |
| 주)
상기 소유주식수는 기공시한 최대주주등 소유주식변동신고서, 임원·주요주주 특정증권등 소유상황보고서를 기준으로 작성하였습니다.
|
2) 최대주주의 변동내역
공시일 기준 최대주주(금한태)의 변동이 없었습니다.
라. 최근 3사업연도의 요약재무정보
1) 요약재
무정보(연결)
| 구 분 |
제 26 기 1분기말 |
제 25 기 |
제 24 기 |
|
(2025년 03월말) |
(2024년 12월말) |
(2023년 12월말) |
| [유동자산] |
60,113,277 |
71,086,041 |
78,046,273 |
| 현금및현금성자산 |
4,298,786 |
5,346,097 |
18,335,332 |
| 단기금융상품 |
51,647,925 |
60,790,741 |
53,956,941 |
| 매출채권 |
2,033,173 |
2,788,232 |
1,604,477 |
| 기타금융자산 |
1,814,759 |
1,506,890 |
3,204,657 |
| 기타자산 |
292,452 |
654,081 |
944,866 |
| 당기법인세자산 |
26,182 |
- |
- |
| [비유동자산] |
55,828,912 |
52,920,252 |
48,766,098 |
| 장기금융상품 |
10,732,139 |
7,413,788 |
7,566,388 |
| 순확정급여자산 |
- |
623,630 |
898,853 |
| 기타금융자산 |
4,788,370 |
4,913,083 |
4,464,404 |
| 관계기업투자 |
87,135 |
89,237 |
100,798 |
| 유형자산 |
25,964,146 |
26,129,387 |
22,859,776 |
| 투자부동산 |
2,758,803 |
2,774,035 |
2,303,674 |
| 사용권자산 |
55,696 |
71,047 |
92,315 |
| 무형자산 |
7,416,897 |
7,073,743 |
6,839,743 |
| 이연법인세자산 |
422,987 |
523,308 |
426,212 |
| 기타자산 |
3,602,739 |
3,308,994 |
3,213,935 |
| 자산총계 |
115,942,189 |
124,006,293 |
126,812,371 |
| [유동부채] |
9,478,225 |
12,998,900 |
12,180,399 |
| [비유동부채] |
1,883,614 |
1,610,987 |
2,009,308 |
| 부채총계 |
11,361,839 |
14,609,887 |
14,189,707 |
| [자본금] |
5,026,353 |
5,026,353 |
5,026,353 |
| [연결자본잉여금] |
38,275,645 |
38,275,645 |
38,275,645 |
| [연결기타포괄손익누계액] |
(15,804) |
(15,803) |
(6,803) |
| [연결기타자본] |
(33,729,487) |
(33,729,487) |
(34,311,019) |
| [연결이익잉여금] |
95,023,643 |
99,839,698 |
103,638,488 |
| [소수주주지분] |
- |
- |
- |
| 자본총계 |
104,580,350 |
109,396,406 |
112,622,664 |
|
(2025.01.01~2025.03.31) |
(2024.01.01~2024.12.31) |
(2023.01.01~2023.12.31) |
| 매출액 |
6,373,230 |
44,852,925 |
40,637,610 |
| 영업이익(손실) |
(1,816,403) |
3,375,022 |
3,042,872 |
| 연결당기순이익(손실) |
(1,108,503) |
4,975,514 |
5,336,791 |
| 지배기업지분순이익(손실) |
(1,108,503) |
4,975,514 |
5,336,791 |
| 소수주주지분순이익 |
- |
- |
- |
| 연결당기총포괄이익(손실) |
(1,511,095) |
4,591,170 |
5,059,140 |
| 지배기업지분포괄이익(손실) |
(1,511,095) |
4,591,170 |
5,059,140 |
| 소수주주지분포괄이익 |
- |
- |
- |
| 기본주당이익(손실) (단위:원) |
(215) |
942 |
950 |
| 희석주당이익(손실) (단위:원) |
(214) |
939 |
948 |
| 연결에 포함된 회사수 |
1 |
1 |
1 |
[( )는 부(-)의 수치임]
2) 요약재무정보(별도)
| 구 분 |
제 26 기 1분기말 |
제 25 기 |
제 24 기 |
|
(2025년 03월말) |
(2024년 12월말) |
(2023년 12월말) |
| [유동자산] |
60,113,033 |
71,085,797 |
78,046,059 |
| 현금및현금성자산 |
4,298,542 |
5,345,853 |
18,335,118 |
| 단기금융상품 |
51,647,925 |
60,790,741 |
53,956,941 |
| 매출채권 |
2,033,173 |
2,788,232 |
1,604,477 |
| 기타금융자산 |
1,814,759 |
1,506,890 |
3,204,657 |
| 기타자산 |
292,452 |
654,081 |
944,866 |
| 당기법인세자산 |
26,182 |
- |
- |
| [비유동자산] |
55,831,014 |
52,920,252 |
48,766,098 |
| 장기금융상품 |
10,732,139 |
7,413,788 |
7,566,388 |
| 순확정급여자산 |
- |
623,630 |
898,853 |
| 기타금융자산 |
4,788,370 |
4,913,083 |
4,464,404 |
| 종속기업및관계기업투자 |
89,237 |
89,237 |
100,798 |
| 유형자산 |
25,964,146 |
26,129,387 |
22,859,776 |
| 투자부동산 |
2,758,803 |
2,774,035 |
2,303,674 |
| 사용권자산 |
55,696 |
71,047 |
92,315 |
| 무형자산 |
7,416,897 |
7,073,743 |
6,839,743 |
| 이연법인세자산 |
422,987 |
523,308 |
426,212 |
| 기타자산 |
3,602,739 |
3,308,994 |
3,213,935 |
| 자산총계 |
115,944,047 |
124,006,049 |
126,812,157 |
| [유동부채] |
9,478,225 |
12,998,900 |
12,180,399 |
| [비유동부채] |
1,883,614 |
1,610,987 |
2,009,308 |
| 부채총계 |
11,361,839 |
14,609,887 |
14,189,707 |
| [자본금] |
5,026,353 |
5,026,353 |
5,026,353 |
| [자본잉여금] |
38,275,645 |
38,275,645 |
38,275,645 |
| [기타포괄손익누계액] |
- |
- |
- |
| [기타자본] |
(33,729,487) |
(33,729,487) |
(34,311,019) |
| [이익잉여금] |
95,009,697 |
99,823,651 |
103,631,471 |
| 자본총계 |
104,582,208 |
109,396,162 |
112,622,450 |
| 종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법 |
원가법 |
원가법 |
원가법 |
|
(2025.01.01~2025.03.31) |
(2024.01.01~2024.12.31) |
(2023.01.01~2023.12.31) |
| 매출액 |
6,373,230 |
44,852,925 |
40,637,610 |
| 영업이익(손실) |
(1,816,403) |
3,375,022 |
3,042,872 |
| 당기순이익(손실) |
(1,106,401) |
4,966,484 |
5,335,680 |
| 당기총포괄이익(손실) |
(1,508,993) |
4,591,140 |
5,059,130 |
| 기본주당이익(손실) (단위:원) |
(214) |
940 |
949 |
| 희석주당이익(손실) (단위:원) |
(214) |
938 |
948 |
[( )는 부(-)의 수치임]
마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
| (기준일 : |
2025년 03월 31일 |
) |
(단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 |
계열회사의 수 |
| 상장 |
비상장 |
계 |
| 텔코웨어(주) |
- |
2 |
2 |
| 상장여부 |
회사수 |
기업명 |
법인등록번호 |
| 상장 |
- |
- |
- |
| - |
- |
| 비상장 |
2 |
텔코웨어USA,INC. |
275-102202 |
| 텔코인(주) |
110111-1848386 |
2. 대상 주식등의 거래상황
신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간 주가 및 거래실적은 하기와 같습니다.
| 종 류 |
2024년 11월 |
2024년 12월 |
2025년 1월 |
2025년 2월
|
2025년 3월
|
2025년 4월
|
| 보통주 |
최 고 |
9,990 |
9,960 |
9,520 |
9,240 |
9,160 |
11,270 |
| 최 저 |
9,760 |
9,590 |
9,020 |
8,820 |
8,720 |
8,610 |
| 월간거래량(합계) |
44,835 |
74,119 |
55,814 |
65,047 |
270,700 |
1,509,637 |
| 주) 한국거래소가 제공하는 월별주가 정보에 근거하였습니다. |
3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래
해당사항 없습니다.
Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획
가. 공개매수의 목적
본 공개매수의 목적은, 대상회사의 최대주주이자 대표이사인 공개매수자가 대상회사의 주식 중 최대 2,332,438주(신고서 제출일 현재 발행주식 총수의 25.24%)까지 취득한 후에,
관련 법령 및 규정상 요건 및 절차 등을 충족하는 경우, 대상회사의 자발적인 상장폐지를 신청하고자 합니다.대상회사는 2004년 유가증권시장 상장 이후 매년 안정적인 영업이익을 창출하며, 평균 배당성향 30% 이상의 배당정책을 지속해왔습니다. 상장을 통해 확보한 자금을 기반으로 사업 확장을 통해 주주가치를 제고하고자 노력해왔으나, 금융위기, 글로벌 경기 침체, 지정학적 리스크 등 반복되는 대내외 불확실성과 산업 내 한계로 인해 적극적인 M&A 및 R&D 투자에는 제약이 있었습니다.
이에 대상회사는 주주가치 제고 및 주주환원을 위한 다양한 방안을 검토하였고, 그 일환으로 꾸준한 현금배당 외에도 주식배당, 9차례의 자기주식 취득, 2차례의 자기주식 소각 등을 통해 지속적으로 주주환원 노력을 이어왔습니다.
그럼에도 불구하고 대상회사가 속한 통신 솔루션 산업은 외형 성장 여력이 제한적이고 신규 수익원 확보가 어려운 구조적 특성을 갖고 있어, 장부가 대비 지속적인 주가 저평가 현상이 발생해 왔습니다.
또한, 대상회사의 월간 평균 거래량은 대부분 발행주식 총수의 1% 미만 수준에 머물고 있어
시장 내 유동성 역시 매우 낮은 상황입니다. 이는 투자자 관점에서 주식의 매력도를 저하시키고, 장기 투자자의 투자회수에도 제약을 주고 있습니다.
이러한 시장 환경 속에서, 일부 소액주주들로부터 공개매수 및 상장폐지에 대한 요청이 꾸준히 제기되어 왔습니다. 이에 공개매수자는 대상회사의 최대주주로서 시장가격 대비 프리미엄이 반영된 조건으로 공개매수를 통해 투자금 회수 기회를 제공하고자 하며, 상장회사의 지위를 유지하는 것이 오히려 투자자와 회사 모두에게 장기적으로 부담이 될 수 있다는 판단 하에 자발적 상장폐지를 추진하고자 합니다.
아울러 이번 공개매수와 향후 추가적인 주식 취득을 통해 모든 잔여 주식을 보유하게 될 경우, 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제4호 및 제5호에 따라 주식분산 요건 미충족 또는 거래량 부족 등의 사유로 상장폐지 요건이 충족될 가능성이 높습니다. 따라서 보다 투명하고 안정적인 절차를 통해 자발적 상장폐지를 진행할 계획임을 안내드립니다.
공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 상장폐지가 진행되더라도 소액주주들은 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수기간 동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능하며 해당 기간 동안 공개매수자는 소액주주들이 보유한 주식을 매수할 예정입니다.공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이므로 응모주식의 수량이 공개매수 예정주식 수에 미달하여 응모주식 전부를 매수하지 않는다는 의미의 실패는 예정되어 있지 않습니다.
나. 장래계획공개매수자 및 특별관계자는 공개매수 등을 통해 취득하는 공개매수자 소유의 대상회사의 주식과 특별관계자등이 보유하고 있는 대상회사의 주식의 합산 지분율이 상장폐지를 위해 충분한 수준에 달하는 경우 관계 법령에 따라 최대한 신속하게 상장폐지를 위한 조치를 취하고자 합니다.
공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호 하기 위하여 상장폐지 승인 시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수, 상장폐지 후 장외매수 등의 소액주주 보호대책을 수립할 예정입니다.공개매수자 및 특별관계자는 회사의 상장폐지를 통하여 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다.
2. 공개매수 주식등에 관한 계획
본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.
3. 공개매수가 대상회사의 주식 등에 미치는 영향
가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.
나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용
공개매수자는 대상회사의 발행주식총수 중 약 25.24%에 해당하는 2,332,438주를 전부 매수하는 목표로 하여 본 공개매수 절차를 진행하고 있고, 공개매수자는 대상회사의 발행주식총수 중 약 22.43%에 해당하는 2,072,161주(특수관계자를 포함할 경우 30.64%에 해당하는 2,831,565주)를 보유하고 있으므로, 본 공개매수 또는 추가 취득을 통해 목표 수량을 취득하는 경우에는 유가증권시장 상장규정 제7조 제5항 및 동 규정 시행세칙 제6조 제2항에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들을 충족할 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 필요한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.
한편 공개매수자가 본 공개매수를 통해 혹은 후속 취득 등을 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되는 경우 결과적으로 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제4호 내지 제5호 등에 따른 대상회사 보통주식의 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다.
다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
본 III.장에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관하여 정하여진 그 밖의 사항은 없습니다.
Ⅳ. 공개매수의 조건
1.
공개매수
할
주식
등의
종류와
수량
가
.
공개매수
예정주식
등의
종류
및
수량
| 대상회사 |
텔코웨어 주식회사 |
| 주식의 종류 |
텔코웨어 주식회사 기명식 보통주식 |
| 목표수량 |
2,332,438주 |
| 주)
공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
|
나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자를 포함한다)가 보유한 주식등의 변동내용
| 성명 |
신고서 제출일 기준보유주식등의 수 (A) |
공개매수 예정 주식등의 수 (B) |
공개매수 후 보유주식등의 수(A+B) |
| 수량(주) |
비율(%) |
수량(주) |
비율(%) |
수량(주) |
비율(%) |
| 금한태 |
2,072,161 |
22.43% |
2,332,438 |
25.24% |
4,404,599 |
47.67% |
| 텔코인(주) |
595,724 |
6.45% |
- |
- |
595,724 |
6.45% |
| 성태홍 |
163,680 |
1.77% |
- |
- |
163,680 |
1.77% |
| 계 |
2,831,565 |
30.64% |
2,332,438 |
25.24% |
5,164,003 |
55.89% |
| 주)
위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 기타 소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.
|
2. 공개매수의 조건
가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법
| 주식등의 종류 |
매수가격 |
매수예정수량 |
지급방법 |
| 보통주식 |
13,000원 |
2,332,438주 |
현금 지급 |
| 주) |
상기 기재된 최대 매수예정수량은 본 신고서 제출일 현재 발행주식총수 9,240,077주에서 공개매수 제외 주식 6,907,639주를 제외한 나머지 잔여 보통주식 2,332,438주 전부를 취득하고자 하며, 공개매수에 응모한 주식의 응모물량 전부를 매수할 예정입니다. |
나.
공개매수가격
또는
교환비율의 산정근거
(1) 공개매수가격 또는 교환비율 산정근거 개요
일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교대상회사와 비교하기 위해서는 비교대상회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 최근 사업연도의 자산가치와 향후 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교대상회사들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교대상회사를 비교,평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교대상회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.공개매수자가 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여주시기 바랍니다.대상회사의 공개매수가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 'II. 공개매수 대상회사의 개황'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.
(2) 공개매수 대상회사 공개매수 가격 산정 방법
(가) 공개매수 대상회사 주가 및 가격 산정 방법
공개매수 대상회사의 2022년부터 신고서 제출일 전일까지의 주가 추이는 다음과 같으며 2022년 이후 종가 기준 주가 최고가액은 11,270원, 최저가는 8,450원으로 2022년 이후부터 주가는 8,400원 ~ 11,300원 사이에서 등락을 반복하고 있습니다. 2022년 연간 거래대금과 거래량으로 가중산술평균한 주가는 9,737원이고 2023년 9,528원 2024년 10,350원 수준입니다.
| [텔코웨어 주가 최고가액 및 최저가액] |
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 |
2025년 1월 1일~2025년 5월 16일 |
2024년 |
2023년 |
2022년 |
| 최고가 |
11,270 |
11,040 |
10,240 |
11,000 |
| 거래량 가중평균 (주2) |
9,625 |
10,350 |
9,528 |
9,737 |
| 최저가 |
8,610 |
9,590 |
8,460 |
8,450 |
| 최종일 종가 |
9,810 |
9,770 |
9,980 |
8,750 |
| 일평균거래량 |
25,873주 |
5,763주 |
9,522주 |
6,478주 |
| 출처: 한국거래소 |
| 주1) 2025년 주가 정보는 신고서 제출일 전일 기준 정보 |
| 주2) 거래량 가중평균: 거래대금/거래량 |
| 주3) 최고가 및 최저가는 종가 기준임 |
| [텔코웨어 주가추이 ('22년~'25년)] |
![]() 텔코웨어_주가추이.jpg
텔코웨어_주가추이
|
| 출처: 한국거래소, 자체 가공 |
공개매수자는 현재 및 역사적 시장가격을 고려하여 아래와 같이 일정 할증률을 가산하여 13,000원의 공개매수 가격을 산정하였습니다.
.
| - 전 영업일(2025년 05월 16일) 종가(금 9,810원)에 32.52%의 할증 |
| - 직전 1개월동안(2025년 04월 17일~2025년 05월 16일)의 거래량 가중산술평균주가(금 9,888원)에 31.47%의 할증 |
| - 직전 2개월동안(2025년 03월 17일~2025년 05월 16일)의 거래량 가중산술평균주가(금 9,657원)에 34.61%의 할증 |
| - 직전 3개월동안(2025년 02월 17일~2025년 05월 16일)의 거래량 가중산술평균주가(금 9,642원)에 34.82%의 할증 |
| 주) 가중산술평균주가 : 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함 |
또한, 금번 공개매수 할증률은 상장폐지 목적 공개매수 기업들의 할증률을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할증률이 상이하게 책정되므로 금번 공개매수시 제시된 할증률은 동 기업들의 평균 할증률과는 차이가 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
또한, 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.
| [참고: 최근 상장폐지 목적 공개매수의 공개매수가격 및 할증률] |
| (단위 : 원) |
| 공개매수 개시일 |
공개매수 대상회사 |
기보유 지분 |
매수가격 |
전영업일종가대비 |
직전1개월 대비 |
직전2개월 대비 |
직전3개월 대비 |
| 2025-03-31 |
한솔피엔에스 |
46.07% |
1,900 |
58.5% |
57.8% |
58.3% |
55.1% |
| 2024-11-15 |
SBI핀테크솔루션즈 |
74.20% |
5,000 |
35.9% |
66.3% |
80.9% |
87.3% |
| 2024-11-08 |
코엔텍 |
59.3% |
9,000 |
16.6% |
16.6% |
21.3% |
22.0% |
| 2024-09-30 |
신세계건설 |
70.5% |
18,300 |
19.1% |
29.6% |
34.2% |
28.0% |
| 2024-08-12 |
비즈니스온 |
70.7% |
15,849 |
8.0% |
17.9% |
16.5% |
13.0% |
| 2024-06-21 |
신성통상 |
78.0% |
2,300 |
13.3% |
21.1% |
19.1% |
20.0% |
| 2024-06-10 |
제이시스메디칼 |
26.4% |
13,000 |
20.8% |
13.4% |
18.7% |
23.6% |
| 2024-04-29 |
커넥트웨이브 |
58.0% |
18,000 |
15.6% |
25.8% |
22.0% |
22.6% |
| 2024-04-18 |
락앤락 |
69.6% |
8,750 |
7.0% |
22.7% |
24.5% |
25.6% |
| 2024-02-05 |
쌍용씨앤이 |
79.9% |
7,000 |
9.2% |
18.7% |
19.3% |
19.2% |
| 2023-12-20 |
대양제지공업 |
95.5% |
4,300 |
6.2% |
18.9% |
24.2% |
20.0% |
| 2023-08-21 |
에스케이렌터카 |
73.0% |
13,500 |
8.6% |
16.0% |
21.4% |
25.7% |
| 2023-06-09 |
루트로닉 |
19.1% |
36,700 |
15.4% |
30.8% |
33.8% |
37.7% |
| 2023-01-25 |
오스템임플란트 |
18.9% |
190,000 |
16.9% |
40.1% |
45.3% |
50.9% |
| 2022-05-13 |
한일네트웍스 |
50.1% |
12,000 |
12.7% |
21.7% |
30.8% |
25.2% |
| 2022-01-20 |
맘스터치앤컴퍼니 |
84.2% |
6,200 |
20.9% |
16.1% |
17.5% |
20.3% |
| 평균 |
17.79% |
27.09% |
30.49% |
31.01% |
| 출처: 각 사 공개매수 신고서 |
| 주1) 1차, 2차 공개매수를 비슷한 시기에 진행한 기업의 경우 1차 공개매수 기준 가격 및 할증률 |
| 주2) 티엘아이는 거래정지 상태에서 공개매수 진행하여 제외 |
최근 3년 동안 상장폐지 목적의 공개매수를 한 회사들 중에 상장폐지 신청 후 심사 또는 포괄적주식교환 등으로 상장폐지까지 완료한 회사는 아래와 같습니다.
| 구분 |
시장구분 |
증권구분 |
주식종류 |
상장일 |
폐지일 |
| 신세계건설 |
KOSPI |
주권 |
보통주 |
2002/06/17 |
2025/02/24 |
| 락앤락 |
KOSPI |
주권 |
보통주 |
2010/01/28 |
2024/12/09 |
| 비즈니스온 |
KOSDAQ |
주권 |
보통주 |
2017/11/30 |
2024/11/22 |
| 제이시스메디칼 |
KOSDAQ |
주권 |
보통주 |
2018/05/08 |
2024/11/07 |
| 커넥트웨이브 |
KOSDAQ |
주권 |
보통주 |
2011/01/24 |
2024/09/24 |
| 쌍용C&E |
KOSPI |
주권 |
보통주 |
1975/05/03 |
2024/07/09 |
| 대양제지 |
KOSDAQ |
주권 |
보통주 |
1993/12/29 |
2024/06/21 |
| SK렌터카 |
KOSPI |
주권 |
보통주 |
2012/07/27 |
2024/01/31 |
| 루트로닉 |
KOSDAQ |
주권 |
보통주 |
2006/07/04 |
2023/10/27 |
| 오스템임플란트 |
KOSDAQ |
주권 |
보통주 |
2007/02/07 |
2023/08/14 |
| 한일네트웍스 |
KOSDAQ |
주권 |
보통주 |
2006/01/20 |
2022/10/05 |
| 맘스터치앤컴퍼니 |
KOSDAQ |
주권 |
보통주 |
2015/08/28 |
2022/05/30 |
신고서 제출일 현재 상장폐지까지 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 과거 3년간 거래량과 거래대금 산술평균 주가 대비 공개매수 가격의 프리미엄은 아래와 같습니다.
[최근 3년간 공개매수 이후 상장폐지까지 완료한 회사]
| 공개매수대상회사 |
기보유지분 |
매수가격(원) |
전일산술평균대비 |
직전1주일산술평균대비 |
직전1개월산술평균대비 |
직전1년산술평균대비 |
직전2년산술평균대비 |
직전3년산술평균대비 |
| 신세계건설 |
70.50% |
18,300 |
15.3% |
19.8% |
27.8% |
30.3% |
5.1% |
-9.5% |
| 비즈니스온 |
70.70% |
15,849 |
8.4% |
13.4% |
17.9% |
12.8% |
23.5% |
2.0% |
| 제이시스메디칼 |
26.40% |
13,000 |
19.9% |
16.5% |
13.4% |
20.3% |
30.9% |
44.7% |
| 커넥트웨이브 |
58.00% |
18,000 |
19.9% |
23.0% |
25.7% |
26.8% |
21.8% |
-12.3% |
| 락앤락 |
69.60% |
8,750 |
9.0% |
11.7% |
22.7% |
34.1% |
24.6% |
-4.3% |
| 쌍용씨앤이 |
79.90% |
7,000 |
10.5% |
14.0% |
18.7% |
23.5% |
10.6% |
-1.3% |
| 대양제지공업 |
95.50% |
4,300 |
5.5% |
5.9% |
17.9% |
N/A |
N/A |
N/A |
| 에스케이렌터카 |
73.00% |
13,500 |
7.0% |
10.7% |
15.0% |
45.4% |
33.0% |
20.0% |
| 루트로닉 |
19.10% |
36,700 |
15.7% |
21.0% |
30.8% |
63.9% |
75.7% |
126.9% |
| 오스템임플란트 |
18.90% |
190,000 |
21.0% |
27.9% |
42.0% |
63.3% |
73.9% |
124.9% |
| 한일네트웍스 |
50.1% |
12,000 |
9.0% |
14.9% |
18.9% |
45.8% |
70.7% |
81.5% |
| 맘스터치앤컴퍼니 |
84.2% |
6,200 |
20.9% |
19.7% |
16.2% |
30.5% |
57.5% |
72.5% |
| 최저 |
5.5% |
5.9% |
13.4% |
12.8% |
5.1% |
-12.3% |
| 평균 |
13.5% |
16.5% |
22.3% |
36.1% |
38.8% |
40.5% |
| 최고 |
21.0% |
27.9% |
42.0% |
63.9% |
75.7% |
126.9% |
| 공개매수대상회사 |
22.43% |
13,000 |
34.15% |
34.88% |
31.47% |
33.37% |
32.34% |
34.14% |
| 출처: 한국거래소, 자체 가공 |
| 주1) 산술평균가격은 대상기간 거래대금/거래량 산술평균임 |
| 주2) 대양제지공업의 경우 과거 매매거래 정지기간으로 인해 1년 및 2년 및 3년 제외 |
| 주3) 상기 공개매수대상회사의 기보유 지분은 공개매수자의 기보유 지분만을 기재하였으며, 특별관계자를 포
함하여 산정할 경우 기보유 지분은 30.64% 입니다.
|
최근 3년간 상장폐지를 완료한 회사들 중 공개매수 전 3년간 산술평균주가 대비 공개매수가격 할증률은 최저 -12.3%에서 최고 126.9%까지 형성되어있으며, 평균 40.5% 수준의 가격으로 공개매수를 하였고, 최종적으로 상장폐지까지 완료하였습니다. 거래량 산술평균주가가 공개매수대상회사의 주식을 현재 보유하고 있는 주주들의 취득단가로 보기는 어려우나 충분한 프리미엄을 산정하기 위한 요소로 공개매수 가격 산정에 참고하였습니다.본건 공개매수가격 13,000원은 최근일 산술평균주가 9,691원 대비 프리미엄을 34.15%로 설정하였고, 비교를 위한 상장폐지를 위한 공개매수 완료한 최근 12개 회사 평균 13.5% 보다는 높은 Premium을 부여하였습니다.
(나) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표
공개매수 대상회사의 2022년부터 2024년 기준 상대가치 평가 지표와 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 아래와 같습니다.
| [공개매수 대상회사의 과거 및 공개매수 가격 기준 상대가치 평가 지표] |
| 항 목 |
공개매수가격 |
2024-12-31 |
2023-12-31 |
2022-12-31 |
| PER |
24.14 |
18.14 |
18.14 |
21.94 |
| 기말종가(원) |
13,000 |
9,770 |
9,980 |
8,750 |
| EPS(원) |
538 |
538 |
550 |
399 |
| 당기순이익(억원) |
50 |
50 |
53 |
39 |
| 발행주식총수(주) |
9,240,077 |
9,240,077 |
9,702,706 |
9,702,706 |
| PBR |
1.10 |
0.83 |
0.86 |
0.76 |
| 기말종가(원) |
13,000 |
9,770 |
9,980 |
8,750 |
| BPS(원) |
11,839 |
11,839 |
11,607 |
11,494 |
| 자본총계(억원) |
1,094 |
1,094 |
1,126 |
1,115 |
| 발행주식총수(주) |
9,240,077 |
9,240,077 |
9,702,706 |
9,702,706 |
| PSR |
2.68 |
2.01 |
2.38 |
1.99 |
| 기말종가(원) |
13,000 |
9,770 |
9,980 |
8,750 |
| SPS(원) |
4,854 |
4,854 |
4,188 |
4,387 |
| 매출액(억원) |
449 |
449 |
406 |
426 |
| 발행주식총수(주) |
9,240,077 |
9,240,077 |
9,702,706 |
9,702,706 |
| EV/EBITDA |
10.94 |
4.89 |
5.41 |
1.16 |
| EV(억원) |
540 |
241 |
245 |
48 |
| 순차입금(억원) |
-661 |
-661 |
-723 |
-801 |
| 기말시가총액(억원) |
1,201 |
903 |
968 |
849 |
| EBITDA(억원) |
49 |
49 |
45 |
42 |
| 주1) |
상기의 적용 당기순이익, 매출액, EBITDA는 연도 말은 사업년도 전체 당기순이익, 매출액, EBITDA을 적용하여 산출하였습니다. |
| 주2) |
기말종가 및 기말 시가총액은 각 사업연도 말 종가를 적용하였으며, 기준 주가를 특정 시점에서 산정하여 주가변동 및 평가시점 등에 따라 공개매수 대상회사의 평가지표도 변화할 수 있습니다. |
| 주3) |
발행주식총수는 자기주식수를 포함한 수치입니다.. |
| 주4) |
EPS=지배주주 당기순이익/발행주식총수 |
| 주5) |
BPS=
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본/발행주식총수
|
| 주6) |
EBITDA=영업이익 + 유형자산감가상각비 + 기타무형자산상각비 |
| 주7) |
순차입금= 이자발생부채(리스부채) - 현금및현금성자산 - 단기금융상품 |
(다) 공개매수 대상회사 비교기업 상대가치 지표
공개매수 대상회사는 통신사의 Core Network에 해당되는 통신 솔루션을 개발 및 공급하며 단일 사업을 영위하고 있으며, 대상회사는 공시서류 제출일 현재 표준산업분류상 "응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)"으로 분류되어 있습니다. 공개매수 대상회사가 단일 사업을 영위하고 있으므로 대상회사와의 사업적 유사성 및 시가총액 등을 고려하여 동일 표준산업분류 내의 유가증권시장 상장회사인 유엔젤(주)와 코스닥시장 상장회사 (주)이루온, (주)네이블, (주)엔텔스를 비교기업으로 선정하였습니다.
[비교기업의 주요 영위 사업]
| 회사명 |
주요영위 사업 |
| 유엔젤(주) |
Core Network 통신 솔루션 개발 및 공급을 주 사업으로 하며, ICT 기술 기반의 유아교육 콘텐츠와 솔루션 사업을 함께 영위하고 있습니다. 또한 전 세계 150여 개국에서 LTE 및 5G 데이터를 제공하는 eSIM 데이터 서비스인 "로밍도깨비 eSIM"이라는 글로벌데이터 서비스를 운영하고 있습니다.
|
| (주)이루온 |
HLR, 로밍Gateway, PDSN, 인증센터,통화연결음 서비스, 발신자정보표시서비스 등 통신
솔루션 및 서비스 사업을 영위하고 있으며, 종속회사를 통해 스마트 카드 발급/발송 시스템 및 디지털 아카이브 시스템 등 기타 시스템 사업을 영위하고 있습니다.
|
| (주)네이블 |
ICT 통신 솔루션 개발 전문기업으로, 5G관련 스마트 네트워크 솔루션, 재난망 관련 MCPTT솔루션. Enterprise VoIP솔루션, AIoT 솔루션 등을 자체 개발하여 통신사업자, 공공기관, 기업 고객들에게 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. |
| (주)엔텔스 |
당사는 통신서비스, 방송서비스, 인터넷서비스 및 사물인터넷서비스(IoT: Internet of Things)를 제공하는 사업자를 위한 소프트웨어 솔루션, 플랫폼 서비스, 서비스 운영, 시스템 설계 및 통합 업무를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. |
| 출처: |
각 사 정기보고서(DART공시) |
| 주1) |
표준산업분류상 "
응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)
"으로 분류되어 있는 한국거래소 상장회사를 선정
|
비교기업인 유엔젤(주), (주)이루온, (주)네이블, (주)엔텔스의 재무현황 및 상대가치 지표는 아래와 같습니다.
| [공개매수 대상회사 및 비교기업 2024년 및 2023년 기준 요약 재무현황] |
|
(
단위: 백만원
)
|
[2024년 기준]
| 구 분 |
텔코웨어(주)(대상회사) |
유엔젤(주) |
(주)이루온 |
(주)네이블 |
(주)엔텔스 |
| 회계기준 |
K-IFRS 연결 |
K-IFRS 연결 |
K-IFRS 연결 |
K-IFRS 연결 |
K-IFRS 연결 |
| [유동자산] |
71,086 |
36,436 |
58,783 |
27,629 |
49,722 |
| [비유동자산] |
52,920 |
34,870 |
16,669 |
8,367 |
15,063 |
| 자산총계 |
124,006 |
71,306 |
75,452 |
35,996 |
64,785 |
| [유동부채] |
12,999 |
8,755 |
22,804 |
2,862 |
11,221 |
| [비유동부채] |
1,611 |
2,438 |
1,590 |
496 |
779 |
| 부채총계 |
14,610 |
11,193 |
24,394 |
3,359 |
12,000 |
| [자본금] |
5,026 |
6,598 |
13,638 |
3,265 |
5,122 |
| 자본총계 |
109,396 |
60,113 |
51,058 |
35,996 |
52,785 |
| (지배지분) 자본총계 |
109,396 |
60,133 |
51,070 |
35,996 |
52,785 |
| 총차입금 |
- |
3,732 |
5,112 |
22 |
500 |
| 매출액 |
44,853 |
53,046 |
68,519 |
17,200 |
47,879 |
| 영업이익(영업손실) |
3,375 |
789 |
3,097 |
385 |
-243 |
| 당기순이익(당기순손실) |
4,976 |
3,647 |
5,633 |
1,285 |
1,265 |
| (지배지분) 당기순이익 |
4,976 |
3,655 |
5,622 |
1,285 |
1,265 |
[2023년 기준]
| 구 분 |
텔코웨어(주)(대상회사) |
유엔젤(주) |
(주)이루온 |
(주)네이블 |
(주)엔텔스 |
| 회계기준 |
K-IFRS 연결 |
K-IFRS 연결 |
K-IFRS 연결 |
K-IFRS 연결 |
K-IFRS 연결 |
| [유동자산] |
78,046 |
30,980 |
50,624 |
26,206 |
45,670 |
| [비유동자산] |
48,766 |
31,848 |
13,773 |
8,037 |
14,209 |
| 자산총계 |
126,812 |
62,949 |
64,397 |
34,243 |
59,879 |
| [유동부채] |
12,180 |
5,993 |
18,325 |
2,418 |
7,702 |
| [비유동부채] |
2,009 |
2,126 |
985 |
522 |
1,034 |
| 부채총계 |
14,190 |
8,119 |
19,309 |
2,940 |
8,737 |
| [자본금] |
5,026 |
6,598 |
13,638 |
3,265 |
5,122 |
| 자본총계 |
112,623 |
54,830 |
45,088 |
34,243 |
51,142 |
| (지배지분) 자본총계 |
112,623 |
54,840 |
45,111 |
34,243 |
51,142 |
| 총차입금 |
2 |
1,917 |
5,243 |
42 |
- |
| 매출액 |
40,638 |
36,639 |
56,034 |
13,444 |
44,887 |
| 영업이익(영업손실) |
3,043 |
-1,777 |
3,035 |
-2,101 |
-3,214 |
| 당기순이익(당기순손실) |
5,337 |
1,436 |
3,733 |
-1,435 |
-1,330 |
| (지배지분) 당기순이익 |
5,337 |
1,438 |
3,728 |
-1,435 |
-1,330 |
| [공개매수 대상회사 및 비교기업 2024년말 기준 상대가치 지표] |
| (단위 : 배) |
| 항 목 |
텔코웨어(주)(대상회사) |
유엔젤(주) |
(주)이루온 |
(주)네이블 |
(주)엔텔스 |
| PER |
18.14 |
21.81 |
6.87 |
34.29 |
30.66 |
| PBR |
0.83 |
1.33 |
0.76 |
1.22 |
0.73 |
| PSR |
2.01 |
1.50 |
0.56 |
2.56 |
0.81 |
| EV/EBITDA |
4.89 |
45.21 |
-0.96 |
28.50 |
32.24 |
| 출처: |
각 사 정기보고서(DART공시) |
| 주1) |
상기의 적용 당기순이익, 매출액, EBITDA는 연도 말은 사업년도 전체 당기순이익, 매출액, EBITDA을 적용하여 산출하였습니다. |
| 주2) |
2024년말 종가 기준의 시가총액을 기준으로 상대가치를 산정하였으며, 시가총액은 유동주식수가 아닌 발행주식총수를 기준으로 산출하였습니다. |
| 주3) |
기준 주가를 특정 시점에서 산정하였으므로 주가변동 및 평가시점 등에 따라 공개매수 대상회사의 평가지표도 변화할 수 있습니다. |
![]()
코스피 pbr.jpg
코스피 pbr
공개매수 대상회사 및 비교기업의 상대가치 지표는 2024년말 기말종가 주가를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 투자자께 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 공개매수자가 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있는 상대적 평가가액으로 공개매수자가 그 가치를 보장하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.
다
. 응
모
주식등의
매수방법
공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며, 공개매수기간 만료일(2025년 06월 10일) 이후인 2025년 06월 12일(결제일)에 대상주식을 매수할 예정입니다.
공개매수자는 대상회사 매수 예정 수량에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
라. 공개매수 기간
| 시작일 |
2025년 05월 19일 |
23일간 |
| 종료일 |
2025년 06월 10일 |
마. 결제일, 결제방법, 장소
| 결제일 |
2025년 06월 12일 ("결제일") |
| 결제 방법 |
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.-공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다 |
| 결제 장소 |
점포명 |
소재지 |
| 공개매수사무취급자 본점 및 지점 |
NH투자증권 주식회사
- 본점: 서울 영등포구 여의대로 108
- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조
|
| 응모 주식의 반환 |
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. (i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 (ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고) |
바. 세금에 관한 사항
공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.
공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.
비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.
조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.
사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.
아. 공개매수 조건의 변경
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.
- 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등
3.
공개매수의
철회
공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다. <공개매수의 철회사유>
- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;
- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;
- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:
- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;
- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);
- 대상회사의 해산 또는 파산;
- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;
- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;
- 대상회사 주식의 상장 폐지;
- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우
4.공개매수
이외의
매수에 관한
계약
해당사항 없습니다.
Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항
공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)는 2023년 09월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 NH투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.
- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약
- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 '+' 클릭 - 공개/장외매수청약
- MTS : 자산ㆍ뱅킹 - 청약/권리 - 청약 - 공개/장외매수청약
단, 온라인청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.
1.공개매수의 응모방법
| 공개매수사무취급자 |
회사명 |
NH투자증권 주식회사 |
| 본점소재지 |
서울시 영등포구 여의대로 108 |
| 응모방법 |
본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.
주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.
주4) 온라인(홈페이지, HTS 및 MTS) 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.
|
□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공 개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것
|
1. 텔코웨어 주식회사 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):
○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
2. 텔코웨어 주식회사 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):
○ NH투자증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가)○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, NH투자증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 세금우대, 비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해당 증권사에 청약 가능여부 확인 후 청약을 위한 절차를 이행하시길 바랍니다.3. 귀하의 텔코웨어 주식회사 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래
V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2. 응모의 취소방법에
기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.
4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhqv.com를 방문하시기 바랍니다.
5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.
6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS) 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.
* 실명확인서류
가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증나. 법인: 사업자등록증
다. 외국투자자: 외국인투자등록증
7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서(소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)
나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서
다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출
(1) 외국법인 설립정보(*이사회 구성원, 주주 현황 등)
(2) 외국법인 사업정보(*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)
마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)
8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2025년 06월 10일)의 경우, 온라인청약 및 지점청약은 오후 3시 30분까지만 접수 가능합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.)온라인 청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다.
9. 응모자는"금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.
10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.
|
| 응모장소 |
점포명 |
소재지 |
| NH투자증권 주식회사의 본점/지점 |
3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조 |
2. 응모의 취소방법
대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2025년 06월
10일
) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 :
공개매수기간 종료일(2025년 06월 10일) 오후
3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다. 온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다
3. 공개매수사무취급자
가. 공개매수사무취급자명 :
NH투자증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무 수행범위
|
·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출
·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여
·공개매수와 관련된 공고
·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관
·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리
·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환
·공개매수 철회시 주권의 반환
·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체
- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급
·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무
|
다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호
- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호: 1544-0000
- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com
- 지점소재지 :
| 소재지 |
센터명 |
주 소 |
| 서 울 |
NH금융PLUS 광화문금융센터 |
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층 |
| NH금융PLUS 영업부금융센터 |
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층 |
| Premier Blue 강남센터 |
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층 |
| Premier Blue 강북센터 |
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층 |
| Premier Blue 도곡센터 |
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층 |
| Premier Blue 삼성동센터 |
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층 |
| 강남금융센터 |
서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층 |
| 강남법인센터 |
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층 |
| 강북법인센터 |
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층 |
| 건대역WM센터 |
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층 |
| 노원WM센터 |
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층 |
| 목동WM센터 |
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층 |
| 문정동WM센터 |
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층 |
| 반포금융센터 |
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층 |
| 성동WM센터 |
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층 |
| 신사EA센터 |
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층 |
| 압구정WM센터 |
서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층 |
| 영업부법인센터 |
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층 |
| 이촌동WM센터 |
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층 |
| 잠실금융센터 |
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층 |
| 부 산 |
부산금융센터 |
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층 |
| 구포WM센터 |
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층 |
| 해운대WM센터 |
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층 |
| 대 구 |
서대구WM센터 |
대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층 |
| 대구금융센터 |
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층 |
| 광 주 |
광주금융센터 |
광주광역시 동구 금남로 225 NH투자증권(금남로 2가) |
| 대 전 |
대전금융센터 |
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층 |
| 인 천 |
인천금융센터 |
인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층 |
| 울 산 |
울산WM센터 |
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층 |
| 경 기 |
의정부WM센터 |
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층 |
| 구리WM센터 |
경기 구리시 경춘로 209 교보생명빌딩 2층 |
| 수원금융센터 |
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층 |
| NH금융PLUS 평촌금융센터 |
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층 |
| NH금융PLUS 분당금융센터 |
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층 |
| 수지WM센터 |
경기 용인시 수지구 신수로767(동천동) 분당수지유타워 A동 2층 |
| NH금융PLUS 일산WM센터 |
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층 |
| 평택WM센터 |
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층 |
| 안산WM센터 |
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층 |
| 판교Biz Plus 금융센터 |
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층 |
| 강 원 |
원주WM센터 |
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층 |
| 춘천WM센터 |
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층 |
| 강릉WM센터 |
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층 |
| 충 북 |
청주WM센터 |
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층 |
| 충 남 |
NH금융PLUS 천안아산WM센터 |
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층 |
| 당진WM센터 |
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층 |
| 경 북 |
포항WM센터 |
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층 |
| 구미WM센터 |
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층 |
| 경 남 |
진주WM센터 |
경남 진주시 에나로 83 대운빌딩 3층 |
| 창원WM센터 |
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동) |
| 전 북 |
전주WM센터 |
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층 |
| 전 남 |
목포WM센터 |
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층 |
| 여수WM센터 |
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층 |
| 제 주 |
제주WM센터 |
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층 |
| 주) |
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다. |
■ 영업소 소재지
| 소재지 |
영업소명 |
주 소 |
| 전 남 |
NH금융PLUS 순천Branch |
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층 |
| 세 종 |
NH금융PLUS 세종Branch |
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층 |
| 서울 |
반포 Branch |
서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층 |
| 주) |
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다. |
Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항
1. 공개매수에 필요한 자금
| 공개매수대금 (A) |
현금 |
30,321,694,000 |
| 증권 |
- |
| 매수수수료 (B) |
200,000,000 |
| 기타 (C) |
15,000,000 |
| 합계 (A+B+C) |
현금 |
30,536,694,000 |
| 증권 |
- |
| 주1) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수 가능 주식수인 2,332,438주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다. |
| 주2) 기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다. |
2. 자금 조성에 관한 사항
가 . 공개매수에 필요한 현금
| 공개매수자금의조성내역 |
자기자금(A) |
30,321,694,000 |
| 차입금 (B) |
- |
| 기타 (C) |
- |
| 합계 (A+B+C) |
30,321,694,000 |
| 매수자금에충당할 금융기관의예금잔고 등보유내용 |
예금잔고 등 |
금융기관명 |
금액 |
비고 |
| NH투자증권 |
30,321,694,000 |
- |
| 합계 |
30,321,694,000 |
- |
| 공개매수 자금의 인출·운용계획 |
상기 공개매수 결제대금은 NH투자증권에 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 2025년 05월 16일자로 별도 예치되어 있습니다. 공개매수 결제대금은 MMW 등의 상품으로 운용하고 있습니다. 또한 공개매수 결제일 이전에는 공개매수 결제대금의 인출이 불가능하도록 조치하였습니다. |
| 주)
공개매수자는 매수수수료 및 기타비용은 자체자금으로 결제할 예정입니다.
|
나 . 차입금에 관한 사항
해당사항 없습니다.
다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.
Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항
공개매수자인 금한태는 공개매수 대상회사인 텔코웨어 주식회사의 최대주주로서 공개매수 대상회사에 대하여 본 공개매수를 실시하고자 합니다. 공개매수자는 공개매수 결정 이후, 공개매수 대상회사에게 본 공개매수를 추진하는 취지와 목적 및 개요를 고지하였습니다.
1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
본 공개매수는 공개매수자가 결정하여 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자가 주관하는 것입니다. 공개매수자가
대상회사와 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.공개매수자는 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.
공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다
나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립공개매수자는 공개매수 대상회사의 최대주주이며, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.