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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 10 월 30 일 | |
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| 회 사 명 : | 크리스탈지노믹스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 조중명 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700, A동 5층(삼평동, 코리아바이오파크) | |
| (전 화) 031-628-2700 | ||
| (홈페이지)http://www.crystalgenomics.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 정인철 |
| (전 화) 031-628-2700 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 운영자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) |
| 전환청구기간 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식수 | |
| 의결권에 관한 사항 | |
| 이익배당에 관한 사항 | |
| 기타 약정사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) |
| 기타주식 (원) | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | |
| 9. 납입일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | |
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | |
| - 납입예정 주식수 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | |
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) |
| 불참 (명) | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; 1) 자금의 사용목적:
| 사용목적 | 자금구분 | 금액(억원) | 내 용 |
|---|---|---|---|
| 운영자금 | 유상증자 | 211 | 주요 Pipeline 임상비용, 연구개발비, 운영비용, 시설개선 |
| 신주인수권부사채 | 92 | 주요 Pipeline 임상비용, 연구개발비, 운영비용, 시설개선 | |
| 전환사채 | 97 | 주요 Pipeline 임상비용, 연구개발비, 운영비용, 시설개선 | |
| 기타자금 | 전환사채 | 400 | Joint Venture, 자회사 R&D 목적 자본금 투자 |
| 계 | 800 | 유상증자-전환우선주(211억), 제6회차 전환사채(500억 | |
☞ 상기 사항은 2018년 10월 30일자로 공시된 유상증자, 전환사채, 신주인수권부 사채의 통합자금 사용목적 입니다.&cr; &cr;2) 신주의 발행가액&cr;&cr;(1) 신주의 발행가액 산정근거&cr;&cr;금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. &cr;'증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.&cr;&cr;또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.&cr;&cr;** 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. <개정 2009.7.6, 2013.9.17>&cr;② 제1항 본문에 불구하고 제3자배정증자방식의 경우 신주 전체에 대하여 '증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 ' 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) 제2항제1호 규정에 따른 조치 이행을 조건으로 하는 때에는 유상증자를 위한 이사회결의일(발행가액을 결정한 이사회결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있다) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정할 수 있다.&cr;&cr;(2) 발행가액 산정&cr;증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 호가단위 절상하여 산정하였습니다.
| ⓐ 1개월 가중산술평균주가&cr;(거래일 기준 2018.10.01 ~ 2018.10.29) | 21,226원 |
| ⓑ 1주일 가중산술평균주가&cr;(거래일 기준 2018.10.23 ~ 2018.10.29) | 20,425원 |
| ⓒ 최근일 가중산술평균주가&cr;(거래일 기준 2018.10.29) | 19,624원 |
| ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3 | 20,425원 |
| ⓔ 최근일 가중산술평균주가 | 19,624원 |
| 기준주가 ( Min{ⓓ,ⓔ} ) | 19,624원 |
| 할인율 | 10.0% |
| 할인 적용가 | 17,663원 |
| 최종 발행가액 &cr;※ 호가단위 절상 | 17,700원 |
* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)&cr;&cr;3) 전환우선주의 발행조건&cr;(1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는 전환우선주식임&cr;(2) 우선배당 : 액면가액 기준 연 2.0%(누적적, 참가적 조건)&cr;(3) 존속기간 : 발행일로부터 5년&cr;(4) 전환권 : "본 건 우선주"의 주주는 발행일인 2018년 11월 08일로부터 1년이 경과하는 날부터 그 이후 존속 기간 만료 전일까지 언제든지 "본 건 우선주"를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. "본 건 우선주"의 주주는 "본 건 우선주"의 존속기간 만료일 직전일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 "본 건 우선주"는 존속기간의 만료일에 보통주식으로 자동 전환된다.&cr;(5) 전환기간 : 발행일인 2018년 11월 08일(주금 납입일 익일)로부터 1년이 되는 날 (2019년 11월 08일)부터 존속기간 전일(2023년 11월 07일)까지. 단, 존속기간의 만기일 도래시 모든 우선주는 보통주로 자동 전환된다.&cr;(6) 전환가액 : 발행가액과 동일&cr;(7) 전환비율 : 1 대 1(우선주 1주당 보통주 1주). 단, 전환비율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따른다.&cr;(8) 전환가액의 조정&cr;가. 전환청구를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환조건(단, 전환조건은 “전환비율” 즉, 본 건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.)은 다음과 같이 조정된다. 본 호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.&cr;
본 건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = ("본 건 우선주"의 1주당 취득가격) / ("본 건 우선주"의 1주당 조정 후 전환가액)&cr; 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)&cr; A: 기발행주식수&cr; B: 신발행주식수&cr; C: "본 건 우선주"의 1주당 취득가격
D: 시가&cr;&cr; 최초의 전환가액은 “본 건 우선주”의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. &cr;
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 “인수인”이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “인수인”이 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “인수인”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr;
다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액(이하 “산정가액”이라 하며, “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문(제3호는 제외한다)의 규정을 준용하여 산정한다.)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr;
라. 위 2호, 3호 내지 4호와는 별도로 “본 건 우선주” 발행일 이후 매 3개월이 경과한 날을 “전환가액 조정일”로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량 가중평균주가, 1주일 거래량 가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량 가중평균주가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. 단, 본 호에 의한 새로운 전환가액의 조정한도는 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 방법으로 산정한 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.
&cr;4) 기타&cr;(1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.&cr;(2) 금번 발행되는 전환우선주는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권 교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 전량 의무 보호예수됩니다. 보호예수에 관한 사항은 한국예탁결제원 증권정보포털(SEIBro)에서 해당증권의 신주권교부예정일 다음날 확인가능합니다. &cr;(3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;(4) 기타 세부사항은 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임합니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
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| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
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