가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제8조의1(주식등의 전자등록)&cr; 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. (단서 신설) |
제8조의1(주식등의 전자등록)&cr; 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. |
코스닥협회 표준정관에 따름 - 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
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제13조(신주의배당기산일)&cr; 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. |
제13조(신주의 동등배당)&cr; 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. |
코스닥협회 표준정관에 따름 - 동등배당 원칙을 명시함. |
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제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 15 일 까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
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제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr; ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. |
코스닥협회 표준정관에 따름 - 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. |
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② 회사는 매년 12 월 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. |
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. |
코스닥협회 표준정관에 따름
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③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3 월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있 으며 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. |
코스닥협회 표준정관에 따름
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(주석 신설) |
※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음. |
코스닥협회 표준정관에 따름
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제18조(전환사채의 발행)&cr; ① ∼ ③ (생략)&cr;④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 13 조의 규정 을 준용한다. |
제18조(전환사채의 발행)&cr; ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. |
코스닥협회 표준정관에 따름 - 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함. |
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제48조(감사의 선임)&cr; ① 감사는 주주총회에서 선임한다. |
제48조(감사의 선임·해임)&cr; ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. |
코스닥협회 표준정관에 따름 - 감사선임에 관한 조문 정비 |
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② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. |
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. |
코스닥협회 표준정관에 따름 - 감사선임에 관한 조문 정비 |
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③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다. |
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. |
코스닥협회 표준정관에 따름 - 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. |
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(신설) |
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. |
코스닥협회 표준정관에 따름 |
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(신설) |
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
코스닥협회 표준정관에 따름 - 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함. |
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제54조(재무제표 등의 작성 등)&cr; ① (생략)&cr; ② 대표이사 (사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. |
제54조(재무제표 등의 작성 등)&cr; ① (현행과 같음)&cr; ② 대표이사 (사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. |
코스닥협회 표준정관에 따름 - 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. |
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③ 감사는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사 사장 에게 제출하여야 한다. |
③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. |
코스닥협회 표준정관에 따름
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(주석 신설)
④ ∼ ⑧ (생략) |
※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. ④ ∼ ⑧ (현행과 같음) |
코스닥협회 표준정관에 따름
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제57조(이익배당)&cr; ① ∼ ② (생략) ③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한 다. |
제57조(이익배당)&cr; ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
코스닥협회 표준정관에 따름 - 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함. |
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(주석 신설)
④ (생략) |
※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.&cr; ④ (현행과 같음) |
코스닥협회 표준정관에 따름 - 배당기준일 설정에 관한 주석 신설 |
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(신설)
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부 칙&cr; 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 12월 20일부터 시행한다 |
코스닥협회 표준정관에 따름 - 부칙 신설 |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자&cr;성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회의 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의&cr;관계 | 추천인 |
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| 최승현 | 1958. 08. 10 | 부 | 해당사항 없음 | 없음 | 이사회 |
| 송시영 | 1958. 02. 12 | 여 | 해당사항 없음 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 최승현 | (재)제이씨비공동생물연구소창립소장 | 2008-현재 | (재)제이씨비공동생물연구소 창립소장 | 해당없음 |
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1993-현재 |
캘리포니아주립대학교 샌디에이고 생물학대학 겸임교수 |
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| 1993-2015 | 솔크연구소 구조생물학 교수 | |||
| 1988-1993 | UCLA 스탭연구원 | |||
| 1982-1987 | 캘리포니아주립대학교 샌프란시스코 캠퍼스 생물물리학 박사 | |||
| 1980-1982 | 서울대학교 대학원 생물물리학 석사 | |||
| 1976-1980 | 서울대학교 자연대학 동물학과 학사 | |||
| 송시영 | 연세대의대 교수 및 세브란스병원 췌장암전문의 | 현재 | 연세대의대 교수 및 세브란스병원 췌장암전문의 | 해당없음 |
| 2021.09-현재 | 보건복지부, 융합기획 전문위원장 | |||
| 2017-2021 | 보건복지부 보건의료기술정책심의회 위원장 | |||
| 2009-2015 | 연세암병원 췌장담도암 전문센터장 | |||
| 1996-1998 | 미국, 밴더빌트대학 암센터 Post Doc | |||
| 1989-1993 | 연세대의대 의학박사 | |||
| 1987-1989 | 연세대학교 대학원 석사 | |||
| 1976-1983 | 연세대학교 의과대학 학사 | |||
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| [사외이사 송시영 후보자 직무수행계획서]&cr;&cr;1. 충실한 직무수행&cr;본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.&cr;&cr;2. 독립성&cr;본 후보자는 이사회에 의하여 추천 받았으며, 회사를 비롯한 최대주주 및 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.&cr;&cr;3. 적법한 윤리적 업무수행&cr;본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [사내이사 최승현]&cr;해당 후보자는 전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로, 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.&cr;&cr;[사외이사 송시영]&cr;해당후보자는 전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성과 책임감 (이사회 참여율 등), 윤리의식 등을 고려 사외이사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하였습니다. |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
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| 유영준 | 1955. 09. 09 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
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| 기간 | 내용 | |||
| 유영준 | 광주과학기술원 생명과학과 교수 | 1999-2021 | 광주과학기술원 생명과학과 교수 | 해당없음 |
| 2013-2018 | 기초과학연구원 연구지원본부장 | |||
| 1994-1998 | ㈜LG화학 기술연구원 바이오텍 연구소 책임연구원 | |||
| 1993-1994 | 미국 Lucky Biotech Corp. 선임연구원 | |||
| 1988-1993 | 미국 Utah 대학교 생화학과 Post-doc, 연구교수 | |||
| 1984-1988 | 미국 Alabama 대학교 생물학과 박사 | |||
| 1975-1984 | 서울대학교 자연과학대학 동물학과 학, 석사 | |||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [감사 유영준]&cr;해당 후보자는 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 수 있음. 또한 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특별한 이해관계가 없으며, 현재 당사 감사로써 업무 수행을 함에 있어 책임감, 윤리의식 등을 고려하여 감사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하였습니다. |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.