| 2024년 4월 22일 |
1. 정정대상 공시서류 : 회사합병결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 4월 11일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정- 합병반대의사통지 접수기간 | 관계기관과의 협의에 따른 일자 정정 | - 시작일 : 2024년 4월 30일- 종료일 : 2024년 5월 14일 | - 시작일 : 2024년 4월 29일- 종료일 : 2024년 5월 13일 |
| 합병의 개요나) 합병의 주요일정 | 관계기관과의 협의에 따른 일자 정정 | 소규모합병 공고일 : 2024.04.30합병반대의사통지 접수기간 : 2024.04.30 ~ 2024.05.14 | 소규모합병 공고일 : 2024.04.29합병반대의사통지 접수기간 : 2024.04.29 ~ 2024.05.13 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 4 월 22 일 | |
| 회 사 명 : | CG인바이츠 | |
| 대 표 이 사 : | 정인철, 오수연 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강서구 마곡중앙8로 38 (마곡동, 씨지인바이츠 알앤디센터) | |
| (전 화) 02-2107-2727 | ||
| (홈페이지)http://www.cginvites.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 공동대표이사 | (성 명) 정인철 |
| (전 화) 02-2107-2727 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병은 상법 제 527 조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다 .
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나 , 상법 제 527 조의 3 제 4 항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100 분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2 주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며 , 이 경우 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다 .
3) 상기 '8. 합병상대회사 ' 의 최근 사업연도 재무내용은 2023 년말 재무제표 기준입니다 .
4) 상기 '10. 합병일정 ' 의 종료보고 총회는 상법 제 526 조 제 3 항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다 .
※ 관련공시 : 해당사항 없음
가. 합병에 관한 기본사항1)합병상대방
| 합병 후 존속회사(합병법인) | 상호 | CG인바이츠 주식회사 |
| 소재지 | 서울특별시 강서구 마곡중앙8로 38 (마곡동 씨지인바이츠 알앤디센터) | |
| 대표이사 | 정인철, 오수연 | |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사(피합병법인) | 상호 | 마카온바이오테라퓨틱스 주식회사 |
| 소재지 | 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 70 | |
| 대표이사 | 김스티븐 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
2) 합병의 목적
합병법인인 CG인 바이츠( 주 ) 는 피합병법인인 마카온바이오테라퓨틱스( 주 ) 를 흡수합병함으로써 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다 .
- 합병을 통한 경영효율성 증대 및 시너지 극대화
3) 합병상대회사의 개요 ( 회사의 개황 , 요약재무정보 및 외부감사 여부 )
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항 ' 을 참조 바랍니다 . 4) 합병의 형태
주요사항보고서 제출일 현재 CG인 바이츠(주)는 마카온바이오테라퓨틱스(주)의 발행주식 100% 를 소유하고 있습니다 . 따라서 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 , 상법 제 527 조의 3 에 근거한 소규모합병에 해당되어 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다 . 다만 , 상법 제 527 조의 3 제 4 항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100 분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2 주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다 . 5) 우회상장 여부
- 해당사항 없음 .
6) 회사의 경영 , 재무 , 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 합병은 합병법인인 CG인 바이츠(주)가 지분 100% 소유한 상태의 마카온테라퓨틱스(주)를 합병하는 형태로 합병기일 일자로 소멸회사의 자산 및 권리 의무 일체를 존속회사에 이전하고 근로자를 승계하여 본 합병이 CG인 바이츠(주)의 경영 , 재무 , 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상합니다 . 한편 본 합병을 통해 유기적인 의사결정 및 상장회사인 CG인 바이츠(주)의 역량을 적극적으로 활용하여 경영효율성 증대 및 시너지 극대화를 기대할 수 있습니다 .
7) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
마 카온바이오테라퓨틱스(주) 합병 후 기존 사 업부문 및 조직을 통합운영하여 관리의 효율성을 강화할 예정입니다 .
나 . 합병가액 및 그 산출근거
CG인 바이츠(주)는 현 재 마카온테라퓨틱스(주)의 지분 100% 를 소유 하 고 있어, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로 합병비율은 1:0 으로 산정하였습니다 .
한편 , ' 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 5 제 7 항 제 2 호 나목 ' 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바 , 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다 .
다 . 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
소규모합병으로 진행되는 CG인 바이츠(주)는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로 , 합병 승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다 .
2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항
금번 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다 . 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않아 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다 .
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 보고서 제출일 현재 마카온바이오테라퓨틱스(주) 주식 100% 를 소유하고 있으며 , 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여 , 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다 .
4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항 해당사항 없습니다 .
라 . 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제 527 조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다 .
마 . 당사회사간의 이해관계 등
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 CG인 바이츠(주)는 피합병회사인 마카온바이오테라퓨틱스(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있어 마 카온바이오테라퓨틱스(주)는 CG인바이츠(주)의 완전자회사입니다 .
2) 임원간 상호 겸직 해당사항 없습니다 .
3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 마카온바이오테라퓨틱스(주)는 합병회사인 CG인 바이츠(주)가 발행주식의 100% 를 소유하고 있는 자회사이므로 , 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다 .
4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항
CG인 바이츠(주)의 관리인력을 마카온바이오테라퓨틱스(주)에 직무전환배치하여 상호 협력할 예정입니다 .
바 . 당사 회사간의 거래내용 ( 최근 3 년간의 거래 )
1) 출자
해당사항 없습니다 .
2) 채무보증 해당사항 없습니다 .
3) 담보제공 해당사항 없습니다 .
4) 매입 , 매출 거래 해당사항 없습니다 .
5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 해당사항 없습니다 .
6) 당사회사 대주주와의 거래내용 해당사항 없습니다 .
(2) 합병등의 형태 가 ) 합병의 형태
CG인 바이츠( 주 ) 는 마카온바이오테라퓨틱스( 주 ) 를 흡수합병하며 , CG인 바이츠( 주 ) 는 본 합병에 의해 영향 을 받지 않고 계속하여 존속하고 , 마카온바이오테라퓨틱스( 주 ) 는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다 .
나 ) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인 마카온바이오테라퓨틱스( 주 ) 가 합병법인인 CG인 바이츠( 주 ) 의 완전 자회사로서 , CG인 바이츠( 주 ) 가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제 527 조의 3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다 .
다 ) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 CG인 바이츠( 주 ) 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며 , 합병 후에도 그 지위를 유지합니다 .
라 ) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나 , 상법 제 527 조의 3 제 4 항에 의해 존속하는 회사의 발행 주식총수의 100 분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2 주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다 .
(3)진행경과 및 일정 가 ) 중요한 진행 경과
2024 년 04 월 11 일 CG인 바이츠( 주 ) 와 완전 자회사인 마카온바이오테라퓨틱스( 주 ) 간 흡수합병 계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며 , 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다 .
나 ) 합병의 주요일정
| 구 분 | CG인바이츠(주)(합병법인) | 마카온바이오테라퓨틱스(주)(피합병법인) |
| 이사회 결의일 |
2024.04.11 |
2024.04.11 |
| 합병계약일 |
2024.04.15 |
2024.04.15 |
| 주주확정기준일주1) |
2024.04.29 |
- |
| 소규모합병 공고일 |
2024.04.29 |
- |
| 합병반대의사통지접수기간 |
2024.04.29 ~ 2024.05.13 |
- |
| 합병승인을 위한 주주총회를 갈음 하는 이사회 결의일 주2) |
2024.05.16 |
2024.05.16 |
| 채권자 이의제출 공고일 |
2024.05.17 |
2024.05.17 |
| 채권자 이의제출기간 |
2024.05.17 ~ 2024.06.17 |
2024.05.17 ~ 2024.06.17 |
| 합병기일 |
2024.06.18 |
2024.06.18 |
| 합병종료보고 주주총회에 갈음하 는 이사회 결의 및 공고주3) |
2024.06.19 |
2024.06.19 |
| 합병(해산)등기예정일 |
2024.06.21 |
2024.06.21 |
주 1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다.
.
주 2) 합병법인인 CG인 바이츠( 주 ) 는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음하고 , 피합병법인인 마카온바이오테라퓨틱스( 주 ) 는 간이합병에 해당하여 주주총회 결의 또는 이사회 결의로 본건 합병을 승인할 예정입니다 .
주 3) 합병법인인 CG인 바이츠( 주 ) 는 상법 제 526 조 제 3 항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다 .
* 상기 일정은 관계기관 및 상대방과의 협의과정에서 일부 변경될 수 있으며 , 변경되는 경우 추후 재공시할 예정입니다 .
다 ) 증권신고서 제출 여부
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증권신고서 제출대상 여부 |
제출대상 아님 |
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제출을 면제받은 경우 그 사유 |
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 , 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다 . |
가 . 합병 후 존속회사 (합병회사 ) : CG인바이츠(주)
합병 후 존속회사에 관한 사항은 CG인바이츠(주) 의 정기보고서 (사업 , 분 /반기 ) 내용을 참조하 여 주시기 바랍니다 .
나 . 합병 후 소멸회사 (피합병회사 ) : 마카온바이오테라퓨틱스(주)
1) 회사의 개요
|
회사의 법적 , 상업적 명칭 |
마카온바이오테라퓨틱스(주) |
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설립일자 |
2020.7.13. |
|
본사의 주소 , 전화번호 |
충 청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 70 070-4659-3131 |
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중소기업 해당 여부 |
해당 |
|
대표자 |
김 스티븐 |
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주요 사업의 내용 |
의 약품연구 및 개발 |
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공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항 |
마카온바이오테라퓨틱스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 CG인바이츠(주) 기업집단 범위에 포함됨 . |
|
신용평가 , 변태설립에 관한 사항 |
- |
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배당에 관한 사항 |
최근 3년간 배당사실 없음 |
2) 사업의 내용
마카온바이오테라퓨틱스(주)는 2020년 7월에 설립되었습니다 . 보고서 제출일 현재 , CG인바이츠가 마카온바이오테라퓨틱스(주)의 지분율 100% 소유하고 있으며 , 의약품 연구 및 개발 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다 .
3) 재무에 관한 사항((2021년 ~ 2023년) - 최근 3년간 요약 재무상태표 (단위 : 원)
| 과목 | 제 4(당)기 | 제 3(전)기 | 제 2 (전)기 |
| 2023년 12월 31일 | 2022년 12월 31일 | 2021년 12월 31일 | |
| 유동자산 | 156,740,821 | 21,363,420,343 | 23,276,858,292 |
| 비유동자산 | 3,609,916,166 | 3,852,930,090 | 4,096,600,610 |
| 자산총계 | 3,766,656,987 | 25,216,350,433 | 27,373,458,902 |
| 유동부채 | 4,392,530,600 | 3,896,831,711 | 4,283,992,722 |
| 비유동부채 | 1,106,620 | 61,633,626 | 44,006,279 |
| 부채총계 | 4,393,637,220 | 3,958,465,337 | 4,327,999,001 |
| 자본총계 | (626,980,233) | 21,257,885,096 | 23,045,459,901 |
- 최근 3년간 요약 손익계산서 (단위 : 원)
| 과목 | 제 4(당)기 | 제 3(전)기 | 제 2 (전)기 |
| 2023년 12월 31일 | 2022년 12월 31일 | 2021년 12월 31일 | |
| 매출액 | - | - | - |
| 매출원가 | - | - | - |
| 매출총손익 | - | - | - |
| 판매비와관리비 | 1,565,790,426 | 2,483,785,141 | 2,464,360,895 |
| 영업이익 | (1,565,790,426) | (2,483,785,141) | (2,464,360,895) |
| 영업외수익 | 332,038,110 | 1,235,416,875 | 809,587,946 |
| 영업외비용 | 640,854,913 | 530,054,048 | 908,192,411 |
| 법인세비용차감전손익 | (1,874,607,229) | (1,778,422,314) | (2,562,965,360) |
| 법인세비용 | 1,106,620 | 2,013,548 | - |
| 당기순손익 | (1,875,713,849) | (1,780,435,862) | (2,562,965,360) |
4) 감사인의 감사의견 해당사항 없습니다 .
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
① 기관구성 개요
본 주요사항보고서 제출일 현재 마카온바이오테라퓨틱스(주)는 비상장법인으로서 총 사내이사 3명, 기타비상무이사 2명으로 운영되고 있습니다 .
|
직 명 |
성 명 |
활동분야 |
선임일 |
|
사내이사 |
김 스티븐 |
회사업무 전반 |
2020.11.26. |
| 사내이사 | 조중명 | 회사업무 전반 | 2020.11.26. |
| 사내이사 | 정인철 | 회사업무 전반 | 2020.11.26. |
| 기타비상무이사 | 이승희 | 회사업무 전반 | 2022.03.31. |
| 기타비상무이사 | 남민우 | 회사업무 전반 | 2022.03.31. |
② 중요 의결사항 등
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개최일자 |
의안내용 |
가결여부 |
이사 등의 성명 |
|
김스티븐, 정인철 , 이승희 ( 출석률 :60%) |
|||
|
찬반여부 |
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2023.04.11 |
제 1호 의안 : CG인바이츠(주)와의 합병계약 체결의 건 |
가결 |
찬성 |
③ 이사회 내 위원회 해당사항 없습니다 .
④ 이사의 독립성
마카온바이오테라퓨틱스(주)의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 필요한 역량을 갖추고 있습니다 . 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '기관구성 개요 '를 참조하여 주시기 바랍니다 .
⑤ 감사제도에 관한 사항 비 상근감사 신승수.
6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 마카온바이오테라퓨틱스(주)의 주주현황은 다음과 같습니다 .
|
주주명 |
보유주식수 |
지분율 |
|
CG인 바이츠(주 ) |
649,141 |
100% |
7) 임원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 마카온바이오테라퓨틱스는 비상장법인으로서 총 사내이사 3명, 기타비상무이사 2명으로 운영되고 있 습니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항
계열회사 등에 관한 세부사항은 CG인바이츠(주)의 정기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다 .
9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
① 중요한 소송사건 해당사항 없습니다 .
② 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다 .
③ 제재현황 해당사항 없습니다 .