| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 07월 24일 | |
| 회 사 명 : | (주)이녹스 | |
| 대 표 이 사 : | 박정진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 171 | |
| (전 화) 031-727-9197 | ||
| (홈페이지) http://www.innoxcorp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획실장 | (성 명) 이원진 |
| (전 화) 031-727-9197 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 08월 01일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 구분 | 조기상환청구기간 |
조기상환 지급기일 |
조기상환율 | |
| From | To | |||
| 60일 전 | 30 일전 | |||
| 1차 | 2027-06-02 | 2027-07-02 | 2027-08-01 | 104.0707% |
| 2차 | 2027-09-02 | 2027-10-05 | 2027-11-01 | 104.5910% |
| 3차 | 2027-12-03 | 2028-01-03 | 2028-02-01 | 105.1140% |
| 4차 | 2028-03-02 | 2028-04-03 | 2028-05-01 | 105.6395% |
| 5차 | 2028-06-02 | 2028-07-03 | 2028-08-01 | 106.1677% |
| 6차 | 2028-09-02 | 2028-10-06 | 2028-11-01 | 106.6986% |
| 7차 | 2028-12-03 | 2029-01-02 | 2029-02-01 | 107.2321% |
| 8차 | 2029-03-02 | 2029-04-02 | 2029-05-01 | 107.7682% |
| 9차 | 2029-06-02 | 2029-07-02 | 2029-08-01 | 108.3071% |
| 10차 | 2029-09-02 | 2029-10-02 | 2029-11-01 | 108.8486% |
| 11차 | 2029-12-03 | 2030-01-02 | 2030-02-01 | 109.3928% |
| 12차 | 2030-03-02 | 2030-04-01 | 2030-05-01 | 109.9398% |
1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
2) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 판교테크노벨리지점
3) 조기상환율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 한국예탁결제원에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.4) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
[매도청구권 Call Option)에 관한 사항]1. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 본 사채의 발행일로부터 21개월이 되는 날까지 매 3개월이 되는 날 및 23개월이 되는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률을 연 복리 1.0%(분기 단위)로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.
| 구분 | 매도청구권 청구기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구 대상 사채의 매매대금 |
|
| From | To | |||
| 1차 | 2026-07-06 | 2026-07-20 | 2026-08-01 | 전자등록금액의 101.0037% |
| 2차 | 2026-10-01 | 2026-10-19 | 2026-11-01 | 전자등록금액의 101.2562% |
| 3차 | 2027-01-04 | 2027-01-18 | 2027-02-01 | 전자등록금액의 101.5094% |
| 4차 | 2027-04-05 | 2027-04-19 | 2027-05-01 | 전자등록금액의 101.7631% |
| 5차 | 2027-06-03 | 2027-06-17 | 2027-07-01 | 전자등록금액의 101.9327% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음을 확인 후 매수인에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제14항을 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제4조 제25항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제7조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
5. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제4조 13항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
| 본건 펀드 1 | 씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모 증권투자신탁 29호 | 씨스퀘어자산운용 주식회사 | 삼성증권 주식회사 |
| 본건 펀드 2 | 씨스퀘어 메자닌플러스 일반사모 증권투자신탁 30호 | 씨스퀘어자산운용 주식회사 | 삼성증권 주식회사 |
| 본건 펀드 3 | 타임폴리오 The Time-H2 일반사모투자신탁 | 주식회사 타임폴리오자산운용 | 한국투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 4 | 타임폴리오 The Time-프런티어 TF 일반사모투자신탁(전문투자자) | 주식회사 타임폴리오자산운용 | 한국투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 5 | 타임폴리오 The Time-SOL 일반사모투자신탁 | 주식회사 타임폴리오자산운용 | 신한투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 6 | 타임폴리오 The Time-Blue 일반사모투자신탁 | 주식회사 타임폴리오자산운용 | 신한투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 7 | 라이노스 메자닌 일반 사모투자신탁 제23호 | 주식회사 라이노스자산운용 | 케이비증권 주식회사 |
| 본건 펀드 8 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제24호 | 주식회사 라이노스자산운용 | 케이비증권 주식회사 |
| 본건 펀드 9 | 안다 크루즈 일반사모투자신탁 제 1호 | 주식회사 안다자산운용 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 10 | 안다크루즈일반사모투자신탁제2호(전문투자자) | 주식회사 안다자산운용 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 11 | GVA Mezz-B2 일반 사모투자신탁(전문투자자) | 지브이에이자산운용 주식회사 | 케이비증권 주식회사 |
| 본건 펀드 12 | 라이프 Mezzanine 일반사모투자신탁 제2호 | 라이프자산운용 주식회사 | 삼성증권 주식회사 |
| 본건 펀드 13 | 안다H 메자닌 일반사모투자신탁 제15호(전문) | 주식회사 안다에이치자산운용 | 삼성증권 주식회사 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주1) '삼성-안다H 메자닌 신기술사업투자조합 제1호'의 규약상 '삼성-안다H 메자닌 신기술사업투자조합 제1호'의 조합원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어있지 않습니다. |
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 조달방법 | 조성경위 |
| (주1) '삼성-안다H 메자닌 신기술사업투자조합 제1호'는 2025년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다. |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【채무상환자금의 경우】 |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
(주1) 보고서 제출일 현재, 한국증권금융의 일반담보대출 차입총액은 200억원입니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||