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Document d’Enregistrement Universel
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
2021
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
SOMMAIRE
CHAPITRE 1
Présentation du Groupe 2
1.1 Chiffres clés 3
1.2 Historique 4
1.3 Stratégie et modèle économique 6
1.4 Présentation de l’activité 12
1.5 Portefeuille 16
1.6 Rapport d’éxpertise immobilière préparé par les évaluateurs
indépendants d’URW SE pour les actifs européens 29
1.7 Rapport d’éxpertise immobilière préparé par les évaluateurs
indépendants d’URW SE pour les actifs américains 32
1.8 Structure 34
1.9 Organigramme Simplifié du Groupe 35
CHAPITRE 2
Responsabilité Sociétale
de l’Entreprise 36
2.1 Stratégie RSE du Groupe 38
2.2 Better Spaces 60
2.3 Better Communities 93
2.4 Better Together 107
2.5 Financement vert des activités du Groupe 120
2.6 Annexes 129
CHAPITRE 3
Gouvernement d’entreprise
et rémunération 136
3.1 Principes de gouvernance – Code Afep-Medef 137
3.2 Les organes de direction et de contrôle 137
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance 172
3.4 Ethique et conformité au sein du Groupe 210
3.5 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise 215
CHAPITRE 4
Revue de l’activité 216
4.1 Analyse des résultats 217
4.2 Autres informations 275
CHAPITRE 5
États financiers
au 31 décembre 2021 280
5.1 États financiers consolidés 281
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés 287
5.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 363
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux 366
5.5 Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés 400
5.6 Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels 407
5.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées 412
5.8 Autres informations 414
CHAPITRE 6
Facteurs de risque
et contrôle interne 416
6.1 Gestion des risques 417
6.2 Principaux facteurs de risque 421
6.3 Transfert des risques aux assureurs 438
CHAPITRE 7
Informations sur la Société, l’actionnariat
et le capital social 440
7.1 Informations sur la Société 441
7.2 Capital social et autres titres donnant accès au capital 441
7.3 Programme de rachat d’actions 444
7.4 Information sur l’actionnariat 445
7.5 Autorisations financières 447
7.6 Statuts de la Société et Réglements Intérieurs 449
7.7 Prise de participation de la société hors du Groupe
Unibail-Rodamco-Westfield 453
7.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre au public 453
CHAPITRE 8
Informations complémentaires 454
8.1 Attestation des responsables du Document
d’Enregistrement Universel 455
8.2 Contrôleurs légaux des comptes 456
8.3 Informations historiques sur les exercices 2019 et 2020 456
8.4 Documents accessibles au public 456
8.5 Glossaire 457
8.6 Tables de concordance 459
2021
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
1
Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 24 mars 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité
compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement.
Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers
à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous
les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers
conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Le Document d’Enregistrement Universel (DEU) est une reproduction de la version officielle du DEU qui a été établie en XHTML et est disponible sur
www.urw.com.
Document d’Enregistrement Universel
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2
1. Présentation du Groupe
Présentation
du Groupe
1.1 CHIFFRES CLÉS 3
1.2 HISTORIQUE 4
1.3 STRATÉGIE ET MODÈLE ÉCONOMIQUE 6
1.4 PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ 12
Par activité 12
Répartition du portefeuille 13
Portefeuille de développement 15
1.5 PORTEFEUILLE 16
1.5.1 France : Centres commerciaux 16
1.5.2 France : Congrès & Expositions 18
1.5.3 France : Bureaux 19
1.5.4 Europe centrale : Centres commerciaux 20
1.5.5 Europe centrale : Bureaux 21
1.5.6 Espagne : Centres commerciaux 21
1.5.7 Espagne : Bureaux 21
1.5.8 Pays nordiques : Centres commerciaux 22
1.5.9 Pays nordiques : Bureaux 22
1.5.10 Autriche : Centres commerciaux 23
1.5.11 Autriche : Bureaux 23
1.5.12 Allemagne : Centres commerciaux 24
1.5.13 Allemagne : Bureaux 24
1.5.14 Pays- Bas : Centres commerciaux 25
1.5.15 Pays-Bas : Bureaux 25
1.5.16 États-Unis : Centres commerciaux 26
1.5.17 États-Unis : Bureaux 28
1.5.18 Royaume-Uni : Centres commerciaux 28
1.5.19 Royaume-Uni : Bureaux 28
1.6 RAPPORT D’EXPERTISE IMMOBILIÈRE
PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS
INDÉPENDANTS D’URW SE POUR
LES ACTIFS EUROPÉENS 29
1.7 RAPPORT D’EXPERTISE IMMOBILIÈRE
PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS
INDÉPENDANTS D’URW SE POUR
LES ACTIFS AMÉRICAINS 32
1.8 STRUCTURE 34
1.9 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE 35
CHAPITRE 1.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
3
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.1 Chiffres clés
1.1 CHIFFRES CLÉS
(1) Incluant les bureaux > à 10 000 m² et les bureaux rattachés à un centre commercial > à 15 000 m².
(2) Excluant le Palais des Sports.
(3) Taux de recouvrement des loyers calculé par rapport à 100 % des loyers facturés. Commerce de détail uniquement. Comprenant loyers, loyers variables,
charges et frais de maintenance, pour 100 % des actifs. Données au 3 février 2022.
(4) Incluant la cession de Solna Centrum, finalisée et encaissée le 1
er
février 2022, et la cession de 45 % dans Westfield Carré Sénart, finalisée et encaissée le
16 février 2022.
85
Centres commerciaux
88 %
Taux de
recouvrement des loyers
(3)
1 724 M€
Loyers nets
54,5 Mds€
Valeur brute de marché
11
Immeubles de
Bureaux & Autres
(1)
1,5 M
Vaccins administrés dans les
actifs d’URW
6,91 €
Résultat net récurrent par
action ajusté
3,2 Mds€
Portefeuille de projets de
développement
10
Sites de
Congrès & Expositions
(2)
~2 800
Employés
2,5 Mds€
Cessions
(4)
159,6 €
Valeur nette de reconstitution
par action
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
4
1. Présentation du Groupe
1.2 Historique
1.2 HISTORIQUE
UNIBAIL
1968
Worms & Cie, un groupe bancaire domicilié à Paris, crée Unibail sous
la forme d’une société de crédit-bail immobilier (Sicomi) gérée par
Arc Union/Espace Expansion.
1972
Cotation d’Unibail à la Bourse de Paris.
1988
Première acquisition importante, Sliminco, l’une des deux Sicomi du
Crédit Lyonnais.
1992
Léon Bressler succède à Jean Meynial au poste de Président-
Directeur Général. Unibail commence à se concentrer sur le
secteur de l’investissement immobilier et cesse progressivement ses
activités de crédit-bail. La stratégie consiste à s’imposer comme un
propriétaire et promoteur immobilier spécialisé dans la gestion de
centres commerciaux et de bureaux. Unibail cible des profils d’actifs
différents et de grande taille.
1992–1995
Constitution d’un portefeuille immobilier de près de 30 centres
commerciaux situés en France, dont le Forum des Halles et Les
Quatre Temps, et d’importants immeubles de bureaux à Paris et La
Défense.
1995
Rachat d’Arc Union ; Unibail devient une société auto-gérée et auto-
administrée. Espace Expansion, la principale société d’exploitation
de centres commerciaux en France, devient une filiale d’Unibail.
1998–2000
Acquisition du projet Cœur Défense, du portefeuille Vivendi et de
Porte de Versailles.
2001
Livraison de Cœur Défense.
2003
L’État français introduit un régime dédié aux sociétés d’investissement
immobilier cotées (SIIC), l’imposition sur les revenus immobiliers
et les plus-values sur cession se fait directement au niveau des
actionnaires des SIIC. Unibail adopte ce régime fiscal.
2006
Guillaume Poitrinal succède à Léon Bressler au poste de Président
du Directoire.
RODAMCO
1979
Robeco, une société de gestion de portefeuille de droit néerlandais
et implantée à Rotterdam, crée Rodamco, un fonds d’investissement
immobilier mondial diversifié (FBI), coté à la Bourse d’Amsterdam,
dont les actifs sont répartis en Europe, aux États-Unis et en Asie.
ANNÉES 80
Avec des actifs aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe et en
Asie, Rodamco s’est imposé comme l’un des plus importants fonds
d’investissement immobilier au monde.
1994–1996
Acquisition de Suez Espagne et de CEGEP (Parly 2, Lyon Part-Dieu, etc.).
1999
Rodamco se scinde en quatre sociétés immobilières régionales, dont
Rodamco Europe.
2000
Cotation de Rodamco Europe à la Bourse d’Amsterdam.
2000–2005
Acquisitions en Suède (portefeuille de Skanska), en République tchèque
(Intershop Holding), aux Pays-Bas (Amvest), en Pologne (Galeria
Mokotow), en Autriche (Donauzentrum) et en Slovaquie (Aupark).
UNIBAIL-RODAMCO
2007
Fusion d’Unibail et de Rodamco Europe pour donner naissance
au leader européen de l’immobilier commercial. Le Groupe est
constitué sous la forme d’une société anonyme dotée d’une structure
duale de gouvernance composée d’un Directoire et d’un Conseil de
surveillance. Cotée à Paris et à Amsterdam, la nouvelle entité intègre
les indices CAC 40 et AEX 25.
2008
Unibail-Rodamco et la Chambre de commerce et d’industrie de
Paris (CCIP) fusionnent leurs activités Congrès & Expositions et
donnent naissance à Viparis et Comexposium. Viparis est chargée
de l’exploitation et du développement de dix sites situés en région
parisienne. Comexposium est le leader européen dans l’organisation
de salons professionnels, de forums et de congrès de grande ampleur.
Acquisition des centres commerciaux Shopping City Süd à Vienne
(Autriche) et La Maquinista à Barcelone.
2009
Unibail-Rodamco devient une société européenne (Societas
Europaea) ; le Groupe est désormais officiellement connu sous le
nom d’Unibail-Rodamco SE.
2010
Acquisition du portefeuille de Simon Ivanhoe en Pologne (Arkadia,
Wilenska, etc.) et en France. Cession d’actifs non stratégiques à
hauteur de 1,5 Md€.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
5
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.2 Historique
2011
Acquisition de l’intégralité des droits de propriété de Galeria Mokotow
à Varsovie et de Splau à Barcelone. Cession d’actifs à hauteur de
1,1 Md€.
2012
Acquisition d’une participation de 51 % dans mfi AG, le deuxième plus
grand exploitant, investisseur et promoteur immobilier d’Allemagne.
Création de l’expérience « shopping 4 étoiles ».
2013
Christophe Cuvillier succède à Guillaume Poitrinal au poste de
Président du Directoire. Lancement de la campagne publicitaire
« Unexpected Shopping » d’Unibail-Rodamco. Partenariat avec Socri
pour développer Polygone Riviera, le premier centre commercial à
ciel ouvert en France, qui combine art et shopping.
2014
Partenariat avec CPPIB pour CentrO (Allemagne). Signature
de contrats avec les villes de Hambourg pour développer
Überseequartier et de Bruxelles pour développer Mall
of Europe. Cession d’actifs non stratégiques à hauteur
de 2,4 Mds€.
2015
Livraison de Mall of Scandinavia, le plus grand centre commercial
de Scandinavie, à la pointe des standards développés par le Groupe.
Cession de la participation dans Comexposium à Charterhouse
Capital Partners LLP.
2016
Lancement de la stratégie RSE « Better Places 2030 » d’Unibail-
Rodamco, et de la première saison de UR Link, la plateforme
d’innovation ouverte du Groupe.
2017
Unibail-Rodamco annonce un accord avec Westfield Corporation
afin de constituer le premier créateur et opérateur de centres de
shopping de destination.
1996
Westfield America Trust est cotée à l’ASX, ce qui permet aux
investisseurs australiens d’effectuer des investissements directs sur
le marché américain de l’immobilier commercial.
1998
Westfield acquiert le portefeuille TrizecHahn pour 1,4 Md$ ajoutant
ainsi 12 actifs au portefeuille californien du Groupe.
2000
Westfield s’implante sur le marché britannique, avec l’acquisition d’un
centre à Nottingham suivi de participations en coentreprise dans neuf
centres situés dans des centres-villes et zones urbaines de premier rang.
2002
Westfield devient l’un des plus grands groupes d’immobilier commercial
aux États-Unis avec l’acquisition de neuf centres commerciaux de
Richard E Jacobs et de 14 centres commerciaux de Rodamco.
2004
Naissance du Groupe Westfield, composé de Westfield Holdings,
Westfield Trust et Westfield America Trust.
2008
Ouverture de Westfield London, le plus grand centre commercial
du Royaume-Uni avec plus de 280 magasins, attirant 23 millions de
visites la première année.
2011
Westfield Stratford City ouvre ses portes, transformant l’Est de
Londres et le site des Jeux Olympiques de 2012.
2014
Les activités australiennes et néo-zélandaises sont séparées des
activités internationales.
2016
Le projet le plus ambitieux de Westfield aux États-Unis, le World
Trade Center, pour un investissement d’1,5 Md€, ouvre ses portes.
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2018
Acquisition de Westfield Corporation et création d’URW, le leader mondial
du développement et opérateur de centres de shopping de destination.
2020
Cession de cinq centres commerciaux à une Joint-Venture (JV)
composée de Crédit Agricole Assurances, La Française et URW.
Livraison des extensions commerciales à Westfield Valley Fair et Lyon
Part-Dieu, ainsi que de la tour de bureaux Trinity à La Défense. Les
confinements et restrictions liés à la pandémie de COVID-19 ont un
impact sur les opérations. Léon Bressler est nommé président du
Conseil de surveillance, succédant à Colin Dyer.
2021
Jean-Marie Tritant succède à Christophe Cuvillier en tant que
Directeur Général et Président du Directoire. 2,5 Mds€ de cessions
signées en Europe. Les opérations ont continué à être affectées
par les fermetures et autres restrictions liées à la pandémie de la
COVID-19.
WESTFIELD
1959
John Saunders et Frank Lowy ouvrent leur premier centre
commercial, Westfield Plaza, à Blacktown, dans la banlieue de
Sydney, en Australie.
1960
Westfield est cotée à la Bourse de Sydney.
1966
Burwood, le premier centre commercial portant le logo Westfield,
ouvre ses portes en Australie.
1977
Westfield pénètre sur le territoire américain avec l’acquisition de
Trumbull (Connecticut) sur la côte Est.
1994
Avec 19 centres, l’opération CenterMark pour 1 Md$ triple le
portefeuille de Westfield aux États-Unis.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
6
1. Présentation du Groupe
1.3 Stratégie et modèle économique
1.3 STRATÉGIE ET MODÈLE
ÉCONOMIQUE
INTRODUCTION – Réinventer le vivre-
ensemble
Unibail-Rodamco-Westfield (« URW » ou « le Groupe ») est le premier
créateur et opérateur global de centres de shopping de destination.
Fondée en 1968, la société Unibail a fusionné avec Rodamco Europe en
2007 pour former Unibail-Rodamco. En 2018, cette dernière a acquis
Westfield Corporation (« Westfield ») pour devenir Unibail-Rodamco-
Westfield.
Le Groupe possède et opère 85 centres commerciaux dans 12 pays, dont
53 « Flagships ». URW a la conviction que les actifs de qualité, bien
desservis et implantés dans les meilleurs emplacements, prospéreront
et continueront à générer une croissance durable des revenus locatifs.
Cela restera le cas dans un monde post COVID-19, car les ventes des
commerçants rebondissent et atteignent des niveaux d’avant COVID
lorsque les centres commerciaux rouvrent et les restrictions sont
levées, comme l’illustre la performance de la société au cours du
second semestre 2021. URW dispose d’une plateforme transatlantique
unique qui lui donne accès aux métropoles les plus prospères et les plus
attractives en Europe et aux États-Unis. Les projets de développement
de grande qualité du Groupe, tels que Westfield Mall of the Netherlands
livré en 2021, Gaîté Montparnasse et Westfield Hamburg Überseequartier
qui seront livrés en 2022 et 2023 respectivement, renforceront ce
positionnement. Par ailleurs, le Groupe possède et développe des
immeubles de bureaux et il est propriétaire et opérateur de sites de
Congrès & Expositions en région parisienne et gère les opérations de
commerce de détail dans certains aéroports des États-Unis.
URW reste fermement engagé dans la réduction de son endettement
grâce à un programme complet qui comprend :
1. La réduction radicale de son exposition financière aux États-Unis
courant 2022/2023 soutenue par une forte reprise des opérations
observée en 2021 et l’amélioration du marché de la dette aux
États-Unis ;
2. La cession de 4 Mds€ d’actifs européens d’ici fin 2022 (2,5 Mds€ de
cessions finalisées à date) ;
3. La limitation des dépenses d’investissement à 2 Mds€ pour 2021
et 2022 ;
4. La réduction de sa base de coûts ;
5. La suspension du dividende pour les exercices 2020, 2021 et 2022.
STRATÉGIE DU GROUPE
La stratégie du Groupe est guidée par son objectif de « Reinvent Being
Together » et s’aligne sur son programme RSE « Better Places 2030 », qui
guide les activités et les résultats de l’entreprise.
Les destinations créées par URW participent au façonnement et à
l’amélioration des villes où elle opère. Le Groupe vise à offrir une expérience
dans un environnement divertissant, contemporain et durable via sa
plateforme d’actifs de haute qualité de plus en plus liée au numérique,
tout en se concentrant sur le renforcement des contributions positives
de l’entreprise et de ses actifs à la vitalité sociale, environnementale et
économique des communautés dans lesquelles il opère.
Le Groupe prévoit de générer une forte croissance en se concentrant
de plus en plus sur son portefeuille européen tout en cédant des actifs
non essentiels et en réduisant son exposition financière aux États-Unis.
Au cours des années 2020 et 2021, les grands centres de destination
d’URW ont été particulièrement touchés par les restrictions liées à la
COVID-19, du fait de leur taille et leur localisation, avec des enseignes
de restauration et de loisir qui représentent une part importante de
l’offre. Toutefois, le Groupe est convaincu que son positionnement lui
permettra de générer à nouveau de la croissance à long–terme, comme
l’illustre la reprise au second semestre 2021.
Tout au long de la pandémie, le Groupe a adopté une stratégie locative
pragmatique et proactive afin de stabiliser le niveau d’occupation et de
protéger les valeurs locatives à long terme, avec des baux à court terme
à des niveaux de loyer minimum garanti (« LMG ») légèrement inférieurs,
mais avec un niveau plus élevé de loyers variables. L’augmentation
significative des loyers variables en 2021 a illustré les résultats robustes
de cette stratégie et positionne URW pour bénéficier davantage des
conditions de marché qui continuent de s’améliorer.
Au sortir de la pandémie de la COVID-19, URW se concentre sur le
renforcement de son portefeuille principal et sur l’optimisation de la
valeur de ce portefeuille, tout en établissant de nouvelles plateformes
de croissance, sur lesquelles il prévoit de donner plus de détails en 2022
lors de sa journée investisseurs du 30 mars.
URW se concentre sur les centres de shopping de destination (« Flagships »)
dans les principales villes d’Europe et a adopté une stratégie rigoureuse
de rotation d’actifs qui consiste à céder ceux qui ne satisfont plus aux
critères de rendement du Groupe, tout en investissant dans ses actifs
Flagships ou dans de nouveaux projets de développement ambitieux. Au
31 décembre 2021, la valeur totale en proportionnelle du portefeuille
était évaluée à 54,5 Mds€, dont 86 % de centres commerciaux, 6 % de
bureaux, 5 % de sites de Congrès & Expositions et 2 % de services.
Le Groupe offre une plateforme unique aux enseignes et aux événements
des marques, associée à la promesse d’une expérience client inédite
et différenciante. Ayant accueilli près de 1,2 milliard de visites dans
ses centres en 2019, la plateforme URW met en relation les clients des
zones de chalandise les plus prospères avec les meilleures marques et
enseignes. Alors que la fréquentation des centres en 2020 et en 2021
a été impactée par les confinements et restrictions mis en place pour
combattre la COVID-19, elle a rebondi à la réouverture des centres,
comme observé au second semestre 2021, avec une normalisation
attendue en 2022. La base de visiteurs combinée de tous les actifs
renforce la connaissance des consommateurs du Groupe et renforce
sa valeur auprès des commerçants et des marques, faisant d’URW un
partenaire incontournable pour ces opérateurs au niveau mondial et
plaçant le Groupe dans une position unique pour générer de nouvelles
sources de revenus liées aux médias.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
7
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.3 Stratégie et modèle économique
Le Groupe développe également une stratégie visant à libérer de la
valeur foncière avec la densification de son portefeuille en y intégrant
des projets de bureaux, logements, hôtels et autres projets à « usage
mixte ». URW capitalise déjà sur ses points forts pour la réinvention de
quartiers urbains à Londres, Paris et Hambourg. Le savoir-faire unique du
Groupe dans le secteur du commerce, des bureaux et des hôtels, ainsi
que des modes de financement flexibles, permettront de maximiser la
valeur de ses centres de shopping idéalement desservis, libérant ainsi
tout le potentiel des parcelles entourant les actifs d’URW. Seulement
20 % de la surface locative totale des 3,2 Mds€ du portefeuille de projets
de développement du Groupe seront dédiés au commerce, et 30 %
incluant la restauration et le loisir.
URW renforce ses fondamentaux en réinventant le commerce et l’expérience
shopping grâce à des services exceptionnels, un marketing traditionnel et
numérique avancé, à l’introduction d’enseignes de grande qualité et à des
offres diversifiées de restauration et de divertissement, et des évènements
inspirants axés sur le client. Le Groupe contribue à transformer et améliorer
les villes où il est implanté et a une influence significative sur les modes
de vie, de travail, de consommation, d’interaction et de divertissement
des habitants. URW anticipe les tendances en matière de consommation et
entend contribuer positivement au bien-être social, à l’environnement et
au développement économique de ses communautés.
URW attire de nouvelles enseignes différenciantes grâce à une rotation
active des locataires et stimule la fréquentation en introduisant
de nouvelles marques, en appliquant une stratégie dynamique
d’engagement clients et en offrant des services de haute qualité.
URW s’appuie sur la renommée mondiale de la marque Westfield en
l’introduisant progressivement dans un certain nombre de ses centres de
destination « Flagships » en Europe continentale. En 2019, les 10 premiers
ont été rebaptisés (7 en France, 1 en République tchèque, 1 en Suède et 1
en Pologne) et le Groupe a poursuivi cette stratégie en 2021 avec 6 centres
rebaptisés (1 en France, 2 en Espagne, 2 en Autriche, 1 en Allemagne) et
avec la livraison de Westfield Mall of the Netherlands en 2021.
La marque Westfield est la seule marque mondiale B2B et B2C pour
le commerce, les loisirs, les divertissements et la restauration. C’est
déjà une marque « signature » pour les centres de destination les plus
emblématiques comme Westfield London et Westfield Stratford City à
Londres, Westfield Les 4 Temps à Paris, Westfield Mall of Scandinavia
à Stockholm, Westfield La Maquinista à Barcelone, Westfield Shopping
City Süd à Vienne, Westfield Century City et Westfield UTC en Californie,
et Westfield World Trade Center à New York. La marque est reconnue
pour offrir des expériences exceptionnelles à ses visiteurs, grâce à une
très large palette d’enseignes, de services de qualité, de concerts et
autres événements.
Pour la première fois dans le secteur, URW a démontré avec succès,
en 2021 la puissance potentielle de sa plateforme numériquement
connectée d’actifs de marque avec un événement en partenariat
avec Lady Gaga pour le lancement de son nouvel album « Love For
Sale ». L’événement a connecté les fans en direct en ligne, sur les
canaux sociaux et dans 21 fanzones en centre commercial à travers le
monde, et a généré plus de 200 millions d’impressions sur les réseaux
sociaux au cours du programme.
URW saisit les opportunités d’explorer de nouveaux modèles commerciaux
en exploitant les nouvelles technologies pour créer de la valeur, générer
de la croissance et demeurer à l’avant-garde de son secteur. Conscient
que les idées les plus pertinentes peuvent être aussi trouvées hors du
Groupe, URW a créé une plateforme d’open innovation qui lui permet
d’échanger avec des experts reconnus, de former des partenariats avec
d’autres entreprises, d’investir dans des fonds de capital-risque et de
partager de nouvelles idées et solutions.
Les exemples d’innovation incluent le déploiement de la technologie
programmatique « Drive to Store », le lancement de nouveaux produits
médias, dont la technologie 3D (« Deepscreen »), et des pilotes visant
à qualifier l’audience des centres commerciaux et permettant aux
annonceurs d’activer des options de ciblage publicitaire avec une
optimisation des campagnes et une mesure d’audience en temps réel.
Afin d’accélérer l’utilisation de la data dans le Groupe et d’être
davantage tourné vers le client, URW a nommé une « Chief Customer
Officer » (Directrice Générale de la Stratégie Client) en 2021, qui fait
partie du comité de direction.
CONCENTRATION CONTINUE SUR LA
STRATÉGIE DE DÉSENDETTEMENT ET LA
GESTION DU BILAN
Le Groupe reste fermement engagé dans la réduction de son endettement
grâce à des cessions, à la limitation des dépenses d’investissement et à
la suspension temporaire du dividende.
En 2021 et début 2022, le Groupe a clôturé 2,5 Mds€ de cessions en
Europe à une prime de +6,2 % par rapport à la dernière valeur dans
les comptes. URW entend finaliser la vente des 1,5 Mds€ restants du
programme de cessions d’actifs européens de 4 Mds€ d’ici 2022 et
réduire radicalement son exposition financière aux États-Unis courant
2022 et 2023, grâce à la réouverture progressive des marchés financiers
et une forte performance opérationnelle témoignant de la reprise, afin
de faire d’URW un acteur centré sur l’Europe. En 2021, URW a également
poursuivi la rationalisation de son portefeuille américain en transférant
la propriété de cinq centres régionaux américains et en cédant sa
participation de 50 % dans l’immeuble résidentiel Palisade à Westfield
UTC, ce qui a entraîné une réduction de la dette nette IFRS de 0,5 Mds€.
Le Groupe dispose d’une forte liquidité lui permettant de réaliser ces
cessions dans le temps et de manière ordonnée.
Le Groupe choisit uniquement des projets de développement en ligne
avec sa stratégie de concentration, d’allocation rigoureuse du capital et
d’exigence de rendements internes élevés, avec des projets engagés en
2021 s’élevant à 2,4 Mds€ (sur un total de projets de développement de
3,2 Mds€). Le Groupe limitera les dépenses d’investissement à un total
de 2 Mds€ pour 2021 et 2022.
Le Groupe a lancé un certain nombre d’initiatives de réduction des
coûts afin de générer des économies à court et à long terme. En plus
des réductions des frais de fonctionnement bruts d’environ 80 M€
réalisées en 2020 (par rapport à 2019), le Groupe a réduit ses frais de
fonctionnement bruts de 28 M€ supplémentaires en 2021, en ligne avec
ses objectifs, tout en maintenant des dépenses d’investissement de
maintenance adéquats.
Compte tenu de l’impact de la pandémie sur les résultats du Groupe en
2020 et 2021 ainsi que de l’engagement du Groupe à se désendetter, le
Groupe a décidé de suspendre le versement de son dividende pour les
exercices 2020, 2021 et 2022.
Une fois que le Groupe aura achevé son programme de désendettement,
il reprendra le versement de son dividende (à un taux de distribution
significatif et durable) qui augmentera en fonction de la performance
de son portefeuille reconfiguré.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
8
1. Présentation du Groupe
1.3 Stratégie et modèle économique
Compte tenu des résultats statutaires d’URW SE en 2021, le Groupe n’a
aucune obligation de verser un dividende en 2022 pour l’exercice 2021
dans le cadre du régime SIIC et des autres régimes REIT dont il bénéficie.
Il prévoit également de ne pas être soumis à une telle obligation au
titre de l’exercice 2022. Par conséquent, l’obligation de distribution
SIIC d’URW SE, qui s’élève à 1 020,8 M€ au 31 décembre 2021, sera
reportée jusqu’à ce que URW SE ait des résultats statutaires suffisants
pour remplir cette obligation.
URW a un bon accès aux marchés de la dette, comme l’illustrent les
1 250 M€ d’obligations émises en 2021 et la signature de la plus grande
ligne de crédit indexée sur des objectifs de développement durable pour
un REIT en Europe, pour un montant de 3,1 Mds€, avec une échéance
de cinq ans.
En conséquence, le Groupe dispose d’une forte position de liquidité avec
2,3 Mds€ de trésorerie et 9,9 Mds€ de lignes de crédit non utilisées
(1)
au 31 décembre 2021, couvrant ses besoins de financement pour les
36 prochains mois, même sans réaliser d’autres levées de fonds ou sans
exécuter son programme de cessions. Le Groupe a pu maintenir un
faible coût moyen de la dette de 2,0 % en 2021 et la durée moyenne de
la dette était de 8,6 ans.
(2)
STRATÉGIE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE
ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE
La responsabilité sociale et environnementale (RSE) de l’entreprise est
au cœur de la stratégie d’URW. En 2016, s’inspirant des objectifs de
l’Accord de Paris pour le climat, URW a lancé sa stratégie RSE « Better
Places 2030 ». Alliant un objectif de réduction de son empreinte
environnementale et d’intensification de son engagement sociétal,
« Better Places 2030 » couvre l’ensemble de la chaîne de valeur du
Groupe. Son ambition s’inscrit dans une vision globale, adaptée aux
enjeux du secteur et des différentes activités et régions du Groupe.
URW s’appuie sur la qualité de ses actifs et la force collective de ses
équipes pour informer, mobiliser et apporter des solutions concrètes
aux enjeux de la transition vers une économie bas carbone. À travers
son engagement citoyen et ses nombreuses initiatives en matière de
soutien à l’emploi, il est activement impliqué dans les communautés où
il est présent.
L’engagement d’URW à lutter contre le changement climatique
sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et à réduire de moitié son
empreinte carbone est plus que jamais au cœur de la stratégie du
Groupe. En outre, « Better Places 2030 » vise à relever de nouveaux
défis environnementaux, tels que la protection de la biodiversité, la
consommation responsable et l’économie circulaire.
« Better Places 2030 » repose sur 3 piliers :
• « Better spaces » : réduire de -50 % les émissions de gaz à effet de serre
sur toute la chaîne de valeur à travers les scopes 1, 2 et 3 (y compris
les émissions des parties prenantes qu’URW peut influencer mais ne
contrôle pas directement, à savoir celles liées à la construction, aux
opérations, à la consommation énergétique des commerçants, au
transport des salariés et des visiteurs) ;
• « Better communities » : être un catalyseur de croissance pour les
communautés où le Groupe est implanté ;
• « Better together » : donner aux collaborateurs d’URW les moyens
de devenir des acteurs du changement en matière de diversité et de
développement durable.
(1) Sur la base IFRS.
(2) Incluant les lignes de crédit non utilisées (sujettes aux covenants) et la trésorerie disponible.
Dans le contexte de la pandémie, URW a poursuivi son soutien massif
aux communautés en mettant à disposition des espaces pour les centres
de vaccination. En 2021, 1,5 million de personnes ont été vaccinées dans
les centres URW.
URW est le premier Groupe coté du secteur immobilier à mettre en
place une stratégie RSE aussi complète, et se positionne ainsi comme un
leader du changement. Cette stratégie a été reconnue et récompensée :
URW a été classé premier de l’industrie immobilière au niveau mondial
par Sustainalytics, URW a également été intégré à la liste « A » du
CDP et a obtenu le statut ESG « Prime » d’ISS. En outre, les objectifs
climatiques du Groupe ont été reconnus par l’initiative « Science Based
Targets », car alignés sur la trajectoire de 1,5° C. De plus, en 2021, URW
a rejoint la Net Zero Initiative (NZI), qui vise à développer un référentiel
pour une neutralité carbone collective.
PERSPECTIVES 2022
Les performances commerciales positives lors de la réouverture des
centres, l’activité locative soutenue pour les centres commerciaux et
les bureaux, la réduction de la vacance et la reprise de l’activité C&E,
démontrent l’attractivité des actifs du Groupe.
Grâce à l’amélioration de l’environnement opérationnel au cours du
second semestre 2021 et à la stratégie locative proactive du Groupe,
URW est bien positionné pour tirer parti en 2022 de la reprise de
l’activité. Dans ce contexte, le Groupe prévoit que son RNRAPA 2022 se
situera dans une fourchette de 8,20 € à 8,40 €.
Les principaux éléments qui sous-tendent ces perspectives sont :
• L’impact des livraisons de projets en 2021 et 2022 ;
• L’impact des opérations à périmètre constant, avec notamment une
réduction attendue des allègements de loyers, une amélioration des
encaissements des loyers et une hausse des revenus variables ;
• En partie compensé par l’impact des cessions réalisées en 2021 et
2022 ;
• L’augmentation associée de l’impôt sur les sociétés et des
participations ne donnant pas le contrôle ; et
• L’impact résiduel de la crise sur les frais financiers en raison d’une
position de trésorerie plus élevée.
En 2022, les revenus locatifs seront en partie liés au niveau des chiffres
d’affaires des commerçants, en raison de la stratégie locative proactive
à court terme adoptée par le Groupe, et de la réduction de la vacance
dont les effets seront décalés dans le temps. Le Groupe ne prévoit pas
que le revenu net d’exploitation de C&E atteigne dès 2022 les niveaux
antérieurs à la crise de la COVID-19.
Ces prévisions reposent sur l’hypothèse qu’aucune restriction majeure
liée à la COVID-19 et ayant un impact sur les opérations du Groupe ne
soit mise en œuvre au cours de l’année.
Alors que les conditions d’exploitation devraient continuer à s’améliorer
à compter de 2022 et au cours des années suivantes, sauf détérioration
substantielle de l’environnement macroéconomique et géostratégique,
URW est bien placé pour reprendre sa trajectoire de croissance.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
9
1. Présentation du Groupe
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8.
1.3 Stratégie et modèle économique
À titre informatif, à ce stade, s’agissant du conflit armé en Ukraine,
URW tient à préciser qu’il n’opère ni en Ukraine ni dans la Fédération
de Russie, et que les effets directs des sanctions internationales
actuellement applicables à l’encontre des entités ou ressortissants
russes ne sont pas considérés comme ayant un impact significatif.
En parallèle, le Groupe reste attentif aux effets indirects du conflit
et des sanctions, entre autres, sur ses commerçants et leurs chaînes
d’approvisionnement, sur l’augmentation de l’inflation et son impact sur
la consommation, sur les marchés financiers et de l’investissement ainsi
que sur les pays frontaliers de l’Ukraine où URW opère.
VISION A MOYEN TERME
Grâce à sa stratégie, le portefeuille d’URW est à l’avant-garde du
changement dans un secteur en pleine mutation. L’impact de ces
changements sur le commerce physique comprend notamment la
rationalisation des réseaux des enseignes, l’importance accrue des
magasins Flagships, l’évolution du poids des différents secteurs
d’activité dans les centres commerciaux, avec notamment l’accent
mis sur la restauration, le divertissement, les loisirs et l’intégration du
digital.
Une transformation majeure se produit dans le secteur du commerce, car
l’accès à la technologie numérique et mobile, associé à une connectivité
omniprésente, a permis aux consommateurs de bénéficier d’un accès
à l’information inédit. Le consommateur d’aujourd’hui peut comparer
instantanément les prix, les offres, et passer facilement d’une marque
à l’autre et d’un produit à l’autre. La part de marché du commerce
électronique continue d’augmenter et cette tendance s’est encore
accélérée avec la COVID-19. Les consommateurs, et en particulier les
jeunes, privilégient de manière croissante « l’expérience » sur les biens
matériels, et délaissent les catégories traditionnelles du commerce
pour se tourner vers des catégories expérientielles, comme les repas au
restaurant et les loisirs.
Les recherches montrent cependant que les lieux physiques restent
essentiels, ce qui est souligné par les niveaux de fréquentation et
de chiffre d’affaires enregistrés dans les centres de shopping URW
lorsque les restrictions ont été levées, les jeunes générations étant
un moteur important malgré leur appétence pour le digital. À l’avenir,
la grande majorité des dépenses de consommation concernera à
la fois les magasins physiques et en ligne, de sorte que les magasins
physiques resteront extrêmement précieux pour l’engagement des
clients, le marketing et l’image de marque, quel que soit le lieu de
la transaction. Les magasins sont l’occasion pour les enseignes de
réellement se différencier, en leur permettant de créer de véritables
showrooms présentant le sens et l’identité de la marque, proposant des
expériences marquantes, fournissant des conseils d’experts, tout en
ayant des fonctions logistiques.
Les enseignes traditionnelles comme Inditex et H&M réduisent le
nombre total de magasins, mais ils investissent plus dans les lieux les
plus importants et les plus rentables, souvent situés dans les centres de
shopping URW, car ils sont essentiels pour leur image de marque et font
partie intégrante de leurs stratégies omnicanale et « drive-to-store ».
À Westfield Les 4 Temps, le plus grand Zara d’Europe occidentale (en
dehors de l’Espagne) a été inauguré et Bershka a ouvert son nouveau
magasin Flagship et le plus grand magasin en centre commercial
d’Europe occidentale à Westfield Forum des Halles. À Westfield Mall
of the Netherlands, livré au premier semestre 2021, Inditex et H&M
sont présents avec respectivement 4 et 3 magasins emblématiques
illustrant leur appétit pour les destinations « Flagships ». URW est le
partenaire privilégié des grandes marques, comme l’illustre le fait que
huit enseignes de premier plan (Apple, Zara, H&M, Sephora, Hollister,
Nike, Foot Locker et JD Sports) ont augmenté leur surface locative
globale entre 2019 et 2021 de +12,0 % dans les centres URW, car leurs
modèles économiques reposent sur l’intégration totale et transparente
des magasins et du commerce en ligne, avec des magasins de premier
plan situés à des emplacements de choix et équipés numériquement, et
des stocks en magasin utilisés pour exécuter les commandes en ligne,
afin d’offrir une expérience client « tout compris ».
Même les marques nées en ligne, les « Digital Native Vertical Brands »
(DNVB), reconnaissent la nécessité de points de vente physiques pour
attirer des clients de plus en plus exigeants, sélectifs, axés sur
l’expérience et développer leur relation avec eux. Des DNVB comme
Bonobos, Xiaomi, et Warby Parker ont choisi d’ouvrir des magasins dans
des centres Flagships d’URW, confirmant la qualité des actifs du Groupe
et illustrant le dynamisme et le caractère innovant de sa gestion d’actifs
et de sa stratégie omnicanale. La présence physique leur permet de
bénéficier de « l’effet de halo » (hausse des ventes en ligne dans une
zone de chalandise après ouverture d’un point de vente physique).
Les magasins physiques sont aussi une manière pour les enseignes
omnicanales d’optimiser les coûts logistiques de leurs activités en
ligne, en mettant en place un système de retraits (Buy Online Pickup in
Store ou « BOPIS ») et de retours en magasin, ce qui se traduit par de
meilleures marges que pour les acteurs uniquement en ligne.
En outre, les centres URW s’avèrent attractifs pour de nouvelles activités
à fort potentiel comme l’innovation automobile, ce qui a permis au
Groupe de signer avec des marques de premier plan comme Polestar,
Lucid, Callisma, Electra Meccanica et Fiat.
À la pointe de l’innovation, les 2 800 collaborateurs d’URW préparent
l’avenir du Groupe. Leurs compétences, leur engagement et le travail
d’équipe sont essentiels pour accroître la performance du Groupe et créer
de la valeur. L’expertise des équipes couvre de nombreuses disciplines :
ingénierie, finance, ressources humaines, marketing, commerce, digital,
design, développement, opérations et commercialisation. Le Groupe
encourage les idées nouvelles, l’engagement et le développement
personnel. URW promeut la diversité et une culture inclusive, où chacun
est incité à réussir, comme représenté dans ses valeurs, « Together at
URW ».
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
10
1. Présentation du Groupe
1.3 Stratégie et modèle économique
(1) Hors actifs en rénovation pour la GLA et les surfaces totales.
(2) Incluant les bureaux > à 10 000 m² et les bureaux rattachés à un centre commercial > à 15 000 m².
(3) Sur une base proportionnelle.
(4) Incluant les lignes de crédit non utilisées (sujettes aux covenants) et la trésorerie disponible.
(5) Sur une base IFRS, et hors 960 M€ d’écarts d’acquisition en ligne avec les covenants bancaires auxquels le Groupe est soumis en Europe.
RÉINVENTER LE
VIVRE
ENSEMBLE
CHANGEMENTS
STRUCTURELS DU
COMMERCE
IMPACT DE LA
PANDÉMIE DE COVID-19
TRANSITION VERS
UNE ÉCONOMIE
PLUS VERTE
NOUS NOUS
CONCENTRONS
sur les meilleurs actifs
dans les villes les plus
dynamiques du monde
NOUS DIFFÉRENCIONS
l’expérience commerciale
grâce à des services
exceptionnels, un
marketing numérique
audacieux, des designs
uniques, des commerçants
de grande qualité et des
évènements inspirants
NOUS INNOVONS
en saisissant les
opportunités externes
offertes par la technologie
pour explorer de nouveaux
modèles économiques,
créer de la valeur, générer
de la croissance, conserver
notre avance sur nos
concurrents, monétiser
la
data
et accélérer
l’utilisation de celle-ci pour
améliorer l’expérience
omnicanale URW
SALARIÉS
• 2 769 salariés qualifiés
• 47 % d’hommes,
53 % de femmes
ACTIFS
• 85 centres commerciaux
sur 8,5 M de m² de GLA
(1)
• 11 immeubles de
bureaux
(2)
sur 0,3 M
de m² de GLA
(1)
• 10 sites de Congrès &
Expositions sur 0,7 M de
m² de GLA
(1)
CAPITAL
• 54,5 Mds€ de VBM
totale
(3)
• 24,5 Mds€ de dette
nette
(3)
• 2,0 % coût moyen
de la dette
• 8,6 années : maturité
moyenne
(4)
de la dette
• 43,3 % de
ratio
d’endettement
(5)
• 22,4 Mds€ de capitaux
propres
PROPRIÉTÉ
INTELLECTUELLE
• Image de marque
internationale de
Westfield
• Concepts de destination
spécifique au Groupe
• Un laboratoire
d’innovation dédié
• URW
Link
, la plateforme
d’innovation ouverte du
Groupe
• Un studio de conception
interne
NOTRE MISSION DANS UN
ENVIRONNEMENT
QUI ÉVOLUE
RAPIDEMENT
PASSANT PAR LA
RÉALISATION DE
TROIS OBJECTIFS
STRATÉGIQUES
QUI MOBILISENT
NOS RESSOURCES
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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1. Présentation du Groupe
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1.3 Stratégie et modèle économique
(1) Dans les pays où opère URW, en millions de visiteurs, 2019. Source : sites commerciaux octobre 2020.
(2) Résultat net récurrent ajusté par action.
(3) Taux de recouvrement des loyers calculé par rapport à 100 % des loyers facturés. Commerce de détail uniquement. Comprenant loyers, loyers variables,
charges et frais de maintenance, pour 100 % des actifs. Données au 3 février 2022.
CONSTRUCTION ET RÉNOVATION
• Portefeuille de projets de
développement 3,2 Mds€
• Des projets ambitieux à usages
mixtes, totalement intégrés au sein
des communautés comme Gaîté
Montparnasse et Westfield Hambourg
• Remise en question constante du statu
quo pour offrir la meilleure expérience
client
ACTIVITÉ LOCATIVE
• Veiller à proposer le meilleur choix
d’enseignes et les meilleures marques à nos
visiteurs avec 2 399 baux signés en 2021
GESTION IMMOBILIÈRE
• Assurer des prestations de services de
grande qualité à nos visiteurs
INVESTISSEMENTS &
DÉSINVESTISSEMENTS
URW est fermement engagé dans la réduction
de son endettement grâce à des cessions et
une allocation rigoureuse du capital
• Investissement dans les meilleurs actifs
dans des destinations dynamiques
• Limitation des dépenses d’investissement à
2 Mds€ pour 2021/2022
• 4 Mds€ de cessions en Europe à clôturer
d’ici fin 2022, dont 2,5 Mds€ ont été
clôturées
• Positionné pour exécuter une réduction
radicale de l’exposition financière aux
États-Unis courant 2022 et 2023, soutenue
par la réouverture progressive des
marchés de la dette et la performance
opérationnelle démontrant le
redressement
• Conservation du
cash
généré
via
la
suspension des dividendes pour les
exercices 2020, 2021 et 2022
PERMETTRE À URW DE REDEVENIR
LA SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE COTÉE DE
COMMERCE LA PLUS ATTRAYANTE
ET D’ASSURER UNE CROISSANCE
DURABLE ET OFFRIR UN RENDEMENT
ATTRACTIF
ACTIFS
• 72 % des centres commerciaux détenus et gérés sont certifiés BREEAM In Use en Europe
continentale, dont 24 % notés « Exceptionnels » pour la partie « Gestion des bâtiments
(Partie 2) »
• 100 % des actifs européens fournis en électricité verte
• 19 actifs du Groupe dans le
top 30
des actifs européens en termes de fréquentation
(1)
ACTIONNAIRES & CRÉANCIERS
• 6,91 € RNRAPA
(2)
• 159,60 € VNR EPRA par action
CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS ET FRÉQUENTATION
• Rebond important de la fréquentation et des ventes lorsque les centres ont rouvert et les
restrictions ont été levées. Le chiffre d’affaires des commerçants au second semestre a
représenté 93 % des niveaux du second semestre 2019, respectivement 92 % pour l’Europe
continentale, 83 % pour le Royaume-Uni et 100 % pour les États-Unis
UNE APPROCHE PARTENARIALE POUR SOUTENIR LES LOCATAIRES
• Remises de loyers accordées au 2021 : 301 M€
• Durée moyenne de l’aide accordée : 1,6 mois
• Recouvrement des loyers solide sur l’année : 88 %
(3)
SALARIÉS
• 13,8 % des salariés ont obtenu une promotion
• 4,6 % des salariés ont connu une évolution de carrière au sein du Groupe
• 2,0 % des salariés ont bénéficié d’une opportunité de mobilité internationale
EMPREINTE SOCIO-ÉCONOMIQUE
• 61 % des centres
Flagships
sont engagés pour soutenir l’entrepreneuriat local avec des
entrepreneurs soutenus
via
des espaces fournis, une promotion marketing ou un soutien
financier
• 67 % des centres
Flagships
ont soutenu ou promu au moins une initiative de consommation
responsable
COMMUNAUTÉS
• 82 % des centres
Flagships
ont soutenu au moins un projet de long terme mené par une ONG
ou une association caritative
• Plus de 630 initiatives RSE ont été menées dans les centres du Groupe à travers la mise en
place d’espaces, de dons, de collecte de matériel ou de dons, et d’événements éducatifs
• «URW for Jobs» menés dans 30 centres commerciaux en Europe continentale, au Royaume-
Uni et aux États-Unis. 637 emplois et placements en formation assurés, 360 personnes en
recherche d’emploi formées
MOBILITÉ
• 83 % des actifs existants du Groupe équipés de bornes de recharge pour les véhicules
électriques
CONCENTRÉE SUR LA CRÉATION
DE VALEUR ET LA RÉDUCTION
DE L’ENDETTEMENT
POUR PRODUIRE DES
RÉSULTATS OPTIMAUX
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
12
1. Présentation du Groupe
1.4 Présentation de l’activité
1.4 PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ
PAR ACTIVITÉ
A) CENTRES COMMERCIAUX
Au 31 décembre 2021, URW détenait 85 Centres commerciaux,
dont 53 actifs dits « Flagships
(1)
». URW cherche en permanence à
renforcer l’attractivité de ses actifs (en ajustant leur agencement),
en améliorant l’offre commerciale (en renouvelant les enseignes)
et en les repositionnant (en améliorant l’expérience client à travers
d’événements exceptionnel).
(1) Actifs d’une certaine taille ou recevant au moins dix millions de visites par an, disposant d’un fort potentiel de croissance pour le Groupe grâce à leur
attractivité pour les enseignes et les clients, leur architecture ou leur design remarquable et leur fort impact dans leur zone de chalandise.
Au cours du premier semestre 2021, les gouvernements ont imposé des
restrictions et des périodes de confinement à la suite de la pandémie de
COVID-19. Les opérations ont globalement pu se dérouler avec un degré
moindre de restrictions au second semestre 2021, sauf, en fin d’année,
dans certaines régions touchées par une résurgence de la pandémie.
Le total des revenus locatifs nets proportionnels du portefeuille Centres
commerciaux en 2021 s’élève à 1 632,5 millions d’euros, soit une baisse
de -3,9 %, principalement imputable aux cessions et à une légère
décroissance à périmètre constant due à des niveaux de vacance plus
élevés, une conséquence indirecte de la crise de la COVID-19.
Régions
Revenus locatifs nets (en M€)
2021 2020 %
France 417,2 491,7 -15,2 %
Europe centrale 161,5 191,1 -15,5 %
Espagne 126,2 124,8 1,1 %
Pays nordiques 107,3 100,8 6,5 %
Autriche 88,3 86,1 2,5 %
Allemagne 91,2 114,1 -20,0 %
Pays-Bas 60,6 49,6 22,2 %
Royaume-Uni 101,1 78,0 29,6 %
États-Unis 479,0 462,5 3,6 %
TOTAL LOYERS NETS 1 632,5 1 698,6 -3,9 %
B) BUREAUX & AUTRES
URW développe et est propriétaire de grands immeubles de bureaux et
hôtels dans les meilleures localisations du centre de Paris, de La Défense
et d’autres zones en région parisienne. URW possède également des
bureaux, des hôtels et des résidences aux États-Unis et dans certains
autres pays où le Groupe exerce ses activités. Le Groupe a une approche
opportuniste en matière de développement et de rénovation.
En 2021, les loyers nets proportionnels de l’activité Bureaux & Autres
s’élèvent à 60,2 millions d’euros, soit une baisse de -29,7 % par rapport à
2020, essentiellement due à la cession de l’immeuble de bureaux SHiFT
en janvier 2021 et des immeubles de bureaux Les Villages 3, 4 et 6 en
mars 2021.
Régions
Revenus locatifs nets (en M€)
2021 2020 %
France 34,9 56,0 -37,7 %
Pays nordiques 9,9 10,2 -2,7 %
Autres pays 8,6 8,1 5,7 %
États-Unis 6,7 11,2 -40,1 %
TOTAL LOYERS NETS 60,2 85,5 -29,7 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
C) CONGRÈS & EXPOSITIONS
Cette activité, située exclusivement en région parisienne, comprend la
détention et la gestion immobilière des sites de Congrès & Expositions :
Viparis. Viparis est un leader international détenu conjointement avec
la Chambre de commerce et d’industrie Paris Île-de-France (CCI Paris
Île-de-France), mais exploité et entièrement consolidé par URW.
La COVID-19 et les restrictions imposées par le gouvernement ont
fortement impacté l’activité en 2021, dans la mesure où tous les
évènements (à l’exception des examens et des ventes privées) ont été
annulés jusqu’au 19 mai et où les limitations de capacité ont été en
vigueur jusqu’à fin juin.
Au total, 349 événements ont été organisés sur les sites Viparis en 2021,
dont 107 salons, 44 congrès et 198 événements d’entreprise, contre
236 et 705 événements organisés en 2020 et 2019, respectivement.
Le résultat opérationnel net de Viparis a atteint 55,2 millions d’euros,
contre 12,1 millions d’euros en 2020 et 156,9 millions d’euros en 2019. La
baisse par rapport à 2019 est entièrement imputable aux répercussions
de la COVID-19.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
13
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.4 Présentation de l’activité
RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE
REVENUS LOCATIFS NETS ET RÉSULTAT NET RÉCURRENT
Le RNRAPA publié s’élève à 6,91 €, en baisse de -5,2 % par rapport à 2020, soit une diminution de -0,37 €. Le principal levier d’évolution des résultats
provient des cessions réalisées en 2020 et 2021 dans le cadre du plan de désendettement du Groupe, pour un effet total de -0,68 € par action. En
outre, la pandémie de COVID-19 a continué à peser lourdement sur les activités d’URW tout au long de l’année 2021.
(M€)
Exercice 2021 Exercice 2020 Croissance
Croissance à périmètre
constant*
Centres commerciaux 1 632,5 1 698,7 -3,9 % -1,2 %
(a)
Bureaux & Autres 60,2 85,5 -29,7 % -6,6 %
Congrès & Expositions 31,5 6,1 n.m. n.m.
Loyers nets 1 724,2 1 790,2 -3,7 % -1,6 %
(b)
Résultat net récurrent (part du Groupe) 1 005,3 1 056,6 -4,9 %
* Revenus locatifs nets, à l’exclusion des acquisitions, cessions, transferts vers et en provenance du portefeuille de développement (extensions, nouveaux actifs
ou rénovation d’un actif dont les travaux entraînent un arrêt de l’exploitation), et tout autre changement donnant lieu à des évolutions de surfaces et d’écarts
de change au cours des périodes sous revue.
(a) Hors aéroports.
(b) Aéroports inclus.
Exercice 2021 Exercice 2020 Croissance
Résultat net récurrent par action 7,26 7,63 -4,9 %
Résultat net récurrent par action ajustée 6,91 7,28 -5,2 %
VALORISATION PAR ACTIVITÉ
Proportionnelle IFRS Part du Groupe
Valorisation du patrimoine – 31/12/2021
(M€) % (M€) % (M€) %
Centres commerciaux 47 109 86 % 45 099 86 % 40 519 88 %
Bureaux & Autres 3 510 6 % 3 269 6 % 3 236 7 %
Congrès & Expositions 2 655 5 % 2 656 5 % 1 381 3 %
Prestations de services 1 199 2 % 1 199 2 % 1 124 2 %
TOTAL 54 473 100 % 52 223 100 % 46 259 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
VALORISATION PAR ACTIVITÉ ET RÉGION
Valorisation du patrimoine de Centres commerciaux
31/12/2021 31/12/2020
(M€) % (M€) %
France 13 673 29 % 13 781 28 %
Europe centrale 4 798 10 % 5 059 11 %
Espagne 3 585 8 % 3 596 8 %
Pays nordiques 3 031 6 % 3 095 6 %
Allemagne 3 319 7 % 3 447 7 %
Autriche 2 277 5 % 2 290 5 %
Pays-Bas 1 820 4 % 1 658 3 %
Royaume-Uni 2 594 6 % 2 776 6 %
États-Unis 12 012 25 % 12 205 25 %
TOTAL 47 109 100 % 47 905 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
14
1. Présentation du Groupe
1.4 Présentation de l’activité
Valorisation du portefeuille Bureaux & Autres
31/12/2021 31/12/2020
(M€) % (M€) %
France 2 097 60 % 3 025 69 %
Pays nordiques 174 5 % 179 4 %
Autres pays 495 14 % 462 10 %
Royaume Uni 559 16 % 460 10 %
États-Unis 186 5 % 283 6 %
Total 3 510 100 % 4 409 100 %
Le graphique ci-dessous montre la répartition du portefeuille par région, en pourcentage de leur valeur brute de marché (VBM) au 31 décembre 2021 :
VALEUR BRUTE DE MARCHÉ
Allemagne
7 %
Espagne
7 %
Pays nordiques
6 %
Autriche
4 %
Europe centrale
9 %
France
Bureaux & Autres
4 %
France
Congrès &
Expositions
5 %
États-Unis
23 %
Royaume Uni
7 %
France
Centres
commerciaux
25 %
Pays Bas
3 %
54,5 Mds€
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
15
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.4 Présentation de l’activité
PORTEFEUILLE DE DÉVELOPPEMENT
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du portefeuille de projets de développement d’URW entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 :
(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(en Mds€)
31/12/2021 31/12/2020
Projets engagés
(1)
2,4 2,9
Projets contrôlés
(2)
0,9 1,5
COÛT TOTAL D’INVESTISSEMENT D’URW 3,2 4,4
(1) Les projets engagés sont ceux pour lesquels URW est propriétaire du foncier ou des droits de construction et a obtenu :
- Toutes les autorisations administratives et tous les permis nécessaires ;
- Les approbations des partenaires de joint-venture (le cas échéant) ;
- Les accords internes des organes de décision d’URW pour démarrer les travaux de construction de superstructure ; et
- Pour lesquels lesdits travaux ont commencé.
(2) Les projets contrôlés sont ceux qui sont à un stade d’études avancé, pour lesquels URW contrôle les droits de propriété foncière ou de construction, et où
toutes les autorisations administratives requises ont été déposées ou devraient l’être prochainement. Rien ne garantit que ces projets deviendront des projets
« engagés », car ils devront obtenir toutes les autorisations administratives requises, ainsi que celles des partenaires de joint-venture (le cas échéant) et des
organes directeurs d’URW préalablement au lancement des travaux de la superstructure. Au-delà des autorisations administratives, le Groupe se réserve le
droit de décider de les lancer ou non, selon la nécessité ou la conjoncture. URW pourrait notamment lancer ces projets avec des partenaires en JV.
PORTEFEUILLE DE DÉVELOPPEMENT PAR PHASE DE PROJET
(1)
Projets contrôlés
880 M€
27 %
Projets
engagés
2 370 M€
73 %
Bureaux & Autres
980 M€
30 %
Centres
commerciaux
1 390 M€
43 %
PORTEFEUILLE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR CATÉGORIE ET PAR RÉGION
(1)
COÛT TOTAL D’INVESTISSEMENT URW (3 250 M€)
Bureaux & Autres
Redéveloppement/Extension
(*)
220 M€
7 %
Bureaux & Autres
Nouveaux projets
1 600 M€
49 %
Centres commerciaux
Extension / Rénovation /
Redéveloppement
640 M€
20 %
Centres commerciaux
Nouveaux projets
790 M€
24 %
(*) Y compris les unités résidentielles et hôtelières.
SURFACE LOCATIVE (594 596 M²)
Résidentiel
87 386 m²
15 %
Hôtels
54 780 m²
9 %
Bureaux
271 961 m²
46 %
Centres commerciaux
Extension/ Rénovation/
Redéveloppement
51 306 m²
9 %
Centres commerciaux
Nouveaux projets
66 020 m²
11 %
Restauration & Loisirs
Extension/Rénovation/
Redéveloppement
30 245 m²
5 %
Restauration & Loisirs
Nouveaux projets
32 897 m²
5 %
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
16
1. Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5 PORTEFEUILLE
1.5.1 FRANCE : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
GLA totale du
complexe m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions de
personnes)
Année d’ac-
quisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface GLA
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Centres commerciaux de la région parisienne
Westfield Carré Sénart
(Lieusaint) Carrefour,
Galeries Lafayette, Apple, H&M ;
205 boutiques, un complexe
cinématographique et un parc
commercial 155 500 6 310 3,0(*)
1994
1999
2002
(C) 2006/07
(C) 2012
(C) 2017
(C) 2019 96,1 % 129 500 100 %
(6)
100 % 129 500 IG
Westfield Les 4 Temps
(La Défense) Auchan, C&A,
Go Sport, H&M, Apple ;
232 boutiques et un complexe
cinématographique 137 200 5 400
(1)
10,3(*)
1992
1995
1999
2011
2016
1981
(R) 2006/08 98,7 % 132 000 53 % 100 % 132 000 IG
Westfield Vélizy 2
(Vélizy-Villacoublay) Auchan,
Printemps, FNAC, Apple ;
186 boutiques et un complexe
cinématographique 129 200 6 460 7,4(*)
1994
2007
(R) 2005/07
(C) 2019 97,6 % 91 600 100 % 100 % 91 600 IG
Westfield Parly 2
(Le Chesnay-Rocquencourt)
Printemps, BHV, FNAC,
Decathlon, Apple ;
184 boutiques et un complexe
cinématographique 129 000 4 620 7,6(*)
2004
2012
2018
1969/87
(R) 2011
(R) 2015
(C) 2017
(C) 2019 97,9 % 103 300 50 % 100 % 103 300 IG
Westfield Rosny 2
(Rosny-sous-Bois) Carrefour,
Galeries Lafayette,
FNAC, C&A, Apple ;
171 boutiques et un complexe
cinématographique 115 40 0 6 180 10,3(*)
1994
2001
2010
2016
2018
1973
(R) 1997
(C) 2011
(R) 2016 98,6 %
32 700
29 400
21 000
26 %
100 %
50 %
26 %
100 %
100 %
8 500
29 400
21 000 IG & MEQ-CE
Aéroville
(Roissy-en-France) Auchan,
H&M, New Yorker, Furet du Nord,
King Jouet ; 176 boutiques et un
complexe cinématographique 85 100 3 830 3,6(*) 2013 n.a. 85 100 46 % n.a. n.a. MEQ-EA
Westfield Forum des Halles
(Paris 1
er
) FNAC, H&M,
Monoprix, Go Sport, Nike ;
128 boutiques et un complexe
cinématographique 70 700 1 190 14,9(*)
1994
2010
2016
1979/86
(R) 1996
(C) 2016 97,8 % 70 700 65 % 100 % 70 700 IG
So Ouest
(Levallois-Perret) Leclerc,
Boulanger, Go Sport, H&M ;
105 boutiques et un complexe
cinématographique 56 900 1 740
(1)
8,7
2006
2010 (C) 2012/2015 n.a. 51 600 46 % n.a. n.a. MEQ-EA
Ulis 2
(Les Ulis) Carrefour, C&A,
Go Sport ; 87 boutiques et un
complexe cinématographique 54 700 3 270
(1)
2,5 1994
1973
(R) 1998 96,2 % 26 000 100 % 100 % 26 000 IG
CNIT
(La Défense) FNAC, Decathlon,
Monoprix ; 29 boutiques 28 500 940
(2)
10,3(*) 1999
1989
(R) 2009 96,9 % 28 500 100 % 100 % 28 500 IG
L’Usine Mode & Maison
(Vélizy-Villacoublay) Action,
Galeries Lafayette ;
62 boutiques 21 100 1 220 3,5 2005
1986
(R) 2011 69,8 % 21 100 100 % 100 % 21 100 IG
Carrousel du Louvre
(Paris 1
er
) Printemps,
Nature & Découvertes ;
35 boutiques 13 400 580
(1)(4)
6,8 1999
1993
(R) 2009 83,4 % 13 400 100 % 100 % 13 400 IG
Les Ateliers Gaîté
(5)
(Paris 14
ème
) Darty n.a. 2 030
(3)
5,9(*) 1998
1976
(R) 2000/01 n.a. n.a. 100% 100 % n.a. IG
Sous-total Centres commerciaux de la région parisienne
675 000
Zone de chalandise : déterminée selon le modèle de gravité CACI (*) ou située à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings non détenus par URW.
(2) Les parkings sont détenus par le CNIT C&E et partagés entre le CNIT C&E, le CNIT Bureaux et le CNIT Commerces.
(3) Les parkings de Gaîté Montparnasse sont partagés entre l’hôtel Pullman, la galerie marchande Gaîté et les bureaux.
(4) Le parking du Carrousel du Louvre est partagé entre le centre commercial et le centre des expositions.
(5) Actuellement en redéveloppement.
(6) Cession d’une participation de 45 % le 16 février 2022.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
17
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.5 Portefeuille
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2021
Surface
GLA totale
du complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions de
personnes)
Année d’ac-
quisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface GLA
du centre
en m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Centres commerciaux de province
Westfield La Part-Dieu
(Lyon) Carrefour,
Galeries Lafayette, Decathlon,
Primark, FNAC ;
258 boutiques et un complexe
cinématographique 160 300 3 090 3,7(*)
2004
2016
1975
(R) 2001/02
(C) 2009/10
(R) 2011
(C/R) 2020 94,4 % 117 600 100 % 100 % 117 600 IG
La Toison d’Or
(Dijon) Primark, Carrefour,
Cultura, Boulanger, Apple ;
147 boutiques 78 700 3 700 1,0(*)
1994
2017
1990
(C) 2013 n.a. 49 200 46 % n.a. n.a. MEQ-EA
Polygone Riviera
(Cagnes-sur-Mer) Printemps,
H&M, Zara, Primark, FNAC ;
117 boutiques, un complexe
cinématographique et un casino 75 400 2 440 1,4(*) 2017 (C) 2015 96,7 % 69 400 100 % 100 % 69 400 IG
Westfield Euralille
(Lille) Carrefour, Primark,
Zara, H&M, Go Sport ;
132 boutiques 67 700 2 910
(1)
3,4(*)
1994
2010
1994
(R) 2015 98,8 % 51 600 76 % 100 % 51 600 IG
Villeneuve 2
(Villeneuve-d’Ascq) Auchan,
C&A, Zara, H&M ;
122 boutiques 56 500 3 160
(1)
2,6
1977
(R) 2004/06
(R) 2018 93,5 % 32 000 100 % 100 % 32 000 IG
Rennes Alma
(Rennes) Carrefour, Printemps,
Zara, Conforama ;
115 boutiques 55 800 2 690 1,3(*)
2005
2007
2020
1971
(R) 1990
(C) 2013 n.a. 41 800 46 % n.a. n.a. MEQ-EA
Lyon Confluence
(Lyon) Carrefour, Joué Club,
Zara, Apple ;
92 boutiques et un complexe
cinématographique 54 000 1 490 2,7 2012 n.a. 54 000 46 % n.a. n.a. MEQ-EA
La Valentine
(Marseille) Printemps, Darty ;
70 boutiques 39 500 1 600 1,4
2007
2017
2018
1982
(R) 1999
(R) 2015 95,2 % 19 000 100 % 100 % 19 000 IG
Sous-total Centres commerciaux de province
289 600
Zone de chalandise : déterminée selon le modèle de gravité CACI (*) ou située à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings non détenus par URW.
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
GLA totale
du complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions de
personnes)
Année d’ac-
quisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface GLA
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Autres Actifs
Bel-Est
(Bagnolet) Auchan ;
58 boutiques 48 800 2 000 3,8 2010 1992 71,8 %
500
5 000
100 %
35 %
100 %
35 %
500
1 750 IG & MEQ-CE
Aquaboulevard
(Paris 15
ème
) Decathlon,
parc aquatique, centre de remise
en forme, espace événementiel,
aire de restauration ;
3 boutiques et un complexe
cinématographique 38 400 970 n.a.
2006
2008 1990 100 % 32 400 49 % 49 % 15 900 MEQ-CE
Maine Montparnasse
(Paris 15
ème
) Naf Naf ;
1 boutique 35 500 1 900 n.a. 2007 100 % 200 100 % 100 % 200 IG
Villabé
(Villabé) Carrefour ;
56 boutiques 35 400 2 900 1,3
2010
2012
2013
2015 1992 64,4 %
3 400
5 800
100 %
49 %
100 %
49 %
3 400
2 800 IG & MEQ-CE
Sous-total Autres Actifs 24 550
Total (selon périmètre de consolidation)
989 150
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
18
1. Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.2 FRANCE : CONGRÈS & EXPOSITIONS
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
totale
m²
Places
de
parking
Année d’ac-
quisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Part d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Principales
caractéristiques
Méthode de
consolidation
Propriété et exploitation du fonds de commerce
Paris Nord Villepinte 246 300 13 000 2008 Hall 7 en 2010 50 % 100 % 246 300
9 halls d’exposition, 45 salles de
conférences, dont 3 auditoriums IG
Paris Porte de Versailles
(Paris 15
ème
) 238 900 3 930 2000
(C) Hall 5 en
2003
(R) Pavillon 7
en 2017
(C) Pavillon 6
en 2019 50 % 100 % 238 900
7 halls d’exposition
(de 19 000 à 70 000 m²),
dont 1 centre de congrès avec une
salle plénière de 5 200 places IG
Le Palais des Congrès
de Paris
(3)
(Paris 17
ème
) 47 800 1 780
(2)
2008 1993 50 % 100 % 47 800
82 salles de réunion, 18 salles de
conférence et 4 auditoriums IG
CNIT
(La Défense) 24 000 1 100
(1)
1999 (R) 2007 100 % 100 % 24 000
Espace d’exposition et de
conventions IG
Espace Champerret
(Paris 17
ème
) 8 500 1 480
(2)
1989/1995 (R) 2008 50 % 100 % 8 500 Espace d’exposition (salons) IG
Carrousel du Louvre (Expos)
(Paris 1
er
) 6 600 4 300
(2)
1999
1993
(R) 2016 100 % 100 % 6 600
Espace d’exposition
(salons, défilés,
évènements d’entreprise) IG
Espace Grande Arche
(La Défense) 5 000 n.a. 2001 (R) 2003 50 % 100 % 5 000 Espace modulable de 5 000 m² IG
Opération
Paris, Le Bourget 79 700 1 500 2008
1952
2005 50 % 100 % n.a.
4 halls d’exposition,
7 salles de conférence, dont
1 auditorium et 1 hall d’exposition
en construction à livrer en 2023 IG
Palais des Congrès
d’Issy-les-Moulineaux 3 000 n.a. 2009 (R) 2018 48 % 100 % n.a.
14 salles de conférence,
dont 1 auditorium IG
Hôtel Salomon de Rothschild
(Paris 8
ème
) 1 300 n.a. 2014
(R) 2007
(R) 2010
(R) 2016 50 % 100 % n.a.
8 chambres du 18e siècle
1 salle de réception IG
Palais des Sports
(Paris 15
ème
) n.a. n.a. 2002 1960 25 % 50 % n.a.
Salle de spectacle ou de congrès
modulable de 2 000 à 4 200 sièges MEQ-CE
Total (selon périmètre de consolidation)
577 100
(1) Les parkings sont détenus par le CNIT C&E et partagés entre le CNIT C&E, le CNIT Bureaux et le CNIT Commerces.
(2) Parkings non détenus par URW.
(3) Incluant Les Boutiques du Palais.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
19
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.5 Portefeuille
1.5.3 FRANCE : BUREAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
totale
m²
Places
de
parking
Année d’ac-
quisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
ERPA)
Surface
GLA totale
du centre
en m²
Part
d’URW
%
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Principaux locataires
(selon le revenu locatif)
Méthode de
consolidation
Paris et Quartier central des affaires de l’Ouest parisien
Paris 15
ème
Le Sextant 13 400 144 2009 (C) 1998 90,1 % 13 300 49 % 49 % 6 500
Direct Energie,
Alloresto, APEC MEQ-CE
Sous-total « Paris QCA » 6 500
Paris – La Défense
Trinity 50 000 315 2012 (C) 2020 63,5 % 49 200 100 % 100 % 49 200
Technip FN-Power,
Sopra Steria,
Altitude, Mylan, HDI,
Welkin & Merakl IG
CNIT
(Bureaux) 37 100 1 123
(2)
1999 (R) 2009 98,7 % 36 800 100 % 100 % 36 800
SNCF, ESSEC, IFSI,
Châteauform IG
Les Villages de l’Arche 19 800 814 1999
(R) 2006
(R) 2020
(1)
77,6 % 19 500 100 % 100 % 19 500
Genegis, Ageas,
SMI, M2I,
Groupe Lucien Barrière IG
CNIT
(Hôtel) 10 800 n.a. 1999 (R) 2009 100 % 10 800 100 % 100 % 10 800 Hilton IG
Lightwell
(3)(4)
n.a. 147 1999 (R) 2010 100 % n.a. 100 % 100 % n.a. IG
Sous-total « Paris – La Défense » 116 300
Autres actifs de bureaux à Paris et dans la région Ouest
Pullman Paris-
Montparnasse
(Hôtel) (Paris 14
ème
) 51 300 n.a. 1998
(R) 2012
(R) 2021 100 % 51 300 100 % 100 % 51 300 Pullman Hotel IG
29, rue du Port
(Nanterre) 10 300 90 2010 (C) 1989 100 % 8 200 100 % 100 % 8 200
Xylem Water
Solutions France IG
GaÎté-Montparnasse
(Bureaux)
(4)
(Paris 14
ème
) n.a. n.a. 1998 (C) 1974 n.a. n.a. 100 % 100 % n.a. Wojo IG
Sous-total des autres bureaux à Paris et dans la région Ouest 59 500
Autres
Versailles Chantiers
(Versailles) 16 300 150 2016 (C) 2019 87,1 % 16 200 100 % 100 % 16 200
Léon Grosse,
Stop & Work,
Novatel, Fiducim,
France Habitation,
SMA BTP, Vinci IG
Tour Rosny
(Rosny-sous-Bois) 13 600 200
2017
2018 (C) 1975 35 % 13 600 100 % 100 % 13 600 IG
Novotel
(Lyon) 7 600 n.a. 2012 (C) 2012 n.a. 7 600 46 % n.a. n.a. Novotel MEQ-EA
Sous-total Autres 29 800
Total (selon périmètre de consolidation)
212 100
(1) Pour une partie du Village 5.
(2) Les parkings sont détenus par le CNIT C&E et partagés entre le CNIT C&E, le CNIT Bureaux et le CNIT Commerces.
(3) L’ancien nom de l’actif est Michelet-Galilée.
(4) Actuellement en redéveloppement.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
20
1. Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.4 EUROPE CENTRALE : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
GLA totale
du complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions de
personnes)
Année d’ac-
quisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface GLA
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
République Tchèque
Centrum Cerny Most
(Prague) Superdry, H&M,
Nespresso, Aw Lab, Sinsay ;
180 boutiques et un complexe
cinématographique 107 800 3 720 1,1 2000
(C) 1997
(C) 2013 99,8 % 107 800 100 % 100 % 107 800 IG
Westfield Chodov
Armani Exchange, Hugo Boss,
Zara, Douglas ;
305 boutiques et un complexe
cinématographique 101 200 3 429 2,8
2005
2014
(C) 2005
(C+R) 2014
(C+R) 2017 96,4 % 101 200 100 % 100 % 101 200 IG
Metropole Zlicin
(Prague) Gant,
Reserved, Rituals ;
128 boutiques et un complexe
cinématographique 54 000 1 800 1,7 2017
(C) 2002
(C) 2004 100 % 54 000 50 % 50 % 27 000 MEQ-CE
Sous-total Centres commerciaux République Tchèque 236 000
Pologne
Westfield Arkadia
(Varsovie) Victora’s Secret,
H&M, Zara, Douglas, Mango ;
214 boutiques et un complexe
cinématographique 117 400 3 900 3,0 2010
(C) 2004
(C) 2017 97 % 79 300 100 % 100 % 79 300 IG
Wroclavia
(Wroclaw) H&M, Carrefour,
Peek & Cloppenburg,
Zara, Euro Rtv Agd ;
248 boutiques et un complexe
cinématographique 72 500 2 115 0,7 (C) 2017 97,1 % 72 500 100 % 100 % 72 500 IG
Galeria Mokotow
(Varsovie) H&M, KappAhl,
Peek & Cloppenburg, Zara,
Royal Collection ;
236 boutiques et un cinéma 68 100 2 226 2,3
2003
2011
(C) 2000
(C) 2002
(C) 2006
(C) 2013 96 % 68 100 100 % 100 % 68 100 IG
Zlote Tarasy
(1)
(Varsovie) Van Graaf, Zara,
Reserved, H&M, Calypso ;
174 boutiques et un complexe
cinématographique 66 400 1 132 2,7
2007
2012
2013 (C) 2007 n.a. 66 400 100 % n.a. n.a. MEQ-EA
CH Ursynow
(Varsovie) OBI, Auchan,
Zdrofit, Go Sport,
RTV EURO AGD ;
31 boutiques 46 700 1 682 1,7 2014 (C) 1998 94,9 % 46 700 50 % 50 % 23 400 MEQ-CE
Wilenska
(Varsovie) RTV EURO AGD,
Go Sport, Reserved,
Pepco, Deichman
94 boutiques 41 300 1 100 2,4 2010 (C) 2002 93,8 % 19 500 100 % 100 % 19 500 IG
Sous-total Centres commerciaux Pologne 262 800
Slovaquie
Aupark
(Bratislava) Zara, H&M, Gant,
Kiehl’s, Peek & Cloppenburg ;
220 boutiques et un complexe
cinématographique 59 500 1 900 0,5
2006
2011
2018
(C) 2001
(R) 2015 96,8 % 59 500 40 % 40 % 23 800 MEQ-CE
Sous-total Centres commerciaux Slovaquie 23 800
Total (selon périmètre de consolidation) 522 600
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Non gérés par URW.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
21
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.5 Portefeuille
1.5.5 EUROPE CENTRALE : BUREAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
GLA totale
du complexe
m²
Année d’acqui-
sition
Construction (C)
Date de
rénovation (R) Surface GLA totale
Part d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Pologne
Wilenska Offices
(Varsovie) 13 600 2010 (C) 2002 4 800 100 % 100 % 4 800 IG
Wroclavia Offices
(Wroclaw) 8 500 (C) 2017 8 500 100 % 100 % 8 500 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 13 300
1.5.6 ESPAGNE : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
GLA totale
du complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions de
personnes)
Année d’ac-
quisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface GLA
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Espagne
Parquesur
(Madrid) Apple, Primark,
Leroy Merlin, MediaMarkt, Fnac ;
207 boutiques et un complexe
cinématographique 159 000 5 800 5,7 1994
(C) 1989
(C) 2005 98,7 % 130 100 100 % 100 % 130 100 IG
Bonaire
(Valence) Primark, Zara, C&A,
Cinesa Luxe, Fnac ;
150 boutiques et un complexe
cinématographique 135 000 5 700 1,8 2001
(C) 2001
(R) 2003
(R) 2012
(R) 2016 97,9 % 57 300 100 % 100 % 57 300 IG
Westfield La Maquinista
(Barcelone) Zara, MediaMarkt,
H&M, Apple, Decathlon ;
219 boutiques et un complexe
cinématographique 94 500 4 588 4,6 2008
(C) 2000
(C) 2010
(R) 2012
(R) 2021 97,5 % 79 800 51 % 100 % 79 800 IG
La Vaguada
(Madrid) Zara, Fnac, Decathlon,
El Corte Ingles, JD Sport ;
241 boutiques et un complexe
cinématographique 87 000 3 600 5,3 1995
(C) 1983
(R) 2003 90,7 % 38 100 100 % 100 % 38 100 IG
Westfield Glòries
(Barcelone) H&M, Zara,
Pull&Bear, Fnac, Uniqlo ;
136 boutiques et un complexe
cinématographique 68 800 2 271
(1)
4,4 1998
(C) 1995
(R) 2001
(R) 2014/15
(R) 2016
(R) 2017 95,2 % 40 700 100 % 100 % 40 700 IG
Splau
(Barcelone) Primark,
MediaMarkt, Zara, Mercadona ;
154 boutiques et un complexe
cinématographique 55 700 2 800 4,2 2011 (C) 2010 97,0 % 55 700 100 % 100 % 55 700 IG
Garbera
(Saint-Sébastien) MediaMarkt,
Forum, H&M, Zara, Toys “R” Us ;
57 boutiques 44 000 3 600 0,5 2002
(C) 1997
(R) 2002
(R) 2014
(R) 2021 98,8 % 29 200 100 % 100 % 29 200 IG
Equinoccio
(Madrid) Decathlon, Ilusiona,
Espacio Casa, Fit Up ;
34 boutiques et un complexe
cinématographique 36 800 1 408 5,2 1998
(C) 1998
(R) 2000/08
(C) 2012
(R) 2015 84,5 % 33 500 100 % 100 % 33 500 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 464 400
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings détenus en partie par URW.
1.5.7 ESPAGNE : BUREAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
GLA totale
du complexe
m²
Année d’acqui-
sition
Construction (C)
Date de
rénovation (R) Surface GLA totale
Part d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Espagne
La Vaguada Offices (Madrid) 10 300 2018 10 300 100 % 100 % 10 300 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 10 300
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
22
1. Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.8 PAYS NORDIQUES : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
GLA totale
du complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de
personnes)
Année d’ac-
quisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface GLA
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Suède
Westfield Mall of Scandinavia
(agglomération de Stockholm)
Tesla, Filmstaden,
Uniqlo, H&M, Åhlens ;
218 boutiques et un complexe
cinématographique 105 300 3 700 1,6 (C) 2015 95,5 % 105 300 100 % 100 % 105 300 IG
Täby Centrum
(agglomération de Stockholm)
Apple, Filmstaden,
H&M, ICA, SATS ;
260 boutiques et un complexe
cinématographique 84 700 2 670 0,8 1997
(C) 1968/1969
(R) 1975/1992/2015 90,7 % 84 700 100 % 100 % 84 700 IG
Nacka Forum
(agglomération de Stockholm)
H&M, Jumpyard, MediaMarkt,
New Yorker, MIO ;
130 boutiques 57 500 1 750 1,0 1996 (R) 1 990/1997/2008 94,3 % 57 500 100 % 100 % 57 500 IG
Solna Centrum
(1)
(agglomération de Stockholm)
Stadium, H&M, ICA,
Systembolaget, Lidl ;
117 boutiques 50 000 1 300 1,4 1985
(C) 1962/1965/1992
(R) 2012/2013 88,3 % 50 000 100 % 100 % 50 000 IG
Sous-total Centres commerciaux Suède 297 500
Danemark
Fisketorvet
(Copenhague)
Hypermarché Fotex, Silvan,
Bahne, Sport24 ;
119 boutiques et un complexe
cinématographique 60 000 1 600 0,9 2000
2000
(R) 2013 90,0 % 60 000 100 % 100 % 60 000 IG
Sous-total des Centres commerciaux au Danemark 60 000
Total (selon périmètre de consolidation) 357 500
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Cession le 1
er
février 2022.
1.5.9 PAYS NORDIQUES : BUREAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface totale
m²
Année d’acqui-
sition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Surface totale du
centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Suède
Solna Centrum
(1)
(agglomération de Stockholm)
Bureaux et 108 appartements 29 900 1985 1962/1965/1992 29 900 100 % 100 % 29 900 IG
Nacka Forum
(agglomération de Stockholm) 13 500 1996 1990/1997/2008 13 500 100 % 100 % 13 500 IG
Täby Centrum
(agglomération de Stockholm) 10 700 1997
1968/1969
1975/1992 10 700 100 % 100 % 10 700 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 54 100
(1) Cession le 1
er
février 2022.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
23
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.5 Portefeuille
1.5.10 AUTRICHE : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
GLA totale
du complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions de
personnes)
Année d’ac-
quisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface GLA
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Autriche
Westfield Shopping
City Süd (SCS)
(Vienne) Zara, H&M, Primark,
P&C, MediaMarkt ;
287 boutiques et un complexe
cinématographique 198 500 9 700 2,0 2008
(C) 1976/
2002/2012
(R) 2013 99,1 % 138 600 55 % 100 % 138 600 IG
Westfield Donau Zentrum
(Vienna) Interspar, Zara,
H&M, P&C, C&A ;
265 boutiques, un complexe
cinématographique et un hôtel 127 300 3 000 1,7 2003
(C) 1975/2000/
2006/2008/2010
(R) 2012 99,6 % 127 300 100 % 100 % 127 300 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 265 900
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
1.5.11 AUTRICHE : BUREAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface totale
m²
Année d’acqui-
sition
Construction (C)
Date de
rénovation (R) Surface GLA totale
Part d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Autriche
Donauzentrum
(Vienne) 9 800 2003
1975
1985 9 800 100 % 100 % 9 800 IG
Shopping City Süd (SCS)
(Vienne) 9 000 2008 1989 9 000 55 % 100 % 9 000 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 18 800
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
24
1. Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.12 ALLEMAGNE : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
GLA totale
du complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions de
personnes)
Année d’ac-
quisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface GLA
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Allemagne
Westfield CentrO
(Oberhausen) Sinn,
Kaufhof, Zara, TK Maxx,
Wormland, Mango, H&M ;
222 boutiques et un complexe
cinématographique 254 300 12 000 3,1 2014 (C) 1996 95,5 % 247 500 50 % 50 % 124 000 MEQ-CE
Ruhr Park
(Bochum) Karstadt, Sinn,
H&M, Baltz, Kaufland,
New Yorker, MediaMarkt ;
164 boutiques et un complexe
cinématographique 118 600 4 416 3,2 2012
(C) 1964
(R) 2015 98,5 % 109 900 65 % 100 % 109 900 IG
Paunsdorf Center
(Leipzig) Kaufland, MediaMarkt,
Decathlon, C&A, Müller, H&M ;
176 boutiques 113 600 7 300 0,8 2012
(C) 1994
(R) 2012 89 % 113 600 26 % 50 % 56 800 MEQ-CE
Gropius Passagen
(Berlin) Kaufland, Primark,
MediaMarkt, Müller, Woolworth ;
146 boutiques et un complexe
cinématographique 94 700 2 014 3,0 2012
(C) 1964
(R) 1997
(R) 2019 n.a. 94 700 10 % n.a. n.a. MEQ-EA
Höfe am Brühl
(Leipzig) MediaMarkt, New Yorker,
H&M, Fischer, Müller, Edeka ;
134 boutiques 50 700 820 0,8 2012 (C) 2012 93,3 % 50 700 51 % 100 % 50 700 IG
Pasing Arcaden
(Munich) Müller, MediaMarkt,
H&M, Hit, Esprit, s. Oliver ;
157 boutiques 46 300 943 2,1 2012
(C) 2011
(C) 2013 98,0 % 46 300 51 % 100 % 46 300 IG
Palais Vest
(Recklinghausen) C&A, Kaufland,
MediaMarkt, C&A, DM, Reserved ;
119 boutiques 45 900 970 2,2 2012 (C) 2014 91,3 % 45 900 51 % 100 % 45 900 IG
Minto
(Mönchengladbach) H&M,
Sportscheck, Müller, Saturn,
Mango, Superdry ;
118 boutiques 41 200 950 1,3 (C) 2015 98,2 % 41 200 51 % 100 % 41 200 IG
Gera Arcaden
(Gera) Kaufland, TK Maxx,
Fischer, C&A, Medimax ;
85 boutiques 33 400 1 309 0,2 2012
(C) 1998
(R) 2008 95,2 % 33 400 51 % 100 % 33 400 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 508 200
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
1.5.13 ALLEMAGNE : BUREAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface totale
m²
Année d’acqui-
sition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Surface totale du
centre
m²
Part d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Allemagne
Pasing Arcaden
(Munich) 6 800 2012 6 800 51 % 100 % 6 800 IG
Gera Arcaden
(Gera) 4 900 2012 4 900 51 % 100 % 4 900 IG
Höfe am Brühl
(Leipzig) 4 900 2012 (C) 2012 4 900 51 % 100 % 4 900 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 16 600
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
25
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.5 Portefeuille
1.5.14 PAYS-BAS : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
GLA totale
du complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions de
personnes)
Année d’ac-
quisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface GLA
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Pays-Bas
Westfield Mall
of the Netherlands
(région de La Haye)
Albert Heijn, Jumbo, Zara, Nike,
Peek & Cloppenburg ;
262 boutiques et un complexe
cinématographique 125 800 3 840
(2)
2,9 1990
(C) 1971
(R) 2021 92,7 % 114 000 100 % 100 % 114 000 IG
Citymall Almere
(Almere) MediaMarkt, H&M,
HEMA, Zara, The Sting ;
137 boutiques et un complexe
cinématographique 89 500 1 588
(1)
1,1 2002
(C) 2002
(R) 2008 92,6 % 87 500 100 % 100 % 87 500 IG
Stadshart Zoetermeer
(Zoetermeer) Albert Heijn XL,
H&M, Primark, HEMA,
MediaMarkt ;
123 boutiques 84 100 3 241
(2)
2,4 1983
(C) 1983
(R) 2005 97,4 % 54 200 100 % 100 % 54 200 IG
Stadshart Amstelveen
(Amstelveen) De Bijenkorf, H&M,
HEMA, Albert Heijn, Zara ;
151 boutiques 81 300 2 775
(2)
2,7 2005
(C) 1960
(R) 1998 95,5 % 58 200 100 % 100 % 58 200 IG
Sous-total Centres commerciaux Pays-Bas 313 900
Autres actifs
De Els
(Waalwijk) 11 boutiques 14 500 500
(1)
n.a. 1990
(C) 1975
(R) 2017 n.a. 1 200 100 % 100 % 1 200 IG
Kerkstraat
(Hilversum) C&A ; 5 boutiques 12 200 70
(1)
n.a. 1993
(C) 1962
(R) 2019 n.a. 10 500 100 % 100 % 10 500 IG
In den Vijfhoek
(Oldenzaal) Albert Heijn,
Blokker, Action, Library ;
21 boutiques 8 100 70
(1)
n.a. 1980
(C) 1980
(R) 2021 n.a. 7 900 100 % 100 % 7 900 IG
Zoetelaarpassage
(Almere) Tanger Supermarkt ;
19 boutiques 6 500 450
(1)
n.a. 1983
(C) 1983
(R) 2015 n.a. 6 500 100 % 100 % 6 500 IG
Sous-total des autres actifs aux Pays-Bas 26 100
Total (selon périmètre de consolidation) 340 000
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings non détenus par URW.
(2) Parkings détenus en partie par URW et partagés entre le centre commercial et les bureaux.
1.5.15 PAYS-BAS : BUREAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface totale
m²
Année d’acqui-
sition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Surface totale du
centre
m²
Part d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Pays-Bas
Stadshart Amstelveen
(Amstelveen) 6 800 2005/2016 (C) 1999 5 800 100 % 100 % 5 800 IG
Stadshart Zoetermeer
(Zoetermeer) 5 700 1983/2005 n.a. 5 700 100 % 100 % 5 700 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 11 50 0
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
26
1. Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.16 ÉTATS-UNIS : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
GLA totale
du complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de personnes)
Année d’ac-
quisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface GLA
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Actifs
Flagships
des
États-Unis, y compris les QCA
Westfield Topanga
(1)
(Canoga Park, Californie)
Nordstrom, Macy’s, Target,
Costco, Apple, Tesla, Louis
Vuitton, Tiffany, Nespresso,
Lululemon ; 345 boutiques 202 000 8 803 1,4 1994
(C) 1964
(R) 1994, 2006,
2008, 2019 91,2 % 118 700 55 % 55 % 65 300 MEQ-CE
Westfield Garden State Plaza
(Paramus, New Jersey)
Neiman Marcus, Nordstrom,
Macy’s, Gucci, Louis Vuitton,
Burberry, Tesla, Apple ;
286 boutiques et un cinéma AMC 197 900 10 831 1,3 1996
(C) 1957
(R) 19 97, 20 07,
2014 91,7 % 111 000 50 % 50 % 55 500 MEQ-CE
Westfield Valley Fair
(Santa Clara, Californie)
Nordstrom, Macy’s, Bloomingdales,
Louis Vuitton, Gucci, Tiffany,
Apple, Eataly, Cartier, Prada,
Saint Laurent, Longchamp ;
351 boutiques et un cinéma Icon 182 300 7 937 1,7 1998
(C) 1986
(R) 2002, 2013,
2016 89,2 % 100 500 50 % 50 % 50 200 MEQ-CE
Westfield Old Orchard
(Skokie, Illinois) Macy’s,
Nordstrom, Apple, Tiffany,
Lululemon, Peloton, Aritzia ;
143 boutiques 157 300 7 608 1,0 2002
(C) 1956
(R) 2007, 2011,
2013 89,4 % 78 800 100 % 100 % 78 800 IG
Westfield Southcenter
(Seattle, Washington) Macy’s,
Nordstrom, Sears, JC Penney ;
208 boutiques et un cinéma AMC 157 000 6 916 1,4 2002
(C) 1968
(R) 2008, 2012 92,0 % 76 000 55 % 55 % 41 800 MEQ-CE
Westfield Century City
(Los Angeles, Californie) Macy’s,
Nordstrom, Bloomingdales,
Eataly, Tiffany, Apple, Tesla,
Equinox, Gelson’s, Adidas, Aritzia,
Lululemon ; 249 boutiques et un
cinéma AMC 125 100 4 851 2,1 2002
(C) 1964
(R) 2006, 2013,
2017 93,2 % 91 400 100 % 100 % 91 400 IG
Westfield Galleria at Roseville
(Roseville, Californie) Macy’s,
Nordstrom, Louis Vuitton, Apple,
Lululemon ; 220 boutiques 113 000 6 312 0,9 2002
(C) 2002
(R) 2008, 2018 88,0 % 63 800 100 % 100 % 63 800 IG
Westfield Mission Valley
(3)
(San Diego, Californie) Target,
Bed, Bath, and Beyond,
Trader Joe’s, West Elm, Ulta,
Nordstrom Rack ; 126 boutiques
et un cinéma AMC 113 000 5 837 1,4 1994
(C) 1961
(R) 1997, 1998,
2004, 2007 89,9 % 77 900 42 % 42 % 32 500 MEQ-CE
Westfield UTC
(San Diego, Californie) Macy’s,
Nordstrom, Hermès, Apple,
Tesla, Aritzia, Lululemon ;
222 boutiques et un cinéma AMC 110 500 4 756 1,3 1998
(C) 1977
(R) 1998, 2007,
2012, 2017 96,0 % 83 200 50 % 50 % 41 600 MEQ-CE
Westfield San Francisco Centre
& Emporium
(San Francisco, Californie)
Bloomingdale’s, Nordstrom,
Adidas, Aritzia, Lululemon ;
174 boutiques et un
cinéma Century 109 900 - 2,0 2002
(C) 1988
(R) 2006 78,5 %
16 300
33 100
100 %
50 %
100 %
50 %
16 300
16 000 IG & MEQ-CE
Westfield Culver City
(Culver City, Californie) Macy’s,
Target, JC Penney, Best Buy,
Nordstrom Rack, Trader Joe’s,
Adidas ; 168 boutiques 97 800 4 285 1,7 1998
(C) 1975
(R) 2009, 2012 93,4 % 62 100 55 % 55 % 34 200 MEQ-CE
Westfield Montgomery
(Bethesda, Maryland)
Nordstrom, Macy’s ;
210 boutiques et un cinéma AMC 94 800 5 689 0,9 1994
(C) 1968
(R) 2001, 2014,
2016 78,4 % 54 800 50 % 50 % 27 400 MEQ-CE
Westfield World Trade Center
(2)
(New York, New York) Apple,
Eataly, Lacoste ; 107 boutiques 36 800 - 7,2 2012 (C) 2016 81,6 % 36 800 100 % 100 % 36 800 IG
Sous-total Centres Flagships américains 651 600
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
27
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.5 Portefeuille
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
GLA totale
du complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de personnes)
Année d’ac-
quisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface GLA
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Centres régionaux des États-Unis
Westfield Wheaton
(Wheaton, Maryland) Costco,
Target, Macy’s, JC Penney ;
171 boutiques 140 100 6 110 0,8 1997
(C) 1960
(R) 2005, 2013,
2016 95,6 % 68 200 53 % 53 % 35 900 MEQ-CE
Westfield Annapolis
(Annapolis, Maryland) Macy’s,
JC Penney ; 219 boutiques et un
cinéma Bowtie 135 400 6 540 0,8 1994
(C) 1980
(R) 2007 91,8 % 78 200 55 % 55 % 43 000 MEQ-CE
Westfield Santa Anita
(Santa Anita, Californie)
Nordstrom, Macy’s, JC Penney ;
224 boutiques et un cinéma AMC 134 300 6 193 1,5 1998
(C) 1974
(R) 1994, 2004,
2009, 2012 91,4 % 86 300 49 % 49 % 42 600 MEQ-CE
Westfield Trumbull
(Trumbull, Connecticut) Macy’s,
JC Penney, Target, Apple ;
150 boutiques 125 500 4 436 0,4 1996
(C) 1962
(R) 2008, 2010 90,2 % 62 700 100 % 100 % 62 700 IG
Westfield North County
(Escondido, Californie) Macy’s,
JC Penney ; 168 boutiques 116 10 0 5 752 0,7 1994
(C) 1986
(R) 2006, 2012,
2014 81,0 % 61 500 55 % 55 % 33 800 MEQ-CE
Westfield Oakridge
(San Jose, Californie) Target,
Macy’s ; 188 boutiques et un
cinéma Century 106 900 4 357 0,8 1998
(C) 1973
(R) 2003 84,4 % 73 500 55 % 55 % 40 400 MEQ-CE
Westfield Brandon
(Brandon, Floride) Macy’s,
Dillard’s, JC Penney ;
188 boutiques 106 800 5 101 0,8 2002
(C) 1995
(R) 2007 95,3 % 61 200 100 % 100 % 61 200 IG
Westfield Plaza Bonita
(National City, Californie) Target,
Macy’s, JC Penney ; 169 boutiques
et un cinéma AMC 95 600 4 586 0,7 1994
(C) 1981
(R) 2008, 2011 85,3 % 56 100 55 % 55 % 30 800 MEQ-CE
Westfield South Shore
(Bay Shore, New York) JC Penney,
Aldo, Macy’s ; 128 boutiques 94 400 4 922 0,4 1996
(C) 1963
(R) 1998, 2013 91,9 % 63 500 100 % 100 % 63 500 IG
Westfield Valencia Town Center
(Valencia, Californie) Macy’s,
JC Penney ; 189 boutiques et un
cinéma Edwards 86 600 4 312 0,3 2005
(C) 1992
(R) 2010, 2019 86,5 % 70 400 50 % 50 % 35 200 MEQ-CE
Westfield Fashion Square
(Sherman Oaks, Californie)
Macy’s, Bloomingdales ;
143 boutiques 80 500 3 863 0,7 2002
(C) 1961
(R) 2012 88,1 % 33 900 50 % 50 % 16 900 MEQ-CE
Sous-total des Centres commerciaux régionaux aux États-Unis 466 000
Total (selon périmètre de consolidation) 1 117 600
(1) Y compris « The Village ».
(2) Y compris Fulton.
(3) Y compris Mission Valley West.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
28
1. Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.17 ÉTATS-UNIS : BUREAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface totale
m²
Année d’acqui-
sition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Surface totale du
centre
m²
Part d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Bureaux & Autres — États-Unis
San Francisco Centre
(San Francisco, Californie) 32 000
1996
2002 (R) 2006
9 600
22 400
100 %
50 %
100 %
50 %
9 600
11 200 IG & MEQ-CE
Bureaux de Wheaton
(Wheaton, Maryland) 18 700 1997 18 700 53 % 53 % 9 800 MEQ-CE
Bureaux d’Old Orchard
(Skokie, Illinois) 7 600 2002 (C) 1956 7 600 100 % 100 % 7 600 IG
Bureaux d’Ownesmouth
(Canoga Park, Californie) 4 100 1994
(C) 1978
(R) 1994 4 100 55 % 55 % 2 300 MEQ-CE
Bureaux de Corbin
(New York, New York) 3 700 2014 2014 3 700 100 % 100 % 3 700 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 44 200
1.5.18 ROYAUME-UNI : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface
GLA totale
du complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions de
personnes)
Année d’ac-
quisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface GLA
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Royaume-Uni
Westfield London
(Londres, Shepherd’s Bush)
John Lewis,
House of Fraser, M&S,Vue ;
468 boutiques et un complexe
cinématographique 235 900 5 200 3,3 2008
(C) 2008
(R) 2018 85,7 % 235 900 50 % 50 % 118 000 AC
Westfield Stratford City
(Londres, Stratford) John Lewis,
M&S, Waitrose, Vue,
Aspers Casino ;
318 boutiques et un complexe
cinématographique 183 400 4 700 5,3 2011 (C) 2011 94,3 % 183 400 50 % 50 % 91 700 MEQ-CE
Sous-total Centres commerciaux au Royaume-Uni 209 700
Autres actifs
Centrale
(Croydon) Debenhams,
House of Fraser, H&M, Zara,
Next, Sports Direct, Metro Bank ;
77 boutiques 74 100 950 1,9 2013
(C) 1988
Drummond
centres
(R) 2004 74 100 74 100 50 % 50 % 37 100 MEQ-CE
Whitgift
(Croydon) M&S, Sainsbury’s,
Boots, New Look, River Island,
H&M, Superdry ;
172 boutiques n.a. 397 1,9 2013 (C) 1970 n.a. 74 700 50 % 50 % n.a. MEQ-CE
Sous-total des autres actifs au Royaume-Uni 37 100
Total (selon périmètre de consolidation) 246 800
Zone de chalandise : calculée par CACI.
1.5.19 ROYAUME-UNI : BUREAUX
Portefeuille d’actifs au
31 décembre 2021
Surface totale
m²
Année d’acqui-
sition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Surface totale du
centre
m²
Part d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Royaume-Uni
Westfield London
(Londres) 13 400 2008 (C) 2018 13 400 50 % 50 % 6 700 AC
Total (selon périmètre de consolidation) 6 700
IG = intégration globale
MEQ-CE = coentreprises mises en équivalence
MEQ-EA = entités associées mises en équivalence
AC = activités conjointes
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
29
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.6 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs européens
1.6 RAPPORT D’EXPERTISE
IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES
ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS
D’URW SE POUR LES ACTIFS
EUROPÉENS
INSTRUCTIONS DONNÉES AUX EXPERTS
ÉVALUATEURS
En accord avec vos instructions, nous avons évalué, au 31 décembre 2021
(« date de l’évaluation »), les actifs détenus en pleine propriété ou en
droits limités dans le temps directement par Unibail-Rodamco-Westfield SE
(« la Société ») ou au travers d’une co-entreprise dans laquelle la Société
détient une part, tels que mentionnés dans nos rapports d’évaluation
spéciﬁques à chaque actif. Ce rapport a été rédigé aﬁn d’être intégré dans
le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées
localement par nos équipes d’expertise et ont été revues par les équipes
paneuropéennes des trois sociétés d’expertise immobilière de la Société.
Aﬁn d’estimer, au sens de la norme IFRS 13, une juste valeur pour chaque
actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au
niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques.
Nous confirmons que nous n’avons pas perçu de la Société des honoraires
représentant plus de 10 % de nos chiffres d’affaires respectifs.
Nous conﬁrmons que notre opinion sur la juste valeur a été revue au
regard des autres expertises menées en Europe, si applicable, aﬁn
d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes
les transactions et informations disponibles sur le marché.
Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des ﬂux
de trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement
utilisées pour ces types d’actifs.
Suite à la rotation des actifs menée par la Société en 2021, nous
confirmons que, dans le cas où la société d’expertise a été renouvelée
dans son mandat d’évaluation d’un actif, le signataire de ladite expertise
n’a pas excédé deux mandats consécutifs de quatre ans, en accord avec
les recommandations de la RICS.
FONDEMENTS DES EXPERTISES ET
HYPOTHÈSES
Nous décrivons ci-dessous les fondements et les hypothèses que nous
avons utilisées aﬁn de préparer nos évaluations.
Nous conﬁrmons que nos évaluations ont été menées en accord avec
les sections correspondantes du Code de Conduite du RICS Valuation
- Professional Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue
une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos
évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et
recommandations édités par l’IVSC.
Les expertises ont également été établies au regard de la
recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation
du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010.
Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant
qu’évaluateurs externes, tels que déﬁnis dans les standards du Red Book
publié par la RICS, et que nos évaluations sont également conformes aux
principes généraux.
Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées
en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des
droits et frais de mutation).
ACTIFS INCORPORELS ET ACTIVITÉS
Concernant l’évaluation des actifs incorporels liés aux Centres
commerciaux et des activités, les instructions, directives et déclarations
propres à l’évaluation d’actifs immobiliers ne s’appliquent pas.
DATE DE L’ÉVALUATION
La date effective de l’évaluation est le 31 décembre 2021.
DATE DE VISITE
Les actifs ont été visités entre janvier 2021 et décembre 2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
30
1. Présentation du Groupe
1.6 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs européens
JUSTE VALEUR GLOBALE DU PATRIMOINE À LA DATE DE L’ÉVALUATION
Expert Secteur
Nombre
d’actifs évalués
Nombres d’actifs
visités en 2021
Évaluation droits et frais inclus
(a)
en M€
Cushman & Wakefield Centres commerciaux/Bureaux & Autres 47 47 18 021
Jones Lang Lasalle Centres commerciaux/Bureaux & Autres 52 52 17 727
PricewaterhouseCoopers Centres commerciaux/Congrès & Expositions 12 11 2 795
Autres experts Centres commerciaux 3 3 3 187
Impact des actifs évalués par deux experts Centres commerciaux -2 339
Actifs valorisés au coût et/ou non évalués Centres commerciaux/Bureaux & Autres 1 685
TOTAL PATRIMOINE 114 113 41 076
(a) En proportionnelle.
JUSTE VALEUR GLOBALE DE DES PLEINES PROPRIÉTÉS ET DES BAUX À CONSTRUCTION
Évaluation droits et frais inclus
(a)
en M€
Pleine propriété 37 236
Bail à construction 3 840
TOTAL PATRIMOINE 41 076
(a) En proportionnelle.
INFORMATIONS
Nous avons demandé à la Société de nous confirmer que les informations
relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies
sont complètes et exactes dans tous leurs aspects signiﬁcatifs. Par
conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues
des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles
que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments
ﬁnanciers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les
commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers,
ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mises à notre
disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects
signiﬁcatifs.
SURFACES DES ACTIFS
Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes
fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.
ANALYSES ENVIRONNEMENTALES ET
CONDITIONS DES SOLS
Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des
sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué
les évènements passés aﬁn de déterminer si les sols ou les structures
des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous
sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas
être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains
n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future.
URBANISME
Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons
que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité
avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux
ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes
aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce
qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et
sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours
de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les
autorisations nécessaires ont été obtenues.
TITRES DE PROPRIÉTÉ ET ÉTATS LOCATIFS
Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus
complémentaires, des charges non récupérables, des projets
d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis.
Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos
rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune
restriction qui empêcherait ou rendrait difﬁcile leur vente, et qu’ils sont
libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de
propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation
et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués
par la Société.
ÉTAT DES ACTIFS
Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites.
Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure
des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts
d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont
été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon
laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
31
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.6 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs européens
TAXATION
Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées
en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des
droits et frais de mutation). Elles ne tiennent pas compte des taxes
dont un acquéreur pourrait être redevable dans l’hypothèse d’une
transaction. En revanche, lorsque nous utilisons la méthode des flux
de trésorerie actualisés (DCF), des droits de mutation et frais de
transaction sont déduits en fin de modèle dans le calcul de la valeur de
sortie. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la
taxe sur la valeur ajoutée.
NOTE EXPLICATIVE SUR LES CONDITIONS
DU MARCHÉ : NOUVEAU CORONAVIRUS
(COVID-19)
L’épidémie de COVID-19, déclarée « pandémie mondiale » par
l’Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020, a eu et continue
d’avoir un impact sur de nombreux aspects de la vie quotidienne et de
l’économie mondiale, et certains marchés immobiliers ont connu une
diminution de leurs niveaux d’activité transactionnelle et de liquidité.
Des restrictions de voyage ont été mises en place par de nombreux
pays et des confinements ont été appliqués à des degrés divers. Bien
que les restrictions aient été levées dans certains cas, des mesures de
confinement locales peuvent continuer à être appliquées si nécessaire
et l’apparition d’autres foyers importants est possible.
La pandémie et les mesures prises pour lutter contre la COVID-19
continuent d’affecter les économies et les marchés immobiliers du
monde entier. Néanmoins, à la date d’évaluation, certains marchés
immobiliers ont recommencé à fonctionner et les volumes de
transactions et autres éléments pertinents reviennent à des niveaux où
il existe un nombre suffisant d’éléments de marché sur lesquels fonder
des opinions de valeur. En conséquence, et pour éviter tout doute, notre
évaluation n’est pas signalée comme étant sujette à une « incertitude
matérielle de l’évaluation » telle que définie par les normes VPS 3 et
VPGA 10 de la RICS Valuation - Global Standards.
CONFIDENTIALITÉ ET PUBLICATION
Enfin, et en accord avec notre pratique habituelle, nous conﬁrmons que
nos rapports d’expertise sont conﬁdentiels et adressés uniquement à
la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et
ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports
ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou
communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien
sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En
signant ce Résumé, chaque expert le fait pour son propre compte et
uniquement pour son propre travail d’expertise.
Cordialement,
Christian Luft MRICS
Directeur
Pour le compte de Jones Lang LaSalle Limited
Jean-Philippe Carmarans MRICS
Directeur
Pour le compte de Cushman & Wakefield
Geoffroy Schmitt
Partner
Pour le compte de PwC Corporate Finance
Marc Gerretsen
Partner
Pour le compte de PwC Corporate Finance
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
32
1. Présentation du Groupe
1.7 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs américains
1.7 RAPPORT D’EXPERTISE
IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES
ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS
D’URW SE POUR LES ACTIFS
AMÉRICAINS
INSTRUCTIONS DONNÉES AUX EXPERTS
ÉVALUATEURS
En accord avec vos instructions, nous avons évalué, au 31 décembre 2021
(« date de l’évaluation »), les actifs détenus en pleine propriété ou en
droits limités dans le temps directement par Unibail-Rodamco-Westfield SE
(« la Société ») ou au travers d’une co-entreprise dans laquelle la Société
détient une part, tels que mentionnés dans nos rapports d’évaluation
spéciﬁques à chaque actif. Ce rapport a été rédigé aﬁn d’être intégré
dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été
menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues au
niveau national par chaque responsable des deux sociétés d’expertise
immobilière de la Société. Aﬁn d’estimer, au sens de la norme IFRS 13,
une juste valeur pour chaque actif, nous avons pris en considération
les transactions immobilières au niveau national, et pas uniquement les
transactions locales.
Nous confirmons que nous n’avons pas perçu de la Société des honoraires
représentant plus de 10 % de nos chiffres d’affaires respectifs.
Nous conﬁrmons que notre opinion sur la juste valeur a été préparé
selon les directives stipulées dans l’Uniform Standards of Professional
Appraisal Practice (USPAP), qui prévoient une cohérence d’approche et
d’analyses pour toutes les évaluations effectuées aux États-Unis.
Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des ﬂux
de trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement
utilisées pour ces types d’actifs.
Nous confirmons que, dans le cas où la société d’expertise a été
renouvelée dans son mandat d’évaluation d’un actif, le signataire de
ladite expertise n’a pas excédé deux mandats consécutifs de quatre ans,
en accord avec les recommandations de la RICS.
FONDEMENTS DES EXPERTISES ET
HYPOTHÈSES
Nous décrivons ci-dessous les fondements et les hypothèses que nous
avons utilisées aﬁn de préparer nos évaluations.
Nous conﬁrmons que nos évaluations ont été menées en accord avec
les sections correspondantes du Code de Conduite du RICS Valuation
- Professional Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue
une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos
évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et
recommandations édités par l’IVSC.
Les expertises ont également été établies au regard de la
recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation
du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010.
Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant
qu’évaluateurs externes, tels que déﬁnis dans les standards du Red Book
publié par la RICS, et que nos évaluations sont également conformes aux
principes généraux.
Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées
en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre
des droits et frais de mutation) et en valeurs droits exclus (juste valeur
après déduction au titre des droits et frais de mutation).
Tous les actifs ont été évalués à 100 % sans égard à la part détenue par
la Société et comme non grevés de dette.
ACTIFS INCORPORELS ET ACTIVITÉS
Concernant l’évaluation des actifs incorporels liés aux Centres
commerciaux et des activités, les instructions, directives et déclarations
propres à l’évaluation d’actifs immobiliers ne s’appliquent pas.
DATE DE L’ÉVALUATION
La date effective de l’évaluation est le 31 décembre 2021.
DATE DE VISITE
Les actifs ont été visités entre janvier 2021 et décembre 2021.
JUSTE VALEUR GLOBALE DU PATRIMOINE À LA DATE DE L’ÉVALUATION
Expert Secteur
Nombre d’actifs
évalués
Nombre d’actifs
visités en 2021
Évaluation droits et
frais inclus
(a)
en M€
Cushman & Wakefield Centres commerciaux/Bureaux & Autres 13 13 6 955
Kroll (Duff & Phelps) Centres commerciaux/Bureaux & Autres 14 14 4 246
PricewaterhouseCoopers Centres commerciaux 1 263
Autres experts Centres commerciaux 390
Évaluations internes Bureaux & Autres 46
Actifs valorisés au coût et/ou non évalués Centres commerciaux/Bureaux & Autres 297
TOTAL PATRIMOINE 28 27 12 198
(a) En proportionnelle.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
33
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.7 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs américains
JUSTE VALEUR GLOBALE DE DES PLEINES PROPRIÉTÉS ET DES BAUX À CONSTRUCTION
Évaluation droits et
frais inclus
(a)
en M€
Pleine propriété 8 993
Bail à construction 3 205
TOTAL PATRIMOINE 12 198
(a) En proportionnelle.
INFORMATIONS
Nous avons demandé à la Société de nous confirmer que les informations
relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies
sont complètes et exactes dans tous leurs aspects signiﬁcatifs. Par
conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues
des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles
que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments
ﬁnanciers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les
commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers,
ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mises à notre
disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects
signiﬁcatifs.
SURFACES DES ACTIFS
Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes
fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.
ANALYSES ENVIRONNEMENTALES ET
CONDITIONS DES SOLS
Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des
sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué
les évènements passés aﬁn de déterminer si les sols ou les structures
des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous
sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas
être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains
n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future.
URBANISME
Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons
que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité
avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux
ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes
aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce
qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et
sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours
de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les
autorisations nécessaires ont été obtenues.
TITRES DE PROPRIÉTÉ ET ÉTATS LOCATIFS
Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus
complémentaires, des charges non récupérables, des projets
d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis.
Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos
rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune
restriction qui empêcherait ou rendrait difﬁcile leur vente, et qu’ils sont
libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de
propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation
et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués
par la Société.
ÉTAT DES ACTIFS
Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites.
Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure
des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts
d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont
été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon
laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.
TAXATION
Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées
en valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des
droits et frais de mutation) et en valeurs droits exclus (juste valeur après
déduction au titre des droits et frais de mutation). De plus, lorsque
nous utilisons la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF), des
droits de mutation et frais de transaction sont déduits en fin de modèle
dans le calcul de la valeur de sortie. Les valeurs locatives et vénales
annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.
CONFIDENTIALITÉ ET PUBLICATION
Enfin, et en accord avec notre pratique habituelle, nous conﬁrmons que
nos rapports d’expertise sont conﬁdentiels et adressés uniquement à
la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et
ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports
ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou
communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien
sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En
signant ce Résumé, chaque expert le fait pour son propre compte et
uniquement pour son propre travail d’expertise.
Cordialement,
Deborah A. Jackson, CRE, FRICS
Senior Managing Director
Pour le compte de Cushman & Wakefield
Kroll, LLC
Pour le compte de Kroll
Marc Gerretsen
Partner
Pour le compte de PwC Corporate Finance
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
34
1. Présentation du Groupe
1.8 Structure
1.8 STRUCTURE
Le Groupe URW est constitué de deux principales entités juridiques :
• Unibail-Rodamco-Westfield SE, ayant son siège social en France ; et
• Unibail-Rodamco-Westfield N.V., ayant son siège social aux Pays-Bas.
Les actions d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et les actions de catégorie A
Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sont jumelées (les « Actions Jumelées »)
de sorte que les titulaires détiennent une participation non seulement
dans Unibail-Rodamco-Westfield SE mais aussi dans Unibail-Rodamco-
Westfield N.V. comme s’ils détenaient une participation dans une seule
société. Tout porteur d’une Action Jumelée a les droits et obligations
d’un actionnaire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et d’un actionnaire
d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. :
• Le droit d’assister et de voter aux assemblées générales des deux
sociétés, le droit de recevoir les dividendes versés par les deux
sociétés ; et
• L’obligation de déclarer les franchissements de seuils dans les deux
sociétés à l’Autorité française des marchés financiers pour Unibail-
Rodamco-Westfield SE et à l’Autorité néerlandaise des marchés
financiers pour Unibail-Rodamco-Westfield N.V., et toutes les
obligations de déclaration décrites dans les statuts des deux sociétés.
Les Actions Jumelées sont négociées sur les marchés réglementés
d’Euronext Amsterdam et Euronext Paris. En outre, une cotation
secondaire à l’Australian Securities Exchange a été établie pour
permettre aux anciens actionnaires de Westfield Corporation de
négocier l’Action Jumelée localement sous la forme de Chess Depository
Interests (« CDI »).
La structure a été conçue pour prendre en compte les intérêts de tous
les anciens actionnaires d’Unibail-Rodamco et de Westfield Corporation
en préservant les régimes REIT respectifs. Le Groupe URW opère sous
les régimes des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) en
France, des Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado
Inmobiliario (SOCIMI) en Espagne, de la Fiscale beleggingsinstelling (FII)
pour Unibail-Rodamco-Westfield N.V. aux Pays-Bas et du Real Estate
Investment Trust (REIT) au Royaume-Uni et aux États-Unis.
Bien que les deux entités soient dotées d’organes de décision
distincts, de Conseils de surveillance et de Directoires indépendants,
l’alignement et la coordination entre les deux entités sont garanties
par les nominations du président du Directoire et du directeur
financier d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Conseil de surveillance
d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V., et par la nomination du directeur
régional des opérations d’Unibail-Rodamco-Westfield pour les États-
Unis, siégeant au Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. au
Comité Exécutif du Groupe.
Unibail-Rodamco-Westfield SE consolide Unibail-Rodamco-Westfield N.V.
et les entreprises qu’elle contrôle. Ainsi, les comptes consolidés
d’Unibail-Rodamco-Westfield SE présentent une vision globale du
Groupe.
Pour toute information complémentaire relative à Unibail-Rodamco-
Westfield N.V., se référer à son rapport annuel disponible sur son site
(https://www.urw-nv.com/en/investors/financial-information).
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
REIT FRANÇAIS
UNIBAIL- RODAMCO-WESTFIELD N.V.
(1)
REIT NÉERLANDAIS
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
PORTEURS DE TITRES
ACTIONS
JUMELÉES
ACTIFS
EUROPÉENS
ACTIVITÉS DE
SERVICE
ACTIFS
ÉTATS-UNIS
REIT
100 % 60 %
40 %
GARANTIES CROISÉES
(1) Détient aussi les actifs néerlandais sélectionnés.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
35
1. Présentation du Groupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.9 Organigramme simplifié du Groupe
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
100 %
FILIALES PÔLE
PRESTATION DE SERVICES
50 %
FILIALES PÔLE
CONGRÈS & EXPOSITIONS
100 %
FILIALES
ESPAGNOLES
100 %
FILIALES
BRITANNIQUES
FILIALES
ALLEMANDES
100 %
RODAMCO EUROPE
PROPERTIES B.V.
100 %
FILIALES
NÉERLANDAISES
100 %
WESTFIELD
CORPORATION LTD*
100 %
WAT*
100 %
WFD TRUST*
100 %
FILIALES PÔLE
PRESTATION
DE SERVICES
AMÉRICAINES
100 %
URW
AMERICA INC
WHL USA
FILIALES
AMÉRICAINES
WEA HOLDINGS,
LLC
100 %
FILIALES PÔLE BUREAUX
100 %
FILIALES PÔLE BUREAUX
ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT
100 %
UNI-COMMERCES
100 %
FILIALES PÔLE COMMERCES
100 %
FILIALES PÔLE COMMERCES
ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT
ÉTATS-UNIS
ÉTATS-UNIS
FILIALES
NORDIQUES
FILIALES
AUTRICHIENNES
FILIALES
TCHÈQUES
FILIALES
SLOVAQUES
FILIALES
POLONAISES
100 %
DORIA
40,3 %
UNIBAIL-RODAMCO-
WESTFIELD N.V.
100 %
UNIBAIL-RODAMCO
TH B.V.
1.9 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE
Au 31 décembre 2021, le Groupe est structuré comme décrit ci-après :
Partie américaine du Groupe
* Entités australiennes.
FRANCE
EUROPE
74,8 %
25,2 %
30,07 %
69,93 %
36
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
Responsabilité Sociétale
de l’Entreprise
2.1 STRATÉGIE RSE DU GROUPE 38
2.1.1 Modèle d’affaires 38
2.1.2 Enjeux et opportunités de la RSE 38
2.1.3 Priorités de la stratégie RSE du Groupe 47
2.1.4 Synthèse des réalisations RSE du Groupe 50
2.1.5 Gouvernance de la RSE 57
2.2 BETTER SPACES 60
2.2.1 Répondre au changement climatique 60
2.2.2 Concevoir des bâtiments durables 67
2.2.3 Améliorer l’efficacité écologique 72
2.2.4 Développer la connectivité et la mobilité durable 87
2.2.5 Protéger et améliorer la biodiversité 90
2.3 BETTER COMMUNITIES 93
2.3.1 Créer de la valeur sociale 93
2.3.2 Promouvoir la résilience sociale 93
2.3.3 Développer l’économie locale 94
2.3.4 Collaborer avec les parties prenantes locales 100
2.3.5 Promouvoir la consommation responsable 104
2.4 BETTER TOGETHER 107
2.4.1 Valoriser nos salariés 108
2.4.2 Travailler ensemble 113
2.4.3 Inspirer nos salariés 116
2.5 FINANCEMENT VERT DES ACTIVITÉS DU GROUPE 120
2.5.1 Règlement sur la Taxinomie de l’Union européenne 120
2.5.2 Emprunts responsables 122
2.5.3 Obligations responsables 122
2.6 ANNEXES 129
2.6.1 Méthodologie de reporting d’Unibail-Rodamco-Westfield 129
2.6.2 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée
de performance extra-financière 133
CHAPITRE 2.
37
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.1 Stratégie RSE du Groupe
Au sein d’URW, portés par notre raison d’être « Reinvent Being Together », nous gérons
de manière proactive et durable nos actifs et opérons comme catalyseurs au service de
la santé et de la vitalité des territoires que nous servons.
Notre engagement RSE est au cœur de nos activités. Nous l’avons démontré à nouveau
en 2021 en affichant d’excellentes performances environnementales au service de nos
commerçants et de nos visiteurs, en étant acteur du développement des territoires et
en faisant progresser nos engagements collectifs en matière de diversité et d’inclusion.
Parmi nos nombreuses actions, nous avons rejoint la Net Zero Initiative (NZI) visant
à mettre en place un référentiel pour une neutralité carbone collective. Nous avons
aussi permis plus de 1,5 million de vaccinations dans nos actifs pour combattre la
pandémie.
Notre programme Better Places 2030 nous a donné une longueur d’avance. L’intérêt
et l’attention grandissants des consommateurs, enseignes, décideurs et nos propres
équipes, nous poussent à nous dépasser. Nous mettons les défis majeurs auxquels
nous sommes confrontés – changement climatique, perte de biodiversité, inclusion,
pour n’en citer que quelques-uns – au cœur de nos activités et de notre engagement
pour l’avenir.
JEAN-MARIE TRITANT
Président du Directoire
38
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.1 Stratégie RSE du Groupe
2.1 STRATÉGIE RSE DU GROUPE
2.1.1 MODÈLE D’AFFAIRES
Le modèle d’affaires d’Unibail-Rodamco-Westfield est présenté dans
les sections 1.3 Stratégie et modèle économique et 1.4 Présentation
de l’activité.
2.1.2 ENJEUX ET OPPORTUNITÉS DE LA RSE
L’approche actuelle d’URW en matière de responsabilité sociale des
entreprises (RSE) repose sur des bases solides, allant bien au-delà de
la réglementation en vigueur. Afin de définir sa stratégie en matière
de RSE, le Groupe a identifié des axes de travail clés représentant un
défi mais aussi des opportunités pour ses activités. Deux approches
complémentaires ont également été adoptées :
• Une analyse de matérialité, qui constitue un outil de cartographie
utilisé pour identifier et classer les enjeux majeurs en matière de
RSE pour le Groupe, du point de vue des parties prenantes internes
et externes ; et
• Une analyse des risques, qui permet de mettre en évidence les
enjeux de la RSE susceptibles d’impacter négativement le Groupe.
(1) Global Reporting Initiative Construction et Real Estate Supplement, Sustainability Accounting Standards Board.
(2) Tel que représenté par les questions et cadres d’analyse du Dow Jones Sutainability Index, de MSCI, de V.E (anciennement Vigeo Eiris), d’ISS-ESG, de GRESB
et de FTSE4Good.
2.1.2.1 MATRICE DE MATÉRIALITÉ
En 2018, Unibail-Rodamco-Westfield a actualisé sa matrice de matérialité
afin d’identifier ses priorités en matière de RSE. Un cabinet de conseil
externe a accompagné le Groupe pendant ce processus afin de garantir
la robustesse et la neutralité de la méthodologie.
Ces travaux reposent sur une analyse détaillée des standards de
reporting RSE
(1)
, des attentes des investisseurs
(2)
, des tendances sous-
jacentes du marché, des meilleures pratiques observées dans le secteur
immobilier, ainsi que sur des perspectives recueillies auprès d’ONG et
d’experts.
Au total, plus d’une trentaine de parties prenantes externes et internes,
représentatives des différentes zones géographiques et métiers du
Groupe, ont été consultées afin de prioriser les enjeux RSE identifiés,
en fonction respectivement de leur niveau d’attente et de l’impact sur
le modèle économique d’URW.
Les principaux enjeux identifiés, en lien avec les tendances de marché
à l’horizon 2030 et le travail réalisé en parallèle sur les risques (voir la
Section 2.1.2.2 Risques et opportunités de la RSE), ont permis de définir
trois nouveaux axes stratégiques en matière de RSE pour le Groupe (voir
la Section 2.1.3 Priorités de la stratégie RSE du Groupe).
MATRICE DE MATÉRIALITÉ D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
Enjeux incontournables
• Efficacité opérationnelle
• Connectivité et mobilité durable
• Création de valeur partagée
• Changement climatique
• Sécurité des salariés et des centres
commerciaux
Enjeux prioritaires
• Construction durable
• Nature et biodiversité
• Inclusion sociale et innovation
• Bien-être et engagement des collaborateurs
• Attraction et rétention des talents
• Engagement auprès des communautés
• Partenariats
• Gouvernance
Enjeux importants pour les parties
prenantes externes
• Économie circulaire
• Chaîne d’approvisionnement durable
Enjeux moins significatifs
• Digitalisation des services
• Mécénat et volontariat
Pilier 1 – Better Spaces
Pilier 2 – Better Communities Pilier 3 – Better Together
Transverse
Légende
Faible
Élevée Faible
Impact sur l’activité
Importance pour les parties prenantes externes
Élevé
Économie circulaire
Chaîne
d’approvisionnement
durable
Mécénat et volontariat
Nature et biodiversité
Engagement auprès des
communautés
Construction
durable
Partenariats
Digitalisation des services
Bien-être et
engagement
des collaborateurs
Gouvernance
Inclusion sociale
et innovation
Attraction et
rétention des
talents
Efficacité
opérationnelle
Connectivité et
mobilité durable
Sécurité des salariés et
des centres commerciaux
Changement
climatique
Création de
valeur partagée
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Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.1 Stratégie RSE du Groupe
2.1.2.2 RISQUES ET OPPORTUNITÉS RSE
En 2018, dans le cadre de la directive concernant la publication
d’informations non financières
(1)
, Unibail-Rodamco-Westfield a procédé
à l’identification et à l’évaluation de ses principaux risques RSE, sur la
base de la méthodologie d’évaluation des risques du Groupe, prenant en
compte trois critères d’impact : financier, juridique, et réputationnel.
Conformément à l’esprit de la réglementation, l’analyse fournie ci-
dessous présente des risques bruts (avant la mise en œuvre des mesures
de gestion).
L’univers des risques RSE de la Société a été défini à la fois sur la base
des enjeux RSE issus de l’analyse de matérialité du Groupe (voir la
Section 2.1.2.1 Matrice de matérialité) et de l’univers des risques RSE
sectoriels issus du travail réalisé courant 2018 en partenariat avec le
Conseil national des centres commerciaux (CNCC).
Au total, 30 risques ont été identifiés et classés dans 11 catégories, et
20 d’entre eux ont été évalués comme étant les risques RSE principaux
au regard de leurs niveaux d’impact.
L’analyse des risques et leur hiérarchisation ont été réalisées par
l’équipe RSE du Groupe et la direction du Groupe chargée de la Gestion
des risques, avec le concours des équipes locales. Les résultats ont été
partagés au membre du Directoire en charge des Fonctions Centrales
Groupe et de la RSE.
(1) Directive européenne n° 2014/95/UE concernant la publication d’informations non financières.
Le tableau ci-après présente une synthèse des principaux risques
RSE et des politiques, plans d’actions, indicateurs de performance
et opportunités associés à leur gestion. Les résultats des indicateurs
de performance associés à chaque plan d’actions sont présentés soit
directement dans ce tableau, soit dans le corps du présent rapport (voir
les références en colonne « Risques » du tableau).
Les risques climatiques pour le Groupe (physiques et de transition) font
partie intégrante de l’analyse des risques RSE et sont intégrés dans la
synthèse ci-après des risques RSE et de leurs politiques de gestion. Une
présentation plus détaillée de la gestion des risques climatiques, en
particulier de la résilience des actifs aux risques climatiques d’ordre
physique est fournie en Section 2.2.1.3 Gestion des risques climatiques
et adaptation au changement climatique. Les risques liés au changement
climatique et RSE s’inscrivent dans le cadre de la gestion des risques
d’entreprise du Groupe (ERM), qui fournit une gouvernance et un cadre
de contrôle des risques spécifiques (voir la Section 6.1.2 Cadre de la
gestion des risques d’entreprise du Groupe pour plus de détails).
Cette analyse des risques reste pertinente et applicable dans le contexte
de crise lié à la pandémie de la COVID-19, qui a confirmé le bien-fondé
d’intégrer ces risques extra-financiers à la démarche globale de gestion
des risques du Groupe. Les politiques et plans d’action associés qui
ont été décrits reflètent les dernières mises à jour effectuées par le
Groupe pour atténuer ces risques, de même que tous les indicateurs de
performance associés qui sont communiqués.
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées
et plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2021) Opportunités
Éthique des
affaires
• Corruption, ententes ou fraude
(relations d’affaires, relations
avec des pouvoirs publics)
• Blanchiment d’argent et
financement du terrorisme
• Non-respect de la
réglementation antitrust
Références :
3.4.1 Éthique et conformité au
sein du groupe URW
6.2.2.5 B Corruption, lutte anti-
blanchiment d’argent et fraude
6.2.2.1 B. Fusions-acquisitions,
investissements et
désinvestissements
6.2.2.5 A. Risques juridiques et
réglementaires
• Programme de lutte contre la corruption (ACP) en
conformité avec la loi Sapin II (France), le Foreign
Corrupt Practices Act « FCPA » (États-Unis) et le UK
Bribery Act « UKBA » (Royaume-Uni) ;
• Code d’Éthique du Groupe avec obligation annuelle de
suivre un module d’apprentissage en ligne pour tous les
salariés ;
• Procédure de vérification des partenaires commerciaux ;
• Dispositif de recueil d’alerte accessible 24 heures sur 24
et 7 jours sur 7 à tous les employés et fournisseurs, avec
une garantie contre les représailles ;
• Désignation de correspondants locaux de conformité
pour soutenir la coordination de l’ACP ;
• Procédure de règles sur les opérations d’initiés ;
• Partie du processus de diligence raisonnable en cas
d’acquisitions ; et
• Étroite surveillance des activités de Viparis en relation
avec la Direction générale de la concurrence, de la
consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF).
• Nombre (A) et valeur
monétaire (B) des
sanctions imposées
par les autorités de
régulation en 2021
liées à des incidents de
corruption : 0 (A) ; 0 €
(B) ; et
• Pourcentage de salariés
formés au Code
d’Éthique du Groupe
et à la prévention de la
corruption : 71 %.
Promouvoir
et placer la
confiance
ainsi que la
transparence
au cœur des
relations
d’affaires
• Non-transparence des rapports
en matière de représentants
d’intérêts
Références :
3.4.1 Éthique et conformité au
sein du groupe URW
• Rapports annuels des activités de lobbying à la Haute
Autorité française pour la transparence de la vie
publique ; et
• Politique interne sur les représentants d’intérêt.
• Déclaration annuelle des
activités de lobbying
disponible sur la
plateforme de la Haute
Autorité française pour
la transparence de la vie
publique (HATVP).
• Fuite des données personnelles
des clients
Références :
6.2.2.5 A. Risques juridiques et
réglementaires
6.2.2.1 E. Système d’information
et données : continuité et
intégrité
• Programme de protection de la confidentialité des données
conforme aux réglementations européenne et américaine ;
• Réseau de gouvernance de la protection des données au
niveau de l’entreprise et à l’échelle locale ;
• Processus internes de prévention et d’alerte ;
• Formations de sensibilisation à la protection des
données et à la cybersécurité à l’intention des salariés
et de certaines populations du Groupe ;
• Signature de contrats de traitement des données, parallèlement
aux principaux services informatiques fournis ; et
• Stratégie de sécurité des systèmes d’information.
• Pourcentage de salariés
sensibilisés à la sécurité
informatique : 100 %.
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2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.1 Stratégie RSE du Groupe
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées
et plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2021) Opportunités
Santé et
Sécurité, Sûreté
et Bien-être
des personnes
au sein de nos
établissements
• Menaces ou attaques sur
les sites
Références :
6.2.2.4 A. Terrorisme et
incident de sécurité majeur
2.2.3.7 Pollutions et risques
pour l’hygiène et la sécurité,
la sûreté, et l’environnement
• Organisation dédiée au niveau du Groupe pour les
questions de sûreté et de gestion de crise ;
• Gouvernance, politiques et lignes directrices
mondiale en matière de sûreté, mises en œuvre
sur l’ensemble des sites ;
• Plan d’intervention en cas de crise, formation et
exercices de simulation ;
• Interactions fréquentes avec les autorités de
police, les autorités régionales et les services de
renseignement ;
• Formation des équipes de gestion et de sûreté des
centres commerciaux ainsi que de tous les salariés
d’URW ; et
• Sensibilisation des locataires au Cadre de sûreté et
aux plans d’évacuation.
• Pourcentage de salariés
formés à la sûreté : 53 %
(1)
.
Être leader
du secteur
en matière
de santé, de
sécurité et
de sûreté
pour réduire
les niveaux
d’incidents
• Risque d’incapacité à
assurer un environnement
sûr et sain aux parties
prenantes (salariés,
locataires, prestataires
et visiteurs/occupants)
conformément aux
procédures et à la
législation en matière de
santé et de sécurité
Références :
6.2.2.4 B Hygiène, santé
et sécurité (y compris la
pandémie et les catastrophes
naturelles)
2.2.3.7 Pollutions et risques
pour l’hygiène et la sécurité,
la sûreté, et l’environnement
2.2.2.1 Système de
management environnemental
(SME) — Santé et sécurité sur
les chantiers
Exploitation :
• Organisation au niveau du Groupe dédiée à la
gestion des risques en matière de santé et de
sécurité, complétée par des procédures locales
conformes aux réglementations locales ;
• Maintenance et inspection par des tiers de tous les
équipements soumis à réglementation ;
• Audits annuels par un organisme tiers des risques
pour la santé et la sécurité menés au niveau des
actifs du portefeuille européen, et des plans
d’action associés ;
• Visites de routine des actifs pour identifier des
situations dangereuses et mettre en œuvre de
mesures de correction ; et
• Normes de nettoyage et d’hygiène strictes mises
en œuvre sur tous les sites du Groupe pour
répondre à la pandémie mondiale de la COVID-19,
en partenariat avec un organisme de certification
externe.
Développements :
• Chantiers surveillés par un coordinateur de santé
et de sécurité ; et
• Obligation contractuelle pour les entreprises de
construction supervisées par le maître d’œuvre
de prendre les dispositions nécessaires à la
sécurité du site et de se conformer à la législation
applicable en matière de santé et de sécurité.
• Nombre de sanctions pour
non-conformité en matière
d’hygiène et de sécurité
des bâtiments et montant
des amendes associées
(€) ; et
• Pourcentage d’actifs en
exploitation ayant obtenu
une note annuelle de A ou
B suite à l’audit externe
de la maîtrise des risques
Hygiène, Sécurité et
Environnement (HSE).
(1) Ce chiffre ne tient pas compte des salariés de Viparis : les salariés de Viparis n’ont pas suivi cette formation en 2021 en raison de l’impact de la crise de la
COVID-19 sur l’activité Congrès & Expositions.
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2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
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8.
2.1 Stratégie RSE du Groupe
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées
et plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2021) Opportunités
Santé et Sécurité,
Sûreté et Bien-
être des personnes
dans nos
établissements
• Non-résilience des
actifs confrontés à des
phénomènes physiques
(événements climatiques
graves et chroniques, etc.)
Références :
2.2.1.3 Gestion des risques et
adaptation au changement
climatique
6.2.2.4 B. Hygiène, santé et
sécurité (y compris pandémies
et catastrophes naturelles)
2.2.2.2 Certifications
environnementales des
bâtiments en développement
2.2.3.2 Certifications
environnementales des
bâtiments en phase
d’exploitation
6.3 Transfert des risques aux
assureurs
• Évaluation des risques liés aux changements
climatiques par le Groupe couvrant tous
les actifs existants et le portefeuille
de développement, conformément aux
recommandations du TCFD, incluant à la fois les
risques physiques et de transition ;
• Carte mondiale des risques futurs liés au
changement climatique pour le portefeuille du
Groupe, afin de concevoir des plans d’adaptation
au changement climatique pertinents ;
• Objectif d’intégration des risques climatiques de
long-terme pour les projets de développement
et les actifs existants du portefeuille ;
• Évaluation périodique des actifs les plus exposés
aux catastrophes naturelles et de leur plan de
prévention/protection ;
• Couverture d’assurance adéquate contre les
catastrophes naturelles pour les actifs situés en
Europe, au Royaume-Uni et aux États-Unis ;
• Exercices annuels de préparation aux situations
d’urgence pour tous les actifs se trouvant dans
une zone de catastrophe naturelle ;
• Conformité aux exigences réglementaires
dans chaque région en matière de risques
d’inondations, de gestion de l’eau ainsi que de
systèmes d’évacuation de l’eau en cas de très
fortes précipitations ;
• Processus de diligence raisonnable pour
les acquisitions et les nouveaux projets de
développement couvre également les risques
associés aux changements climatiques ; et
• Politique de certification environnementale
pour tous les actifs en phases de développement
et d’exploitation : référentiel de certification
BREEAM ou LEED et BREEAM In-Use couvrant
entre autres les aspects de résilience physique
et énergétiques.
• Taux de couverture
de la certification
environnementale BREEAM
In-Use des actifs existants
du Groupe (centres
commerciaux et bureaux) —
en surface ;
• Pourcentage des centres
commerciaux et bureaux
dans le portefeuille
existant qui ont obtenu
une certification
environnementale en phase
de développement (en
nombre) ;
• Pourcentage de projets
de développement qui
sont dans un processus
de certification
environnementale des
bâtiments ; et
• Conditions d’assurance des
actifs pour les catastrophes
naturelles.
Améliorer la
résilience des
bâtiments aux
impacts du
changement
climatique
Valeur « verte »/
durable des actifs
du Groupe
• Perte d’accès aux
financements durables et
baisse des notations ESG
Références :
2.1.4.2 Résultats des
évaluations et indices en
matière de performance
extra-financière
2.1.5.4 Relations avec
les investisseurs et les
organisations professionnelles
2.5 Financement vert des
activités du Groupe
• Réponse aux agences de notation extra-
financières les plus reconnues ; suivi de
l’évolution des questionnaires et analyse
comparative des scores ;
• Organisation de roadshows RSE et de réunions
avec les investisseurs ; dialogue direct
avec les investisseurs sur des questions de
développement durable ;
• Règles d’utilisation formalisées pour l’allocation
des fonds issus des obligations responsables
et procédure formalisée pour l’analyse, la
sélection et le suivi des actifs dans le cadre de
l’instrument d’obligations responsables ; et
• Évaluations ex-post régulières des actifs pour
vérifier leur éligibilité au regard des critères des
obligations responsables et suivi des niveaux de
performance des ICP des emprunts responsables.
• Reporting sur l’allocation
des obligations
responsables et le
montant des obligations
responsables allouées
(valeur monétaire) ; et
• Scores des notations
extra-financières (CDP,
GRESB, ISS ESG, MSCI,
Sustainalytics, FTSE4Good,
Vigeo Eiris).
Obtenir l’accès à
des instruments
de financement
durable
Améliorer
la qualité
environnementale
des actifs
(certifications
environnementales,
empreinte
carbone,
accessibilité,
etc.)
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2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.1 Stratégie RSE du Groupe
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées
et plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2021) Opportunités
Chaîne
d’approvisionnement
responsable
• Signature de contrats
avec des prestataires de
services, des fournisseurs
ou des sous-traitants
ne respectant pas les
réglementations ou
normes de leur profession
(par exemple, les droits
fondamentaux et les
droits du travail) ou ayant
une image/performance
négative en matière
de RSE
Références :
2.3.3.3 Gestion de la chaîne
d’approvisionnement
2.2.2 Concevoir des
bâtiments durables —
Construction durable
2.2.2.3 Matériaux de
construction— Une chaîne
d’approvisionnement
responsable
• Identification et cotation des risques
environnementaux, sociaux et éthiques inhérents
à toutes les catégories d’achats du Groupe
(cartographie des risques RSE de la chaîne
d’approvisionnement du Groupe), afin de concevoir
des plans d’actions d’atténuation adaptés ;
• Procédure de vérification des partenaires
commerciaux ;
• Code d’Éthique du Groupe applicable à tous les
prestataires ;
• Dispositif de recueil d’alerte accessible à tous les
prestataires ;
• Processus d’intégration des principaux prestataires
de services dans les engagements du Groupe en
matière de développement durable ;
• Conditions d’achats du Groupe et contrats type
incluant des conditions environnementales et
sociales, telles que le respect des conventions de
l’OIT et au droit du travail en vigueur dans chaque
pays en Europe ;
• Charte chantier à faibles nuisances du Groupe
applicable à tous les projets de développement
décrivant les exigences et recommandations du
Groupe concernant l’amélioration de la qualité
environnementale ;
• Pour les projets de développement, la
conformité des prestataires vis-à-vis des normes
professionnelles est garantie par le processus
d’appel d’offres, le cahier des charges et le contrôle
de conformité effectué par le maître d’œuvre, avec
des sanctions (mise en demeure, pénalités ou renvoi,
selon la gravité) en cas de non-respect ; et
• Politique d’utilisation de bois provenant
exclusivement de forêts certifiées et gérées
de manière durable, avec une certification FSC
ou PEFC, dans les projets de développement,
d’extension et de rénovation, tant pour les travaux
que pour la construction des structures.
• Informations
directes destinées
aux principaux
prestataires de
services du Groupe
concernant la
stratégie RSE
« Better Places
2030 », afin
d’amorcer un
processus
d’intégration ; et
• Nombre et
pourcentage
de projets de
développement qui
mettent en œuvre
une Charte chantier
à faibles nuisances.
Associer les parties
prenantes de la
chaîne de valeur
du Groupe à sa
stratégie RSE
• Controverses liées aux
activités des locataires
qui nuisent à l’image de
l’actif
Références :
2.3.4.2 Un dialogue ouvert
avec les locataires et les
visiteurs
2.3.5 Promouvoir la
consommation responsable
2.3.3.2 Soutenir
l’entrepreneuriat local
2.2.3.3 Baux verts et
engagements des locataires
• Renforcer la communication avec les locataires
et les visiteurs (par exemple, réunions avec les
locataires sur le développement durable, enquêtes
de satisfaction, enquêtes de satisfaction sur la
RSE menées auprès des clients dans les centres
commerciaux en vue d’améliorer leur perception de
la durabilité, etc.) ;
• Refléter les tendances de consommation au sein
du panel de locataires, mais aussi augmenter
significativement les alternatives durables et saines
dans les centres commerciaux ;
• Soutenir l’entrepreneuriat et les concepts locaux/
innovants ;
• Signature d’accords volontaires et contractuels sur
les questions de développement durable avec les
locataires ; et
• Initiatives menées en collaboration avec les
locataires pour sensibiliser les visiteurs à
l’impact environnemental et social des choix de
consommation.
• Pourcentage de
baux verts signés
parmi les nouveaux
baux et les baux
actifs.
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2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
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2.1 Stratégie RSE du Groupe
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées
et plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2021) Opportunités
Capital humain
• Non-engagement des
salariés et augmentation
du taux de rotation
Références :
2.4.1.1 Développement
des talents et gestion des
carrières
2.4.1.2 Formation
2.4.1.4 Rétribution de la
performance
2.4.2 Travailler ensemble
2.4.3.1 Engagements des
salariés et RSE
2.4.3.2 Bien-être
6.2.2.3 A. Recrutement,
rétention et plan de
succession
• Consultations fréquentes des salariés et enquêtes
d’engagement pour concevoir et mettre en œuvre
des plans d’actions pertinents faisant d’URW un
lieu de travail fortement apprécié ;
• Politiques ambitieuses pour les collaborateurs
en matière de conciliation travail-vie privée,
de bien-être, de diversité et d’inclusion, et
d’environnement de travail durable (« Work
Greener ») ;
• Politique du Groupe améliorée en matière de
flexibilité au travail (jusqu’à deux jours de
télétravail, horaires flexibles, politiques adaptées
aux besoins des familles) ;
• Politique d’avantages salariaux structurée
et complète (stock-options et Actions de
Performance, Plan d’Épargne Entreprise,
couverture santé) alignée sur les pratiques du
marché ;
• Surveillance de l’attrait continu des régimes de
rémunération et d’avantages sociaux ;
• Processus de gestion globale des talents
comprenant un évaluation annuelle complète
(360°) pour tous les salariés ;
• Possibilités permanentes d’apprentissage et
de développement (par exemple, plateforme
d’apprentissage de l’URW Academy, mobilité
internationale et mobilité interfonctionnelle) ;
• Valeurs d’entreprise partagées « Together at
URW » intégrant la culture du Groupe ;
• Programme « Be You at URW » et réseaux
régionaux pour ancrer l’engagement du Groupe en
faveur de la diversité et de l’inclusion ; et
• Déploiement du programme « Your Well-Being »
pour tous les salariés soutenant une culture, un
esprit et un corps sain.
• Taux de rotation du
personnel ;
• Pourcentage de salariés
qui ont bénéficié d’une
promotion ;
• Pourcentage de salariés
ayant changé de fonction
au sein du Groupe ;
• Pourcentage des pays
d’URW qui mettent en
œuvre des programmes
de bien-être des salariés
et des programmes Work
Greener ; et
• Taux de participation des
salariés au programme de
volontariat du Groupe.
Impliquer les
salariés dans
la stratégie du
Groupe
• Manque d’attractivité
pour les salariés/perte de
compétences clés pour
la mise en œuvre de la
stratégie du Groupe
Références :
2.4.1.2 Formation
2.4.1.1 Développement des
talents et gestion de carrière
6.2.2.3 A Recrutement,
rétention et plan de
succession
• Développer et soutenir la « marque employeur »
d’URW ;
• Grand succès du « Graduate Program » ;
• Processus de gestion globale des talents
comprenant une évaluation annuelle complète
(360°) pour tous les salariés ;
• Processus global de planification de la succession ;
• Programme de cooptation et partenariat avec
les meilleurs cabinets de chasseurs de têtes pour
cartographier régulièrement les meilleurs talents
externes ;
• Possibilités permanentes d’apprentissage et
de développement (par exemple, plateforme
d’apprentissage de l’URW Academy, mobilité
internationale et mobilité interfonctionnelle) ; et
• Programmes de leadership et de management.
• Moyenne du nombre
d’heures de formation par
salarié ;
• Taux de recrutement des
salariés ; et
• Pourcentage de salariés
ayant effectué une mission
de mobilité internationale.
Attirer les
meilleurs
talents pour
l’Entreprise
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Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.1 Stratégie RSE du Groupe
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées
et plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2021) Opportunités
Capital humain
• Manque de diversité des
profils (innovation, gestion
à long terme et prise de
décisions)
Références :
2.4.2.2 Diversité et inclusion
2.4.2.1 Together at URW
2.4.1.2 Formation
2.4.1.4 Rétribution de la
performance
6.2.2.3 A. Recrutement,
rétention et plan de
succession
• Renforcement de la diversité et de l’inclusion
au sein de l’équipe de Direction d’URW, avec un
objectif d’équilibre hommes/femmes 60/40 d’ici
2025 ;
• Déclaration d’URW sur l’égalité des chances incluse
dans les politiques RH formalisées concernant les
pratiques de recrutement, la rémunération et les
avantages, la gestion des talents et l’apprentissage
et le développement ;
• Programme « Be You at URW » pour ancrer
l’engagement du Groupe et des salariés en matière
de diversité et d’inclusion ;
• Réseaux « Be You at URW » présents dans toutes
les régions pour promouvoir la diversité et
l’inclusion ;
• Valeurs d’entreprise partagées « Together at
URW » soutenant l’ambition de devenir des
initiateurs de changements en matière de
diversité ;
• Formation « Supporting Inclusion at URW » sur
les préjugés inconscients déployée à l’échelle du
Groupe et proposée aux salariés de toutes les
régions ;
• Développement d’une culture de groupe
internationale (ex : mobilité internationale,
mobilité interfonctionnelle, programme IGP) ;
• Code d’Éthique du Groupe et procédure d’alerte,
avec un principe de tolérance zéro pour la
discrimination ou le harcèlement ;
• Promotion d’une Charte européenne de la
diversité pour lutter contre toutes les formes de
discrimination ; et
• Formation de sensibilisation au handicap proposée
aux salariés dans certaines régions.
• Pourcentage de femmes
dans les effectifs ;
• Proportion de postes de
dirigeants occupés par des
femmes ; et
• Pourcentage de
conversion des contrats
d’apprentissage en contrats
à durée indéterminée.
Diversifier
les profils de
compétences
et de
qualifications
au sein de
l’Entreprise
Acceptabilité
locale
• Ralentissement du
développement
économique local et
impact sur les emplois
locaux
Références :
2.3.2 Promouvoir la
résilience sociale
2.3.3.1 Impact socio-
économique
2.3.3.2 Soutenir
l’entrepreneuriat local
2.3.4 Collaborer avec les
parties prenantes locales
• Vastes consultations publiques pour tous les
projets de développement et d’extension ;
• Plans de résilience des territoires déployés et
plans d’actions conçus pour tous les actifs ;
• Construire des partenariats à long terme avec les
parties prenantes locales (résidents, autorités
publiques et associations) ;
• Mesure et valorisation de l’impact socio-
économique direct et indirect des actifs du
Groupe ;
• Soutenir l’emploi à travers le programme
« URW for Jobs » déployé partout où le Groupe
est présent et par des initiatives spécifiques
organisées en partenariat avec les agences
institutionnelles locales pour l’emploi, les secteurs
d’activité et les écoles ; et
• Encourager l’entrepreneuriat, soutenir la création
d’entreprise et l’innovation dans le domaine du
retail (ex : mise à disposition d’espaces, visibilité
auprès des clients, partenariats à long terme,
soutien financier, participation à des réseaux
d’entrepreneuriat, parrainage, etc.).
• Pourcentage d’actifs dotés
d’un plan d’action de
résilience communautaire ;
• Pourcentage d’actifs
Flagships soutenant
l’entrepreneuriat local ;
• Nombre de personnes ayant
trouvé un emploi ou suivi
une formation qualifiante
par le biais du programme
« URW for Jobs » ;
• Total des emplois hébergés
par le Groupe et ses
parties prenantes (étude
de l’empreinte socio-
économique) ;
• Montant des impôts locaux
et des cotisations sociales
payés par le Groupe par
région ; et
• Pourcentage d’actifs
Flagships ayant un
partenariat avec une
association caritative ou
une ONG établi depuis au
moins deux ans.
Créer des
emplois locaux
Favoriser le
développement
économique
local
Créer du lien
social
45
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.1 Stratégie RSE du Groupe
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées
et plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2021) Opportunités
Pollution
environnementale
• Pollution de l’eau, du
sol et de l’air liée au
développement et à
l’exploitation des actifs
Références :
2.2.3.7 Pollutions et risques
pour l’hygiène et la sécurité,
la sûreté, et l’environnement
2.2.2.1 Système de
management environnemental
(SME) — Construction durable
• Décontamination du sol (lorsque nécessaire) pour
les travaux sur les sites en développement et
existants ;
• Charte chantier à faibles nuisances du Groupe
applicable à tous les nouveaux projets de
développement, de rénovation et d’extension,
assortie d’obligations visant à minimiser les
pollutions pour les prestataires travaillant sur site,
pour la zone alentour et l’environnement naturel ;
• Inspection, entretien et amélioration continus des
bâtiments et équipements techniques existants
susceptibles d’avoir un impact sur l’environnement
ou sur la sécurité des personnes (y compris la
qualité de l’air et de l’eau, la pollution des sols et
de l’air) ; et
• Audits annuels sur les risques pour la santé et la
sécurité menés par des tiers au niveau des actifs
du portefeuille européen et des plans d’action
associés.
• Montant des amendes
pour infractions
environnementales
(exploitation) (en €) ;
Nombre de sanctions non
pécuniaires pour non-
respect de la législation
environnementale
(exploitation) ; et
• Pourcentage d’actifs
en exploitation ayant
obtenu un A ou un B lors
de l’évaluation annuelle
externe des risques liés
à la santé, la sécurité et
l’environnement.
Contribuer
à optimiser
l’exploitation
des flux de
matériaux
lors de
l’exploitation
et du
développement
• Non-identification/
maîtrise des pollutions
existantes dans les projets
de développement (coûts
de réhabilitation et
responsabilité légale)
Références :
2.2.2.1 Système
de management
environnemental (SME) —
Gestion de la pollution et des
risques environnementaux
2.2.2.1 Système de
management environnemental
(SME) — Prévention de la
pollution
• Processus de diligence raisonnable préalable
à l’acquisition comprenant les risques
environnementaux et la pollution des sols ; et
• Décontamination des sols pour les travaux sur les
sites en développement et existants.
• Dépenses liées à la
décontamination des
sols (€) et volume de sols
concernés (m
3
).
Énergie et gaz à
effet de serre
• Limite de la disponibilité et
augmentation du prix des
ressources fossiles
Références :
2.2.3.4 Gestion de l’énergie
2.2.1.2 Bilan carbone
— Zoom sur les émissions
des Scopes 1 et 2 liées à
l’exploitation des bâtiments
2.2.3.3 Baux verts et
engagement des locataires
2.2.3.1 Système
de management
environnemental (SME)
— SME pour les actifs
existants
2.2.2.1 Système de
management environnemental
(SME) — Énergie et carbone
2.2.2.3 Matériaux de
construction
• Objectifs d’efficacité énergétique et plans
d’actions de gestion de l’énergie pour l’ensemble
des actifs existants, impliquant des actions
quotidiennes d’optimisation énergétique ainsi
que des investissements dans des équipements
écoénergétiques ;
• Système de management environnemental pour
améliorer la performance environnementale des
actifs ;
• Transition vers un approvisionnement en
électricité d’origine renouvelable pour tous les
actifs ;
• Développement de capacités de production
d’énergie renouvelable sur site ;
• Analyses du cycle de vie des projets de
développement visant à réduire le nombre de
matériaux utilisés et leur empreinte carbone ;
• Instaurer un dialogue avec les parties prenantes
pour améliorer l’efficacité énergétique et
s’approvisionner en énergie renouvelable :
locataires et fournisseurs (ex : baux verts, AAE et
contrats de performance énergétique avec des
prestataires de maintenance).
• Intensité énergétique par
surface ou usage (kWh/m²
et kWh/m² JOCC) ; et
• Intensité carbone liée à la
consommation d’énergie
des actifs existants
(émissions des Scopes 1
et 2) par surface ou usage
(kgCO
2
eq/m² et gCO
2
eq/
m² JOCC).
Améliorer
l’efficacité
énergétique
et développer
l’utilisation
d’énergie
renouvelable
46
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.1 Stratégie RSE du Groupe
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées
et plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2021) Opportunités
Énergie et gaz à
effet de serre
• Réglementation plus
coercitive sur l’efficacité
énergétique des bâtiments
Références :
2.2.3.4 Gestion de l’énergie
2.2.3.3 Baux verts et
engagement des locataires
2.2.3.1 Système
de management
environnemental (SME) — SME
pour les actifs existants
2.2.2.1 Système de
management environnemental
(SME) — Énergie et carbone
2.3.3.3 Gestion de la chaîne
d’approvisionnement
• Objectifs d’efficacité énergétique et plans
d’actions de gestion de l’énergie pour l’ensemble
des actifs existants, impliquant des actions
quotidiennes d’optimisation énergétique ainsi
que des investissements dans des équipements
écoénergétiques ;
• Système de management environnemental pour
améliorer la performance environnementale des
actifs ; et
• Instaurer un dialogue avec les parties prenantes
pour améliorer l’efficacité énergétique : locataires
et fournisseurs (ex : baux verts, PPA et contrats de
performance énergétique avec des prestataires de
maintenance).
• Intensité énergétique par
surface ou usage (kWh/m²
et kWh/m² JOCC) ;
• Impact financier lié
aux variations de la
consommation d’énergie
(en €) ; et
• Pourcentage de baux verts
signés parmi les nouveaux
baux et les baux actifs.
Accroître
l’efficacité
opérationnelle
en améliorant
l’efficacité
énergétique
Gouvernance
• Manque de ressources ou
d’autonomie pour gérer les
risques et la stratégie RSE
Références :
2.4.3 Inspirer nos salariés
2.1.5 Gouvernance de la RSE
2.1.4.4 Vérification externe
2.2.2.2 Certifications
environnementales des
bâtiments en phase de
développement
2.2.3.2 Certifications
environnementales des
bâtiments en phase
d’exploitation
• Programme RSE défini et porté aux plus hauts
niveaux de gouvernance : Président du Directoire
et Comité Exécutif du Groupe, et Conseil de
surveillance (CS) ;
• Intégration du programme RSE dans les
principaux processus opérationnels : processus
de diligence raisonnable, système de
management environnemental pour les projets
de développement et les actifs existants,
informations RSE intégrées aux revues budgétaires
des actifs, objectifs RSE attribués à tous les
salariés dans le processus d’évaluation de la
performance individuelle, module de formation
RSE mis en place pour tous les salariés ;
• Alignement des initiatives, plans d’action et
objectifs avec le programme RSE dans tous les
services (activité locative, RH, développement,
exploitation, etc.) ;
• Équipe RSE dédiée, chargée d’animer et
d’accompagner la mise en œuvre de la stratégie
de RSE du Groupe ;
• Gouvernance Groupe spécifique pour la RSE,
avec des Comités impliquant les hauts dirigeants
et les responsables opérationnels dans tous les
métiers ; et
• Mise en œuvre efficace, vérifiée par des audits
externes et des programmes de certification.
• Pourcentage de salariés du
Groupe ayant des objectifs
RSE individuels annuels.
Améliorer la
réputation du
Groupe en tant
que partenaire
fiable et
responsable,
et saisir les
opportunités
de RSE
47
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.1 Stratégie RSE du Groupe
2.1.3 PRIORITÉS DE LA STRATÉGIE RSE DU
GROUPE
2.1.3.1 BETTER PLACES 2030
Depuis 2007, Unibail-Rodamco-Westfield définit une stratégie ambitieuse
en matière de RSE. Entre 2006 et 2015, URW avait déjà atteint une
réduction cumulée de 33,8 % de son intensité énergétique et de 65,1 %
de son intensité carbone. En 2016, le Groupe a relevé un nouveau défi
à long terme avec son programme Better Places 2030. Ce faisant, le
Groupe a été la première société foncière cotée à intégrer la RSE dans
toute sa chaîne de valeur et à aborder le vaste champ d’application des
émissions indirectes de carbone liées à la construction, au transport
des visiteurs et des salariés ainsi qu’à la consommation d’énergie des
locataires.
En 2019, la stratégie RSE Better Places 2030 a été étendue aux nouvelles
régions du Groupe et à un plus grand nombre de sujets. Alors que
l’agenda d’URW concernant la lutte contre le changement climatique
(1) Brochure Better Places 2030 disponible en cliquant sur le lien suivant : https://www.urw.com/fr-fr/rse/documents-rse.
reste un élément central, la stratégie Better Places 2030 a également
intégré de nouveaux défis environnementaux et sociétaux, tels que
la consommation responsable et l’économie circulaire, mais aussi des
responsabilités sociales essentielles en matière de diversité, d’inclusion
et de bien-être des salariés. Le programme Better Places 2030 s’appuie
sur une structure de gouvernance de RSE efficace qui permet une
prise de décisions au niveau approprié au sein de l’organisation et qui
couvre l’ensemble des implantations (présentée dans la Section 2.1.5.2
Gouvernance de la RSE et du programme Better Places 2030). Les
risques liés à la RSE sont également intégrés au Cadre de gestion des
risques du Groupe. Better Places 2030 repose sur les conclusions de
l’analyse de matérialité, les tendances du marché d’ici à 2030 ainsi que
l’analyse des risques RSE. Ce programme couvre les principaux défis
auxquels l’immobilier commercial est confronté : la transition vers une
économie bas carbone et la mobilité durable, l’intégration complète de
ses activités dans les communautés locales et l’implication des équipes
en matière de développement durable et de diversité.
Better Places 2030 repose sur trois piliers décrits ci-dessous :
-50 % 20 M€ 100 %
-50 % 20 M€ 100 %
RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE GAZ À
EFFET DE SERRE DE -50 % SUR
TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR
DU GROUPE
ÊTRE UN CATALYSEUR DE
CROISSANCE POUR NOS
COMMUNAUTÉS
DONNER AUX COLLABORATEURS LES
MOYENS DE DEVENIR DES ACTEURS DU
CHANGEMENT EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ
ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
D’ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE
SERRE SUR TOUTE LA CHAÎNE DE
VALEUR DU GROUPE D’ICI 2030
(1)
(1) Référence 2015.
DE VALEUR SOCIALE GÉNÉRÉE
PAR NOS ACTIONS À DESTINATION
DES TERRITOIRES EN 2021
DES COLLABORATEURS AVEC DES
OBJECTIFS RSE INDIVIDUELS
ANNUELS À PARTIR DE 2020
Afin de mener cette transformation, le programme Better Places 2030
est structuré en un ensemble détaillé et actionnable de sous-objectifs,
précisés dans la section RSE du site internet d’URW
(1)
. Les résultats de
performance 2021 liés à ces objectifs sont présentés dans la Section
2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe. Better Places 2030 et
sa performance associée ont été reconnus par des agences de notation
extra-financière de premier plan, qui ont classé le Groupe parmi les
entreprises les plus durables du secteur immobilier commercial (voir
la Section 2.1.4.2 Résultats des évaluations et indices en matière de
performance extra-financière).
48
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.1 Stratégie RSE du Groupe
Ce programme contribue à la réalisation des objectifs de développement durable des Nations Unies, tels qu’exposés ci-dessous :
CONTRIBUTION DU PROGRAMME BETTER PLACES 2030 AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES
NATIONS UNIES (ODD)
Pilier Ambition ODD
BETTER SPACES
Réduire les émissions
de gaz à effet de serre
de -50 % sur toute la
chaîne de valeur du
Groupe
Concevoir des bâtiments durables
Minimiser l’impact environnemental de nos actifs grâce à l’innovation en
matière de design et de construction
Améliorer l’efficacité écologique
Collaborer avec les locataires et les sous-traitants pour une utilisation optimale
des ressources
Développer la connectivité et la mobilité durable
Assurer l’accès aux transports publics et à la mobilité durable
Intégrer la nature et la biodiversité
Contribuer à des villes plus vertes en protégeant la biodiversité
BETTER COMMUNITIES
Être un catalyseur de
croissance pour nos
communautés
Développer l’économie locale
Favoriser le développement économique durable au niveau local
Collaborer avec les parties prenantes locales
Soutenir les partenaires locaux
Promouvoir la consommation responsable
Promouvoir une consommation plus saine et responsable
BETTER TOGETHER
Donner aux
collaborateurs les
moyens de devenir
des acteurs du
changement en
matière de diversité
et de développement
durable
Rassembler
Promouvoir la diversité et l’inclusion dans toute l’organisation
Valoriser
Développer et former les talents
Inspirer
Inscrire la RSE au cœur de notre culture d’entreprise
49
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.1 Stratégie RSE du Groupe
2.1.3.2 BETTER EVENTS 2030 – STRATÉGIE
RSE DE VIPARIS
Viparis est une société de détention et gestion immobilière des sites
de Congrès & Expositions détenue conjointement avec la Chambre
de Commerce et d’Industrie Paris Île-de-France (CCIR), et consolidée
par URW. Cette activité se situe exclusivement en France et exploite
les lieux de congrès et d’expositions du Groupe (voir la Section 1.4
Présentation de l’activité).
Avec une moyenne de 11 millions de visiteurs par an, 800 événements
et 12
(1)
sites, Viparis a inscrit le développement durable dans ses
valeurs et sa stratégie. Cet engagement est reconnu notamment par la
certification ISO 20121, norme internationale de référence de la filière
événementielle, pour l’ensemble de ses sites depuis 2014. En 2017,
en phase avec le programme Better Places 2030, Viparis a souhaité
donner une nouvelle ambition à sa politique RSE à travers le lancement
de son plan stratégique Better Events Viparis 2030. Révisée en 2021,
cette politique RSE expose les principaux enjeux et engagements de
Viparis pour les années à venir et s’articule autour de trois piliers faisant
référence aux piliers de la durabilité :
(1) Le Carrousel du Louvre et le CNIT sont des actifs à usage mixte comprenant à la fois des espaces de Congrès et Expositions et de Commerce, dont les chiffres
ont tous été inclus dans la catégorie des centres commerciaux. De plus, les deux sites de commercialisation (La Serre et le Centre de Congrès de Paris) font
partie de l’actif Paris Porte de Versailles et sont inclus dans les données rapportées (voir la Section 2.6.1 Méthodologie de reporting d’Unibail-Rodamco-
Westfield).
1. Better for the Environment : avec l’objectif de réduire ses
empreintes carbone et écologique, Viparis vise à construire et
exploiter des bâtiments durables, respectueux de la nature et
de ses ressources, et favorise l’accessibilité de ses sites grâce à
des moyens de transport durables et des solutions logistiques
optimisées ;
2. Better Heritage : Viparis veille à ce que chaque événement laisse
une empreinte positive grâce à une augmentation constante de
services durables qu’elle propose en s’associant à des partenaires
locaux partageant les mêmes idées ;
3. Better at Heart : Viparis s’engage à faire évoluer et à valoriser ses
employés, mais aussi à accueillir la diversité. L’initiative RSE de
Viparis implique également tous les employés.
Fort de cette ambition, Viparis veut, par sa position de leader,
contribuer à la transformation des pratiques de la filière vers plus de
durabilité. Ces engagements lui permettent de participer aux Objectifs
du Développement Durable de l’ONU et de faire sa part à son échelle.
La politique RSE de Viparis est présentée dans un document dédié
disponible dans la section développement durable du site internet de
Viparis : www.viparis.com.
50
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.1 Stratégie RSE du Groupe
2.1.4 SYNTHÈSE DES RÉALISATIONS RSE DU GROUPE
2.1.4.1 SYNTHÈSE DE LA PERFORMANCE RSE DU GROUPE
– BETTER PLACES 2030
Ce paragraphe présente uniquement les principaux objectifs de Better Places 2030. Les sous-objectifs liés au déploiement opérationnel et aux
progrès réalisés à cet égard sont décrits dans les sections suivantes : 2.2 Better Spaces, 2.3 Better Communities et 2.4 Better Together.
OBJECTIF CLÉ PERFORMANCE
Réduire les émissions de gaz à effet de
serre de -50 % sur toute la chaîne de
valeur du Groupe.
2 576 859
2 757 123
5 153 717
-46,5 %
-50 %
2015 année de réf 2021 Objectif 2030
tCO
2
eq - % de variation par rapport à la référence
OBJECTIF PERFORMANCE
Réduire les émissions
de gaz à effet de serre
liées à la construction
des bâtiments de
-35 % d’ici à 2030.
841
553
1 294
753
1 294
850
-11,45 %
0 %
-35 %
2015 année de réf. 2021 Objectif 2030
EU US US US EU EU
kgCO₂eq/m² - % de variation par rapport à la référence
100 % des projets de
développement prennent
en compte les risques
climatiques de long
terme, tout en minimisant
l’utilisation de ressources
et en maintenant le
confort des utilisateurs
d’ici à 2025.
L’obligation d’étudier les risques climatiques pour
tous les projets de développement a été ajoutée dans
le “Sustainability Brief” du Groupe en 2020 et sera
suivie de près grâce à un outil d’évaluation dédié.
Améliorer l’efficacité
énergétique de nos
actifs de 30 % d’ici à
2030.
109
132
131
156
-16 % -15 %
-30 %
2015 année
de réf.
2020 2021
Objectif 2030
kWh/m² - % de variation par rapport à la référence
OBJECTIF PERFORMANCE
100 % des projets
de développement
dotés d’une solution
d’économie circulaire
d’ici à 2025.
L’obligation d’intégrer des solutions de conception
en matière d’économie circulaire dans les
projets de développement a été ajoutée au
« Sustainability Brief » e
n 2020 et sera suivie
de près grâce à un outil d’évaluation dédié.
Réduire les émissions
de gaz à effet de serre
de l’exploitation de
nos actifs de
-80 % d’ici à 2030.
21
47
106
-55,5 %
-80 %
2015 année de réf. 2021 Objectif 2030
kgCO₂eq/m²
(1)
- % de variation
par rapport à la référence
Quintupler la
capacité d’énergie
renouvelable
installée sur site
d’ici à 2025.
6,86
15,69
1,37
x11,4
x5,0
2015 année de réf. 2021 Objectif 2025
MW - Multiplicateur de capacité par rapport à la
référence
(1) Surface totale exploitée.
Pilier 1
Avancement des objectifs
Atteint
En cours
Non atteint
51
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.1 Stratégie RSE du Groupe
OBJECTIF PERFORMANCE
100 % des actifs du
Groupe dotés d’un
plan d’adaptation
aux risques liés
au changement
climatique en 2022.
Suite à l’évaluation menée en 2019 à l’échelle
du Groupe des risques à long terme liés au
changement climatique, le Groupe travaillera
sur des plans d’adaptation.
Réduire les émissions
de gaz à effet de serre
du transport de
-40 % d’ici à 2030.
1,8
2,8
3,0
-5,5 %
-40 %
2015 année de réf.
2021 Objectif 2030
kgCO₂eq/visite - % de variation par rapport à la
référence
100 % des projets
de développement
connectés de
manière significative
à des solutions de
transport public d’ici
à 2025.
100 %
100 %
0
2021 Objectif 2025
% de projets
100 % de nos actifs
à fort enjeu de
biodiversité dotés
d’un plan d’action sur
la biodiversité d’ici à
2022.
En 2020, la nouvelle stratégie du Groupe sur la
biodiversité a apporté des détails et des orientations
opérationnelles pour cet engagement, tant sur les
actifs à forts enjeux de biodiversité que sur
les plans d’action.
OBJECTIF PERFORMANCE
Éliminer la mise en
décharge de déchets
d’ici à 2025.
29 386
24 496
31 %
29 %
0 %
2020 2021 Objectif 2025
Tonnes métriques - % du total des déchets
50 % des visites
dans nos actifs
via
un
mode de transport
durable d’ici à 2030.
50 %
37 %
35 %
2020 2021 Objectif 2030
% de visiteurs
Développer une
stratégie de Groupe
sur la biodiversité
d’ici à 2020.
La stratégie du Groupe en matière de biodiversité a
été élaborée en 2020 avec, en plus des engagements
existants, un nouvel engagement visant à ce que 100 %
des nouveaux projets de développement réalisent un
gain net de biodiversité d’ici 2022.
100 % de nos projets
de développement
dotés d’un plan
d’action sur la
biodiversité en 2022.
En 2020, la nouvelle stratégie de biodiversité du
Groupe a apporté des détails et des orientations
opérationnelles pour cet engagement. Les thèmes liés
à la biodiversité sont également suivis dans le nouvel
outil d’évaluation des projets de développement.
Avancement des objectifs
Atteint
En cours
Non atteint
52
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.1 Stratégie RSE du Groupe
Pilier 2
Avancement des objectifs
Atteint
En cours
Non atteint
OBJECTIF CLÉ PERFORMANCE
20 M€ de valeur sociale générée
par nos actions à destination
des territoires en 2021.
20,0
21,0
17,2
2020 2021 Objectif 2021
NOUVEAU
Millions d’Euros
OBJECTIF PERFORMANCE
100 % des actifs
Flagships
engagés
en faveur de
l’entrepreneuriat
local grâce à des
partenariats
commerciaux et
des réseaux régionaux
à partir de 2020.
61 %
2021
(1)
- % de
Flagships
100 % des actifs
Flagships
engagés
en faveur d’une
association caritative
locale ou un projet de
long terme conduit par
une ONG (> 2 ans) d’ici
à 2022.
82 %
2021 - % de
Flagships
100 % de nos centres
Flagship
s engagés
pour le soutien et
la promotion d’au
moins une initiative
en matière de
consommation
durable d’ici à 2022.
67 %
2021 - % de
Flagships
OBJECTIF PERFORMANCE
Permettre à 1 000
personnes de trouver
un emploi ou suivre
une formation
certifiante grâce au
programme URW
for Jobs
à partir de
2020.
1 000
637
131
758
2019 2020
(2)
2021
(2)
Objectif
2021 - Nombre de personnes
100 % de nos centres
Flagship
s engagés
aux côtés de nos
preneurs pour plus
de transparence sur
le caractère sain et
durable des marques
et la promotion
d’alternatives saines
et durables d’ici à
2025.
Le Groupe a poursuivi l’intégration de marques
durables (marques plaçant les enjeux de durabilité
au cœur de leurs processus et produits) dans son
portefeuille pour augmenter la part de son offre
durable. En parallèle, des échanges concrets ont
été engagés avec de grandes enseignes sur leur
stratégie RSE, afin de soutenir les démarches les plus
pertinentes dans nos actifs.
(1) Malgré un fort engagement envers les entrepreneurs locaux et les petites entreprises tout au long de l’année pour les aider à maintenir leurs activités ou à
se développer, le confinement et la diminution des activités commerciales ont empêché le Groupe d’atteindre son objectif pour 2020. Le Groupe poursuivra
donc cette stratégie à l’égard des entrepreneurs locaux en 2021.
(2) Plusieurs centres commerciaux n’ont pas mené le programme « URW for Jobs » en 2020 et 2021 en raison de la pandémie de COVID-19 (fermetures et
annulations d’événements en lien avec les restrictions gouvernementales en matière de santé et de sécurité).
53
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.1 Stratégie RSE du Groupe
Pilier 3
Avancement des objectifs
Atteint
En cours
Non atteint
OBJECTIF CLÉ PERFORMANCE
100 % des collaborateurs du Groupe
avec des objectifs RSE individuels
annuels à partir de 2020.
99 %
2021
(1)
- % d’employés
OBJECTIF PERFORMANCE
Atteindre un équilibre
hommes-femmes
60/40 dans les
fonctions de direction
d’ici à 2025.
34 %
66 %
femmes
hommes
2021 - % d’hommes et de femmes dans
les fonctions de direction
Développer et
déployer des
programmes de
leadership
et
management
intégrant la RSE d’ici
à 2022.
En 2021, une formation spécifique sur le changement
climatique a été dispensée aux membres du Comité
Exécutif et un projet axé sur la RSE a été intégré à
l’International Graduate Programme
(IGP) d’URW
destiné aux futurs dirigeants.
100 % des
collaborateurs du
Groupe engagés dans
l’édition annuelle du
URW Volunteering
Programme
à partir
de 2020.
61 %
2021
(2)
- % d’employés
OBJECTIF PERFORMANCE
Améliorer
l’engagement des
salariés en faveur
de la diversité et de
l’inclusion.
Une nouvelle enquête d’opinion auprès des employés
du groupe a été lancée. 64 % des collaborateurs
interrogés ont déclaré que URW s’engageait en faveur
de la diversité et de l’inclusion. Cette enquête sera
reconduite chaque année.
100 % des
collaborateurs du
Groupe formés en
matière de RSE d’ici
à 2022.
53 %
2021 - % d’employés
100 % de nos pays
dotés d’un programme
pour améliorer les
pratiques éco-
responsables sur
le lieu de travail
et le bien-être des
collaborateurs à partir
de 2020.
100 %
2021 - % de pays
(1) 1 % des employés n’ont pas été en mesure de fixer un objectif de RSE à temps avant la fin de la période d’évaluation des performances.
(2) La crise de la COVID-19 et les fermetures et périodes de confinement associées ont empêché le Groupe d’atteindre son objectif. Les employés du Groupe ont
contribué à plus de 7 096 heures de bénévolat à la fin de 2021. En cette période où il est difficile, voire impossible, d’être ensemble, les actifs ont démontré de
nouvelles façons de soutenir leurs communautés, en luttant et en prévenant la propagation du virus, en renforçant la cohésion sociale locale ou en protégeant
les plus vulnérables.
54
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.1 Stratégie RSE du Groupe
– BETTER EVENTS 2030
BETTER FOR THE ENVIRONMENT
OBJECTIF PERFORMANCE
Objectif de réduction
carbone.
Signataire du
Net Zero Carbon Events
Pledge
.
OEuvrer pour des
bâtiments durables.
-35 % de l’empreinte
carbone pour la
construction de
nouveaux projets de
developpement en
2030 par rapport a
2016.
Valeur de référence :
Pavillon 6 à Porte de Versailles
3 076 kgCO
2
eq/m²
(2)
Hall 3 Paris Le Bourget -70 %
par rapport au niveau de référence,
selon une analyse en début de
cycle.
Un projet de programme
environnemental pour les projets
de développement est en cours de
rédaction.
Respecter la nature
et ses ressources.
Lutter contre le
gaspillage alimentaire.
100 % de partenaires de restauration et
des concessionnaires proposent une solution
de redistribution des produits alimentaires
et ont une gestion des biodéchets inclus
dans leur contrat.
Mise en place de la gestion des biodéchets des
traiteurs par Viparis au Palais des Congrès de Paris.
Soutenir une
meilleure mobilité.
Réduire l’empreinte
carbone liée à la
logistique.
Logisitque déportée mise en place au Palais des
Congrès de Paris permettant une optimisation
du remplissage et un tansport plus propre
entre l’entrepôt hors-site et le site.
Conclusion d’un partenariat avec un client pour
stocker sur site le matériel de montage de stand,
évitant ainsi le déplacement de 500 poids lourds
lors des deux éditions annuelles.
OBJECTIF PERFORMANCE
Œuvrer pour des
bâtiments durables.
Réduire de 25 % la
consommation d’énergie
en 2025 par rapport à
2014
(1)
.
Réduire de 15 % le talon
énergétique de nos sites
en 2025 par rapport à
2014.
43 488 133
53 250 919
100 350 597
118 244 319
-15 %
-55 %
-63 %
2014 2019 2020 2021
kWh – % variation par rapport l’année de référence
Définition du talon énergétique de nos sites.
Respecter la nature
et ses ressources.
Réduire et valoriser
les déchets (taux
de recyclage de
70 % en 2030 sur le
périmètre Viparis).
17 %
Taux de valorisation
matière
87 %
Taux de valorisation
globale
2021 – % recyclé
(3)
2 500 coffrets électriques recyclés en pots grâce à
un partenariat avec une entreprise de l’ESS.
Respecter la nature
et ses ressources.
Réintroduire la
biodiversite.
100 %
% des sites ayant un enjeu de biodiversité appliquent
la charte Biodiversité de Viparis.
Soutenir une
meilleure mobilité.
Réduction de
l’empreinte carbone
liée à la mobilité des
visiteurs avec 80 %
des visiteurs arrivant
par des moyens de
transport durables.
N.A
(4)
(1) L’indicateur de la consommation d’énergie est plus pertinent que celui de l’intensité énergétique en 2021 en raison du niveau d’activité impacté par la crise
sanitaire.
(2) Surface au sol.
(3) Taux non représentatif dans le contexte 2021 dû au faible tonnage de déchets traités (779 tonnes en 2021 contre 2 339 tonnes en 2019), ne permettant pas
une massification suffisante pour optimiser le transfert vers les centres de traitement. Ne comprend pas les déchets du Bourget.
(4) Chiffre non disponible du fait de l’absence d’enquêtes visiteurs en 2021.
55
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.1 Stratégie RSE du Groupe
BETTER HERITAGE BETTER AT HEART
OBJECTIF PERFORMANCE
Offrir des
services durables.
Soutien de nos clients
dans l’amélioration des aspects
RSE de leurs événements par
l’organisation de réunions RSE.
Nouvelles offres durables en
cours de développement.
Évoluer avec
des partenaires
responsables.
Mise en place de nouveaux
questionnaires RSE et lancement
de la campagne d’évaluation des
fournisseurs intégrant à la fois
Ecovadis et des solutions internes.
100% des appels d’offre gérés par
le service Achats intègrent des
critères RSE en 2021.
Impliquer le local.
2
partenariats avec des associations
en 2021 en leur fournissant des
espaces dédiés.
Nouvelle promotion de
start-ups
au
French Event Booster
.
Deux sites ont accueilli un centre de
vaccination et un vaccidrive durant la
crise de la COVID-19 en 2021.
OBJECTIF PERFORMANCE
Enrichir l’expérience
collaborateur.
96 % des nouveaux arrivants
ont reçu une formation RSE.
Participation des viparisian au
World CleanUp Day
et au Challenge de Noël à impact social
(donation à Emmaüs). 130 employés ont
participé au Challenge de Noël .
Viparis certifié pour la
3
ème
fois consécutive :
Happy Trainees.
Développer
les talents.
Créer un environnement favorisant
le développement des talents
de chacun.
Organisation d’ateliers afin de
déterminer les actions à venir.
Agir pour la diversité.
Favoriser la parité
femmes-hommes.
Accueillir
l’intergénérationnel.
Développer l’inclusion
du handicap.
Index égalité femme-homme : 95/100 en 2021.
Signataire de la Charte des Femmes de l’Immobilier.
100 % des nouveaux collaborateurs de moins de
30 ans intégrés dans un programme de parrainage.
Organisation d’une conférence avec un athlète
handisport sur le thème « Résilience et Handicap ».
Accord Handicap en négociaton avec les autorités
publiques afin de promouvoir l’inclusion,
la sensiblisation du handicap, l’adaptation
de lieu de travail, etc.
56
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.1 Stratégie RSE du Groupe
2.1.4.2 RÉSULTATS DES ÉVALUATIONS ET
INDICES EN MATIÈRE DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈRE
Unibail-Rodamco-Westfield se distingue à nouveau dans les indices de
performance extra-financière (ESG). Les excellentes notes et évaluations
ESG du Groupe confirment et renforcent sa position de leader ESG du
secteur en 2021.
– ÉVALUATIONS NON-FINANCIÈRES
Les évaluations ESG du Groupe par des agences de notation extra-
financière ont été actualisées en 2021 :
• CDP : URW s’est distingué comme leader mondial pour l’action
climatique par l’organisation internationale à but non lucratif
travaillant sur l’impact environnemental CDP :
- Décrochant une place sur la liste « CDP Climate Change A List »
(notes sur une échelle de A à D-) en 2021 pour la quatrième année
consécutive
(1)
; et
- Étant récompensé par une place sur la liste 2021 « Supplier
Engagement Leaderboard » reconnaissant le Groupe comme un
leader mondial pour son engagement sur le changement climatique
auprès de ses fournisseurs (plus de détails à la Section 2.3.3.3
Gestion de la chaîne d’approvisionnement) ;
• Évaluations ESG de MCSI : en 2021, et pour la huitième année
consécutive, URW a obtenu la note maximale de AAA (sur une échelle
de AAA à CCC) dans l’évaluation des notations ESG de MSCI ;
• Notation d’entreprise ISS ESG : URW a reconfirmé sa note B en
septembre 2021 et a de nouveau reçu le statut « Prime » attribué
aux entreprises dont la performance ESG est supérieure au seuil
« Prime » spécifique au secteur. URW a également conservé sa
position de leader dans le 1ier décile en performance par rapport à
celle de ses pairs du secteur ;
• Sustainalytics : en mai 2021, URW a reçu une note de risque ESG de
4,7 et a été évaluée par Sustainalytics comme présentant un risque
négligeable de subir des impacts financiers importants dus à des
facteurs ESG. La cote de risque ESG d’URW par Sustainalytics place le
Groupe au1
er
rang et dans le 1
er
centile du groupe du secteur immobilier
évalué par Sustainalytics, ainsi qu’au 3
ème
rang dans l’univers évalué
au niveau mondial (plus de 13 000 entreprises). Le score de gestion
d’URW sur les questions ESG, évalué par Sustainalytics, est élevé
(81,9/100) ;
• V.E (anciennement Vigeo Eiris) : en 2021, URW a obtenu la note de
68/100 pour sa performance ESG globale, ce qui positionne le Groupe
à un niveau de performance avancé, et le classe au 2
e
rang de son
secteur (Services financiers — Immobilier) ;
• Standard Ethics : URW a obtenu la note EEE — « Excellent » (sur
une échelle allant de EEE à F) par Standard Ethics, une agence
indépendante de notation du développement durable qui vise à
promouvoir les principes standards de durabilité et de gouvernance
de l’Union européenne, de l’OCDE et des Nations unies (notation
émise en 2019) ; et
(1) https://cdn.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Nasdaq/2021-12-07URW-PR-CDP.ashx?revision=d68afbdd-686f-456a-a7f0-
871974402ee2
(2) https://www.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/CSR/CSR-Documents/EN/20210603-GRESB-URW-non-
participation-in-2021_onlyEN.ashx
• GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) : en 2020,
le Groupe a reçu une note de « 5 étoiles » pour la dixième année
consécutive, qui récompense les entités les plus performantes du
référentiel GRESB. URW a été classée :
- Deuxième parmi toutes les sociétés immobilières de vente cotées
en Europe (référentiel « investissement existant ») et troisième
parmi toutes les sociétés immobilières de vente cotées dans le
même référentiel ;
- Première parmi les 605 sociétés européennes notées par le GRESB
pour son score de gestion ;
- Leader mondial du secteur du développement coté pour les
portefeuilles diversifiés bureaux/vente parmi les sociétés
immobilières du monde entier dans le référentiel de développement.
En 2021, le Groupe a exceptionnellement interrompu sa participation
à l’évaluation GRESB en raison de l’impact de la crise sanitaire de la
COVID-19, entraînant des conséquences et sur la représentativité et sur
la comparabilité des données de 2020
(2)
.
– INDICES EXTRA-FINANCIERS
En 2021, URW figure à nouveau dans un certain nombre d’indices ESG
renommés, notamment :
• Indices Euronext Vigeo : World 120, Europe 120, Eurozone 120 et
France 20 (depuis 2013, reconfirmé en novembre 2021) ;
• La série d’indices FTSE4Good (depuis 2005, FTSE4Good Index
Review mis à jour en juin 2021) ;
• Le Solactive Europe Corporate Social Responsibility Index et le
Solactive Global Corporate Social Responsibility Index (anciennement
Ethibel Sustainability Index Excellence Europe et l’Ethibel Sustainability
Index Excellence Global, dont URW fait partie depuis 2011) ;
• La liste des « 10 Top Performers » de l’indice de gouvernance
du CAC 40
®
(depuis la création de cet indice en 2017, renouvelé en
septembre 2021) ; et
• Indices ECPI
®
: ECPI World ESG Equity, ECPI Euro ESG Equity, ECPI EMU
Ethical Equity et ECPI Global ESG Gender Equality Index (reconfirmés
en décembre 2021).
57
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
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3.
4.
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6.
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8.
2.1 Stratégie RSE du Groupe
2.1.4.3 ALIGNEMENT AUX STANDARDS ET
AUX RÉFÉRENTIELS DE REPORTING RSE
Depuis 2018, le Groupe publie sa déclaration extra-financière (DPEF),
conformément à la transposition en droit français (par décret n° 2017-
1265 du 9 août 2017) de la Directive européenne du 22 octobre 2014
relative à la divulgation d’informations extra-financières.
La déclaration extra-financière d’Unibail-Rodamco-Westfield de 2021
se compose principalement du présent chapitre 2 « Responsabilité
sociétale des entreprises » du Document d’Enregistrement Universel
de 2021 du Groupe, complété d’éléments figurant aux chapitres 1 et 3
(modèle économique et politiques en matière d’éthique des affaires).
Conformément aux exigences légales, les éléments détaillés de la
Déclaration de Performance extra-financière sont présentés dans une
table de correspondance en Section 8.6.3 Table de concordance du
rapport de gestion.
En 2021, conformément au nouveau règlement européen « Taxonomie »,
URW a publié la part de ses activités éligibles. La taxonomie européenne
vise à établir un système de classification unifié des activités économiques
afin de déterminer si ces activités peuvent être considérées comme
« écologiquement durables » (ou « vertes »). Les parts éligibles du chiffre
d’affaires, des CAPEX et des OPEX des activités URW sont présentées
dans la Section 2.5.1 Règlement sur la Taxinomie de l’Union européenne.
Depuis 2018, le Groupe veille à son alignement aux nouveaux principes du
secteur concernant la déclaration d’informations extra-financières, tels
que mis à jour par le Conseil national des centres commerciaux (CNCC)
la même année afin de garantir que les déclarations effectuées par les
entreprises foncières du secteur immobilier commercial se conforment
aux nouvelles exigences réglementaires concernant la publication
d’informations extra-financières et sont comparables.
Le Document d’Enregistrement Universel de 2021 d’Unibail-Rodamco-
Westfield est également conforme aux recommandations de meilleures
pratiques en matière de développement durable de l’EPRA (European
Public Real Estate Association). Pour la 10
ème
année consécutive, URW a
reçu le trophée EPRA Gold Award en 2021 récompensant son reporting
2020 pour sa conformité aux bonnes pratiques de reporting de l’EPRA.
Depuis 2013, URW suit les directives de la GRI (Global Reporting
Initiative). Le Document d’Enregistrement Universel de 2021 a été
préparé conformément aux normes GRI : option de base.
La déclaration de performance extra-financière du Groupe en 2021 est
également conforme aux recommandations du groupe de travail « Task
force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) ». URW est un
partenaire officiel de la TCFD du Conseil de stabilité financière (FSB) depuis
2020, reconnaissant l’importance d’accroître la transparence des risques et
opportunités liés au climat, promouvant une prise de décisions financières
plus éclairée et construisant un système financier plus résistant.
Les tables de concordance du reporting RSE 2021 du Groupe avec
les indicateurs EPRA et GRI ainsi qu’avec les éléments essentiels de
l’information financière liée au climat de la TCFD sont disponibles sur
le site internet du Groupe, dans la section RSE (https://www.urw.com/
en/csr/csr-documents). Pour information, une table de correspondance
entre le reporting du Groupe et le standard sectoriel pour l’immobilier
du SASB est également disponible en ligne dans la même rubrique.
En outre, la stratégie RSE Better Places 2030 du Groupe est alignée
sur les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies :
sa contribution aux ODD est détaillée à la Section 2.1.3 Priorités de la
stratégie RSE du Groupe.
2.1.4.4 VÉRIFICATION EXTERNE
Conformément à la législation applicable sur la publication d’informations
extra-financières (voir Section 2.1.4.3 Alignement aux standards et aux
référentiels de reporting RSE), les données et les indicateurs clés de
performance de la déclaration de performance extra-financière du
Groupe sont audités par un organisme tiers indépendant : voir rapport
d’assurance à la Section 2.6.2 Rapport de l’organisme tiers indépendant
sur la déclaration consolidée de performance extra-financière.
En 2021, l’audit comprenait une revue complète des données rapportées
par un échantillon de neufs actifs représentatifs du portefeuille du
Groupe : Westfield Mall of Scandinavia, Westfield Arkadia, Täby Centrum,
Minto, Westfield Carré Sénart, Westfield Vélizy 2, Westfield Century
City, Westfield Fashion square et Westfield Stratford City (examen de
cohérence). Les indicateurs ont été revus avec un niveau d’assurance
modéré. La liste des indicateurs audités est détaillée dans le rapport de
l’auditeur (Section 2.6.2 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la
déclaration consolidée de performance extra-financière).
Le vérificateur tiers a également été chargé de conduire la vérification
du reporting annuel lié aux obligations responsables émises par le
Groupe. L’audit consiste à vérifier la conformité des actifs financés
avec la série de critères d’éligibilité, concernant à la fois les phases
de développement et d’exploitation, qui sont définis dans la procédure
« Use of Proceeds » des obligations responsables (voir Section 2.5.3
Obligations responsables). Le reporting détaillé et le rapport d’assurance
figurent dans la Section 2.5.3 Obligations responsables.
2.1.5 GOUVERNANCE DE LA RSE
2.1.5.1 ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ
Les principes de gouvernance d’entreprise, de comportement éthique et
de gestion des risques d’Unibail-Rodamco-Westfield assurent la stabilité
et la fiabilité nécessaires à une croissance et à des performances
durables. En tant que signataire du Pacte mondial (ou Global Compact)
des Nations Unies, dont le but est de promouvoir la responsabilité
sociétale des entreprises, le Groupe s’est engagé en faveur de l’adoption,
du soutien et de la promulgation au sein de sa sphère d’influence des
dix principes universellement reconnus relatifs aux droits humains, aux
normes internationales du travail, à la protection de l’environnement
et à la lutte contre la corruption. La structure de gouvernance d’URW
est présentée dans le Chapitre 3 Gouvernement d’entreprise et
rémunération. La politique de conformité, le Code d’Éthique ainsi que
le Programme anti-corruption d’URW sont présentés en Section 3.4.1
Éthique et conformité au sein du Groupe URW.
58
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.1 Stratégie RSE du Groupe
2.1.5.2 GOUVERNANCE DE LA RSE ET DU
PROGRAMME BETTER PLACES 2030
Depuis le 7 janvier 2021, la gouvernance de la RSE a été mise à jour
de même que la nouvelle organisation du Groupe annoncée à la même
date.
La gouvernance de la RSE et le programme Better Places 2030
s’articulent autour de deux priorités :
(1) Rapporte directement au PDG.
• Suivre la performance RSE en s’assurant que les objectifs du
programme Better Places 2030 sont pleinement intégrés aux
processus d’affaires et de prise de décisions du Groupe ; et
• Mobiliser l’ensemble des parties prenantes et des employés du
Groupe pour atteindre collectivement les objectifs du programme
Better Places 2030.
Sujet central au sein de Better Places 2030, le changement climatique
est totalement intégré à la gouvernance RSE décrite ci-dessous :
Commercialisation
Gestion d’actif
Développement
Marketing
Ressources humaines
etc.
GOUVERNANCE DE LA RSE D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD EN 2021
Conseil de surveillance
1 fois/an
2 fois/an
Directoire / Comité Exécutif
10-11 fois/an
Correspondants RSE locaux
Niveau pays
Fonctions
transversales
clés
Équipe RSE Groupe
À partir de 2021, la gouvernance de la RSE s’organise autour des
instances suivantes :
Le Conseil de surveillance (CS), comprenant deux comités (le Comité
d’Audit ainsi que le Comité de la Gouvernance, des Nominations et
des Rémunérations), supervise le programme RSE dans le cadre de ses
rapports d’activité réguliers et échange sur la stratégie RSE lors de ses
sessions stratégiques. En outre, le Comité d’Audit examine la RSE dans
le cadre de l’approche de gestion des risques du Groupe, en tant que
facteur de risque non financier (voir la Section 6.1.2 Cadre de gestion
des risques d’entreprise ERM du Groupe).
Le Directoire et le Comité exécutif (CE) agissent en tant que Comité
de pilotage RSE du Groupe en définissant la stratégie et les politiques
clés du Groupe, mais aussi en suivant la mise en œuvre du programme
RSE. Ils rendent compte des progrès et des résultats au Conseil de
surveillance. Le Directoire et le CE sont présidés par le Président du
Directoire.
Une équipe dédiée à la RSE est chargée de superviser et d’accompagner
la mise en œuvre de la stratégie RSE au sein du Groupe. Cette équipe
développe des outils et des méthodologies. Elle soutient et forme les
équipes du siège, mais aussi celle des pays/régions. Elle partage les
meilleures pratiques et mesure la performance RSE pour rendre compte
régulièrement des résultats et des progrès réalisés. L’équipe est dirigée
par Clément Jeannin, Directeur RSE du Groupe et est supervisée
par Astrid Panosyan
(1)
, membre du Directoire et Directrice Générale
Fonctions Centrales du Groupe jusqu’à la fin de l’année 2021. Depuis le
1
er
janvier 2022, l’équipe RSE est supervisée par Sylvain Montcouquiol
(1)
,
nommé Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement
Durable (CRSO) et membre du Directoire, en remplacement d’Astrid
Panosyan à ce poste, qui reste conseillère principale pour les questions
de RSE. Cette transition a été l’occasion de faire évoluer le rôle du
CRSO pour qu’il se concentre spécifiquement sur l’ambition majeure du
Groupe en matière de RSE.
59
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.1 Stratégie RSE du Groupe
L’équipe RSE s’appuie sur deux éléments clés de l’organisation du
Groupe pour remplir sa mission :
• Les Directeurs d’exploitation (COO) de chaque région, chargés
de coordonner la mise en œuvre du programme Better Places 2030
au niveau régional. Les COO se voient attribuer des objectifs RSE
spécifiques au niveau national sur tous les piliers du programme
Better Places 2030. Ils comptent sur les correspondants RSE locaux
de chaque pays pour les aider à suivre la performance RSE du pays et
travailler en coordination avec l’équipe RSE du Groupe ; et
• Les fonctions transversales clés, chargées de fournir des directives
pertinentes et un soutien fonctionnel aux régions et aux pays pour
mettre en œuvre les domaines du programme RSE, comme l’équipe
de Gestion des risques et de conformité.
2.1.5.3 INTÉGRATION AU CŒUR DES
PROCESSUS
La démarche RSE est totalement intégrée aux processus clés d’Unibail-
Rodamco-Westfield, en prise réelle avec les enjeux stratégiques et les
préoccupations opérationnelles du Groupe. Des processus de gestion
adaptés ont été mis en place à tous les niveaux du cycle économique,
avec les indicateurs clés de performance adéquats. Par exemple :
• Dans le cadre de son processus d’acquisition d’actifs, URW intègre une
évaluation des risques techniques, réglementaires, environnementaux,
et de santé et sécurité, dont la pollution des sols ;
• Le cadre de la gestion des risques d’entreprise du Groupe (ERM)
inclut les risques liés aux changements climatiques et à la RSE :
identifiés parmi les principaux facteurs de risque, ils sont intégrés au
programme de gestion des risques supervisé par le Comité des Risques
du Groupe, qui fournit régulièrement des rapports au Directoire et au
Conseil de surveillance (pour de plus amples informations, veuillez
consulter la Section 6.1.2 Cadre de la gestion des risques d’entreprise
du Groupe) ;
• Les projets de développement sont régulièrement revus à la lumière
des objectifs du programme Better Places 2030 ;
• Les actifs gérés ont un plan d’action environnemental, avec des
revues de performance annuelles ;
• Le département d’audit interne réalise des contrôles réguliers des
processus de gestion et de conformité aux règles édictées par Unibail-
Rodamco-Westfield pour chaque activité ;
• Les processus RH garantissent la promotion de la diversité et de
l’inclusion. Ils tiennent également compte du bien-être des salariés
ainsi que des opportunités d’apprentissage et de développement de
ces derniers ;
• Le parcours de formation des nouveaux arrivants ainsi que les
fonctions spécifiques incluent un contenu RSE pertinent ;
• Les objectifs individuels des salariés du Groupe comprennent des
objectifs RSE (pour de plus amples informations, veuillez consulter la
Section 2.4.3 Inspirer nos salariés) ;
• Le Plan de rémunération variable à court terme du Directoire, du
Comité Exécutif et de toutes les équipes dirigeantes du Groupe ainsi
que le plan de rémunération variable long terme de tous les salariés
du Groupe qui y sont éligibles intègrent spécifiquement des critères
de performance liés à la RSE (voir la Section 2.4.3.1 Engagements des
salariés et RSE pour en savoir plus) ;
• Les revues budgétaires à 5 ans des actifs existants et des projets
de développement intègrent des critères RSE afin de garantir leur
conformité avec les objectifs du programme Better Places 2030.
2.1.5.4 RELATIONS AVEC LES
INVESTISSEURS ET LES ORGANISATIONS
PROFESSIONNELLES
– RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS
Unibail-Rodamco-Westfield rend compte aux investisseurs de sa stratégie
et de ses réalisations environnementales, sociales et de gouvernance
(ESG) au moyen de publications régulières (résultats annuels,
publications périodiques et communiqués), de réponses écrites aux
demandes d’informations, d’échanges avec les organismes de notation
et de classement ESG, ainsi que des réunions dédiées. Ces réunions
permettent aussi à URW de mieux cerner les principaux domaines
d’intérêt des investisseurs sur les questions d’ESG. Le classement du
Groupe dans les différents indices et évaluations ESG est présenté dans
la Section 2.1.4.2 Résultats des évaluations et indices en matière de
performance extra-financière.
– RELATIONS AVEC LES ORGANISATIONS
PROFESSIONNELLES
Parmi les leaders mondiaux cotés de l’immobilier commercial, URW
a la responsabilité de favoriser l’adoption de pratiques plus durables
dans son secteur d’activité. Le Groupe est membre du comité de
développement durable de l’European Public Real Estate Association
(EPRA). La mission du Comité de développement durable de l’EPRA est
de « soutenir le secteur des entreprises foncières cotées à grâce à la
plateforme EPRA, en jouant son rôle dans la transition internationale
vers une économie durable à la fois du point de vue environnemental,
sociétal et économique ». Le Président du Directoire d’URW est membre
du conseil d’administration de l’EPRA. URW est également membre
des Comités PropTech and Innovation, Investor Relations, Reporting &
Accounting, ainsi que Regulation & Taxation de l’EPRA. Au niveau du
Groupe, Unibail-Rodamco-Westfield est un des membres fondateurs
du Conseil européen des espaces commerciaux (« European Council of
Shopping Places » ou ECSP) depuis 2020 et fait partie de son groupe de
travail dédié au développement durable.
Au niveau régional ou national, le Groupe est membre d’organisations
professionnelles telles que, en France, le Conseil national des centres
commerciaux et sa Commission Développement durable. En France,
Unibail-Rodamco-Westfield est également membre de l’Association
française des entreprises privées (AFEP) et du Comité de développement
durable de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF).
60
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
2.2 BETTER SPACES
(1) Le m² construit correspond à la surface de plancher (hors parkings).
2.2.1 RÉPONDRE AU CHANGEMENT
CLIMATIQUE
2.2.1.1 STRATÉGIE EN MATIÈRE DE
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Dans le cadre de sa stratégie RSE Better Places 2030, le Groupe s’engage
à réduire de moitié (-50 %) ses émissions de carbone sur l’ensemble de
sa chaîne de valeur entre 2015 et 2030. Cet engagement fort marque
une première parmi les entreprises cotées du secteur de l’immobilier
commercial, car il couvre non seulement les émissions des Scopes 1 et 2,
mais aussi les émissions du Scope 3 du Groupe, notamment :
• Les émissions de gaz à effet de serre générées lors de la construction
de ses projets de développement ;
• Les émissions de GES liées aux consommations énergétiques privatives
de ses locataires ; et
• Les émissions liées au transport des occupants du bâtiment, en
particulier les visiteurs des centres commerciaux du Groupe.
Au total, en 2015, les émissions du Scope 3 représentaient 96,9 % des
émissions du Groupe selon la méthode « market-based » (voir la Section
2.2.1.2 Bilan carbone).
L’objectif de réduction des émissions carbone du Groupe entre 2015 et
2030 se divise en trois sous-objectifs complémentaires :
• Réduire les émissions liées à la construction de 35 % d’ici à 2030 ;
• Réduire les émissions liées à l’exploitation de 80 % d’ici à 2030 ;
• Réduire les émissions liées aux transports de 40 % d’ici à 2030.
Les objectifs de réduction des émissions de carbone du Groupe couvrent
toutes ses activités (à l’exception des aéroports et des centres d’exposition),
dans le monde entier, notamment au Royaume-Uni et aux États-Unis.
En 2020, tous les objectifs de réduction du Groupe (excepté celui pour
la construction, qui n’a pas été soumis) ont été approuvés par l’initiative
« Science Based Targets » (SBTi) comme étant conformes aux niveaux
requis pour atteindre les objectifs de l’accord de Paris :
• Les objectifs relatifs aux émissions de gaz à effet de serre résultant
des activités du Groupe (Scopes 1 et 2) sont compatibles avec les
réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement à 1,5 °C,
l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris ; et
• Les objectifs relatifs aux émissions de la chaîne de valeur du Groupe
(Scope 3) répondent aux critères du SBTi visant à fixer des objectifs
ambitieux pour la chaîne de valeur. Ces objectifs sont donc conformes
aux bonnes pratiques actuelles.
Les « Science Based Targets » sont des objectifs de réduction des
émissions répondant aux exigences des dernières études scientifiques
sur le climat pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris : limiter le
réchauffement climatique à un niveau bien inférieur à 2 °C par rapport
aux niveaux préindustriels et poursuivre les efforts pour limiter le
réchauffement à 1,5 °C.
Le Groupe a également renforcé son engagement de réduction de
50 % des émissions de carbone entre 2015 et 2030 sur l’ensemble de sa
chaîne de valeur en se fixant un objectif absolu basé sur la contraction
des émissions absolues, qui remplace l’approche basée sur la « valeur
comparable » utilisée jusqu’en 2019.
La réalisation de ces objectifs implique la mobilisation de l’ensemble
des collaborateurs du Groupe dans leur domaine de responsabilité et
la contribution des parties prenantes du Groupe dans la conduite du
changement, avec en premier lieu les locataires et les prestataires puis
les fournisseurs. Elle repose également sur des partenariats forts avec de
grandes entreprises et des start-up afin d’accélérer la transformation,
en particulier dans le domaine de la construction bas-carbone et des
nouvelles solutions de mobilité durable.
L’évolution de la performance carbone au regard des objectifs est
présentée à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe.
– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LIÉES À LA
CONSTRUCTION DE 35 % D’ICI À 2030
Unibail-Rodamco-Westfield a été le premier acteur de l’immobilier
commercial à s’engager à réduire de façon significative sur un périmètre
élargi son empreinte carbone liée à la construction. Concrètement,
réduire de 35 % son intensité carbone entre 2015 et 2030 implique de
passer en moyenne de :
• En Europe (Royaume-Uni compris) de 850 kg CO
2
eq/m
2(1)
construit en
2015 à 552,5 kg CO
2
eq/m
2
en moyenne d’ici fin 2030. La référence de
2015 est basée sur l’intensité carbone des nouveaux projets en cours
de développement entre 2012 et 2015 : Trinity (France), Wroclavia
(Pologne), Aéroville (France), Majunga (France), Westfield Mall of
Scandinavia (Suède), 3 Pays (France) et Minto (Allemagne) ; et
• Aux États-Unis, de 1 294 kgCO
2
eq/m
2
construit en 2015 à 841 kg CO
2
eq/m
2
en moyenne d’ici fin 2030. Cette référence pour les États- Unis
a été calculée en 2019 à la suite des bilans carbone réalisés sur les
projets suivants : Westfield UTC, Westfield Valley Fair, Westfield
Topanga et Westfield Valencia.
Les principaux leviers pour atteindre l’objectif bas-carbone du Groupe
en matière de construction sont les suivants :
• Une approche « construction sobre » dès la conception, par la
réduction des volumes de matériaux et par des choix de conception
optimisés : structure, aménagements et équipements, façades, faux
plafonds, réduction du nombre de places de parking, etc. ;
• Le recours à de nouvelles solutions alternatives pour la construction
et du choix de matériaux à faible émission de carbone : béton et
ciment bas-carbone, bois, produits recyclés, etc., y compris le choix
des fournisseurs ou la sélection de produits en fonction de la situation
géographique des sites de fabrication ; et
• Une politique de partenariats ciblés avec les entreprises de
construction et les fabricants de matériaux de construction pour la
mise en œuvre de solutions innovantes.
Afin de respecter les engagements Better Places 2030 relatifs aux
activités de construction, le Groupe a créé les CSR guidelines (règles
de conception environnementales) pour les projets de développement,
afin de guider les équipes de développement dès le début de la phase
de conception jusqu’à la livraison de leurs projets de développement.
Le document est divisé en deux parties :
• Le Sustainability Brief (brief développement durable) du Groupe,
réunissant toutes les exigences spécifiques pour les projets de
développement (nouveaux projets, gros entretiens, rénovations et
extensions) afin d’être conformes au programme Better Places 2030 ;
61
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.2 Better Spaces
• Et les dix règles d’or de la construction durable, qui donnent aux
équipes de développement le bon état d’esprit pour intégrer les
sujets RSE dans leurs projets.
Les CSR guidelines pour les projets de développement, approuvées
en 2019, ont été déployées en 2020 dans l’ensemble du Groupe.
La performance RSE des projets de développement est suivie de près
lors des revues de projets clés grâce à un outil d’évaluation dédié
également créé en 2020 sur la base des exigences du Sustainability
Brief. En 2021, les équipes de développement ont procédé à l’évaluation
des nouveaux projets de développement, mais aussi à la mise à jour des
projets précédents.
La performance carbone d’URW au regard de l’objectif de construction
est présentée à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE
du Groupe.
– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LIÉES À L’EXPLOITATION
DE -80 % D’ICI À 2030
L’empreinte carbone des actifs existants est essentiellement constituée
par les émissions de gaz à effet de serre liées aux énergies consommées
dans le cadre de l’exploitation des bâtiments. Pour atteindre l’objectif
ambitieux d’une réduction de 80 % d’émissions en exploitation entre
2015 et 2030, il faut actionner deux leviers simultanément :
• Accroître l’efficacité énergétique des parties communes et privatives
des actifs du Groupe. Le Groupe poursuit l’objectif d’améliorer de 30 %
l’efficacité énergétique de ses actifs (en kWh/m
2
) entre 2015 et 2030.
En vue d’atteindre cet objectif ambitieux, tous les actifs du Groupe
devront concevoir et mettre en œuvre un plan d’action d’efficacité
énergétique (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie) ; et
• Opérer une transition rapide vers des énergies renouvelables. Unibail-
Rodamco-Westfield s’engage à utiliser une électricité à 100 % issue
de sources d’énergies renouvelables (« électricité verte ») pour la
consommation des parties communes de ses actifs (notamment les
sites partagés) et à encourager une transition équivalente pour la
consommation d’électricité des parties privatives de ses locataires.
Pour atteindre cet objectif approuvé par l’initiative « Science Based
Targets » en 2020, la participation des locataires doit être forte : en 2021,
81 % de l’empreinte carbone résultant de la consommation d’énergie
liée à l’exploitation des actifs provenaient des surfaces privatives des
locataires. Pour ce faire, les deux leviers que sont l’amélioration de
l’efficacité énergétique et la transition vers des sources énergétiques à
faible émission de carbone, sont également actionnés dans les parties
privatives des actifs, en coopération avec les locataires : des exigences
vertes ont été ajoutées dans les baux et des Comités de développement
durable sont organisés à l’échelle des bâtiments (voir Section 2.2.3.3
Baux verts et engagement des locataires).
La performance carbone d’URW au regard de l’objectif d’exploitation
est présentée à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE
du Groupe.
– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LIÉES AUX TRANSPORTS
DE -40 % D’ICI À 2030
Les émissions de gaz à effet de serre du Groupe résultant du transport
des visiteurs ou des occupants sont considérablement supérieures à
celles générées par l’exploitation des bâtiments. Elles représentent plus
de deux tiers de l’empreinte carbone totale du Groupe (voir la Section
2.2.1.2 Bilan carbone). URW s’est engagé à améliorer la mobilité durable
et s’est fixé un objectif ambitieux, approuvé par l’initiative « Science
Based Targets » en 2020, de réduction de son empreinte carbone liée au
transport des visiteurs de 40 % entre 2015 et 2030.
Cet objectif de réduction est soutenu par la disponibilité et la promotion
de solutions de mobilité durable pour les utilisateurs de nos actifs
existants et de l’exigence, pour les nouveaux projets en cours, d’être
associée à une bonne desserte par les transports publics. Globalement,
le Groupe a comme ambition d’atteindre une part modale automobile
maximale (non-électriques) de 50 % pour ses actifs existants ainsi que
pour ses projets de développement (voir la Section 2.2.4 Développer la
connexion et la mobilité durable).
La performance carbone d’URW au regard de l’objectif de transport est
présentée à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe.
– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 DE
-65 % D’ICI 2030
Dans le cadre de son travail avec l’inititative « Science Based
Targets » (SBTi) en 2020, le Groupe a également fixé un objectif relatif
aux émissions de gaz à effet de serre résultant des opérations sous
son contrôle direct (Scopes 1 et 2). En plus de ses objectifs actuels de
réduction du carbone Better Places 2030, le Groupe s’engage à réduire
les émissions absolues des Scopes 1 et 2 de 65 % entre 2015 et 2030.
Ce nouvel objectif a été approuvé par le SBTi dans le cadre de la
validation de l’objectif global de réduction de 50 % des émissions de gaz
à effet de serre du Groupe, et vise une limitation du réchauffement à
1,5 °C, ce qui constitue l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris
(réduction annuelle linéaire de 4,2 % minimum entre 2015 et 2030).
Les leviers identifiés pour atteindre cet objectif de réduction des
émissions de carbone du Groupe liées à l’exploitation (réduction
des émissions liées à l’exploitation de 80 % d’ici 2030) participeront
activement à la réalisation de ce nouvel objectif.
La performance carbone d’URW au regard de l’objectif des Scopes 1 et
2 est présentée à la Section 2.2.1.2 Bilan carbone.
– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DES ÉVÉNEMENTS DE
-50% D’ICI 2030 (VIPARIS)
Conformément à sa stratégie RSE Better Events 2030, Viparis a pris un
nouvel engagement lors de la COP 26 à Glasgow en 2021 en signant
l’initiative « Net Zero Carbon Events ». Grâce à cette initiative lancée par
le Conseil de l’industrie des réunions conjointes, tous les intervenants
de l’industrie des événements s’engagent à réduire de moitié leurs
émissions de gaz à effet de serre (GES) d’ici 2030 et à atteindre zéro
émission nette de GES d’ici 2050.
Conformément aux accords de Paris sur le climat, cet engagement
renforce l’ambition de Viparis de réduire son empreinte carbone à
travers quatre engagements :
• D’ici fin 2023, définir une trajectoire pour atteindre un objectif
intermédiaire de réduction de -50 % des émissions mondiales de gaz
à effet de serre d’ici 2030, avant d’atteindre zéro émission nette d’ici
2050, selon la méthodologie qui sera définie dans les futurs ateliers
de l’initiative ;
• Travailler avec l’ensemble de la chaîne de valeur (partenaires,
fournisseurs et clients) pour atteindre ces objectifs ;
• Mesurer et suivre les émissions de gaz à effet de serre selon les
meilleures pratiques du secteur ; et
• Rendre compte des progrès accomplis au moins tous les deux ans.
La stratégie RSE Better Events 2030 de Viparis est présentée dans la
Section 2.1.3.2 Better Events 2030 — Stratégie RSE de Viparis.
62
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
2.2.1.2 BILAN CARBONE
– MÉTHODOLOGIE
La méthode employée pour quantifier les émissions carbone du Groupe
est conforme à la norme ISO 14064-1, aux lignes directrices du GHG
Protocol et à la méthodologie Bilan Carbone
®
de l’ADEME (Agence
de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie). Elle fait l’objet
d’un référentiel méthodologique spécifique (voir la Section 2.6.1
Méthodologie de reporting d’Unibail-Rodamco-Westfield).
Les postes d’émissions pris en compte dans le bilan carbone du Groupe
sont énumérés dans le tableau ci-après par influence et par Scope.
Le Groupe a la particularité de calculer son empreinte carbone sur un
Scope 3 élargi détaillé dans le tableau ci-dessous, mesurant ainsi les
émissions indirectes significatives sur l’ensemble de sa chaîne de valeur.
Pour illustrer plus précisément les activités du Groupe, notamment dans
ses interactions avec les parties prenantes, le Scope 3 est découpé en
deux catégories :
• Scope 3 géré : sous contrôle opérationnel d’Unibail-Rodamco-
Westfield ;
• Scope 3 associé : responsabilité des parties prenantes sur laquelle
Unibail-Rodamco-Westfield dispose d’une capacité d’influence mais
sans contrôle direct.
SCOPES 1 ET 2
Scope 1 Émissions directes des sources fixes de combustion : consommation de gaz et de fioul dans les parties communes
Émissions directes des sources mobiles à moteur thermique : carburant utilisé par les véhicules de société
Émissions fugitives directes : fuites de gaz/fluides frigorigènes
Scope 2 Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité dans les parties communes (liées à la production uniquement,
hors transport et amont)
Émissions indirectes liées à la consommation de vapeur froide ou chaude (chauffage et ventilation centralisés assurés par
des réseaux urbains)
SCOPE 3
Scope 3 géré
Contrôle opérationnel d’Unibail-
Rodamco-Westfield
Émissions liées à la production d’énergie non-incluses dans les Scopes 1 et 2 (extraction, production et transport du fioul,
de l’électricité, de la vapeur, de la chaleur et du froid) : transport et distribution en amont de l’énergie consommée par les
parties communes
Achats de produits et services : dépenses d’exploitation quotidienne des sites, telles que le nettoyage, la maintenance,
la sécurité, la gestion des déchets, la fourniture d’énergie et des fluides, les dépenses marketing (OPEX), et l’achat de
fournitures de bureau (siège social)
Immobilisations : matériel informatique sur site, véhicules de société
Déchets : gestion et élimination des déchets
Déplacements domicile travail des salariés : déplacement des salariés d’Unibail-Rodamco-Westfield entre leur domicile et
leur lieu de travail
Déplacements professionnels : déplacements professionnels des salariés d’Unibail-Rodamco-Westfield en avion, en train et
en taxi
Investissements : dépenses liées aux projets de développement
Scope 3 associé
Responsabilité des
parties prenantes
Transport des visiteurs et des clients : déplacements amont-aval des visiteurs, des clients et des occupants pour se rendre
aux Centres commerciaux et aux bureaux du Groupe
Leasing aval : consommation d’électricité des parties privatives (production, transport et distribution)
Les postes suivants sont exclus du bilan carbone du Groupe, car
non applicables à l’activité du Groupe ou hors capacité d’influence
significative de la part du Groupe : émissions directes des procédés hors
énergie ; émissions issues de la biomasse (sols et forêts) ; transport
de marchandises amont (émissions incluses pour Viparis uniquement) ;
actifs en leasing amont ; transport de marchandises aval ; utilisation
des produits vendus ; fin de vie des produits vendus ; franchise aval ; et
autres émissions indirectes.
– RÉSULTATS : BILAN CARBONE DU GROUPE
EXCLUANT VIPARIS
Les émissions de gaz à effet de serre sont de préférence exprimées selon
l’approche « market-based » (facteurs d’émissions des fournisseurs)
afin de valoriser les efforts réalisés dans la sélection des fournisseurs
d’énergie du Groupe.
Toutefois, afin de répondre aux attentes des différentes parties
prenantes, les résultats sont également exprimés selon l’approche
« location-based » (facteurs d’émissions des pays) dans cette section.
Dans la suite du document, l’ensemble des résultats relatifs aux
émissions de gaz à effet de serre seront ensuite exprimés selon la
méthode « market-based », sauf mention contraire explicite.
L’empreinte carbone 2015 fait office de référence pour suivre les
objectifs carbone de la stratégie Better Places 2030. Le niveau de
référence en matière d’empreinte carbone du Groupe en 2015 ainsi
que l’évolution de l’empreinte carbone du Groupe en 2020 et 2021
sont présentés ci-après. Les résultats mesurés pour 2021 continuent de
refléter l’impact de la crise sanitaire de la COVID-19, qui s’est traduite
par des restrictions ayant des répercussions principalement sur le début
de l’année et une période de fermeture moyenne des actifs du Groupe
de 62 jours.
63
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
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2.2 Better Spaces
EMPREINTE CARBONE DU GROUPE EN 2015, 2020 ET 2021 SUIVANT LES MÉTHODES «
MARKET-BASED
» ET
«
LOCATION-BASED
»
(1) Les données de l’année 2020 ont été mises à jour en 2021 pour corriger des écarts mineurs et prendre en compte des mises à jour dans la méthodologie de
calcul du Scope 3 (voir Section 2.6.1.5 Amélioration continue des définitions et de la qualité des données).
Empreinte carbone (TCO
2
eq)
Méthode « market-based » Méthode « location-based »
2015 – Scope 1 26 868 26 868
2015 – Scope 2 135 340 168 927
Sous–total 2015 – Scopes 1 et 2 162 208 195 796
2015 – Scope 3 4 991 509 4 991 764
TOTAL 2015 (référence) 5 153 717 5 187 559
2020 – Scope 1 21 271 21 271
2020 – Scope 2 24 367 120 946
Sous–total 2020 – Scopes 1 et 2 45 638 142 217
2020 – Scope 3 2 388 887 2 487 620
TOTAL 2020
(1)
2 434 525 2 629 837
2021 – Scope 1 22 597 22 597
2021 – Scope 2 20 916 114 547
Sous–total 2021 – Scopes 1 et 2 43 514 137 144
2021 – Scope 3 2 713 610 2 745 721
Dont le scope 3 est géré 343 460 350 682
Dont le scope 3 est associé 2 370 149 2 395 039
TOTAL 2021 2 757 123 2 882 865
VARIATION 2021/2015 (%) -46,5 % -44,4 %
ÉVOLUTION DE L’EMPREINTE CARBONE DU GROUPE – «
MARKET-BASED
»
(TCO
2
EQ)
4 991 509
2 388 887
2 713 610
162 208
45 638
43 514
2015 2020 2021
5 153 717
2 434 525
2 757 123
-47 %
13 %
-5 %
-73 %
Scopes 1 & 2
Scope 3
RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE DU GROUPE EN 2021 PAR
ACTIVITÉ (TCO
2
EQ/%)
2 125 876
77 %
129 649
5 %
244 273
9 %
85 398
3 %
171 928
6 %
Énergie gérée (incluant les émissions indirectes du Scope 3 liées à l’énergie)
Énergie preneurs
Construction
Transport des visiteurs des centres commerciaux
Autres
64
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
– RÉSULTATS : EMPREINTE CARBONE DE VIPARIS
Le bilan carbone de Viparis est présenté ci-dessous pour les Scopes 1, 2 et 3 selon les méthodologies « market-based » et « location-based ».
EMPREINTE CARBONE 2021 DE VIPARIS SUIVANT LES MÉTHODES «
MARKET-BASED
» ET «
LOCATION-BASED
»
Empreinte carbone (TCO
2
eq)
Méthode « market-based » Méthode « location-based »
2021 – Scope 1 480 480
2021 – Scope 2 1 294 1 379
2021 – Scope 3 86 065 86 065
TOTAL 2021 87 839 87 924
72
63 409
%
2
2 064
%
6 %
5 448
0
0
%
19
16 918
%
Énergie gérée (incluant les émissions indirectes du Scope 3 liées à l’énergie)
Énergie preneurs
Construction
Transport des visiteurs des centres commerciaux
Autres
RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE DE VIPARIS EN 2021 PAR ACTIVITÉ (TCO
2
EQ/%)
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Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
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8.
2.2 Better Spaces
– ZOOM SUR LES ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 LIÉES À L’EXPLOITATION DES BÂTIMENTS
(1) Ces émissions sont exprimées à partir des facteurs d’émission de chaque source d’énergie en utilisant la méthode « market-based » du GHG protocol, selon
laquelle ces facteurs dépendent du type d’énergie consommée (électricité, gaz, etc.), du pays, du fournisseur et de la nature du produit énergétique
(énergie d’origine fossile ou renouvelable). Ce sont des facteurs spécifiques associés aux engagements contractuels liant le fournisseur et le gestionnaire. Ils
ne reflètent pas nécessairement les émissions des énergies délivrées par le réseau, mais valorisent et se concentrent sur la production et l’achat d’énergie
renouvelable certifiée.
(2) Surfaces occupées par jours d’occupation.
Dans le cadre de sa politique proactive d’exploitation efficace des
bâtiments, capitalisant sur ses engagements de longue date dans
ce domaine et conformément à la stratégie Better Places 2030 – en
vertu de laquelle le Groupe ambitionne d’améliorer de 30 % l’efficacité
énergétique de ses actifs existants entre 2015 et 2030, le Groupe
effectue un suivi des émissions de gaz à effet de serre (GES) provenant
de la consommation d’énergie liée à l’exploitation de ses bâtiments
détenus et gérés (parties communes et équipements communs). Cela
contribue à l’atteinte de l’objectif du Groupe de réduction de 80 % des
émissions de gaz à effet de serre liées à l’exploitation entre 2015 et 2030.
Afin de gérer la performance carbone de ses activités opérationnelles,
le Groupe a défini des indicateurs pour mesurer l’intensité des émissions
de gaz à effet de serre par zones dans chaque centre commercial et
chaque bureau par rapport à la surface (m
2
), et par zone occupée par
jour d’occupation pour ce qui est des sites de congrès et d’expositions
(m
2
JOCC). Cela permet d’analyser l’efficacité carbone globale d’un
bâtiment à périmètre constant selon la finalité prévue et le Scope.
ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE LIÉES À LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE DES ACTIFS EXISTANTS
(SCOPES 1 ET 2) (TONNES DE CO
2
EQ)
(1)
Émissions de gaz à effet de serre (CO
2
, CH
4
, N
2
O, etc.) converties en équivalent CO
2
(« CO
2
eq ») générées par les énergies achetées et gérées par le
gestionnaire du site sur l’année (Scope 1 : gaz naturel, Scope 2 : électricité, réseaux urbains de chaud et froid).
Centres
commerciaux Bureaux
Congrès &
Expositions
Total 2021 35 505 469 790
dont émissions directes – Scope 1 15 057 0 247
dont émissions indirectes – Scope 2 20 448 469 543
2020 Périmètre constant 32 835 394 2 330
Périmètre constant 2021 35 098 469 790
VARIATION 2021/2020 (%) 7 % 19 % -66 %
La politique du Groupe concernant l’achat d’électricité renouvelable permet de réduire son empreinte carbone liée aux exploitations année après
année. Cela permet au Groupe d’encourager les producteurs à investir dans le développement de technologies propres en augmentant la demande
du marché relative à ces sources d’énergie.
INTENSITÉ CARBONE LIÉE AUX CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES DES ACTIFS EXISTANTS (SCOPES 1 ET 2)
PAR SURFACE POUR LES CENTRES COMMERCIAUX ET LES BUREAUX (kg CO
2
EQ/M²/AN), ET PAR USAGE POUR
LES CENTRES DE CONGRÈS ET D’EXPOSITIONS (gCO
2
EQ/M² JOCC
(2)
/AN)
Centres commerciaux
(kgCO
2
eq/m²)
Bureaux
(kgCO
2
eq/m²)
Congrès & Expositions
(gCO
2
eq/m² DOCC)
TOTAL 2021 8,2 9,6 85,3
2020 Périmètre constant 7,9 5,5 304,3
2021 Périmètre constant 8,3 9,6 85,2
VARIATION 2021/2020 (%) 4 % 73 % -72 %
Outre les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques de ses bâtiments, le principal poste d’émissions directes de gaz à
effet de serre du Groupe liées à l’exploitation des bâtiments est constitué par les fuites de fluides frigorigènes des appareils frigorifiques entretenus
par les gestionnaires des sites détenus et gérés par le Groupe.
ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE GÉNÉRÉES PAR LES FUITES DE FLUIDES FRIGORIGÈNES (TONNES DE
CO
2
EQ)
Total
(tous les actifs)
Émissions de GES liées aux fuites de fluides frigorigènes en 2021 7 329
66
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
En 2021, l’intensité carbone liée à la consommation d’énergie
(Scopes 1 et 2) du portefeuille de centres commerciaux du Groupe
(CO
2
eq/m
2
) a augmenté de 4 % par rapport à 2020 à périmètre constant.
Cela s’explique par la réouverture des centres commerciaux (avec une
durée moyenne de fermeture des actifs du Groupe de 62 jours en 2021
contre 93 jours en 2020). Cependant, cette hausse a été limitée grâce
notamment à :
• La poursuite de l’amélioration de l’efficacité énergétique du
portefeuille de centres commerciaux détenus et gérés entre 2020
et 2021 : malgré une augmentation de 4 % de la consommation
d’énergie, l’intensité énergétique à périmètre constant entre 2021 et
2020 n’a augmenté que de 1 % ;
• La transition réussie vers une électricité d’origine renouvelable
dans le cadre du programme Better Places 2030, qui a contribué
en grande partie à ce recul. En 2021, les centres commerciaux, les
bureaux et les centres de congrès et d’expositions en Europe ont
été alimentés à 100 % par de l’électricité d’origine renouvelable.
Les centres commerciaux aux États-Unis sont alimentés à 100 % par
de l’électricité d’origine renouvelable depuis 2021 (voir la Section
2.2.3.4 Gestion de l’énergie).
2.2.1.3 GESTION DES RISQUES CLIMATIQUES
ET ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE
Le cadre de la gestion des risques du Groupe est présenté dans le
Chapitre 6 Facteurs de risques et contrôle interne. Une analyse des
risques RSE a été réalisée au niveau Groupe (voir Section 2.1.2.2 Risques
et opportunités RSE) ; ce paragraphe détaille l’analyse des risques liés
au changement climatique pour le Groupe.
En plus de répondre à l’atténuation du changement climatique (voir
Section 2.2.1.1 Stratégie en matière de changement climatique), Better
Places 2030 aborde également l’adaptation au changement climatique à
travers la résilience de ses actifs au changement climatique. Le Groupe
a pour objectifs que 100 % de ses projets de développement prennent
en compte les risques climatiques de long terme, tout en minimisant
l’utilisation de ressources et en maintenant le confort des utilisateurs
d’ici à 2025, ainsi que 100 % de ses actifs existants soient dotés d’un
plan d’adaptation aux risques liés au changement climatique en 2022.
Selon les régions et les actifs concernés, les effets du changement
climatique auront un impact variable sur le portefeuille d’Unibail-
Rodamco-Westfield. L’ampleur et la gravité de ces changements
conditionneront ces impacts, de même que différents facteurs, tels
que l’âge, la localisation, les méthodes de construction, l’efficacité
opérationnelle des actifs, ou encore la qualité et la capacité des
infrastructures locales.
En 2019, le Groupe a fait réaliser une évaluation des risques liés au
changement climatique couvrant tous ses actifs existants ainsi que
le portefeuille de projets de développement. Conformément aux
recommandations du groupe de travail « Task force on Climate-related
Financial Disclosures » (TCFD), cette étude a porté à la fois sur les
risques de transition (politique, juridique, technologique, marché)
et sur les risques physiques (risques chroniques : précipitations,
température, sécheresse et élévation du niveau de la mer). Elle
envisage les scénarios RCP4.5 et RCP8.5 du Groupe d’experts
Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat (GIEC), avec différents
horizons prévisionnels : court terme 2030, moyen terme 2050 et
long terme 2100. La méthodologie concernant les risques physiques
s’appuie sur une évaluation de chaque actif existant avec des niveaux
d’exposition, de sensibilité et de capacité adaptative pour aboutir à un
score final de vulnérabilité physique. La méthodologie concernant les
risques de transition s’appuie sur des études locales et des collectes de
données sur des sites spécifiques.
L’évaluation des risques liés au changement climatique a permis à URW
d’obtenir une vue d’ensemble de ces risques pour son portefeuille, ce
qui permet au Groupe de concevoir des plans d’adaptation pertinents
face au changement climatique pour ses actifs existants en 2022, afin de
répondre aux engagements pris par le Groupe dans le cadre de Better
Places 2030. Par ailleurs, Unibail-Rodamco-Westfield a réalisé sa première
étude CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) en 2020 pour analyser les
risques d’obsolescence dans son portefeuille. L’analyse a été conduite sur
le portefeuille européen, uniquement pour les centres commerciaux et
les bureaux ; le portefeuille américain et les centres d’expositions ne sont
pas encore disponibles dans l’outil. Les résultats sont encourageants :
dans le portefeuille 2019, moins de 5 % des actifs (en surface brute)
sont considérés comme des actifs échoués en 2030 et moins de 30 %
en 2050 (selon l’approche « market-based » en prenant en compte les
consommations énergétiques des parties communes). Il convient de noter
qu’il s’agit d’une approche purement théorique qui n’intègre aucune des
mesures de réduction prévues dans les 10 à 30 prochaines années et qui
se base sur les consommations d’énergie de 2019.
De plus, et à plus courte échéance, le Groupe se conforme aux exigences
réglementaires de chaque région en matière de risques d’inondation, de
gestion de l’eau et de systèmes de drainage en cas de précipitations
exceptionnellement fortes.
Dans le cadre des projets de développement, des exigences spécifiques,
notamment la réalisation d’une étude sur l’adaptation au changement
climatique portant sur les risques physiques, le confort et l’efficacité
énergétique, sont déjà intégrées dans le Sustainability Brief (voir la
Section 2.2.2.1 Système de management environnemental (SME)).
Le processus de due diligence d’Unibail-Rodamco-Westfield relatif
aux acquisitions et aux nouveaux projets de développement couvre
l’analyse des risques et opportunités relatifs aux enjeux financiers et
opérationnels. Par exemple, le processus inclut un audit complet de la
performance technique, réglementaire, environnementale, sanitaire et
de sécurité. L’impact financier potentiel lié aux risques identifiés est pris
en considération pendant la phase de due diligence. Parmi les risques
couverts figurent notamment les risques liés au changement climatique,
la pollution des sols, la protection des zones humides, l’amiante, les
risques de légionnelles et les rayonnements électromagnétiques.
67
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
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6.
7.
8.
2.2 Better Spaces
2.2.2 CONCEVOIR DES BÂTIMENTS DURABLES
2.2.2.1 SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL (SME)
La stratégie environnementale du Groupe s’articule autour d’un Système de management environnemental (SME) visant à réduire l’impact des actifs
de la conception jusqu’à l’exploitation quotidienne.
SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL DU GROUPE
Construction
Charte chantier à
faibles nuisances
Revue de projet
CSR Guidelines
pour les
projets de développement
Mise en
exploitation
Bail vert &
commissionnement
Audit
acquisition
Critères de
durabilité
Revue
Évaluations
environnementales
Politique
et objectifs
Suivi de la
performance
Rapport trimestriel
Plan d’action
Plan
environnemental
PROJETS DE DÉVELOPPEMENT ACTIFS EXISTANTS
12
3 4
65
8 7
Le Groupe a défini et suit plusieurs indicateurs pour piloter la
performance environnementale de ses actifs existants et de ses projets
en développement, conformément aux objectifs de sa stratégie RSE.
Certains d’entre eux sont intégrés dans les processus de revue de budget
quinquennale des actifs existants et des projets de développement
afin de garantir la conformité des décisions commerciales avec les
objectifs RSE.
– SME POUR LES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT
Le SME permet de garantir que tous les projets de développement,
quel que soit leur type ou leur taille, sont conçus de la manière la plus
durable à long terme et sont conformes à la stratégie RSE du Groupe
afin de minimiser leur impact sur l’environnement. Pour chaque projet,
le SME intervient aux quatre étapes du processus de développement
et mobilise plusieurs départements, notamment le Développement, la
Sécurité, les équipes techniques, les Opérations, la Commercialisation
et les équipes de direction des centres commerciaux sur site :
• Audit d’acquisition : l’aspect durable et les risques liés aux
changements climatiques sont analysés et évalués au cours du
processus de due diligence du Groupe ;
• Revues de projet : aux étapes clés de la conception du projet,
le projet est évalué à l’aide du « Sustainability Brief » (brief
développement durable) afin d’assurer sa conformité vis-à-vis de la
stratégie RSE du Groupe ;
• Construction : la maîtrise d’œuvre se conforme à la Charte chantier
faible nuisance du Groupe, conçue pour limiter l’impact social et
environnemental lié aux opérations de construction ; et
• Mise en exploitation : une procédure de mise en exploitation
est suivie pour s’assurer de l’efficacité et de la performance
des équipements techniques du bâtiment (réglages et consignes
d’exploitation), de la formation de l’équipe de direction du centre
commercial et des prestataires en charge de l’exploitation et de la
conduite des installations techniques.
68
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
Dans le cadre du SME, une communauté de « Champions RSE » a
été créée en 2019 dans l’ensemble du Groupe au sein des équipes
de développement afin d’assurer le partage des bonnes pratiques
dans tous les pays. Cette communauté est animée par l’équipe
RSE du Groupe (voir la Section 2.1.5.2 Gouvernance de la RSE et du
programme Better Places 2030). En 2021, la communauté a partagé
ses retours d’expériences et les bonnes pratiques sur les performances
RSE de ses projets de développement, a revu et validé les nouvelles
lignes directrices du Groupe (les CSR Guidelines pour les projets de
développement), a accueilli des intervenants externes (architectes
et consultants techniques) et a présenté les meilleures innovations
environnementales qu’elle a mises en œuvre dans ses différents projets.
Les animations portant sur les objectifs RSE représentent un élément
clé de notre progression vers nos objectifs 2030.
– PHASE DE CONCEPTION ET REVUE DE PROJET
En 2019, le Sustainability Brief (brief développement durable) a été
élaboré en collaboration avec les équipes de développement afin
de traduire opérationnellement les objectifs de la stratégie Better
Places 2030 pour les projets de développement. Le Sustainability
Brief s’applique aux nouveaux développements ainsi qu’aux projets
d’extension et de rénovation à l’échelle du Groupe. Il établit des
exigences minimales applicables à tous les projets ainsi que des
exigences spécifiques pour les projets de grande ampleur
(1)
.
Les exigences s’appliquant à tous les projets comprennent entre autres :
• Conception prévoyant une exploitation avec zéro déchet en décharge ;
• Bois 100 % labellisé FSC (Forest Stewardship Council) ou bénéficiant de
la certification PEFC (Programme de reconnaissance des certifications
forestières) aussi bien pour le bois provisoire de chantier que le bois
constituant le bâtiment ;
• Taux de valorisation des déchets de construction et de démolition de
70 % au minimum (objectif relevé depuis 2019).
Les exigences s’appliquant aux projets de grande ampleur comprennent
entre autres :
• Niveau de certification environnementale minimum à obtenir :
mention « Excellent » au titre du référentiel de certification BREEAM
en Europe ou « Gold » au titre du référentiel LEED aux États-Unis ;
• Solutions d’énergie passive et/ou renouvelable à étudier (étude
technico-économique) afin de parvenir à une réduction de 10 %
minimum de la consommation d’énergie conventionnelle ou à une
réduction de carbone sur le projet ;
• Conduite d’études de faisabilité pour l’intégration de matériaux
biosourcés dans la structure ;
• Conduite d’une étude d’impact liée aux risques climatiques à long
terme, tout en limitant l’exploitation des ressources et en maintenant
le confort pour les usagers ;
• Intégration d’au moins deux « concepts » d’économie circulaire issus
du guide pour l’économie circulaire du Groupe, reposant sur une
étude technico-économique.
Pendant les étapes clés de la conception du projet, des revues RSE sont
réalisées :
• Afin de s’assurer que les exigences minimales du Sustainability Brief
(brief développement durable) sont prévues dans le projet ; et
• Afin d’étudier des variantes dans le but d’améliorer les performances
environnementales du projet conformément aux objectifs de la
stratégie Better Places 2030.
(1) Centres commerciaux en Europe : coût total d’investissement (CTI) > 50 M€ ou surface locative > 10 000 m² ; centres commerciaux aux États-Unis : CTI >
100 M€ ou surface locative > 20 000 m² ; autres : CTI >40 M$/€.
Un outil d’évaluation spécifique a été créé en 2020 pour garantir que les
exigences sont traitées par les équipes de projet dès la phase de projet.
Le Sustainability Brief et l’outil d’évaluation ont été mis à jour en 2021
pour tenir compte des retours reçus par les collaborateurs du Groupe et
les Champions RSE.
Économie circulaire
Dans le cadre de la stratégie Better Places 2030, le Groupe s’engage
à ce que 100 % des projets de développement intègrent une solution
d’économie circulaire d’ici à 2025.
En réponse à cet engagement, une exigence spécifique : « intégration
d’au moins deux « concepts » d’économie circulaire issus du guide pour
l’économie circulaire du Groupe, reposant sur une étude technico-
économique » a été ajoutée dans le Sustainability Brief du Groupe
en 2020 et est désormais attentivement contrôlée lors des revues de
projets, entre autres sujets.
En 2020, le Groupe a lancé son guide pour l’économie circulaire afin
d’accompagner les équipes de développement dans l’intégration de
solutions de conception d’économie circulaire dans leurs projets. Ce
guide pratique permet aux équipes de mieux comprendre et d’appliquer
les solutions d’économie circulaire adaptées à leurs projets. Le projet
de développement Michelet (France) a fait figure de pilote permettant
au Groupe de tester son guide pour l’économie circulaire. Un « audit
ressources » a été réalisé avant la rénovation afin d’identifier les
matériaux qui pourraient être réutilisés sur site ou hors site et certains
d’entre eux ont été vendus en ligne pour leur donner une seconde vie.
Grâce à la réutilisation des matériaux dans le cadre du projet Michelet,
30 tonnes d’émissions d’équivalent CO
2
et 21 tonnes de déchets ont
été évitées. L’adaptabilité et la flexibilité, concepts intégrés au guide
économie circulaire et appliqués au projet Triangle (région parisienne),
permettront à la tour de transformer ses espaces de bureaux en
logements ou en hôtels selon les besoins futurs, réduisant le futur besoin
en matériaux de rénovation. En 2021, plusieurs initiatives menées en
France sur des centres commerciaux existants ont permis la réutilisation
ou le recyclage du mobilier des locataires après leur départ. Cela a
été le cas à Westfield Euralille, Westfield Carré Senart et Westfield La
Part-Dieu.
Énergie et carbone
Unibail-Rodamco-Westfield a été le premier acteur de l’immobilier
commercial à s’engager sur la réduction de son empreinte carbone
sur un périmètre élargi intégrant la phase de développement de ses
actifs. Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe
a systématisé à partir de 2017 la réalisation de bilan carbone de ses
projets dès la phase de conception, via une Analyse du Cycle de Vie
(ACV) couplée aux simulations thermiques historiquement effectuées
sur les projets. Cette démarche est également pleinement intégrée
dans le Sustainability Brief du Groupe, qui prévoit que les grands projets
procèdent à une ACV dès la phase de conception et l’actualisent jusqu’à
la livraison. En l’absence de référentiel mondial précis, le Groupe a
développé avec le soutien d’un expert indépendant une méthodologie
sur mesure ainsi que des outils d’estimation de l’empreinte carbone
de ses projets de développement basée sur les normes existantes et
conçue pour correspondre aux spécificités des centres commerciaux et
bureaux développés par le Groupe.
69
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
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2.2 Better Spaces
Depuis 2017, les équipes de Développement du Groupe sont formées
à l’utilisation de cette méthodologie et à l’application de ces objectifs
afin d’assurer la parfaite prise en compte de la performance carbone
des projets dès la phase de conception.
À cet égard, 75 % des projets de développement
(1)
avaient réalisé une
Analyse du Cycle de Vie à la phase de conception ou de faisabilité
(équivalent de la phase 2 du RIBA) à la fin de l’exercice écoulé 2021.
Cette approche globale d’évaluation des projets à travers leurs
différentes étapes (construction et exploitation) permet de soutenir la
politique de réduction de l’empreinte carbone des projets du Groupe
et de prendre les meilleurs choix de modes constructifs, de procédés
techniques et énergétiques grâce à une approche multicritères
(investissements, coûts, émissions carbone en construction et en
exploitation, esthétique et durabilité).
Ainsi, le projet de la tour Triangle (France) s’inscrit parfaitement dans la
recherche d’une performance environnementale ambitieuse, garantie
par les certifications et labels visés HQE « Exceptionnel », BREEAM
« Excellent » minimum et Effinergie. En 2021, une étude spécifique a
été menée pour analyser la totalité de l’impact carbone du projet, en
tenant compte à la fois des phases de construction et d’exploitation.
Cette approche va être progressivement généralisée au sein du
Groupe afin de mettre en évidence et de limiter l’impact futur du
transport pendant la phase opérationnelle, dès les premiers stades de
développement des projets.
Eau et déchets
Les projets de développement du Groupe intègrent les recommandations
du nouveau Sustainability Brief (brief développement durable),
de la charte chantier à faibles nuisances ainsi que les exigences des
référentiels de certification BREEAM et LEED en ce qui concerne la
gestion de l’eau et des déchets.
Ces recommandations comprennent notamment :
• Les bonnes pratiques et solutions techniques pertinentes qui
permettent, dès la phase de conception, de s’engager dans une
démarche de limitation de la consommation d’eau, en particulier dans
la sélection des équipements installés (toilettes, urinoirs, sprinklers,
systèmes de climatisation, etc.) ;
• L’intégration des exigences zéro déchets en décharge pour les futures
opérations d’ici à 2025 conformément à la stratégie Better Places
2030 ; et
• Une étude de faisabilité doit être réalisée précocement pour
envisager le traitement des déchets sur site (par exemple à travers
le compostage).
(1) Projets de développement engagés au 1
er
janvier 2021 dépassant les seuils de surface et de coût d’investissement du Compliance book.
Maîtrise des pollutions et des risques
environnementaux
Dans l’ensemble de ses activités, le Groupe se conforme à la législation
environnementale en vigueur. Les acquisitions et développements du
Groupe sont couverts par la politique de gestion des risques et soumis à
l’analyse des risques en termes d’hygiène, de sécurité et d’environnement.
Ainsi, dans le cadre de son processus d’acquisition, le Groupe intègre
dans le périmètre de ses expertises pré-acquisition une évaluation
des risques techniques, réglementaires, sanitaires, de sécurité et
environnementaux, dont la pollution des sols, la protection des zones
humides et les risques liés au changement climatique. Pour les nouveaux
projets, le Groupe se conforme à toute la réglementation en vigueur
concernant la santé, la sécurité et la protection de l’environnement.
Une évaluation de l’impact environnemental est effectuée en amont
de chaque projet.
Les comptes du Groupe ne comportaient aucune provision pour risque
environnemental en 2021.
– CONSTRUCTION DURABLE
Depuis 2011, la charte chantier à faibles nuisances du Groupe est
appliquée à tous les nouveaux projets de construction, de rénovation
et d’extension en Europe continentale. Elle définit les exigences
et recommandations du Groupe pour l’optimisation de la qualité
environnementale de ses chantiers tout en réduisant les pollutions pour
le personnel les entreprises présentes sur le site, pour le voisinage et
l’environnement. L’application de la charte à toutes les entreprises de
construction est une exigence spécifique du Sustainability Brief depuis
2020. Elle est donc mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe.
La charte chantier à faibles nuisances intègre notamment les exigences
suivantes :
• Utiliser du bois provenant à 100 % de forêts certifiées et gérées de
manière durable, avec une certification FSC ou PEFC, dans les projets
de développement, d’extension et de rénovation, et également pour
les travaux ;
• Informer les riverains et perturber le moins possible la circulation ;
• Former et informer le personnel des entreprises de construction ;
• Assurer une gestion adéquate des risques et de l’utilisation des
produits dangereux ;
• Garantir a minima 70 % de recyclage des déchets en poids (valorisation
matière) et la traçabilité de tous les déchets produits ;
• Gérer et réduire la pollution sonore, visuelle et les risques de
pollution des sols, de l’eau et de l’air ; et
• Contrôler les ressources afin d’en réduire la consommation.
NOMBRE ET PART DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT METTANT EN ŒUVRE UNE CHARTE CHANTIER À FAIBLES
NUISANCES
2021
Nombre de projets de développement mettant en œuvre une charte de chantier à faibles nuisances 12
Part des projets de développement mettant en œuvre une charte de chantier à faibles nuisances 100 %
70
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
Prévention des pollutions
Par ailleurs, le Groupe veille à ce que les plans d’action et les mesures de prévention soient mis en application par les entreprises pendant la construction.
POLLUTION DES SOLS ET RÉHABILITATION DES SITES
Dépenses annuelles (exercice en cours) pour la dépollution des sols et la réhabilitation des sites et volumes dépollués correspondants.
2021
Dépenses de dépollution des sols (k€) 506
Volumes concernés (m
3
) 18 354
Santé et sécurité sur les chantiers
La sécurité des chantiers est assurée contractuellement par les
entreprises de construction nommées par le maître d’ouvrage qui sont
tenues dans le cadre de leur contrat d’appliquer les normes de sécurité
en vigueur.
Les équipes de maîtrise d’œuvre rédigent les descriptifs techniques
remis aux entreprises lors du processus d’appel d’offres, ces descriptifs
rappellent ces règles de sécurité et citent les normes en vigueur en
matière de Santé et Sécurité. À la remise des offres des entreprises, les
équipes de Maîtrise d’œuvre veillent à contrôler la conformité des offres
par rapport aux descriptifs techniques et aux normes de sécurité. Les
entreprises de construction ne répondant pas à ces exigences au travers
de leurs offres sont exclues du processus d’adjudication.
Pendant la réalisation des travaux, un contrôle continu de ces aspects
de Santé et Sécurité est réalisé par les équipes de maîtrise d’œuvre et
se poursuit jusqu’à la réception des travaux.
Dans plusieurs pays dans lesquels le Groupe exerce son activité, des
coordinateurs Sécurité et Santé sont nommés et rémunérés par le
maître d’Ouvrage pour assurer entre autres la coordination de la santé
et de la sécurité avec l’ensemble des parties prenantes.
2.2.2.2 CERTIFICATIONS
ENVIRONNEMENTALES DES BÂTIMENTS EN
PHASE DE DÉVELOPPEMENT
Dans le cadre de sa stratégie pour les projets de développement
établie dans le Sustainability Brief, Unibail-Rodamco-Westfield vise
une certification environnementale pour tous les nouveaux grands
projets de construction, projets de rénovation et d’extension : BREEAM
en Europe et LEED aux États-Unis. Unibail-Rodamco-Westfield vise au
minimum les mentions « Excellent » (BREEAM) ou « Gold » (LEED) pour
ses projets de développement de grande envergure.
D’autres certifications environnementales sont utilisées lorsqu’elles
sont pertinentes pour les marchés immobiliers locaux, comme la
certification HQE (Haute Qualité Environnementale) en France ou DGNB
(Deutsche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen) en Allemagne sur le
portefeuille bureaux.
En 2021 notamment, le Groupe a confirmé sa position de leader en
matière de certification environnementale en obtenant un certificat
BREEAM en phase de conception avec une mention « Excellent » pour
le projet d’extension et de rénovation de La Part-Dieu, et un certificat
BREEAM post-construction, avec une mention « Excellent » également,
pour la tour de bureaux Trinity.
Outre l’obtention de la mention Excellent ou Gold au titre des référentiels
de certification respectifs BREEAM ou LEED, tous les grands projets
doivent réaliser une étude de faisabilité technique et économique afin
d’atteindre la mention Outstanding ou Platinum.
PART DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT ENGAGÉS DANS UN PROCESSUS DE CERTIFICATION
ENVIRONNEMENTALE DES BÂTIMENTS
Parmi les projets engagés.
2021
Part des projets de développement engagés dans un processus de certification environnementale des bâtiments 67 %
NOMBRE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT AYANT OBTENU UNE CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE
EN PHASE DE CONCEPTION
Parmi les projets engagés.
2021
Nombre de projets de développement ayant obtenu une certification BREEAM/LEED en phase conception 5
Part de projets de développement ayant obtenu une certification BREEAM/LEED en phase conception 42 %
71
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.2 Better Spaces
2.2.2.3 MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION
– RÉDUIRE L’IMPACT CARBONE DES MATÉRIAUX
DE CONSTRUCTION
Dans le cadre de son engagement pionnier qui consiste à réduire de 35 %
l’empreinte carbone de son activité de construction entre 2015 et 2030,
le Groupe porte une attention particulière à la sélection et l’utilisation
des matériaux qui seront employés sur ses projets de développement.
Concrètement, il entend le faire en :
• Adoptant une approche de « construction sobre en matériaux » dès la
phase de conception (structure, façade, faux plafond, aménagements,
etc.) ;
• Ayant recours aux nouvelles technologies et nouveaux produits à
faible impact carbone (béton bas-carbone, matériaux biosourcés,
matériaux recyclés, etc.) ;
• Demandant à la maîtrise d’œuvre de privilégier les solutions
alternatives avec des faibles contenus carbone ; et en
• Adoptant une politique d’achat qui intègre des critères liés au
poids carbone des produits et matériaux de construction (exigeant
notamment les Fiches de déclaration environnementales et sanitaires
(FDES) ou les déclarations environnementales des produits (EDP
en anglais)).
En 2019, le Groupe a également élaboré des lignes directrices sur la
conception bas-carbone des espaces intérieurs afin d’inciter les équipes
d’architectes d’intérieur à opter dès le départ pour des matériaux à
meilleures performances carbone pour l’aménagement intérieur des
centres commerciaux.
Le Groupe s’efforce en priorité de réduire l’impact carbone des postes
les plus significatifs, à commencer par la structure et les fondations du
bâtiment. Le Groupe étudie l’utilisation de ciments bas-carbone pour
tous les projets de développement en cours.
Sur le projet à usages mixtes Ateliers Gaîté, Unibail-Rodamco-Westfield
travaille en étroite collaboration avec Hoffman Green Cement
Technologies pour employer un ciment innovant qui représente une
réduction de l’empreinte carbone de plus de 75 % par rapport à un béton
classique. Le projet intégrera également un immeuble de logement en
bois pour valoriser les matériaux biosourcés et réduire les émissions
indirectes liées à la construction.
Le Groupe travaille également sur la réduction des émissions indirectes
de carbone (Scope 3) générées par les activités de construction : le
projet Westfield Hamburg s’est attaché à réduire l’utilisation des
camions pendant la phase de construction. À cette fin, une centrale
à béton a été installée sur place et des bateaux ont été utilisés pour
évacuer 20 % des terres excavées.
Les solutions d’économie circulaire peuvent également permettre des
réductions des émissions de carbone, notamment par la réutilisation
des matériaux (voir la Section Économie circulaire au 2.2.2.1 Système
de management environnemental (SME)).
– UNE CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT
RESPONSABLE
URW s’engage à assurer la responsabilité de sa chaîne d’approvisionnement
dans ses activités de développement.
Le Sustainability Brief et la charte chantier faibles nuisances stipulent
que 100 % du bois utilisé dans les projets de développement, d’extension
et de rénovation doit être issu de forêts gérées durablement et certifiées
des labels FSC ou PEFC. Par ailleurs, dans le cadre du processus de
certification (prérequis pour BREEAM et optionnel pour LEED), l’origine
du bois utilisé pour les besoins de la construction est vérifiée et validée.
Le Groupe vise à obtenir la certification finale « post-construction »
selon les normes BREEAM ou LEED pour le plus grand nombre de projets
possible.
Les exigences du Sustainability Brief sont systématiquement précisées
dans les documents d’appels d’offres pour les projets de construction et
tous les sous-traitants doivent s’y conformer. Par ailleurs, dans tous ses
contrats européens, le Groupe exige des contractants qu’ils déploient
tous les efforts possibles pour réduire l’empreinte carbone du projet, et
les responsables de la conception du projet sont invités à accorder une
attention particulière à cette exigence contractuelle.
2.2.2.4 CONFORT, SANTÉ, BIEN-ÊTRE ET
PRODUCTIVITÉ POUR LES UTILISATEURS
DES BÂTIMENTS
S’agissant des projets de développement, de rénovation et d’extension,
les enjeux de confort et de bien-être déterminent les choix techniques
et architecturaux du Groupe (façades, verrières, revêtements intérieurs,
équipements de chauffage, ventilation et climatisation, éclairage,
modes de pilotage par l’occupant, etc.). Les spécifications techniques
du Groupe pour les nouveaux projets de développements, de rénovation
et d’extension intègrent des solutions pertinentes qui permettent de
concevoir des espaces confortables et sains d’un point de vue thermique,
visuel, acoustique et en termes de qualité de l’air intérieur.
Pour les projets de développement, la conception des façades
s’effectue dans une recherche d’équilibre entre performance thermique
(coefficient d’isolation, facteur solaire), performance carbone et confort
visuel (niveau d’éclairage naturel, protection contre l’éblouissement).
L’acoustique des espaces est également travaillée pour trouver les
meilleures réponses en matière de réduction des niveaux de bruits des
équipements techniques, de réduction des niveaux de bruits transmis
par les façades, ainsi que d’absorption acoustique interne et d’isolement
entre les locaux. Les revêtements intérieurs sont sélectionnés en
fonction de leurs seuils d’émissions de composés organiques volatils
fixés par la certification BREEAM ou LEED et qui impose de choisir
les produits de construction respectant les meilleures pratiques
dans chaque pays (par exemple, étiquetage A et A+ en France). Ces
préconisations sont également reportées dans les cahiers des charges
relatifs à l’aménagement des boutiques des centres commerciaux.
En outre, pendant la phase de conception de nouveaux grands projets
de développement, le confort et le bien-être sont évalués à l’aide
d’une simulation thermique dynamique afin d’assurer des meilleurs
niveaux de confort pendant l’exploitation. Afin d’évaluer la résilience
des bâtiments, les mêmes simulations sont également réalisées à
l’aide de fichiers météorologiques contenant des scénarios climatiques
pessimistes. Les projets doivent être adaptés, ou expliquer dans quelle
mesure ils sont facilement adaptables, au regard des niveaux attendus
de confort.
Le Groupe s’appuie sur une étroite coopération avec les locataires afin de
fournir des espaces confortables et sains. Les baux verts et les Comités
de développement durable organisés avec les locataires permettent
de sensibiliser les différentes parties prenantes à ces différents enjeux
et d’identifier les responsabilités propres à l’aménagement final par le
locataire des espaces mis à disposition par le bailleur.
72
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
2.2.3 AMÉLIORER L’EFFICACITÉ ÉCOLOGIQUE
2.2.3.1 SYSTÈME DE MANAGEMENT
ENVIRONNEMENTAL (SME)
– SME POUR LES ACTIFS EXISTANTS
Le Système de management environnemental (SME) interne est déployé
sur l’ensemble des actifs existants détenus et gérés par le Groupe en
Europe. Ce SME pragmatique et dynamique, basé sur une approche
d’amélioration continue en matière d’environnement (ISO 14001),
permet au Groupe d’atteindre ses objectifs à court et long terme et
soutient l’approche d’amélioration continue souhaitée par Unibail-
Rodamco-Westfield pour chaque domaine concerné par la politique
RSE du Groupe, y compris le changement climatique et l’utilisation
des ressources naturelles. Il complète le SME pour les actifs en
développement, dans le cadre de la politique globale de gestion de la
qualité environnementale des actifs du Groupe au cours de l’ensemble
de leur cycle de vie (voir la Section 2.2.2.1 Système de management
environnemental (SME) – SME pour les projets de développement).
Le système de management environnemental repose sur quatre étapes
du processus de gestion de la performance environnementale : fixation
des objectifs, mise en place d’un plan d’action environnemental,
mesure des résultats, et analyse de la performance :
• Politique et objectifs du Groupe : des objectifs sont fixés chaque année
pour chaque actif détenu et géré, déclinant les objectifs à long terme
du Groupe et prenant en compte les spécificités de chaque site ;
• Plan d’action environnemental : un plan d’action intégrant les
thématiques clés telles que l’énergie, les émissions de GES, l’eau, les
déchets, le transport et les parties prenantes est déployé et vérifié
pour chaque site géré. Au quotidien, les directeurs techniques chargés
des actifs assurent leur performance environnementale, effectuent
le suivi de l’exploitation et assurent la mise en œuvre des plans
d’action environnementaux des actifs. Des revues complémentaires
externes commandées par les équipes techniques peuvent également
être menées au niveau des actifs lorsqu’une expertise spécifique est
requise, par exemple, des audits portant sur la gestion des déchets
ou la consommation énergétique ;
• Rapport trimestriel et document d’enregistrement : la performance
est mesurée et analysée trimestriellement à l’échelle des sites, des
régions et du Groupe. En cas d’écart, un plan d’action correctif est
mis en œuvre ; et
• Revue : au niveau des actifs, le Groupe réalise des revues des
performances environnementales internes. Ces revues sont réalisées
au moins une fois par an par les équipes chargées du Développement
durable au niveau des plateformes ainsi qu’auprès de l’équipe RSE.
Les performances sont alors évaluées au regard des objectifs fixés.
Le Groupe se fixe des objectifs ambitieux du point de vue de la
certification de ses actifs au titre de la norme BREEAM In-Use (voir
Section 2.2.3.2 Certifications environnementales des bâtiments en
phase d’exploitation). Cette certification internationale est entrée en
vigueur pour les actifs du Groupe en 2011 pour promouvoir la qualité
de leur gestion environnementale et de leurs performances sur ce plan,
liées aux visiteurs, aux locataires et aux communautés locales.
De plus, deux des centres commerciaux du Groupe au Royaume-Uni,
Westfield Stratford City et Westfield London, ont tous deux été certifiés
selon le référentiel de management environnemental ISO 14001,
respectivement depuis 2013 et depuis 2015.
S’agissant des sites de congrès et d’expositions, la filiale Viparis
est certifiée ISO 20121. Cette certification reconnaît son système
de management de la responsabilité sociale et environnementale
spécifique aux activités événementielles. La certification ISO 20121
de Viparis, obtenue pour la première fois en 2014 pour ses sites et
toutes ses activités, illustre bien l’engagement novateur et proactif du
Groupe en matière de RSE : Viparis est devenu l’un des premiers acteurs
internationaux de l’événementiel à décrocher cette certification
exigeante, ce qui constitue à la fois un avantage concurrentiel certain
et le gage de pratiques commerciales transparentes et plus efficaces. En
octobre 2021, le renouvellement de la certification ISO 20121 de Viparis
a été confirmé par Bureau Veritas Certification pour un nouveau cycle
de trois ans.
73
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.2 Better Spaces
2.2.3.2 CERTIFICATIONS
ENVIRONNEMENTALES DES BÂTIMENTS EN
PHASE D’EXPLOITATION
Unibail-Rodamco-Westfield vise à obtenir des certifications
environnementales en exploitation pour 100 % de ses centres
commerciaux et bureaux détenus et gérés dans le monde, tout en
maintenant des hauts niveaux de certification.
S’attachant à suivre les meilleures normes du secteur, le Groupe
a commencé en 2021 à certifier ses actifs (renouvellements de
certification et nouvelles certifications) avec la dernière version de
la certification BREEAM In-Use. Cette « version 6 » s’accompagne de
fonctionnalités améliorées permettant de favoriser les performances
environnementales, la santé et le bien-être des occupants, en mettant
davantage l’accent sur la résilience au changement climatique, la valeur
sociale et les principes de l’économie circulaire.
Pendant l’année 2021, et jusqu’en février 2022 (pour tenir compte des
sept certificats reçus avec du retard par le BRE), le Groupe détenait
52 actifs certifiés BREEAM In-Use pour le volet Gestion du bâtiment
(Partie 2). Sur ces 52 actifs certifiés, 50 sont des centres commerciaux
et deux sont des immeubles de bureaux, ce qui représente une surface
totale certifiée de plus de 4 millions de m
2
. Cela représente une part
de 72 % du portefeuille d’actifs existants du Groupe en nombre d’actifs
(commerces et bureaux), et une couverture de 78 % en surface.
(1) Pour l’année 2020.
(2) Source : données de la certification BREEAM In-Use de BRE Global - centres commerciaux certifiés selon la Partie 2 de BRE Global (International), ITG
(Espagne), NGBC (Pays-Bas) & TUV (Autriche et Allemagne), au 31 décembre 2020 - 600 centres commerciaux certifiés selon BREEAM In-Use International 2015
(Partie 2).
– CENTRES COMMERCIAUX
Parmi ces actifs certifiés, 17 centres commerciaux ont obtenu une
nouvelle certification BREEAM In-Use en Europe (actifs certifiés en 2018
pour lesquels le certificat a été renouvelé trois ans plus tard).
Aux États-Unis, le Groupe a entrepris de procéder à la certification
BREEAM In-Use (Version 6) de ses centres commerciaux en 2020, avec
deux centres commerciaux certifiés : Westfield Century City (Good),
Westfield Valley Fair (Good). Deux nouveaux centres commerciaux ont
obtenu leur certification BREEAM In-Use en 2021 : Westfield Garden
State Plaza (Very good), Westfield UTC (Very good), conduisant à un
total de quatre actifs américains certifiés à la fin de l’année 2021.
Parmi les 52 actifs certifiés, 50 sont des centres commerciaux
détenus et gérés par le Groupe certifiés BREEAM In-Use, dont 12 notés
« Outstanding » pour le volet Gestion du bâtiment (Partie 2).
Les centres commerciaux certifiés totalisent plus de 4 millions de
mètres carrés de surface locative consolidée et correspondent à 72
% du portefeuille de centres commerciaux détenus et gérés par le
Groupe en nombre de bâtiments, représentant un taux de couverture
de 78 % de certification BREEAM In-Use en surface. En détails, 96 %
des centres commerciaux d’Europe continentale du Groupe et 15 % des
centres commerciaux américains du Groupe sont certifiés, en nombre
de bâtiments.
Au niveau européen, 89 % des certificats BREEAM In-Use attribués aux
centres commerciaux du Groupe en Europe ont atteint la mention
« Excellent » ou « Outstanding » pour le volet Gestion du bâtiment
(Partie 2), contre une moyenne de seulement 28 %
(1)
pour le marché
de l’immobilier commercial européen
(2)
, confirmant les performances
exceptionnelles des actifs du Groupe malgré la diversité de son
portefeuille en matière de taille, d’âge et de localisation.
74
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
TAUX DE COUVERTURE DE LA CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE BREEAM
IN-USE
DES ACTIFS EXISTANTS
DU GROUPE EN NOMBRE D’ACTIFS ET EN SURFACE – CENTRES COMMERCIAUX
(1) Partie 2 : Gestion du Bâtiment.
(2) Source : données de la certification BREEAM In-Use de BRE Global - centres commerciaux certifiés selon la Partie 2 de BRE Global (International), ITG
(Espagne), NGBC (Pays-Bas) et TUV (Autriche et Allemagne), au 31 décembre 2020 - 600 centres commerciaux certifiés selon BREEAM In-Use International 2015
(Partie 2).
2021
Nombre d’actifs
certifiés
Surface certifiée
(m
2
de surface
locative)
Couverture de la certification
% (en nombre)
% (en m
2
de surface
locative)
Total des Centres commerciaux certifiés 50 4 010 300 72 % 78 %
dont « Outstanding » (Partie 2) 12 1 056 100 24 % 26 %
dont « Excellent » (Partie 2) 30 2 374 000 60 % 59 %
TAUX DE COUVERTURE DES CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES
EN EXPLOITATION ET EN DÉVELOPPEMENT AU SEIN DU PORTEFEUILLE
DE CENTRES COMMERCIAUX EXISTANTS DU GROUPE (EN NOMBRE) (%)
26 %
1 %
39 %
33 %
Actifs certifiés à la fois en phase de développement (BREEAM, DGNB ou LEED)
et en exploitation (BREEAM
In-Use
(1)
)
Actifs certifiés en phase d’exploitation uniquement (BREEAM
In-Use
(1)
)
Actifs certifiés en phase de développement uniquement (BREEAM, DGNB ou LEED)
Actifs non certifiés
RÉPARTITION DES CERTIFICATIONS BREEAM
IN-USE
DES
CENTRES COMMERCIAUX DU GROUPE PAR NIVEAU (EN NOMBRE
D’ACTIFS) EN COMPARAISON AVEC LE SECTEUR DE L’IMMOBILIER
COMMERCIAL EUROPÉEN
(2)
0 10 20 30 40 50 60 70
26 %
64 %
11 %
5 %
23 %
39 %
21 %
9 %
0 %
0 %
Outstanding
Excellent
Very Good
Good
Acceptable
& Pass
Secteur de l’immobilier commercial européen (incluant le Royaume-Uni)
Unibail-Rodamco-Westfield (Europe)
– BUREAUX
Au 31 décembre 2021, 67 %des actifs du portefeuille de Bureaux détenus et gérés étaient certifiés.
TAUX DE COUVERTURE DE LA CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE BREEAM
IN-USE
DES ACTIFS EXISTANTS
DU GROUPE EN NOMBRE D’ACTIFS ET EN SURFACE – BUREAUX
2021
Nombre d’actifs
certifiés
Surface certifiée
(m
2
)
Couverture de la certification
% (en nombre) % (en m
2
)
Total des actifs de bureaux certifiés 2 32 800 67 % 67 %
dont « Excellent » ou mention supérieure (Partie 2) 1 13 300 33 % 27 %
75
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.2 Better Spaces
33 %
0 %
0 %
67 %
TAUX DE COUVERTURE DES CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES EN EXPLOITATION ET EN DÉVELOPPEMENT AU SEIN DU PORTEFEUILLE DE BUREAUX
EXISTANTS DU GROUPE (EN NOMBRE)(%)
Actifs certifiés à la fois en phase de développement (BREEAM, DGNB ou LEED) et en exploitation (BREEAM
In-Use
(1)
)
Actifs certifiés en phase d’exploitation uniquement (BREEAM
In-Use
(1)
)
Actifs certifiés en phase de développement uniquement (BREEAM, DGNB ou LEED)
Actifs non certifiés
(1) Partie 2 : Gestion du Bâtiment.
– SITES DE CONGRÈS ET D’EXPOSITIONS
S’agissant des sites de congrès et d’expositions, mis à part la certification
ISO 20121 actuelle de tous les actifs de congrès et d’expositions du
Groupe en activité (voir la Section 2.2.3.1 Système de management
environnemental (SME)), le Palais des Congrès de Paris a obtenu en 2021
un renouvellement de certification BREEAM In-Use (avec la mention
« Excellent » pour les volets Performance de l’actif - Partie 1 - et Gestion
du bâtiment - Partie 2 -).
2.2.3.3 BAUX VERTS ET ENGAGEMENT DES
LOCATAIRES
Le Groupe s’engage dans une politique active de promotion des « baux
verts » depuis 2009. Les baux verts visent à améliorer la performance
des locataires en matière de RSE, pendant la phase d’exploitation,
par une série d’exigences concernant notamment les aménagements,
l’exploitation et le reporting.
Fondée sur le dialogue, l’information et le partage des meilleures
pratiques, cette démarche encourage les locataires à devenir acteurs
de la performance environnementale des biens qu’ils occupent. Cette
évolution des comportements permet d’optimiser les charges des parties
communes et privatives en réduisant les consommations d’énergies,
d’eau et en améliorant le tri des déchets à la source et ainsi préparer
le Groupe et ses parties prenantes à une augmentation des contraintes
(réglementaires, disponibilité, etc.) sur la gestion des ressources.
Ainsi, dès 2010 et avant même que ne l’exige la réglementation,
tous les nouveaux baux et renouvellements signés par les locataires
(commerces et bureaux), comportaient des clauses environnementales.
Ces premières versions des « baux verts » couvrent les aspects les plus
importants pour l’amélioration des comportements et des performances
environnementales des surfaces louées : engagement à l’échange des
données des consommations d’énergies, préconisations techniques
relatives à l’aménagement des locaux (notamment la puissance
maximale d’éclairage installé dans les parties privatives), et diverses
mesures visant à réduire les consommations d’eau et d’électricité ainsi
qu’à assurer le tri des déchets.
Dans le cadre des engagements Better Places 2030, cette annexe
environnementale sur les baux a été renforcée en 2017 pour refléter
les nouvelles ambitions du Groupe en termes de performance
environnementale et de contributions à la communauté. L’atteinte
de l’objectif de réduction de l’empreinte carbone des opérations
du Groupe nécessite l’implication forte des locataires, étant donné
l’ampleur de leur consommation d’électricité (voir Section 2.2.1.2 Bilan
carbone). Pour ce faire, les deux leviers du Groupe qui consistent à
améliorer l’efficacité énergétique et à passer à des sources énergétiques
renouvelables, sont aussi mis en œuvre dans les parties privatives
des actifs, en coopération avec les locataires. Des clauses ont été
ajoutées à cet égard à la première version des baux verts et prévoient
notamment l’obligation d’installer des LED pour tous nouveaux travaux
d’aménagement réalisés dans des espaces privatifs loués à partir de
2020, et l’obligation de signer un contrat d’approvisionnement en
électricité verte. Afin de soutenir l’engagement du Groupe auprès de
ses communautés, une clause a également été ajoutée pour inviter les
locataires à participer à des initiatives organisées par le Groupe en vue
de promouvoir l’emploi local. Le nouveau texte ainsi obtenu constitue la
deuxième version des baux verts du Groupe (« baux verts version 2 »).
Suite à l’acquisition de Westfield en juin 2018, le Groupe a travaillé sur
des modèles de bail vert applicables aux États-Unis et au Royaume-Uni.
Ces modèles de bail vert ont été déployés au Royaume-Uni en 2021
et seront déployés aux États-Unis en 2022 (le calendrier initial a été
reporté en raison de la pandémie mondiale de la COVID-19).
Les tableaux ci-après montrent les taux de pénétration de la dernière
version applicable des baux verts au sein des actifs du Groupe, aussi bien
pour les actifs existants que pour les projets de développement. Dans
les centres commerciaux, le taux de pénétration des baux verts signés
en 2021 est de 55 % dans l’ensemble du Groupe. Ce taux atteint 82 % en
Europe continentale et est de 19 % aux États-Unis et au Royaume-Uni.
S’agissant des bureaux, les « baux verts version 2 » ont été mis en place
depuis début 2018 et ont atteint un taux de pénétration de 74 % des
baux signés en 2021.
76
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
NOMBRE ET POURCENTAGE DE BAUX VERTS PARMI LES BAUX SIGNÉS EN 2021 ET LES BAUX ACTIFS
(CENTRES COMMERCIAUX ET BUREAUX)
Centres commerciaux Bureaux
Total
Europe
continentale
États-Unis et
Royaume-Uni Total
Nombre de baux verts signés dans l’année 1 684 1 442 242 14
% de baux verts signés sur le total de baux signés dans l’année 55 % 82 % 19 % 74 %
% de baux verts sur le total de baux actifs lors de l’exercice écoulé 41 % 53 % 14 % 41 %
En Europe continentale, pour accompagner l’adoption par les locataires
de technologies d’éclairage efficientes en énergie et d’électricité
d’origine renouvelable, des accords volontaires (Memorandum of
Understanding) portant sur les LED et l’électricité verte ont été signés
jusqu’en 2019. Ces sujets sont maintenant couverts par les « baux verts
version 2 ».
Les locataires sont également intégrés dans la démarche de
développement durable du Groupe via la tenue de comités pour la
durabilité au sein de centres. Ces comités sont l’occasion de présenter
les performances environnementales du bâtiment aux locataires afin de
les sensibiliser aux sujets environnementaux et promouvoir des actions
d’améliorations opérationnelles.
2.2.3.4 GESTION DE L’ÉNERGIE
Le Groupe vise, dans sa stratégie Better Places 2030, à améliorer
l’efficacité énergétique de ses centres commerciaux de 30 % (kWh/m
2
)
d’ici 2030 par rapport à 2015. Dans le cadre de la stratégie Better Events
pour Viparis, le Groupe vise à réduire l’intensité énergétique de ses
lieux de convention et d’exposition de 25 % (kWh/m
2
JOOC) d’ici 2025 et
à réduire de 15 % d’ici 2025 le talon énergétique de base de ses congrès
et expositions, par rapport aux niveaux de 2014.
Dans le cadre de son processus de gestion opérationnelle de la
performance environnementale, le Groupe mesure les améliorations
de son efficacité énergétique par catégorie d’actif par rapport à ces
objectifs : les progrès et les résultats sont présentés à la Section 2.1.4.1
Synthèse de la performance RSE du Groupe.
Pour atteindre ses objectifs ambitieux en termes d’efficacité
énergétique, le Groupe a mis en place une politique de gestion de
l’énergie spécifique. Cette politique prévoit la définition, pour chaque
actif, d’un plan d’action de gestion énergétique qui fixe la trajectoire
opérationnelle permettant d’atteindre l’objectif et identifie les leviers
d’amélioration de l’efficacité énergétique au niveau de l’actif, leur
budget associé, et le calendrier de leur mise en œuvre progressive.
Cette politique met aussi en avant les bonnes pratiques en matière
d’optimisation énergétique, détermine la méthode pour définir des
plans d’action en faveur des énergies renouvelables et elle fixe des
exigences d’achat d’électricité verte.
En Europe, à partir de 2021, les plans d’action dans le domaine de
l’énergie sont intégrés directement dans un nouvel outil personnalisé de
suivi et de reporting, appelé « Operational Data Portal ». Ce nouveau
processus a permis de mesurer et de comparer facilement les actions
énergétiques mises en place par les régions du Groupe et d’optimiser
l’allocation des ressources aux actions les plus efficaces pour réduire
l’impact énergétique. Sur la base du reporting des actions 2021 dans
l’outil « Operational Data Portal », les actions mises en œuvre dans
l’ensemble des actifs européens devraient permettre d’économiser
chaque année environ 12 GWh.
Aux États-Unis, la politique de gestion de l’énergie a été adoptée en
2020, et son contenu est le même qu’en Europe. Des plans d’action
complets au niveau des actifs seront mis en place en 2022 (reportés en
raison de la COVID-19) dans le but d’identifier les leviers permettant
d’atteindre les objectifs du Groupe en termes d’efficacité énergétique.
– CONSOMMATION D’ÉNERGIE
L’efficacité énergétique est intégrée dans tous les processus existants
liés à la gestion technique de chaque actif, en assurant progressivement :
• L’optimisation quotidienne de l’exploitation et de la supervision des
installations techniques ;
• L’amélioration technique de l’efficacité des équipements via des
travaux de maintenance annuels non récurrents ; et
• Des travaux structurels sur le bâti, en synchronisation avec la stratégie
de création de valeur à long terme du Groupe (restructuration lourde).
77
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.2 Better Spaces
UNE APPROCHE PROGRESSIVE ET PRAGMATIQUE POUR RÉDUIRE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE
Charges/Coûts
d’investissement
x 10 K€
• Horaires de
fonctionnement
•
Free cooling
• Ventilation naturelle
• Lumière naturelle
• Sous comptage
x 1 000 K€
• Enveloppe
• Façade
• Verrières
• Équipements CVC
• Energie renouvelable
x 100 K€
• LED
• Équipements CVC
• Gestion technique centralisée
• Tours aéroréfrigérantes
• Liaisons mécaniques
OPÉRATION RÉNOVATION RESTRUCTURATION
LOURDE
Optimisation
de la gestion
Amélioration des
équipements techniques
Amélioration
du bâtiment
20 %
20-40 %
> 40 %
Économies d’énergie
Économies d’énergie
Économies d’énergie
Optimisation de la gestion
Afin de garantir un rendement optimal de ses investissements dédiés à
l’efficacité énergétique, le Groupe a fait de l’optimisation énergétique
quotidienne sa priorité. Des mesures d’optimisation de l’exploitation
pour l’amélioration de l’efficacité énergétique sont mises en œuvre
dans chaque actif détenu et géré par le Groupe, grâce à l’implication
des équipes sur site, des locataires et des prestataires de maintenance.
Parmi ces pratiques sont comprises : un suivi quotidien de la consommation
d’énergie de chaque actif, l’identification de facteurs impactant la
consommation énergétique, l’optimisation des heures de fonctionnement
de chaque équipement, des plans d’action saisonniers pour adapter les
températures de consigne aux conditions extérieures, une attention
toute particulière portée aux modifications de comportement (par
exemple éteindre les lumières et recourir à la ventilation naturelle), et
des contrôles réguliers pour garantir que les équipements techniques
fonctionnent de manière satisfaisante et optimisée.
Par exemple, en 2021, des audits sur la consommation d’énergie ont été
effectués la nuit dans des centres commerciaux européens, dans les parties
communes et privatives, par des équipes opérationnelles, pour identifier
les économies d’énergie qu’il était possible de réaliser et rationaliser au
maximum le fonctionnement des équipements consommateurs d’énergie
lorsque les actifs sont fermés au public. La gestion quotidienne de
l’énergie, associée à la mise en place d’une structure supplémentaire
de sous-comptage, a également permis d’optimiser la consommation
d’énergie. En effet, les sous-compteurs permettent de réagir plus
rapidement en cas de mauvais usage ou de surconsommation d’énergie
et permettent à URW de prévenir ces situations en interagissant avec ses
locataires et ainsi les aider dans leur efficacité énergétique. En 2021, le
Groupe a déployé la technologie des sous-compteurs dans l’ensemble des
actifs espagnols et dans des centres commerciaux français tels que le CNIT,
Lyon Confluence, Westfield Forum des Halles, et Westfield Les 4 Temps.
D’après le reporting de l’outil « Operational Data Portal », on estime
que les actions de gestion approfondie de l’énergie mises en œuvre
en 2021 ont permis d’économiser environ 2,3 GWh (20 % de l’optimisation
énergétique annuelle totale estimée prévue pour toutes les actions
énergétiques mises en œuvre en Europe en 2021).
En 2021, cinq actifs (CNIT, Lyon Confluence, So Ouest, Carrousel du
Louvre et Westfield Forum des Halles) détenus et gérés par le Groupe
en Europe ont fait l’objet d’un contrat de performance énergétique
(CPE). En décembre 2021, un appel d’offres pour un contrat de
performance énergétique pour le portefeuille espagnol a été attribué.
Ces CPE sont des accords contractuels entre Unibail-Rodamco-Westfield
et l’entreprise en charge de la maintenance, en vertu desquels cette
dernière s’engage à améliorer l’efficacité énergétique d’un actif sur
la base d’un modèle de contrat d’économies partagées. Ces contrats,
soutenus par des clauses d’incitation par bonus-malus, encouragent le
prestataire à contribuer à l’objectif du Groupe, qui est de réduire la
consommation énergétique sur site, et à gérer les coûts correspondants.
Le Groupe met en place des systèmes automatisés de surveillance de
l’énergie pour améliorer la gestion quotidienne de sa consommation
d’énergie. En 2021, les États-Unis ont commencé le déploiement d’une
plateforme de surveillance de l’énergie pour mieux rationaliser les
opérations en fournissant des informations, des alertes et des analyses en
temps réel qui favorisent activement la réduction de la consommation.
Ce système est actuellement mis en place dans cinq actifs américains
(Westfield Oakridge, Westfield Old Orchard, Westfield Plaza Bonita,
Westfield South Shore et Westfield Valencia Town Center), le reste du
portefeuille américain étant prévu pour 2022. En Europe, le Groupe
s’est aussi associé avec la start-up Deepki depuis 2018 pour mettre en
place un outil de suivi des consommations énergétiques, dans tous ses
centres commerciaux et centres de congrès et exposition en France. En
2021, Deepki a été déployé en Suède, au Danemark, en Allemagne, en
République tchèque et en Espagne (en plus de la France et des Pays-Bas
qui en disposent depuis 2020), couvrant un total de sept pays européens
à la fin de l’année 2021. Cet outil s’est avéré efficace pour contrôler la
consommation d’énergie et de fluides de chaque centre commercial et
de chaque pays, grâce à des tableaux de bord élaborés sur la base de
données collectées. Les données des sous-compteurs sont également
intégrées dans l’outil Deepki.
78
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
Amélioration des équipements techniques
En ce qui concerne les équipements techniques, le Groupe équipe
systématiquement ses actifs de systèmes de gestion technique du
bâtiment (GTB), qui sont régulièrement améliorés afin que les équipes sur
site puissent suivre et gérer efficacement la performance énergétique.
L’efficacité énergétique est également un facteur déterminant dans
le remplacement d’équipements techniques, notamment pour les
travaux de maintenance réguliers liés à l’éclairage, au chauffage,
à la climatisation et à la ventilation : des solutions efficaces sur le
plan énergétique et à faible consommation sont systématiquement
examinées dans le processus de planification pluriannuelle.
Lors de la rénovation d’anciens équipements, les actifs du Groupe doivent
se conformer aux normes d’efficacité énergétique minimales. Il convient
par exemple de remplacer les unités à vitesse fixe par des unités à vitesse
variable, de mettre en place des équipements régulés par capteur,
d’introduire des systèmes à récupération d’énergie ou limiter les pertes
d’énergie, en optant notamment pour des ampoules LED.
La rénovation d’équipements tels que les colonnes de refroidissement,
les climatisations, les systèmes de pompage ou les filtres de ventilation
sur les unités d’extraction de cuisine a permis d’optimiser l’efficacité
énergétique. En Europe, sur la base du reporting de l’outil « Operational
Data Portal », les actions de rénovation des équipements mises en
œuvre en 2021 auraient permis d’économiser environ 2,6 GWh (soit 22 %
de l’optimisation énergétique annuelle totale estimée grâce à la mise en
œuvre des actions énergétiques en Europe en 2021).
Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, URW vise à
systématiquement mettre en œuvre des solutions d’éclairage LED dans
les parties communes de ses centres commerciaux détenus et gérés.
Fin 2021, 64 % des centres commerciaux du Groupe étaient totalement
équipés d’un éclairage LED dans leurs parties communes.
Le Groupe déploie la technologie LED dans tout son portefeuille en
exploitation (parties communes et privatives) par deux moyens :
• La planification et le lancement de projets de rénovation LED via
l’identification de lignes budgétaires spécifiques dans les plans
budgétaires quinquennaux des actifs du Groupe, en faveur du
remplacement progressif des sources d’éclairage existantes par des
équipements LED ; et
• La participation des enseignes au programme d’installation LED
du Groupe, via des clauses dans les baux verts prévoyant ce type
d’installation pour l’éclairage lors de la rénovation ou de l’ouverture
de boutiques (voir la Section 2.2.3.3 Baux verts et engagement
des locataires).
En Europe, sur la base du reporting de l’outil « Operational Data
Portal », les actions d’optimisation de l’éclairage mises en œuvre
en 2021 auraient permis d’économiser environ 3,9 GWh (soit 33 % de
l’optimisation énergétique annuelle totale estimée grâce à la mise en
œuvre des actions énergétiques en Europe en 2021). Cette optimisation
de l’éclairage concerne des zones telles que les centres commerciaux,
les façades, les parkings ou les parties communes. Les plus grands
projets d’éclairage LED ont été développés à Westfield Stratford City, au
Royaume-Uni, où la mise à niveau de l’éclairage des parties communes
et des parkings en 2021 a permis d’économiser 2,27 MWh. En Europe
(incluant le Royaume-Uni), au 31 décembre 2021, 77 % des sources
lumineuses dans les parties communes des centres commerciaux du
Groupe sont basées sur la technologie LED, contre 96 % aux États-Unis.
Amélioration des bâtiments
Les principales améliorations de l’efficacité des bâtiments (isolation
thermique, puits de lumière, etc.) sont en synchronisation avec des
projets importants d’extension et de rénovation, pour lesquels le
Groupe vise une certification environnementale du plus haut niveau
(voir Section 2.2.2 Concevoir des bâtiments durables).
Résultats
En 2021, les centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe ont
réalisé une augmentation de 1 % de l’intensité énergétique (kWh/m²) à
périmètre constant, par rapport à 2020. En ce qui concerne les actifs
de bureaux, l’intensité énergétique a augmenté de 10 %. Les centres de
congrès et d’expositions ont aussi réduit leur intensité énergétique de
42 % sur la même période.
Les résultats de l’évolution 2015–2021 par rapport aux objectifs
stratégiques du Groupe sont présentés en Section 2.1.4.1 Synthèse de la
performance RSE du Groupe.
Cette hausse s’explique principalement par la réouverture des centres
commerciaux avec une période de fermeture moyenne des centres
commerciaux du Groupe de 62 jours en 2021 comparée à 93 jours en 2020.
CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE (MW h)
Energie finale consommée par les actifs dans les parties communes et par les équipements communs, et fournie aux parties privatives pour le
chauffage et/ou la climatisation des locataires. L’énergie consommée individuellement par les locataires n’est pas incluse. La consommation d’énergie
comprend à la fois l’énergie achetée au réseau (produite hors site) et l’énergie produite sur site et auto-consommée par les actifs du Groupe.
Centres commerciaux Bureaux Congrès & Expositions
TOTAL 2021 579 145 5 051 28 386
dont gaz naturel (Scope 1) 73 257 - 1 204
dont électricité (Scope 2) 353 929 2 192 19 176
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2) 151 958 2 859 8 007
Dont production sur site (en %) 2 % 0 % 0 %
Dont achat hors site (en %) 98 % 100 % 100 %
79
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.2 Better Spaces
ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE À PÉRIMÈTRE CONSTANT (MW h ET %)
Centres commerciaux Bureaux Congrès & Expositions
Périmètre constant 2021 (en MWh) 557 862 5 051 28 386
dont gaz naturel (Scope 1) 71 277 - 1 204
dont électricité (Scope 2) 334 627 2 192 19 176
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2) 151 958 2 859 8 007
Périmètre constant 2020 (en MWh) 538 853 6 662 40 754
dont gaz naturel (Scope 1) 57 744 – 5 984
dont électricité (Scope 2) 350 550 2 742 28 030
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2) 130 560 3 920 6 740
VARIATION 2021/2020 (%) 4 % -24 % -30 %
dont gaz naturel (Scope 1) 23 % – -80 %
dont électricité (Scope 2) -5 % -20 % -32 %
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2) 16 % -27 % 19 %
(1) Surfaces occupées par jours d’occupation.
IMPACT FINANCIER LIÉ AUX VARIATIONS DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE (€)
Montant total économisé grâce à la réduction des consommations énergétiques, estimé à périmètre constant.
Centres
commerciaux
Évolutions des consommations d’énergie 2021/2020 (MWh) 19 009
Économies financières estimées 2021/2020 (€) 628 000
EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES ACTIFS EXISTANTS, PAR SURFACE POUR LES CENTRES COMMERCIAUX ET
BUREAUX (kWh/M
2
) ET PAR USAGE POUR LES CENTRES DE CONGRÈS ET EXPOSITIONS (kWh/M
2
JOCC
(1)
)
L’efficacité énergétique est calculée sur le total de l’énergie finale achetée au réseau. L’énergie auto-consommée provenant de la production sur
site est exclue.
Centres commerciaux
(kWh/m
2
)
Bureaux
(kWh/m
2
)
Congrès & Expositions
(kWh/m
2
JOCC)
TOTAL 2021 132 103 3,06
2020 Périmètre constant 129 93,3 5,32
2021 Périmètre constant 130 103 3,06
VARIATION 2021/2020 (%) 1 % 10 % -42 %
– MIX ÉNERGÉTIQUE
Unibail-Rodamco-Westfield s’emploie à réduire l’impact environnemental
de l’énergie consommée par le Groupe en achetant auprès de
fournisseurs de l’énergie renouvelable ou en générant sur site de
l’énergie à faible empreinte carbone ou renouvelable. Dans le cadre de
sa stratégie Better Places 2030, le Groupe vise donc à :
• Multiplier par cinq sa capacité d’énergie renouvelable installée sur
site d’ici 2025 par rapport à 2015 (voir résultats à la Section 2.1.4.1
Synthèse de la performance RSE du Groupe) ; et
• S’approvisionner à 100 % en électricité d’origine renouvelable pour
les actifs détenus et gérés.
Achat d’énergie renouvelable
Dans ce contexte, le Groupe a accéléré sa transition vers
l’approvisionnement en électricité d’origine renouvelable (« électricité
verte »). En Europe, le Groupe a commencé à signer des contrats
d’électricité verte avec des fournisseurs d’énergie depuis 2009, et 100 %
des actifs (centres commerciaux, bureaux et centres de congrès et
expositions) fonctionnent entièrement à l’électricité verte déjà depuis
2018. Cette électricité verte est couverte par des mécanismes de
garantie d’origine tels que définis par la directive européenne 2009/28/
EC. Aux États-Unis, URW s’est engagé à mettre en place un mécanisme
équivalent de certificats d’électricité verte pour son portefeuille
et a atteint une couverture complète en 2021, avec 100 % de la
consommation annuelle d’électricité aux États-Unis assurée par des
certificats d’énergie renouvelable. Ainsi le Groupe a atteint son objectif
de s’approvisionner à 100% en électricité d’origine renouvelable
pour la consommation de son portefeuille en 2021.
80
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
Le Groupe achète également de l’électricité renouvelable directement
auprès de centrales de production d’énergie renouvelable par le biais
d’accord d’achat d’énergie (AAE). Un AAE (contrat de 15 ans avec un système
de 132 kW) assure l’approvisionnement de Westfield Culver City (États-Unis) et
le Groupe a lancé un AAE plus important en 2020, couvrant environ 40 % de la
consommation annuelle d’électricité du portefeuille français (50 000 MWh).
L’électricité produite dans le cadre de cet AAE provient d’éoliennes.
Au-delà de l’achat d’électricité verte certifiée, le bouquet énergétique des
actifs du Groupe fait l’objet d’une attention particulière. Par exemple, le
Groupe privilégie les réseaux urbains plutôt que le gaz naturel pour les
besoins de chauffage de ses bâtiments lorsque cela est possible. À Minto
(Allemagne) et en Espagne, les fournisseurs de gaz naturel des centres
commerciaux du Groupe s’engagent par ailleurs à compenser les émissions
de gaz à effet de serre issues de la fourniture de cette énergie au Groupe.
La politique d’achat d’énergie renouvelable du Groupe auprès de
ses fournisseurs offre deux avantages essentiels. Elle réduit tout
d’abord l’intensité carbone des opérations du Groupe. Elle encourage
ensuite les producteurs à investir dans des technologies « vertes »
de production d’énergie en contribuant à la demande du marché en
énergiesrenouvelables.
Le Groupe s’engage à étendre cette mesure aux locataires de ses centres
commerciaux, par une obligation contractuelle d’achat d’électricité
verte pour les parties privatives (voir Section 2.2.3.3 Baux verts et
engagement des locataires).
Production d’énergie renouvelable
Depuis plusieurs années, le Groupe a mis en place un programme
d’installation de centrales solaires photovoltaïques sur les sites
de son portefeuille afin de générer de l’électricité sur place.
La capacité installée des systèmes du Groupe n’a cessé d’augmenter.
En 2021, de nouveaux panneaux solaires ont été installés à travers
l’Europe, notamment en Autriche et en Suède. Le plus grand système
photovoltaïque sur le toit d’un centre commercial de toute l’Europe est
en cours de construction au Shopping City Süd (Autriche) : les travaux
ont commencé en 2020, avec une installation représentant 1 MWp ;
en 2021, 1,2 MWp a été installé et le projet se terminera au cours
de l’année 2022, lorsque l’installation atteindra une puissance totale
d’environ 2,72 MWp. Au centre commercial Nacka Forum (Suède), une
centrale photovoltaïque de 347 KWp a été installée en 2021, générant
une économie d’énergie estimée à 300 MWh sur le réseau.
Au total, huit installations photovoltaïques sont présentes sur
sept actifs américains, 18 sur des actifs européens du Groupe (en
France, en Espagne, en Autriche, en Suède, en Pologne et aux Pays-
Bas) et une éolienne est installée au centre commercial Westfield
Carré Sénart (France). En France, le centre commercial Aéroville
utilise aussi l’énergie géothermique pour ses besoins en chauffage
et ventilation. Un solide portefeuille de projets est maintenu
dans l’ensemble du Groupe, comprenant notamment les centrales
d’autoconsommation photovoltaïques.
La capacité installée en énergie renouvelable des actifs du Groupe en
2021 représente un total de 15,69 MW.
L’électricité renouvelable produite par le Groupe est soit autoconsommée
pour répondre aux besoins énergétiques d’un actif, soit vendue au
réseau. La production totale d’électricité renouvelable sur site dans
les actifs du Groupe et sa répartition entre énergie vendue et auto-
consommée sont les suivantes :
ÉLECTRICITÉ RENOUVELABLE PRODUITE SUR SITE EN 2021 (EN MWh), AVEC RÉPARTITION ENTRE REVENTE ET
AUTOCONSOMMATION (EN %)
Centres commerciaux Bureaux Congrès & Expositions
Électricité renouvelable totale produite sur site (MWh) 10 172 0 0
dont celle consommée sur place (en %) 95 % – –
dont vendue (%) 5 % – –
Résultats
MIX ÉNERGÉTIQUE 2021 ET SON ÉVOLUTION (TOUS LES ACTIFS DÉTENUS ET GÉRÉS)
29 % 48 % 29 %
71 %
52 %
71 %
0
2
0
4
0
6
0
8
0
1
00
%
Centres commerciaux Bureaux Congrès & Expositions
27 % 29 %
1 %
2 %
72 %
69 %
0
20
40
60
80
100
%
2020 (MWh) 2021 (MWh)
Énergie d’origine non renouvelable
Énergie d’origine renouvelable
Énergie non renouvelable
Énergie renouvelable produite sur site et auto-consommée
Énergie renouvelable achetée
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Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
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2.2 Better Spaces
Le mix énergétique du Groupe varie d’un pays à l’autre et est essentiellement influencé par la politique de production d’énergie bas-carbone et
d’achat d’énergie renouvelable volontairement adoptée par le Groupe. Cette politique augmente la part d’énergie renouvelable du mix énergétique
final consommée par les actifs détenus et gérés par le Groupe pour atteindre 71 % en 2021.
PART DE LA CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE PROVENANT DE SOURCES RENOUVELABLES PAR SOURCE
D’ÉNERGIE : ÉLECTRICITÉ, RÉSEAUX URBAINS DE CHALEUR ET DE FROID ET CONSOMMATION D’ÉNERGIE
DIRECTE (EN %)
Centres commerciaux Bureaux Congrès & Expositions
Consommation totale d’électricité 2021 (MWh) 353 929 2 192 19 176
dont électricité verte (%) 100 % 100 % 100 %
Consommation totale issue des réseaux urbains de chaleur et de froid 2021 (MWh) 151 958 2 859 8 007
dont énergie renouvelable (%) 38 % 16 % 12 %
Consommation totale d’énergie directe 2021 (MWh) 73 257 – 1 204
dont énergie renouvelable (%) 0 % – 0 %
2.2.3.5 GESTION DE L’EAU
L’analyse des risques extra-financiers a soulevé le fait que l’eau
ne constituait pas un enjeu environnemental majeur pour Unibail-
Rodamco-Westfield. En effet, les actifs de son portefeuille ne sont pas
de gros consommateurs d’eau. De plus, l’exposition du portefeuille du
Groupe au risque de pénurie d’eau a été réévaluée en 2019 en fonction
de la localisation des actifs et des scénarios climatiques et est jugée
très faible.
Néanmoins, afin de continuer à améliorer les performances du Groupe
en matière de développement durable et de gestion de l’eau, la
réduction de la consommation d’eau reste un objectif opérationnel de
tous les sites dans le cadre de la politique d’efficacité des ressources du
Groupe et est suivie et gérée de près au niveau des actifs et du Groupe.
Conformément aux bonnes pratiques environnementales, le Groupe
prend des mesures concrètes pour diminuer sa consommation d’eau,
réduire le gaspillage et préserver la qualité de l’eau.
La consommation d’eau des actifs du Groupe dépend principalement
du nombre de visiteurs. Le Groupe concentre notamment ses efforts
sur l’installation d’équipements économes en eau, l’optimisation
permanente de l’exploitation, et la détection et la réparation rapides
des fuites. Par exemple, un système de surveillance en temps réel de la
consommation d’eau appelé « Smartvatten » a été mis en place en 2020
dans le centre commercial Zoetermeer (Pays-Bas). En 2021, ce système
de détection des fuites d’eau a été déployé dans trois autres actifs en
Europe : Citymall Almere, Amstelveen (Pays-Bas) et Westfield Mall of
Scandinavia (Suède). En 2021, les États-Unis ont poursuivi le déploiement
d’une plateforme de surveillance de la consommation d’eau afin de
mieux rationaliser les opérations en fournissant des informations, des
alertes et des analyses en temps réel qui favorisent activement la
réduction de la consommation. Ce système est actuellement installé
dans 14 actifs américains. Il a ainsi permis d’identifier et de réparer
plusieurs sources de fuites d’eau sur des tuyaux, valves et équipements
sanitaires, et de réaliser des économies importantes d’eau et de coûts.
Pour optimiser l’utilisation de l’eau et profiter d’économies de coûts
correspondantes, le Groupe préfère aussi à l’utilisation d’eau potable,
chaque fois que possible, celle d’eau non potable ou réutilisée. En
2021,18 centres commerciaux ont recueilli 317 385 m
3
d’eau de pluie et
d’eaux souterraines ou d’eau grise sur site, utilisés pour l’entretien et
pour l’arrosage des espaces verts. Des projets sont également prévus
dans les plans d’actions environnementales de certains actifs du Groupe
visant à accroître la réutilisation de l’eau, en utilisant l’eau souterraine
pour les tours de refroidissement ou en étendant les systèmes de
récupération d’eau de pluie sur les toits pour les espaces paysagers.
Par exemple, en 2021, Westfield Mission Valley (États-Unis) a mené un
projet de réutilisation des eaux souterraines pour remplacer environ
8 300 m
3
d’eau achetée au réseau urbain local et pour économiser
environ 5 700 m
3
par an sur la consommation totale d’eau grâce à
des opérations plus efficaces. Par ailleurs, le département facilitaire
de Westfield Century City a identifié des solutions de réduction de la
consommation d’eau : en redirigeant l’évacuation des eaux souterraines
de l’actif vers la citerne et les tours de refroidissement, il est possible de
réduire la consommation globale d’eau et les coûts associés. Ce projet
a été achevé en 2021 et le centre redirige désormais une moyenne
de 246 m
3
par mois (cette valeur varie en fonction de la température
extérieure et de la période de l’année). Des systèmes en circuit fermé
sont privilégiés afin de permettre la réutilisation des eaux d’essais des
systèmes de protection incendie. De plus, les centres commerciaux au
sein du Groupe recueillent et réutilisent les eaux d’essais réglementaires
des systèmes de protection incendie. En 2021, la quantité d’eaux grises
réutilisées sur site pour un second usage s’élevait à 57 904 m
3
.
Le Groupe s’appuie sur une étroite coopération avec les locataires afin
de réduire la consommation d’eau des actifs existants. Les baux verts
(voir Section 2.2.3.3 Baux verts et engagement des locataires) et les
Comités de développement durable organisés avec les locataires sur site
permettent de sensibiliser lesdits locataires à l’utilisation de l’eau et de
les associer à l’enjeu de préservation de la ressource en eau.
En termes de prévention de la pollution environnementale, les eaux de
ruissellement des parcs de stationnement sont traitées avant qu’elles ne
se déversent dans les réseaux collectifs urbains d’eaux usées.
En 2021, la consommation d’eau des centres commerciaux détenus et
gérés a augmenté de 5 % à périmètre constant par rapport à 2020. Cette
évolution s’explique principalement par la reprise d’activité suivant
l’impact de la crise sanitaire de la COVID-19 sur la consommation de
2020 dû à la fermeture d’actifs. La poursuite de la distribution de gel
hydroalcoolique dans les parties communes contribue également à la
limitation de la consommation d’eau.
En 2021, l’intensité hydrique en Litres/visites des centres commerciaux
détenus et gérés s’est améliorée de 12% par rapport à 2020 à
périmètre constant.
82
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
CONSOMMATION D’EAU (M
3
) ET RÉPARTITION PAR SOURCE (%)
Eau achetée au réseau urbain (municipal) et prélèvements d’eau à partir d’autres sources pour utilisation dans les parties communes et privatives
des actifs existants.
Centres commerciaux
(1)
Bureaux Congrès & Expositions
(1)
CONSOMMATION D’EAU TOTALE 2021 5 856 566 8 289 160 141
dont eau municipale (%) 90 % 100 % 100 %
dont eau de pluie (%) 3 % 0 % 0 %
dont eaux souterraines (%) 1 % 0 % 0 %
dont eaux de surface (%) 5 % 0 % 0 %
dont eaux usées provenant d’une autre entreprise (eau grise) (%) 2 % 0 % 0 %
2020 Périmètre constant 5 564 532 15 793 191 234
2021 Périmètre constant 5 849 897 8 289 158 067
VARIATION 2021/2020 (%) 5 % -48 %
(2)
-17%
(1) Le centre commercial Westfield World Trade Center et le centre de congrès Espace Grande Arche sont exclus des données de consommation d’eau en 2021.
(2) La baisse de consommation d’eau des bureaux entre 2020 and 2021 est principalement due à la cession de certaines parties des bureaux Les Villages de l’Arche
en 2021.
INTENSITÉ HYDRIQUE DES ACTIFS EXISTANTS PAR USAGE POUR LES CENTRES COMMERCIAUX (LITRES/
VISITES/AN), LES BUREAUX (LITRES/OCCUPANT/AN) AINSI QUE LES CENTRES DE CONGRÈS ET D’EXPOSITIONS
(LITRES/M² JOCC
(1)
/AN)
Centres commerciaux
(2)
(Litres/visite)
Bureaux
(Litres/occupant)
Congrès & Expositions
(2)
(Litres/m
2
DOCC)
TOTAL 2021 8,20 1 935 8,91
2020 Périmètre constant 9,47 3 687 13,39
2021 Périmètre constant 8,31 1 935 8,83
VARIATION 2021/2020 (%) -12 % -48 % -34 %
(1) Surfaces occupées par jours d’occupation.
(2) Le centre commercial Westfield World Trade Center et le centre de congrès Espace Grande Arche sont exclus des données de consommation d’eau en 2021.
2.2.3.6 GESTION DES DÉCHETS
Le Groupe s’est fixé pour objectif de n’envoyer aucun déchet à la
décharge d’ici 2025 dans sa stratégie Better Places 2030 (voir l’évolution
à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe).
La politique de gestion des déchets d’Unibail-Rodamco-Westfield vise
donc à maximiser le recyclage et à minimiser les volumes envoyés en
centres d’enfouissement sans valorisation.
Le volume total de déchets générés dans un bâtiment, quel que soit son
usage, repose principalement sur le niveau d’activité des locataires, c’est-
à-dire les ventes pour les centres commerciaux et le taux d’occupation
pour les immeubles de bureaux. Cela veut dire que le Groupe a un impact
limité sur le volume total des déchets générés sur le site. Il s’engage
toutefois à prendre des mesures en faveur d’une gestion efficace des
déchets. Il souhaite par exemple augmenter le tri des déchets, sensibiliser
les locataires et les inciter à réduire la quantité de déchets jetés et
mettre en œuvre des solutions innovantes de gestion des déchets.
– AMÉLIORER LE TRI DES DÉCHETS EN
COLLABORATION AVEC LES LOCATAIRES ET
LES PRESTATAIRES DE SERVICES DE TRAITEMENT
DES DÉCHETS
Des installations de tri des déchets appropriées sont en place dans
tous les actifs et la plupart des actifs sont équipés d’installations de tri
spécifiques et de solutions de traitement pour les déchets organiques,
ce qui représente une part importante de la quantité totale de déchets
générés par le Groupe.
Les locataires sont régulièrement informés et sensibilisés à propos
des modalités et procédures locales de gestion de déchets mises en
place sur site et à vis-à-vis de l’importance du tri en amont, via par
exemple des Comités de développement durable des locataires sur site
et la mise au point de guides de tri rappelant les bonnes pratiques à
suivre par type de déchet. Les contrats des prestataires et les « baux
verts » fixent les exigences minimales à respecter en matière de tri et
de recyclage des déchets. Les prestataires de gestion des déchets sont
tenus de suivre et de remettre un rapport d’avancement mensuel avec
le détail des tonnages collectés par type de déchets et les pourcentages
de valorisation atteints. Ils doivent également soumettre régulièrement
à la direction de site un plan de progrès avec des propositions
d’amélioration pour la gestion des déchets ou des propositions
d’opportunités disponibles telles que des améliorations de plateformes
de valorisation. Les directeurs techniques des centres commerciaux se
réunissent régulièrement avec les prestataires de gestion des déchets
pour suivre l’avancement et les performances en la matière. La mission
des prestataires de gestion des déchets s’étend toutefois au-delà de la
gestion et du reporting, en s’axant aussi fortement sur l’engagement et
la communication envers les locataires.
83
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
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2.2 Better Spaces
Le travail avec les locataires inclus la transmission des guides pour les
accompagner dans le tri des déchets à leur échelle, en ajoutant de
la signalétique sur les poubelles existantes, en partageant les bonnes
pratiques, en appuyant sur l’importance de bien trier les différents
matériaux et en les informant sur le cadre réglementaire associé au
programme de gestion des déchets. Au Royaume-Uni, par exemple,
des sessions de formation sont ainsi organisées régulièrement avec les
centres commerciaux via le programme « Green Academy » du prestataire
chargé des déchets. Aux États-Unis, les bâtiments comprenant des
programmes de restauration produisant des déchets verts disposent
d’une aide supplémentaire pour la mise en œuvre et la gestion des
déchets alimentaires. Tous les centres commerciaux du Groupe
organisent par ailleurs chaque année une réunion avec leurs parties
prenantes (locataires et prestataires de traitement) avec un point
détaillé sur les résultats de la gestion des déchets du site. Aux États-
Unis, les locataires reçoivent une formation supplémentaire lorsque des
possibilités d’améliorer les performances sont identifiées.
Les locataires sont aussi encouragés à réduire leurs déchets par la mise
en œuvre d’une refacturation individuelle des taxes sur les déchets. En
outre, un nombre croissant de centres commerciaux est équipé d’un
système de gestion des déchets avancé qui comprend la pesée des
déchets de chaque locataire séparément afin de facturer les frais réels
liés aux tonnages générés. Ceci encourage un meilleur tri des déchets
à la source, qui permet aux locataires de réduire le tonnage déposé en
déchets résiduels DIB (déchet industriel banal) dont l’élimination est
plus coûteuse. Ce système contribue efficacement à améliorer le taux
de recyclage des actifs.
– METTRE AU POINT DES SOLUTIONS INNOVANTES
DE GESTION DES DÉCHETS
Des solutions innovantes de traitement des déchets sur site sont
aussi installées dans plusieurs des actifs du Groupe pour augmenter
la quantité de déchets valorisés et réduire les coûts de gestion des
déchets. Il s’agit par exemple d’éco-digesteurs transformant des
déchets organiques en eaux grises inertes qui peuvent ensuite être
évacuées dans une canalisation standard ; de composteurs produisant
de l’engrais pour espaces verts à partir de déchets organiques ; et d’un
système de transformation de déchets plastiques en filaments, associé
à une imprimante 3D pour recycler des déchets plastiques en nouveaux
objets comme des tasses en plastique au centre commercial Metropole
Zlicin (République tchèque).
Pour accroître constamment son taux de recyclage des déchets, et
dans le cadre de son programme d’innovation, le Groupe a mis au point
des partenariats avec différentes start-up afin d’identifier et de créer
de nouvelles filières de valorisation des déchets destinés au rebut. En
2021, le centre commercial Westfield La Part-Dieu (France) a collaboré
avec la société « Les Alchimistes » pour une meilleure réutilisation
et valorisation des déchets, ainsi qu’une amélioration du tri des
déchets, tandis que le centre commercial Westfield Rosny 2 (France)
a poursuivi son partenariat entamé en 2017 avec la start-up Phénix.
Ces partenariats visent à intégrer opérationnellement les principes de
l’économie circulaire dans la gestion des déchets.
Le Groupe a également établi et entretenu un partenariat durable avec la
start-up Too Good To Go depuis 2018, qui propose aux commerçants une
solution pour empêcher le gaspillage des invendus alimentaires en fin
de journée en les mettant en relation avec des consommateurs via une
application offrant des paniers de produits invendus à prix réduit. Après
le succès d’un projet pilote initial lancé au centre commercial Westfield
Euralille (France), le Groupe a lancé début 2019 la mise en place à grande
échelle de ce partenariat dans tous ses centres commerciaux français,
puis l’a étendu à toute l’Europe en 2020 et aux États-Unis en 2021. En
2021, cette initiative a permis d’économiser 242 000 repas à travers
l’ensemble du portefeuille d’URW, et ce malgré les perturbations des
activités alimentaires liées à la crise de la COVID-19. En octobre 2021,
Westfield Montgomery (États-Unis) a également lancé un programme
de déchets alimentaires avec le Département de la protection de
l’environnement (DEP) du comté de Montgomery. Ce partenariat permet
de détourner les déchets alimentaires de la mise en décharge et de les
convertir en compost et autres procédés post-consommation (engrais).
Au cours des trois derniers mois de 2021, le programme a permis de
détourner 9,77 tonnes de déchets du centre commercial. Ce partenariat
devrait être étendu à d’autres centres commerciaux de la région dans
les années à venir.
Dans le cadre de sa stratégie Better Events 2030, Viparis a créé une
nouvelle dynamique dans le secteur des événements en se concentrant
sur l’économie circulaire et en entamant des discussions conjointes
avec différentes parties prenantes : opérateurs et organisateurs
d’événements, animateurs de stand et services de nettoyage. Ces
discussions ont mené à la réalisation de trois tests lors de trois
expositions de différentes tailles au parc des expositions de Paris Nord
Villepinte. Les premiers résultats de ces tests sont encourageants, avec
jusqu’à 65 % de tri des déchets pour l’une des expositions testées. Au-
delà de la gestion et des chiffres des flux de déchets, les questions
sur les filières de valorisation des déchets et l’éco-conception ont été
abordées. Ce travail d’économie circulaire donnera lieu à de nouveaux
objectifs communs aux différentes parties prenantes de l’Union
française des Métiers de l’Événement (UNIMEV) : un « Engagement pour
la croissance verte » (ECV) sera signé entre les parties prenantes du
secteur et quatre ministères du gouvernement français pour trouver des
solutions pratiques pour traiter la question des déchets et atteindre
des objectifs concrets de recyclage. Par ailleurs, à la suite d’une étude
technique et économique sur la gestion des déchets de l’événementiel
commencée en 2020 par l’UNIMEV, en partenariat avec l’éco-organisme
Valdelia, une étude plus exhaustive a été lancée en novembre 2021,
également supervisée par l’UNIMEV, pour compléter ses résultats.
– RÉSULTATS
En 2021, 31 % des déchets générés par les centres commerciaux
détenus et gérés par le Groupe ont été envoyés à la décharge, dont 8 %
valorisés avec récupération d’énergie. 43 % des déchets ont été recyclés
(réemploi, recyclage des matériaux et des déchets biodégradables).
Au total, 71 % des déchets ont été valorisés en 2021, par recyclage ou
récupération d’énergie. Déjà 33 des centres commerciaux du Groupe
sont parvenus à n’envoyer aucun déchet en décharge en 2021.
L’augmentation du total de déchets générés par le Groupe en 2021
en comparaison avec 2020 est directement liée à la reprise d’activité
suivant les fermetures de 2020 liées à la crise sanitaire de la COVID-19.
84
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
TOTAL DES DÉCHETS GÉNÉRÉS (EN TONNES MÉTRIQUES) ET RÉPARTITION PAR MODES DE TRAITEMENT (%)
Total des déchets
(1)
collectés sur site et générés par les opérations des centres commerciaux (parties communes et locataires) et flux correspondants
de traitement des déchets.
Centres
commerciaux
TOTAL DÉCHETS 2021 (TONNES MÉTRIQUES) 95 473
dont déchets recyclés (en %) 43 %
dont déchets valorisés : récupération d’énergie (%) 28 %
dont non valorisés (%) 29 %
Périmètre constant 2020 (en tonnes métriques) 80 988
dont déchets recyclés (en %) 45 %
dont déchets valorisés : récupération d’énergie (%) 31 %
dont non valorisés (%) 24 %
Périmètre constant 2021 (en tonnes métriques) 95 473
dont déchets recyclés (en %) 43 %
dont déchets valorisés : récupération d’énergie (%) 28 %
dont non valorisés (%) 29 %
VARIATION 2021/2020 (%) 18 %
2.2.3.7 POLLUTIONS ET RISQUES POUR
L’HYGIÈNE ET LA SÉCURITÉ, LA SÛRETÉ,
ET L’ENVIRONNEMENT
(1) Déchets desquels URW a la responsabilité juridique de gestion. Les responsabilités du Groupe en matière de gestion des déchets et donc les périmètres de reporting
sont guidés par les exigences spécifiques nationales. Sur certains sites, la gestion des déchets est de la responsabilité des autorités locales : ce n’est alors pas le Groupe
qui contrôle le mode de gestion et le traitement final des déchets qui y sont produits. L’élimination des déchets dangereux ne relève pas de la responsabilité juridique
du Groupe. Elle est en effet gérée directement par les entreprises de maintenance qui en sont responsables et utilisent le mode de traitement approprié. Les actifs de
Bureaux et les centres de Congrès & Expositions sont exclus du périmètre des indicateurs relatifs aux déchets. Dans les centres de Congrès & Expositions (activité de
la filiale Viparis), les déchets sont en effet gérés par les organisateurs d’expositions. Dans les bureaux, les services de ramassage des déchets, qu’ils soient assurés par
une société privée ou par l’autorité locale, sont partagés avec d’autres bâtiments et propriétaires. Par conséquent, il n’existe pas de données séparées pour le Groupe.
(2) Excepté pour le centre de congrès Espace Grande Arche dont l’exploitation technique n’est plus réalisée par URW.
La prévention des risques de santé, de sécurité et de sûreté pour les
personnes (salariés, clients, locataires, fournisseurs, sous-traitants
et communautés locales) et des risques pour l’environnement liés à
l’exploitation de ses actifs, fait partie intégrante de la politique de
gestion des risques du Groupe. Le Groupe respecte l’ensemble des
réglementations en vigueur en la matière et va au-delà des exigences
réglementaires sur certains domaines, pour offrir un meilleur niveau de
santé, de sécurité et de sûreté sur ses sites.
Les systèmes de management Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE)
et Sûreté permettent au Groupe d’évaluer et de suivre quotidiennement
ses performances en matière de prévention des risques et d’ancrer
durablement, au sein de ses équipes opérationnelles et de direction,
une forte culture de gestion des risques.
– GESTION DES RISQUES POUR L’HYGIÈNE,
LA SÉCURITÉ ET L’ENVIRONNEMENT (HSE)
Le Groupe a défini une politique adaptée en matière de gestion des
risques HSE, qui prévoit des règles et principes directeurs à l’échelle
du Groupe, complétés à l’échelle locale par des procédures conformes
à la réglementation locale. Les principaux domaines couverts par la
politique de gestion des risques HSE du Groupe sont la qualité de l’air et
de l’eau, l’amiante, la pollution de l’air, la légionellose, les installations
techniques et de sécurité, et les systèmes d’alarme et d’extinction
incendie. Dans le contexte de la crise sanitaire mondiale provoquée par
la COVID-19, le Groupe a approfondi ces axes de gestion des risques
en mettant l’accent sur le risque lié à la pandémie, en appliquant des
normes sanitaires et d’hygiène strictes dans tous ses sites en 2020.
Cette politique du Groupe prévoit notamment une évaluation annuelle
des risques HSE des actifs existants pour les plateformes européennes
et américaines via le Comité des Risques Groupe et l’inspection et
l’amélioration continue de ces bâtiments et de leurs équipements
techniques susceptibles d’avoir un impact sur l’environnement
ou la sécurité des personnes. La documentation technique sur la
maintenance et les tests réglementaires est aussi maintenue à jour et
rendue disponible sur chaque site. Le suivi de la politique est assuré par
les équipes sur site et contrôlé chaque année par des auditeurs externes
ou par les équipes internes.
URW collabore depuis 2012 avec Bureau Veritas, l’un des leaders
mondiaux les plus éminents en services d’essais, d’inspection et de
certification afin d’attester de la mise en œuvre de normes très strictes
en matière d’hygiène et de sécurité au sein de ses actifs. En Europe, en
2021, et comme chaque année, un audit opéré par un tiers indépendant
chargé d’évaluer les risques HSE pour les visiteurs et occupants des
bâtiments a été reconduit dans chaque actif du Groupe (centres
commerciaux, Bureaux, Congrès & Expositions)
(2)
et pays où le Groupe
est implanté, selon un référentiel intégrant la réglementation externe
et les politiques du Groupe. Cet audit attribue une cotation générale au
site qui reflète son niveau de maîtrise des risques en matière d’hygiène,
de sécurité et d’environnement selon quatre niveaux :
A. Gestion et maîtrise satisfaisantes des risques ;
B. Gestion et maîtrise satisfaisantes des risques, avec des améliorations
encore nécessaires sur certains indicateurs ;
C. Constats d’écarts nécessitant la mise en place d’actions
correctives ; et
D. Gestion et maîtrise des risques insuffisantes.
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Un plan d’action personnalisé suivi quotidiennement par les équipes
opérationnelles est systématiquement mis à jour suite à l’audit afin
d’améliorer la qualité de la maîtrise des risques dans une démarche
de progrès continue. En cas d’obtention de la note D, un contre-audit
doit être réalisé dans le mois suivant l’audit pour vérifier la mise en
application des actions correctives identifiées.
(1) https://www.urw.com/fr-fr/presse/actualit%C3%A9s/2020/notre-engagement-envers-vous
L’objectif du Groupe est d’obtenir pour tous ses actifs européens détenus
et gérés un score de B minimum pour l’évaluation de ces risques. En
2021, 72 % des actifs du Groupe ont été audités : 98 % en Europe et
aucun aux États-Unis. 100 % des sites audités ont obtenu une cotation
de niveau « A » ou « B ». Aucun actif n’a obtenu la note « C ». La note
« D » n’a pas été attribuée depuis dix ans.
ÉVALUATION ANNUELLE DE LA MAÎTRISE DES RISQUES EN MATIÈRE D’HYGIÈNE, DE SÉCURITÉ ET D’ENVIRONNEMENT
Total Groupe
Centres
commerciaux Bureaux
Congrès &
Expositions
TAUX DE COUVERTURE DE L’AUDIT EXTERNE EN MATIÈRE DE HSE EN 2021 (EN %) 72 % 69 % 100 % 88 %
dont % de sites audités obtenant une cotation annuelle A ou B 100 % 100 % 100 % 100 %
Des évaluations internes sont aussi menées dans l’ensemble du Groupe,
au niveau des actifs, pour assurer l’application des réglementations et
procédures HSE, en identifiant les actions qui ont été mises en place, les
nouveaux plans d’action à mettre en œuvre et le budget correspondant.
Ainsi, pour réduire son exposition au risque de légionellose, le
Groupe remplace progressivement les tours de refroidissement
« ouvertes » par des systèmes éradiquant définitivement ce risque sur
les sites en question.
Une des clés de voûte de cette démarche de prévention des risques
est la formation des collaborateurs du Groupe. Les équipes locales
reçoivent donc la formation HSE nécessaire sous la supervision
d’équipes techniques régionales en fonction de leurs besoins, et tous
les nouveaux collaborateurs des services concernés suivent un cours
d’introduction aux politiques de HSE, concernant notamment les
politiques et les outils de contrôle des risques. Les équipes sur site sont
formées aux techniques de premiers secours et entretiennent d’étroites
relations avec les services locaux d’urgence (sapeurs-pompiers, services
d’urgence et la police) et les services administratifs compétents. Pour
plus de détails, voir la Section 6.2.2.4 Risques liés à la sécurité, à la
santé et à la sûreté — B. Hygiène, santé et sécurité (y compris les
pandémies et les catastrophes naturelles).
Depuis 2020, le Groupe a renforcé ses pratiques HSE par la mise en place
d’un label tiers en partenariat avec Bureau Veritas pour certifier que les
pratiques de ses centres commerciaux sont fondées sur les dernières
recommandations des autorités sanitaires : son guide des pratiques
d’hygiène, de sécurité et d’environnement a été mis à jour avec une
équipe d’experts et d’épidémiologistes. Grâce à ces efforts, 100 % des
centres commerciaux européens du Groupe ont reçu le label « Safe
& Healthy Places » en 2021, délivré par Bureau Veritas pour attester
de l’excellence de leurs pratiques en matière d’hygiène, de sécurité
et d’environnement, conformément aux dernières recommandations
de sécurité.
Outre la certification des centres européens, Bureau Veritas a
effectué aux États-Unis une revue et un audit des pratiques, politiques
et procédures d’URW en matière d’hygiène et de sécurité liées à la
COVID-19. En 2021, tous les centres commerciaux américains d’URW, à
l’exception de Westfield Word Trade Centre dont l’hygiène est gérée par
l’autorité juridictionnelle, ont participé au programme et restent tous
certifiés par le label d’excellence en matière d’hygiène et de sécurité,
SafeGuard
TM
, leader du secteur. Le label SafeGuard
TM
d’« excellence en
matière d’hygiène et de sécurité » de Bureau Veritas certifie un lieu
conforme aux normes les plus strictes visant à minimiser la circulation
de virus, et garantit sa conformité avec les dernières recommandations
des autorités sanitaires.
La réouverture progressive des centres commerciaux après la crise
de la COVID-19 a également été accompagnée de la création d’une
charte mesurant les efforts communs d’URW et de ses enseignes et
prestataires de services afin de préserver l’hygiène et la sécurité des
actifs et informer les visiteurs des mesures opérationnelles. Cette
charte, cosignée par toutes ces parties prenantes, témoigne de la
volonté collective d’accueillir au mieux les visiteurs et est articulée
autour des engagements suivants :
• Garantir une information complète aux clients et aux partenaires ;
• Assurer la protection de chacun ;
• Veiller au respect des règles d’hygiène les plus strictes ; et
• Veiller au respect des règles de distanciation sociale.
L’intégralité de la charte « Working Together » est accessible au public
sur le site web du Groupe
(1)
. Pour de plus amples informations sur l’accueil
des visiteurs et le travail de collaboration avec les enseignes, voir la
Section 2.3.4.2 Un dialogue ouvert avec les locataires et les visiteurs.
S’agissant des centres de congrès et d’expositions, Viparis a élaboré
des lignes directrices en matière d’hygiène et de sécurité sur les
lieux d’événements. Celles-ci constituent une priorité absolue pour
les employés, les organisateurs d’événements, les exposants, les
prestataires de services et les visiteurs. Chaque point de contact entre
Viparis et ses différentes parties prenantes a été identifié afin de définir
un protocole de sécurité complet, que Bureau Veritas a validé sur la base
des dernières recommandations des autorités sanitaires. En 2020, un
label spécial Hygiène Sécurité Environnement a été développé. Intitulé
« SAFE V », il englobe des mesures générales et spécifiques à chaque
lieu, ainsi que des mesures destinées aux employés, aux prestataires de
services et aux organisateurs, afin de compléter les protocoles sanitaires
nationaux. Le label « SAFE V » a été attribué à tous les sites de congrès
et d’expositions sauf un, conformément à la grille d’audit complète
développée par Viparis et Bureau Veritas. En 2021, tous les centres de
congrès et d’expositions ont maintenu ces protocoles de sécurité de
haut niveau et ont continué à appliquer les dernières recommandations
des autorités sanitaires, lesquelles sont devenues encore plus strictes.
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2.2 Better Spaces
CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE D’HYGIÈNE ET DE SÉCURITÉ
Sanctions pour non-conformité en matière d’hygiène et de sécurité des bâtiments.
2021
Nombre de sanctions pour non-conformité en matière d’hygiène et de sécurité des bâtiments en 2021 1
Montant des amendes associées en 2021 (€)
960
CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION ENVIRONNEMENTALE
Sanctions pour non-respect des législations et des réglementations en matière d’environnement.
2021
Montant des amendes pour infractions environnementales en 2021 (€) 889
Nombre de sanctions non pécuniaires pour infractions environnementales en 2021 0
– SÉCURITÉ ET GESTION DE CRISE
Il est essentiel de maîtriser les risques liés à la sécurité pour le
portefeuille du Groupe, constitué d’espaces publics qui accueillent un
grand nombre de visiteurs. En 2019, un département complet a été créé
pour faire face à la menace du terrorisme, aux activités criminelles et à
la cyber-protection des actifs.
Suivies et gérées via un Comité de sûreté Groupe, la politique et la
stratégie en matière de sûreté sont supervisées au niveau du Directoire
pour l’ensemble du portefeuille. Un Plan d’action régional pour la
sûreté, revu par les équipes centrales, évalue les menaces pour la
sûreté et oriente les mesures de sûreté pour les adapter aux spécificités
locales. Un audit de sûreté est mené pour vérifier que le niveau minimal
de protection requise est atteint et pour suivre l’amélioration constante
des actifs du Groupe. Tous les employés du Groupe ont également été
invités à suivre une formation en ligne sur la Politique sûreté du Groupe.
Outre la prévention des risques liés à la sûreté, le Groupe a finalisé en
2019 la mise en œuvre d’un cadre de gestion de crise et l’organisation
de la formation correspondante (voir la Section 6.2.2.4 Risques liés à
la sécurité, à la santé et à la sûreté — A. Terrorisme et incident de
sûreté majeur).
Enfin, dans le cadre du contexte de risque attentats auquel plusieurs
pays sont confrontés, le Groupe a été amené à développer une politique
déterminée et responsable de protection et de prévention du risque
d’attaques, afin en particulier de rassurer le personnel des locataires
et des prestataires travaillant sur les sites gérés par le Groupe, et
également d’offrir un environnement sûr aux clients et visiteurs de ses
actifs. Ces dispositifs, définis en étroite coopération avec les autorités
publiques et les forces de l’ordre, combinent des moyens de surveillance
et de détection, un renforcement des moyens humains de sûreté et
des mesures d’information et de formation du personnel des locataires,
afin de renforcer la vigilance de tout le personnel des sites et de réagir
efficacement en cas de menace.
Le cadre de gestion des crises d’URW garantit un niveau élevé et
constant de préparation et de réaction aux incidents d’urgence dans
toutes les régions, grâce à la mise en place de politiques, de procédures
et de programmes de formation complets.
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2.2.4 DÉVELOPPER LA CONNECTIVITÉ ET
LA MOBILITÉ DURABLE
Dans le cadre de son programme Better Places 2030, Unibail-Rodamco-
Westfield vise à assurer aux visiteurs de ses bâtiments un accès aux
transports en commun ainsi qu’à des solutions de mobilité durable. Le
Groupe s’est engagé à réduire de 40 % ses émissions de carbone du
Scope 3 liées au transport des visiteurs par rapport à 2015 (voir Section
2.2.1 Répondre au changement climatique) et à atteindre l’objectif d’une
part modale de 50 % des visiteurs accédant aux actifs du Groupe par des
moyens de transport durables d’ici 2030. Cet engagement se répercute
sur le portefeuille de projets de développement du Groupe qui vise à
connecter 100 % de ses projets de développement à des solutions de
transport public significatives d’ici 2025. Voir Section 2.1.4.1 Synthèse
de la performance RSE du Groupe, pour une synthèse des résultats du
Groupe vis-à-vis de ces objectifs stratégiques.
En prenant ces engagements, le Groupe adopte un point de vue à long
terme sur l’évolution des tendances en termes de mobilité en travaillant
sur l’attractivité de ses bâtiments ainsi qu’en favorisant l’émergence et
l’accueil des nouvelles solutions de mobilité durable.
En 2021, une Communauté interne sur la mobilité a été lancée en Europe
pour mieux partager les bonnes pratiques, les retours d’expérience, les
idées et les projets avec tous les pays. Un expert par pays a été désigné
pour participer à cette communauté et des groupes de travail sont
organisés sur des thèmes spécifiques : comment promouvoir davantage
les modes de transport durables, comment adapter la stratégie de
mobilité des actifs dans les zones à faibles émissions, comment gérer
les livreurs dans les parkings, etc.
2.2.4.1 CONNECTIVITÉ AUX TRANSPORTS
Le Groupe met l’accent sur des actifs particulièrement bien situés au
cœur des principales villes et bénéficiant d’un très bon raccordement
aux transports en commun. Les processus de sélection, d’investissement
et de développement du Groupe s’orientent vers des projets de
connexion et des solutions de mobilité durable qui ont un fort impact
positif sur les territoires environnants. Des indicateurs tels que le
nombre de bornes de recharge des véhicules électriques, d’espaces pour
les vélos, de raccordements aux transports publics et les prévisions de
part modale de la voiture, sont évalués pour chaque projet du Groupe.
Ce dernier a notamment fixé des exigences minimales concernant ces
indicateurs de mobilité pour tous ses projets de développement, dans
son « Sustainability Brief » (brief développement durable) publié fin
2019. Ces exigences doivent être examinées à chaque étape clé du
développement d’un projet.
Lors de l’exercice 2021, 100 % des projets de développement du Groupe
sont connectés à des solutions de transport public significatives.
Pour les actifs existants, Unibail-Rodamco-Westfield s’engage à
mettre systématiquement à disposition de ses visiteurs, enseignes et
collaborateurs, une offre étendue de solutions de transport durable telle
que des solutions de covoiturage de proximité et d’autopartage, des
bornes de recharge pour les véhicules électriques, des infrastructures
adaptées aux vélos, et des transports électriques autonomes innovants
lorsque possible. Un certain nombre de centres commerciaux du Groupe
travaillent constamment à l’amélioration des installations pour vélos
sur site dans le cadre du projet « Come by Bike » : augmentation de
la taille des parkings à vélos, installation de bornes de recharge pour
vélos électriques, d’outils de réparation et de pompes, création de voies
réservées, etc.
Les actifs fonctionnent aussi en étroite collaboration avec les autorités
locales pour améliorer leur connectivité avec les services de transport
public. Par exemple, en 2020, le réseau de bus a été restructuré et
étendu autour du centre commercial Ruhr Park (Allemagne) et un
nouveau pôle de connexion multimodal a été livré aux abords de
l’immeuble de bureaux de Versailles Chantiers (France).
Ainsi, 37 % des visiteurs ont emprunté des moyens de transport durables
(transports publics, vélo, marche et véhicules électriques) pour se
rendre dans les centres commerciaux du Groupe en 2021.
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RÉPARTITION DES VISITES DANS LES CENTRES COMMERCIAUX DU GROUPE PAR MOYEN DE TRANSPORT ET PAR RÉGION (%)
Transports publics
Véhicules électriques
Autres voitures
Vélo
À pied
Deux roues
1
1
15 %
3 %
11 %
2
2
52 %
87 %
63 %
3 %
5 %
4 %
27 %
5 %
20 % 1%2 %
2 %
1 %
Europe
États-Unis
Total centres
commerciaux
20 0 40 60 80 100
%
1 %
– PLANS D’ACTION MOBILITÉ (MOBILITY ACTION
PLANS – MOBAPS)
Afin d’améliorer chaque aspect de l’expérience mobilité de ses clients
(temps passé, coût, impact environnemental, etc.) et d’atteindre les
objectifs de mobilité ambitieux de sa stratégie Better Places 2030,
le Groupe a mis au point un outil interne : le Plan d’action mobilité
(MOBAP). Cet outil à 360° commence par un diagnostic des modes de
transport offerts par un centre commercial et utilisés par ses visiteurs,
et se termine par la conception d’un plan d’action à double objectifs :
1. Améliorer l’expérience de mobilité du centre ; et
2. Déployer des moyens de transport « doux » pour réduire l’empreinte
carbone des visiteurs.
Certaines actions à court ou à moyen terme, qui peuvent être directement
mises en œuvre, sont identifiées comme faisant partie des plans d’action
mobilité. C’est le cas, par exemple, de l’ajout de signalisation dynamique
aux approches des centres commerciaux pour améliorer la gestion du
trafic ; ou de mesures à plus long terme impliquant des relations et des
partenariats avec des autorités locales, comme le développement de
voies réservées aux vélos ou aux transports en commun.
En 2021, le processus de mise à jour et de suivi du MOBAP a été numérisé
en Europe et est désormais pleinement mis en œuvre dans l’outil
« Operational Data Portal ». Il est ainsi plus facile de suivre l’avancement
des actions de mobilité à l’échelle des actifs et de l’entreprise, d’allouer
les bonnes ressources à leur mise en œuvre et de partager des idées de
projets de mobilité et des détails pratiques entre les actifs.
Depuis son introduction en 2017, les MOBAPs ont été largement déployé sur
l’ensemble des actifs européens : en 2021, 94 % des centres commerciaux
européens détenus et gérés par le Groupe en ont mis en œuvre et/ou mis
à jour. Par ailleurs, chaque site a mis en place une ou plusieurs actions de
mobilité verte (meilleur accueil des cyclistes, ajout de bornes de recharge
de véhicules électriques, amélioration de la liaison avec les transports
en commun, etc.). Aux États-Unis, la crise de la COVID-19 a entravé le
déploiement complet initialement prévu en 2021. À la fin de l’année 2021,
65 % des centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe avaient mis
en place avec succès leur propre MOBAP.
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2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
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2.2 Better Spaces
2.2.4.2 SOLUTIONS DE MOBILITÉ DURABLES
INNOVANTES
– PROMOTION DE LA MOBILITÉ ÉLECTRIQUE
Dans le cadre de son engagement pour favoriser la mobilité durable, le
Groupe encourage l’utilisation de véhicules électriques par l’installation
des bornes de recharge sur ses sites.
Le Groupe a lancé en 2018 un plan sur trois ans pour introduire des
bornes de recharge électrique dans ses centres commerciaux européens.
En 2021, les centres commerciaux européens sont équipés de plus
de 1 000 places de recharge, dont 100 places de recharge rapide. Le
Groupe prévoit de déployer encore plus de bornes de recharge dans les
années à venir. En France et au Royaume-Uni, des études spécifiques
ont été lancées pour évaluer le potentiel de chaque site et établir une
feuille de route pour les déploiements futurs. Des partenariats locaux
ont également été conclus avec les opérateurs d’autopartage qui
peuvent profiter des bornes de recharge de véhicules électriques du
Groupe pour recharger leurs véhicules la nuit. Le Groupe a également
entamé des échanges avec des opérateurs de services de recharge
B2B qui ont passé des contrats avec des entités d’autopartage et de
logistique, des entreprises et des taxis pour continuer à électrifier les
parkings, et permettre une utilisation plus large que celle des clients.
Aux États-Unis, un partenariat avec l’opérateur de recharge de
véhicules électriques Electrify America est en cours et des stations de
recharge sont installées sur six actifs d’URW : Westfield Century City,
Westfield Galleria à Roseville, Westfield Old Orchard, Westfield Culver
City, Westfield Valley Fair et Westfield Santa Anita. À ce jour, 45 bornes
de recharge sont installées et 68 autres ont leur installation prévue
en 2022. L’un des principaux avantages est qu’Electrify America a la
capacité de recharger tous les véhicules électriques (y compris Tesla).
En outre, Electrify America a signé des partenariats avec un certain
nombre de fabricants de véhicules électriques (tels que Porsche, Audi,
Ford, Fisker, Byton, Harley-Davidson et Lucid) afin de proposer des
tarifs spéciaux ou regrouper les coûts de charge (avec Electrify America
uniquement) dans le prix d’achat du véhicule.
Des discussions sont en cours concernant les installations de recharge
rapide avec différents fournisseurs. Certains partenariats locaux avec
Tesla ont notamment conduit à l’installation de sa technologie de
recharge rapide spécifique appelée « Tesla Superchargeur » dans certains
actifs du Groupe. Par exemple, ces chargeurs sont déjà disponibles
dans Westfield Parly 2 (France), Westfield Vélizy 2 (France), Westfield
London (Royaume-Uni), Pasing Arcaden (Allemagne), Westfield Culver
City (États-Unis), Westfield Galleria à Roseville (États-Unis), Westfield
Oakridge (États-Unis). En France, un accord-cadre a été discuté en 2021
avec Izivia pour mettre en place des chargeurs rapides dans les centres
commerciaux en 2022.
La question de la recharge des véhicules électriques est donc bien
intégrée à la gestion des actifs du Groupe : en 2021, 88 % des actifs
du Groupe étaient équipés de bornes de recharge pour véhicules
électriques en Europe, et 71 % aux États-Unis.
PROPORTION D’ACTIFS EXISTANTS ÉQUIPÉS D’INFRASTRUCTURES DE RECHARGE POUR VÉHICULES
ÉLECTRIQUES
Les infrastructures de recharge pour véhicules électriques comprennent les aires de recharge (semi-rapide ou rapide), les bornes de recharge et les
places de stationnement équipées accessibles à tous les visiteurs (opérateurs permettant l’interopérabilité).
Total Groupe
Centres
commerciaux Bureaux
Congrès &
Expositions
Proportion d’actifs équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques en 2021 83 % 90 % 67 % 25 %
Nombre correspondant de places de stationnement équipées de bornes de recharge en 2021 1 503 1 458 20 25
– SOLUTIONS LOGISTIQUES POUR LES ENSEIGNES
Même si celles-ci sont exclues de ses émissions de gaz à effet de serre
de Scope 3, Unibail-Rodamco-Westfield a pour ambition de réduire
l’impact des livraisons des enseignes en milieu urbain en développant
le regroupement logistique, en optimisant le taux de remplissage des
véhicules de livraison, en diminuant le nombre de rotations et en
utilisant des véhicules peu polluants.
Le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield s’est ainsi engagé lors de l’enquête
publique du projet de Gaîté Montparnasse à imaginer des solutions
capables de réduire l’impact du trafic lié aux futures livraisons du centre
et de l’hôtel. Pour répondre à ce problème, le Groupe a travaillé en
2020 sur la création d’un espace de logistique urbaine de plus de 500m²
intégré au projet. Cette infrastructure devrait, à terme, être capable
de mutualiser l’ensemble des livraisons du site et d’alimenter 10 % des
livraisons dites « du dernier kilomètre » dans le quartier, assurées par
vélo cargo. L’exploitant, qui est sous contrat, doit s’engager à utiliser
des véhicules « verts » et à respecter la charte Certibruit de la ville
de Paris sur la limitation des nuisances sonores. Par ailleurs, sa gestion
digitalisée des flux devrait lui permettre d’éviter les encombrements de
camions aux abords du site.
Des discussions sont également en cours concernant l’installation
d’une station de production et de distribution d’hydrogène sur le site
des congrès de la Porte de Versailles à Paris. Cette station permettrait
d’alimenter les flottes de taxis, mais serait aussi, à long terme, la
source de carburant pour les véhicules logistiques et les équipements
de manutention du site.
90
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
2.2.5 PROTÉGER ET AMÉLIORER LA BIODIVERSITÉ
(1) Centres commerciaux en Europe : coût total d’investissement (CTI) > 50 M€ ou surface locative > 10 000 m² ; centres commerciaux aux États-Unis : CTI >
100 M€ ou surface locative > 20 000 m² ; autres : CTI >40 M$/€.
Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe a élaboré sa
stratégie biodiversité en 2020 en collaboration avec un cabinet de conseil
spécialisé. Au cours de ce processus, 21 parties prenantes internes clés des
différents départements du Groupe ont été interrogées individuellement
afin de recueillir des informations sur la biodiversité et leurs attentes vis-
à-vis de la nouvelle stratégie du Groupe. Une étude complète de l’impact
et des dépendances du Groupe vis-à-vis de la biodiversité a également été
menée afin d’orienter la stratégie du Groupe vers des actions adaptées.
Par conséquent, la stratégie du Groupe en matière de biodiversité repose
désormais sur les trois engagements suivants :
• 100 % de nos nouveaux projets de développement atteignant un gain
net de biodiversité d’ici à 2022 ;
• 100 % de nos projets de développement dotés d’un plan d’action sur
la biodiversité en 2022 ; et
• 100 % de nos actifs existants à fort enjeu de biodiversité dotés d’un
plan d’action sur la biodiversité d’ici à 2022.
Chaque engagement est détaillé dans les sections suivantes.
En 2021, les engagements d’URW en faveur de la biodiversité ont
été reconnus comme SMART par le Comité de pilotage international
multipartite Act4nature. Ce Comité rassemble les 14 organisations
partenaires d’Act4nature international (réseaux d’entreprises, ONG
environnementales et organismes scientifiques), les entreprises membres
de l’Association Française des Entreprises pour l’Environnement (EpE) et
les membres engagés des réseaux de financement.
– 100 % DES NOUVEAUX PROJETS DE
DÉVELOPPEMENT DOTÉS D’UN GAIN NET
DE BIODIVERSITÉ D’ICI 2022
Les études préliminaires de la stratégie du Groupe pour la biodiversité
ont montré que l’un des principaux moteurs de la perte de biodiversité
est la modification de l’affectation des sols, selon le rapport de la
Plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la
biodiversité et les services écosystémiques (IPBES) de 2019. Les sociétés
immobilières jouent un rôle majeur dans ce processus en raison de
l’artificialisation, de la dégradation et de la fragmentation des terrains
exploités dans le cadre de nouveaux projets. Dans le cadre de sa
stratégie pour la biodiversité, Unibail-Rodamco-Westfield a décidé de
s’engager à combattre ces impacts en visant un gain net de biodiversité
après la construction par rapport au niveau antérieur dans tous les
grands projets
(1)
.
Afin d’atteindre cet objectif, tous les projets concernés à partir de 2022
devront recourir à la méthodologie « Biodiversity Metric 2.0 », créée par
le département de l’Environnement, de l’Alimentation et des Affaires
rurales au Royaume-Uni (DEFRA). Selon le DEFRA, cette méthodologie
a été conçue pour calculer un niveau de biodiversité de référence et
pour prévoir les pertes et les gains de biodiversité (sur site ou hors site)
résultant de changements dans la gestion des sols sur le périmètre du
projet. Le Groupe s’efforcera également d’appliquer cet objectif pour
ses projets en cours lorsque cela sera possible.
Le Biodiversity Metric 2.0 a recours à des calculs simples pour modéliser
l’état de la biodiversité du site, en tenant compte de l’emplacement,
de la taille et de l’état écologique de chaque habitat présent, ainsi
que de leurs liens avec d’autres espaces verts voisins. Pour chaque
habitat d’un site, l’utilisateur doit entrer la valeur de chaque paramètre
avant et après le projet. L’outil indique ainsi le nombre d’« unités de
biodiversité » présentes sur le site avant et après modification. Cette
méthodologie a été utilisée par plusieurs sociétés immobilières dans le
passé. Sa fiabilité est reconnue et elle a été choisie par le Groupe pour
sa pertinence scientifique et son applicabilité sur l’ensemble des pays
du Groupe.
Avec son objectif de gain net de biodiversité, Unibail-Rodamco-Westfield
s’engage à atteindre plus d’unités de biodiversité à la livraison du projet
qu’il n’y en avait avant la transformation du site. En cas de perte d’unités
de biodiversité, le Groupe pourra financer des projets de compensation
permettant de créer suffisamment d’unités de biodiversité hors site
pour que le bilan du projet se solde par un gain net de biodiversité.
En 2021, le premier calcul utilisant la « Biodiversity Metric 2.0 » a été
effectué sur le projet de rénovation du Lightwell situé à La Défense, en
France. Les résultats se sont traduits par un gain de biodiversité grâce
à la création de 1 000 m
2
de terrasses verdoyantes. En plus du calcul,
une évaluation sous le label français « BiodiverCity
©
» a été effectuée.
– 100 % DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT DOTÉS
D’UN PLAN D’ACTION SUR LA BIODIVERSITÉ EN 2022
En plus de l’objectif de gain net de biodiversité, tous les grands projets
de développement devront mettre en œuvre un plan d’action pour la
biodiversité d’ici 2022. Ce plan d’action doit être élaboré par un écologue
qualifié après l’évaluation des caractéristiques de la biodiversité locale.
Ce document vise en premier lieu à éviter et à réduire l’impact du
projet sur l’environnement local, et à mettre en œuvre sur chaque
projet une liste de recommandations du Groupe, telles que l’utilisation
de granulats disposant d’une certification environnementale pour la
production de béton ou la conception de façades réduisant les risques
de collision d’oiseaux.
Les nouveaux engagements et recommandations pour la prise en compte
de la biodiversité dans les projets de développement ont été intégrés
dans le processus de conception du Groupe par le biais du Sustainability
Brief (voir la Section Phase de conception et revue de projet au 2.2.2
Concevoir des bâtiments durables).
Certains projets procèdent également à une étude d’impact intégrant
une composante sur la biodiversité, car il s’agit d’une condition
préalable à l’obtention d’un permis de construire et d’une autorisation
d’exploitation commerciale dans certains pays comme la France. Une
consultation publique peut également être conduite dans le cadre de
ce processus.
La biodiversité est également intégrée dans les projets de développement
par le biais de la section « Land Use and Ecology » de la certification
BREEAM. Le projet Westfield Mall of Scandinavia (Suède), inauguré
en 2015, a notamment atteint 70 % des crédits de cette section, tout
comme le projet Westfield Carré Sénart, tandis que le projet Westfield
Chodov a atteint 90 % des crédits.
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2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
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2.2 Better Spaces
Certaines initiatives remarquables pour la biodiversité sont également à
souligner dans le portefeuille de projets du Groupe : un parc écologique
à vocation pédagogique à l’extérieur de l’extension de Garbera
(Espagne) ou la création de 3,5 hectares de paysages verts dans le cadre
du projet Mall of Europe (Belgique).
– 100 % DES ACTIFS EXISTANTS À FORT ENJEU DE
BIODIVERSITÉ DOTÉS D’UN PLAN D’ACTION SUR
LA BIODIVERSITÉ D’ICI À 2022
Le Groupe adopte une approche pragmatique en matière de biodiversité
pour ses actifs existants. Même si la forte densité des emplacements
urbains de la plupart des actifs limite considérablement les possibilités
d’amélioration de la biodiversité, le Groupe s’engage à maintenir et à
développer la biodiversité locale sur ses sites. Cette approche se traduit
dans la nouvelle stratégie biodiversité par la mise en œuvre, d’ici 2022,
de plans d’action pour la biodiversité dans tous les actifs à forts enjeux
de biodiversité (High Biodiversity Stakes, HBS). Tous les actifs situés
dans un rayon d’1,5 km d’une zone protégée sont considérés comme
HBS. Ces zones protégées de référence pour cette catégorisation sont
les zones de protection de l’UICN (catégories de gestion I à VI) ainsi que
les zones Bird Life International (zones clés pour la biodiversité, KBA).
Conformément aux exigences relatives à la création des plans d’action
pour la biodiversité dans les projets de développement, ces actifs
existants doivent faire appel à un écologue qualifié pour évaluer la
biodiversité sur le site et proposer un plan d’action adapté pour préserver
et améliorer l’état de la nature locale. Une liste de recommandations a
également été rédigée par le Groupe dans le cadre de la stratégie pour
la biodiversité.
Cette liste suggère des mesures, telles que l’extinction des lumières des
bâtiments en dehors des heures d’ouverture ou la création de prairies
urbaines dans les espaces verts de l’actif.
En complément du plan d’action sur la biodiversité, tous les actifs HBS sont
encouragés à sensibiliser les locataires et les visiteurs à la biodiversité.
Lorsque cela est possible, Unibail-Rodamco-Westfield travaille
également à la création d’espaces végétalisés, tels que des toits, des
murs et des parkings. Ainsi, les deux centres britanniques de Westfield
London et Westfield Stratford City, disposent de plus de 1 500 m
2
de
murs végétalisés comportant près de 50 000 plantes de plus de 20
espèces différentes. Westfield London a planté 73 arbres adultes
et semi-adultes sur sa propriété, et 27 000 bulbes mélangés dans les
parterres extérieurs. Westfield Stratford City a installé 15 hôtels à
insectes pour encourager la diversité écologique. Des parterres de
plantes ont aussi été installés à l’intérieur pour améliorer la qualité de
l’air et l’environnement pour le grand public. Aux Pays-Bas, Westfield
Mall of the Netherlands et Zoetermeer ont également installé des murs
végétaux. Le mur de Westfield Mall of the Netherlands contient environ
25 000 plantes, 12 nichoirs à oiseaux et dix nichoirs à chauves-souris ont
également été installés pour promouvoir la biodiversité.
En 2021, dans le centre commercial Westfield Vélizy 2 en France, 1 600
chênes et arbres fruitiers sauvages ont été plantés, dans le cadre de son
partenariat avec l’Office national des forêts (ONF), grâce à la mobilisation
des clients du centre, des locataires, de l’équipe du centre elle-même et
des élus des mairies voisines de Jouy-en-Josas et Vélizy-Villacoublay.
Le Groupe travaille également dans ses centres commerciaux pour
sensibiliser ses parties prenantes à l’importance de la biodiversité. Par
exemple, en 2021, dans le centre commercial Wroclavia, une campagne
a été spécialement consacrée à l’apprentissage de la biodiversité, en
commençant par l’organisation d’une exposition pédagogique « Les
animaux sauvages en ville ». Parallèlement, Wroclavia a parrainé des
classes virtuelles pour les élèves de l’école primaire, animées par des
experts du zoo, sur le thème « Les animaux sauvages en ville » (ce qu’il
faut faire pour préserver la faune en ville). 229 élèves de cinq écoles
primaires situées à Wroclaw ont participé à ces cours. Par ailleurs,
Wroclavia a apporté son soutien aux abeilles qui vivent dans le zoo de
Wroclaw en les adoptant symboliquement.
La politique de certification BREEAM In-Use du Groupe (voir Section
2.2.3.2 Certifications environnementales des bâtiments en phase
d’exploitation) assure que les questions de biodiversité sont bien
étudiées et valorisées pour respecter un haut niveau d’exigence. Une fois
qu’un projet a été construit et livré, l’équipe de gestion opérationnelle
du Groupe, en particulier l’équipe sur site, est chargée d’entretenir et
de suivre la biodiversité. L’équipe RSE suit la bonne mise en œuvre de
la politique de protection de la biodiversité du Groupe et fournit l’appui
nécessaire aux équipes opérationnelles.
Dans le cadre de sa stratégie RSE Better Events 2030, Viparis a mené des
actions concrètes en 2020 pour préserver et réintroduire la biodiversité,
parmi lesquelles : la végétalisation de la terrasse du Palais des Congrès
d’Issy-les-Moulineaux, l’écopâturage au parc des expositions de Paris
Nord Villepinte, l’installation de composteurs à l’Hôtel Salomon de
Rothschild et au Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux, et l’interdiction
de l’utilisation de produits phytosanitaires pour l’entretien des espaces
verts sur l’ensemble de ses sites. En 2021, Viparis a complété ces actions
par la mise en place de deux nichoirs à mésanges dans le Jardin aux
Biches de l’Hôtel Salomon de Rothschild.
Ce choix a été fait pour lutter écologiquement contre la pyrale du buis,
dont se nourrissent les mésanges.
– L’AGRICULTURE URBAINE CHEZ URW
En ligne avec son engagement de faire de ses actifs des lieux de qualité,
le Groupe s’est notamment engagé à étudier et développer des projets
d’agriculture et d’apiculture urbaine sur plusieurs de ses actifs. Outre
les bénéfices provenant de la diversification de l’usage des sols et de
l’influence sur les tendances de consommation alimentaire, ce type
de projets a également un impact positif sur la valorisation de la
biodiversité en ville.
En 2019, la ferme urbaine inaugurée en 2018 sur le toit de So Ouest à
Levallois-Perret (France), s’est agrandie de 300 m
2
. Ce projet, mis au
point en partenariat avec la start-up Sous Les Fraises, tourne autour
de la culture verticale de fruits, légumes et fleurs. Il accueille aussi de
petits groupes pour des ateliers éducatifs, en générant un impact positif
sur l’environnement et les communautés locales. En 2019, le Groupe
a également ouvert sa première ferme urbaine en partenariat avec la
start-up Peas & Love sur une terrasse extérieure du centre commercial
Westfield Parly 2 (France). Cette ferme loue des parcelles cultivées
aux résidents locaux qui peuvent venir régulièrement récolter les
fruits et légumes produits et profiter des ateliers thématiques. Depuis
2020, cette ferme urbaine propose un nouveau service en ligne appelé
« Le marché Peas & Love » qui propose à tous ses clients d’acheter
des produits alimentaires locaux et notamment des produits issus de la
ferme urbaine.
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2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.2 Better Spaces
En juin 2020, le Groupe a ouvert « Nature Urbaine », la plus grande
ferme urbaine d’Europe (14 000 m²) sur le toit du Pavillon 6 du centre de
congrès de Paris Expo Porte de Versailles (France), en partenariat avec
Agripolis et Cultures en Ville. Dans cette ferme, plus de 20 maraîchers
produisent pendant la saison plus de 1 000 fruits et légumes par jour
de 20 variétés différentes sans aucun pesticide, avec pour ambition
de devenir un modèle mondial de production durable, augmentant la
résilience environnementale et économique des villes de demain. Des
services supplémentaires sont proposés aux communautés voisines dans
cet espace agricole urbain : location de parcelles de potager proposées
aux résidents, visites pédagogiques et ateliers de découverte de
l’agriculture urbaine.
Ces trois projets ont contribué à l’objectif de la ville de Paris qui vise
à végétaliser 100 hectares à Paris d’ici 2020, dont un tiers de surfaces
réservées à l’agriculture urbaine. Cet objectif fait l’objet d’une charte
d’engagement intitulée « Objectif 100 hectares », que URW et Viparis
ont signé en 2016.
Depuis septembre 2021, le toit de Westfield La Part-Dieu accueille la
culture urbaine du safran. Plus de 45 000 bulbes biologiques ont été
plantés sur deux terrasses avec un total de 980 mètres carrés d’espace
de culture. La première récolte a eu lieu en octobre, et le safran a
été séché et ensaché par les employés d’un établissement d’aide par le
travail (institution française labellisée ESAT) ou transformé et utilisé en
sirop. Distribué en courts-circuits, le safran a été vendu lors d’ateliers
organisés par la maison d’agriculture urbaine « Bien Elevée », mais aussi
au sein du centre lors de ventes occasionnelles au grand public et aux
restaurateurs du centre commercial Westfield La Part-Dieu.
Par ailleurs, plusieurs centres commerciaux du Groupe sont équipés de
ruches et produisent leur miel. Le centre commercial Westfield Shopping
City Süd en Autriche en est un exemple. Il abrite sur ses toits dix ruches
où plus de 500 000 abeilles produisent 120 kilos de miel chaque année.
Westfield Arkadia en Pologne utilise des ruches installées sur le toit du
centre commercial pour organiser des ateliers de sensibilisation auprès
des enfants sur l’importance des pollinisateurs pour l’environnement.
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2.3 Better Communities
2.3 BETTER COMMUNITIES
URW agit comme un catalyseur de croissance dans les territoires au sein
desquels il est implanté.
La réussite économique du Groupe repose sur une relation solide
avec ses parties prenantes que sont les locataires, les clients, les
investisseurs, les communautés locales, les fournisseurs, les sous-
traitants et les collaborateurs. Ces relations solides sont essentielles
pour développer et exploiter des actifs répondant aux attentes des
parties prenantes à tous égards. Unibail-Rodamco-Westfield est
également conscient de l’importance économique majeure de ses
biens immobiliers : outre son rôle dans l’aménagement du territoire,
la mise à disposition d’équipements publics et la construction de lieux
uniques, emblématiques et bien connectés, URW assure des fonctions
essentielles au sein de l’écosystème local en tant que :
• Moteur économique : emploi direct grâce à la construction et aux
dépenses d’exploitation, et emploi indirect grâce au chiffre d’affaires
des commerçants et aux activités des locataires et fournisseurs, aux
impôts et taxes locales ;
• Intégrateur social : services proposés aux visiteurs, associations
caritatives, actions en faveur de l’emploi, partenariats avec les
communautés et les associations de bénévoles, lieux offrant des
expériences uniques (voir Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté).
La crise de la COVID-19 a souligné l’importance de cette mission sociale
et économique. Les actifs du Groupe ont démontré de nouvelles
façons de soutenir leurs communautés, en luttant et en prévenant la
propagation du virus, en renforçant la cohésion locale ou en protégeant
les plus vulnérables (voir la Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté).
En 2021, dans le cadre de « Better Places 2030 », URW a pris un nouvel
engagement pour générer 20 millions d’euros de valeur sociale grâce à
ses programmes à destination des communautés d’ici la fin de l’année. Ce
nouvel engagement s’appuie sur l’objectif fixé en 2020, à savoir que 100 %
des actifs détenus et gérés aient un Plan de résilience des territoires. Ces
plans d’action ont été mis à jour en 2021 et sont désormais intégrés aux
processus du Groupe. Ils visent à renforcer la résilience des communautés
dans lesquelles le Groupe est implanté grâce à une approche
« glocale » structurée, garantissant la mise en œuvre des stratégies
les plus pertinentes en fonction des besoins locaux. Ce nouvel objectif
permet à URW de mesurer et de se concentrer sur l’impact généré et
marque une avancée dans notre soutien aux communautés locales.
Dans le cadre général de cette ambition gloable, le Groupe a poursuivi
ses engagements, à savoir :
• Favoriser le développement économique local : 100 % des actifs
Flagships du Groupe sont engagés en faveur de l’entrepreneuriat local
grâce à des partenariats commerciaux et des réseaux régionaux ;
• Accompagner les partenaires locaux :
- Le programme URW for Jobs vise à former et faciliter l’insertion
professionnelle de personnes éloignées de l’emploi. Au travers
de ce programme, le Groupe s’est engagé à permettre à 1 000
personnes par an d’être recrutées ou d’intégrer des programmes
de formation qualifiante dès 2020 et au-delà ; et
- Les partenaires locaux bénéficient également d’un appui par le
biais d’initiatives ou d’événements conçus spécifiquement pour
les enjeux locaux. Depuis 2018, la quasi-totalité des actifs du
Groupe organisent au moins un événement chaque année avec une
association à but non lucratif. Pour renforcer ces partenariats, le
Groupe s’engage à ce que d’ici 2022, 100 % de ses actifs Flagships
soutiennent a minima un projet long terme mené par une
association caritative ou une ONG.
URW tire également parti du nombre élevé de visiteurs qu’il accueille
chaque année. Cette attractivité donne à URW une opportunité unique
de favoriser un modèle de consommation plus responsable et de
développer des alternatives de consommation durables intéressantes. De
ce fait, le Groupe s’est engagé à soutenir et à promouvoir au moins une
initiative de consommation durable dans tous ses actifs Flagships d’ici à
2022 et à collaborer avec ses locataires pour accroître la transparence
des marques concernant les enjeux de santé et de durabilité de leurs
produits et services, tout en développant des alternatives saines et
durables dans 100 % de ses actifs Flagships d’ici à 2025.
Un résumé des résultats obtenus en lien avec ces objectifs stratégiques
du Groupe est présenté dans le tableau de bord des performances 2020
(voir la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du Groupe).
2.3.1 CRÉER DE LA VALEUR SOCIALE
En 2021, URW a travaillé sur un cadre permettant de comptabiliser la
valeur sociale générée par les programmes communautaires du Groupe.
Il s’est ensuite fixé pour objectif d’atteindre 20 millions d’euros de
valeur sociale grâce à ses programmes communautaires d’ici la fin de
l’année pour encourager les actions à impact social positif et démontrer
leur valeur. Le Groupe étant convaincu de la valeur d’actions locales et
de partenariats avec des acteurs du territoire d’implantation, la plupart
des programmes communautaires sont décidés et gérés au niveau des
actifs. Notre objectif de création de valeur sociale et nos résultats
reflètent le fort impact social positif généré par URW.
L’élaboration du cadre a été faite début 2021 sur la base du reporting
de toutes les activités communautaires menées au cours de l’année
2020. Nous avons collaboré avec des experts externes pour développer
une méthodologie et un outil permettant de traduire l’impact social
en valeur financière conformément aux principes de Social Value
International. Ce travail était fondé sur :
• L’identification des 20 principaux bénéfices sociaux liés à nos projets ;
• La définition de la méthodologie d’évaluation correspondante ; et
• La définition des facteurs d’attribution et des taux d’efficacité.
En 2021, le Groupe a atteint 21,0 millions d’euros de valeur sociale
créée, démontrant l’importance de son intégration et de son soutien
aux territoires dans lesquels il est implanté. Les résultats des deux
premières années d’application sont présentés à la Section 2.1.4.1
Synthèse de la performance RSE du Groupe.
2.3.2 PROMOUVOIR LA RÉSILIENCE SOCIALE
La « résilience sociale » est la capacité d’une communauté à maintenir
un climat socio-économique positif, en anticipant les incidents et les
événements imprévus tout en contribuant à générer un impact positif
sur son territoire. Elle est fondée sur la mise en place de relations locales
fortes et à long terme permettant de comprendre les défis à relever par
la communauté à laquelle les actifs appartiennent et de coordonner
des réponses communes. En créant ce capital social et en réduisant les
risques au sein de, ou émanant des communautés, la résilience est une
composante intégrante de la performance économique des actifs, et est
essentielle à leur croissance à long terme dans leur territoire.
Le Plan de résilience des territoires est le plan d’action annuel découlant
de la stratégie sociale à long terme conçue au niveau de l’actif pour
contribuer au développement de la communauté et par ricochet, de
l’actif lui-même.
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2.3 Better Communities
En 2021, la plupart des centres commerciaux détenus et gérés ont mis à
jour leur Plan de résilience des territoires. Dans ce cadre, chaque équipe
de gestion des actifs a mis à jour l’analyse approfondie des principaux
problèmes rencontrés par leur communauté locale. Elles ont identifié
les principales parties prenantes avec lesquelles travailler ou s’associer
sur ces questions et ont échangé avec elles sur leur vision et leurs
stratégies pour traiter ces difficultés. Les résultats de ces analyses ont
été formalisés pour chaque actif afin de constituer une stratégie à long
terme déclinée en projets co-construits à court terme spécifiquement
adaptés aux forces et aux faiblesses du territoire.
Outre le renforcement du dialogue avec les acteurs locaux, ce processus
permet au Groupe et à chaque actif d’améliorer le suivi de son implication
locale et d’accroître son impact positif pour les communautés. Chaque
plan de résilience des territoires a été examiné et validé lors de
réunions formelles impliquant les directions nationales clés, afin que
l’ensemble de l’organisation s’approprient ces enjeux et mettent en
œuvre les moyens nécessaires à leur réussite. La consolidation des
plans de résilience des territoires de l’ensemble du portefeuille a mis
en évidence des points communs pour lesquels le Groupe concevra
une approche globale. Elle a également mis en lumière des pratiques
innovantes locales qui seront étendues pour un impact multiplié.
Exemples concrets de projets de résilience des territoires à souligner
déjà en place :
• Westfield London et Westfield Stratford City ont créé le projet
Future You pour lutter contre la privation des droits des jeunes et
travailler avec des partenaires clés de la communauté locale pour
apporter un changement positif, en ciblant spécifiquement les
12-18 ans. Les équipes ont travaillé avec l’équipe du Conseil de
Newham d’Engagement des Jeunes afin d’identifier les organisations
locales qui pourraient contribuer à l’objectif de favoriser le bien-
être mental, émotionnel et physique. Compte tenu des attentes des
organisations locales, trois grands thèmes ont été retenus : sports
et bien-être, arts créatifs, éducation et objectifs professionnels.
Concrètement, il s’agit de plusieurs sessions d’ateliers gratuits pour
les 12-18 ans, pour les aider à développer leurs esprits grâce à des
conseils financiers utiles, une aide universitaire, des entraînements
sportifs et des ateliers artistiques. Le projet a impliqué plus de 900
bénéficiaires au cours du mois d’octobre 2021 et a reçu d’excellentes
réactions de la part de la communauté locale et des partenaires
communautaires ;
• Le centre commercial Westfield Chodov, en République tchèque, a
poursuivi le projet Óbejvak avec plusieurs organisations à but non
lucratif et la chaîne de télévision OCKO : un espace dédié aux enfants
et aux jeunes leur proposant de participer à des activités et des jeux
sous surveillance. Cet espace compense le manque d’infrastructures
dans le quartier, évitant ainsi la marginalisation des jeunes. Il
s’accompagne d’un partenariat à long terme avec deux structures
sociales : Proxima Sociale et YMCA qui conseillent et accompagnent
ces jeunes dans un espace de rencontre au sein du centre commercial,
tout en échangeant régulièrement avec les équipes de gestion du
centre pour assurer un meilleur suivi des questions liées aux jeunes
dans la communauté.
URW est convaincu que l’approche adaptée et co-construite localement
des Plans de résilience des territoires favorisera la prospérité mutuelle
à la fois des communautés et de ses actifs. À partir de 2020, les Plans de
résilience des territoires seront mis à jour chaque année.
(1) Pour le périmètre, Europe continentale, les emplois, les salaires et les taxes ont été estimés en utilisant des techniques de modélisation économique,
des données fournies par Unibail-Rodamco-Westfield, et des méthodes d’évaluation et de simulation réalisées à partir des bases de données statistiques
nationales. L’ensemble des taxes d’Unibail-Rodamco-Westfield ont été calculées à partir de données fournies par le Groupe. Il est à noter que les résultats
sont exprimés en emplois créés ou maintenus, excluant les effets « d’additionnalité » ; certains emplois auraient existé même si les centres commerciaux
n’avaient pas été construits.
2.3.3 DÉVELOPPER L’ÉCONOMIE LOCALE
Que ce soit au niveau local ou mondial, il est essentiel pour le Groupe
d’avoir une compréhension claire de l’impact économique et social
induit par ses activités.
Unibail-Rodamco-Westfield évalue l’impact social et économique de
chaque projet de développement, qui comprend à la fois les impacts
temporaires pendant la phase de construction et une contribution
économique à long terme liée à l’exploitation de l’actif. Tout au long de
la phase de développement du projet, le Groupe génère non seulement
des emplois dans le secteur de la construction, mais contribue
également au développement d’infrastructures de transport et de
l’espace public, dynamisant ainsi les communautés dans lesquelles il est
implanté. Une fois terminés, les projets sont un moteur local d’emploi
(directement et indirectement), d’activité économique et de recettes
fiscales. Les projets de développements du Groupe jouent un rôle clé
dans la revitalisation et la régénération des espaces, car ils attirent
des investissements et des projets supplémentaires, révélant ainsi leur
potentiel de croissance. L’évaluation et l’amélioration de l’impact socio-
économique des projets de développement favorisent un dialogue et
une collaboration constructifs avec les autorités locales, qui se poursuit
bien au-delà de la construction.
Une fois que les actifs sont opérationnels, la prise en compte de l’impact
socio-économique est pleinement intégrée dans les processus de
décision : les critères sociaux et économiques sont systématiquement
pris en compte et traités lors de collaboration avec les parties prenantes,
en particulier en ce qui concerne la chaîne d’approvisionnement au
cours du processus d’achat. En outre, le Groupe et ses actifs conçoivent
et mettent en œuvre des programmes sociaux pertinents au travers du
Plan de résilience des territoires pour optimiser son rôle de moteur de
croissance au sein des communautés dans lesquelles il est implanté.
2.3.3.1 IMPACT SOCIO-ÉCONOMIQUE
– RENFORCER NOTRE EMPREINTE SOCIO-ÉCONOMIQUE
Le Groupe a lancé en 2013 ses premiers travaux sur la mesure de
l’empreinte socio-économique de ses actifs français et a étendu
le périmètre de cette étude en 2018, englobant tous les centres
commerciaux d’Europe continentale. Réalisée par des experts externes,
elle a permis au Groupe de mesurer les impacts économiques
(1)
:
• Locaux (de la commune à la région) : en estimant l’ensemble des
salaires versés par les activités des centres commerciaux, l’ensemble
des emplois créés et les taxes payées localement dans le cadre de
l’exploitation courante des centres commerciaux ; et
• Nationaux : en estimant les équivalents temps plein (ETP) associés
à tous les emplois fournis par les centres commerciaux. Ces emplois
sont notamment ceux de salariés d’URW, de salariés des commerçants
et de prestataires de services sur site.
95
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.3 Better Communities
L’étude a comptabilisé 62 266 emplois hébergés créés ou maintenus
au sein des centres commerciaux du Groupe en Europe continentale
(y compris les surfaces commerciales non détenues à l’intérieur de ces
centres). Les employés des locataires représentent 95,5 % de l’empreinte
du Groupe en matière d’emplois directs en Europe continentale, les
fournisseurs et sous-traitants représentant 4 % et les équipes sur site
d’Unibail-Rodamco-Westfield 0,5 %.
En 2018, le Groupe a publié les résultats de l’empreinte socio-
économique de ses deux actifs situés à Londres
(1)
. Pendant leurs dix
années d’activité, Westfield London et Westfield Stratford City ont
tous deux créé 25 000 emplois (équivalent ETP) à Londres, ce qui
représente environ 12 % des emplois dans les deux arrondissements
locaux : Hammersmith et Fulham, et Newham. D’autre part, l’étude
démontre que grâce à la mise en place d’initiatives dédiée à l’insertion
professionnelle, 24 % des employés de Westfield London étaient
préalablement sans emploi. En dix ans, ces deux actifs ont attiré 590
millions de visiteurs et généré plus de 16,7 milliards de livres sterling
de ventes. Par la création de projets à usage mixte offrant ce qu’il y
a de meilleur en termes de commerces, restauration, loisirs, bureaux,
hôtels et zones résidentielles, ces deux centres ont joué un rôle de
catalyseur pour attirer d’autres investissements et ont contribué à la
création de valeur dans des zones clés de Londres. Le rapport présente
les contributions d’Unibail-Rodamco-Westfield, notamment :
• Plus de 200 millions de livres sterling pour améliorer l’infrastructure
et la connectivité ;
• Plus de 13,6 millions de livres sterling à destination de l’éducation et
la formation ;
• Les centres d’Unibail-Rodamco-Westfield ont créé 32 000 emplois
dans la capitale, dont plus de 12 000 par le biais de projets de
développement à Stratford et Croydon ;
• Les deux centres génèrent des dépenses supplémentaires importantes
au profit d’entreprises locales, dont un montant annuel estimé entre
18 et 25 millions de livres sterling dépensé par les salariés des centres,
et un total prévu de 16,5 millions de livres sterling par les ouvriers du
bâtiment ; et
• La construction de 4 000 nouveaux logements à Londres devrait
générer 58,5 millions de livres sterling en dépenses annuelles
résidentielles dans des zones locales.
(1) 10 years in the Making – the socio-economic impact of Unibail-Rodamco-Westfield centres in London (Dix ans plus tard : l’impact socio-économique des centres
Unibail-Rodamco-Westfield à Londres), par Volterra, publié en novembre 2018 : https://www.urw.com/en/portfolio/standing-assets/standing-portfolio/
shopping-centres//-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/Portfolio/Standing-Portfolio/Shopping-Centre/Westfield-
London/URW-10_Years_in_the_Making.ashx
(2) 10 ans d’impact positif en Île de France – Unibail-Rodamco-Westfield au service de la transformation du territoire francilien, publié en 2020 : https://cdn.urw.
com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/PRESS-ROOM/Publication/20200817-URW-10-ans-d-impacts-positifs-en-ile-de-
france_onlyFR.ashx?la=fr-FR&revision=be4c894e-2847-4d24-b55d-66d9f5970e6e
En 2020, le résultat d’une étude similaire menée sur l’impact socio-
économique de l’activité du Groupe en région parisienne (Île-de-France)
(2)
a révélé que les activités du Groupe ont généré 9,5 milliards d’euros de
retombées économiques directes dans la région en 2018 (4,1 milliards
d’euros de l’activité commerciale des 14 centres commerciaux du
Groupe, 5,4 milliards d’euros de l’activité Congrès & Expositions).
Sur une période de dix ans (2009 – 2018), le Groupe a investi chaque
année en moyenne 310 millions d’euros pour développer des projets
ambitieux afin de contribuer à accroître l’attractivité et le dynamisme
de la région. L’étude a également confirmé le rôle économique majeur
du Groupe dans le soutien à l’emploi. Au total, en région parisienne, les
activités du Groupe soutiennent directement ou indirectement plus de
60 000 emplois, dont 1 000 sont directement fournis par le Groupe. Ces
emplois sont accessibles à tous niveaux et qualifications, et offrent un
large éventail d’opportunités :
• L’activité des centres commerciaux représente 21 000 emplois. Les
emplois dans la vente sont par nature impossibles à délocaliser et
offrent des opportunités à des personnes peu ou non qualifiées : 78 %
du personnel de vente en France a des qualifications inférieures au
niveau baccalauréat ou n’a aucune qualification ;
• L’activité de bureaux représente environ 12 000 emplois et attire
les meilleurs talents internationaux dans la région. Cette tendance
devrait se poursuivre dans le contexte du Brexit étant donné
l’ampleur et la qualité des projets du Groupe dans les grands centres
financiers ; et enfin
• Le premier moteur d’emploi est l’activité Congrès & Expositions du
Groupe : on estime que les événements et le tourisme générés par
les activités de Viparis soutiennent 30 000 emplois.
Les résultats de ces études illustrent le fait que le Groupe, ses enseignes
et ses fournisseurs jouent un rôle économique clé dans leurs zones
d’implantation, tant au niveau local que national.
La contribution des activités du Groupe au développement des zones
locales ne se limite pas à ces mesures d’empreinte socio-économique.
L’ambition du Groupe de jouer un rôle de catalyseur de croissance se
traduit par de nombreuses initiatives supplémentaires à l’égard des
communautés, allant de projets d’entrepreneuriat à des programmes de
formation (voir les sections suivantes). Ces engagements supplémentaires
démontrent la volonté du Groupe d’aller au-delà de l’impact positif
induit par ses activités et d’être proactif dans la création de valeur pour
les communautés dans lesquelles il opère.
96
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.3 Better Communities
– EMPREINTE FISCALE
Régimes de transparence fiscale
Unibail-Rodamco-Westfield est un Groupe coté en Bourse dédié à
l’investissement dans l’immobilier commercial en Europe et aux États-
Unis. De nombreux pays ont mis en place des régimes de transparence
fiscale pour favoriser l’investissement à long terme dans l’immobilier.
Ces régimes soumettent le Groupe à des obligations de distribution
de ses bénéfices
(1)
. Le principe de transparence fiscale consiste en
l’imposition des bénéfices retirés de l’activité immobilière au niveau des
actionnaires directement, plutôt qu’au niveau des sociétés foncières.
URW est en faveur d’un régime fiscal global de société d’investissement
immobilier bénéficiant d’une reconnaissance mutuelle entre pays qui
permettrait un partage équitable des recettes fiscales entre les pays où
les immeubles sont situés, par le biais des retenues à la source, et les
pays où les actionnaires résident, par le biais des impôts sur les revenus.
Unibail-Rodamco-Westfield considère également que les régimes de
transparence fiscale pour le secteur de l’immobilier contribuent à une
approche responsable et durable de la fiscalité en créant les conditions
favorables à l’investissement à long terme et à des partenariats gagnant-
gagnant entre les collectivités locales et l’industrie immobilière.
Conformément à la décision prise l’année dernière et en raison de
l’impact confirmé de la COVID-19 sur les résultats 2021 du Groupe et
de l’engagement de désendettement pris par le Groupe, le Groupe a
suspendu tout paiement de dividende au titre des exercices fiscaux
2021 et 2022. Une fois le programme de désendettement achevé, le
Groupe recommencera à payer un dividende.
La position fiscale d’URW reflète la localisation géographique de
ses activités économiques. Le Groupe déclare ses bénéfices et paie
ses impôts localement au lieu de réalisation de ses activités. Cela
se matérialise par le paiement des impôts sur les bénéfices, sur les
activités et des prélèvements sur les dividendes auprès des autorités
fiscales locales
(2)
.
Taxes et contributions sociales payées localement
Les impôts et taxes payés par le Groupe reflètent la localisation de
ses investissements. Compte tenu de son portefeuille valorisé à
54,5 milliards d’euros et du fait que la détention d’actifs immobiliers
l’oblige à payer des taxes foncières, URW est un important contributeur
de recettes fiscales. Les opérations d’investissement et d’arbitrage du
Groupe génèrent également le paiement de montants significatifs de
droits de mutation au profit des collectivités locales, même si cette
contribution peut varier d’une année à l’autre en fonction du nombre
et de la taille des transactions réalisées. De plus, le Groupe ainsi que
les preneurs des centres commerciaux du Groupe constituent des
employeurs locaux importants et paient des montants significatifs
d’impôts et contributions sociales.
En 2021, sur une base proportionnelle, les filiales du Groupe URW ont
acquitté 338 millions d’euros de taxes locales et contributions sociales.
La répartition géographique ci-après n’inclut pas l’impôt sur les
bénéfices qui est présenté dans la note 8.2 de la Section 5.2 Notes aux
états financiers consolidés.
(1) Cf. note 8 de l’information financière consolidée chapitre 5.2 Notes annexes aux comptes consolidés, Section 8.1.3. Régimes fiscaux, pour une description de
ces régimes.
(2) Cf. note 8 de l’information financière consolidée chapitre 5.2 Notes annexes aux comptes consolidés, Section 8.2. Impôt sur les sociétés.
(3) Les pays ou territoires non coopératifs sont généralement définis comme ceux refusant de se conformer aux normes internationales de bonne gouvernance
fiscale.
RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES IMPÔTS ET COTISATIONS SOCIALES
PAYÉS EN 2021
37 % France
3 % Europe centrale
3 % Espagne
14 % Pays nordiques
1 % Autriche
4 % Allemagne
31 % États-Unis
d’Amérique
2 % Pays-Bas
5 % Royaume-Uni
et Italie
Lutte contre l’évasion fiscale
La stratégie d’Unibail-Rodamco-Westfield consiste à créer de la valeur sur
le long terme avec son portefeuille d’actifs immobiliers. La politique fiscale
du Groupe est complètement intégrée à cette stratégie à long terme et
n’interfère pas dans la bonne marche de ses activités économiques.
En 2021, le Groupe a opéré dans 11 pays européens, au Royaume-Uni
et aux États-Unis. Le Groupe ne structure pas ses investissements et
activités au travers de pays ou territoires non coopératifs
(3)
dans le
but de localiser des bénéfices dans des juridictions faiblement taxées.
Unibail-Rodamco- Westfield respecte la lettre et l’esprit de l’ensemble
des lois et réglementations fiscales. Les risques fiscaux sont suivis
et analysés par une équipe d’experts fiscaux internes et externes et
discutés avec un comité interne incluant le Président du Directoire et le
Directeur Général Finance Groupe, les auditeurs du Groupe, le Comité
d’Audit et le Conseil de surveillance du Groupe.
Unibail-Rodamco-Westfield se conforme aux réglementations relatives
à la transparence fiscale, telles que la directive européenne DAC 6
(Directive européenne de Coopération administrative dans sa sixième
version), le FATCA des États-Unis (Foreign Account Tax Compliance Act)
et le CRS (Common Reporting Standard), et dépose son reporting fiscal
pays par pays auprès de l’administration fiscale française.
Des informations complémentaires sur la politique fiscale
d’URW sont disponibles sur notre site internet au lien suivant :
https://www.urw.com/en/investors/taxation-information.
2.3.3.2 SOUTENIR DE L’ENTREPRENEURIAT
LOCAL
Le Groupe souhaite renforcer la vitalité économique des territoires en
favorisant l’économie locale et s’est engagé à ce que 100 % de ses actifs
Flagships soutiennent l’esprit d’entreprise et l’entrepreneuriat local au
moyen de partenariats commerciaux et de réseaux régionaux à partir de
2020. En 2021, 61 % des actifs Flagships du Groupe ont accompagné des
entrepreneurs dans la création ou la croissance de leurs entreprises. Ce
soutien s’est fait de manière très variée, le Groupe utilisant différents
moyens d’action à sa disposition.
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Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
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2.3 Better Communities
Les actifs du Groupe offrent aux entrepreneurs une forte visibilité et
exposition grâce à des opérations de marketing ou à la mise à disposition
d’espaces (unités commerciales, espaces dans les parties communes ou
lors d’événements comme les marchés de Noël, de manière permanente
ou temporaire). Le Groupe accueille plusieurs concept stores dans ses
actifs, favorisant les jeunes entrepreneurs ou artisans locaux.
Il soutient également les entrepreneurs en leur apportant des aides
financières (partenariats de services à long terme, subventions
financières), ou en s’engageant activement dans les réseaux
d’entrepreneurs locaux (aide financière, mentorat). C’est par exemple
le cas chaque année grâce au Westfield East Bank Creative Future Fund,
qui fait partie du programme de sponsorship de Westfield Stratford.
Les États-Unis ont soutenu les entrepreneurs au niveau des pays ou des
actifs au cours de l’année 2021, par exemple :
• Westfield Century City a parrainé la Pick Pico Small Business Street
Fair dédiée au soutien des petites entreprises locales, en partenariat
avec le Westside Neighborhood Council ; et
• Westfield Garden State Plaza s’est associé à la New Jersey Economic
Development Authority pour développer un programme visant à
donner aux petites entreprises locales/petits entrepreneurs locaux la
possibilité de louer des espaces à des tarifs inférieurs au marché afin
de promouvoir et de développer leur entreprise.
En République tchèque, des partenariats avec des start-up locales
axées sur la mobilité durable comme Hoppy Go (partage de voitures),
Rekola (service de vélos partagés) et depuis 2021 BeRider (service de
trottinettes électriques partagées) ont été lancés pour encourager le
passage à des modes de transport plus durables. Un autre exemple
est celui du centre commercial Westfield Chodov qui a entamé un
partenariat avec la start-up locale Beta Robotics afin de tester une
nouvelle innovation pour lutter contre les problèmes liés à la pandémie
grâce à une nouvelle solution robotique de nettoyage de l’air. Il a
également contribué au développement du logiciel dans le cadre de son
partenariat continu en 2021.
Outre les initiatives locales, plusieurs actions à l’échelle nationale visent
également à valoriser les entrepreneurs. Chaque année, URW organise le
« Grand Prix Commerce » (Grand Prize Retail) pour soutenir l’innovation
dans le commerce et la création d’entreprise. Ce concours, organisé depuis
2007 en France et pour la première fois en Espagne en 2019, récompense
des concepts innovants et audacieux en leur donnant des subventions et
la possibilité de se développer dans les centres commerciaux du Groupe.
Avec son Grand Prix Commerce annuel, le Groupe a déjà contribué
à accélérer le développement de plus de 38 jeunes commerçants
entrepreneurs audacieux, tout en identifiant les concepts innovants qui
feront le commerce de demain. L’édition 2021 a décerné :
• Le « Grand Prix » à Unbottled, une marque de produits d’hygiène et
de beauté solides fabriqués en France qui réinvente la cosmétique de
manière écoresponsable ;
• Le « Prix Boutique et Coup de Cœur du Public » à Deliroutine, un
marché alimentaire urbain qui propose des univers pop et décalés de
street food, préparés en « Live Kitchen » à partir de produits frais et
de grande qualité ; et
• Le « Prix Pop-Up » à The Blond Cactus, un concept ancré dans
l’économie circulaire et durable proposant des créations 100
% personnalisables composées de fleurs séchées et de plantes
autosuffisantes associées à une décoration recyclée ou artisanale.
2.3.3.3 GESTION DE LA CHAÎNE
D’APPROVISIONNEMENT
La stratégie RSE du Groupe englobe une empreinte beaucoup plus
large que le Groupe lui-même. En tant qu’important acheteur, URW
sait combien il est primordial d’instaurer de nouvelles normes dans son
secteur. Il œuvre pour faire évoluer la façon dont il guide ses fournisseurs
et prestataires de services vers des opérations plus durables.
Compte tenu de la taille de son portefeuille, le Groupe travaille avec un
grand nombre de fournisseurs et sous-traitants, et veille à ne pas s’exposer
au risque de ne dépendre que de quelques fournisseurs stratégiques. En
2020, le Groupe a élaboré sa Feuille de route Achats responsables, suivie
d’une cartographie des risques RSE dans sa chaîne d’approvisionnement
en 2021. URW est devenu signataire du Pacte mondial des Nations
Unies en 2004, s’engageant ainsi à adopter, faire respecter et mettre
en œuvre dans sa sphère d’influence les dix principes universellement
reconnus relatifs aux droits humains, au droit du travail, à la protection
de l’environnement et à la lutte contre la corruption.
En outre, Unibail-Rodamco-Westfield a publié en juin 2021 une
déclaration sur l’esclavage moderne disponible à l’adresse suivante :
https://modernslaveryregister.gov.au/.
– CARTOGRAPHIE DES ACHATS
Les achats Unibail-Rodamco-Westfield peuvent être classés en trois
catégories :
• Les frais généraux, couvrant notamment les coûts de fonctionnement
du siège, les déplacements professionnels, les honoraires de conseil
et d’audit, la communication au niveau du Groupe et les relations
publiques, l’informatique et d’autres frais administratifs. Cela
concerne l’ensemble du personnel du Groupe et des sièges régionaux ;
• Les services liés à l’exploitation quotidienne des bâtiments tels que
le nettoyage, la maintenance, la sécurité, la gestion des déchets,
l’approvisionnement en énergie et en fluides, et les dépenses de
marketing (OPEX payés par le propriétaire et dont la majeure partie
est refacturée aux locataires sous forme de charges) ; et
• Les travaux de construction capitalisés, correspondant à trois
principaux types d’investissement sur les actifs : travaux de
développement ou de rénovation, travaux de maintenance ou travaux
de recommercialisation (CAPEX supportés par le propriétaire) ;
il s’agit principalement de contrats passés avec les entreprises de
construction, d’honoraires versés aux architectes, aux designers et
aux bureaux d’études, et de primes d’assurance.
Du fait de la nature diverse de ses achats et de la dispersion
géographique des actifs du Groupe, la plupart des acteurs de la chaîne
d’approvisionnement du Groupe sont des entreprises locales ou des
filiales qui contribuent à l’économie locale. En outre, dans la mesure du
possible, la politique d’achat privilégie les achats locaux dans la zone
de chalandise des actifs du Groupe afin de contribuer à l’emploi et à
l’économie des territoires locaux.
Les achats sont principalement composés de dépenses consacrées à
l’exploitation, à la construction et à la rénovation des actifs (la part des
frais généraux dans les dépenses totales étant relativement faibles). Les
charges d’exploitation sont dépensées au niveau local. Ces charges, ainsi
que les coûts de construction, portent principalement sur des services
nécessitant une main-d’œuvre abondante. Ils sont donc par essence des
achats non délocalisables. Les coûts de construction capitalisés sont des
dépenses non récurrentes liées à l’activité de développement.
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Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.3 Better Communities
– CARTOGRAPHIE DES RISQUES RSE DANS LA
CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT
URW s’engage à protéger les droits humains, la santé, la sécurité et
l’environnement dans sa chaîne de valeur. Pour renforcer son approche
de l’approvisionnement responsable, URW a établi une cartographie
des risques RSE dans sa chaîne d’approvisionnement en 2021. Cette
cartographie permet à URW de comprendre et de lister les principaux
risques liés à la durabilité dans sa chaîne de valeur en amont. Elle
permettra au Groupe de définir et de mettre en œuvre des plans
d’action pour gérer ces risques. La cartographie a été conçue avec
des consultants externes spécialisés et a impliqué des représentants
clés des fonctions à fort volume d’achats (comme les équipes de
développement ou les équipes techniques) ainsi que l’équipe de
conformité du Groupe. La cartographie couvre environ dix catégories
d’achats clés relevant de 11 catégories de risques (consommation de
ressources, pollution, production de déchets, changement climatique,
biodiversité, travail illégal/forcé, discrimination/harcèlement, temps de
travail/salaire, santé et sécurité, protection des données, corruption),
et fait une distinction entre les pays. Cette cartographie intègre celle
des principales mesures de gestion des risques principaux déjà en place
au sein du Groupe.
– ACHATS RESPONSABLES
La stratégie d’achats d’Unibail-Rodamco-Westfield vise à respecter
les règles suivantes : équité, priorité accordée à la qualité de service,
construction de partenariats durables, réduction des risques, et respect
des réglementations en vigueur. De plus, le Groupe se doit d’honorer
la confiance accordée dans le cadre de son mandat de gestion, en
s’imposant transparence et optimisation des coûts.
Outre les principes et règles détaillés dans les procédures du Groupe
et le compliance book (et en particulier dans le Code d’Éthique, et
le programme anticorruption), tous les achats doivent se conformer
au droit local applicable, et notamment au droit du travail et de
l’environnement. Le droit local évoqué inclut notamment le respect
de la loi britannique et de la loi australienne sur l’esclavage moderne
(Modern Slavery Act) ou des clauses anti-discrimination aux États-Unis.
Pour assurer la bonne application de ces règles, dans le cadre d’un
appel d’offres et pendant toute la période de validité d’un contrat,
un fournisseur peut à tout moment contacter le Directeur de la
Conformité d’Unibail-Rodamco-Westfield et formuler une réclamation,
conformément au dispositif de recueil d’alerte du Groupe. L’équipe
d’audit interne d’Unibail-Rodamco-Westfield effectue des contrôles
réguliers au sein du Groupe pour veiller à la stricte application de la
politique d’achats du Groupe.
L’approche RSE des entreprises est un des critères pris en compte dans
le processus d’achats et le référencement des fournisseurs d’Unibail-
Rodamco-Westfield en Europe continentale.
En 2021, URW a à nouveau été reconnu comme leader mondial pour son
engagement avec ses fournisseurs sur le changement climatique. Il a
été nommé au Supplier Engagement Leaderboard 2021 par le Carbon
Disclosure Project (CDP), organisation internationale à but non lucratif
travaillant sur l’impact environnemental. URW a été classée dans les 8 %
les mieux notées parmi les organisations évaluées par le CDP.
De plus, en 2014, le Groupe a signé la charte française « Relations
Fournisseurs Responsables », qui est issue d’une initiative menée
par les autorités françaises. Cette charte, structurée autour de dix
engagements, vise à promouvoir les meilleures pratiques pour des achats
plus responsables, et une relation plus équilibrée et de coopération des
grandes entreprises envers leurs fournisseurs.
En Suède, depuis 2020, URW utilise le Code de conduite des fournisseurs
du secteur immobilier suédois, qui est appliqué dans ses processus
d’achat pour son siège et ses actifs permanents afin de garantir un
niveau minimum de durabilité et de responsabilité de la part de ses
fournisseurs et de leurs sous-traitants. Les fournisseurs doivent signer
et respecter le Code de conduite qui comprend des exigences relatives
à la préservation de l’environnement, à l’environnement de travail,
aux conditions sociales, ainsi qu’à l’éthique et la conformité dans la
conduite des affaires. De plus, les fournisseurs doivent répondre à
un questionnaire d’auto-évaluation afin de prouver qu’ils respectent
le Code de conduite. Ce questionnaire doit être mis à jour une fois
par an. Une approche équivalente est adoptée pour les activités de
construction.
En ce qui concerne le travail forcé, une bonne compréhension,
couplée à un effort de sensibilisation à cette question importante sont
essentielles. URW s’est associé à « Stronger Together » pour développer
une formation de haut niveau pour lutter contre le risque de travail forcé.
Stronger Together est une organisation à but non lucratif qui œuvre
avec les entreprises pour lutter contre le travail forcé, la traite des
êtres humains et d’autres formes d’exploitation cachée des travailleurs
par des tiers. Ladite formation a été donnée pour la première fois à un
ensemble de directeurs URW concernés en 2021.
Sélection des fournisseurs
Unibail-Rodamco-Westfield accorde une attention particulière au choix
de ses prestataires afin de s’assurer qu’ils respectent sa politique
d’achats. Déployée à l’échelle du Groupe, la procédure d’achats garantit
un prix optimal pour le meilleur niveau de service, tout en assurant
un traitement équitable des fournisseurs/prestataires. Elle stipule que
les prestataires de biens et de services doivent être sélectionnés de
façon équitable et transparente, sur la base de critères objectifs et
mesurables conformément à la procédure d’appel d’offres.
Les partenaires commerciaux envisagés sont étudiés selon la procédure
« Know Your Partner » du Groupe. Ces processus de diligence raisonnable
visent à évaluer l’exposition des partenaires concernés au risque de
corruption et à repérer d’éventuelles violations par le passé du droit du
travail international ou des droits humains.
Lors du référencement d’un nouveau fournisseur, de nombreuses
informations sont préalablement exigées, dont une présentation de
leur stratégie et de leurs pratiques en matière de RSE. Ces aspects
environnementaux et sociaux revêtent une importance particulière
dans l’information du Groupe sur ses choix de prestataires et font partie
des critères pris en compte pour tout appel d’offres.
Chaque étape du processus d’achat est accompagnée de pièces
justificatives garantissant ainsi une parfaite traçabilité. En Europe
continentale, une solution logicielle de gestion en ligne des achats
est utilisée depuis 2017. Elle est dédiée aux achats de services sur
le portefeuille existant. Elle permet de renforcer et de sécuriser les
procédures d’URW, d’élargir les partenariats établis avec les fournisseurs
référencés, d’assurer la transparence nécessaire à toute décision
d’achat, de mettre à la disposition des équipes opérationnelles des
outils facilitant la sélection des prestataires, le partage des meilleures
pratiques et la limitation des risques. Cette solution sécurise la gestion
administrative de l’ensemble du cycle d’achats.
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2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
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2.3 Better Communities
Inclusion des critères RSE dans les clauses
contractuelles
Les Conditions générales d’achat (« CGA ») s’appliquent à tous les
pays dans lesquels URW est implanté. Elles varient toutefois entre
l’Europe continentale, le Royaume-Uni et les États-Unis en fonction
des exigences locales. Une clause est aussi automatiquement incluse
dans ces conditions, demandant aux fournisseurs de respecter les
dispositions prévues par le Code d’Éthique du Groupe et notamment de
se conformer au droit applicable ; prévenir toutes formes de corruption
et de discrimination ; respecter la dignité humaine et le travail des
employés ; préserver l’environnement ; et signaler les pratiques qui
enfreignent ces principes en ayant recours à la procédure de prise de
contact prévue par le Groupe.
En Europe continentale, pour les actifs existants, les prestataires de
services, en particulier les sociétés de nettoyage, de maintenance
multitechnique et de sécurité, sont invités à signer les CGA associées à
tout contrat, comprenant une clause de développement durable couvrant
l’ensemble des enjeux environnementaux, notamment l’amélioration
de l’efficacité énergétique, la gestion responsable des déchets,
l’utilisation de produits et matériaux respectueux de l’environnement,
et garantissant le respect des droits sociaux et du travail, y compris
le respect des conventions de l’Organisation internationale du travail
(« OIT ») et les réglementations locales en matière de droit du travail.
Au Royaume-Uni, le contrat de service type comporte un engagement à
respecter toutes les lois pertinentes relatives à la sécurité, au travail et
à l’environnement (y compris, de manière non restrictive, à la gestion
des déchets et de l’eau), l’accréditation de gestion environnementale
des sites (ISO 14001) et les bonnes pratiques dans ces domaines.
Aux États-Unis, des clauses engagent les fournisseurs à ne se livrer,
directement ou indirectement à aucune forme de trafic humain,
d’esclavage, ou de travail forcé ou non volontaire.
En France, deux fascicules liés aux CGA viennent renforcer les
dispositions existantes en matière de développement durable en
précisant notamment les efforts et résultats attendus en matière de
performance environnementale et sociale : un « fascicule des clauses
environnementales », et un « fascicule insertion professionnelle ». Ce
dernier, qui a été mis en place en juillet 2018, invite les prestataires
de services à favoriser l’intégration professionnelle des personnes
éloignées du marché du travail. Il impose aux prestataires de services de
s’engager et de faire des efforts importants dans ce domaine lorsqu’ils
fournissent des services au sein des actifs du Groupe. Des objectifs
spécifiques sont définis en concertation avec le Groupe, afin d’adapter
les ambitions d’insertion professionnelle au périmètre et à l’activité de
chacun, de manière à sécuriser de réels parcours professionnalisants
ou qualifiants et à diversifier les canaux de recrutement. Ces ambitions
sont régulièrement révisés. Les prestataires s’engagent également à
travers ce fascicule à effectuer une majorité de leurs recrutements
dans les communautés avoisinant les lieux de réalisation du contrat et à
participer aux événements de recrutement « URW for Jobs » organisés
par le Groupe (voir la Section 2.3.4 Collaborer avec les parties prenantes
locales). Enfin, les prestataires signataires s’engagent à établir et
transmettre au Groupe un bilan des actions et résultats obtenus en
matière d’insertion professionnelle pour chacun des différents actifs du
Groupe où ils opèrent.
En Europe continentale, pour les projets en construction, les contrats
signés avec les prestataires mentionnent que le Groupe et les
sociétés qu’il contrôle s’engagent à réduire l’empreinte carbone du
projet, en particulier pendant la phase de développement des actifs.
Une clause indique que les entreprises de construction impliquées dans
des projets développés par le Groupe doivent prendre en compte l’impact
carbone lors du choix des modes de construction, des matériaux, et des
solutions techniques. Aussi, à chaque revue de projet, et à chaque choix
de solution technique, un arbitrage concernant l’empreinte carbone
des solutions proposées devra être soumis au Groupe. Les principes et
plans d’actions retenus pour sélectionner des matériaux plus durables
et avec un contenu carbone réduit sont précisés dans la Section 2.2.2.3
Matériaux de construction, du présent rapport.
Sensibilisation auprès des prestataires existants
Pour encourager les fournisseurs et les sous-traitants existants à
améliorer leurs pratiques responsables et à utiliser des matériaux
à faible impact sur l’environnement, le Groupe communique sa
politique RSE et ses objectifs environnementaux et sociaux à tous ses
principaux fournisseurs de services dans l’ensemble du Groupe. Cela
prend la forme de lettres officielles, comprenant le contenu et les
ambitions de la stratégie RSE du Groupe et l’annonce d’un engagement
supplémentaire des fournisseurs sur les questions de RSE. Le Groupe a
confirmé dans cette démarche son souhait de collaborer avec sa chaîne
d’approvisionnement dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030.
Conformément aux critères du label « 4 étoiles » du Groupe en Europe
continentale, URW met régulièrement en place des programmes
de formation « accueil, qualité et service » pour les personnels des
prestataires de sécurité et de nettoyage des centres commerciaux
labellisés « 4 étoiles ». En France, les sociétés de maintenance reçoivent
une formation relative aux pratiques du Groupe en matière de protection
de l’environnement, de santé et de sécurité.
Le Groupe a également mis en place des mécanismes d’incitation pour
encourager les économies d’énergie et le tri des déchets, par exemple,
des contrats de performance énergétique (voir la Section 2.2.3.4 Gestion
de l’énergie, et les objectifs contractuels de pourcentage de déchets à
mettre en décharge et la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets). Par ce
processus d’amélioration continue, le Groupe sensibilise et responsabilise
les fournisseurs avec lesquels il contracte sur son patrimoine géré.
Évaluer les performances des fournisseurs en matière
de RSE
En Europe continentale, le respect des clauses environnementales,
des modes de gestion et de la qualité de service fait l’objet d’une
évaluation interne annuelle pour les principaux services (maintenance
multitechnique, santé et sûreté, transports mécaniques, nettoyage et
gestion des déchets).
Le processus d’évaluation des prestataires permet d’apprécier la
conformité des fournisseurs vis-à-vis des exigences contractuelles et
permet d’anticiper les besoins en matière d’appel d’offres. Les données
collectées lors de ces évaluations, une fois consolidées, sont aussi
partagées avec les prestataires à l’occasion de Comités de pilotage.
En 2020, Viparis a lancé une campagne d’évaluation externe de ses
fournisseurs sur des critères RSE en partenariat avec Ecovadis. Cette
campagne s’est poursuivie en 2021. Pour les fournisseurs ne faisant pas
partie de la plateforme Ecovadis, Viparis a également mis à jour en 2021
son questionnaire d’évaluation interne sur la RSE. Ces évaluations sont
utilisées lors des réunions annuelles avec les prestataires pour définir un
plan d’action sur les performances RSE.
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Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.3 Better Communities
2.3.4 COLLABORER AVEC LES PARTIES
PRENANTES LOCALES
2.3.4.1 SOUTENIR LA COMMUNAUTÉ
Chaque actif du Groupe s’engage à contribuer pleinement à la
création de valeur sociale pour les communautés et au développement
économique durable des régions dans lesquelles il opère. Bien que la
crise actuelle de la COVID-19 ait limité certaines des activités au sein
de la communauté, elle a également donné lieu à un engagement sans
précédent du Groupe à contribuer à la lutte mondiale contre le virus.
– SOUTIEN AUX COMMUNAUTÉS PENDANT LA CRISE
DE LA COVID-19
Après les nombreuses actions menées par le Groupe en 2020 pour
lutter contre la propagation du virus, pour protéger les populations les
plus vulnérables et renforcer la cohésion locale : URW a structuré son
approche vers des actions ciblées et efficaces. D’une part, le Groupe a
poursuivi les actions lancées au cœur de la pandémie comme le soutien
aux victimes de violences conjugales en France où les actions ont été
maintenues en 2021, notamment à Villeneuve 2, Westfield Carré Sénart
et Westfield Vélizy 2. D’autre part, le Groupe s’est activement associé
aux autorités locales et nationales pour développer davantage les
centres de dépistage et de vaccination et soutenir les efforts de santé
publique. Ainsi, à la fin de l’année, 48 centres de vaccination étaient
ouverts dans les actifs d’URW à l’échelle mondiale avec 1,5 million de
vaccins dispensés dans ses centres.
– URW FOR JOBS
URW for Jobs (« Unibail-Rodamco-Westfield pour l’emploi ») est l’une
des initiatives majeures du Groupe pour les communautés. Elle vise à
créer des opportunités d’emploi dans les actifs du Groupe à destination
de la population locale ayant des difficultés à trouver un emploi du
fait d’un manque de qualification ou d’un parcours de vie compliqué
(financièrement, socialement ou familialement).
Le programme est destiné aux personnes éloignées de l’emploi. Il leur offre
une formation gratuite afin de répondre aux exigences des employeurs de
la chaîne de valeur du Groupe (par exemple, les enseignes, le service
client, la sécurité, la construction, etc.). À la fin de cet accompagnement,
les participants sont présentés aux locataires du centre commercial et
autres recruteurs de la zone au travers d’entretiens d’embauche et de
salons de l’emploi, et ils se voient ainsi proposer de véritables offres
d’emploi. Ces actions sont systématiquement menées en partenariat avec
les acteurs publics de l’emploi et associations locales, avec lesquelles le
Groupe s’inscrit dans la durée.
Le Groupe s’est engagé à permettre à 1 000 personnes des communautés
avoisinant ses centres de trouver un emploi ou d’intégrer une formation
certifiante grâce à URW for Jobs à partir de 2020. Depuis sa création
en 2016, URW for Jobs a aidé 2 362 personnes à trouver un emploi
ou une formation certifiante. Bien que les opérations du programme
aient été fortement impactées par les restrictions liées à la pandémie
de la COVID-19 en 2020 et 2021, URW a mis en place le programme
où et quand cela était possible et a testé des versions numériques du
programme, par exemple au moyen d’entretiens en vidéoconférence et
de formations en ligne. Le centre commercial Nacka Forum en Suède
en mars 2021 a notamment organisé un salon de l’emploi numérique
proposant plus de 180 postes, y compris dans des entreprises voisines
du centre. Adecco, un partenaire du programme, a fourni aux candidats
des modèles de CV et un guide de préparation aux entretiens pour les
aider dans leur démarche. Les quelque 600 candidatures recueillies
illustrent le succès de cet événement.
En 2021, le programme URW for Jobs a été mis en œuvre dans 30 centres
commerciaux du Groupe. Ces centres ont ainsi permis de former 360
bénéficiaires. Grâce à 22 005 heures de formation (soit en moyenne
huit jours de formation par candidat), les bénéficiaires ont pu reprendre
confiance en eux, confirmer leurs projets professionnels et développer
des compétences de savoir-être et de savoir-faire.
En 2021, 637 membres de la communauté locale ont intégré un emploi ou
repris des études qualifiantes dans les deux mois suivant le programme.
Cela comprend 336 candidats formés grâce au programme, auxquels
s’ajoutent 301 candidats qui ont pu accéder à l’initiative sans formation
préalable et ont trouvé un emploi lors d’événements organisés par les
centres commerciaux.
Le Groupe réitère son engagement d’aider 1 000 personnes à trouver un
emploi ou à suivre une formation certifiante grâce au programme URW
for Jobs chaque année.
– URW COMMUNITY DAY
L’URW Community Day vise à engager un large nombre de collaborateurs
au service d’une association caritative active dans les communautés
proches d’un actif des 12 pays dans lesquels le Groupe est présent.
En 2021, les activités communautaires du Groupe ont continué à
se concentrer sur le soutien aux besoins des communautés locales
directement touchées par la pandémie mondiale, et sur les activités
visant à améliorer l’environnement et la biodiversité des zones proches
des centres commerciaux. 61 % des collaborateurs du Groupe ont réalisé
plus de 7 096 heures de bénévolat en 2021.
À titre d’exemple, les initiatives de bénévolat suivantes ont été menées :
• En France, les équipes se sont portées volontaires pour soutenir un
événement de la Croix-Rouge destiné aux personnes défavorisées et
ont participé à la rénovation d’un centre local pour réfugiés. Elles
ont également aidé l’Office national des forêts (ONF) à entretenir les
forêts locales en plantant environ 200 arbres ;
• En Allemagne, les employés ont participé à dix initiatives sur
plusieurs semaines incluant le nettoyage des environs du Rhin,
le tri et la distribution de nourriture ainsi que la rénovation
d’espaces préscolaires ;
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2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
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2.3 Better Communities
• En Italie, les employés ont consacré du temps à une organisation
caritative pour enfants handicapés, en peignant, en aidant au jardin
et à la serre, et en soutenant les enfants dans leurs travaux scolaires
et leurs activités de jeu ;
• Aux Pays-Bas, les équipes ont uni leurs forces pour débarrasser les
canaux d’Amsterdam de déchets plastiques ;
• En Pologne, une équipe de bénévoles a aidé à nettoyer et à peindre
un centre d’hébergement de nuit pour les personnes sans-abri ;
• Au Royaume-Uni, les employés ont soutenu diverses activités, allant
de la création de 200 kits de soins et de la préparation de 5 700
repas pour des personnes à faibles revenus, à des sessions éducatives
à la Westfield London Nature Reserve avec des étudiants ayant des
besoins d’apprentissage spécifiques ou atteints d’autisme ; et
• Aux États-Unis, les équipes ont mené diverses actions, notamment des
dons de vêtements pour réduire les déchets textiles, la préparation de
fournitures scolaires, de kits de soins et de nourriture pour les familles
défavorisées, et prendre contact avec des personnes âgées LGBTQ+.
– PARTENARIATS LOCAUX
Aujourd’hui plus que jamais, le Groupe souhaite œuvrer avec et pour
ses communautés en collaborant avec l’ensemble des parties prenantes
du territoire pour une création de valeur partagée.
Ancrés dans le territoire local, les actifs du Groupe ont construit un
solide réseau de partenariats locaux, avec lesquels ils travaillent à
identifier et traiter les problématiques rencontrées par les populations
et les entreprises locales. En établissant des relations solides et durables
avec les parties prenantes locales, le Groupe coordonne des réponses
communes : il apporte ses années d’expérience à faire le lien entre les
personnes, le commerce et l’environnement bâti.
En 2020, le Groupe a fait un pas en avant pour mieux suivre et renforcer
l’impact positif de ses actions sociales avec la mise en œuvre du Plan
de résilience des territoires dans 100 % des actifs qu’il détient et gère
(voir la Section 2.3.2 Promouvoir la résilience sociale). Dans le cadre des
Plans de résilience des territoires et en plus des initiatives URW for Jobs
et URW Community Days, ces partenariats locaux ou nationaux donnent
naissance à un grand nombre d’initiatives supplémentaires, au travers
desquelles le Groupe et ses salariés consacrent leur temps et expertise.
Le Groupe s’engage à ce que 100 % de ses actifs Flagships soutiennent
au moins un projet à long terme (> 2 ans) avec une association locale
ou une ONG d’ici 2022. En 2021, 82 % des actifs Flagships avaient établi
des partenariats avec des associations locales ou des ONG depuis au
moins deux ans. En 2021, plus de 630 actions locales à visée sociale
et environnementale ont été menées par les centres commerciaux du
Groupe au travers de mises à disposition d’espace, de dons, de collectes
de matériels ou d’événements pédagogiques. 53 % de ces actions ont
bénéficié à des organisations à but non lucratif, 24 % à des partenaires
publics des territoires tels que des écoles, des crèches et des clubs
sportifs, et 20% à des entités privées à visée sociale ou environnementale.
Au total, en comptant les dons de la division Aéroports et les
contributions faites à l’échelle nationale et à l’échelle des entreprises,
les actions philanthropiques d’URW s’élèvent à 11,9 millions d’euros à
l’échelle du Groupe pour 2021.
Exemples de projets à long terme avec des associations caritatives ou
des ONG :
• En France, Westfield Vélizy 2 a lancé un comité d’inclusion sociale
en 2020 pour rassembler les associations locales à but non lucratif
autour des sujets d’inclusion sociale, notamment l’amélioration de
l’accessibilité et les éventuels services dédiés aux personnes en
situation de handicap. Cette collaboration a conduit à l’installation
de scooters électriques pour les personnes à mobilité réduite et au
lancement d’un partenariat avec un établissement de service d’aide
par le travail (ESAT) local pour promouvoir l’emploi des personnes
en situation de handicap. Le centre commercial a également mis
en place un nouveau service en collaboration avec des organismes
partenaires : sur rendez-vous préalable, un employé dédié accueille
et accompagne les clients en situation de handicap dans le centre
commercial deux fois par semaine ; et
• En Pologne, dans le cadre du partenariat existant avec la Brother Albert’s
Aid Society, le centre commercial Wroclavia a ouvert, avant Noël, un
stand tenu par la Brother Albert Aid Society où des sans-abris pouvaient
vendre leur artisanat, non seulement pour récolter de l’argent, mais
aussi pour sensibiliser aux problèmes des sans-abris et promouvoir la
Brother Albert Aid Society. Cette initiative fait suite à un programme de
2020 dans le cadre duquel le centre s’est associé à la Brother Albert’s Aid
Society pour créer un jardin communautaire exploité par des sans-abris.
Ces projets apportent aux associations ou organisations partenaires le
soutien dont elles ont besoin pour construire des projets long terme et
des réponses concrètes, en s’appuyant sur la stabilité, l’attractivité et
l’engagement des actifs du Groupe.
Parallèlement à ces collaborations locales au niveau de chaque centre,
le Groupe a maintenu ses partenariats nationaux :
• En 2021, les centres commerciaux en France ont fêté la 13
ème
année
consécutive de soutien au réseau des Écoles de la 2
ème
chance qui
ont bénéficié, outre d’un soutien financier, d’actions concrètes pour
permettre à leurs jeunes une insertion professionnelle durable ;
• Au Royaume-Uni, le partenariat du Groupe avec WISE et Stemettes
pour favoriser et inspirer l’équilibre des genres, de l’éducation à
l’entreprise, dans le domaine des STEM (sciences, technologies,
ingénierie et mathématiques) s’est poursuivi bien que les activités en
présentiel n’aient pas pu avoir lieu en 2021 ; et
• En tant que leader de son industrie, Unibail-Rodamco-Westfield
s’implique au côté des principaux acteurs de l’industrie immobilière
française afin de promouvoir et faire avancer l’éducation et la
recherche dans les domaines de l’immobilier et de l’urbanisme. En
tant que membre fondateur de la Fondation Palladio, le Groupe a ainsi
participé au cycle de l’institut Palladio parrainé par l’ancien Premier
ministre français, Edouard Philippe, portant sur le thème « Santé et
bien-être dans la ville de demain » et visant à inventer ensemble la
ville de demain en relevant les défis des sociétés contemporaines.
Outre ces groupes de réflexion et d’échanges, la fondation soutient
financièrement les étudiants les plus prometteurs dans le domaine de
l’immobilier, pour la poursuite de leurs études supérieures, ou pour
des projets de recherche.
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Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.3 Better Communities
ENGAGEMENT AUPRÈS DES COMMUNAUTÉS
Nos centres créent de meilleures communautés
Créer des opportunités
d’emploi pour des personnes
en recherche d’emploi
S’impliquer
localement
Engager un grand nombre
d’employés pour soutenir des
associations caritatives
22 005
Heures de formation dispensées
en 2021
125
Initiatives de bénévolat
630
Nombre d’initiatives sociales
ou environnementales mises
en œuvre
637
Personnes ont obtenu un emploi
ou un certificat de formation
Menées dans chacun des
12
pays du Groupe
30
Centres commerciaux impliqués
7 096
Heures de bénévolat
97 %
Des actifs ont soutenu au moins
une organisation caritative
ou ONG locale
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2.3 Better Communities
2.3.4.2 UN DIALOGUE OUVERT AVEC LES LOCATAIRES ET LES VISITEURS
Dans le contexte de la pandémie, le Groupe a renforcé le dialogue avec
les locataires et les visiteurs pour faire face aux défis sans précédent
que représentent le confinement et l’isolement.
En 2021, la collaboration avec les locataires a porté non seulement sur les
mesures appropriées et nécessaires pour protéger la santé et la sécurité
de leurs employés et des visiteurs (voir la Section 2.2.3.7 Pollution et
risques pour l’hygiène et la sécurité, la sûreté, et l’environnement),
mais aussi sur la mise en œuvre de nouvelles alternatives et de solutions
d’achat sur mesure comme les livraisons, le drive, la vente à emporter et
le retrait des commandes. Cette collaboration entre les commerçants,
les prestataires de services et la direction des centres commerciaux
s’est révélée essentielle pour continuer à informer les clients des
consignes de distanciation sociale et des mesures sanitaires renforcées.
En 2021, le Groupe a maintenu son enquête annuelle de satisfaction des
locataires dans tous ses centres commerciaux en Europe continentale
et au Royaume-Uni, afin de s’assurer notamment que les enseignes
connaissent la stratégie du Groupe pour garantir leur sécurité et se
sentent soutenues pendant la crise.
L’application « Connect » d’URW améliore de façon significative la
relation au quotidien des équipes des centres avec les locataires et
les fournisseurs. Elle est régulièrement utilisée pour échanger avec les
locataires et obtenir un retour d’informations de leur part, notamment
concernant leur satisfaction à l’égard des nouveaux services ou
événements. Lancée en 2016, l’application est actuellement utilisée
dans une large majorité des centres commerciaux en Europe et aux
États-Unis.
Un niveau de communication élevé avec les visiteurs a également été
maintenu afin qu’ils se sentent en sécurité et en confiance pendant
leur visite et pour renforcer les liens avec l’ensemble des habitants du
territoire en ces temps difficiles. En plus des enquêtes de satisfaction
habituelles, des enquêtes supplémentaires ont été envoyées aux clients,
comprenant des questions sur les mesures liées à la santé et la sécurité
mises en place par les centres commerciaux, afin de comprendre leurs
attentes et s’adapter à leurs besoins.
Unibail-Rodamco-Westfield s’emploie sans relâche à rendre ses actifs
les plus accueillants et accessibles à tous les citoyens, en donnant aux
équipes du Groupe les moyens nécessaires pour traduire cette vision
inclusive dans les activités quotidiennes des centres. L’inclusion est un
sujet crucial pour le Groupe. Cet engagement a été renforcé d’une part
par la crise sanitaire de la COVID-19 et son impact sur les inégalités
préexistantes, et d’autre part par d’autres événements sociaux
majeurs :
• Le Groupe a réitéré son engagement dans la lutte contre le racisme et
les préjugés. Outre les initiatives menées en interne pour promouvoir
la diversité et l’inclusion (voir la Section 2.4.2.2 Diversité et inclusion),
le Groupe renforce son soutien à l’autonomisation économique des
personnes issues des minorités ethniques, en particulier aux États-
Unis, grâce à des initiatives à vocation communautaire et à tous les
moyens disponibles, tels que URW for Jobs, les dons d’entreprises et
les programmes de soutien aux entrepreneurs ; et
• Les personnes en situation de handicap ont particulièrement été
touchées par la crise de la COVID-19. Le Groupe a multiplié ses efforts
pour faire en sorte qu’elles se sentent en sécurité, bienvenues et à
l’aise dans ses centres, en leur offrant des services et des installations
adaptés à leurs besoins.
En 2020, le Groupe a lancé une formation dédiée à l’accompagnement
de personnes en situation de handicap à destination de l’ensemble des
employés et sous-traitants des centres en contact avec la clientèle dans
toute l’Europe. Créé en partenariat avec l’association française ADAPEI,
ce programme de formation aide les employés et les fournisseurs du
Groupe à mieux comprendre la nature diverse des handicaps (y compris
les handicaps invisibles), à identifier les situations où une assistance
spécifique pourrait être nécessaire, à élaborer des réponses adaptées
et à adopter des comportements appropriés. Parallèlement, aux États-
Unis, diverses initiatives ont été lancées en 2020, notamment des cours
de formation en ligne et des ateliers de sensibilisation. Des efforts
ont ainsi été faits pour améliorer l’expérience globale des personnes
handicapées lorsqu’elles visitent nos centres.
De multiples initiatives locales sont menées au sein du Groupe, comme
le lancement par Westfield Vélizy 2 de son comité d’inclusion sociale
(voir la Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté) ou la campagne
Tournesol pour les handicaps invisibles à Westfield London : les centres
fournissent aux personnes souffrant de handicaps invisibles, si elles le
souhaitent, un bracelet discret qui indique aux employés des centres
que la personne qui le porte a besoin de soutien supplémentaire,
d’aide ou d’un peu plus de temps. Cette campagne s’accompagne de la
formation de l’ensemble du personnel du centre.
Ces échanges intenses et le travail continu pour améliorer la relation
avec locataires et visiteurs viennent s’ajouter au label « 4 étoiles »,
qui garantit une expérience d’achat unique grâce à une gamme de 680
critères de référence portant sur les services et l’infrastructure. Ce
label « 4 étoiles » a été maintenu en Europe en 2021, ainsi que le label
équivalent appelé « Service with style » aux États-Unis.
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2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.3 Better Communities
2.3.5 PROMOUVOIR LA CONSOMMATION RESPONSABLE
La consommation des ménages a un fort impact environnemental. Du
changement climatique anthropique, à la production de déchets ou
la pollution de l’eau, des solutions généralisées à court et long terme
sont essentielles pour faire évoluer le marché vers une plus grande
responsabilité sociale et environnementale.
En tant que leader de l’industrie et compte tenu du nombre élevé de
visiteurs qui se rendent chaque année dans ses actifs, le Groupe est
conscient de sa responsabilité dans la promotion d’une consommation
plus saine et plus responsable. Cette responsabilité s’est traduite par
des engagements concrets dans le cadre de la stratégie Better Places
2030 du Groupe, qui ciblent aussi bien la diversification de l’offre
commerciale que la mise en place d’initiatives non commerciales
telles que des services ou événements de sensibilisation. En effet,
le Groupe considère que pour mener à bien cette transformation, en
plus de responsabilisation des marques et l’augmentation progressive
de la part de son offre durable, il sera essentiel d’adopter les bonnes
approches marketing, et de proposer de nouveaux services facilitant
cette transition vis-à-vis des clients.
D’ici 2022, le Groupe s’est engagé à ce que 100 % de ses actifs
Flagships soutiennent et fassent la promotion d’au moins une
initiative de consommation durable. Ces initiatives visent à
encourager les changements de comportements et de mode de vie
chez les consommateurs et englobent un large éventail de services,
d’infrastructures ou d’événements destinés à faciliter les écogestes des
consommateurs et à les sensibiliser à l’impact qu’ont leurs achats (voir
la Section 2.3.5.1 Favoriser le changement des comportements).
En 2021, 67 % des actifs Flagships du Groupe ont soutenu et promu au
moins une initiative de consommation durable.
À plus long terme, d’ici 2025, le Groupe s’est engagé à collaborer avec
ses locataires pour plus de transparence sur le caractère sain et durable
des marques, et élargir la gamme de solutions saines et durables pour
100 % de ses actifs Flagships. Cela se traduit par une offre durable
accrue grâce à des partenariats avec les enseignes existantes tout en
intégrant de nouvelles marques durables dans le portefeuille (voir la
Section 2.3.5.2 Une offre attractive, différenciante et durable).
URW a mené l’enquête sur la durabilité auprès de sa propre clientèle
pour la deuxième année consécutive sur son portefeuille européen.
Cette enquête a permis de confirmer l’importance du développement
durable pour les consommateurs, de donner des orientations claires sur
les meilleures solutions pour répondre à leurs attentes et de confirmer
la pertinence des engagements du Groupe.
2.3.5.1 FAVORISER L’ÉVOLUTION DES
COMPORTEMENTS
Les actifs du Groupe, en collaboration avec leurs partenaires du territoire,
créent des initiatives adaptées aux enjeux locaux afin de promouvoir
des choix de consommation responsables et des comportements plus
durables. En plus des services de mobilité (mentionnés dans la Section
2.2.4.2 Solutions de mobilité durables innovantes) et des solutions
de gestion des déchets proposées aux visiteurs (mentionnées dans
la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets), tous les actifs du Groupe
encouragent des comportements durables en proposant des activités
de sensibilisation locales et se joignent aux initiatives de plus grande
ampleur, à l’échelle du Groupe ou de la région.
Un large panel d’initiatives locales voit ainsi progressivement le
jour dans les actifs du Groupe : les infrastructures sont améliorées
avec l’augmentation de points de collecte éco-citoyens, des espaces
d’agriculture urbaine ou de points de troc. La transformation
des comportements est également encouragée au travers de la
communication d’information, que ce soit en mettant en avant les
initiatives durables des enseignes et les caractéristiques durables de leur
offre, ou au travers d’évènement en présentiel durant lesquels le public
assiste à des prises de paroles ou TED-talks ou participe activement à
des ateliers pour apprendre à recycler, réparer ou prolonger la durée de
vie de ses produits.
Les meilleures de ces pratiques locales sont ensuite déployées à
l’échelle du Groupe. C’est par exemple le cas de la solution intelligente
de gestion des déchets alimentaires déployée en Europe en partenariat
avec Too Good To Go ou des actions portant sur la circularité dans le
secteur du textile.
– INITIATIVES DE SENSIBILISATION
De nombreuses initiatives sont menées pour sensibiliser les visiteurs à
l’impact environnemental et social de leurs choix et comportements
de consommation. Ces initiatives se traduisent par des événements
ponctuels, des services ou des campagnes de communication à long
terme qui abordent divers sujets liés à la consommation, tels que :
• La réduction des déchet s avec la mise en place d’opérations de
collectes, de vente de seconde main, de recyclage aussi bien sur les
produits textiles, alimentaires que d’autres comme les smartphones,
les tasses à café à Westfield Stratford City, le marc de café ou les
mégots de cigarettes dans plusieurs actifs français. Les actifs du
Groupe travaillent également sur la réduction des emballages : en
Espagne, après une initiative « zéro sac plastique » en 2020, les
actions pour les supprimer ont été poursuivies courant 2021 ;
• La promotion du réemploi et de la réparation pour prolonger la
durée de vie des produits, comme la collecte de vieux livres par
La Bouquinerie du Sart à Villeneuve 2 pour les reconditionner, la
collaboration avec MeryUp au Centrum Cerny Most pour transformer
des anciennes affiches couvrant les enseignes du centre en sacs de
shopping ;
• La promotion de lignes de produits ou de créateurs respectueux
de l’environnement, comme à Westfield London où un concours de
mode durable a été organisé en partenariat avec le Royal College of
Art. Un panel de juges de renommée internationale a sélectionné les
concepts des gagnants. Six prix ont été attribués à chacun d’entre
eux pour la réalisation de leur œuvre, exposée dans les vitrines
situées dans la Silver walk, tout en encourageant les clients à donner
les vêtements dont ils ne veulent plus pour qu’ils soient recyclés ;
L’un des éléments clés pour permettre aux consommateurs de prendre
les bonnes décisions d’achat, consiste à s’assurer qu’ils ont accès aux
informations pertinentes. Les équipes d’Unibail-Rodamco-Westfield ont
ainsi travaillé main dans la main avec les enseignes pour mieux connaitre
et mettre en avant leur offre ou leurs initiatives durables. Par exemple,
Täbÿ Centrum a organisé plusieurs conférences sur la mode et la beauté
durables en partenariat avec Myrorna.
Rendre la question du développement durable désirable aux
consommateurs à travers des actions attractives fait partie intégrante
de la feuille de route marketing de chaque actif et continuera d’être
une priorité pour le Groupe à l’avenir.
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Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
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2.3 Better Communities
– CONNECTER LES HABITANTS À LA NATURE
D’année en année, les activités d’agriculture urbaine du Groupe
connaissent un succès grandissant (voir la Section 2.2.5 Protéger et
améliorer la Biodiversité). Ces espaces dédiés à la valorisation de la
production agricole et de la biodiversité locale sont également utilisés
pour rapprocher les communautés locales de la nature, les informant
tout en leur faisant vivre de nouvelles expériences durables.
La ferme urbaine Peas & Love à Westfield Parly 2 permet aux résidents
locaux de visiter et de collecter régulièrement les fruits et légumes
cultivés sur la parcelle qu’ils louent. Ils sont également invités à
participer à divers ateliers pour apprendre à cultiver et récolter des
produits agricoles. En France, le projet de ferme urbaine à la Porte de
Versailles, appelé Nature Urbaine, organise de nombreux ateliers afin
de faire découvrir l’agriculture urbaine aux Parisiens et de leur faire
déguster des aliments produits localement.
Lorsqu’aucune activité d’agriculture urbaine locale n’est mise en place,
les centres encouragent tout de même le lien entre leurs visiteurs et
la nature, comme dans le cas du partenariat signé entre Westfield
Vélizy 2 et l’Office National des Forêts (ONF), qui organise des ateliers
et encourage les visiteurs à cofinancer la restauration d’une parcelle de
forêt dégradée à proximité.
Les centres s’engagent aussi régulièrement dans des campagnes de
nettoyage de l’environnement dans leur quartier.
Enfin, les équipes des centres participent régulièrement à des réunions
portant sur l’urbanisme avec les autorités locales, offrant leur soutien
pour multiplier les espaces verts dans les environs. C’est notamment
le cas du Centrum Cerny Most, qui contribue à la conception du parc
Triangle à proximité de l’actif, en collaboration avec plusieurs autres
partenaires, dont la municipalité de Prague 14.
– LIMITER LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE
Le partenariat avec Too Good To Go, une plateforme sur laquelle les
enseignes alimentaires peuvent vendre leurs produits invendus à un prix
réduit aux clients en fin de journée, offre une solution clé en main aux
locataires du Groupe pour réduire leurs déchets alimentaires tout en
générant des revenus supplémentaires et en sensibilisant les visiteurs.
Après un lancement réussi en 2018, une expansion à l’ensemble des
actifs français en 2019, puis à l’expansion dans huit pays européens en
2020, le partenariat s’est développé aux États-Unis en 2021. Malgré les
restrictions d’activités tout au long de l’année, il a permis d’économiser
plus de 242 000 repas (voir la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets).
Ces résultats ont été rendus possibles grâce à l’engagement des équipes
d’Unibail-Rodamco-Westfield qui agissent comme intermédiaires à la
fois auprès des supermarchés et des enseignes de restauration, en les
informant et en facilitant leur participation, et des clients pour leur
faire connaitre les avantages de ce service.
– CIRCULARITÉ DANS LA MODE
Étant donné l’importance du secteur de la mode dans les actifs du
Groupe et l’impact de l’industrie de la mode sur l’environnement, le
Groupe a fait de la circularité dans la mode l’une de ses priorités.
La présence de conteneurs dans les locaux des actifs a permis de
remédier à cette situation : 20 actifs du Groupe encouragent le
recyclage des vêtements d’occasion en partenariat avec des entreprises
ou des associations caritatives locales qui s’engagent à leur donner une
seconde vie. Ils sont ainsi revendus sur le marché de seconde main,
donnés à des associations caritatives ou recyclés. En 2021, ils ont permis
la collecte de 227 tonnes de textile.
Des événements en lien avec la circularité ont permis de collecter
15,7 tonnes de produits textiles supplémentaires. En 2021, une nouvelle
initiative a été lancée au Westfield Forum des Halles avec The Second
Life pour donner aux visiteurs la possibilité de vendre des articles de
mode contre une carte cadeau dans le centre commercial. Les articles
sont achetés à un prix fixé par The Second Life et revendus avec ses
partenaires en ligne ou en magasin.
Au total, ce sont 243 tonnes de textile qui ont été collectées grâce aux
actifs d’URW en 2021, et qui auront ainsi une deuxième vie.
2.3.5.2 UNE OFFRE ATTRACTIVE,
DIFFÉRENCIANTE ET DURABLE
Unibail-Rodamco-Westfield s’attache à façonner et embellir les villes
dans lesquelles il est implanté et à avoir une influence significative
sur les modes de vie, de travail, de consommation, d’interaction et de
divertissement des communautés dans lesquelles il opère. Il œuvre en
permanence à satisfaire les besoins de ses visiteurs et des communautés,
en proposant une plus large gamme de services, que des animations sous
forme d’événements et de programmes personnalisés de divertissements,
et une offre commerciale attractive, diversifiée et adaptée.
Pour diversifier son offre et répondre à la demande croissante des
consommateurs pour des produits et services plus responsables, les
équipes du Groupe ont intensifié leurs échanges avec les locataires
actuels en matière de développement durable, les encourageant
notamment à proposer une offre plus durable dans leurs boutiques.
Parallèlement, le Groupe a également établi des liens avec de nouvelles
enseignes particulièrement positionnées en faveur de l’écologie et/ou
des questions sociales, afin de diversifier son offre avec des alternatives
additionnelles dans son portefeuille.
– COLLABORER AVEC LES LOCATAIRES POUR
ACCROÎTRE LA TRANSPARENCE DES MARQUES EN
MATIÈRE DE SANTÉ ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
De nombreuses enseignes du Groupe ont mis en œuvre des stratégies
sérieuses pour lutter contre le changement climatique et réduire
leur impact social ou environnemental. URW s’efforce de soutenir
activement les stratégies de ses locataires en matière de performance
environnementale et sociale, que ce soit en créant des partenariats
pour renforcer leurs initiatives ou en promouvant leurs alternatives
durables existantes auprès des clients.
106
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.3 Better Communities
Pour optimiser ce soutien, le Groupe entame des discussions dédiées
avec des grandes enseignes afin d’identifier des synergies en matière
de développement durable, avec la conviction que le meilleur moyen
d’avoir un impact significatif est de travailler ensemble sur ces sujets sur
le long terme. Ces partenariats se concrétisent par des collaborations
opérationnelles sur la gestion technique et immobilière des boutiques
(éco-efficacité, gestion des déchets), mais aussi par la promotion d’une
consommation responsable, qu’il s’agisse de collections écologiques, de
programmes de recyclage ou d’informations sur l’approvisionnement et
la transformation des matières premières.
Plusieurs initiatives sont en cours, comme le lancement de la Nature
Reserve, en collaboration avec Timberland et Urban Planters à Westfield
London depuis 2020. Cet espace pionnier accessible au cœur de la
capitale abrite un centre de biodiversité avec diverses zones, dont une
prairie de fleurs sauvages, des hôtels à insectes, des ruches, des arbres
fruitiers, des parterres de légumes, des herbes et un étang. Situé derrière
la Southern Terrace, ce lieu pédagogique offre aux visiteurs l’opportunité
de découvrir différentes méthodes de culture des fruits et légumes, et
de réaliser à quel point prendre soin de l’environnement est important.
L’idée était de créer un espace sûr et accessible pour les visiteurs,
qui seront pour la plupart des étudiants d’écoles locales spécialisées
dans l’accompagnement de jeunes souffrant de graves troubles de
l’apprentissage ou d’autisme. Ce partenariat sur trois ans avec Timberland
est un excellent exemple de la manière dont le travail en commun peut à
la fois servir les communautés locales et l’environnement.
– PROPOSER DES ALTERNATIVES SAINES ET
DURABLES
Le Groupe a également un rôle clé à jouer pour attirer des marques
engagées en faveur du développement durable : proposer des formats
de vente innovants dont l’ADN est d’offrir des alternatives durables,
ayant un impact positif sur le comportement de consommation.
Le Groupe est convaincu que ses actifs constituent le meilleur terrain
pour le changement et il a accueilli plusieurs nouvelles marques de
mode durable au cours de l’année 2021, comme Beyond Retro (seconde
main) au Royaume-Uni et en Suède, les marques de chaussures et de
vêtements durables Allbirds et Reformation aux États-Unis, Calida C-Lab
à Westfield CentrO en Allemagne ainsi que Lone Design Club à Westfield
Stratford City et Westfield London. Ce dernier a également accueilli
By Rotation, une marque de location de vêtements dans le courant de
l’année 2021.
Dans le secteur de l’alimentation et des boissons, URW a signé un bail
avec Café Joyeux, un restaurant socialement responsable dont l’objectif
est de former et d’employer des personnes souffrant de handicaps
cognitifs tels que le syndrome de Down ou l’autisme, qui ouvrira en
France à Westfield Parly 2. Godisbanken, une confiserie durable, a
ouvert ses portes au Nacka Forum et au Täbÿ Centrum au cours de
l’année et la marque italienne de glaces biologiques Cremuu a ouvert
un kiosque à Westfield Les 4 Temps en France.
Le Groupe a également accueilli un nouveau Body Shop à Westfield La
Maquinista et Rituals certifiés B-Corp à Garbera.
La transformation de l’offre et l’augmentation du nombre d’alternatives
saines et durables ne se feront pas en un jour. Mais le Groupe s’engage à
poursuivre ses efforts en faveur de plus de consommation responsable :
en tirant les apprentissages de ces nouvelles relations, le Groupe
s’engage à devenir progressivement une plateforme de développement
durable reconnue par les visiteurs et les partenaires commerciaux.
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Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
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2.4 Better Together
2.4 BETTER TOGETHER
CHIFFRES CLÉS
Le Groupe a un effectif au 31 décembre 2021 de 2 769 employés et un effectif moyen de 2 889 salariés
(1)
.
EFFECTIF PAR PAYS
(1) Ce chiffre comprend l’ensemble des employés de Viparis (322 au 31 décembre 2021 pour un effecfif moyen de 334 en 2021).
(2) Ce chiffre compte un salarié CAML.
Effectif au 31 décembre 2021.
France
(1)
Allemagne
Royaume-Uni
(2)
Espagne
Suède
Pays-Bas
Pologne
Autriche
Italie
Danemark
Slovaquie
Australie
1 034
976
941
806
718
667
447
422
406
264
259
251
130
120
119
101
94
93
91
81
73
75
74
74
59
62
62
58
55
55
15
13
12
11
10
9
7
7
7
0
0
0
République
tchèque
États-Unis
Effectif au 31 décembre 2020
Effectif moyen 2021
Effectif au 31 décembre 2021
EFFECTIF PAR ACTIVITÉ
Effectif au 31 décembre 2021.
30 %
Sur site
22 %
Exploitation
37 %
Fonctions supports
12 %
Congrès & Expositions
108
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.4 Better Together
CONTRATS DE TRAVAIL
Effectifs au 31 décembre 2021.
Contrat à durée indéterminée
Contrat à durée déterminée
Contrat à plein temps
Contrat à temps partiel
95,8 %
96,7 %
2021
2020
4,2 %
3,3 %
96,7 %
96,8 %
2021
2020
3,3 %
3,2 %
2.4.1 VALORISER NOS SALARIÉS
2.4.1.1 DÉVELOPPEMENT DES TALENTS ET
GESTION DES CARRIÈRES
– ATTIRER LES MEILLEURS TALENTS
URW s’est toujours efforcé d’attirer les meilleurs talents en favorisant le
développement professionnel, en assurant la promotion de la mobilité
internationale et fonctionnelle et en offrant des possibilités de carrière
passionnantes à tous les niveaux, que ce soit aux personnes récemment
diplômées ou aux professionnels. L’International Graduate Programme
mis en place par le Groupe symbolise de longue date cette promesse,
constitue un levier majeur d’attractivité extérieure et comprend un
parcours d’intégration et de formation très complet pour les nouveaux
arrivants. Tout en continuant à cibler les jeunes diplômés talentueux
issus des grandes écoles européennes et américaines, nous intensifions
également notre recrutement de profils expérimentés. L’intégration
de nouvelles compétences et la diversité de styles de leadership et de
management sont des facteurs clés pour le succès du Groupe.
International Graduate Program
(IGP)
L’International Graduate Program (IGP) permet aux jeunes diplômés de
découvrir l’activité d’URW et son approche de l’immobilier commercial,
d’acquérir les fondamentaux de l’entreprise, de se constituer un réseau
et de préparer leur carrière future. Les participants sont ainsi exposés,
de manière unique, à différents aspects des fonctions commerciales du
Groupe, en effectuant au moins trois missions, dont une à l’étranger. Le
programme dure entre 12 et 14 mois en Europe et peut aller jusqu’à 18
mois aux États-Unis.
Le cadre du programme est le suivant :
• 1 an, 2 pays, 3 missions au sein de 3 services différents pour les
participants européens;
• Jusqu’à 18 mois, 2 pays, 4 missions au sein de 4 services différents
pour les participants américains.
En 2021, 29 diplômés de 12 nationalités différentes et issus de 19 écoles ont
rejoint le programme. Pour respecter les restrictions liées à la COVID-19,
le Groupe a dû s’adapter et annuler des missions internationales. Pour
préserver la dimension internationale du programme, URW a organisé
des événements spécifiques à distance afin de continuer à offrir une
formation de haut niveau et donner la possibilité aux participants de
construire leur réseau.
Pour accompagner la transformation de la fonction Finance, grâce à
la création d’un département de Performance Management, le Groupe
a travaillé sur un Finance Track qui sera lancé début 2022 en France
et sera mis en œuvre au cours de l’année, afin d’attirer des nouveaux
profils pour des missions en Contrôle de Gestion, Audit, Trésorerie,
Gestion de la Performance.
WeHIRE
URW considère ses salariés comme les meilleurs ambassadeurs du
Groupe. En ce sens, nous avons mis en place le programme WeHIRE afin
d’encourager les initiatives de cooptation à l’échelle du Groupe. WeHIRE
donne aux salariés du Groupe l’occasion de recommander quelqu’un
de leur réseau professionnel ou personnel pour les postes vacants au
sein de l’entreprise. Si la personne recommandée est embauchée, le
salarié à l’origine de la recommandation reçoit une prime et un montant
supplémentaire est donné à une organisation caritative de son choix.
En 2021, 39 nouveaux collaborateurs ont été recrutés grâce à WeHIRE
dans l’ensemble du Groupe. 21 000 € ont été versés à des organisations
caritatives dans toute l’Europe.
LinkedIn
La page Corporate LinkedIn d’Unibail-Rodamco-Westfield permet
au Groupe de maintenir une forte présence digitale Son audience
a augmenté de plus de 7 000 personnes pour atteindre 94 000
followers en décembre 2021. En plus des stories sur nos activités et
nos collaborateurs, entre autres, le Groupe présente ici des contenus
labellisés #ReinventBeingTogether et #ReinventRetail afin de promouvoir
nos expériences uniques, et #BetterPlaces2030 pour souligner nos
initiatives RSE et soutenir les communautés dont nous faisons partie.
Le Groupe a également étendu sa présence sur LinkedIn en créant des
pages régionales avec un contenu local pour les États-Unis, l’Allemagne,
l’Autriche, la Pologne et les Pays Nordiques.
– GESTION DES TALENTS
Les programmes de développement de carrière d’URW sont destinés
à développer les meilleurs talents sur le marché. Le Groupe s’engage
à offrir à ses collaborateurs un environnement de travail qui favorise
la performance et la diversité des talents et ainsi offrir à chacun
d’entre eux l’expérience qui lui permettra d’entreprendre une carrière
passionnante et créatrice de valeur pour l’entreprise.
Le Groupe apporte un accompagnement professionnel et des conseils
à ses collaborateurs sur leur évolution de carrière. Ils rencontrent
leurs managers une fois par an dans le cadre d’un entretien annuel, ils
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Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
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2.4 Better Together
ont également l’opportunité de discuter tout au long de l’année avec
leurs managers de leurs objectifs de performance, des perspectives
d’évolution de carrière et de leurs éventuels besoins de formation. Les
apprentis bénéficient également de ces programmes, 22,9 % d’entre
eux s’étant vu proposer un contrat permanent en 2021 à l’issue de leur
apprentissage.
Mobilité interne et évolution de carrière
Au sein du Groupe, l’évolution de carrière est fortement liée au modèle
de compétences de l’entreprise. Ce dernier repose sur les six valeurs
d’entreprise communes au Groupe que sont Boldness, Excellence,
Teamwork, Ethics, Passion et Ownership (voir la Section 2.4.2 Travailler
Ensemble). Le modèle de compétences ne se contente pas d’améliorer
la communication, la cohérence et la transparence de la gestion de
la mobilité à l’échelle du Groupe, il reconnaît aussi les expériences et
expertises qu’un collaborateur acquiert sur son poste. Il est également
intégré dans le processus d’évaluation annuelle de la performance. La
mobilité interne entre les fonctions est fortement encouragée et est
perçue comme un processus collaboratif impliquant les collaborateurs,
les managers et le service des Ressources Humaines. Cette approche
permet aux collaborateurs d’avoir une compréhension approfondie
des différents métiers du Groupe et de sa stratégie. La mobilité
internationale favorise par ailleurs la création et la construction de
réseaux et le partage des meilleures pratiques entre régions.
La politique de mobilité internationale couvre l’ensemble des situations
de mobilité et s’attache à apporter le soutien nécessaire aux expatriés
du Groupe et à leurs familles. Malgré la crise de la COVID-19, 4,55 % des
collaborateurs ont changé de fonction au sein du Groupe, 13,8 % ont
bénéficié d’une promotion et 2 % étaient en mobilité internationale.
Un programme de Succession Planning (Plan de succession) exhaustif a
été mis en place pour les postes de direction et d’encadrement du Groupe
en Europe et aux États-Unis. 183 postes et leurs successeurs identifiés
ont été analysés par le Directoire lors d’un comité dédié au programme
de Plan de succession du groupe, en aval de revues effectuées dans tous
les pays par les directeurs des ressources humaines et les directeurs
généraux des opérations. Le programme de Plan de succession permet
de constituer un solide vivier de talents, de préciser les opportunités de
développement des successeurs identifiés et d’anticiper leur parcours
professionnel.
Outre le programme de Plan de succession, une identification des hauts
potentiels a été menée à bien dans chaque région. Cette revue se fondait
sur une approche et des définitions communes à l’ensemble du Groupe et
prenait en compte toutes les fonctions et tous les niveaux d’expérience.
Pour la première fois, en 2021, la revue de tous les hauts potentiels du
Groupe a été effectuée par les directeurs des ressources humaines du
Groupe. L’objectif était d’avoir une vue complète du vivier de talents
dans une optique de développement et de rétention, et de poursuivre la
mise en adéquation des talents avec les fonctions clés sur le long terme.
Un potentiel d’évolution vers des postes de direction, dans les fonctions
commerciales (gestion opérationnelle, développement, location) ou
dans les fonctions centrales, a été identifié pour 154 employés.
Le Groupe a nettement amélioré ses processus de planification
des carrières et de développement grâce au programme de Plan
de succession et à l’évaluation des talents et de la performance. Le
programme d’évaluation repose sur une approche de feedback à
360°, qui permet à chaque salarié de bénéficier d’une évaluation de
ses performances annuelles par son supérieur direct et de recevoir un
retour de ses collègues, de ses collaborateurs directs (le cas échéant)
et de ses supérieurs/managers fonctionnels (le cas échéant). Une revue
individuelle est réalisée dans le cadre de plusieurs comités réunissant
les principaux leaders de l’organisation afin de garantir l’équité et la
cohérence de l’évaluation des performances. Ces comités permettent
un échange sur les performances annuelles des salariés et leur potentiel
de développement professionnel tout en favorisant la création de plans
d’actions complets et de processus de suivi structurés. 2 022 salariés
(93 %) ont bénéficié d’un entretien annuel à fin 2021.
Le Groupe a poursuivi ses actions de développement des talents en 2021
en mettant l’accent sur l’apprentissage au sein de son poste, (c’est-à-dire
par des affectations sur des missions courtes, de perfectionnement, ou
des projets transverses ), l’accompagnement individuel et les formations
à distance dispensées par le Groupe et par l’URW Academy locale. Pour
la première fois depuis 2017, un programme « High Potentials » a été
déployé au niveau du Groupe pour offrir une expérience unique et
un parcours de développement à un groupe de futurs leaders d’URW.
24 personnes décrites comme ayant un fort potentiel ont suivi des
séances de coaching individuel et de développement et ont contribué
à la stratégie de l’entreprise à travers un projet axé sur le business et
la RSE.
Sans oublier que de nombreuses initiatives locales ont également été
lancées pour assurer l’intégration et le développement des talents
(programme de parrainage pour les nouveaux arrivants en Pologne,
programme de mentorat aux États-Unis et au Royaume-Uni, etc.).
Le contexte a créé des opportunités de carrière, la mobilité interne
étant davantage mise en avant, ce qui a favorisé des mobilités
internes diversifiées et des missions longues, sans oublier la mobilité
internationale malgré le contexte de la COVID-19.
RECRUTEMENT
Le taux de recrutement global du Groupe s’établit à 12,8 %, selon le détail suivant :
Emplois par type de contrat
2020 2021
Contrats à durée indéterminée 362 383
Contrats à durée déterminée 60 77
Contrats d’apprentissage
(1)
30 37
TOTAL 452 497
(1) Hors stages.
110
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.4 Better Together
DÉPARTS
Ensemble des collaborateurs/trices (hormis les stagiaires)
Motifs de départ
2020 2021
Démissions 300 487
Licenciements 408 151
Ruptures conventionnelles 57 74
Départs à la retraite 15 12
Départs pendant la période d’essai 20 10
Fin des contrats à durée déterminée 86 77
Externalisations 91 15
Décès 4 0
TOTAL 981 826
ROTATION DU PERSONNEL
Le taux de rotation du personnel en 2021, calculé en divisant le nombre
total de démissions, licenciements, départs par rupture conventionnelle,
départs en retraite, départs pendant la période d’essai et décès par le
nombre d’employés en CDI à fin 2020, s’est établi à 24,5 % (contre 22,9 %
en 2020).
2.4.1.2 FORMATION
Après l’accélération en 2020 de l’offre d’apprentissage virtuel et
numérique pour tous les employés d’URW, l’année 2021 a été marquée
par l’accent mis sur l’amélioration de notre culture d’apprentissage
numérique grâce à notre offre d’apprentissage en ligne et virtuel dédiée
à nos collaborateurs.
Le rôle de l’URW Academy a évolué. Auparavant unique source
d’opportunités de formation, elle crée désormais un environnement
stimulant propice à l’apprentissage à tout moment et en tout lieu. En
ces temps de distanciation et de télétravail, reconnecter les personnes
à travers les fonctions et les pays avec notre apprentissage en ligne a
été un objectif clé. L’année 2021 a également été marquée par une
approche davantage centrée sur l’humain, avec la mise en place de
nouveaux programmes de gestion et de leadership, une offre solide
concernant les soft skills et des opportunités significatives de bien-être
et de D&I (Diversité & Inclusion).
Le Groupe s’est adapté à la « nouvelle normalité » en mettant en place
des cours virtuels et en introduisant l’apprentissage numérique dans
le flux de travail pour respecter les rythmes et intérêts de chaque
collaborateur du Groupe.
Cette année, l’URW Academy s’est concentrée sur des sessions virtuelles
pour permettre à tous les collaborateurs de poursuivre leur formation
et de préserver leurs liens avec les autres régions, pour une expérience
à fort impact.
La priorité a été donnée à la RSE, à la D&I (Diversité & Inclusion) et aux
programmes de bien-être, avec l’élaboration de sessions d’apprentissage
interactives à distance (voir “Formation et Éducation à la RSE”). Le
développement des compétences managériales, opérationnelles et des
soft skills s’est révélé essentiel pour s’assurer que chaque collaborateur
acquière les compétences nécessaires et soit soutenu pour être
performant en cette période compliquée. Pour accompagner les
managers dans leur développement, le programme Care Dare Empower,
un programme totalement virtuel qui s’étend sur une période de quatre
mois, a mis l’accent sur l’adoption d’une méthode d’apprentissage
dans le flux de travail et la création de communautés pour s’entraider.
Tout comme ce fut le cas en 2020, notre événement emblématique
dédié aux nouveaux arrivants, « URW Fundamentals », s’est déroulé
dans un format virtuel pour faire vivre à nos nouveaux collaborateurs
une formidable expérience d’intégration grâce à de courtes sessions
dédiées à nos valeurs et nos domaines d’activités clés présentées par
des experts et des leaders incontournables. Ce programme a attiré
plus de 250 participants de toutes les régions et s’est déroulé sur une
période de deux semaines. Pour répondre aussi bien aux besoins de
nos collaborateurs européens qu’américains, ces programmes se sont
déroulés simultanément et plusieurs sessions ont été organisées au
niveau groupe ou local.
Outre nos formations et webinaires virtuels, l’URW Academy a poursuivi
ses efforts pour accroître la visibilité de son offre numérique de
plus de 4800 cours en ligne « prêts à l’emploi », sur des sujets allant
du développement personnel aux compétences professionnelles.
Maintenant que chaque pays bénéficie de l’accès à la même expérience
de formation numérique grâce à un système commun de gestion de
l’apprentissage « LMS » (ou Learning Management System) offrant un
lieu central pour tous nos collaborateurs, de nombreuses actions ont pu
être lancées sur les plates-formes européennes et américaines afin de
faciliter l’accès aux formations au moyen d’un ordinateur portable ou
d’un appareil mobile.
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8.
2.4 Better Together
– FORMATION ET ÉDUCATION À LA RSE
Des formations sont régulièrement organisées au sein du Groupe et
dans différentes régions afin de promouvoir la stratégie et les processus
RSE du Groupe et offrir aux collaborateurs les moyens et la volonté de
mener des actions durables.
L’ambition RSE et le plan d’action correspondant sont systématiquement
présentés aux nouveaux arrivants dans le cadre de la formation URW
Fondamentaux. Une formation technique spécifique est proposée à tous
les membres du personnel concernés et aborde des sujets tels que la
consommation durable et la méthodologie d’évaluation de l’empreinte
carbone pour les équipes de projets de développement. Des guides
et supports de formation en lien avec de nouveaux sujets RSE sont
également régulièrement rédigés, partagés avec les équipes concernées
et proposés sur la plateforme de formation du Groupe (par exemple les
instructions « Empreinte carbone » et « Reporting des baux verts »,
etc.).
Le troisième pilier de la stratégie RSE Better Places 2030, Better
Together, est axé sur des sujets liés aux individus et notamment
sur les questions de diversité et d’inclusion, et sur le bien-être des
(1) Excluant Viparis.
collaborateurs. Afin de présenter le cadre pour la diversité et l’inclusion
du Groupe, 24 sessions de webinaires sur le leadership inclusif et les
préjugés inconscients ont été organisées auprès de 1 348 collaborateurs
d’URW en 2021. Par ailleurs, dans le cadre du programme de formation
RSE, neuf sessions sur le bien-être des employés ont été organisées et
proposées à tous les employés.
En 2021, URW a conçu et déployé un nouveau programme en e-learning
destiné à tous les collaborateurs afin de mieux comprendre les
derniers objectifs, actions et ressources RSE qui constituent la base
de la stratégie RSE « Better Places 2030 » du Groupe. Une formation
RSE supplémentaire sur des sujets spécifiques a été organisée,
notamment l’empreinte carbone de la construction pour les fonctions
de développement, de conception et de construction, ainsi qu’une
formation sur le changement climatique destinée aux membres du
Comité Exécutif. URW s’est engagé à ce que 100 % des collaborateurs
du Groupe
(1)
aient bénéficié d’une formation RSE et à ce que des
programmes de leadership et de management intègrent la RSE dans
l’ensemble du Groupe d’ici 2022. Les résultats au regard de cet objectif
sont présentés en Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance RSE du
Groupe.
QUOTAS HORAIRES DES FORMATIONS
Nombre total d’heures de formation suivies par les salariés sous contrat à durée indéterminée et déterminée.
2019 2020 2021
Total des heures suivies 53 292 34 705 42 472
Moyenne heures par salarié
(1)
14,8 10,3 14,7
NOMBRE TOTAL DE PERSONNES FORMÉES 4 711 3 312 3 722
(1) D’après les effectifs moyens sur l’exercice.
2.4.1.3 PRIX
En 2021, Unibail-Rodamco-Westfield a reçu de nombreux prix
récompensant la qualité des opportunités de carrières du Groupe et
son attractivité :
• URW s’engage dans la formation de jeunes talents et a été
sélectionné parmi 2 000 entreprises pour l’obtention du label Happy
Trainees pour la France : environ 94,7 % de nos stagiaires et apprentis
recommandent l’entreprise, ce qui permet à URW d’obtenir une note
globale d’expérience au sein du Groupe de 4,37/5 soit l’un des scores
les plus élevés en matière d’accompagnement et d’encadrement des
stagiaires et apprentis en France;
• Equileap, principal fournisseur de données et d’informations sur
l’égalité entre les genres, a classé URW au 7e rang dans le Top 100
des entreprises favorisant l’égalité professionnelle femmes/hommes
aux Pays-Bas;
• Au Royaume-Uni, URW a remporté le prix Working Families 2021 Top
30 Employers for Family Friendly Workplace pour la cinquième année
consécutive, ainsi que les prix Working Families Best for Fathers et
Best for Mothers ;
• URW a obtenu la certification Top Employer en Allemagne. Ce prix
est décerné par le Top Employer Institute aux entreprises du monde
entier qui placent leurs collaborateurs au coeur de leur business.
URW Allemagne a reçu un prix pour le programme Fair Trainee 2021;
• Aux États-Unis, URW a remporté un Excellence in Practice Award
pour 2021 dans la catégorie Formation au service client pour son
programme Delivering Service with STYLE. Ce prix est parrainé par
l’Association for Talent Development (ATD), la plus grande association
au monde dédiée à ceux qui favorisent le développement des
connaissances et des compétences des employés du monde entier.
Cette formation comprend l’orientation, la création de solutions
client, la compréhension des cultures des invités et l’accueil des
visiteurs handicapés.
112
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.4 Better Together
2.4.1.4 RÉTRIBUTION DE LA PERFORMANCE
Notre Politique de Rémunération est définie par le Groupe et elle prend en compte les spécificités des marchés locaux.
Elle est conçue pour encourager la réussite individuelle et la contribution aux résultats collectifs afin de favoriser la croissance du Groupe sur le long
terme.
Elle a pour objectif d’attirer, de motiver, de récompenser et de garder sur le long terme les meilleurs talents du marché, faisant preuve de
dynamisme, d’engagement et de loyauté. Les principes fondateurs de la Politique de Rémunération d’Unibail-Rodamco-Westfield sont les suivants :
UNE RÉMUNERATION
TOTALE COMPÉTITIVE
basée sur une approche
globale combinant un
salaire fixe, des primes
d’incitation à court
terme (STI) et à long
terme (LTI), et des
avantages sociaux
UNE APPROCHE
DIFFÉRENCIÉE ET
SÉLECTIVE
basée sur le mérite et la
performance individuelle
UN PROCESSUS DE
VALIDATION STRUCTURE
commun à toutes les
régions afin de garantir
un principe d’équité
et des échelles de
comparaison adéquates
UNE POLITIQUE DE
NON-DISCRIMINATION
(origine, genre,
nationalité, ou tout autre
critère personnel)
– UNE RÉMUNÉRATION TOTALE COMPÉTITIVE
L’équipe chargée de la rémunération et des prestations du Groupe et les Directeurs régionaux des ressources humaines utilisent des points de
référence émanant de sociétés de consulting et d’études ad hoc afin de garantir l’attractivité de l’offre sur les marchés concernés.
2019/2020 2020/2021
Augmentation du salaire moyen à périmètre constant, y compris Rémunération Variable Annuelle 5,4 % -3,5 %
Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, la Rémunération Variable Annuelle (RVA) payée en 2021 au titre de la performance 2020 a été
réduite de 30% en moyenne pour les salariés du Groupe.
– UNE RÉMUNÉRATION DIFFÉRENCIÉE ET SÉLECTIVE
La RVA (Rémunération Variable Annuelle) récompense de manière sélective les performances individuelles annuelles, l’engagement personnel,
l’esprit d’équipe et l’adhésion aux valeurs du Groupe.
La RLT (Rémunération Variable à Long Terme) vise à attirer, récompenser et fidéliser les talents clés pour l’avenir du Groupe en encourageant ses
bénéficiaires à participer aux performances à long terme d’URW.
2020 2021
Proportion des salariés recevant une RVA
(1)
82,1 % 76,4 %
Proportion des salariés recevant une RLT 14,2 % 16,9 %
(1) RVA payée l’année N sur l’effectif inscrit au 31 décembre de l’année N-1.
– UN PROCESSUS DE DÉCISION COLLÉGIALE
Les salaires fixes et les RVA sont décidés lors de l’exercice écoulé pour
tous les employés. Chaque décision met soigneusement en balance le
rôle, l’ancienneté, la performance et la contribution aux initiatives et
aux valeurs du Groupe. Le Groupe évalue ce que le collaborateur a
réalisé et comment il y est parvenu.
La Politique de Rémunération d’Unibail-Rodamco-Westfield est
appliquée de manière cohérente, par un processus exhaustif et
aucune décision de rémunération n’est prise par une seule personne.
Un processus d’évaluation à 360° permet aux collaborateurs et aux
managers d’obtenir chaque année une rétroaction complète quant à
leurs compétences et axes de développement, leurs besoins en matière
de formation et leurs évolutions de carrière (voir la Section 2.4.1.1
Développement des talents et gestion des carrières). Les collaborateurs
ont également la possibilité de déclarer leurs contributions aux initiatives
et projets du Groupe en dehors de leur périmètre de responsabilité
directe. La performance de chaque collaborateur du Groupe est évaluée
chaque année dans le cadre de comités d’évaluation des talents, en
présence des équipes RH, de managers de toutes fonctions, d’un certain
nombre de membres du Directoire et du Comité de direction.
113
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.4 Better Together
2.4.2 TRAVAILLER ENSEMBLE
2.4.2.1 TOGETHER AT URW
• Les valeurs de l’entreprise, Together at URW, représentent les
standards d’excellence du Groupe et le maintien d’une culture
d’entreprise encourageant un haut niveau de performance. Les
valeurs Together at URW soutiennent l’ambition Better Places 2030,
qui vise à permettre aux employés d’URW de travailler ensemble
au service du développement durable et de la diversité. Dans le
contexte de la transformation de l’entreprise, les descriptions des
valeurs Together at URW ont été actualisées afin de mieux illustrer
l’évolution de la culture de travail de l’entreprise, l’approche
humaniste et communautaire et l’esprit d’entreprise nécessaire pour
saisir les futures opportunités.
Les performances des collaborateurs sont évaluées en regard de chaque
valeur dans le cadre des évaluations de performance annuelles.
• BOLDNESS – we operate with an ambitious vision
• EXCELLENCE – We deliver positive and sustainable impact
• TEAMWORK – We unite diverse talent to succeed
• ETHICS – We build on trust and transparency
• PASSION – We love what we achieve together
• OWNERSHIP – We are action-oriented and accountable
2.4.2.2 DIVERSITÉ ET INCLUSION
EFFECTIFS PAR GENRE
Effectifs au 31 décembre 2021
Femmes
Hommes
47,3 %
47,9 %
52,7 %
52,1 %
2021
2020
EFFECTIFS PAR ÂGE
Effectifs au 31 décembre 2021
< 30 ans
30-50 ans
> 50 ans
20,6 %
18,8 %
59,9 %
58,6 %
19,5 %
22,6 %
2021
2020
– PROPORTION DE POSTES DIRIGEANTS OCCUPÉS PAR DES FEMMES
Effectif au 31 décembre 2021.
2020 2021
Proportion de postes occupés par des femmes au niveau de la Direction
(1)
32 % 34 %
(1) À partir de 2020, un poste de Direction chez URW est défini comme tout poste de niveau 15 et plus, plus tout membre d’une équipe de direction nationale (ou
régionale) inférieure au niveau 15.
–
RATIO
RÉMUNÉRATION MOYENNE HOMMES/FEMMES
Effectifs au 31 décembre 2021.
2021
Niveau Direction 126,0 %
Autres niveaux 117,7 %
Ces différences de rémunération s’expliquent par des aspects de structure (présence d’une majorité d’hommes aux plus hauts niveaux de
responsabilité), et non par des politiques ou pratiques de rémunération. Lorsqu’il est analysé en fonction du niveau du poste et à l’aide du système
de nivellement URW, le ratio moyen pour tous les grades est de 101,8 %. Ces ratios sont suivis, et les politiques de gestion des talents et des
rémunérations sont en place pour réduire les écarts.
114
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.4 Better Together
La diversité et l’inclusion constituent un élément clé de la stratégie
Better Places 2030 du Groupe. URW est présente dans 12 pays et sur
deux continents et accueille des collaborateurs issus de différentes
régions du globe, de cultures et d’horizons divers, pour bâtir des équipes
performantes et inclusives.
URW s’engage à assurer la pleine égalité des chances (en termes de
genre, de nationalité, d’orientation sexuelle) au sein des pratiques et
processus RH dans l’ensemble du Groupe. Cet objectif a été atteint
car, depuis 2019, 100 % des régions au sein desquelles URW exerce
ses activités ont veillé au respect de la pleine égalité des chances en
intégrant dans les politiques RH la déclaration d’URW sur l’égalité des
chances dans leurs procédures, en matière de pratiques de recrutement,
de rémunération et d’avantages, d’évaluation des talents, de formation
et de développement. La déclaration d’URW sur l’égalité des chances
veille à ce que la politique et les processus RH soient appliqués sans
discrimination basée sur l’origine, la couleur de peau, la religion, le
genre, l’orientation sexuelle, l’identité de genre, le statut matrimonial,
l’âge, le handicap, l’origine nationale ou ethnique, la situation au regard
du service militaire, la citoyenneté ou toute autre caractéristique
protégée.
Le cadre Be You at URW vise à inscrire
pleinement l’engagement du Groupe en
faveur de davantage de diversité et
d’inclusion dans l’ensemble de l’entreprise.
L’approche Be You at URW se concentre sur
quatre domaines clés :
1
LE LEADERSHIP ET
L’ENGAGEMENT
3
LE DÉVELOPPEMENT
ET LA FORMATION DES
EMPLOYÉS
2
LES POLITIQUES
D’INCLUSION ET LA
PERFORMANCE
4
LA CULTURE ET
L’ENGAGEMENT DES
EMPLOYÉS
En 2021, le plan diversité et inclusion du Groupe - Be You at URW - a
été renforcé avec la signature de la charte Be You at URW par tous les
membres du Directoire et du Comité Exécutif, y compris un engagement
à ce que 40 % ou plus de postes de Direction soient occupés par des
femmes d’ici 2025, et la fixation d’objectifs Diversité & Inclusion
pour la Rémunération Variable Annuelle et la Rémunération Variable
Long Terme pour l’ensemble des membres du Directoire et du Comité
Exécutif.
Dans chaque région au sein de laquelle URW exerce ses activités, des
réseaux actifs Be You at URW contribuent à accentuer les efforts en
matière de diversité et d’inclusion. Les réseaux régionaux Be You at URW
organisent et proposent des activités de sensibilisation à la diversité et
encouragent les actions, les mentalités et les comportements inclusifs.
En 2021, une nouvelle enquête Group Employee Pulse a été menée
à bien ; elle se focalisait notamment sur la diversité et l’inclusion.
Plus de 1 700 collaborateurs ont participé à l’enquête, soit 72 % des
effectifs au niveau mondial, et environ les deux tiers des personnes
interrogées ont insisté sur le fait que l’entreprise URW était une société
socialement et écologiquement responsable et qu’elle s’engageait en
faveur de la diversité et de l’inclusion. L’enquête sera réitérée chaque
année pour évaluer les critères auprès de la communauté mondiale des
collaborateurs et permettre d’élaborer des plans efficaces pour créer
une culture de travail encore plus inclusive.
Le Groupe cherche à obtenir un résultat global équitable qui
récompense la performance individuelle et collective et ne pratique
aucune discrimination liée à l’origine, le genre, la nationalité ou tout
autre critère personnel.
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Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
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4.
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2.4 Better Together
• Charte Be You at URW signée par tous les membres du Directoire
et du Comité Exécutif qui s’engagent à ce qu’un minimum de 40 %
des postes de direction soient occupés par des femmes d’ici 2025 ;
• Objectifs RSE et Diversité & Inclusion en place pour le Directoire et
le Comité Exécutif (10 % de RVA et 20 % de RLT à partir de 2022) ;
• Depuis 2012, une Charte européenne de la diversité est promue
dans tout le Groupe afin de combattre tout type de discrimination
et de harcèlement ;
• Partenariat entre le Groupe et l’organisme de bienfaisance
Stonewall pour l’inclusion des personnes LGBTQ+ ;
• URW est signataire de l’initiative #StOpE visant à sensibiliser les
entreprises à la lutte contre le sexisme ;
• Engagements au Royaume-Uni avec Real Estate Balance et Race at
Work Charter pour soutenir l’égalité hommes/femmes et l’égalité
raciale sur le lieu de travail ;
• Signature de la Charte de la diversité néerlandaise aux Pays-Bas.
• Plan de succession avec maintien de l’équilibre hommes/femmes
dans tous les pays (y compris les discussions sur les hauts potentiels
pour améliorer l’équilibre hommes/femmes au sein de la haute
direction) ;
• Politique de groupe améliorée en matière de flexibilité
professionnelle (jusqu’à 2 jours de travail à domicile hebdomadaire,
flexwork, politiques favorables à la famille) ;
• Prise en compte de la déclaration d’URW sur l’égalité des chances
dans toutes les descriptions de poste, annonces d’emploi et dans
toutes les pratiques RH, et révision des politiques RH du Groupe
afin d’éviter tout parti pris de langage ;
• Résultats de l’analyse de l’écart de rémunération entre les genres
et de l’égalité sur le lieu de travail publiés en France, au Royaume-
Uni et aux États-Unis et mise à jour annuellement. Comme ce fut
le cas en 2020, URW a obtenu une note de 90/100 à l’Index de
l’égalité professionnelle pour 2021 ;
• Aide au congé parental dans toutes les régions dans lesquelles URW
intervient. Il s’agit notamment d’une initiative menée en France et
visant à étendre le congé parental du deuxième parent au-delà des
exigences légales ;
• Engagement en matière d’acquisition de talents aux États-Unis
visant à proposer une liste de candidats diversifiée pour chaque
poste ouvert ;
• Distinction du Top Employers Institute en Allemagne pour les
excellentes conditions de travail ;
• Equileap a classé URW-Pays-Bas au 7
ème
rang dans le Top 100 des
entreprises favorisant l’égalité des genres ;
• UK Working Families awards des 30 meilleurs employeurs pour les
familles, pour les mères et pour les pères.
• URW organise des programmes dédiés à la promotion du leadership
des femmes, ainsi que des formations spécifiques destinées aux
cadres de la haute direction afin de promouvoir la parité parmi les
dirigeants. Des plans d’action intégrant le suivi des indicateurs clés
de performance ont été conçus pour augmenter la proportion de
femmes dans les postes de haute direction ;
• Formation « Supporting Inclusion at URW » sur les préjugés
inconscients déployée à l’échelle du Groupe et proposée aux
collaborateurs de toutes les régions ;
• Partenariat entre l’International Graduate Programme (« IGP »)
et les Historically Black Colleges & Universities aux États-Unis et
partenariat avec Sponsorship Educational Opportunities (« SEO »)
London pour attirer divers candidats à l’IGP au Royaume-Uni et en
France ;
• Parcours d’apprentissage numérique sur la diversité et l’inclusion
sur la plate-forme URW Academy pour LGBTQ+ Pride.
• Réseaux régionaux Be You at URW mis en place pour promouvoir la
diversité et l’inclusion ;
• Enquête Group Employee Pulse, avec une priorité mise sur la
diversité et l’inclusion ;
• Webdiffusion du Groupe pour la Journée internationale des droits
des femmes et activités en faveur de l’égalité des genres dans
toutes les régions d’URW ;
• Initiatives de Solidarité Femmes (conférence sur la violence
domestique) et StOpE (anti-sexisme) en France ;
• Activités LGBTQ+ Pride en France, en Allemagne, en Espagne, au
Royaume-Uni et aux États-Unis ;
• En tant que signataire du Manifeste pour l’inclusion des personnes
handicapées dans la vie économique, URW France a organisé un
Lunch and Learn pour les collaborateurs. D’autres activités de
sensibilisation au handicap ont été organisées au Royaume-Uni et
aux États-Unis. Pour de plus amples informations sur les initiatives
en matière de handicap proposées par URW, voir la Section 2.3.4.2
Un dialogue ouvert avec les locataires et les visiteurs ;
• Initiatives sur l’égalité en fonction de l’origine ethnique au sein des
réseaux Be You at URW au Royaume-Uni et aux États-Unis, avec un
accent sur la France à partir de 2022.
1.
LEADERSHIP
ET ENGAGEMENT
Les réalisations du Groupe et des régions en 2021 au regard des quatre piliers du cadre Be You at URW sont présentées ci-dessous :
2. POLITIQUES D’INCLUSION ET PERFORMANCES
3. DÉVELOPPEMENT ET FORMATION DES EMPLOYÉS
4. CULTURE ET ENGAGEMENT DES EMPLOYÉS
116
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.4 Better Together
– AUGMENTATIONS SALARIALES ET BÉNÉFICIAIRES DE LA RVA
2019/2020 2020/2021
Femme Homme Femme Homme
Bénéficiaires d’une augmentation de salaire
(1)
68,8 % 67,0 % 16,6 % 14,3 %
Bénéficiaires de la RVA
(2)
79,9 % 84,3 % 75,9 % 76,9 %
(1) Sur la base d’effectifs similaires.
(2) RVA payée l’année N sur l’effectif inscrit au 31 décembre de l’année N-1.
Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, les augmentations de salaire ont été restreintes à des cas exceptionnels. Une attention particulière
a été apportée pour éviter toute discrimination basée sur le genre.
2.4.3 INSPIRER NOS SALARIÉS
2.4.3.1 ENGAGEMENTS DES SALARIÉS ET RSE
– OBJECTIFS RSE INDIVIDUELS
(1) Tous les salariés ayant des objectifs formalisés dans les outils RH de gestion de la performance.
(2) Tous les salariés à l’exception des salariés absents depuis plus de six mois, des nouvelles recrues (arrivées après le 01/10/2021) et des salariés de Viparis.
Le Groupe s’est engagé à fixer des objectifs RSE individuels annuels
pour 100 % de ses collaborateurs dans l’ensemble d’URW en 2021 afin de
responsabiliser chacun d’eux à la réussite collective de l’ambition RSE.
En 2021, 99 % des salariés du Groupe
(1)
se sont vu attribuer au moins un
objectif RSE individuel qui a été intégré dans les objectifs déterminant
leur rémunération variable annuelle. 1 % des collaborateurs
(1)
n’ont pas
été en mesure de fixer un objectif RSE à temps avant la fin de la période
d’évaluation de la performance. Des initiatives et des objectifs pertinents en
cohérence avec Better Places 2030 ont été identifiés en étroite collaboration
avec chacun des différents départements représentés au sein du Groupe :
Investissement, Développement, Finances, Opérations, Gestion technique,
Marketing, Commercialisation, Juridique et Ressources Humaines. Une boîte
à outils contenant des exemples clés d’objectifs RSE généraux et fonctionnels
est partagée avec les salariés d’URW dans l’ensemble du Groupe.
En 2021, des objectifs RSE et Diversité & Inclusion quantifiables ont été
inclus dans la rémunération variable annuelle des membres du Directoire
et du Comité Exécutif du Groupe. De plus amples détails sont présentés
à la Section 3.3.2 Rémunération des mandataires sociaux. Les primes de
rémunération variable à long terme 2021 incluent également 10 % des
conditions de performance liées à la RSE, pour tous les collaborateurs
éligibles du Groupe, et en 2022 cette proportion passera à 20 % pour
inclure à la fois la diversité et l’inclusion et les conditions de performance
RSE (voir la Section 3.3.1.1 Politique de rémunération des membres du
Directoire — Rémunération variable à long terme (« RLT »)).
Le programme de volontariat du Groupe
Le programme de volontariat d’URW offre à tous les collaborateurs
la possibilité de consacrer au moins une journée de travail au service
d’initiatives sociales développées par le Groupe, parmi lesquelles
certaines visent à soutenir, au niveau local, des personnes confrontées
à des obstacles sur le marché du travail grâce au programme URW for
Jobs, ou des associations locales à but non lucratif grâce aux URW
Community Days, ou encore à s’impliquer dans des partenariats locaux.
Le Groupe s’engage à offrir à 100 % de ses collaborateurs l’opportunité
de participer au programme de volontariat du Groupe à partir de 2020.
En 2021, les activités communautaires du Groupe se sont concentrées
sur le soutien aux communautés locales qui ont été touchées par la
pandémie mondiale, afin de les aider à subvenir à leurs besoins. Les
deux grandes initiatives sociales annuelles du Groupe, URW for Jobs
et URW Community Days, ont été adaptées au contexte de la COVID-19
et ont bénéficié de l’engagement des collaborateurs du Groupe. Pour
de plus amples informations sur les résultats de ces initiatives, voir la
Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté.
En 2021, malgré les restrictions en cours et les fermetures de bureaux
dues à la pandémie, 61 % des collaborateurs du Groupe
(2)
ont pu se porter
volontaires pour soutenir les communautés locales au sein desquelles le
Groupe opère. Cela représente 7 096 heures de bénévolat offertes par
les collaborateurs d’URW.
Outre des heures de participation bénévole, 6 886 heures ont été
offertes par les équipes de direction des centres commerciaux du
Groupe pour organiser des initiatives à but philanthropique au cours
de l’année, notamment dans le cadre de la lutte et la prévention de
la propagation de la COVID-19 et la protection des personnes les plus
vulnérables. Pour de plus amples informations sur les résultats de ces
initiatives, voir la Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté.
Le déploiement des initiatives de volontariat se poursuivra en 2022 avec
l’objectif que 100 % des salariés du Groupe participent chaque année au
programme de volontariat du Groupe.
– DÉPLACEMENTS DES COLLABORATEURS
La politique du Groupe en matière de déplacements vise à réduire
au maximum les émissions carbone que ces derniers provoquent.
L’ensemble des collaborateurs est encouragé à voyager en train à chaque
fois que cela est possible et à privilégier la visioconférence plutôt que
des réunions physiques impliquant des déplacements.
ÉMISSIONS DE CO
2
LIÉES AUX DÉPLACEMENTS
PROFESSIONNELS DES COLLABORATEURS EN TRAIN
ET EN AVION (TONNES CO
2
EQ)
L’indicateur est donné en valeur absolue et sous forme de ratio ramenant les
émissions CO
2
liées aux déplacements professionnels à l’effectif moyen en
2021. Les données communiquées et la méthodologie de calcul sont fournies
par les agences de voyage référencées au sein du Groupe pour chaque région.
Total 2021
Émissions totales (T CO
2
eq) 938
kg CO²eq/employé 383
En 2021, les restrictions de déplacement liées à la pandémie de COVID-19 et
la réorganisation des modes de travail du Groupe ont permis de poursuivre
la baisse des émissions carbone du Groupe liées aux voyages d’affaires.
Par ailleurs, depuis octobre 2016, l’ensemble des nouveaux véhicules de
fonction sont soit hybrides soit électriques. Fin 2021, 92,1 % de la flotte de
véhicules du Groupe était hybride ou électrique.
117
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6.
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8.
2.4 Better Together
– WORK GREENER
Le Groupe s’est engagé à mettre en place les programmes Work Greener
dans 100 % des pays dans lesquels il exerce ses activités à partir de
2020. Les programmes Work Greener visent à offrir aux collaborateurs
l’environnement de travail et les outils nécessaires pour réduire
l’impact environnemental de leur travail quotidien. Le programme
permet aux employés de rendre les bureaux d’URW plus durables et plus
respectueux de l’environnement, en mettant en œuvre des initiatives
écologiques telles que la gestion des déchets, la promotion de la
consommation responsable ou la mobilité durable. Depuis 2019, 100 %
des pays dans lesquels nous intervenons ont mis en place au moins une
initiative Work Greener.
Les initiatives prises jusqu’à présent dans le cadre du programme ont
donné les résultats suivants :
• Une gestion des déchets améliorée :
- Amélioration de l’infrastructure de tri des déchets dans les cuisines
des bureaux ;
- Suppression des gobelets plastiques à usage unique grâce à
l’installation de robinets à filtre ou la fourniture de bouteilles en
verre ou autres options ;
- Réutilisation des anciens équipements informatiques au moyen de
dons à des organisations à but non lucratif et à des écoles locales ;
- Remplacement des fournitures « génératrices de déchet »,
notamment installation de sèche-mains en lieu et place de l’utilisation
de serviettes en papier ;
- En Allemagne, le marc de café des machines à café de bureau est
utilisé comme engrais.
• Mobilité plus éco-responsable :
- Nouveaux points de chargement de véhicule électrique dans nos
parkings ;
- Lancement d’une allocation vélo en France destinée aux
collaborateurs utilisant leur vélo pour leurs trajets domicile-travail.
De plus, une communauté de « vélotafeurs » a vu le jour en France
pour partager des conseils sur les itinéraires et la sécurité à vélo ;
- Programmes de partage de vélos électriques ;
- Installations de haute qualité destinées aux personnes se déplaçant
à vélo, notamment des douches et casiers mis à la disposition des
collaborateurs dans certaines régions.
• Vers une meilleure efficacité énergétique et utilisation de l’eau
dans nos bureaux :
- Remplacement progressif des équipements d’éclairage par des
lampes LED et installation de détecteurs intelligents ;
- Réduction de la consommation d’eau, par exemple en limitant le
débit de chasse d’eau dans les toilettes des bureaux.
• Réduction du papier :
- Poursuite de la numérisation et de la facturation électronique en
2021, et recours à d’autres processus comme les cartes déjeuner
électroniques prépayées, les bulletins de salaire électroniques et
l’accélération des programmes de signature électronique ;
- Aux États-Unis, plusieurs imprimantes dans les centres ont été
abandonnées au profit de modèles moins énergivores.
• Programmes de sensibilisation à la durabilité
- Les ambassadeurs Work Greener défendent activement les
pratiques écologiques dans nos bureaux ;
- En Espagne, un bulletin d’information interne comportant des
sujets et des articles d’opinion sur la durabilité est régulièrement
envoyé aux employés ;
- L’équipe britannique a mis en place un groupe « Be The
Change » qui a pour objectif de sensibiliser le public aux questions
environnementales et à encourager les actions quotidiennes
durables de la part de tous les employés.
2.4.3.2 BIEN-ÊTRE
Le bien-être des employés est un élément
clé de la stratégie Better Places 2030 et
de la stratégie RH du Groupe. URW veille à
promouvoir un environnement de travail sain
avec une approche structurée axée sur le bien-
être favorisant l’épanouissement des employés.
Le Groupe s’est engagé à ce que 100 % des pays
d’URW mettent en œuvre des programmes de
bien-être destinés aux salariés depuis 2020.
Le programme « Your Well-Being » se concentre
sur trois domaines clés : une culture saine, des
esprits sains et des corps sains. Chaque pays
s’est fixé pour objectif de déployer un minimum
de cinq initiatives relatives au bien-être dans
ces trois domaines privilégiés. Cet objectif est
atteint depuis 2019.
Les répercussions actuelles de la crise de la
COVID-19 ont donné lieu à de nombreux défis,
notamment en matière de répercussions sur la
santé mentale à l’échelle mondiale. En 2021,
le bien-être mental et physique est resté l’une
des priorités de l’URW. Le lancement et la mise
en œuvre du cadre « Your Well-Being » et les
initiatives mondiales et locales axées sur le
domaine « Des esprits sains » ont permis de
soutenir les collaborateurs tout au long de cette
période (voir les exemples ci-dessous).
– CULTURE
• Équilibre entre vie professionnelle et vie privée : les pratiques de
travail domicile/flexi sont en place dans toutes les régions et en
2021, la politique du Groupe en matière de flexibilité au travail a
été renforcée en permettant jusqu’à 2 jours de travail à domicile par
semaine, en plus de la poursuite du travail flexible et des politiques
favorables à la famille. Depuis 2019, la thématique de l’équilibre
entre vie professionnelle et vie personnelle a été intégrée dans les
entretiens de performance afin d’encourager les échanges avec les
managers ;
• Plus de 1 700 employés ont participé à une nouvelle enquête
Employee Pulse, ce qui a permis à tous les collaborateurs d’exprimer
leur ressenti sur des sujets tels que le soutien au bien-être et
l’amélioration des méthodes de travail. L’enquête sera menée chaque
année afin d’élaborer des plans efficaces et améliorer la culture de
travail ;
• Bonnes pratiques et politiques pour soutenir un environnement de
travail positif et sain : le Groupe a signé la Charte de la parentalité
en 2013. Une formation dédiée aux parents qui travaillent est
organisée aux Pays-Bas, en Espagne, en France, au Royaume-Uni et
aux États-Unis. En 2021 et pour la cinquième année consécutive,
l’équipe britannique s’est hissée parmi les 30 meilleurs employeurs
qui proposent un lieu de travail compatible avec la vie de famille.
118
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.4 Better Together
– SANTÉ MENTALE
• Santé mentale, résilience, vigilance et souplesse d’esprit : un soutien
au bien-être mental est proposé dans toutes les régions, avec
notamment des sessions de formation, un programme d’aide aux
collaborateurs en cas de crise, et des plans pour améliorer l’offre
dans tous les pays ;
• En 2021, des webinaires sur le bien-être ont été proposés à tous. Ils
portaient notamment sur des sujets concernant le bien travailler
à distance, la réduction du stress, l’orientation future, la pleine
conscience, la sensibilisation à la ménopause, ainsi que des webinaires
sur la santé mentale, etc. ;
• Des abonnements à la principale application de méditation et
de santé mentale, Calm, ont été proposés aux collaborateurs de
certaines régions.
– SANTÉ PHYSIQUE
• En 2021, des webinaires sur le sommeil et la nutrition ont été proposés
à tous les collaborateurs en Europe. La plupart des pays dans lesquels
le Groupe est présent offrent à leurs employés des fruits frais ou des
boissons gratuites ;
• Prestations de soins de santé : l’assurance maladie est offerte à tous
les salariés et plusieurs régions proposent également des vaccinations
contre la grippe, des examens oculaires et des checkups santé
complets ;
• Des équipes en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis ont
participé à des marches pour des organisations caritatives.
2.4.3.3 SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
Pour préserver la sécurité des employés d’Unibail-Rodamco-Westfield
depuis le début de la crise de la COVID-19, une série de mesures ont été
mises en œuvre dans toutes les régions où URW exerce ses activités. La
politique du Groupe en matière de flexibilité au travail a été renforcée
en permettant jusqu’à deux jours de travail à domicile par semaine,
outre la poursuite du flexwork et des politiques favorables à la famille.
Pendant les restrictions liées à la pandémie, la communication a été
maintenue par le biais de bulletins d’information, de vidéoconférences
et de conseils pour préserver la santé physique et mentale. Lorsqu’il a
été possible de revenir sur site, des mesures sanitaires exceptionnelles
ont été mises en place tant au siège que dans les centres commerciaux
(fréquence de nettoyage/décontamination accrue, réserve de masques,
stations de gel hydroalcoolique, distanciation physique, etc.).
Le Groupe a poursuivi sa stratégie de formation à la prévention
contre les risques en 2021, en mettant l’accent sur la formation « HR
toolbox » (boîte à outils des RH). Ces sessions permettent de sensibiliser
les nouveaux managers aux droits fondamentaux du travail en France
(congés payés, temps de travail, etc.) et aux processus internes des RH.
Une formation sur les risques psychosociaux a aussi été dispensée aux
nouveaux managers tout au long de l’année.
• L’absentéisme fait l’objet d’un suivi au sein de chaque région et les
informations sont régulièrement transmises au management ;
• Les causes des accidents du travail sont examinées et des mesures
sont prises pour éviter qu’ils ne se reproduisent. En 2021, les taux de
fréquence et de gravité étaient respectivement de 2,01 % et 0,05 %.
En 2021, l’absentéisme pour maladie a représenté 11 644 jours ouvrables
(1,8 % du nombre total de jours ouvrables) et les jours d’absence pour
accident du travail/trajet ou maladie ont représenté 535 jours ouvrables
(0,1 % du nombre total de jours ouvrables) :
ACCIDENTS
Type d’accidents
2020
Nombre
d’incidents
2021
Nombre
d’incidents
Accident du travail – Blessures 13 10
Accident du travail/trajet – Décès 0 0
ABSENTÉISME
Nombre de jours
ouvrables 2020 Ratio 2020
(1)
Nombre de jours
ouvrables 2021 Ratio 2021
(1)
Jours d’absence pour accident du travail/trajet 890 0,1 % 535 0,1 %
Jours d’absence pour maladie professionnelle 0 0,0 % 0 0,0 %
Jours d’absence pour congé maladie 17 011 2,3 % 11 644 1,8 %
Jours d’absence pour événements personnels ou familiaux 3 715 0,5 % 3 471 0,5 %
TOTAL 21 616 2,9 % 15 650 2,42 %
(1) Le taux d’absentéisme est calculé en jours ouvrables : nombre total de jours ouvrables d’absence en 2021 divisé par le nombre moyen de jours ouvrables en
2020 x effectif moyen en 2021.
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Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
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2.4 Better Together
2.4.3.4 DROITS HUMAINS ET CONDITIONS
DE TRAVAIL
URW se conforme aux normes de travail fixées par l’Organisation
internationale du travail (OIT). Le Groupe n’opère que dans les pays
où les règles sociales sont bien développées, à travers des systèmes
démocratiques. Les outils spécifiques internes mis en place par le Groupe
définissent et gèrent des règles complémentaires qui renforcent les droits
des employés et soulignent fortement le respect et l’éthique dans les
relations d’affaires (conventions collectives, Code d’Éthique, Compliance
book, plan anti-corruption).
Depuis 2004, URW est membre du Pacte mondial des Nations unies, qui
promeut une conduite éthique et des valeurs morales fondamentales
dans les entreprises. URW s’efforce d’adopter, de soutenir et d’appliquer,
dans sa sphère d’influence, les dix principes du Pacte mondial
concernant les droits humains, le travail, l’environnement et la lutte
contre la corruption. URW respecte les lois australiennes et britanniques
respectives concernant l’esclavage moderne. L’engagement d’URW à
respecter les principes édictés par les deux législations est rappelé dans
le Code d’Éthique du Groupe.
URW collabore avec les représentants du personnel dans chacun des pays
européens où il est présent et respecte le droit du travail de chacun de ces
pays. En 2009, Unibail-Rodamco est devenu une entreprise européenne avec
notamment la création d’un organe représentatif européen du Groupe :
the European Employees Committee (EEC). L’EEC se réunit deux fois par an
et est informé annuellement des questions concernant le marché au sens
large et la situation économique du Groupe (présentation des résultats du
Groupe, projets de développement et d’investissement, etc.).
Ce comité se fait également l’écho de tous les sujets à dimension
européenne concernant les employés du Groupe. Au travers d’ateliers,
il contribue régulièrement à l’échange de bonnes pratiques concernant
les questions sociales.
Le Groupe organise de nombreuses réunions sur différents sujets avec le
Comité social et économique (en France) et les organisations syndicales
représentant chaque région. Cette année, les représentants du
personnel ont été étroitement associés aux décisions relatives à l’activité
économique du Groupe et à l’organisation du travail, notamment en
matière de bien-être, de travail à domicile et de numérisation.
Il y a actuellement 734 accords collectifs signés ou en cours de négociation
avec les organisations syndicales en France (Viparis compris). Ils portent
sur différents aspects tels que l’égalité professionnelle entre les femmes
et les hommes, l’emploi des jeunes et des seniors, l’aménagement du
temps de travail ou encore la négociation annuelle obligatoire, etc..
Au 31 décembre 2021, 45 % des collaborateurs étaient couverts par une
convention collective.
120
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.5 FINANCEMENT VERT DES ACTIVITÉS DU GROUPE
2.5.1 RÈGLEMENT SUR LA TAXINOMIE DE L’UNION EUROPÉENNE
2.5.1.1 CONTEXTE
À partir de 2021, le Groupe URW est soumis au règlement 2020/852 de
l’Union européenne (UE) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser
les investissements durables (la « Taxinomie »). Publié dans le Journal
officiel de l’Union européenne le 22 juin 2020, ce règlement est entré
en vigueur le 12 juillet 2020 et s’applique à partir du 1
er
janvier 2021.
Le règlement sur la Taxinomie introduit un système de classification unifié pour
déterminer si un investissement est durable sur le plan environnemental, afin
de diriger les capitaux vers le financement de la transition environnementale
de l’UE. La durabilité d’un produit financier est déterminée par la part des
activités économiques durables sur le plan environnemental comprises dans
son portefeuille. Par conséquent, toutes les activités économiques qui rentrent
dans le champ d’application du règlement Taxinomie (c’est-à-dire les activités
« éligibles ») doivent faire l’objet d’un examen de leur impact environnemental.
Cet examen est basé sur les critères environnementaux (« Critères d’examen
technique ») définis dans les actes délégués relatifs à la Taxinomie.
Pour être considérée comme durable sur le plan environnemental,
une activité économique doit contribuer de manière substantielle à
la réalisation d’au moins un des six « objectifs environnementaux »
suivants, sans causer de « préjudice significatif » aux autres objectifs
environnementaux et en respectant des « garanties minimales » liées
aux droits humains et aux droits du travail :
• L’atténuation du changement climatique ;
• L’adaptation au changement climatique ;
• L’utilisation durable et la protection des ressources hydriques et
marines ;
• La transition vers une économie circulaire ;
• La prévention et le contrôle de la pollution ;
• La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Des actes délégués ont été établis jusqu’à présent pour les objectifs
environnementaux d’atténuation du changement climatique et
d’adaptation au changement climatique. Le règlement sur la Taxinomie
représente une étape importante vers l’objectif de l’Union européenne
de devenir neutre pour le climat d’ici 2050. Le secteur de l’immobilier
est considéré comme éligible à la Taxinomie au titre de ces deux
objectifs environnementaux, et notamment pour les activités suivantes
menées par URW : construction de nouveaux bâtiments (7.1), rénovation
de bâtiments existants (7.2) et acquisition et propriété de bâtiments
(7.7). Le secteur de l’immobilier est d’une part étroitement lié au
secteur financier et à ses investisseurs, et d’autre part constitue un
élément vital de l’économie. Il jouera donc un rôle clé dans la transition
vers un monde plus durable. URW s’engage à respecter les exigences
fixées par ce nouveau règlement et à améliorer ses performances dans
les années à venir afin de contribuer à la transition environnementale
de l’Union européenne.
2.5.1.2 PART DES ACTIVITÉS D’URW QUI SONT ÉLIGIBLES
Pour la première année d’application de la Taxinomie, les entreprises doivent dans un premier temps déterminer quelles sont leurs activités « éligibles »,
c’est-à-dire couvertes par les actes délégués de la Taxinomie. Trois indicateurs clés de performance (ICP) doivent être établis à cette fin : les parts des
activités éligibles dans le chiffre d’affaires de l’entreprise, dans les investissements (CapEx) et dans les dépenses d’exploitation (OpEx).
RÉSULTATS DE LA PART DES ACTIVITÉS D’URW ÉLIGIBLES
CHIFFRE D’AFFAIRES (milliers d’euros)
Activités
éligibles
Activités
non-éligibles Total
Revenus locatifs (GRI) 1 781 639 51 780 1 833 419
Charges locatives refacturées 299 392 0 299 392
Revenus de développement immobilier et de gestion de projets 194 995 0 194 995
Revenus des services immobiliers et autres activités 0 191 902 191 902
Total chiffre d’affaires 2 276 026 243 681 2 519 707
% du chiffre d’affaires 90,3 % 9,7 % 100 %
% du chiffre d’affaire hors charges locatives refacturées 89,0 % 11,0 % 100 %
INVESTISSEMENTS (milliers d’euros)
Activités
éligibles
Activités
non-éligibles Total
Investissements sur des immeubles de placement 784 468 5 765 790 233
Variations de périmètre sur des immeubles de placement 183 003 0 183 003
Investissements sur des actifs corporels 0 16 546 16 546
Investissements sur des actifs incorporels 0 7 970 7 970
Total 967 471 30 281 997 753
% des investissements 97,0 % 3,0 % 100 %
OpEx (milliers d’euros)
Activités
éligibles
Activités
non-éligibles Total
% des OpEx 98,2 % 1,8 % 100 %
121
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
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2.5 Financement vert des activités du Groupe
– MÉTHODOLOGIE DE CALCUL DES INDICATEURS DE PERFORMANCE
(1) Cette catégorie d’OpEX inclut un montant non significatif de dépenses liées à des missions variées de type audits (énergétique, sprinklage…), frais de
certifications environnementales, ou encore d’assistance santé et sécurité spécifique, qui ne sont pas incluses dans le périmètre des coûts adressés dans le
Règlement délégué.
Le Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021
complétant le règlement sur la Taxinomie précise le contenu, la
méthodologie et la présentation des informations à publier par les
entreprises financières et non financières concernant la proportion
d’activités économiques durables sur le plan environnemental dans
leurs activités, leurs investissements ou leurs activités de prêt. URW
s’est basé sur ce règlement, dont la méthodologie est présentée dans
la section suivante, pour définir ses indicateurs de performance relatifs
aux activités éligibles. Outre l’examen du règlement effectué par les
Commissaires aux comptes, la méthodologie de la Taxinomie et les
principales hypothèses ont été soumises par URW à l’organisme tiers
indépendant pour examen.
Règles d’affectation aux dénominateurs
• Comme défini dans le Règlement délégué susmentionné, le chiffre
d’affaires total et les investissements totaux ont été déterminés
conformément aux normes comptables internationales (IFRS)
appliquées aux activités d’URW et conformément aux états financiers :
- Chiffre d’affaires total = Revenus locatifs + Revenus de développement
immobilier et de gestion de projets + Revenus des services immobiliers
et autres activités + charges locatives refacturées ;
- Investissements totaux = Investissements sur les immeubles
de placement + Variations de périmètre sur des immeubles de
placement + Investissements sur des immobilisations corporelles +
Investissements sur des immobilisations incorporelles ; et
- Seules les sociétés consolidées par intégration globale sont incluses
dans le champ d’éligibilité et les indicateurs de performance sont
reportés conformément aux normes IFRS (et non en consolidation
proportionnelle).
• Le Règlement délégué exige que les OpEx reportées au dénominateur
soient limitées aux coûts liés à la rénovation, à l’entretien et à la
réparation des bâtiments, aux locations à court terme et à la recherche
et au développement. Les OpEx d’URW sont consolidées dans des
catégories différentes de celles définies dans ledit règlement. Pour
cette raison, le calcul des OpEx totales a nécessité une approche
ascendante qui n’était pas basée sur des états financiers consolidés :
- URW a identifié les catégories d’OpEx éligibles à partir de ses
budgets annuels au niveau des pays/actifs où des répartitions
analytiques des dépenses opérationnelles sont possibles ;
- Quatre catégories d’OpEx ont été sélectionnées dans le périmètre
du dénominateur : OpEx totales = OpEx de nettoyage + OpEx de
maintenance + OpEx de transport vertical + OpEx de travaux
(1)
; et
- Les OpEx ont été reportées en appliquant des règles de
consolidation similaires à celles du chiffre d’affaires et des CapEx :
seuls les actifs entièrement consolidés dans les états financiers ont
été pris en compte et le reporting des ICP s’est basé sur les normes
IFRS (et non en consolidation proportionnelle).
Règles d’affectation aux numérateurs : déterminer les
activités éligibles
• Pour déterminer la part éligible du chiffre d’affaires (numérateur),
une sélection des catégories de revenus URW a été effectuée selon
les définitions qualitatives des activités couvertes par les actes
délégués : parmi les catégories de revenus listées ci-dessus, seuls
les revenus locatifs bruts (revenus provenant de l’acquisition et la
propriété de bâtiments) et les revenus de développement immobilier
et de gestion de projets (revenus provenant de la construction de
nouveaux bâtiments) sont considérés comme éligibles à la Taxinomie.
Les revenus des services immobiliers et autres activités
(principalement liés aux services de gestion immobilière et aux
services fournis par l’entité Viparis) sont exclus du champ d’éligibilité ;
• Pour déterminer la part éligible des investissements (numérateur),
un examen des catégories d’investissement d’URW a été effectué
selon les définitions qualitatives des activités couvertes par les
actes délégués : parmi les catégories d’investissement listées ci-
dessus, seuls les investissements sur des immeubles de placement
et les variations de périmètre sur des immeubles de placement sont
considérés comme éligibles à la Taxinomie. Les investissements
liés aux installations techniques, équipements, immobilisations
incorporelles et au mobilier sont exclus du champ d’éligibilité ;
• La part éligible des OpEx (numérateur) est considérée comme
couvrant le même éventail de catégories d’OpEx que le dénominateur
des OpEx, celles-ci étant spécifiquement listées dans le Règlement
délégué définissant les dépenses à considérer ; et
• La dernière étape du calcul des numérateurs du chiffre d’affaires,
des investissements et des OpEx a consisté à identifier, parmi toutes
les activités d’URW, les types d’actifs ou les entités juridiques qui ne
seraient pas pris en compte dans le champ d’application des actes
délégués. Un examen préliminaire des codes NACE (nomenclature
européenne des activités économiques des entreprises) de toutes
les entités d’URW a été effectué. En conclusion de cette analyse
détaillée, une approche très prudente a été adoptée : inclure toutes
les activités d’URW dans les numérateurs d’éligibilité, à l’exception
de l’activité aéroportuaire aux États-Unis, puisqu’URW n’exploite
que certaines zones très spécifiques de ces actifs (boutiques dans
les terminaux) et non l’ensemble des bâtiments. Par conséquent,
le chiffre d’affaires, les investissements et les OpEx associés aux
activités des aéroports américains ont été exclus des numérateurs
des activités d’URW éligibles à la Taxinomie.
Avertissement important : les activités éligibles à la Taxinomie couvrent
donc un éventail très large des activités d’URW, mais cela ne présume pas
de la pertinence d’appliquer les critères d’examen technique à l’ensemble
des actifs URW éligibles dans les prochaines années pour définir la part
des activités économiques durables ou « alignées » dans le portefeuille
d’URW. En effet, bien qu’elles soient considérées aujourd’hui comme des
activités éligibles par la Taxinomie, nombre d’entre elles ne pourront
pas être examinées sur la base des critères techniques d’examen publiés
actuellement. Cette situation s’applique à de nombreux actifs, par
exemple :
• La totalité du portefeuille américain des centres commerciaux URW,
les critères techniques d’examen étant basés exclusivement sur les
normes de la réglementation européenne ;
• Les actifs dont URW est propriétaire, mais qui ne sont pas gérés
par URW (par exemple, les actifs hôteliers) pour lesquels le Groupe
n’a aucune donnée ni aucun levier sur l’efficacité énergétique des
opérations.
En outre, pour les actifs qu’URW exploite mais dont le Groupe n’est pas
propriétaire (par exemple, les contrats de concession) ou dont il est
partiellement propriétaire, les leviers d’investissement pour améliorer
la durabilité des actifs seront limités.
122
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.5.2 EMPRUNTS RESPONSABLES
(1) Les émissions des obligations responsables et l’allocation des fonds sont validées par le Comité de Gestion Actif/Passif du Groupe (voir la Section 6.2.2.2.A.
Accès au financement et perturbation des marchés financiers), suivant une procédure spécifique formalisée en interne.
En avril 2017, Unibail-Rodamco-Westfield a souscrit à une ligne de crédit
verte pour un montant de 650 M€ avec un groupement de banques. Ce
fut la première ligne de crédit syndiqué « verte » en Europe. La marge
du crédit, qui dépend habituellement de la notation de crédit, est aussi
fonction de l’atteinte d’engagements verts (« green covenants ») qui ont
été pris préalablement par le Groupe. Si les engagements verts sont
respectés, une marge « verte », plus faible, est appliquée et dans le cas
contraire une marge pénalisante est appliquée. Il s’agit d’un dispositif
innovant selon lequel la performance environnementale du Groupe a
un impact direct sur le coût de la ligne de crédit. Cette démarche est
complétée par un engagement de transparence pour le Groupe, les
indicateurs de suivi de ces engagements verts devant être revus par
un organisme tiers indépendant (OTI). En mai 2018, et selon les mêmes
principes, le Groupe a souscrit à une nouvelle ligne de crédit verte pour
un montant de 400 M€.
En 2021, URW a renforcé son engagement avec la mise en place d’une
ligne de crédit « Sustainability-Linked » (indexée sur des objectifs de
développement durable) de 3,1 milliards d’euros avec une échéance
initiale de cinq ans. Sa marge est indexée au Score RSE Cible du Groupe.
Ce Score est basé sur des indicateurs clés de performance qui incluent
l’intensité énergétique, la réduction des émissions de carbone, le
pourcentage d’actifs certifiés « BREEAM In-Use » et le pourcentage de
collaborateurs du Groupe ayant suivi une formation RSE. Le Score RSE
sera revu annuellement tout au long de la vie du crédit et si URW atteint
ou dépasse ses objectifs, la marge de la ligne de crédit sera réduite.
Indépendamment de l’atteinte de ses objectifs, le Groupe s’est engagé à
investir un montant équivalent aux économies potentielles réalisées sur
cette ligne de crédit dans des projets RSE internes au sein du Groupe.
En décembre 2021, le total des lignes de crédit « Sustainability-Linked »
ou « Green » s’élèvent à 4,1 milliards d’euros.
2.5.3 OBLIGATIONS RESPONSABLES
2.5.3.1 ÉMISSIONS D’OBLIGATIONS RESPONSABLES
Doté d’une stratégie et de performances RSE reconnues au sein du
secteur depuis de nombreuses années, et dans le cadre de sa stratégie de
diversification des sources de financement, Unibail-Rodamco-Westfield
a décidé de développer un dispositif d’obligation responsable « Green
Bond » exigeant visant à financer de nouveaux projets de développement
et/ou l’extension et/ou la rénovation des actifs existants. Ces derniers
doivent répondre à tous les critères sociaux et environnementaux pour
les phases de construction et d’exploitation tels que définis dans la
procédure « Use of Proceeds ». Les obligations responsables sont ainsi
utilisées pour financer uniquement des actifs résilients « Best in class »,
en accord avec une procédure claire d’allocation des fonds (Procédure
d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du dispositif
« obligations responsables »).
URW a ainsi émis la première obligation responsable du secteur sur le
marché Euro en février 2014 et la première « obligation responsable »
internationale d’un émetteur non suédois sur le marché SEK en mai 2014.
En avril 2015, le Groupe a émis sa seconde obligation responsable sur le
marché Euro. Ces émissions illustrent le succès du travail d’équipe entre
les départements du Groupe : RSE, Juridique, Finance et Communication.
Au total, 1,25 Md€ et 1,5 milliard de couronnes suédoises ont été levés
grâce aux trois émissions. En 2019, l’obligation responsable II émise par le
Groupe sur le marché SEK est arrivée à maturité. En 2020, dans le cadre
de sa stratégie de gestion active de la dette, le Groupe a lancé une offre
publique de rachat sur cinq obligations en circulation, dont les dates de
maturité étaient comprises entre février 2021 et février 2024. L’opération
a permis au Groupe de racheter, le 4 décembre 2020, des obligations pour
un montant nominal total de 544,9 millions d’euros (19,56 % du montant en
circulation) dont 106,3 millions d’euros d’obligation responsable I (14,2 %
du montant en circulation). Au 31 décembre 2021, la valeur nominale des
obligations responsables en circulation s’élève à 1,14 milliards d’euros.
OBLIGATIONS RESPONSABLES EN CIRCULATION ÉMISES PAR UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
(1)
Obligation responsable I (EUR) Obligation responsable III (EUR)
Émetteur (entité juridique)
Unibail-Rodamco SE Unibail-Rodamco SE
Date 19 février 2014 8 avril 2015
Taille 750 M€ - 106 M€ = 644 M€ 500 M€
Maturité 10 ans 10 ans
Coupon 2,5 % 1 %
123
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
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2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.5.3.2 CRITÈRES SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX RIGOUREUX ET AMBITIEUX
(1) Allocation effectuée via prêts internes.
(2) En construction : semestre d’ouverture prévu.
(3) Surface locative au 31 décembre 2017.
(4) En incluant une plateforme de transport en commun de 7 200 m².
Les critères sociaux et environnementaux associés aux obligations
responsables ont été développés et validés par Vigeo. Ils sont (i) alignés
avec les « Green Bond Principles » (GBP) mis à jour en mars 2015 et (ii) en
cohérence avec la stratégie RSE du Groupe. Les fonds issus des émissions
d’obligations responsables sont utilisés pour financer (via prêt ou
participation) des projets de développement et/ou des actifs existants.
Les exigences de performance environnementale et sociale des actifs
s’appliquent à la fois aux phases de construction et d’exploitation. Les
critères pour définir les « actifs éligibles » sont les suivants :
i. Nouveau projet ou projet de reconstruction (redéveloppement
et/ou projet d’extension/rénovation) et/ou actif existant géré par
Unibail-Rodamco-Westfield SE ou ses filiales qui :
a.) Ont obtenu une certification BREEAM en phase de design (ou
toute autre certification équivalente) avec un niveau égal ou
supérieur à « Very Good » ; et
b.) Ont obtenu ou obtiendront une certification « BREEAM In-Use »
(ou toute autre certification équivalente) pour la Performance
des actifs (Partie 1) et la Gestion du bâtiment (Partie 2) selon
le référentiel d’évaluation BREEAM, avec un niveau égal ou
supérieur à « Very good » dans un délai raisonnable après le
début de l’exploitation ; et
ii. Outre la certification (prérequis), les actifs éligibles doivent
se conformer à des critères additionnels structurés dans
cinq domaines : respect des droits humains, contribution au
développement du territoire, suivi des impacts environnementaux,
promotion de relations durables avec les locataires et les visiteurs
et promotion de relations responsables (y compris au niveau des
aspects sociaux et environnementaux) avec les fournisseurs.
Au total, 17 sous-critères sont analysés pour la phase construction
et 13 sous-critères pour la phase exploitation.
Les critères additionnels et les indicateurs à suivre pour les actifs
éligibles sont publiés sur le site Internet de l’émetteur au lien suivant :
https://www.urw.com/fr-fr/investisseurs/march%C3%A9-de-la-dette/
financement-responsable.
2.5.3.3 ALLOCATION DES FONDS ISSUS DES OBLIGATIONS RESPONSABLES
Conformément à la procédure interne d’analyse, de sélection et
de suivi des obligations responsables du Groupe, les fonds générés
par les émissions d’obligations responsables sont affectés aux actifs
sélectionnés sur la base d’une liste préalablement définie d’« actifs
éligibles » (critères présentés au paragraphe précédent). En cas de
cession d’un actif pendant la période de financement (soit avant la
maturité de l’émission), les fonds initialement alloués à cet actif cédé
sont réaffectés à un autre actif éligible détenu par le Groupe suivant
le même processus. Ce fut le cas en 2020 : le 29 mai 2020, URW a
finalisé la cession d’un portefeuille de cinq centres commerciaux en
France à la joint-venture formée par URW, Crédit Agricole Assurances
et La Française.
Ce portefeuille de cinq centres commerciaux comprenait Aéroville,
So Ouest et Confluence, auxquels 100 % du produit de l’obligation
responsable I avaient été alloués pour une période de financement
allant jusqu’en 2024.
Par conséquent, le produit de l’obligation responsable I a été réalloué à
quatre nouveaux actifs : Westfield Mall of the Netherlands (Pays-Bas),
Trinity (France), Galerie Gaîté (centre commercial, France) et Gaîté-
Montparnasse (bureaux, France). Aucune modification n’a été apportée
depuis.
L’allocation des fonds des deux obligations responsables en circulation en 2021 est présentée ci-après :
Obligation responsable I
643,7 M€
Obligation responsable III
500 M€
Westfield Mall of
the Netherlands Trinity
Galerie Gaîté
(centre
commercial)
Gaîté-
Montparnasse
(bureaux)
Westfield Carré
Sénart extension
Westfield Chodov
extension Wroclavia
Secteur
Centre
commercial Bureaux
Centre
commercial Bureaux
Centre
commercial
Centre
commercial
Centre
commercial
Fonds alloués aux projets
(1)
30 % 44 % 20 % 6 % 8 % + 24 % 28 % 40 %
Surface locative totale (périmètre
de consolidation) (m²) 114 000 49 200 27 600 13 100 31 320
(3)
39 000
(3)
72 500
(2)
Date d’ouverture au public 18 mars 2021 13 novembre
2020
S1 2022
(4)
S1 2022
(4)
25 octobre 2017 10 octobre 2017 17 octobre 2017
124
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.5.3.4 CRITÈRES AUDITÉS
Unibail-Rodamco-Westfield a missionné un auditeur externe pour vérifier la conformité des actifs financés avec les critères d’éligibilité définis. Le
reporting inhérent à ces critères et l’attestation sur les informations relatives à l’allocation des fonds de l’auditeur externe sont présentés dans la
Section 2.5.3.5 Reporting annuel conformément aux règles d’utilisation des fonds issus des obligations responsables et la Section 2.5.3.6 Rapport de
l’organisme tiers indépendant sur les critères et indicateurs des obligations responsables.
En 2021, l’audit couvrait : Westfield Mall of the Netherlands, Trinity, Galerie Gaîté (centre commercial), Gaîté Montparnasse (bureaux), Westfield
Carré Sénart extension, Westfield Chodov extension et Wroclavia.
2.5.3.5 REPORTING ANNUEL CONFORMÉMENT AUX RÈGLES D’UTILISATION DES FONDS
ISSUS DES OBLIGATIONS RESPONSABLES (POUR LES DEUX ÉMISSIONS EN CIRCULATION
D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD)
– CRITÈRES DE LA PHASE CONSTRUCTION
PRÉREQUIS : NIVEAU BREEAM ÉGAL OU SUPÉRIEUR À «
VERY GOOD
»
Obligation responsable I Obligation responsable III
Westfield Mall of the Netherlands Trinity
Galerie Gaîté
(centre commercial)
Gaîté-Montparnasse
(bureaux)
Westfield Carré
Sénart extension
Westfield Chodov
extension Wroclavia
Very Good
(1)
Excellent
(2)
Excellent
(3)
Excellent
(4)
Excellent
(5)
Excellent
(6)
Excellent
(7)
(1) A obtenu un score total (phase design) de 63,5 % et un niveau BREEAM « Very good » sous la version 2011 du BREEAM NL : Nieuwbouw Ontwerpfase 2011 v1.0.
(2) A obtenu un score final total de 72,6 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2009 BREEAM Europe commercial office ».
(3) A obtenu un score total (phase design) de 81,9 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM Europe commercial retail ».
(4) A obtenu un score total (phase design) de 80,6 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM Europe commercial office ».
(5) A obtenu un score total (phase design) de 78,1 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2009 BREEAM Europe commercial retail ».
(6) A obtenu un score total (certificat final) de 71,9 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM International retail ».
(7) A obtenu un score total (certificat final) de 77,1 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM International new construction retail ».
17 SOUS-CRITÈRES
Engagements Critères
Obligation responsable I Obligation responsable III
Westfield
Mall of the
Netherlands Trinity
Galerie
Gaîté (centre
commercial)
Gaîté-
Montparnasse
(bureaux)
Westfield
Carré Sénart
extension
Westfield
Chodov
extension Wroclavia
Assurer le respect
des droits humains,
des libertés et de la
gouvernance dans le
pays d’implantation
du projet
Intégration, signature ou
ratification des conventions
relatives aux droits des humains,
et des droits du travail
Indicateur : score pays Vigeo
(sur 100)
Pays-Bas
95,34/100
(1)
France
96,53/100
(1)
France
96,53/100
(1)
France
96,53/100
(1)
France
96,53/100
(1)
République
tchèque
93,97/100
(1)
Pologne
93,10/100
(1)
Liberté de la presse, stabilité et
liberté politique ; prévention de
la corruption, indépendance du
système judiciaire et sécurité
juridique.
Indicateur : score pays Vigeo
(sur 100)
Pays-Bas
95,17/100
(1)
France
97,89/100
(1)
France
97,89/100
(1)
France
97,89/100
(1)
France
97,89/100
(1)
République
tchèque
87,98/100
(1)
Pologne
79,80/100
(1)
Contribution des
actifs éligibles au
développement et
au bien-être des
communautés dans
lesquelles ils se
trouvent
Informer les riverains du
site pendant la phase de
construction
P P P P P P P
Sélectionner des projets ne
présentant aucune controverse
à forte visibilité médiatique
au moment de la sélection
de l’actif dans le cadre de
l’émission
P P P P P P P
Assurer l’accessibilité du site
en transports publics, avec une
desserte à proximité (< 500 m)
Indicateur : Distance de desserte
à un transport public (m)
10 m
Tramway
150 m
Ligne de
métro
0 m
Ligne de
métro
20 m
Ligne de
métro
150 m
Ligne de
bus
20 m
Ligne de
métro
0 m
Terminal de bus
35 m
Gare ferroviaire
Promouvoir l’usage de transports
alternatifs et la mobilité durable
P P P P P P P
125
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.5 Financement vert des activités du Groupe
Engagements Critères
Obligation responsable I Obligation responsable III
Westfield
Mall of the
Netherlands Trinity
Galerie
Gaîté (centre
commercial)
Gaîté-
Montparnasse
(bureaux)
Westfield
Carré Sénart
extension
Westfield
Chodov
extension Wroclavia
Suivi des impacts
environnementaux
des actifs éligibles
Intervention d’un consultant
externe en environnement
P P P P P P P
Rapport de commissionnement
P P P P P P P
Étude d’impacts et application
des mesures correctives si
nécessaire
P P P P P P P
Promouvoir l’application de
la charte chantier à faibles
nuisances ou équivalent
pour minimiser l’impact
environnemental des projets en
phase construction
P P P P P P P
Optimiser la performance
énergétique intrinsèque de
l’actif au regard des contraintes
réglementaires en vigueur
Indicateur : pourcentage
d’amélioration par rapport à la
norme nationale de performance
énergétique des bâtiments (%)
-31 %
(4)
-28 %
(2)
(1) -41,6 %
(2)
-28,5 %
(2)
-53,1 %
(2)
-9 %
(3)
-14 %
(4)
Intervention d’un écologue
pendant la phase conception
(projet)
P P P P P P P
Promotion de
relations durables
avec les locataires et
les visiteurs
Promouvoir la signature de
« baux verts » avant l’ouverture
Indicateur : pourcentage de
« baux verts » signés (%)
92 %
(5)
100 %
(5)
100 %
(5)
100 %
(5)
97 % 90 % 99 %
Promouvoir la
prise en compte de
facteurs sociaux et
environnementaux
auprès des prestataires/
fournisseurs
Promouvoir si possible la mise
en œuvre d’un contrat de
coordinateur santé et sécurité
(ou équivalent)
P P P P P P P
Promouvoir la mise en œuvre
d’un contrôle d’accès au site
P P P P P P P
Promouvoir I’application de
la charte chantier à faibles
nuisances ou équivalent
pour minimiser l’impact
environnemental des projets
de construction
P P P P P P P
Formation en ligne des
collaborateurs d’URW au Code
d’Éthique
P P P P P P P
(1) Source : Score pays Vigeo — février 2021.
(2) Selon simulation thermique dynamique alignée avec les exigences de la RT 2012 ou les calculs réglementaires de la RT 2012.
(3) Selon simulation thermique dynamique alignée avec les exigences de ASHRAE Energy Standard 3 et des standards locaux 78/2013Sb. et ČSN 730540.
(4) Selon la simulation thermique dynamique alignée avec les exigences des réglementations locales.
(5) Baux verts V1 et V2 signés au 31 décembre 2020.
126
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.5 Financement vert des activités du Groupe
– CRITÈRES DE LA PHASE D’EXPLOITATION
PRÉREQUIS : NIVEAU BREEAM
IN-USE
ÉGAL OU SUPÉRIEUR À «
VERY GOOD
» POUR LA PERFORMANCE DE
L’ACTIF (P1) ET LA GESTION DU BÂTIMENT (P2)
Obligation responsable I Obligation responsable III
Westfield Mall
of the Netherlands Trinity
Galerie Gaîté
(centre commercial)
Gaîté-Montparnasse
(bureaux)
Westfield Carré
Sénart extension
Westfield
Chodov extension Wroclavia
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2022
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
Obtenu :
29/11/2017
(1)
Re-certifié :
23/12/2020
(1)
(P2) : Excellent
(P1) : Excellent
Obtenu :
21/12/2018
(1)
Re-certifié :
19/01/2022
(2)
(P1) : Excellent
(P2) : Excellent
Obtenu :
22/12/2020
(1)
(P2) : Excellent
(P1) : Excellent
(1) Selon le référentiel « BREEAM In-Use international 2015 »
(2) Selon le référentiel « BREEAM International In-Use: Commercial Version 6 »
13 SOUS-CRITÈRES
Engagements/
Éléments de soutien Critères
Obligation responsable I Obligation responsable III
Westfield Mall of
the Netherlands Trinity
Galerie
Gaîté (centre
commercial)
Gaîté-
Montparnasse
(bureaux)
Westfield
Carré Sénart
extension
Westfield
Chodov
extension Wroclavia
Contribution des
actifs éligibles au
développement et
au bien-être des
communautés dans
lesquelles ils se
trouvent
Évaluer l’emploi local au travers
des activités des locataires (ex.
: nombre d’emplois créés dans
la zone de chalandise)
Indicateur : emploi total
créé par les locataires (ETP)
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2022
N.A Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
N.A 2 189
(1)
1 896
(2)
1 484
(2)
Suivre les impacts
environnementaux
des actifs éligibles
Plan d’action environnemental
et suivi avec un reporting
régulier (à partir d’un an après
l’ouverture)
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2022
X
(3)
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
P P P
Audit annuel des risques
pour la santé et la sécurité
(à partir de deux ans après
l’ouverture)
Indicateur : audit annuel
des risques (Notation de
A à D)
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2022
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2024
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2024
A
(4)
A
(4)
A
(4)
Évaluer la consommation
d’énergie et les émissions de
CO
2
avec plan d’action
éventuel si nécessaire
Indicateur : intensité
énergétique (kWh/visite)
depuis l’année de référence
mesurée
Indicateur : intensité de
carbone (g CO
2
eq/visite)
depuis l’année de référence
mesurée
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2024
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2025
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2025
-40 % kWh/
visite
-100 % gCO
2
e/visite
(2021/2018)
-12 % kWh/
visite
-23 % gCO
2
e/visite
(2021/2018)
-7 % kWh/
visite
-22 %gCO
2
e/visite
(5)
(2021/2018)
Promotion de
relations durables
avec les locataires
et les visiteurs
Organiser un Comité
Développement durable au
niveau du site
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2022
N.A Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
N.A
P P P
Réaliser une enquête de
satisfaction auprès des
enseignes
Indicateur : score total de
satisfaction (sur 100)
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel
2022
N.A Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
N.A 78/100 83/100 78/100
127
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.5 Financement vert des activités du Groupe
Engagements/
Éléments de soutien Critères
Obligation responsable I Obligation responsable III
Westfield Mall of
the Netherlands Trinity
Galerie
Gaîté (centre
commercial)
Gaîté-
Montparnasse
(bureaux)
Westfield
Carré Sénart
extension
Westfield
Chodov
extension Wroclavia
Promotion de
relations durables
avec les locataires
et les visiteurs
Label « 4 étoiles » ou
équivalent si applicable
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel
2022
N.A Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel
2023
N.A
P P P
Réaliser une enquête de
satisfaction auprès des
visiteurs
Indicateur : Score total de
satisfaction (sur 100)
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2022
N.A Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
N.A 38/100
(6)
(1) 54/100
(6)
58/100
(6)
Plan de gestion de la sécurité
(ex : système de vidéo-
protection)
P
N.A Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel
2022
N.A
P P P
Promouvoir la
prise en compte de
facteurs sociaux et
environnementaux
auprès des
prestataires/
fournisseurs
Promouvoir auprès des
prestataires le droit du
travail via la documentation
contractuelle
P P
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel
2022
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2022
P P P
Promouvoir auprès des
prestataires la prise
en compte de facteurs
environnementaux et
sociaux via la documentation
contractuelle
P P
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel
2022
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel
2022
P P P
Promouvoir auprès
des fournisseurs les
pratiques éthiques via la
documentation contractuelle
P P
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2022
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2022
P P P
Évaluer régulièrement
le respect des clauses
contractuelles par les
principaux prestataires
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel
2022
P
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
P P P
(1) Source : étude d’impact économique des centres commerciaux réalisée par un tiers externe.
(2) Source : étude menée par l’équipe de direction de centre commercial auprès des locataires.
(3) En 2021, la mise en œuvre de ce critère a dû être reportée en raison du faible taux d’occupation de l’immeuble de bureaux. En effet, l’impact environnemental
d’un immeuble de bureaux dans sa phase d’exploitation est considéré comme non significatif lorsqu’il n’est pas occupé. Un plan d’action environnemental sera
élaboré pour ce bâtiment en 2022, lorsque son taux d’occupation sera plus élevé.
(4) Source : audit des risques HSE mené par un tiers externe — voir méthodologie à la Section 2.2.3.7 Pollutions et risques pour l’hygiène et la sécurité, la sûreté,
et l’environnement.
(5) Le chiffre de l’intensité carbone de 2019 a été corrigé en 2021 pour intégrer un facteur d’émission plus précis du réseau de chauffage du centre commercial.
(6) La méthodologie pour reporter la satisfaction des visiteurs a été mise à jour en 2021 pour mieux se rapprocher des standards sectoriels : utilisation d’un taux
de recommandation net (Net Promoter Score ou « NPS ») au lieu d’une note moyenne de satisfaction. Pour information, les données 2020 recalculées avec la
méthodologie du NPS sont : 36/100 pour Westfield Carré Sénart; 50/100 pour Westfield Chodov; et 69/100 pour Wroclavia.
128
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.5.3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME
TIERS INDÉPENDANT SUR LES CRITÈRES
ET INDICATEURS DES OBLIGATIONS
RESPONSABLES
Unibail-Rodamco-Westfield a missionné le cabinet d’audit Deloitte en
qualité d’auditeur indépendant pour vérifier la conformité des actifs
financés avec les critères d’éligibilité définis et reportés ci-dessus. Cette
vérification inclut une revue détaillée des preuves pour chaque domaine
et critère (pour chaque phase). L’attestation de l’auditeur externe sur
les informations relatives à l’allocation des fonds délivrée par Deloitte
est disponible ci-après.
– ATTESTATION DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE SUR
LES INFORMATIONS RELATIVES À L’ALLOCATION, AU
31 DÉCEMBRE 2021, DES FONDS COLLECTÉS PAR LE
BIAIS DES OBLIGATIONS RESPONSABLES ÉMISES LE
26 FÉVRIER 2014 ET LE 15 AVRIL 2015
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l’attention du Président du Directoire,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Unibail-
Rodamco-Westfield SE (la « Société ») et en réponse à votre demande,
nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives
à l’allocation, au 31 décembre 2021, des fonds levés dans le cadre
des émissions d’obligations responsables (Green Bonds) réalisées
le 26 février 2014 et le 15 avril 2015, pour des montants s’élevant
respectivement à 750m€ et 500m€, figurant dans le document ci-joint
(1)
,
intitulé « Obligations responsables » (le « Document ci-joint »), et établi
conformément aux dispositions de la clause d’utilisation des fonds reprise
dans les conditions finales des Émissions, signées respectivement en
date du 19 février 2014 (XS1038708522) et du 8 avril 2015 (XS1218319702)
(les « Contrats d’Émission »). Le 4 décembre 2020, la Société a racheté
des obligations responsables pour un montant nominal de € 106 Mn,
soit un montant d’émissions d’obligations responsables en circulation en
2021 de € 1 144 Mn.
Le Document ci-joint, destiné à l’information des porteurs des titres
obligataires Green Bond, fait ressortir une allocation des fonds levés à
des projets éligibles (les « Projets Éligibles »), au cours de la période
allant du 1
er
janvier 2021 au 31 décembre 2021, d’un montant de
€ 1 144 Mn.
Ces informations ont été établies à partir des livres comptables ayant
servi à la préparation des comptes consolidés pour l’exercice clos le
31 décembre 2021.
Il nous appartient de nous prononcer sur :
• la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des Projets
Eligibles mentionnés dans le Document ci-joint, avec les critères
d’éligibilité définis et approuvés conjointement par la Société et
Vigeo, figurant dans le Document ci-joint et définis dans les Contrats
d’Émission (les « Critères d’éligibilité ») ;
• l’allocation des fonds issus des émissions à des Projets Eligibles et
la concordance des montants alloués, au 31 décembre 2021, dans
le cadre des émissions aux Projets Éligibles, avec les données sous-
tendant la comptabilité.
(1) Chapitre 2.5.3 du Document d’Enregistrement Universel 2021.
(2) Westfield Mall of the Netherlands, Trinity, Galerie Gaîté (centre commercial), Gaîté Montparnasse (bureaux), Westfield Carré Sénart extension, Westfield
Chodov extension et Wroclavia.
Il ne nous appartient pas en revanche :
• de remettre en cause les Critères d’éligibilité et, en particulier, de
donner une interprétation des termes des Contrats d’Émission ;
• de nous prononcer sur l’utilisation effective des fonds alloués aux
Projets Éligibles postérieurement à leur allocation.
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous
avons effectué, conjointement avec le co-commissaire aux comptes,
un audit des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le
31 décembre 2021. Notre audit, effectué selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France, avait pour objectif d’exprimer
une opinion sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble, et
non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la
détermination de ces informations. Par conséquent, nous n’avons pas
effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif, et nous
n’exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Ces
comptes consolidés, qui n’ont pas encore été approuvés par l’Assemblée
générale des Actionnaires, ont fait l’objet de notre rapport en date du
23 mars 2022.
En outre, nous n’avons pas mis en œuvre de procédures pour identifier,
le cas échéant, les événements survenus postérieurement à l’émission
de notre rapport sur les comptes consolidés en date du 23 mars 2022.
Nos travaux, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont été
effectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette intervention. Ces travaux ont
consisté, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, à :
• prendre connaissance des procédures mises en place par la Société
pour déterminer les informations figurant dans le Document ci-joint ;
• vérifier la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des Projets
Éligibles mentionnés dans le Document ci-joint avec les Critères
d’éligibilité ;
• vérifier la correcte ségrégation des fonds levés lors des Émissions et
leur allocation exclusive à des Projets Éligibles ;
• vérifier que les prêts internes ou contrats de financement avec les
filiales détenant les Projets Éligibles
(2)
sont toujours en cours au
31 décembre 2021 ;
• effectuer les rapprochements nécessaires entre ces informations et
la comptabilité dont elles sont issues et vérifier qu’elles concordent
avec les éléments ayant servi de base à l’établissement des comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur :
• la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des Projets
Éligibles mentionnés dans le Document ci-joint, avec les Critères
d’éligibilité définis dans les Contrats d’Émission ;
• l’allocation des fonds issus des Émissions à des Projets Éligibles et la
concordance du montant des fonds alloués aux Projets Éligibles au
31 décembre 2021 dans le cadre des émissions, avec la comptabilité
et les données sous-tendant la comptabilité.
Cette attestation est établie à votre attention dans le contexte précisé
ci-avant et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins.
Nous ne sommes redevables et n’acceptons aucune responsabilité vis-
à-vis de tout tiers.
Paris-La Défense, 23 mars 2022
L’un des Commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret
129
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.6 Annexes
2.6 ANNEXES
2.6.1 MÉTHODOLOGIE DE REPORTING
D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
Unibail-Rodamco-Westfield utilise divers outils, processus et indicateurs
pour contrôler la performance des actifs détenus et gérés par le
Groupe. Ces dispositifs constituent un cadre de pilotage de la gestion
environnementale, sociale et sociétale et permettent de suivre les
performances du Groupe et d’en informer ses parties prenantes.
Le Groupe perfectionne continuellement ses outils et processus de
reporting afin d’améliorer la qualité et l’exactitude de ses données
consolidées. Il est ainsi à même de gérer plus efficacement la collecte
des données, de suivre et d’analyser régulièrement les performances à
tous les échelons (site, région et Groupe), de comparer les résultats aux
objectifs et de prendre les mesures correctives nécessaires.
Le cadre de reporting RSE du Groupe, qui a été entièrement actualisé en
2019 pour inclure l’ensemble des nouvelles opérations du Groupe suite
à l’acquisition de Westfield et pour assurer le suivi des performances au
regard de chacun de ses engagements étendus pris avec Better Places
2030, a été co-construit par des équipes représentant toutes les régions
afin de capitaliser sur les cadres de collecte de données existants en
Europe continentale ainsi qu’aux États-Unis et au Royaume- Uni, et par
des représentants de tous les services concernés par la mise en œuvre
opérationnelle du programme RSE afin de garantir son applicabilité.
2.6.1.1 DÉFINITIONS ET MODES DE MESURE
Les indicateurs sont exprimés en valeur absolue ou sous forme de ratios
pour traduire l’efficacité et des tendances comparables. Les ratios
d’intensité sont calculés à l’aide de différents types de dénominateurs,
en fonction du type d’information :
• Dénominateurs liés aux surfaces des actifs (m
2
) :
- Mètres carrés exploités desservis en énergie : la surface des parties
communes et privatives alimentées en énergie gérée par les actifs.
Ce dénominateur est utilisé pour calculer l’efficacité énergétique des
actifs en exploitation (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie) et
l’intensité carbone des opérations des Scopes 1 et 2 liées à l’énergie
(voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone) pour les centres commerciaux
et les bureaux ;
- Surface totale exploitée : surface totale des actifs existants,
comprenant à la fois les parties privatives et communes. Ce
dénominateur est utilisé pour calculer l’intensité carbone des
opérations des Scopes 1, 2 et 3 liées à l’énergie, y compris les
émissions des locataires (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone) ; et
- Surface consolidée des bâtiments, correspondant à :
- La surface locative brute (GLA) des sociétés propriétaires pour
les centres commerciaux ;
- La surface totale selon périmètre de consolidation pour les
bureaux ; et
- La surface totale selon périmètre de consolidation pour les
centres de congrès et d’expositions.
Cette surface est utilisée pour calculer la couverture des données.
• Dénominateurs liés à l’intensité d’usage, adaptés à chaque activité :
- Fréquentation des centres commerciaux : le nombre annuel de
visiteurs arrivant à un actif ;
- Occupants de bureaux : le nombre d’occupants pendant la période,
correspondant à la capacité maximale des bureaux multipliée par
le taux d’occupation de l’actif ; et
- Surfaces occupées par jours d’occupation (m² JOCC) pour les
centres de congrès et d’expositions : la surface annuelle totale
cumulée occupée par les locataires lorsque les centres sont ouverts
(y compris les phases de montage, d’exposition et de démontage
d’une exposition).
À noter que dans les tableaux et graphiques publiés, la somme des
composantes peut ne pas être égale au total en raison des écarts
d’arrondis.
2.6.1.2 PÉRIMÈTRE DE REPORTING
Les informations présentées à la Section 2.1.4 Synthèse des réalisations
RSE du Groupe et dans les Sections suivantes (2.2 Better Spaces, 2.3
Better Communities, 2.4 Better Together) couvrent le périmètre consolidé
d’Unibail-Rodamco-Westfield, sauf indication contraire explicite. 2021
est la troisième année suivant l’acquisition par Unibail-Rodamco de la
société Westfield où un rapport complet sur les performances RSE est
publié, couvrant le nouveau périmètre consolidé du Groupe et incluant
les deux plateformes du Groupe :
• Plateforme européenne : la France, l’Allemagne, l’Espagne, l’Autriche,
les Pays-Bas, les Pays nordiques (y compris la Suède et le Danemark),
Europe centrale (incluant la République tchèque, la Pologne et la
Slovaquie), le Royaume-Uni et l’Italie ;
• Plateforme américaine : États-Unis.
Les règles détaillées de périmètre par famille d’indicateurs sont
présentées dans les paragraphes suivants. Les exclusions du périmètre
de reporting sont mentionnées dans la description de chaque indicateur
ou en notes de bas de page le cas échéant.
– PÉRIMÈTRE DE REPORTING DES INDICATEURS
ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX DES ACTIFS
EXISTANTS
Les indicateurs environnementaux et sociétaux relatifs aux opérations
couvrent le périmètre d’actifs dans le portefeuille existant du
Groupe qui sont détenus et gérés par le Groupe, et qui ont été dans
le portefeuille du Groupe pendant au moins un exercice et demi (1,5)
à la date de clôture. Par défaut, ces informations couvrent toutes les
catégories d’actifs du Groupe dans ses principaux cœurs d’activité :
centres commerciaux (commerce), Bureaux (activité bureaux en France)
et centres de Congrès & Expositions (filiale Viparis en France). Lorsqu’un
indicateur couvre un périmètre plus restreint, ceci est précisé dans
sa description. Ce périmètre de reporting RSE représente 92 % du
portefeuille total d’actifs existants du Groupe en surface (m²) en 2021.
Exceptions de périmètre pour les indicateurs liés à l’énergie et aux
certifications BREEAM In-Use :
Les indicateurs liés à l’énergie comprennent les types d’informations
suivants : consommation d’énergie, intensité énergétique, émissions
de GES des Scopes 1 et 2, et part des énergies renouvelables. Sont
exclus du périmètre de reporting RSE des indicateurs liés à l’énergie et
aux certifications BREEAM In-Use les actifs qui font l’objet de travaux
importants (surface locative nette impactée > 1 000 m
2
) pendant
la période de reporting, en raison du fait que les travaux peuvent
affecter la consommation d’énergie d’un actif de façon inhabituelle
non représentative des opérations normales et compromettre la
fiabilité et la comparabilité des données. Les actifs faisant l’objet de
travaux importants sont réintégrés dans le périmètre de reporting
130
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.6 Annexes
RSE des indicateurs liés à l’énergie 1,5 an après l’arrêt des travaux.
Ce périmètre de reporting pour les indicateurs liés à l’énergie représente
78 % du portefeuille total d’actifs existants du Groupe en surface (m²)
en 2021.
En pratique, les centres commerciaux CH Ursynów et Gropius Passagen
ont été exclus des données reportées en 2021, tandis que les parties
bureaux de Nacka Forum, Täby Centrum, Solna Centrum, Shopping City
(1) Centres commerciaux et Bureaux : voir la définition des mètres carrés exploités desservis en énergie à la Section 2.6.1.1 Définitions et modes de mesure.
Les mètres carrés desservis en énergie incluent uniquement les actifs du périmètre des indicateurs liés à l’énergie.
Congrès & Expositions : voir la définition des surfaces occupées par jours d’occupation (m² JOCC) à la Section 2.6.1.1 Définitions et modes de mesure.
(2) Voir la définition des dénominateurs relatifs à l’intensité d’usage par activité à la Section 2.6.1.1 Définitions et modes de mesure.
(3) Voir la définition de surface consolidée des bâtiments à la Section 2.6.1.1 Définitions et modes de mesure.
Süd, Stadshart Zoetermeer, et la partie hôtel du CNIT (Hilton) ont été
incluses dans les données reportées.
Les taux de couverture des périmètres de reporting RSE et des
indicateurs liés à l’énergie résultants représentent respectivement 91 %
et 77 % du portefeuille total d’actifs existants du Groupe en surface
(m²) en 2021.
– ACTIFS EXISTANTS INCLUS DANS LE PÉRIMÈTRE DE REPORTING GLOBAL 2021 DES INDICATEURS CLÉS DE
PERFORMANCE ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX
Type d’actifs Régions
Nombre
d’actifs Actifs
Surfaces de
reporting pour
les indicateurs
standard
d’intensité
énergétique et
carbone
(1)
Dénominateurs
des indicateurs
d’intensité
d’usage
(2)
Surface consolidée
des bâtiments
(3)
Centres
commerciaux
Autriche 2 Donau Zentrum (incluant Dux), Shopping City Süd (incluant Mux) 332 249 m² 22 858 706 visites 265 900 m²
Europe
centrale
8 Aupark, Centrum Cerny Most, Westfield Chodov, Metropole Zlicin,
Westfield Arkadia, Galeria Mokotow, Galeria Wilenska, Wroclavia
645 230 m² 73 631 792 visites 554 700 m²
France 18 Aéroville, Westfield Carré Sénart (incluant Shopping Parc),
Carrousel du Louvre (incluant les espaces de congrès), CNIT
(incluant CNIT bureaux et CNIT congrès), Westfield Euralille,
Westfield La Part-Dieu (incluant Cours Oxygène), Westfield
Forum des Halles, Westfield Les Quatre Temps, Confluence,
Westfield Parly 2, Polygone Riviera, Rennes Alma, Westfield
Rosny 2, So Ouest, La Toison d’Or, Ulis 2, Westfield Vélizy 2,
Villeneuve 2
970 466 m² 184 021 006
visites
1 306 400 m²
Allemagne 8 Gera Arcaden, Höfe am Brühl, Pasing Arcaden, Paunsdorf
Center, Ruhr Park, Minto, Palais Vest, CentrO
572 759 m² 50 825 177 visites 688 500 m²
Pays-Bas 4 Citymall Almere, Stadshart Amstelveen, Stadshart Zoetermeer,
Westfield Mall of the Netherlands
94 800 m² 26 021 440 visites 313 900 m²
Pays nordiques 5 Fisketorvet, Nacka Forum, Westfield Mall of Scandinavia,
Solna Centrum, Täby Centrum
446 278 m² 37 110 759 visites 357 600 m²
Espagne 7 Bonaire, Equinoccio, Garbera, La Maquinista, Glòries,
Parquesur, Splau
187 067 m² 60 223 758 visites 426 300 m²
Royaume-Uni 2 Westfield London, Westfield Stratford City 452 086 m² 51 768 341 visites 419 300 m²
États-Unis 24 Westfield Garden State Plaza, Westfield Topanga, (incluant
« The Village ») Westfield Southcenter, Westfield Old Orchard,
Westfield Santa Anita, Westfield Valley Fair, Westfield UTC,
Westfield Annapolis, Westfield Century City, Westfield Galleria
at Roseville, Westfield San Francisco Centre, Westfield Culver
City, Westfield Montgomery, Westfield Fashion Square, Westfield
World Trade Center, Westfield Wheaton, Westfield North County,
Westfield Mission Valley, Westfield Brandon, Westfield Trumbull,
Westfield Plaza Bonita, Westfield South Shore, Westfield
Valencia Town Centre, Westfield Oakridge
611 244 m² 233 168 140
visites
1 708 700 m²
Bureaux France 3 Le Sextant, Les Villages de l’Arche, Versailles Chantiers 49 000 m² 4 284 occupants 49 000 m²
Congrès &
Expositions
France 8 Espace Champerret, Espace Grande Arche, Le Palais des Congrès
de Paris (incluant Les Boutiques du Palais), Paris Nord Villepinte,
Paris Le Bourget, Paris Porte de Versailles (y compris Paris
Convention Centre et la Serre), Palais des Congrès d’Issy-les-
Moulineaux, Hôtel Salomon de Rothschild
18 214 536 m²
JOCC
18 214 536 m²
JOCC
630 500 m²
131
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.6 Annexes
– PÉRIMÈTRE DE REPORTING POUR LES
INDICATEURS SOCIAUX
Les indicateurs sociaux relatifs aux ressources humaines couvrent tous les
employés du Groupe ayant un contrat de travail direct avec le Groupe, dans
toutes les régions où le Groupe est présent, et dans toutes les activités et
filiales du Groupe, qu’elles soient situées aux sièges ou sur site : centres
commerciaux (commerce), Bureaux (activité bureaux en France), centres
de Congrès & Expositions (filiale Viparis en France) et Aéroports.
– PÉRIMÈTRE DE REPORTING POUR LES INDICATEURS
RSE DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT
Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe s’est engagé à
suivre ses performances en matière de RSE au-delà du périmètre de ses
opérations directes. Cela comprend notamment la mesure de sa performance
RSE dès la phase de conception des projets en cours de développement.
Le reporting des indicateurs RSE liés au développement couvre tous les
projets dans le portefeuille de développement du Groupe, quel que soit
leur type (nouveaux projets, projets de rénovations et d’extensions), qui
ont atteint un stade de développement suffisamment mature pour avoir
mis en œuvre la stratégie RSE du Groupe (projets « engagés »
(1)
) et qui
dépassent les seuils suivants en termes de surface locative minimale
nette impactée et de Coût total d’investissement (CTI) :
• Pour l’Europe :
- Projets de commerces ayant un CTI supérieur à 50 M€ ou une
surface locative supérieure à 10 000 m² : et
- Tous les autres projets (bureaux, centres de congrès et
d’expositions) ayant un CTI de plus de 40 M€/$.
• Pour les États-Unis :
- Tous les projets ayant un CTI supérieur à 100 M$ ou une surface
locative supérieure à 20 000 m².
En 2021, le périmètre de reporting des indicateurs liés au développement
couvrait 12 projets.
– PÉRIMÈTRE DE REPORTING DE L’EMPREINTE
CARBONE DU GROUPE
Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe s’est engagé
à suivre ses performances en matière de RSE au-delà du périmètre de ses
opérations directes, ce qui englobe l’approche de calcul de l’empreinte
carbone du Groupe, qui couvre un périmètre de reporting étendu.
Pour calculer son empreinte carbone totale, Unibail-Rodamco-Westfield
a choisi l’approche du « contrôle opérationnel » pour l’ensemble de sa
chaîne de valeur : consolidation de toutes les émissions de gaz à effet de
serre liées aux opérations sur lesquelles le Groupe a la pleine autorité
pour mettre en œuvre ses politiques opérationnelles.
La méthode employée pour quantifier les émissions carbone du Groupe
est conforme à la norme ISO 14064-1, aux lignes directrices du GHG
Protocol et à la méthodologie Bilan Carbone
®
de l’ADEME (Agence
de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie). Le bilan carbone
du Groupe intègre les émissions des six gaz à effet de serre suivants
désignés par le protocole de Kyoto : le dioxyde de carbone (CO
2
) ; le
méthane (CH
4
) ; l’oxyde nitreux (N
2
O) ; l’hexafluorure de soufre (SF
6
) ;
les hydrofluorocarbures (HFC) ; les hydrocarbures perfluorés (PFC).
Ces émissions de gaz à effet de serre sont exprimées en équivalent
carbone (CO
2
eq).
(1) En 2020, le périmètre de reporting des indicateurs liés au développement a évolué, afin de ne couvrir que les projets « engagés » (tels que définis à la Section
4.1.3.2 Projets de développement au 31 décembre 2020) et assurer un meilleur alignement entre le reporting et le calendrier de mise en œuvre par les projets
des leviers RSE de manière sécurisée. Cependant, le reporting relatif à l’empreinte carbone des projets de développement porte encore sur la majeure partie
des projets « engagés » et « contrôlés » afin de saisir le périmètre complet des émissions de GES de Scope 3 liées au développement.
Le périmètre du bilan carbone du Groupe a été défini comme suit :
• Périmètre organisationnel :
- Actifs détenus et gérés : centres commerciaux, Bureaux et
centres de Congrès & Expositions (règles de sélection identiques
au périmètre de reporting des indicateurs environnementaux et
sociétaux pour les actifs existants susmentionnés) ;
- Projets de développement : tous les nouveaux projets greenfield/
brownfield, d’extension et de rénovation, quels que soient leur taille
et leur stade de développement (périmètre plus large que le périmètre
de reporting des indicateurs RSE dans les projets de développement
décrits ci-dessus) ;
- Employés et siège du Groupe : tous les employés ayant un contrat
de travail direct avec le Groupe (règles de sélection identiques au
périmètre de reporting des indicateurs sociaux susmentionnés) ; et
• Périmètre opérationnel : ensemble des activités pour lesquelles le
Groupe dispose du contrôle opérationnel direct ou d’une capacité
d’influence.
Le détail des postes d’émissions comptabilisés dans le bilan carbone du
groupe est présenté dans la Section 2.2.1.2 Bilan carbone.
2.6.1.3 MODIFICATIONS DU PÉRIMÈTRE DE
REPORTING ET CALCUL DES ÉVOLUTIONS
En 2019, les règles de cadrage pour le reporting des informations RSE
(présentées à la Section 2.6.1.2 Périmètre de reporting) ont été revues
afin d’intégrer les changements liés à l’acquisition de Westfield. Afin
de permettre la comparabilité des données, ces règles de périmètre
actualisées ont été appliquées rétroactivement à la composition des
portefeuilles des années précédentes : en particulier, les chiffres de
l’année de référence 2015 ont été recalculés en conséquence.
Des modifications du périmètre de reporting peuvent aussi intervenir du
fait de la prise d’effet ou de la fin de mandats de gestion, d’acquisitions
ou de cessions d’actifs, de développements de nouveaux actifs, de
rénovations ou d’extensions majeures. Pour comparer les données
d’une année à l’autre, un périmètre « constant » est utilisé pour
calculer les évolutions des données : le périmètre constant correspond
à un périmètre restreint d’actifs qui sont à la fois présents dans les
périmètres de reporting RSE (tels que définis à la Section 2.6.1.2
Périmètre de reporting) de l’année 2021 et dans celui de l’année 2020.
Il est utilisé pour évaluer l’évolution d’un indicateur dans le temps,
sur la base d’un portefeuille comparable. Le périmètre de reporting
constant de la période 2020-2021 représente 91 % de la surface totale
du portefeuille existant 2021 (m²).
2.6.1.4 PÉRIODE DE REPORTING ET ANNÉE
DE RÉFÉRENCE
La plupart des données environnementales, sociales et sociétales
sont reportées au 31 décembre de l’année de reporting échue, sur le
périmètre d’une année civile. Toutefois, étant donné les exigences de
calendrier pour la publication du Document d’Enregistrement Universel
du Groupe, certaines données environnementales sont communiquées
sur une période continue de 12 mois (4
ème
trimestre de l’exercice
financier précédent et 1
er
, 2
ème
et 3
ème
trimestres de l’exercice écoulé) :
consommation d’énergie, émissions de gaz à effet de serre liées à
l’énergie (Scopes 1 et 2) et consommation d’eau.
132
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.6 Annexes
La stratégie RSE Better Places 2030 considère 2015 comme son année
de référence pour mesurer les progrès réalisés par rapport aux objectifs
liés à l’énergie et au carbone. Les données de référence de 2015 ont
été recalculées en 2019 pour prendre en compte le nouveau périmètre
consolidé du Groupe, incluant le Royaume-Uni et les États-Unis. Les
actifs Plaisir, Zlote Tarasy, Jumbo, Hôtel Salomon de Rothschild et CH
Ursynow sont exclus du calcul du niveau de référence de 2015.
2.6.1.5 AMÉLIORATION CONTINUE DES
DÉFINITIONS ET DE LA QUALITÉ DES
DONNÉES
Unibail-Rodamco-Westfield continue à améliorer la qualité et
la comparabilité de ses données, à se conformer aux normes et
cadres de reporting externe émergents, à développer des cadres de
référence internes, à introduire des sous-compteurs pour collecter des
informations sur les données environnementales et à affiner la précision
des analyses de données.
En conséquence, les méthodes de calcul des données et les données
précédemment publiées peuvent faire l’objet d’ajustements le cas
échéant.
– MISES À JOUR DES MÉTHODOLOGIES DE
REPORTING DES INDICATEURS
Reporting en matière de mobilité
La méthodologie de calcul des émissions carbone liées au transport
des visiteurs a été mise à jour en 2020 pour comptabiliser les véhicules
électriques dans l’ensemble du parc automobile européen. Comme
c’était déjà le cas aux États-Unis, les véhicules électriques (et les
facteurs d’émission associés) sont désormais pris en compte séparément
pour le calcul des émissions carbone du Groupe liées au transport,
ce qui permet d’obtenir des résultats plus précis. Conformément
à ses objectifs stratégiques, cette mise à jour permet au Groupe de
véritablement compter la pénétration des véhicules électriques comme
un levier pour atteindre son objectif de réduction des émissions carbone
liées au transport.
Reporting « BREEAM
-In-Use
»
En ce qui concerne les indicateurs de la certification environnementale
« BREAM-In-Use », le périmètre dans lequel ces indicateurs sont
rapportés a été mis à jour en 2021. Cette mise à jour a été faite pour
prendre en compte le fait que les projets de développement (avec
des travaux en cours ou récemment livrés) ne sont pas en mesure de
rapporter une consommation d’énergie réaliste en raison de leur statut
(en travaux et/ou les locataires qui ne sont pas encore arrivés et/ou
la mise en service énergétique du bâtiment pas encore terminée).
À cet égard, et du fait que la certification « BREEAM-In-Use » prend
en compte la consommation d’énergie dans son évaluation, tous les
indicateurs liés à « BREEAM-In-Use » sont désormais rapportés dans le
cadre du périmètre de reporting des indicateurs liés à l’énergie et non
plus dans le cadre du périmètre de reporting global de la RSE (voir la
Section 2.6.1.2 Périmètre de reporting).
Reporting du Scope 3 du bilan carbone
Les méthodes de calcul des émissions carbone liées à la production
de déchets des centres et à la consommation d’énergie des parties
privatives des centres ont été mises à jour en 2021.
• Pour les émissions carbone liées aux déchets, les facteurs d’émission
ont été simplifiés pour correspondre aux catégories de traitement à
l’échelle du Groupe.
• Pour les émissions carbone liées à la consommation d’énergie des
parties privatives des centres, seules les surfaces louées sont
désormais prises en compte (cette évolution permet de se rapprocher
au mieux de la réalité).
Les chiffres des années 2021 et 2020 publiés dans le présent rapport
intègrent ces mises à jour.
QUALIFICATION DES INCERTITUDES DANS LE CADRE
DU BILAN CARBONE DU GROUPE
Émissions des périmètres 1 et 2
En ce qui concerne les émissions des Scopes 1 et 2, la méthodologie
de reporting développée par le Groupe, les sources des données
utilisées pour le calcul (factures pour la consommation d’énergie,
données publiées des fournisseurs et données des pays pour les facteurs
d’émission) ainsi que le long historique des données du Groupe publiées
assurent un haut niveau de fiabilité des résultats présentés.
De petites marges d’erreur peuvent subsister, liées à :
• L’estimation de la consommation d’énergie dans certaines factures de
fournisseurs d’énergie, ce qui peut entraîner des sous-estimations ou
des surestimations. Ces écarts sont généralement résolus au cours de
l’année suivante ; et
• Les facteurs d’émission de carbone fournis par les fournisseurs
d’énergie sur la base de leur mix énergétique : ces facteurs sont
généralement vérifiés et rendus publics, mais peuvent être publiés
après la date de clôture du reporting URW. Dans ce cas, le facteur
d’émission de l’année précédente est utilisé, ce qui garantit la
cohérence des données sur le long terme.
Émissions de Scope 3
En ce qui concerne les émissions du Scope 3, les informations traitées
ne peuvent être gérées que partiellement. C’est pourquoi une analyse
qualitative des marges d’erreurs pour les trois principaux postes :
Construction, Exploitation et Mobilité est proposée ci-après.
Construction
Les marges d’erreurs peuvent être liées :
• À la qualité des données environnementales utilisées (Environmental
Product Declaration) ;
• Aux quantités de matériaux utilisés pour chaque nouveau projet de
développement ; et
• Au suivi de l’évolution des coûts de construction dans le temps (ratios
économiques) pour l’approche de périmètre constant.
Afin de réduire l’incertitude, les quantités de matériaux utilisés sont
interrogées par les responsables de la construction lors de l’analyse des
produits (pour optimiser les coûts de construction et l’impact carbone).
133
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.6 Annexes
Opération
Les marges d’erreur pour les sources d’énergie non gérées par le Groupe
(énergie directement achetée et gérée par les locataires) peuvent
être liées à la consommation d’énergie ou aux facteurs d’émission de
carbone :
• Les consommations d’énergie privées sont calculées en utilisant
les ratios du portefeuille du Groupe, lorsque le propriétaire
fournit l’électricité directement aux locataires. Afin de limiter
les incertitudes, l’échantillon est construit à partir des données
d’électricité privée provenant d’au moins cinq centres commerciaux
en Europe et aux États-Unis ; et
• Le mix énergétique exact que chaque locataire utilise n’est pas connu
par le Groupe. Pour pallier cette inconnue, les facteurs d’émission
de carbone sont calculés sur la base d’hypothèses conservatrices
(facteurs d’émission résiduels).
Mobilité
Des marges d’erreurs peuvent être liées au nombre de visiteurs pour
chaque site, à l’évaluation des parts modales, à l’évaluation des
distances parcourues par mode de transport (zones de chalandise), à
l’évaluation du taux d’occupation des voitures et enfin aux facteurs
d’émission utilisés pour chaque mode de transport.
Pour renforcer la fiabilité des données collectées, le Groupe a mis à
jour sa méthodologie et ses outils de reporting en 2019 : les évolutions
de données supérieures à 5 % sont suivies et vérifiées. En outre, pour
limiter les sources d’erreurs sur l’évolution des données, trois des
quatre paramètres énumérés ci-dessus ont été fixés, pour se concentrer
uniquement sur la collecte et la vérification annuelle des données de
parts modales reportées par le biais d’enquêtes marketing auprès des
clients. Les autres paramètres sont mis à jour avec une fréquence moins
importante.
2.6.2 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS
INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION
CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈRE
– RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES,
DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA
VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l’Assemblée Générale des actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après
« entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »),
accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (Accréditation Cofrac
Inspection, n°3-1048, portée disponible sur www.cofrac.fr) et en cours
d’adaptation de notre système de management dans le cadre de l’évolution
des modalités de notre accréditation décidée par le Cofrac (passage de
la norme ISO 17020 à ISO 17029), nous avons mené des travaux visant à
formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée
sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la
déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon
les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice
clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations »
et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en
application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225
102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles
que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des
éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration
est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les
Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière
sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la Déclaration
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément
utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et
mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure
différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre
les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se
référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés
dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.
Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à
la Déclaration
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à
l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité
des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles
aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour
leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Directoire :
• de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la
préparation des Informations ;
• d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et
réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires,
une description des principaux risques extra financiers, une
présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi
que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de
performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du
règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime
nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel
que mentionné ci-avant.
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné
organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis
motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article
R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du
II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats
des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les
actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur
les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes
pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations,
car cela pourrait compromettre notre indépendance.
134
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
2.6 Annexes
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires
applicables, notamment en matière d’informations prévues par
l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de lutte
contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE)
2020/852 (taxinomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle
applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux
dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de
vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article
L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la
profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle
qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées
visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires
applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se
sont déroulés entre octobre 2021 et mars 2022 sur une durée totale
d’intervention de vingt-cinq semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos
travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de
responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens
avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le
risque d’anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant
notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée :
• Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des
entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé
des principaux risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard
de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et
son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas
échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie
d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale
et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et
de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
(1) Sites sélectionnés (informations environnementales) : Westfield Century City (Los Angeles), Westfield Fashion Square (Los Angeles), Westfield Carré
Sénart (Lieusaint), Westfield Vélizy 2 (Vélizy-Villacoublay), Westfield Mall of Scandinavia (Stockholm et ses environs), Westfield Arkadia (Varsovie), Minto
(Mönchengladbach), Täby Centrum (Stockholm et ses environs), Westfield Stratford City (Londres).
Pays sélectionnés (informations sociales) : États-Unis.
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations
prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes
au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une
explication des raisons justifiant l’absence des informations requises
par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et
une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble
des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris,
lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés
par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les
politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de
performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens
pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux
risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs
clés de performance retenus, au regard des principaux risques et
politiques présentés ; et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats)
que nous avons considérées les plus importantes et présentées
en annexe ; nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité
consolidante.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé,
à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de
consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites
précisées dans la Déclaration.
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et
de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié
le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des
Informations ;
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats
quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et
présentés en annexe , nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte
consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de
leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens
de sélection, consistant à vérifier la correcte application des
définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces
justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection
de sites et de pays contributeurs
(1)
et couvrent 24 % des effectifs
et entre 17 et 48 % des données environnementales consolidées
sélectionnées pour ces tests.
• Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par
rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans
le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée
sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable
effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur
aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 23 mars 2022
L’un des commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret Catherine Saire
Associé, Audit Associée, Développement Durable
135
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2. Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
2.6 Annexes
Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes
Informations sociales et sociétales
Informations quantitatives Informations qualitatives
• Effectif total et pourcentage de femmes dans les effectifs
• Proportion de postes de dirigeants occupés par des femmes
• Taux de rotation du personnel
• Taux de recrutement des salariés
• Pourcentage de salariés formés en matière de RSE
• Cadre de diversité et d’inclusion : Be You at URW
• Déploiement de la feuille de route Achats responsables
• Pourcentage de salariés formés au Code d’Éthique du Groupe et à la prévention
de la corruption
Informations environnementales
Informations quantitatives Informations qualitatives
• Intensité carbone liée à la consommation d’énergie des actifs existants
(émissions des Scope 1 et 2) par surface (kgCO
2
eq/m
2
) ou usage (gCO
2
eq/m
2
JOCC)
• Intensité énergétique par surface (kWh/m
2
) ou usage (kWh/m
2
JOCC)
• Emissions carbone scope 1 et 2, méthode « market based » et « location
based », centres commerciaux et bureaux (TCO
2
eq)
• Emissions carbone scope 3, hors activités Viparis, méthodes « market based »
et « location based », (TCO
2
eq)
• Energie renouvelable consommée avec répartition entre énergie produite sur
site et énergie achetée (en % et MWh)
• Total des déchets générés (en tonnes métriques), et répartition par modes de
traitement (%)
• Taux de couverture de la certification environnementale BREEAM In-Use
des actifs existants du Groupe (centres commerciaux et bureaux) et niveaux
associés
• Déploiement de la stratégie biodiversité
• Composantes de la politique de gestion des risques pour l’Hygiène, la Sécurité
et l’Environnement (HSE)
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
136
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
Gouvernement d’entreprise
et rémunération
3.1 PRINCIPES DE GOUVERNANCE –
CODE AFEP-MEDEF 137
3.2 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE 137
3.2.1 Le Directoire 137
3.2.2 Le Conseil de surveillance 146
3.2.3 Le Comité Exécutif 171
3.3 RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE
ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 172
3.3.1 Politique de rémunération 174
3.3.2 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux 183
3.3.3 Informations complémentaires 193
3.3.4 Stock-options de performance, plans d’actions
de performance et actionnariat salarié 207
3.4 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ 210
3.4.1 Éthique et conformité : une exigence de tous les instants 210
3.4.2 Gouvernance de la conformité 210
3.4.3 Le cadre organisationnel de la conformité 210
3.4.4 Programme de conformité 211
3.4.5 Programme anti-corruption 212
3.4.6 Prévention du blanchiment et du financement du terrorisme 213
3.4.7 Protection des données 213
3.5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 215
CHAPITRE 3.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
137
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.1 Principes de gouvernance – code Afep-Medef
3.1 PRINCIPES DE GOUVERNANCE –
CODE AFEP-MEDEF
Unibail-Rodamco-Westfield SE se réfère volontairement au Code de
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef dans sa
version de janvier 2020 ( le « Code Afep-Medef »). Ce Code est disponible
sur le site internet de l’Afep.
La Société s’efforce d’appliquer continuellement les plus hauts standards
de gouvernance d’entreprise.
En effet, l’application des recommandations du Code Afep-Medef
est examinée chaque année par le Comité de la Gouvernance, des
Nominations et des Rémunérations (CGNR) qui reporte au Conseil
de surveillance (CS), en étroite collaboration avec le Directoire.
Une attention particulière est également portée au rapport d’activité
du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, au rapport de
l’Autorité des Marchés Financiers sur le gouvernement d’entreprise
et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, à l’évolution
des pratiques de gouvernance, en France et à l’étranger, ainsi qu’aux
politiques de vote des investisseurs et agences de conseils de vote.
A cette fin, une analyse intégrant la pratique de la Société et, le cas
échéant, les propositions d’amélioration, sous forme de plan d’actions,
sont présentées au CGNR puis au CS.
Ainsi, lors de sa réunion du 9 février 2022, le CS a effectué,
conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, un examen
du suivi de la bonne application par la Société du Code Afep-Medef et
des propositions d’amélioration formulées par le CGNR. Le CS a conclu
que le Groupe applique l’ensemble des recommandations dudit Code,
y compris celles sur la rémunération des dirigeants établies pour les
entreprises françaises cotées.
3.2 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE
Depuis 2007, la Société a adopté une structure de gouvernance duale : la
Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance, considérant
que ce choix de gouvernance, correspond aux meilleurs standards en
matière de gouvernement d’entreprise.
Il permet d’assurer une structure équilibrée entre une gestion efficace
et réactive du Directoire et un contrôle réalisé par un Conseil de
surveillance dont la composition diversifiée garantie son indépendance
et la qualité de sa supervision.
3.2.1 LE DIRECTOIRE
Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire de la Société
supervisée par le Conseil de surveillance. Les membres du Directoire
sont collectivement responsables de la gestion et des affaires générales
de la Société. Sa mission consiste à déterminer et exécuter la stratégie
de la Société, à déterminer la structure et la dimension de l’organisation
dans un souci d’efficacité, à atteindre les résultats financiers prévus et
à les communiquer de manière adéquate.
3.2.1.1 LA COMPOSITION DU DIRECTOIRE
Au 1
er
janvier 2022, le Directoire est composé de cinq membres et est présidé par Monsieur Jean-Marie Tritant. Les membres du Directoire sont
domiciliés professionnellement au siège de la Société, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris (France).
Membres du Directoire Nationalité Âge Genre Principales fonctions
Date d’entrée en
fonction
Date d’expiration
du mandat
Jean-Marie Tritant Française 54 M Président du Directoire 01/01/2021 AG 2025
Olivier Bossard Française 57 M Directeur Général Investissement
Membre du Directoire
07/01/2021 AG 2025
Sylvain Montcouquiol Française 47 M Directeur Général des Fonctions Centrales
et du Développement Durable
Membre du Directoire
01/01/2022 AG 2026
Fabrice Mouchel Française 51 M Directeur Général Finance
Membre du Directoire
05/01/2021 AG 2025
Caroline Puechoultres Française 52 F Directrice Générale de la Stratégie Client
Membre du Directoire
15/07/2021 AG 2025
Le Conseil de surveillance a nommé Madame Caroline Puechoultres en qualité de Directrice Générale de la Stratégie Client et membre du Directoire,
à compter du 15 juillet 2021, pour une durée de quatre ans. Le Conseil de surveillance a nommé Monsieur Sylvain Montcouquiol, en qualité de
Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable et membre du Directoire, à compter du 1
er
janvier 2022, pour une durée de
quatre ans, en remplacement de Madame Astrid Panosyan, qui a démissionné de ses fonctions pour des raisons personnelles et familiales avec effet
au 31 décembre 2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
138
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
MONSIEUR
JEAN-MARIE
TRITANT
PRÉSIDENT DU
DIRECTOIRE
NÉ LE :
10 novembre 1967
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
40 875
(1)
• Diplômé de l’école Burgundy School of business (précédemment l’ESC
de Dijon) ;
• Titulaire d’une maîtrise en commerce immobilier de Paris I – La Sorbonne
(qualification reconnue par le Royal Institute of Chartered Surveyors) ;
• A débuté sa carrière chez Arthur Andersen à Paris ;
• A rejoint Unibail en 1997 ;
• A été nommé Directeur Général du pôle Bureaux en 2002 et Directeur
Général Centres Commerciaux France en 2007 ;
• A été nommé membre du Directoire en tant que Directeur Général
Opérations le 25 avril 2013 puis Président US le 7 juin 2018 ; et
• A été nommé Président du Directoire à compter du 1
er
janvier 2021.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Sociétés françaises
• Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, Membre
de la Fédération Française des Sociétés Immobilières et
Foncières (FSIF) ;
• Administrateur du Pavillon de l’Arsenal ;
• Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Conseil
d’administration de la Société Paris – Île-de-France Capitale
Économique ;
• Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Comité
Exécutif de la Fondation Palladio.
Société étrangère
• Administrateur de l’European Public Real Estate Association
(EPRA).
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRA-GROUPE EN COURS
Société française
• N.A
Société étrangère
• Pays-Bas : Président du Conseil de surveillance d’Unibail-
Rodamco-Westfield N.V.
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés françaises
• Membre des Comités de Direction d’Aquarissimo SAS, Chesnay Pierre 2 SCI
Saint Jean SNC, Saint Jean II SNC, Juin Saint Hubert SNC, Juin Saint Hubert
II SNC et Les Terrasses Saint Jean SNC.
Sociétés étrangères
• Président du Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. ;
• Administrateur d’U&R Management BV ;
• Administrateur et Secrétaire d’Unibail-Rodamco Spain SLU (précédemment
Unibail-Rodamco Inversiones, SLU), Unibail-Rodamco Ocio SLU, Unibail-
Rodamco Palma, SLU, Unibail-Rodamco Real Estate, SLU et Unibail-Rodamco
Retail Spain, SLU ;
• Administrateur et Président de Proyectos Inmobiliaros New Visions, SLU,
Essential Whites, SLU, Promociones Inmobiliarias Gardiner SL, Unibail-
Rodamco Steam, SLU et Proyectos Inmobiliarios Time Blue, SLU.
(1) Ce chiffre n’inclut pas 1 052 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
139
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ
DERNIÈRES ANNÉES (suite)
• Administrateur et Président de Promociones Inmobiliarias
Gardiner, SLU ;
• Directeur et Président de WALP Service, Inc, Westfield
America, Inc., Westfield DDC Inc., Westfield Development
Inc., Westfield Eco Inc., Westfield USA Centres, Inc., WHL
(USA), Inc. et WHL USA Acquisitions Inc. ;
• Président d’URW Airports, LLC, Westfield Concession
Management II LLC, Westfield Gift Card Management,
LLC, Westfield Property Management LLC et WestNant
Investment LLC. ;
• Administrateur et Président d’URW America Inc. ;
• Administrateur et Président d’Annapolis TRS Inc.,
Fashion Square Service TRS, Inc., GSP Service TRS, Inc.,
Montgomery Service, Inc., VF/ UTC Service, Inc., WCL
Holdings, Inc., Westfield Beneficiary 1, Inc., Westfield
Beneficiary 2, Inc., Westfield Subsidiary REIT 1, Inc.,
Westfield Subsidiary REIT 2, Inc., Westland Properties, Inc.,
Westland Realty Beneficiary, Inc. ;
• Administrateur de Broward Mall LLC, Roseville
Shoppingtown LLC, Santa Anita Borrower LLC, Santa Anita
GP LLC, Valencia Town Center Venture GP, LLC, Westfield
Paramus 1 Inc. ;
• Président d’URW WEA LLC, West-OC 2 REIT 1, LLC, West-
OC 2 REIT 2, LLC, West-OC 2 REIT 3, LLC, URW Airports,
LLC, Westfield, LLC, Westfield Concession Management
II LLC, Westfield, Gift Card Management, LLC, Westfield
Property Management LLC, Westfield U.S. Holdings, LLC,
and WestNant Investment LLC. ;
• Gérant d’Annapolis REIT 1 LLC, Annapolis REIT 2 LLC, Annapolis REIT 3 LLC,
Broward Mall LLC, Culver City REIT 1 LLC, Culver City REIT 2 LLC, Culver
City REIT 3 LLC, Horton Plaza REIT 1 LLC, Horton Plaza REIT 2 LLC, Horton
Plaza REIT 3 LLC, Mission Valley REIT 1 LLC, Mission Valley REIT 2 LLC,
Mission Valley REIT 3 LLC, North County REIT 1 LLC, North County REIT 2
LLC, North County REIT 3 LLC, Oakridge REIT 1 LLC, Oakridge REIT 2 LLC,
Oakridge REIT 3 LLC, Plaza Bonita REIT 1 LLC, Plaza Bonita REIT 2 LLC,
Plaza Bonita REIT 3 LLC, Promenade REIT 1 LLC, Promenade REIT 2 LLC,
Promenade REIT 3 LLC, Santa Anita REIT 1 LLC, Santa Anita REIT 2 LLC,
Santa Anita REIT 3 LLC, Southcenter REIT 1 LLC, Southcenter REIT 2 LLC,
Southcenter REIT 3 LLC, Stratford City Offices (No.1) LLC, Stratford City
Offices (No.2) LLC, Stratford City Shopping Centre (No.1) LLC, Stratford
City Shopping Centre (No.3) LLC, Topanga REIT 1 LLC, Topanga REIT 2
LLC, Topanga REIT 3 LLC, West Valley REIT 1 LLC, West Valley REIT 2 LLC,
West Valley REIT 3 LLC, White City Investments (No. 1) LLC, et White City
Investments (No. 2) LLC. ;
• Administrateur de Descon Invest PTY Limited, Fidele PTY Limited, Nauthiz
PTY LTD, Westfield America Management Limited, Westfield American
Investments PTY Limited, Westfield Capital Corporation Finance Pty LTD,
Westfield Capital Corporation Finance PTY LTD, Westfield Queensland PTY
LTD, WFA Finance (Aust) PTY Limited and WFD Finance PTY Limited ;
• Administrateur de WFD Unibail-Rodamco Real Estate B.V.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
140
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
MONSIEUR
OLIVIER
BOSSARD
MEMBRE DU
DIRECTOIRE –
DIRECTEUR
GÉNÉRAL
INVESTISSEMENT
NÉ LE :
12 mai 1964
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
133 617
(1)
• Architecte DPLG (École des Beaux-Arts de Paris). Titulaire d’un DESS
d’urbanisme de Sciences-Po Paris et d’une maîtrise d’histoire de l’Université
Paris-VII ;
• A commencé sa carrière en 1989 comme Directeur de Projets Cogedim
(société de promotion immobilière) ;
• A rejoint Paribas comme Directeur d’actifs en 1996 ;
• A rejoint Unibail en 1998 en tant que Directeur d’actifs au pôle Bureaux puis
a occupé successivement les postes de Directeur des investissements (2003)
et de Directeur Général adjoint du pôle Bureaux (2005) ;
• A participé à la fusion Unibail-Rodamco en tant que Directeur Général
adjoint en charge du Développement et de la Stratégie (2006) ;
• Est devenu Directeur Général du pôle Bureaux le 1
er
octobre 2007 et a
été nommé, le 16 octobre 2010, à la fonction de Directeur Général du
Développement (jusqu’au 24 avril 2013) ;
• A été nommé membre du Directoire en tant que Directeur Général
Développement à compter du 25 avril 2013 et Directeur Général
Développement Groupe le 7 juin 2018 ;
• A été nommé membre du Directoire et Directeur Général Investissements à
compter du 7 janvier 2021.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société française
• N.A
Société étrangère
• N.A
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRA-GROUPE EN COURS
Sociétés françaises
• Président d’Uni-Commerces SAS, d’Immobilière Lidice SAS,
de Rodamco France SAS, de Belwarde 1 SAS, d’Amroy SAS
et d’Unibail-Rodamco Participations SAS ;
• Directeur Général Délégué d’Unibail Management SAS.
Sociétés étrangères
• Allemagne : Président du CS d’Unibail-Rodamco-
Westfield Germany GmbH, Directeur Général de
CentrO. Management GmbH, Neue Mitte Oberhausen
Projektentwicklung Beteiligungs GmbH, Neue Mitte
Oberhausen Projektentwicklung Verwaltungs Ltd. & Co.
KG, Neue Mitte Oberhausen Projektentwicklung Ltd.
& Co. KG, CentrO Projektentwicklungs GmbH, CentrO
Grundstücksentwicklungs GmbH, Centro Oberhausen
GmbH, SL Oberhausen Beteiligungs GmbH, CentrO Europe
(No. 2) Ltd. Niederlassung Deutschland ;
• République Tchèque : Membre du CS de Beta Development,
sro ;
• Pologne : Membre du CS de CH Warszawa U sp. zoo ;
• Italie : Administrateur de Westfield Milan S.p.A, Westfield Milan
Management Services S.r.l. ;
• Suède : Administrateur de Rodamco Garage AB, Rodamco Centerpool AB,
Rodamco Solna Centrum AB, Rodamco Pakering AB, Piren AB, Rodamco
Nacka AB, Anlos Fastighets AB ;
• Danemark : Administrateur d’URW Fisketorvet A/S ;
• Royaume-Uni : Administrateur de Croydon Management Services Limited,
CentrO Holdings Ltd, CentrO Asset Management Ltd, CentrO Europe Ltd,
CentrO Europe (No 2) Ltd.
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés françaises
• Administrateur d’Unibail-Rodamco Participations SAS ;
• Gérant de Le Cannet Developpement SARL ;
• Directeur Général Délégué d’Espace Expansion SAS ;
• Président d’UR-LAB SAS.
Société étrangère
• Administrateur d’U&R Management B.V.
(1) Ce chiffre n’inclut pas 5 005 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
141
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
MONSIEUR
SYLVAIN
MONTCOUQUIOL
MEMBRE DU
DIRECTOIRE –
DIRECTEUR
GÉNÉRAL DES
FONCTIONS
CENTRALES
ET DU
DÉVELOPPEMENT
DURABLE
NÉ LE :
2 octobre 1974
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
6 475
(1)
• Ingénieur diplômé de l’École Centrale de Lyon et d’un Master en Science de
l’Université de Pennsylvanie (Penn State University) ;
• A débuté sa carrière chez Elf UK en tant qu’ingénieur en 1998 ;
• Consultant Manager chez Capgemini Consulting de 1999 à 2005 ;
• A rejoint Unibail en 2005 afin de soutenir le Comité Exécutif sur les projets
d’excellence organisationnelle et opérationnelle ;
• Est devenu Directeur Groupe de l’Organisation d’Unibail-Rodamco en 2007 ;
• A été nommé Directeur Groupe des Ressources Humaines et de
l’Organisation en 2014 ;
• A été nommé membre du Directoire et Directeur Général des Fonctions
Centrales et du Développement Durable à compter du 1
er
janvier 2022.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société française
• N.A
Société étrangère
• N.A
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRA-GROUPE EN COURS
Sociétés françaises
• Président de Doria SAS, d’Unibail Management SAS,
d’Espace Expansion Immobilière SAS et d’URW Brands SAS ;
• Membre du Conseil de surveillance d’Uni-Expos SA ;
• Directeur Général Délégué d’URW Brands SAS.
Société étrangère
• N.A
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Société française
• N.A
Société étrangère
• N.A
(1) Ce chiffre n’inclut pas 2 164 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
142
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
MONSIEUR
FABRICE
MOUCHEL
MEMBRE DU
DIRECTOIRE –
DIRECTEUR
GÉNÉRAL
FINANCE
NÉ LE :
16 avril 1970
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
25 005
(1)
• Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’une
Maîtrise en droit et du CAPA (certificat d’aptitude à la profession d’avocat) ;
• Avocat dans le département de fusions et acquisitions de Gide Loyrette &
Nouel (1993-1996) ;
• Vice-Président du département fusions et acquisitions de ING-Barings (1997-
2001) ;
• A rejoint Unibail en 2001 en tant que Directeur du Développement
Corporate ;
• Est devenu Directeur Ressources Financières et Relations Investisseurs en
2002 ;
• Directeur Général adjoint Finance de juin 2007 à avril 2013 ;
• A été nommé membre du Directoire en tant que Directeur Général
adjoint Finance à compter du 25 avril 2013 et Directeur Finance Groupe le
7 juin 2018 ;
• A été nommé membre du Directoire et Directeur Général Finance à
compter du 5 janvier 2021.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société française
• N.A
Société étrangère
• N.A
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRA-GROUPE EN COURS
Société française
• N.A
Sociétés étrangères
• Pays-Bas : Membre du CS d’Unibail–Rodamco–Westfield
N.V., Administrateur d’U&R Management B.V.,Rodamco
Project I B.V., Unibail-Rodamco Poland 5 B.V., Cijferzwaan
B.V.; Dotterzwaan B.V., Rodamco Nederland Winkels
B.V., Unibail-Rodamco Investments B.V, Unibail-Rodamco
Investments 2 B.V., Real Estate Investments Poland
Coöperatief U.A., Stichting Rodamco, Traffic UK B.V. ;
• Suède : Administrateur de Rodamco Sverige AB ;
• Autriche : Administrateur de Shopping Center Planungs-
und Entwicklungsgesellschaft mbH, Unibail-Rodamco
Austria Verwaltungs GmbH, Shopping Center Planungs- und
Entwicklungsgesellschaft mbH & Co. Werbeberatung KG,
Shopping City Süd Erweiterungsbau Gesellschaft mbH &
Co. Anlagenvermietung KG, DZ-Donauzentrum Besitz-und
Vermietungs-GmbH, Unibail-Rodamco Invest GmbH ;
• Allemagne : Membre du CS d’Unibail-Rodamco Westfield Germany GmbH,
Rodamco Deutschland GmbH, Rodamco Deutschland GmbH & Co Süd
Liegenschafts KG ;
• Irlande : administrateur de Liffey River Financing Ltd ;
• Luxembourg : administrateur de Crossroads Property Investors S.A ;
• Australie : Administrateur de Westfield Corporation Limited, Descon
Invest Pty Limited, Westfield Investments Pty Limited, Westfield American
Investments Pty Limited, Westfield Capital Corporation Finance Pty Ltd,
Westfield Queensland Pty. Ltd, Nauthiz Pty Ltd, WCL Finance Pty Limited,
WCL Management Pty Limited, Westfield UK Investments Pty Limited,
Westfield UK 1 Pty Limited, Westfield UK 2 Pty Limited, Westfield UK 3 Pty
Limited, Westfield UK 4 Pty Limited, Westfield UK 5 Pty Limited, Westfield
UK 6 Pty Limited, Westfield America Management Ltd, Fidele Pty Ltd,
Westfield R.S.C.F. Management Pty Ltd, Westfield Developments Pty Ltd,
Cavemont Pty. Ltd.
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Société française
• N.A
Société étrangère
• N.A
(1) Ce chiffre n’inclut pas 4 063 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
143
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
MADAME
CAROLINE
PUECHOULTRES
MEMBRE DU
DIRECTOIRE –
DIRECTRICE
GÉNÉRALE DE
LA STRATÉGIE
CLIENT
NÉE LE :
12 avril 1969
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
0
• Diplômée l'École des Hautes Études Commerciales (HEC) ;
• A débuté sa carrière chez Procter & Gamble en tant que Directrice
Marketing Groupe en 1991 ;
• A occupé plusieurs postes de Directrice Marketing de 1997 à 2003 ;
• A rejoint le Club Med en tant que membre du Comité Exécutif, puis
Directrice Générale pour l’Asie et le Pacifique, basée à Singapour en 2006 ;
• Est devenue Directrice du Marketing et de la Stratégie et membre du
Comité Exécutif d’Intermarché en 2016 ;
• A été nommée Directrice Stratégie et Client chez Carrefour Market, puis
membre du Comité de Direction de Carrefour France en 2019 ;
• A été nommée membre du Directoire et Directrice Générale de la Stratégie
Client à compter du 15 juillet 2021.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société française
• Membre du Conseil de surveillance de la société Lexibook
Linguistic Electronic System SA.
Société étrangère
• N.A
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRA-GROUPE EN COURS
Sociétés françaises
• Présidente Directrice Générale de la Société de Tayninh SA
(société cotée) ;
• Présidente d’URW Brands SAS et d’Unibail Marketing &
Multimédia SAS ;
• Directrice Générale Déléguée d’Unibail-Rodamco
Participations SAS et d’Unibail Management SAS.
Société étrangère
• N.A
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés françaises
• Administratrice de Kaufman & Broad SA ;
• Directrice Générale de Simpki SAS.
Société étrangère
• N.A
OBLIGATIONS RELATIVES À LA CONSERVATION ET À L’INVESTISSEMENT APPLICABLES AUX MEMBRES DU
DIRECTOIRE
Afin d’aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires et suivant une décision du Conseil de surveillance, les membres du
Directoire sont tenus de se conformer à des obligations strictes en matière de conservation, d’investissement en titres de la Société et d’interdiction
de couverture (décrites à la Section 3.2.2.2) conformément au Code Afep-Medef et à l’article L. 225-185 du Code de commerce.
PLAN DE SUCCESSION DU DIRECTOIRE
Le plan de succession du Directoire est détaillé à la Section 3.2.2.1.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
144
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
3.2.1.2 FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE
RÔLE DU DIRECTOIRE
Le Directoire détermine les orientations de l’activité de la Société et
veille à leur mise en œuvre conformément à l’intérêt social, en prenant
en compte les enjeux sociaux et environnementaux des activités de
la Société. Il agit dans l’exercice de ses fonctions avec indépendance,
loyauté et professionnalisme et dans les limites de l’intérêt social.
Conformément au Code Afep-Medef, le Conseil de surveillance effectue
une évaluation annuelle du fonctionnement du Directoire.
Le Directoire défend les intérêts du Groupe, tout en tenant compte
des intérêts respectifs de toutes les parties prenantes. Il répond de
l’exercice de ses fonctions.
Outre la coordination de la stratégie de la Société, de la politique
du Directoire et de la représentation de la Société vis-à-vis des tiers,
le Président du Directoire a la responsabilité directe des affaires
juridiques, des risques, de la gestion de crise et de la sécurité, des
relations institutionnelles, de la communication, de l’audit interne
et de la conformité. Le Président du Directoire assume également
les fonctions de Directeur Général Opérations et supervise à ce titre
les Directeurs Généraux Opérations de toutes les régions en charge
localement de la stratégie des centres commerciaux, de la croissance
des revenus locatifs nets, et de la coordination de Centres d’Expertises
en Europe.
Sur recommandation du Président du Directoire et sous réserve de
l’approbation préalable du Conseil de surveillance, les membres
du Directoire se répartissent les différents domaines d’activité
opérationnelle du Groupe.
Les responsabilités et fonctions des membres du Directoire, à l’exception
du Président du Directoire, sont réparties comme suit :
• Le Directeur Général Finance est en charge de générer des bénéfices
par l’optimisation du coût du capital, des aspects fiscaux et des
relations avec les investisseurs. En cette qualité, il sera responsable
de la fonction financière globale au sein du Groupe (contrôle financier,
consolidation, refinancement, fiscalité, processus d’élaboration du
budget et plan à cinq ans, coordination de l’évaluation des actifs et
relations avec les investisseurs) ;
• Le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement
Durable est en charge des ressources humaines, de l’informatique
et de l’organisation ainsi que du développement durable au niveau
Groupe ;
• Le Directeur Général Investissements est responsable des processus
d’investissements/désinvestissements ainsi que de la définition des
stratégies en matière de copropriétés et de co-investissements et de
la coordination des opérations de développement corporate (fusions-
acquisitions, alliances stratégiques et partenariats). Il est responsable
du challenge de la stratégie pour les actifs commerciaux, en particulier
de : la stratégie de développement et de restructurations majeures,
d’extensions ou rénovations des actifs existants, ceci incluant le pôle
Bureaux en Europe ;
• La Directrice Générale de la Stratégie Client a la responsabilité de
définir la stratégie marketing, englobant les piliers de l’innovation,
de la stratégie de marque et du numérique, en s’appuyant sur
la connaissance des clients et la veille économique. Elle est
également responsable du développement de nouveaux revenus :
l’accélération des partenariats commerciaux, médias et sponsoring,
la collecte, le traitement et la monétisation des données, ainsi que le
développement de partenariats et de relations stratégiques avec des
retailers et acteurs sélectionnés.
Les principales dispositions des statuts et du Règlement Intérieur du
Directoire relatifs à la composition, au rôle, aux responsabilités et au
fonctionnement du Directoire figurent à la Section 7.6.5.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
145
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
ACTIVITÉS DU DIRECTOIRE EN 2021
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Directoire s’est réuni 19 fois et a délibéré sur les sujets suivants :
Principales responsabilités du Directoire Principaux sujets abordés, gérés et mis en œuvre en 2021
Stratégie du Groupe • Élaboration de la nouvelle stratégie du Groupe ;
• Opérations d’investissements et de désinvestissements en 2021 ;
• Suivi du plan de cessions et des synergies (coûts et revenus) ;
• Principales opportunités stratégiques du Groupe et analyse de l’impact de l’épidémie de
la COVID-19 ;
• Stratégie numérique et informatique, outils et projets ; et
• Stratégie RSE – « Better places 2030 ».
Politique financière du Groupe, performance financière et reporting • Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2020, de l’information sur les
comptes consolidés semestriels et trimestriels de l’exercice 2021 ;
• Plan à cinq ans et budget du Groupe ;
• Ressources financières, gestion du bilan et besoins de financement (EMTN, contrat de
liquidité) ;
• Politique de distribution du Groupe et décisions relatives au versement du dividende,
notamment au regard de l’épidémie de la COVID-19 ; et
• Arrêté des documents de gestion prévisionnelle et établissement des rapports
trimestriels d’activité au Conseil de surveillance.
Systèmes d’audit interne, de gestion des risques et de contrôle • Audits internes, dispositif de contrôle interne et conformité ;
• Gestion des risques et cartographie des risques.
Gouvernance et respect de la législation et de la réglementation en
vigueur
• Suivi et promotion du programme anti-corruption du Groupe et du programme de
conformité du Groupe ;
• Modification du règlement intérieur du Directoire (mise à jour de la répartition des
responsabilités entre les membres du Directoire) ;
• Analyse des nouvelles réglementations d’exception en raison de l’épidémie de la
COVID-19 ; et
• Respect de la législation et de la réglementation en vigueur et des modifications
subséquentes.
Politique de rémunération du Groupe et évaluations de performance • Politique de rémunération des collaborateurs du Groupe ;
• Mise en place de la nouvelle politique d’évolution des collaborateurs du Groupe ; et
• Augmentation de capital réservée aux salariés.
Ressources humaines • Développement et gestion des Talents ;
• Politique en matière de diversité et d’inclusion ;
• Plans de succession au sein du Groupe ; et
• Recrutement aux postes clés du Groupe.
Communication et dialogue auprès des actionnaires • Échanges avec les investisseurs, les agences de conseil en vote et roadshows ;
• Convocation à l’Assemblée Générale et documentation y afférente (ordre du jour, texte
des résolutions, rapport du Directoire, etc.) ;
• Tenue de l’Assemblée Générale à huis clos ;
• Communication du Groupe ; et
• Document d’Enregistrement Universel 2020 et Rapport financier semestriel 2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
146
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
3.2.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
3.2.2.1 COMPOSITION ET DIVERSITÉ DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Au 31 décembre 2021, le Conseil de surveillance (CS) est composé
de neuf membres, dont huit membres indépendants. Monsieur Léon
Bressler est le Président du CS depuis le 13 novembre 2020.
La composition du CS traduit un fort engagement en matière
d’indépendance (89 % indépendant), de diversité des genres (56 %
de femmes), de dimension internationale (44 % de non français avec
sept nationalités représentées) et une riche diversité d’expériences et
d’expertises de ses membres. La moyenne d’âge des membres du CS est
de 58 ans. La composition actuelle est alignée avec la stratégie du Groupe
grâce à l’expérience significative des membres en tant que dirigeants et
leur expertise notamment en matière d’immobilier/de gestion d’actifs,
de commerce/hôtellerie, sur des marchés régionaux et internationaux
(y compris l’Europe continentale, les États-Unis, et le Royaume-Uni), de
RSE/développement durable, de numérique/e-commerce de produits de
consommation, de gouvernance d’entreprise/rémunération, de gestion
des risques/conformité et de finance et de restructuration/cession. La
diversité des compétences et des expertises, prises en compte lors du
processus de sélection des candidats, est résumée dans les biographies
et le tableau détaillant les expériences exposées ci-après.
Les principales dispositions statutaires et des règlements intérieurs du
CS et de ses comités relatifs à la composition, au rôle, aux responsabilités
et au fonctionnement du CS et de ses comités figurent à la Section 7.6.
MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA COMPOSITION
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CS) EN 2021 A L'ISSUE
DE L'AGM DU 12 MAI 2021
Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021 :
• Les mandats de membre du CS de Mesdames Julie Avrane et Cécile
Cabanis ont été ratifiés à la suite de leur cooptation par le CS en date
du 23 décembre 2020 pour une durée d’un an ;
• Le mandat de membre du CS de Monsieur John McFarlane a été
renouvelé pour une durée de deux ans ;
• Madame Aline Sylla-Walbaum a été nommée membre du CS pour une
durée de trois ans.
Les mandats de membre du CS de Madame Jill Granoff et Monsieur Colin
Dyer ont pris fin le 12 mai 2021.
MODIFICATIONS PROPOSÉES DANS LA COMPOSITION
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CS) EN 2022 :
Conformément à la recommandation du Comité de la Gouvernance, des
Nominations et des Rémunérations (CGNR), le CS proposera à l’Assemblée
Générale du 11 mai 2022 le renouvellement des mandats de Mesdames
Cécile Cabanis, Dagmar Kollmann et Julie Avrane, pour une durée de
trois ans.
Madame Cécile Cabanis apporte au CS une expérience significative
en qualité d’administratrice indépendante et de manager exécutif
dans divers secteurs et une connaissance reconnue de la fonction
financière conjuguée à une expérience sur la supervision des risques
et de l’audit comme présidente de comités dédiés. Madame Dagmar
Kollmann dispose d’une expérience de plus de 20 ans en tant que
dirigeante et experte en gestion des risques, d’une expertise dans le
domaine des marchés financiers et numériques. Elle est également
fortement impliquée dans les sujets de la RSE et du développement
durable. Madame Julie Avrane, dotée de 25 ans d’expérience en conseil,
apporte ses multiples connaissances dans le domaine du numérique, de
la stratégie d’entreprise, de la transformation, des synergies en matière
de culture et gestion du changement, de la stratégie de la RSE, grâce
à ses fonctions actuelles et passées notamment chez Valeo, Bureau
Veritas et McKinsey & Company.
D’autre part, compte tenu de son niveau actuel de participation (par
l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle) en capital et en droits de vote
de la Société et en sa qualité d'actionnaire significatif, Monsieur Xavier
Niel a proposé la nomination de Monsieur Michel Dessolain en qualité
de membre du Conseil de surveillance lors de l' Assemblée Générale
du 11 mai 2022. Eu égard au niveau de détention capitalistique à date
de Monsieur Xavier Niel et sa représentation actuelle au CS, et après
analyse du profil et des compétences de Monsieur Michel Dessolain,
sur recommandation du CGNR, le Conseil de surveillance a approuvé
cette proposition. En conséquence, le Conseil de surveillance propose
de nommer Monsieur Michel Dessolain, en qualité de nouveau membre
du Conseil de surveillance pour un mandat d’une durée de trois ans.
Mr Dessolain rejoindrait le Comité d'Audit à compter de sa nomination.
Monsieur Michel Dessolain a passé 25 ans dans le Groupe à de
nombreuses fonctions opérationnelles, tant en France qu’à l’étranger,
dont notamment celles de Directeur Général des Opérations Europe
(2018-2021), Directeur Général de la Stratégie (2011-2015), Directeur
Général de la division Sites de Congrès et Exposition (2015-2018). Il était,
jusqu’au 31 mars 2022, Conseiller Spécial du Président du Directoire
plus particulièrement en charge de la stratégie digitale aux côtés de
Madame Caroline Puechoultres, Directrice Générale de la Stratégie
Client. Outre son excellente connaissance du Groupe, de ses marchés
et enjeux stratégiques, Monsieur Michel Dessolain a également présidé
le Conseil National des Centres Commerciaux français (CNCC) de 2013
à 2017.
Sur recommandation du CGNR, et en application des recommandations
du Code Afep-Medef et du règlement intérieur du Conseil de surveillance,
après analyse approfondie du Conseil de surveillance, Monsieur Michel
Dessolain sera qualifié de membre non indépendant en raison de ses
fonctions au sein du Groupe au cours des cinq années précédant sa
nomination, en raison de la rémunération liée à la performance que
Monsieur Dessolain a reçue en qualité de dirigeant du Groupe URW et
en raison du fait qu’il représente les intérêts de Monsieur Xavier Niel,
actionnaire significatif du Groupe URW.
Pour plus de détails, se référer à la Brochure de convocation à
l’Assemblée Générale 2022, disponible sur le site internet de la Société.
Lors des discussions relatives au plan de succession du Conseil de
surveillance, Monsieur Léon Bressler, Président du CS, et Monsieur
John McFarlane, membre du Comité d’audit, ont informé le CS de leur
intention de ne pas demander le renouvellement de leur mandat à l’issue
de l’Assemblée Générale Annuelle de 2023, conformément aux statuts
et au règlement intérieur du CS, en raison de l’atteinte de la limite
d’âge statutaire. Sur recommandation du CGNR, afin d'anticiper cette
succession, le CS a entamé le processus de sélection afin d'identifier,
de prédéfinir une liste restreinte et de sélectionner de nouveaux
candidats potentiels capables d'occuper le poste de Président du CS en
temps voulu.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
147
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2021
M. Léon Bressler
Président du CS
Membre du
Comité d’audit
Français
M. Roderick Munsters
Président du CGNR
Canadien &
Néerlandais
Mme Aline
Sylla-Walbaum
Membre du CGNR
Française
Mme Dagmar Kollmann
Membre du CGNR
Autrichienne
M. Xavier Niel
Membre du CGNR
Français
Mme Susana Gallardo
Membre du CGNR
Espagnole
Mme Julie Avrane
Membre du
Comité d’audit
Française
M. John McFarlane
Membre du
Comité d’audit
Australien &
Britannique
Mme Cécile Cabanis
Vice-Présidente du CS
Présidente du Comité
d’audit
Française
Diversité
56 %
Femmes
44 %
Hommes
Assiduité
97 %
Indépendance
89 %
Nationalités
7
Âge moyen
58
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
148
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2021
Nom Âge Genre Nationalité Indépendance
Date de 1
er
mandat
AG de l’échéance
du mandat
Monsieur Léon Bressler
Président du CS
74 M Française Indépendant 2020 2023
Madame Cécile Cabanis
Vice-Présidente du CS et
Présidente du Comité d’Audit
50 F Française Indépendante 2020 2022
Monsieur Roderick Munsters
Président du CGNR
58 M Néerlandaise et canadienne Indépendant 2017 2023
Madame Julie Avrane 50 F Française Indépendante 2020 2022
Madame Susana Gallardo 57 F Espagnole Indépendante 2020 2023
Madame Dagmar Kollmann 57 F Autrichienne Indépendante 2014 2022
Monsieur John McFarlane 74 M Britannique et australienne Indépendant 2018 2023
Monsieur Xavier Niel 54 M Française Non Indépendant 2020 2023
Madame Aline Sylla-Walbaum 49 F Française Indépendante 2021 2024
ASSIDUITÉ DES MEMBRES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITÉS
Conseil de surveillance Comité d’Audit CGNR
Léon Bressler 100 % 100 % –
Cécile Cabanis 100 % 100 % –
Roderick Munsters 100 % – 100 %
Julie Avrane 100 % 100 % –
Susana Gallardo 100 % – 100 %
Dagmar Kollmann 100 % – 100 %
John McFarlane 100 % 100 % –
Xavier Niel 87,5 % – 67 %
Aline Sylla-Walbaum (début de mandat au 12 mai 2021) 75 % – 67 %
Colin Dyer (fin de mandat au 12 mai 2021) 100 % 100 % –
Jill Granoff (fin de mandat au 12 mai 2021) 100 % – 100 %
TAUX D’ASSIDUITÉ MOYEN 97 % 100 % 89 %
Nommée lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2021, Mme Aline Sylla-Walbaum a participé à trois réunions du CS sur les quatre réunions programmées
entre mai et décembre 2021 (75% d’assiduité). Un événement majeur programmé de longue date l’a empêchée d’assister à l’une des réunions du
CS, et à l’une des réunions du CGNR concomitante (soit une participation à deux réunions du CGNR sur les trois réunions programmées entre mai et
décembre 2021, pour 67 % d’assiduité). Excepté cet empêchement, Mme Sylla-Walbaum s’est pleinement investie dans son rôle de membre du Conseil
de surveillance et a participé à l’ensemble des réunions de travail du CS et du CGNR (une réunion d’information du CS et trois sessions de travail
spécifiques du CGNR) sur cette même période.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
149
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
COMPÉTENCES DES MEMBRES DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Le Conseil de surveillance a identifié les compétences, les expériences
et les expertises essentielles pour remplir au mieux son rôle de
supervision, ainsi que ses obligations, compte tenu de la nature et de
l’étendue des activités à l’international de la Société, de sa stratégie à
moyen et long termes et des risques en jeu.
• Expérience à l’international ;
• Expérience sur des marchés régionaux (Europe continentale, États-
Unis et Royaume-Uni) :
- Les activités internationales ainsi qu’une exposition aux marchés
locaux sont importantes compte tenu du portefeuille des centres
de shopping dits « flagships » du Groupe à travers l’Europe, les
États-Unis et le Royaume-Uni.
• Expertise en finance (dont l’audit, le financement/les opérations
bancaires ou la fiscalité) :
- Les activités du Groupe impliquent des opérations de financement
complexes, la gestion des dettes et des refinancements dans
différents pays avec des devises différentes, et un suivi des
mesures fiscales et comptables applicables.
• Expérience significative en tant que dirigeant :
- Une expertise à l’international ou dans des fonctions de conseil
de haut niveau ou de gestion est importante pour comprendre les
défis auxquels fait face la Société.
• Expérience dans l’immobilier et la gestion des actifs :
- La stratégie du Groupe requiert de l’expertise dans le
développement immobilier, l’investissement, les baux, la gestion
d’actifs et le désinvestissement.
• Restructuration/Cessions/Désinvestissements :
- Les cessions/désinvestissements constituent une priorité pour le
Groupe étant donné l’accent mis sur le désendettement.
• RSE/développement durable :
- La Responsabilité Sociale et Environnementale est au cœur de
la stratégie du Groupe, en tant que levier de progrès et élément
de compétitivité. Le Groupe recherche sans cesse de nouveaux
moyens pour améliorer son empreinte écologique et renforcer son
impact social.
• Numérique/e-commerce ;
• Commerce/hôtellerie ;
• Produits de consommation ;
- Le commerce, le numérique et la gestion des données sont
au cœur de la stratégie du Groupe, puisque nos locataires sont
majoritairement des commerçants.
• Supervision des risques/conformité :
- Le CS a pour mission, entre autres, de superviser et formuler des
conseils sur la structure et la gestion des risques, la conformité, les
systèmes de contrôle interne, ainsi que de veiller à la mise en place
de politiques adéquates afin de gérer efficacement les risques.
• Gouvernance d’entreprise/rémunération et avantages sociaux :
- Le CS d’URW s’attache à maintenir un haut niveau d’exigence
en terme de bonne gouvernance, en particulier, en terme de
rémunération des dirigeants.
Dans le cadre de son évaluation annuelle, le CGNR et le CS réalisent
une revue des profils des membres du CS afin de s’assurer que le CS
est en mesure d’assumer ses responsabilités et ses obligations dans les
meilleures conditions possibles. Les profils reflètent la composition
souhaitée du CS et les objectifs à atteindre (y compris par le biais du
plan de succession du CS) en vue de constituer et de conserver un CS
indépendant, se distinguant par la diversité de ses membres en matière
de genre, d’âge et de nationalité, ainsi que par leurs compétences,
expertises et expériences.
La biographie de chaque membre du CS comporte une description des
compétences et expertises clés. Tous les membres du CS disposent
de compétences et d’expériences multiples, comme décrites dans
la matrice d’expériences ci-après. Le CS et le CGNR estiment que
les membres du CS possèdent collectivement le bon équilibre de
compétences, de qualifications et d’expériences pour assurer une
supervision efficace des activités et prodiguer des conseils pertinents
au Directoire afin de remplir leurs obligations dans l’intérêt de la
Société, et s’orienteront pour le futur à prioriser les profils apportant
des compétences particulières en RSE et développement durable, en
cyber sécurité et en numérique.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
150
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
MATRICE DE L’EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Compétences / Expérience
Léon
Bressler
(1)
Cécile
Cabanis
(1)
Roderick
Munsters
(2)
Julie
Avrane
(1)
Susana
Gallardo
(2)
Dagmar
Kollmann
(2)
John
McFarlane
(1)
Xavier
Niel
(2)
Aline Sylla-
Walbaum
(2)
%
Dirigeant
executif ou
administrateur
• • • • • • • • •
100
Immobilier
Gestion d’actifs
• • • • • • •
78
Commerce
Hôtellerie
• • • • •
56
Finance
• • • • • • •
78
RSE/
Développement
durable
• • • • • •
67
Numérique/
E-commerce
• • • •
44
Marché
européen
• • • • • • • • •
100
Marché
britannique
• • • • • •
67
Marché
américain
• • • •
44
Gouvernance/
Rémuneration
• • • • • •
67
Gestion des
risques/
Conformité
• • • • • •
67
Restructuration
Cessions/désin-
vestissements
• • • • • •
67
Affaires
Publiques
• • •
33
Produits de
consommation
• •
22
(1) Comité d’Audit.
(2) Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
REPRÉSENTATION DES SALARIÉS ET
DES SALARIÉS ACTIONNAIRES AU SEIN DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conformément à l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, les
sociétés dépassant certains seuils doivent prévoir la représentation des
salariés au sein de leur Conseil de surveillance. De la même manière,
conformément à l’article L. 225-71 du Code de commerce, les sociétés
cotées dont les actions détenues par les salariés représentent plus de
3 % du capital social ont l’obligation de nommer au sein de leur Conseil
de surveillance un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires.
Au 31 décembre 2021, le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield reste en
deçà des seuils sus-mentionnés.
Bien que la Société ne soit pas soumise aux obligations légales en matière
de représentation des salariés au CS, elle est engagée dans un dialogue
avec les salariés et travaille avec leurs représentants. Depuis 2009, le
Comité de la Société européenne reçoit des informations concernant
la situation économique de la Société et débat sur toutes les questions
relatives aux salariés du Groupe, y compris la stratégie du Groupe, les
opérations stratégiques, la politique de RSE et les conditions de travail.
Cette instance est également le lieu d’échanges sur les bonnes pratiques
au sein des pays. Diverses réunions sont organisées par la Société
avec les comités sociaux et économiques ainsi que les organisations
syndicales.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
151
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
INFORMATIONS ET MANDATS DÉTENUS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2021
Les membres du Conseil de surveillance sont domiciliés professionnellement au siège social de la Société, 7 Place du Chancelier Adenauer, 75016
Paris (France).
MONSIEUR
LÉON
BRESSLER
PRÉSIDENT DU
CONSEIL DE
SURVEILLANCE
MEMBRE DU
COMITÉ D’AUDIT
Indépendant
NÉ LE :
11 juin 1947
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
1 000
• Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise
de droit ;
• Président-Directeur Général d’Unibail (aujourd’hui URW) de 1992 à 2006 ;
• Partner de Perella Weinberg Partners de 2006 à 2015 ;
• Associé-gérant d’Aermont Capital (anciennement Perella Weinberg Real
Estate UK LLP) depuis sa création en 2007 ;
• Associé-gérant de Worms & Cie de 1991 à 1996 ;
• Président-Directeur Général de Jeanne Lanvin et de Lanvin Parfums de 1989
à 1991 ;
• Diverses fonctions au sein du groupe Midland Bank, dont celle de Président
du Directoire de la Midland Bank S.A. de 1984 à 1989.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
• N.A
Autres sociétés
• Membre du Cambridge Land Economy Advisory Board
(Royaume-Uni) ;
• Advisor Emeritus de GIC (Singapour) ;
• Associé-gérant d’Aermont Capital ;
• Administrateur de plusieurs entités liées au groupe
Aermont Capital ;
• Trustee de The Bressler Foundation.
PRÉCÉDENT MANDAT AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
• Membre de l’International Advisory Board et de l’Investment Board de GIC
(Singapour).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeant :
- Plus de trois décennies à des postes de direction dans les secteurs de l’immobilier, la mode et la banque, notamment en tant que Président-
Directeur Général d’Unibail (aujourd’hui URW) de 1992 à 2006.
• Immobilier/gestion d’actifs :
- Expérience confirmée dans le domaine de l’immobilier et de la gestion d’actifs ; associé-gérant d’Aermont Capital, une entreprise de gestion
d’actifs majeure axée sur l’immobilier et les activités d’investissements immobiliers ; ancien Président-Directeur Général d’Unibail.
• Expertise en finance :
- Léon Bressler a commencé sa carrière à la Chase Manhattan Bank à Paris, avant de rejoindre le groupe Midland Bank en 1978 afin d’implanter
son bureau parisien ; ancien Président du Directoire de la Midland Bank S.A.
• Expérience relative au marché européen :
- Expérience dans les secteurs de la mode et du commerce de détail en Europe en tant qu’ancien Président-Directeur Général de Jeanne Lanvin
et Lanvin Parfums et ancien membre du Conseil d’administration d’Habitat et de la FNAC ; expérience dans l’immobilier européen avec Aermont
et en tant qu’ancien Président-Directeur Général d’Unibail.
• Connaissance et expertise relatives au marché britannique :
- Expérience en matière d’investissements immobiliers et d’opportunités immobilières au Royaume-Uni avec Aermont.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
152
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
Membre du Conseil de
surveillance proposée au
renouvellement à l’Assemblée
Générale 2022.
MADAME
JULIE AVRANE
MEMBRE DU
COMITÉ D’AUDIT
Indépendante
NÉE LE :
11 juin 1971
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
1 200
• Diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications de Paris
et du Collège des ingénieurs, et titulaire d’un MBA de l’INSEAD ;
• Ancienne Directrice associée senior de McKinsey & Company en France ;
• Avant d’intégrer McKinsey en France, Julie Avrane a travaillé pendant deux
ans en tant que Business analyst au sein du bureau de McKinsey à Londres
de 1995 à 1997 et en tant que chercheuse auprès de Bull Honeywell à
Boston, aux États-Unis, en 1993 puis de Cogema (Areva) en 1994.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Sociétés cotées
• Administratrice indépendante de Valeo S.E. (France),
représentante du Fonds Stratégique de Participations (FSP) ;
• Administratrice indépendante de Bureau Veritas S.A.
(France).
Autres sociétés
• Administratrice indépendante de Groupe Monnoyeur
(France) ;
• Administratrice indépendante de la start-up Cubyn S.A.S
(France).
PRÉCÉDENT MANDAT AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
• N.A
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeante :
- Ancienne Directrice associée senior de McKinsey & Company en France et membre du comité de McKinsey en charge de l’élection des associés ;
membre du Conseil d’administration de Valeo, de Bureau Veritas et du Groupe Monnoyeur.
• Expertise en finance :
- Membre du Conseil d’administration de Valeo et de son Comité d’Audit et des Risques, représentante du FSP ;
- Membre du Conseil d’administration de Bureau Veritas et de son Comité d’Audit et des Risques.
• Expérience relative au marché européen :
- Julie Avrane a collaboré avec des clients majeurs en Europe dans les secteurs des technologies de pointe, de l’aérospatiale et de la défense, des
transports et de la mobilité en tant que Directrice associée senior de McKinsey & Company.
• Numérique/e-commerce :
- 25 ans d’expérience en conseil de gestion, avec une expertise dans le domaine du numérique, de la stratégie d’entreprise, de la croissance, de
l’organisation, de la transformation, des fusions et en matière de culture et de gestion du changement ; projets portant sur des transformations
et des redressements à grande échelle, ainsi que sur des stratégies de croissance et sur l’industrie 4.0 ; Mme Avrane a également co-animé le
Pôle de compétences high-tech de McKinsey au niveau mondial.
• Expertise en matière de gouvernance :
- Riche expérience dans le conseil des sociétés cotées en France et à l’étranger sur la gouvernance et la stratégie d’entreprise à McKinsey &
Company.
• Expertise en gestion des risques / conformité :
- Membre du Conseil d’administration du Groupe Bureau Veritas, leader dans les domaines de la qualité, l’hygiène, la sécurité et l’environnement
dont les activités principales sont l’audit, la certification, la cyber sécurité, et le déploiement RSE.
• Expertise en RSE / Développement durable :
- Julie Avrane siège au Comité Stratégique de Bureau Veritas, Comité qui gère les enjeux RSE du Groupe.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
153
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Membre du Conseil de
surveillance proposée au
renouvellement à l’Assemblée
Générale 2022.
MADAME
CÉCILE
CABANIS
VICE-PRÉSIDENTE
DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
(1)
PRÉSIDENTE DU
COMITÉ D’AUDIT
Indépendante
NÉE LE :
13 décembre 1971
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
2 087
• Diplômée de l’Institut national agronomique Paris-Grignon en tant
qu’ingénieur agronome ;
• Ancienne Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et
Achats, et membre du Comité Exécutif de Danone S.A. (cotée) ; Cécile
Cabanis a occupé divers postes clés dans le secteur de la finance depuis
son arrivée chez Danone S.A. en 2004 ;
• Ancienne Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du groupe
France Télécom ;
• Cécile Cabanis a débuté sa carrière en 1995 chez L’Oréal, en Afrique
du Sud, en tant que responsable logistique, responsable du contrôle de
gestion, puis en France en tant qu’auditrice interne.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Sociétés cotées
• Directrice Générale adjointe de Tikehau Capital S.C.A. (France) ;
• Administratrice indépendante de Schneider Electric S.E.
(France) ;
• Vice-présidente du Conseil d’administration de Danone
S.A.
(2)
(France).
Autres sociétés
• Membre du Conseil de surveillance de la Société Éditrice du
Monde S.A. (France) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Mediawan S.A.S. (France) ;
• Administratrice de France Medias Monde S.A. (France).
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
• Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de Danone SA
(France) (cotée) ;
• Membre du Conseil de surveillance de 2MX Organic S.A. (France) (cotée) ;
• Présidente du Comité d’Audit et des Risques de Schneider Electric S.E.
(France) (cotée).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeante :
- Expérience significative en gestion opérationnelle et en gouvernance d’entreprise en tant que Directrice Générale Adjointe de Tikehau
Capital S.C.A., Directrice Générale Finances et Vice-présidente du Conseil d’administration de Danone S.A.; expérience significative en qualité
d’administratrice indépendante en France dans divers secteurs, notamment les biens de consommation, les médias et l’énergie.
• Expertise en finance :
- Grande connaissance de la fonction financière en tant qu’actuelle Directrice Générale Adjointe de Tikehau Capital S.C.A, société spécialisée dans la
gestion d’actifs alternatifs et dans l’investissement ; et en tant que Directrice Générale Finances et administratrice non exécutive chez Danone S.A. ;
- Mme Cabanis a occupé plusieurs postes clés dans le domaine de la finance chez Danone S.A. depuis 2004, notamment Directrice Corporate
Finances, Directrice du développement et Directrice Finances du pôle Produits Laitiers Frais ; Directrice Générale Finances et membre du
Comité Exécutif de 2015 à 2021 ; connaissance approfondie des Fusions-Acquisitions stratégiques développée en tant que Directrice déléguée à
la Direction Fusions-Acquisitions du groupe France Télécom.
• Suivi des risques et conformité :
- Expérience significative dans le domaine de la supervision des risques et de l’audit au sein de sociétés cotées, en qualité d’Administratrice et
Présidente du Comité d’Audit et des Risques de Schneider Electric S.E. et de membre du Comité d’Audit de Mediawan S.A.S.
• Expérience à l’international :
- Expérience dans divers marchés internationaux et émergents en tant que Directrice Générale Finances au sein du groupe Danone, un des
principaux acteurs mondiaux dans l’industrie alimentaire et des boissons.
• Numérique :
- Expérience approfondie dans le domaine du numérique en tant que Directrice des Systèmes et Technologies d’Information chez Danone S.A.
• RSE et développement durable :
- Expérience approfondie dans le développement durable en tant que Directrice du développement et Directrice Finances du pôle Produits Laitiers
Frais chez Danone S.A. ;
- En charge actuellement des enjeux RSE chez Tikehau Capital où elle pilote les fonctions Capital Humain et ESG/RSE.
(1) Depuis le 3 mars 2021.
(2) Fin du mandat d’administratrice et de Vice-présidente du Conseil d’administration de Danone S.A. au 30 juin 2022.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
154
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
MADAME
SUSANA
GALLARDO
MEMBRE DU CGNR
Indépendante
NÉE LE :
2 décembre 1964
NATIONALITÉ :
Espagnole
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
100
(1)
• Licence en économie et politique de l’École polytechnique d’Oxford et
diplômée de l’école de commerce IESE (Advanced Management Program); a
également étudié à l’École polytechnique de la City of London ;
• Présidente du Conseil de famille de Landon Grupo Corporativo, un groupe
actif dans l’immobilier, le capital-investissement et d’autres investissements
financiers, qui détient également une participation majoritaire dans les
sociétés Almirall et Goodgrower ;
• Ancienne directrice d’Abertis (une société d’infrastructure propriétaire de
Sanef), de CaixaBank (groupe LaCaixa) et de Criteria Caixa ; ancienne vice-
présidente de Pronovias ;
• Début de carrière dans le secteur financier chez Banco de Europa, en tant
que trader sur les marchés de taux.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
• N.A
Autres sociétés
• Présidente élue du Conseil de famille de Landon Grupo
Corporativo (Espagne) ;
• Directrice de Goodgrower S.A. (Espagne) ;
• Présidente de la Fundación Bienvenido (Espagne) ;
• Membre du Conseil consultatif de l’Université internationale
de Catalogne à Barcelone (Espagne) ;
• Directrice de la Fundación Áurea (Espagne).
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
• Directrice d’Abertis Infraestructuras, S.A. (Espagne) ;
• Directrice de Saba Infraestructuras, S.A. (Espagne).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeante ou cadre supérieur :
- Présidente du Conseil de famille de Landon Grupo Corporativo ; expérience en tant qu’administratrice indépendante dans de nombreux secteurs
dont la banque et les infrastructures ; 28 ans de carrière chez Pronovias en tant que Vice-Présidente.
• Gouvernance d’entreprise/rémunération :
- Expérience en gouvernance de bureau de gestion de patrimoine et en tant que directrice indépendante de conseils d’administration de sociétés
espagnoles cotées avec de solides pratiques de gouvernance d’entreprise ; ancienne présidente du Comité des nominations et des rémunérations
de CaixaBank (groupe LaCaixa) ; ancienne directrice de Criteria Caixa et présidente du Comité d’audit.
• Immobilier/gestion d’actifs :
- Membre du comité d’investissement de son bureau de gestion de patrimoine pendant 20 ans, incluant d’importants investissements dans
l’immobilier, des placements à rémunération fixe et en actions ainsi que du capital-investissement.
• Connaissance du marché européen :
- Connaissance approfondie du marché espagnol et européen acquise en 28 ans de carrière dans le domaine de la mode, mais aussi de
l’investissement dans l’immobilier, le capital-investissement, la santé et les produits pharmaceutiques européens.
• Expérience dans le domaine de la vente :
- Dirigeante chevronnée avec 28 ans d’expérience en tant que Vice-Présidente de Pronovias, une marque de vêtements de mariée mondialement
reconnue et largement implantée dans les marchés européen, américain et asiatique.
• Expérience en RSE / développement durable :
- Membre actif depuis 2014 du comité RSE d’Abertis, leader mondial dans le domaine des autoroutes à péages, opérant dans 12 pays. Engagement
fort en tant qu’actrice de la mise en œuvre effective de la politique de responsabilité sociale d’Abertis, de son contrôle et de son auto-
évaluation avec une revue constante des objectifs et des programmes liés à la RSE.
(1) Mme Susana Gallardo détient 1 950 actions jumelées, dont 1 850 actions détenues via sa holding personnelle (Susanvest S.L.U.).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
155
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Membre du Conseil de
surveillance proposée au
renouvellement à l’Assemblée
Générale 2022.
MADAME
DAGMAR
KOLLMANN
MEMBRE DU CGNR
Indépendante
NÉE LE :
9 juillet 1964
NATIONALITÉ :
Autrichienne
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
725
• Master de droit (spécialisée en droit international et des affaires) à
l’Université de Vienne, Autriche ;
• Ancienne administratrice de Morgan Stanley International Ltd (Royaume-
Uni) et Morgan Stanley and Co. International Ltd (Royaume-Uni) ;
• Ancienne Présidente du Directoire, Directrice de pays et Directrice
Générale – Allemagne et Autriche, de Morgan Stanley Bank AG (Allemagne).
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Sociétés cotées
• Membre du CS et Présidente du Comité d’Audit de Deutsche
Telekom AG (Allemagne) ;
• Administratrice non exécutive de Coca-Cola European
Partners plc (Royaume-Uni) ;
• Administratrice non-exécutive et Présidente du Comité
d’Audit de Paysafe Limited (New York, Etats-Unis).
Autres sociétés
• Présidente du CS de Citigroup Global Markets Europe AG
(Allemagne) ;
• Commissaire de la Commission des monopoles (Allemagne).
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
• Vice-Présidente du CS et Présidente du Comité d’Audit de Deutsche
Pfandbriefbank AG (Allemagne) ;
• Membre du CS de Bank Gutmann AG (Autriche) ;
• Vice-Présidente du CS et Présidente du Comité d’Audit de HRE Holding AG
(Allemagne) ;
• Membre du CS de KfW IPEX-Bank GmbH (Allemagne).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeante :
- Plus de 20 ans d’expérience en tant que dirigeante ; ancienne directrice générale de Morgan Stanley Bank AG. Grâce à des transactions clés et
des opérations de fusions-acquisitions dans les secteurs de la consommation, de l’industrie et des services, elle a acquis une bonne connaissance
des défis stratégiques et tactiques des entreprises mondiales en transformation.
• Expertise en finance :
- Haut niveau d’expertise financière acquise dans le cadre de divers postes de dirigeantes dans le domaine de la finance et de la banque,
notamment des responsabilités dans le financement des entreprises, les fusions et acquisitions, le conseil en immobilier et des investissements
importants, y compris les introductions en bourse, les offres secondaires et les marchés de capitaux de dette ; grande expérience de l’évaluation,
de la création de valeur, du positionnement sur le marché et des facteurs essentiels de réussite pour les grandes sociétés cotées en bourse.
• Supervision des risques/gouvernance :
- Grande expérience en gestion des risques en tant que Présidente des Comités d’Audit de Deutsche Telekom AG, Deutsche Pfandbriefbank AG et
de Hypo Real Estate AG ; grande expérience dans le domaine de la concurrence sur des sujets variés y compris de façon non exhaustive les biens
de consommation, les marchés financiers et numériques en tant qu’un des cinq commissaires de la Commission des monopoles en Allemagne, en
fonction depuis 2010 ; travaux approfondis sur les prêts immobiliers aux entreprises en tant que membre des Comités du risque et des liquidités
de Hypo Real Estate AG et Pfandbriefbank AG.
• Expérience à l’international :
- Riche expérience multinationale et multiculturelle ; a travaillé à des postes de dirigeants aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Europe
continentale, a vécu en Asie ; grande expérience dans des rôles exécutifs et non exécutifs au sein d’institutions financières mondiales à forte
croissance, ainsi que dans des sociétés cotées et non cotées.
• RSE et développement durable :
- Intérêt pour le développement durable, la diversité, le talent et la gestion du changement dans des postes de direction et non exécutifs depuis
plus de 20 ans ;
- Responsabilité étendue en matière de supervision, d’orientation stratégique et de reporting sur tous les sujets RSE au sein des conseils de
surveillance et des conseils d’administration dont elle est ou a été membre (Allemagne, France/Pays-Bas, Royaume-Uni, États-Unis), y compris
des travaux pointus dans différents comités de présidence, d’audit, de nomination, de rémunération et du personnel ;
- Présidente des comités d’audit de Deutsche Telekom AG, HRE Holding AG, PBB AG, Paysafe Ltd, comités chargés des rapports RSE ;
- Membre des comités de pilotage mondiaux et paneuropéens de gestion de la diversité et des talents, et de la gestion du changement chez Morgan Stanley ;
- Co-développement de fonds d’investissement/conseil spécialisé aux investisseurs institutionnels en mettant l’accent sur la durabilité dans les
années 1990.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
156
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
MONSIEUR
JOHN
MCFARLANE
MEMBRE DU
COMITÉ D’AUDIT
Indépendant
NÉ LE :
14 juin 1947
NATIONALITÉS :
Britannique et
australienne
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
922
(1)
• Master, Université d’Édimbourg, MBA, de la Cranfield School of Management
et a étudié la Finance à la London Business School ;
• Administrateur non exécutif et Président non exécutif de Westpac Banking
Corporation (Australie) (société cotée) ;
• Ancien président non exécutif de Barclays PLC (Royaume-Uni) (société
cotée) ;
• Ancien Président non exécutif de Aviva PLC (Royaume-Uni) (société cotée) ;
• Ancien Président-Directeur Général de Australia and New Zealand Banking
Group Ltd (Australie) (société cotée) ;
• Ancien Directeur exécutif du Groupe de Standard Chartered PLC (Royaume-
Uni) (société cotée) ;
• Ancien administrateur de la Royal Bank of Scotland Group PLC Group
(Royaume-Uni) (société cotée) ;
• Ancien responsable de Citicorp/Citibank (Royaume-Uni) ;
• Ancien administrateur du Groupe Capital Radio PLC (Royaume-Uni) (société
cotée) ;
• Ancien membre du Conseil de la Bourse de Londres (Royaume-Uni) ;
• Ancien administrateur, dirigeant ou membre de diverses organisations
publiques et privées, dont l’Institut de Recherche Économique pour
l’Association des nations de l’Asie du Sud-Est (ASEAN) et l’Asie de l’Est,
le Gouvernement Australien : Conseil des affaires étrangères, Conseil
des Connaissances Financières, Groupe Consultatif de la Réglementation
Commerciale, la Fondation Australienne du Commerce de l’Art, la Fondation
Australienne des Marchés Financiers pour les Enfants, l’École Supérieure de
Commerce Australienne, l’Association Australienne des Banquiers, Citicorp,
Ford Motor Company, Bank of England Financial Law Panel, Conseil des
Pratiques d’Audit, l’Association des Valeurs Mobilières.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
• Administrateur non exécutif et Président non exécutif de
Westpac Banking Corporation (Australie).
Autre société
• Administrateur non exécutif de Old Oak Holdings Ltd
(Royaume-Uni).
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
• Président non exécutif de Barclays PLC (Royaume-Uni) (société cotée) ;
• Président non exécutif de TheCityUK (organisation financière professionnelle) ;
• Administrateur non exécutif indépendant de Westfield Corporation Ltd
(Australie) ;
• Administrateur non exécutif de Westfield America Management Ltd (Australie) ;
• Administrateur non exécutif de l’International Monetary Conference (États-Unis).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeant :
- Président, directeur général et administrateur expérimenté de sociétés cotées en bourse, ayant travaillé dans le secteur bancaire et
financier pendant 46 ans dans de nombreux pays et à différents postes clés, 13 ans d’expérience au sein de conseils d’administration de fonds
d’investissement immobilier cotés en bourse et en tant que président et administrateur de divers organismes gouvernementaux et industriels.
• Expertise en finance :
- Ancien président exécutif et non exécutif de Barclays et Aviva et ancien président non exécutif de FirstGroup, expert dans le domaine bancaire,
notamment en matière de stratégie bancaire et de restructuration des grandes banques à la suite de crises.
• Suivi des risques et conformité :
- En tant qu’administrateur non exécutif de l’autorité britannique de réglementation des valeurs mobilières et après avoir piloté la restructuration
de grandes banques à la suite de crises, il interagit avec les gouvernements, banques centrales et organismes de réglementation et a acquis de
vastes connaissances en matière de gouvernance, de gestion des risques et de réglementation.
• Expérience à l’international :
- Expérience diversifiée à l’international, notamment en tant que directeur général d’ANZ en Australie ; membre de l’International Monetary
Conference et l’Asia Business Council, et ancien membre de l’European Financial Services Roundtable, l’European Banking Group et l’Institut
International d’Études Bancaires.
• Connaissance et expertise concernant le marché britannique :
- Actuel administrateur non exécutif d’Old Oak Holdings, banque de services d’investissement basée au Royaume-Uni, ancien président de
TheCityUK, ancien membre du Financial Services Trade and Investment Board au Royaume-Uni, ancien administrateur exécutif groupe de
Standard Chartered et directeur de Citicorp/Citibank au Royaume-Uni et en Irlande.
(1) Détenues sous la forme de CDI (Chess Depositary Interests) australiens admis à la cote sur l’Australian Securities Exchange. Ensemble, 20 CDI représentent un
intérêt économique d’une Action Jumelée.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
157
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
MONSIEUR
RODERICK
MUNSTERS
PRÉSIDENT DU
CGNR
Indépendant
NÉ LE :
19 juillet 1963
NATIONALITÉS :
Néerlandaise et
canadienne
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
1 000
• Master en économie et finance, Tilburg University ;
• Ancien Directeur Exécutif et Directeur des Investissements de ABP Pension
Fund & AP All Pensions Group ;
• Ancien Directeur Général et Directeur des Investissements de PGGM
Pension Fund ;
• Diverses fonctions au département Investissements de NV Interpolis
Insurance.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
• N.A
Autres sociétés
• Président du CS d’Athora Netherlands N.V. (Pays-Bas) ;
• Membre du CS de PGGM Asset Management (Pays-Bas) ;
• Membre du CS de Moody’s Investors Service – EU (Royaume-
Uni) ;
• Administrateur non exécutif de l’European Bank of New
York Mellon (Belgique) ;
• Conseiller du Comité d’Orientation de la stratégie des
investissements financiers chez Capital Guidance.
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
• Membre du CS d’Edmond de Rothschild Asset Management S.A. (France) ;
• Directeur Général d’Edmond de Rothschild Asset Management S.A. (France) ;
• Directeur Général de Robeco Group N.V. (Pays-Bas) ;
• Membre du Comité Marché de capitaux de l’Autorité Néerlandaise des
Marchés Financiers (AFM).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeant :
- 25 ans d’expérience à des postes exécutifs et non exécutifs dans le secteur des services financiers, en tant que directeur général et directeur
des investissements, de la gestion des actifs, du private equity et de l’immobilier ; grande expérience en matière de fusion-acquisition à
l’international, à la fois côté acheteur et vendeur.
• Expérience dans l’immobilier/gestion des actifs :
- Expérience opérationnelle de plus de 30 ans, dont 15 ans en tant que directeur des investissements au sein des deux plus importants fonds de
pension européens, ABP et PGGM, en tant que directeur général de Robeco Group et d’Edmond de Rothschild Asset Management, responsable
des sociétés européennes de gestion d’actifs présentes à l’international et d’un vaste portefeuille clients en Europe, aux États-Unis et en Asie,
ancien administrateur non exécutif d’Amvest Real Estate et d’AlpInvest Private Equity Partners.
• Expertise en finance et audit
- Grande expérience des marchés actions et titres d’emprunt, de la gestion de portefeuilles d’investissements à l’encadrement des équipes
dédiées au marché des capitaux, actuellement en tant qu’administrateur non exécutif indépendant chez Moody’s Investors Service – Union
européenne, en tant que directeur général, en charge de l’audit et de la conformité sur différents marchés, connaissance approfondie des
marchés financiers mondiaux, y compris des stratégies d’investissement alternatives.
• Expertise en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération :
- Administrateur et ancien président (dix ans) de la plateforme néerlandaise Institutional Corporate Governance, dont il est fondateur ;
actuellement membre, nommé par le gouvernement néerlandais, du comité chargé de superviser les normes de gouvernement d’entreprise pour
les sociétés cotées aux Pays-Bas, expérience pratique en matière de conception et de mise en œuvre de nouvelles politiques de rémunération
suite aux évolutions législatives et réglementaires.
• Expertise en matière de RSE et de développement durable :
- Activement impliqué dans l’élaboration des normes et de la stratégie de développement durable depuis plus de 20 ans, responsable du lancement
et de la mise en œuvre des investissements durables au sein des plus importants fonds de pension européens, PGGM et ABP.
- En tant que membre de divers CS participant activement à l’expansion et à l’amélioration des stratégies et des rapports en matière de
développement durable.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
158
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
MONSIEUR
XAVIER NIEL
MEMBRE DU CGNR
Non Indépendant
NÉ LE :
25 août 1967
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
1
(1)
• Fondateur, actionnaire majoritaire et ancien PDG du groupe Iliad ;
• Expérience significative dans les domaines des technologies, de l’Internet
et des télécommunications depuis la fin des années 80 ;
• Investisseur reconnu en capital-risque par le biais du fonds Kima Ventures,
ainsi qu’investisseur actif de longue date dans l’immobilier et les médias.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
(2)
Sociétés cotées
• Membre du Conseil d’administration de 2MX Organic S.A. ;
• Administrateur de KKR Management LLC (États-Unis).
Autres sociétés
• Président du Conseil d’administration du groupe Iliad ;
• Membre du Conseil de surveillance de Mediawan S.A.S. ;
• Président de NJJ Holding, NJJ Boru, NJJ Immobilier, NJJ
Strategy, NJJ Telecom Europe, SE 51, 1 bis Place des
Vosges, Freebox, Iliad Holding, Invest SB, Sons Holdco et La
Compagnie des Immeubles Parisiens ;
• Gérant de SCI Paris Grenelle et Élysées Capital ;
• Membre du Conseil de surveillance de la Société Éditrice du
Monde et Le Nouvel Observateur du Monde ;
• Administrateur du groupe Nice Matin ;
• Administrateur de Eircom Holdings Ireland Ltd. (Irlande) ;
• Membre du Conseil de Monaco Telecom ;
• Membre du Conseil de Salt Mobile AG (Suisse) ;
• Membre du Conseil de Telma Comores Holding (Comores).
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
(2)
• Directeur général délégué d’Iliad S.A. ;
• Vice-président du Conseil d’administration d’Iliad S.A. ;
• Membre du Conseil de surveillance de Le Monde S.A. ;
• Président de NJJ Animation S.A.S., NJJ Project Four S.A.S., SEHF S.A.S.,
Golf du Lys Chantilly S.A.S., NJJ Capital S.A.S., NJJ Market S.A.S., NJJ
Capital Monaco Acquisition S.A.S, NJJ Indian Ocean S.A.S., NJJ Invest Tel
S.A.S., NJJ Medias S.A.S., NJJ Suisse Acquisition S.A.S., NJJ Investco S.A.S.,
NJJ North Atlantic S.A.S., NJJ Project Two S.A.S., NJJ Project Three S.A.S.,
NJJ Exclusive S.A.S., NJJ Innovation S.A.S., NJJ Presse S.A.S., NJJ Tara
S.A.S., NJJ Galway S.A.S., NJJ Télécom S.A.S., NJJ Project Five S.A.S., IT
Solutions Factory S.A.S., Kima Ventures S.A.S., Kima Ventures II S.A.S.,
Station F S.A.S. et Square Vergennes S.A.S. ;
• Gérant de OH4S S.N.C. et de 9 rue de Lagny S.A.R.L. ;
• Président du Conseil de surveillance de BlackPills S.A.S. ;
• Cogérant de Diderot S.A.S. et de Kléber Levallois S.N.C. ;
• Membre du Conseil de Salt Network S.A. (Suisse).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeant :
- Fondateur et Président du Conseil d’administration d’Iliad S.A., une société française de télécommunications qui détient le fournisseur d’accès
Internet Free et l’opérateur de téléphonie mobile Free Mobile ; Mr Niel est actif dans le secteur de la communication de données, de l’Internet
et des télécommunications depuis la fin des années 80.
• Numérique/e-commerce :
- En 2010, il a fondé Kima Ventures S.A.S., un fonds d’investissement en amorçage actif ayant investi dans des centaines de start-up à travers le
monde ; en 2013, il a créé 42, une école qui forme des spécialistes en informatique en France et aux États-Unis ; en 2017, il a ouvert la Station F,
un campus de start-up situé à Paris.
• Produits de consommation :
- Par l’intermédiaire de son véhicule d’investissement privé NJJ Holding, qui lui appartient entièrement, il détient des participations minoritaires
dans différentes entreprises de produits de consommation.
• Immobilier/gestion d’actifs :
- Membre du Conseil d’administration de KKR, une société d’investissement mondiale majeure qui gère plusieurs catégories d’actifs alternatifs,
notamment le capital-investissement, l’énergie, les infrastructures, l’immobilier et le crédit.
• Connaissance et expertise relatives au marché européen :
- Par l’intermédiaire de son véhicule d’investissement privé NJJ Holding, il détient des participations majoritaires dans des opérateurs de
télécommunications de différents pays d’Europe.
(1) Sur la base de ses propres déclarations, Mr Xavier Niel détient 20 294 670 actions jumelées via deux sociétés contrôlées (Rock Investment et NJJ Market).
De plus, 11 657 360 actions par assimilation sont également détenues par Rock Investment au travers d’instruments dérivés.
(2) Dans des société domiciliées en France, sauf mentionné spécifiquement si à l’étranger.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
159
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
MADAME
ALINE SYLLA-
WALBAUM
MEMBRE DU CGNR
Indépendante
NÉE LE :
12 juin 1972
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
507
• Diplômée de HEC et de l’Institut d’Études Politiques de Paris, ancienne
élève de l’École Nationale d’administration ;
• Directrice Générale Europe et Projets Stratégique chez Chaumet S.A.
(France)
(1)
;
• Ancienne Directrice Générale internationale luxe chez Christie’s de 2014 à
2021 ;
• Ancienne Directrice Générale de Christie’s France de 2012 à 2014 ;
• Ancienne Directrice Générale Déléguée du développement d’Unibail-
Rodamco de 2009 à 2012 ;
• Ancienne conseillère à la Culture et à la Communication au cabinet du
Premier Ministre de 2007 à 2008 ;
• Ancienne Administratrice Générale adjointe - Directrice du développement
culturel du Musée du Louvre de 2002 à 2007 ;
• Début de carrière au Ministère de l’Économie et des Finances en tant
qu’Inspectrice des Finances en 1999.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
• N.A
Autres sociétés
• Membre du Conseil d’administration du Musée National des
arts Asiatiques Guimet ;
• Membre du Conseil d’administration de l’Institut Imagine.
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
• Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA (société cotée) ;
• Membre du Conseil d’administration du Musée d’Orsay ;
• Vice-Présidente du Conseil d’administration de l’Orchestre de Paris ;
• Membre du Conseil d’administration du Musée du Louvre-Lens.
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeant :
- Expérience opérationnelle et en leadership en tant que Directrice Générale internationale luxe de Christie’s ; ancienne membre du Conseil de
surveillance, du Comité d’Audit et du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE de Lagardère SCA (de 2014 à 2020).
• Expérience à l’international :
- Expérience sur les marchés mondiaux du luxe (la joaillerie, la haute horlogerie, vins et sacs à main) chez Chaumet en tant que Directrice Générale
Europe et Projets Stratégiques ; et chez Christie’s, en tant qu’ancienne Directrice Générale internationale luxe, basée à Paris (auparavant à
Londres) et ancienne Directrice Générale de Christie’s France.
• Expérience dans l’immobilier commercial :
- Vaste expérience dans l’immobilier commercial chez Unibail-Rodamco de 2009 à 2012, d’abord en tant que Directrice Déléguée – Relations
extérieures et stratégie, puis comme Directrice Générale Déléguée du développement.
• Expérience dans le numérique / e-commerce :
- Expérience en stratégie de la transformation numérique chez Christie’s, et en investissement dans des initiatives numériques, incluant
l’expansion de sa plate-forme de e-commerce.
• Expérience dans les affaires publiques :
- Expérience étendue en communication et en affaires gouvernementales et publiques.
• RSE et développement durable :
- Expérience conséquente en RSE lors de son mandat au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE de Lagardère SCA de 2014 à
2020, notamment sur les enjeux RSE tels que la réduction de l’empreinte carbone, les plans de successions, le renouvellement des talents, la
politique de rémunération et les bonnes pratiques en matière de gouvernance.
(1) À compter du 2 janvier 2022
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
160
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
ANALYSE DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
PROCÉDURE ET CRITÈRES D’INDÉPENDANCE
Chaque année, une analyse approfondie de l’indépendance de chaque membre du CS est réalisée par le CGNR et le CS sur la base des critères du
Code Afep-Medef auxquels s’ajoutent deux critères spécifiques tels que détaillés ci-après. Ces critères sont intégrés au Règlement Intérieur du CS.
Critères d’indépendance du Code Afep-Medef
1 N’a pas la qualité de salarié ou de mandataire social exécutif de la Société, salarié, mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou
d’une société qu’elle consolide et ne l’a pas été au cours des cinq années précédentes.
2 N’a pas la qualité de mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat
d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins
de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
3 Aucun lien direct ou indirect avec : un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou consultant : (i) significatif pour la Société
ou pour son Groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Analyse de matérialité : pour les deux
entités lorsque cela est possible, examen de la relation financière, la continuité dans la durée et l’intensité de la relation et de la position du membre
du CS dans l’entreprise.
4 Absence de lien familial proche avec un mandataire social de la Société.
5 N’a pas eu la qualité de commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.
6 N’a pas la qualité de membre du CS de la Société depuis plus de 12 ans.
7 N’a pas reçu de rémunération financière personnelle de la Société, y compris toute rémunération liée à la performance de la Société (aucun RVA ni
RLT), en sus de la rémunération reçue en qualité de membre du CS.
8 Ne représente pas un actionnaire majeur de la Société (> 10 %).
Critères spécifiques du Règlement Intérieur du CS de la Société
9 N’a pas la qualité d’administrateur d’une société au sein de laquelle un membre du Directoire de la Société occupe des fonctions d’administrateur
(qu’il est donc chargé de contrôler) (liens croisés).
10 N’a pas remplacé à titre temporaire un membre du Directoire de la Société absent ou incapable d’exercer ses fonctions au cours des 12 mois
précédents.
Il est précisé que lorsqu’une relation d’affaires existe (critère n° 3), une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par
cas par le CGNR pour analyser la matérialité de la relation d’affaires et évaluer l’indépendance du membre du Conseil de surveillance concerné.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
161
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
ANALYSE DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2021
89 % des membres (soit huit sur les neuf) ont été qualifiés d’indépendants par le Conseil de surveillance au 31 décembre 2021.
Lors de sa réunion en date du 3 mars 2022, le Conseil de surveillance a procédé à l’analyse d’indépendance de chacun de ses membres en application
des dix critères exposés ci-avant et dont le résultat est détaillé ci-après.
Membres du CS
au 31/12/2021 Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Critère 9 Critère 10 Analyse
Mr Léon Bressler
Président du CS
P P P
(voir l’analyse)
P P P 1 an P P P P
Indépendant
Mme Cécile Cabanis
P P P P P P 1 an P P P P
Indépendante
Mr Roderick Munsters
P P P P P P 4,5 ans P P P P
Indépendant
Mme Julie Avrane
P P P P P P 1 an P P P P
Indépendante
Mme Susana Gallardo
P P P P P P 1 an P P P P
Indépendante
Mme Dagmar Kollmann
P P P P P P 7,5 an s P P P P
Indépendante
Mr John McFarlane
P P P P P P 3,5 ans P P P P
Indépendant
Mr Xavier Niel
P P P P P P 1 an P  P P
Non indépendant
Mme Aline
Sylla-Walbaum
P P P P P P 0 an P P P P
Indépendante
ANALYSE DÉTAILLÉE DU LIEN D’AFFAIRES (CRITÈRE 3)
Une analyse quantitative et qualitative détaillée de la relation d’affaires
a été réalisée par le CGNR, puis par le CS, pour évaluer l’indépendance
de Mr Léon Bressler, compte tenu de son rôle de Président du Conseil de
surveillance, et de Mme Julie Avrane, Mme Cécile Cabanis, Mme Dagmar
Kollmann, Mr Roderick Munsters et Mr Xavier Niel en raison de leurs autres
rôles en dehors du Groupe ; étant précisé qu'il n'existe aucune relation
d’affaires entre URW et Mme Susana Gallardo, Mr John McFarlane et
Mme Sylla-Walbaum, par conséquent, aucune analyse d’indépendance
n’a été conduite sur ce critère.
Sur la base des travaux du CGNR sur l’existence et, le cas échéant, sur
l’importance des relations d’affaires, le CS a conclu que les personnes
susmentionnées n’avaient pas, directement ou par l’intermédiaire d’autres
sociétés dans lesquelles elles ont des mandats, des relations d’affaires
directes ou indirectes significatives avec le Groupe URW. Par conséquent,
les personnes susmentionnées ont été qualifiées d’indépendantes en
application de ce troisième critère.
Toutefois, sur recommandation du CGNR, le CS a confirmé le statut de
Mr Niel en tant que membre non indépendant, après avoir relevé que
sur la base de ses déclarations, ce dernier détenait directement ou
indirectement une part importante du capital et des droits de vote de la
Société, soit 14,64 % du capital social par l’intermédiaire de deux sociétés
contrôlées (Rock Investment et NJJ Market) et 8,4 % du capital social par
assimilation au travers d’instruments dérivés.
Analyse de l’indépendance du Président du Conseil de
surveillance, Monsieur Léon Bressler.
Le Code Afep-Medef ne prévoit aucune présomption concernant
l’indépendance du Président du CS. En revanche, l’Autorité des Marchés
Financiers (AMF) demande à ce que l’indépendance du Président du CS soit
spécifiquement justifiée. Dans le cadre de la structure de gouvernance
d’entreprise duale dans laquelle le rôle du CS est uniquement d’exercer
une mission de supervision et de contrôle permanent sur les actions du
Directoire, régie par un principe de non-ingérence dans les fonctions
exécutives du Directoire, les risques de conflit d’intérêts sont limités.
Dans tous les cas, une analyse quantitative et qualitative spécifique a été
réalisée concernant l’indépendance de Monsieur Léon Bressler, Président
du CS. Bien que Monsieur Léon Bressler soit associé-gérant d’Aermont
Capital, un actionnaire significatif du Groupe, la position d’Aermont est
bien en dessous du seuil de 10 % qui pourrait affecter son indépendance
conformément au Règlement Intérieur du CS ainsi qu’au Code Afep-Medef.
Le pacte d’actionnaires (« action de concert ») qui avait été précédemment
conclu entre Aermont Capital et NJJ Holding, une société controlée par
Monsieur Xavier Niel, a été dissous le 21 décembre 2020 et les entités
n’agissent plus de concert.
À l’exception de ses fonctions de Président non exécutif du CS et de
membre du Comité d’Audit, il n’entretient aucune relation de quelque
nature que ce soit avec le Groupe ou sa direction. Bien qu’il ait occupé
la fonction de Président-Directeur Général d’Unibail (aujourd’hui URW)
jusqu’en 2006, cela n’affecte pas son indépendance, dès lors que,
conformément au Code Afep-Medef, celle-ci s’est achevée il y a plus
de cinq ans. De plus, en tant que Président du CS dans une structure
de gouvernance duale, M. Léon Bressler n’a pas de fonction exécutive :
il ne participe pas aux opérations au quotidien et ne prend pas part
aux décisions opérationnelles du Groupe. Il n’a reçu ni rémunération
financière personnelle, ni rémunération en tant que membre du CS (à
savoir un euro symbolique par an à sa demande), ni rémunération sous
forme d’actions ou liée à la performance du Groupe (ni RVA ni RLT), de
la part du Groupe.
En conséquence, sur la base des recommendations du CGNR, le CS a
conclu que Monsieur Léon Bressler est indépendant.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
162
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
PLAN DE SUCCESSION
Le plan de succession est l’une des clés de la compétitivité et de la croissance de la Société sur le long terme. Le départ ou l'incapacité de personnes
clés de l’équipe dirigeante (Directoire et Comité Exécutif) et du Conseil de surveillance a été identifié comme un facteur de risque pour la Société.
Les plans de succession du CS et du Directoire sont revus a minima annuellement afin d'assurer une bonne rotation des membres en termes de départs
prévisibles et pour anticiper les départs imprévus.
PLAN DE SUCCESSION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET PROCESSUS DE SÉLECTION DES CANDIDATS AU CS
(1)
PLAN DE SUCCESSION DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE (CS)
Vote en
Assemblée Générale
• Nominations ;
• Renouvellements ;
• Ratifications.
Travaux du Comité
de la Gouvernance,
des Nominations et des
Rémunérations (CGNR)
• Revue des mandats arrivant à
échéance, démissions ou fins
de mandat ;
• Détermination des profils
des candidats, revue des
compétences, maintien
de la diversité, taille du CS
souhaitée, sur la base de la
composition du CS telle que
décrite dans le réglement
interieur du CS ;
• Analyse, le cas échéant,
des profils des candidats
sponsorisés par un membre
du CS représentant une part
significative du capital et / ou
des droits de vote de la société.
Recommandations
du CGNR
• Proposition de
renouvellements de mandats ;
• Propositon de recrutements
externes :
- Mandat avec le cabinet de
recrutement choisi ;
- Pré sélection des candidats
répondant au(x) profil(s)
recherché(s) ;
- Interview des candidats par
un comité dédié ;
(1)
- Sélection finale d’une
liste de candidats et
présentation au CS.
Décisions du Conseil
de surveillance
(en concertation
avec le Directoire)
• Proposition de
renouvellements de mandats ;
• Proposition de nominations de
nouveaux candidats ;
• Proposition de cooptations de
nouveaux candidats.
(1) Membres du CGNR et CEO/CRSO ; et Vice-Président du CS en cas de recrutement du Président du CS.
En 2021, le plan de succession du Conseil de surveillance a permis de
définir précisément le profil recherché dans le cadre du recrutement
d’un nouveau membre à l’issue des discussions et conclusions
obtenues, conforté par les orientations définies lors de l’exercice
d’auto évaluation du CS. Le processus a été mis en œuvre et a permis
de retenir la candidature de Madame Aline Sylla-Walbaum, dont la
nomination a été approuvée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021.
Dans la perspective de l’Assemblée Générale 2022, le CGNR a initié un
processus de réflexion, enrichi par les résultats de l’évaluation annuelle
du CS, sur les renouvellements des mandats de Mesdames Julie Avrane,
Cécile Cabanis et Dagmar Kollmann au regard de la composition cible du
Conseil de surveillance. Sur recommandation du CGNR, le CS a décidé
de soumettre le renouvellement du mandat de ces trois membres du CS
à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale.
Lors de l’Assemblée Générale 2023, Monsieur Léon Bressler atteindra la
limite d’âge statutaire (75 ans) ne lui permettant pas de poursuivre ses
fonctions de Président du CS. Afin d’anticiper cette échéance, le CGNR
a, dès janvier 2022, initié un processus spécifique de recherche et de
sélection de candidats à même d’être proposés à l'Assemblée Générale
2023 et en capacité de présider le CS avec les qualités requises.
Ce processus se poursuivra tout au long de l’année 2022/début 2023.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
163
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
PLAN DE SUCCESSION DU DIRECTOIRE ET PROCESSUS DE SÉLECTION DES CANDIDATS
PLAN DE SUCCESSION
DU DIRECTOIRE
Approbation
du Conseil
de surveillance
Travaux du Comité
de la Gouvernance,
des Rémuneration et des
Nominations (CGNR)
(en présence du Président
du Directoire et du CRSO)
• Définition du profil des
remplacants potentiels
au regard de la stratégie du
groupe et de la diversité ciblée ;
• Analyse des successeurs
potentiels intra groupe,
formation continue mise
en oeuvre ;
• Études de marché avec
consultants externes pour
les postes sans successeurs
potentiels ;
• Sélection d’un candidat de
chaque sexe pour chaque
profil.
Recommandations
du CGNR
• Proposition de
recrutement interne ;
• Recherche de candidats
externes avec le profil
recherché :
- Mandat avec le cabinet de
recrutement choisi ;
- Prés sélection des
candidats ;
- Interviews des candidats
(comité spéficifique) ;
- Sélection finale d’une
liste de candidats et
présentation au CS.
Conseil de surveillance
(en concertation
avec le Directoire)
• Proposition de
recrutement interne ;
• Proposition de nomination d’un
nouveau candidat recruté à
l’externe.
Le plan de succession du Directoire a été mis en œuvre avec succès après
le départ dans des conditions particulières des deux anciens membres
du Directoire fin 2020. Par ailleurs, en juillet 2021, dans le cadre du
programme " Be You at URW " lancé en 2020, et sur recommandation
du CGNR, le processus a été discuté et mis en œuvre dans le cadre de
la création de la nouvelle fonction de Directrice Générale de la Stratégie
Client et de la succession de la Directrice Générale des Fonctions Centrales
qui a démissionné de ses fonctions le 31 décembre 2021 pour des raisons
personnelles.
Ces deux années ont montré l’importance d’avoir un plan de succession
robuste à moyen terme et à court terme et a surtout permis une fluidité
dans les changements de gouvernance permettant une continuité
parfaite de l’activité du Groupe.
3.2.2.2 MISSIONS DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Le fonctionnement du Conseil de surveillance (CS) est régi par les statuts
et le Règlement Intérieur du CS de la Société, dont les principales
dispositions figurent à la Section 7.6 et sont disponibles sur le site
internet de la Société.
ACTIVITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2021
En 2021, le CS s’est réuni à huit reprises (y compris deux réunions ad
hoc) et a pu se réunir également lors de deux réunions d’information
financière, et lors d’une journée dédiée à la revue approfondie des
opérations et de la stratégie à court et moyen terme du Groupe.
Le taux d’assiduité global des membres a été de 97 % pour toutes les
réunions du CS en 2021, incluant les réunions ad hoc et les réunions
régulières.
Outre les questions relevant de ses prérogatives, le CS a débattu de
toutes les actions majeures conduites en 2021, tant sur le plan interne
(par exemple : organisation et nominations clés au sein du Groupe,
audits internes, gestion des risques, programme de lutte contre la
corruption, etc.) qu’externe (cessions, stratégie du Groupe, y compris
la stratégie RSE « Better Places 2030 », projets de développement,
politique financière) en portant une attention particulière à l’évolution
de la pandémie de la COVID-19 et à la stratégie de désendettement.
Les membres du CS ont été systématiquement informés des travaux
et recommandations des comités spécialisés et des travaux des
Commissaires aux comptes. Les procès-verbaux et les documents
de toutes les réunions du Comité d’Audit, du CGNR et du CS sont
systématiquement mis à disposition via une plateforme digitale
hautement sécurisée.
RÉUNIONS HORS LA PRÉSENCE DU DIRECTOIRE
(EXECUTIVE SESSIONS)
Le CS se réunit hors la présence du Directoire dès qu’il l’estime
nécessaire et le fait de façon régulière, à l’issue des réunions du CS
lorsque cela est possible. Quatre réunions hors la présence du Directoire
et de tout autre dirigeant exécutif se sont tenues en 2021. Les sujets
discutés sont divers et chaque membre du CS peut s’exprimer sur tout
sujet de son choix afin de garantir une totale liberté d’expression.
Les sujets à l’ordre du jour furent notamment les plans de succession et
la composition du CS et du Directoire, les enjeux stratégiques, l’impact
de la pandémie, l’évolution de la politique de rémunération, et les
objectifs des membres du Directoire.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
164
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
Principales responsabilités du Conseil de surveillance Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou approuvés en 2021
Stratégie du Groupe • Opérations d’investissements et de désinvestissements en 2021 ;
• Informations régulières sur l’évolution du cours de l’action et les activités, y compris l’impact de
l’évolution de la pandémie de la COVID-19 et des restrictions afférentes (opérations, finance, ressources
humaines, affaires juridiques, RSE, développement, IT, conformité/gestion des risques, etc.) ;
• Stratégie digitale et des données.
Politique financière du Groupe, performance
financière et reporting
• Examen et discussion du programme de cession / désinvestissement ;
• Budget du Groupe 2021 ;
• Suivi des indicateurs ANR et EPRA ;
• Engagements de financement et de garantie ;
• Provisions pour risques et litiges ;
• Comptes consolidés et états financiers trimestriels ;
• Plan à cinq ans du Groupe, ressources financières et besoin de financement ;
• Politique de distribution des dividendes du Groupe et allocation/distribution annuelle des bénéfices ;
• Relations avec les Commissaires aux comptes, y compris le rapport des Commissaires aux comptes pour
l’exercice à venir ;
• Services autres que l’audit fournis par les Commissaires aux comptes (y compris le montant des honoraires
y afférents) ;
• Projets de développement et des agences de notation ;
• Prévisions de trésorerie et ratio d’endettement ;
• Impact de la pandémie de la COVID-19 sur l’ANR, le goodwill, les négociations avec les enseignes et le
recouvrement de loyers.
Systèmes d’audit interne, de gestion des risques et de
contrôle
• Suivi de la gestion des risques, de l’audit interne, de la conformité et des programmes d’assurance du
Groupe ;
• Plan d’audit interne pour 2021 ;
• Audits internes, dispositif de contrôle interne et conformité ;
• Examen approfondi de la gestion et de la cartographie des risques du Groupe ;
• Examen ciblé de certains sujets liés à la gestion des risques.
Gouvernance et respect de la législation et de la
réglementation en vigueur
• Rapport annuel sur le programme de conformité du Groupe et mises à jour du programme de conformité
du Groupe (y compris le programme de lutte contre la corruption du Groupe et la politique anti-
blanchiment d’argent) et formation sur le programme de lutte contre la corruption ;
• Conformité du Groupe avec le Code Afep-Medef ;
• Étude du rapport HCGE et du rapport de l’AMF ;
• Revue annuelle de l’indépendance des membres du CS ;
• Mises à jour régulières sur les évolutions de la réglementation/législation ;
• Mises à jour du Règlement Intérieur du Directoire et du CS ;
• Examen des conventions réglementées et suivi des conventions courantes.
Plan de succession • Revue annuelle de la composition et rotation des membres du CS et des comités ;
• Plan de succession du CS et composition d’ensemble du CS, du Directoire et du Comité Exécutif ;
• Processus de sélection et de recrutement des membres du CS ;
• Recrutement, nomination et intégration des nouveaux membres du CS ;
• Départ et nomination des membres du Directoire (recrutement de la Directrice Générale de la Stratégie
Clients) et du Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable.
Politique de Rémunération du Groupe et évaluations
de performance
• Rémunération 2021 des membres du Directoire et du Comité de Direction (dont la rémunération
annuelle fixe brute, le niveau d’atteinte des objectifs annuels des rémunérations variables annuelles et
rémunérations variables long terme) ;
• Enveloppe de la Rémunération Long Terme 2021 et plan d’épargne entreprise ;
• Politique de Rémunération 2021 du Directoire (y compris référence de marché et les révisions à la suite de
dialogue actionnarial) ;
• Nouvelle Politique de Rémunération 2022 du Directoire (pour soumission à l’Assemblée Générale 2022) ;
• Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du CS (auto-évaluation) et du Directoire.
RSE • Stratégie RSE « Better Places 2030 » ;
• Politique en matière de diversité et d’inclusion, y compris le lancement du programme « Be You at URW ».
Ressources humaines • Gestion des Talents ;
• Revue des politiques de diversité et d’inclusion.
Communication et dialogue auprès des actionnaires • Dialogue actionnarial et retours sur les discussions (concernant les résultats annuels et semestriels,
l’analyse des résultats du vote de l’Assemblée Générale 2021, les roadshows gouvernance et les
communications ;
• Information sur la composition de l’actionnariat ;
• Documentation relative à l’Assemblée Générale 2021 (ordre du jour, texte des résolutions, etc.) ;
• Document d’Enregistrement Universel 2021 (rapport du Président du CS, gouvernance, Politique de
rémunération du Directoire/CS, système de gestion des risques et dispositif de contrôle interne, etc.).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
165
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
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3.
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7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
SUJETS CLÉS
Les sujets clés suivants constituent une partie importante de la stratégie
du Groupe et sont suivis de près par le CS. Ils sont détaillés dans d’autres
sections du présent Document d’Enregistrement Universel :
• RSE/Développement Durable – Chapitre 2 ;
• Diversité et Inclusion – Chapitre 2 ;
• Cadre de gestion des risques – Section 6.1 ;
• Conformité – Section 3.4 ; et
• Stratégie du Groupe, y compris le programme de cessions – Section 1.3.
POLITIQUE DE DIALOGUE ACTIONNARIAL DE LA
SOCIÉTÉ
L’actionnariat du Groupe est très diversifié. Cette diversité se retrouve
dans la composition du Conseil de surveillance
(1)
, dont 89 % des membres
sont indépendants. Il est essentiel, au vu de cette hétérogénéité de
l’actionnariat et des profils d’investisseurs, tant sur le plan géographique
que sur celui de la stratégie d’investissement, d’interagir de façon
régulière et extensive avec les actionnaires.
Pour formaliser cet engagement vis-à-vis des actionnaires, une politique
de dialogue actionnarial a été publiée et est disponible sur le site internet
du Groupe. Elle donne des informations aux actionnaires concernant le
processus de dialogue et souligne l’importance d’une communication
claire et l’engagement du Groupe en faveur d’une information non
sélective et d’un traitement égalitaire des actionnaires.
De plus, lorsque le CS considère qu’une résolution peut faire ou a fait
l’objet d’une opposition pertinente, il peut, à sa discrétion, adresser
une lettre publique (également publiée sur le site internet de la Société)
aux actionnaires afin de communiquer sur les décisions adoptées par
le CS en vue de répondre aux interrogations ou commentaires des
actionnaires.
Le dialogue engagé par la Société avec ses actionnaires s’articule autour
de trois grands axes :
(i) Stratégie et performance financière, y compris le désendettement
et le programme de cessions / désinvestissements, un domaine
dans le cadre duquel l’équipe Relations Investisseurs, régulièrement
accompagnée des membres du Directoire, rencontre les investisseurs
lors de réunions de présentation (roadshows) des résultats au cours
de l’année, lors des 15 à 20 conférences destinées aux investisseurs
auxquelles ils assistent chaque année, partout dans le monde ou
encore dans le cadre des Investor Days qui se tiennent deux fois par
an. Ces discussions mettent l’accent sur la stratégie, l’information
financière ou la performance du Groupe. En 2021, l’équipe a
organisé 281 réunions (essentiellement virtuelles) impliquant 131
investisseurs existants représentant 75% de l’actionnariat, et plus
de 220 investisseurs potentiels.
(ii) Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) et performance
extra-financière, un domaine dans le cadre duquel l’équipe
RSE et l’équipe Relations Investisseurs rencontrent les équipes
RSE dédiées des investisseurs ou les agences de notation extra-
financière afin de promouvoir la stratégie RSE, matérialisée par le
projet « Better Places 2030 », sa mise en œuvre et les performances
extra-financières du Groupe.
(iii) Gouvernement d’entreprise, un domaine qui implique les équipes
Juridique, Rémunération, Relations Investisseurs et RSE. Afin
d’améliorer la qualité des échanges, de faire des retours pertinents
au CS et à ses comités, le Groupe organise des roadshows dédiés au
gouvernement d’entreprise sur deux périodes distinctes :
(1) À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel.
- De mars à avril, après la publication du Document d’Enregistrement
Universel et avant l’Assemblée Générale des actionnaires, afin
d’échanger sur l’ensemble des résolutions qui sont soumises au
vote des actionnaires ;
- De novembre à janvier, afin d’aborder les sujets qui présentent un
intérêt pour les actionnaires (attentes spécifiques, clarifications ou
explications, retour d’informations sur la base des votes, nouvelles
politiques en matière de vote, politique RSE, gestion des risques,
conformité et rémunération). Ces réunions permettent au Groupe
de clarifier les position adoptées par le CS au cours de l’année et
de discuter des différentes problématiques.
Dans le cadre du dialogue permanent, les actionnaires ont la possibilité
de faire part de leurs points de vue avec le Président du CS, le Président
du CGNR ou la Présidente du Comité d’Audit. Les informations issues
de ces réunions sont partagées avec le CGNR et le CS afin de mieux
comprendre les problématiques, l’opposition ou le soutien formulés au
regard des sujets clés et les points d’intérêt soulevés par les actionnaires,
et d’encourager une réflexion éclairée.
La Société met en œuvre une politique de dialogue similaire avec les
principales agences de conseil en vote et organisations d’investisseurs.
En 2021, le CS a mené une importante campagne d’engagement de
dialogue avec les actionnaires sur les questions de gouvernance et
de rémunération en avril avant l’Assemblée Générale. Une deuxième
campagne a également eu lieu en octobre/novembre afin d’échanger
sur la nouvelle politique de rémunération et les nouveaux enjeux pour
l’année 2022.
RÉUNION STRATÉGIQUE
Une fois par an, le CS et le Directoire visitent des actifs dans les pays
dans lesquels le Groupe opère afin d’analyser et débattre en profondeur
de questions stratégiques, se tenir informés des évolutions du marché et
interagir directement avec les équipes locales. En raison des restrictions
sur les déplacements et des mesures de confinement toujours en
vigueur en 2021 selon les pays de résidence des différents membres du
CS, les réunions ont eu lieu par vidéoconférence ou en présentiel selon
les contraintes. En 2021, compte tenu de l’évolution de la pandémie
de la COVID-19 et des conséquences commerciales qui en résultent, le
CS et le Directoire se sont concentrés sur les mesures nécessaires pour
faire face à la pandémie de la COVID-19, et sur les conséquences pour
le bilan, la gestion de la structure du capital et les agences de notation.
Tout au long de l’année 2021, des discussions approfondies portant sur
les objectifs stratégiques, les défis et les opportunités du Groupe dans
le domaine du commerce de détail et sur le marché en général se sont
tenues.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
166
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
INTÉGRATION DES NOUVEAUX MEMBRES DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
Chaque nouveau membre du CS participe à un programme d’intégration,
adapté aux compétences individuelles, à l’expérience et à l’expertise de
chacun d’entre eux. Le programme d’intégration forme le nouveau membre
aux spécificités du Groupe, notamment aux activités commerciales, aux
rapports financiers, aux affaires juridiques, à la conformité, aux enjeux
environnementaux et sociétaux, et aussi à la gestion de crise. Les
nouveaux membres rencontrent également des personnes clés au sein de
l’organisation, et effectuent des visites sur site des actifs du Groupe et des
concurrents importants. Les visites individuelles avec les équipes locales
ont repris temporairement en 2021, conformément aux recommandations
locales applicables relatives à la COVID-19, dans le cadre de l’intégration
des nouveaux membres du CS.
FORMATION CONTINUE DES MEMBRES DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
Une journée de formation annuelle est organisée pour tous les membres
du CS, souvent associée à la visite d’un ou plusieurs actifs du Groupe, la
visite d’actifs à cette occasion n’ayant pas pu se réaliser en juillet 2021
en raison de la pandémie de la COVID-19. L’année 2021 a comporté
une session plénière pour laquelle un temps conséquent fut dédié aux
questions / réponses. Cette session fut centrée sur (a) notre programme
de lutte contre la corruption présenté par le Directeur Groupe de
l’Audit Interne et de la Conformité et la Responsable Groupe de la
Conformité ; (b) notre stratégie RSE présentée conjointement par la
Directrice Générale des Fonctions Centrales et le Directeur Groupe du
Développement Durable ; et enfin (c) une présentation sur les devoirs,
pouvoirs, obligations et missions des membres du CS, assuré par un
avocat spécialisé et la Directrice Juridique Groupe Droit des Sociétés
et Droit Boursier.
Les membres du CS effectuent régulièrement des visites sur site et
rencontrent les équipes, et ont réitéré leur intérêt et l’importance de ce
processus mis à mal en raison de la pandémie, malgré tout, des visites
ont pu se faire en comité restreint ou individuellement en 2021 dans le
respect des règles sanitaires en vigueur.
OBLIGATION DE DÉTENTION DE TITRES DES MEMBRES
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conformément au Code Afep-Medef et conformément aux dispositions
de l’article 3.3 du Règlement Intérieur du CS, dans le souci de
promouvoir un alignement d’intérêts entre les actionnaires et les
membres du CS, tous ses membres doivent détenir dans les deux ans
suivant leur nomination un nombre d’Actions Jumelées URW au moins
égal à un montant correspondant à un an de rémunération reçue en
tant que membre du CS selon la politique de rémunération en vigueur
(hors rémunération variable et tout autre rémunération ou frais). Au
31 décembre 2021, tous les membres du CS respectent cette obligation
de détention de titres.
3.2.2.3 LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conformément à l’article 5 du Règlement Intérieur du CS, le CS est doté
de deux comités spécialisés : le Comité d’Audit et le Comité de la
Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, qui se concentrent
sur et approfondissent chacun des sujets relevant spécifiquement de
la compétence du CS. Chacun de ces comités exerce ses fonctions
conformément au Règlement Intérieur du CS qui en décrit la composition,
le rôle, les responsabilités, l’organisation et le fonctionnement. Les
comités émettent des recommandations et conseillent le CS selon leur
domaine de compétence. Le CS reste néanmoins responsable en dernier
ressort de toutes les décisions et mesures prises sur recommandation
de ces comités. Le Vice-Président du CS est chargé de remplacer
temporairement le Président du CS en cas d’absence ou d’incapacité.
Par ailleurs, il peut être consulté par le Président du CS et le Président
du Directoire pour certaines approbations préalables d’opérations
d’investissement ou de désinvestissement au-dessus d’un plafond de
500 M€ telles qu’indiquées dans le Règlement Intérieur du CS.
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
La responsabilité sociale et environnementale (RSE) est une composante
essentielle de la stratégie concurrentielle à long terme d’URW. La RSE
fait l’objet d’un suivi au niveau du CS lors de sessions plénières, étant
donné son importance et la volonté d’associer tous les membres du CS
à son suivi plutôt que par un comité spécifique. Le sujet est en outre
présenté et discuté deux fois par an avec un focus sur les enjeux et
le plan d’actions, en présence du Directeur Groupe du Développement
Durable. La RSE est également un sujet régulièrement abordé lors des
réunions stratégiques annuelles, du programme d’intégration et des
formations continues suivies par le CS. Face à l’importance croissante
des sujets RSE, celle-ci est suivie au niveau opérationnel par le Comité
Stratégique RSE (pour plus de détails, se référer à la Section 2.1.5 du
présent Document d’Enregistrement Universel).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
167
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
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3.2 Organes de direction et de contrôle
3.2.2.3.1 COMITÉ D’AUDIT
La composition, le fonctionnement et les responsabilités du Comité
d’Audit sont régis par le Règlement Intérieur du Comité d’Audit, établi
par le CS.
COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT
Le Comité d’Audit, présidé par Madame Cécile Cabanis, est composé de
quatre membres indépendants.
Les membres du Comité d’Audit sont sélectionnés par le CS, sur
recommandation du CGNR. Ils sont nommés par le CS pour leurs fortes
compétences en finance et en comptabilité.
Conformément aux dispositions du Code de commerce et du Code Afep-
Medef, tous les membres du Comité d’Audit possèdent une expertise
en matière financière et comptable des sociétés cotées ou d’autres
grandes entreprises utilisant le référentiel comptable IFRS.
POURCENTAGE DE MEMBRES INDÉPENDANTS
incluant un Président indépendant
TAUX D’ASSIDUITÉ
100 % 100 %
50 %50 %
DIVERSITÉ
RÉUNIONS DU COMITÉ D’AUDIT
Habituellement, le Président du Directoire, le Directeur Général Finance
et le Directeur Juridique Groupe participent aux réunions du Comité
d’Audit, sauf décision contraire du Comité. Le Comité d’Audit peut,
par ailleurs, décider de se réunir sans les membres du Directoire ou
seulement en présence du Président du Directoire, du Directeur Général
Finance ou des Commissaires aux comptes. À la demande du Comité
d’Audit, le Directeur Fiscal Groupe, le Directeur Groupe de la Gestion
de la Performance et du Contrôle de Gestion, le Directeur Groupe des
Comptabilités, Valorisations et Consolidation, le Directeur Groupe de la
Sûreté, de la Gestion des Risques et de la Gestion de Crise et le Directeur
de l’Audit Interne et de la Conformité participent aux réunions.
Les documents de la réunion comprenant un ordre du jour détaillé et
un dossier exhaustif sont adressés à chaque membre trois jours avant la
réunion. Pour garantir la préparation optimale de l’examen des comptes,
le Comité d’Audit se réunit au moins 48 heures avant la réunion du CS
consacrée à l’examen des comptes annuels et semestriels. Le CS est
tenu informé des travaux et des recommandations du Comité d’Audit,
lors de sa réunion suivant la tenue du Comité.
ACTIVITÉS DU COMITÉ D’AUDIT
Le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises en 2021 (trois fois en
présence des Commissaires aux comptes). Le Comité d’audit se réunit
hors la présence du Directoire dès lors qu’il l’estime nécessaire et le
fait de façon régulière, à l’issue des réunions lorsque cela est possible.
Une séance hors la présence du Directoire et des dirigeants exécutifs
s’est tenue en 2021. Le taux d’assiduité des membres était de 100 %
pour toutes les réunions du Comité d’Audit.
Le Comité d’Audit examine un certain nombre de sujets récurrents,
tels que les éléments comptables et financiers (comptes annuels et
semestriels), le contrôle interne, la gestion des risques et l’actif net
réévalué. Il évalue et vérifie les informations financières diffusées au
public. Il veille, en outre, à la pertinence et à l’efficacité des principes
comptables et financiers du Groupe, de sa politique fiscale, de son
financement, de l’audit interne, de la gestion des risques et des
procédures de contrôle. Dans le cadre de sa responsabilité aux titres
de la gestion des risques, le Comité d’Audit traite aussi directement des
sujets RSE comme le changement climatique, les risques sociétaux et le
programme d’assurance du Groupe.
Le Comité d’Audit peut également procéder à des analyses spécifiques,
de sa propre initiative ou à la demande du CS. Le Comité d’Audit
peut solliciter le conseil d’experts externes s’il l’estime nécessaire.
Outre les contacts réguliers du Comité d’Audit avec le Directoire et
les Commissaires aux comptes, il peut librement s’entretenir avec des
experts dans des domaines particuliers en dehors de la présence des
membres du Directoire. Enfin, le Comité d’Audit a accès aux travaux
d’estimation des actifs effectués par les évaluateurs indépendants.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
168
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
Principales responsabilités du Comité d’Audit Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou recommandés au CS pour approbation en 2021
Politique financière du Groupe • Initiatives stratégiques concernant le bilan, y compris le désendettement, l’accès au capital ;
• Revue du budget du Groupe 2021 ;
• Suivi des indicateurs ANR et EPRA ;
• Plan à cinq ans du Groupe, ressources financières et besoin de financement ;
• Politique de distribution des dividendes du Groupe et répartition et distribution annuelle des bénéfices et
l’impact de la pandémie de la COVID-19 ;
• Relations avec les Commissaires aux comptes, y compris le rapport du commissaire pour l’exercice à
venir ;
• Services autres que l’audit fournis par les Commissaires aux comptes (y compris le montant des honoraires
y afférents).
Performance financière et reporting • Impact de la pandémie de la COVID-19 sur l’ANR, l’écart d’acquisition et les négociations avec les
locataires et le recouvrement de loyers ;
• Examen des comptes consolidés et états financiers trimestriels ;
• Valeur liquidative, risques et engagements hors bilan ;
• Engagements de financement et de garantie ;
• Provisions pour risques et litiges ;
• Mises à jour régulières des évolutions fiscales ;
• Mises à jour régulières des modifications législatives et réglementaires ;
• Projets de développement, planification globale du bilan et des agences de notation ;
• Prévisions de trésorerie et ratio d’endettement.
Systèmes d’audit interne, de gestion des risques et de
contrôle
• Suivi de la gestion des risques, de l’audit interne, de la conformité et des programmes d’assurance du
Groupe ;
• Mise à jour de la stratégie informatique et numérique, des outils et des projets ;
• Plan d’audit interne pour 2021 ;
• Audits internes, dispositif de contrôle interne et conformité ;
• Examen approfondi de la gestion et de la cartographie des risques du Groupe ;
• Examen ciblé de certains sujets liés à la gestion des risques.
Gouvernance du Comité d’Audit • Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du Comité d’Audit (auto-évaluation) ;
• Rotation des Commissaires aux comptes.
Communication et dialogue auprès des actionnaires • Dialogue actionnarial approfondi et retours d’information sur les discussions.
3.2.2.3.2 LE COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (CGNR)
Le CGNR résulte de la fusion du Comité de la Gouvernance et des Nominations et du Comité des Rémunérations opérée le 1
er
janvier 2021. Cette
fusion logique a permis d’améliorer l’efficacité des débats compte tenu de l’interdépendance de la majorité des sujets traités et de la composition
strictement identique des deux comités antérieurs, les réunions se tenant par ailleurs aux mêmes dates. La composition, le fonctionnement et les
responsabilités du CGNR sont régis par le Règlement Intérieur du CGNR, établi par le CS.
COMPOSITION DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (CGNR)
Le CGNR est présidé par Monsieur Roderick Munsters, et était composé de cinq membres, dont quatre indépendants, au 31 décembre 2021.
89 %
POURCENTAGE DE MEMBRES INDÉPENDANTS
incluant un Président indépendant
TAUX D’ASSIDUITÉ
80 %
60 %40 %
DIVERSITÉ
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
RÉUNIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES
NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS
Le Président du Directoire, le Directeur Général des Fonctions Centrales
et du Développement Durable, et le Directeur Juridique Groupe
participent habituellement aux réunions du CGNR, sauf aux réunions
concernant leur propre évaluation. Au moins deux fois par an, au cours
de l’évaluation annuelle du CGNR et lors de l’évaluation du Directoire,
le CGNR se réunit en l’absence du Président du Directoire, du Directeur
Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable et du
Directeur Juridique Groupe. Le CGNR peut solliciter le conseil d’experts
externes et peut librement s’entretenir avec eux en dehors de la
présence des membres du Directoire s’il l’estime nécessaire. Au moins
une fois par an, le Directeur de l’Audit Interne présente le rapport
du programme de conformité au CGNR. En outre, d’autres personnes
peuvent être invitées par le Président du CGNR, notamment le Directeur
Groupe Rémunérations et Avantages Sociaux pour les sujets relevant de
son expertise. Les documents de la réunion, comprenant un ordre du
jour détaillé et un dossier exhaustif, sont adressés à chaque membre
trois jours avant la réunion. Le CS est tenu informé des travaux et des
recommandations du CGNR, lors de sa séance suivant la tenue du CGNR.
ACTIVITÉS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES
NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS
Le CGNR s’est réuni à six reprises en 2021 (dont deux réunions ad hoc).
Le CGNR se réunit hors la présence du Directoire dès lors qu’il l’estime
nécessaire et le fait de façon régulière, à l’issue des réunions lorsque
cela est possible. Cinq réunions hors la présence du Directoire se sont
tenues en 2021. Par ailleurs, le CGNR s’est réuni lors de trois sessions
de travail dédiées à l’étude approfondie de la refonte de la politique de
rémunération et au plan de succession du Directoire.
Le taux d’assiduité global des membres a été de 89 % pour toutes les
réunions du CGNR (réunions ad hoc et réunions régulières).
Le CGNR est chargé d’examiner et de conseiller le CS sur : (a) les profils
et critères de sélection des membres du Directoire et du CS, (b) le
champ d’action, la composition et le fonctionnement du Directoire et
du CS, (c) l’indépendance des membres du CS, (d) la nomination ou le
renouvellement des membres du Directoire et/ou du CS par l’application
des plans de succession établis qui sont régulièrement examinés, (e) les
règles et pratiques du Groupe en matière de gouvernement d’entreprise
et (f) la gestion de Talents du Groupe, dont le plan de succession du
Directoire, du Comité Exécutif et de l’équipe dirigeante, mais aussi (g)
de conseiller le CS sur (A) la Politique de Rémunération du Président
du Directoire et des autres membres du Directoire (rémunération fixe,
rémunération variable annuelle, rémunération variable long terme et
autres avantages) et (B) la Politique de Rémunération du CS.
Principales responsabilités du CGNR Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou recommandés au CS pour approbation en 2021
Gouvernance et respect de la législation et de la
réglementation en vigueur
• Rapport annuel de conformité du Groupe et revue annuelle et mises à jour du programme de conformité
du Groupe (y compris le programme de lutte contre la corruption et la politique anti-blanchiment
d’argent) ;
• Conformité du Groupe au Code Afep-Medef ;
• Revue annuelle de l’indépendance des membres du CS ;
• Mises à jour régulières sur les évolutions de la réglementation/de la législation ;
• Mises à jour du Règlement Intérieur du Directoire et du CS ;
• Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du CS et du CGNR (auto-évaluation, y
compris l’approche) et mises à jour régulières sur les évolutions de la réglementation/de la législation ;
• Analyse des conventions réglementées et suivi des conventions courantes.
Plan de succession • Revue annuelle du profil des membres, de la composition et de la rotation des membres du CS et des
comités ;
• Plan de succession et composition d’ensemble du CS, du Directoire et de l’équipe dirigeante (incluant le
Comité Exécutif) ;
• Processus de sélection et de recrutement des membres du CS ;
• Composition des Comités du Conseil de surveillance ;
• Recrutements, nominations et intégration des nouveaux membres du CS ;
• Départ et nomination des membres du Directoire.
Ressources humaines • Gestion des Talents ;
• Revue annuelle de la politique de diversité et de la politique de non-discrimination ;
Communication et dialogue auprès des actionnaires • Dialogue actionnarial approfondi et retours d’information sur les discussions (y compris en ce qui a trait à
la gouvernance et à la rémunération) ;
• Documentation relative à l’Assemblée Générale (ordre du jour, texte des résolutions, etc.) ;
• Document d’Enregistrement Universel 2021 (gouvernement d’entreprise).
Politique de Rémunération du Groupe et évaluations
de performance
• Rémunération des membres du Directoire et du Comité Exécutif 2021 (dont la rémunération annuelle fixe
brute, le niveau d’atteinte des objectifs annuels des rémunérations variables annuelles et rémunérations
variables long terme) ;
• Enveloppe de la Rémunération Long Terme 2021 et plan d’épargne entreprise ;
• Politique de Rémunération 2022 du Directoire et du Conseil de surveillance ;
• Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du Directoire.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
170
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
3.2.2.4 ÉVALUATION DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
PROCÉDURE ANNUELLE D’ÉVALUATION DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
Conformément au Code Afep-Medef, une évaluation du CS est réalisée
tous les ans, avec une évaluation formelle plus détaillée réalisée tous
les trois ans, éventuellement effectuée par un cabinet spécialisé.
Le CS ayant été renouvelé avec six nouveaux membres sur les neuf
membres siégeant en 2021, une évaluation approfondie par un cabinet
de consultant externe a été jugée prématurée pour 2021.
Le CS, sur la recommandation du CGNR, procèdera à une évaluation
formelle par un cabinet spécialisé indépendant pour l’évaluation 2022.
En 2021, Le CS a procédé à une évaluation formelle qui consistait en un
questionnaire détaillé complété par chaque membre du CS sur une base
confidentielle pour évaluer la performance du CS, de ses comités et
de ses membres (y compris du Président du CS et de ses comités) et le
fonctionnement global du CS. Dans le même temps, le Comité d’Audit et
le CGNR ont procédé à une évaluation similaire tant sur leur composition
que sur leur fonctionnement. En 2021, les membres du Directoire ont eu
la possibilité de participer pour la première fois à l’évaluation du CS et
de ses comités, le cas échéant.
La synthèse de cette évaluation a fait l’objet d’une discussion en séance
du CS et également en séance du Comité d’Audit, et du CGNR en présence
de tous ses membres hors la présence des membres du Directoire. Le
Directoire a reçu un résumé des points d’amélioration discutés.
ANALYSE DES RÉSULTATS DE L’ÉVALUATION
Pour l’année 2021, les membres du CS ont mis en avant, en particulier,
l’adaptabilité du Directoire et du CS compte tenu des défis liés à la
pandémie de la COVID-19, avec notamment la transition vers des réunions
virtuelles et des analyses opérationnelles régulières sur l’évolution de la
pandémie de la COVID-19 et de son impact. Cette évaluation incluait
également des réflexions sur le plan de succession, l’équilibre des
compétences, l’expérience et l’expertise des membres du CS. Le CS a
salué le fonctionnement global du CS et de ses comités, offrant de hauts
standards de transparence, d’échanges constructifs et de dévouement
des équipes, avec à l’appui une documentation qualitative, pertinente
et répondant aux attentes du CS. Le CS a également mis en exergue les
améliorations attendues tant sur le plan de la fréquence des sessions
exécutives que de la priorité donnée aux sujets business, et apprécié les
rapports des Présidents des Comités délivrant les messages essentiels
ressortant des précédentes réunions des Comités.
Par ailleurs, les axes d’amélioration suivants ont été identifiés et
resteront une priorité en 2022 :
• Poursuive les discussions sur les enjeux stratégiques du Groupe en
2022, comme le désendettement, les opérations de cessions, et les
ressources financières et besoins de financement ;
• Poursuivre et étoffer les discussions sur l’environnement concurrentiel
et le secteur du commerce, ainsi que sur les tendances du secteur
d’activité et du marché en accord avec les objectifs stratégiques du
Groupe ;
• Poursuivre les discussions sur les données et l’innovation et le
comportement et les tendances des consommateurs face à la montée
en puissance du numérique et du e-commerce ;
• En fonction du contexte sanitaire, visiter les actifs (projets,
agrandissements) et rencontrer les équipes dans les divers pays où
le Groupe opère ;
• Réviser la composition du CS avec une attention particulière sur les
compétences en matière de cyber risques, numérique, e-commerce,
et RSE / développement durable.
3.2.2.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
CONCERNANT LES MEMBRES DU
DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
DÉCLARATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
ABSENCE DE CONDAMNATION OU D’INCRIMINATION
À la connaissance de la Société et basé sur leur déclaration individuelle,
aucun des membres du Directoire et du CS de la Société n’a, au cours
des cinq dernières années :
• Fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;
• Participé en qualité de dirigeant à une faillite, redressement ou
liquidation ;
• Fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle
prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire.
CONFLITS D’INTÉRÊTS
ABSENCE DE LIEN FAMILIAL
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les
membres du Directoire ou les membres du CS de la Société.
GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêts
ni de conflits d’intérêts potentiels entre la Société et les membres
du Directoire et/ou les membres du CS tant en ce qui concerne leurs
intérêts personnels que leurs autres obligations.
Afin de s’assurer que chaque membre du CS et du Directoire agit avec
loyauté, indépendance et professionnalisme, et conformément aux
articles 11 du Règlement Intérieur du CS et 7 du Règlement Intérieur du
Directoire (pour plus de détails, se référer à la Section 7.6 du présent
Document d’Enregistrement Universel), chaque membre du CS et du
Directoire doit immédiatement signaler tout conflit d’intérêts potentiel
avec la Société au Président du CS et, respectivement, à tout autre
membre du CS ou à tout autre membre du Directoire en fournissant
toutes les informations pertinentes relatives audit conflit d’intérêts. Le
membre rencontrant un conflit d’intérêts doit s’abstenir de participer
aux délibérations et au processus de prise de décision sur le sujet ou sur
l’opération soulevant un conflit d’intérêts.
Une attention et un suivi particuliers sont portés continuellement à
tout membre du CS dès lors que son niveau de détention actionnariale
apparait comme potentiellement significatif.
Par ailleurs, les membres du CS et du Directoire doivent obtenir
l’approbation préalable du CS avant d’accepter un nouveau mandat de
quelque nature que ce soit, y compris dans une autre société afin que
le CS puisse effectuer, entre autres, une analyse des conflits d’intérêts
et de l’indépendance.
Le CS et le Directoire sont également soumis aux règles établies par le
Code d’éthique et le programme anti-corruption du Groupe applicables
à tous les salariés du Groupe (pour plus de détails, se référer à la Section
3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
171
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.2 Organes de direction et de contrôle
PROCÉDURE D’IDENTIFICATION ET DE SUIVI
DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET DES
CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES
CONDITIONS NORMALES
Conformément à l’article L. 225-87 du Code de commerce, le CS a
adopté, sur recommandation du Comité d’Audit, le 10 décembre 2019,
une procédure d’identification et de qualification (ex-ante) et de suivi
(ex-post) des conventions réglementées ou des conventions courantes.
Après un rappel du cadre légal, cette procédure formalise les différentes
étapes de vérification assurant une détection et un suivi efficaces
des conventions réglementées et conventions courantes, de leur
qualification par la Direction juridique corporate jusqu’à leur signature
et, le cas échéant, l’approbation préalable par le CS et l’approbation
de l’Assemblée Générale pour les conventions réglementées. Cette
procédure a été diffusée dans le Groupe et est disponible sur le site
intranet du Groupe. Cette procédure est revue annuellement par
le Conseil de surveillance et une campagne de sensibilisation est
également effectuée auprès des équipes URW.
(1) Invité permanent au Directoire.
INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES
Conformément à l’article L. 225-86 du Code de commerce, aucune
convention ou engagement réglementé n’a été autorisé ou conclu au
cours de l’exercice 2021.
Par ailleurs, une convention réglementée s’est poursuivie au cours
de l’exercice 2021. En effet, les stipulations habituelles de l’accord
transactionnel avec Monsieur Christophe Cuvillier (autorisé par le Conseil
de surveillance du 18 novembre 2020 et ratifié par l’Assemblée Générale
du 12 mai 2021) relatives à la confidentialité, la coopération, le non-
dénigrement et l’assistance fiscale temporaire se sont poursuivies en
2021 et pour une période de 36 mois expirant le 31 décembre 2023.
Ces informations sont incluses dans le rapport spécial des commissaires
aux comptes (voir Section 5.2).
3.2.3 LE COMITÉ EXÉCUTIF
(1)
DIRECTEURS RÉGIONAUX
DIRECTEURS FONCTIONNELS
Jean-Marie Tritant
Président du Directoire
Olivier Bossard
Directeur Général
Investissement
Membre du Directoire
Fabrice Mouchel
Directeur Général Finance
Membre du Directoire
Sylvain Montcouquiol
Directeur Général des
Fonctions Centrales
et du Développement Durable
Membre du Directoire
Caroline
Puechoultres
Directrice Générale
de la Stratégie Client
Membre du Directoire
Anne-Sophie Sancerre
Directrice Générale
Opérations
Europe du Sud
Arnaud Burlin
Directeur Général
Opérations
Europe Centrale
Dominic Lowe
Directeur Général
Opérations
États-Unis
Scott Parsons
Directeur Général
Opérations
Royaume-Uni
Jurn Hoeksema
Directeur Général
Opérations
Europe du Nord
Bruno Donjon
Directeur Général
Investissement, Bureaux
et Projets Mixtes Europe
Benoît Dohin
Directeur Général
Développement et
Asset Management
David Zeitoun
Directeur Juridique
Groupe
Christi Karandikar
Directrice Générale
Groupe des Ressources
Humaines
Michel Dessolain
(1)
Conseiller Spécial du
Président du Directoire
Astrid Panosyan
(1)
Conseillère senior auprès
du Directoire - RSE
Présidé par Monsieur Jean-Marie Tritant, en tant que Président du Directoire, au 1
er
janvier 2022, le Comité Exécutif est composé des 16 principaux
dirigeants du Groupe, représentant les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère ainsi que les pôles fonctionnels au niveau du Groupe.
Le Comité Exécutif est en charge de mettre en place de manière concrète et cohérente les orientations financières et stratégiques fixées par le
Directoire en concertation avec le Conseil de surveillance. Le Comité Exécutif se réunit en moyenne une fois par mois pour évoquer les objectifs de
performance du Groupe et l’avancement des priorités stratégiques.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
172
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3 RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
LE MOT DU PRÉSIDENT DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS
Chers actionnaires,
L’année 2021 marque le début de la nouvelle gouvernance d’URW SE,
suite à la nomination de Léon Bressler en qualité de Président du Conseil
de surveillance et de Jean-Marie Tritant de Président du Directoire. Le
Directoire a été entièrement renouvelé et agrandi, passant de deux membres
jusqu’à fin 2020 à quatre, puis cinq membres à partir de juillet 2021. Avec
le soutien du Conseil de surveillance, le nouveau Directoire a travaillé sans
relâche tout au long de l’année pour mettre en œuvre la nouvelle stratégie
du Groupe tout en luttant contre la COVID-19 et ses conséquences.
Révision de la politique de rémunération
En 2020, nous avons initié une révision de notre politique de rémunération
du Directoire, avec pour objectif la présentation d’une nouvelle politique lors
de l’Assemblée Générale 2022. Cette révision vise à refléter les meilleures
pratiques actuelles en matière de rémunération et fait suite aux discussions que
nous avons eues avec divers actionnaires, le but étant notamment d’obtenir un
meilleur équilibre entre les rémunérations variables à court et long terme.
Début 2021, alors que les travaux de revue étaient déjà en cours, le Comité
de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR) a dû
prendre des décisions immédiates quant à la rémunération des nouveaux
membres du Directoire. Dans le contexte persistant de crise sanitaire et
d’incertitude économique, comme annoncé auparavant dans le Document
d’Enregistrement Universel 2020, le CGNR et le Conseil de surveillance
ont décidé de modérer la rémunération des membres du Directoire, en
particulier celle de son Président, dont la Rémunération Fixe (RF) a été
réduite de 20 % et la Rémunération Variable Annuelle (RVA) de 40 %.
La révision de la politique de rémunération a été finalisée au terme
d’un processus détaillé, mené tout au long du premier semestre 2021
et qui a pris en compte l’avis des actionnaires, les meilleures pratiques
et les référentiels du marché. Un projet de politique a été approuvé lors
de la réunion du Conseil de surveillance (CS) du 28 juillet ; ce projet a
ensuite fait l’objet de discussions avec un échantillon de nos principaux
actionnaires et les agences conseil en vote fin 2021, ce qui nous a donné
l’occasion de recueillir leurs commentaires.
Les principaux changements apportés à notre politique de rémunération
sont les suivants :
• La structure de rémunération a été clarifiée, avec l’introduction
d’une opportunité de RVA cible à 120 % de la RF (le maximum étant
fixé à 150 %) ;
• Les rémunérations variables annuelles et à long terme (RVA et
RVLT) ont été rééquilibrées, l’objectif d’attribution de la RVLT
étant fixé à 125 % de la Rémunération Fixe, dans une fourchette de
100 % à 150 %, ce qui témoigne de la confiance et l’engagement de la
direction envers la création de valeur à long terme ;
• Les conditions de performance de la RVLT ont été alignées sur
les meilleures pratiques, l’acquisition progressive s’appliquant
désormais à tous les critères, y compris le TSR ;
• La condition de performance boursière de la RVLT est plus
équilibrée, une petite proportion de TSR absolu complète en effet la
mesure de TSR relatif déjà en place ;
• Un accent plus important a été mis sur le développement durable,
la RVLT ayant deux objectifs liés à la RSE et basés sur des critères
quantitatifs internes, désormais pondérés à 20 % ; et
• Les successions éventuelles sont facilitées, avec l’introduction d’une
indemnité pour perte de fonction et d’une politique de non-concurrence.
La politique de rémunération présentée ci-après fournit davantage de détails.
Selon nous, ces changements proposés en 2021 puis cette année sont
davantage en phase avec les meilleures pratiques internationales et
permettent d’harmoniser durablement les intérêts de nos dirigeants et
ceux de nos actionnaires, de nos communautés et de l’environnement
dans lequel Unibail-Rodamco-Westfield exerce ses activités.
A l'issue de ces deux années de révision, la politique de rémunération soumise
à votre approbation est désormais stabilisée et ne devrait pas connaître de
modifications significatives jusqu'à la fin du mandat du Directoire. Toutefois,
dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de redressement du Groupe,
des ajustements ponctuels et temporaires pourront être réalisés et soumis
au vote des actionnaires, afin de permettre à la politique de rémunération
de prendre en compte de la manière la plus appropriée et pertinente les
avancées ou réalisations structurelles significatives du Directoire.
Nominations et rémunérations en 2021
Comme déjà annoncé dans le dernier Document d’Enregistrement Universel,
le nouveau Directoire a été formé en janvier 2021, avec la nomination de
Jean-Marie Tritant, Président du Directoire, Olivier Bossard, Directeur Général
Investissement, Fabrice Mouchel, Directeur Général Finance, et Astrid
Panosyan, Directrice Générale Fonctions Centrales. En juillet 2021, Caroline
Puechoultres a été engagée et nommée Directrice Générale de la Stratégie
Client.
Plus récemment, Sylvain Montcouquiol, anciennement Directeur des
Ressources Humaines et de l’Organisation du Groupe, a été désigné
à l’unanimité par le CGNR au poste de Directeur Général Fonctions
Centrales et du Développement Durable à compter du 1
er
janvier 2022,
à la suite de la décision d’Astrid Panosyan de se retirer du Directoire au
31 décembre pour des raisons personnelles.
Pour déterminer le niveau de rémunération des nouveaux membres du
Directoire, le CGNR a tenu compte de notre politique de rémunération
actuelle, de la pratique du marché pour les mandataires sociaux dans
notre indice de référence CAC40 ainsi que dans les grandes sociétés
immobilières internationales, et de la modération générale appliquée à
la rémunération de nos dirigeants. Pour ces raisons, le CGNR a décidé
d’adopter une approche en deux temps, en adoptant une Rémunération
Fixe temporairement plus basse jusqu’en décembre 2022.
Christi Karandikar a été nommée Directrice des Ressources Humaines
du Groupe, membre du Comité Exécutif, en remplacement de Sylvain
Montcouquiol. L’équilibre hommes/femmes au sein du Comité Exécutif
d’URW est ainsi préservé.
En mars 2021, la signature de la charte Be You at URW, par notre
Directoire et notre Comité Exécutif a attesté de leur engagement et
leur responsabilité afin de favoriser la diversité, l’inclusion et l’égalité
au sein de notre groupe. Cette charte, qui comprend un engagement à
ce que 40 % ou plus de nos postes de direction soient occupés par des
femmes d’ici 2025, est un appel concret à l’action qui se traduira, au
niveau mondial et local, par une feuille de route spécifique et détaillée
pour l’organisation. En 2021, la proportion globale de femmes au sein de
l’équipe dirigeante d’URW (les quelque 150 premiers cadres supérieurs)
est passée de 32 % à 34 %. Cette proportion deviendra une mesure de
performance à partir du plan de RVLT 2022, outre l’objectif spécifique
de diversité déjà inclus dans la RVA.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
173
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Évaluation de la performance en 2021
L’année 2021 est la deuxième année marquée profondément par la
pandémie de COVID-19. Début 2021, le niveau d’incertitude concernant
le calendrier de réouverture de nos centres commerciaux était toujours
exceptionnellement élevé, le Directoire n’a donc pas été en mesure de
fournir aux actionnaires un objectif de RNRPAA. Ainsi, le Conseil de
surveillance a approuvé les objectifs internes proposés par le Directoire
pour le RNRPAA ainsi que pour la réduction de la dette nette, le
recouvrement des loyers, les charges administratives brutes, la diversité
et la réduction des gaz à effet de serre.
Afin de tenir compte du niveau de la demande, ces objectifs ont ensuite
été ajustés à la hausse lorsque la visibilité sur la réouverture des centres
commerciaux s’est améliorée. Ce document présente en détail les
objectifs ajustés.
Dans un contexte extrêmement difficile, le Directoire a fait preuve
d’une résilience et d’un engagement exceptionnels pour motiver le
personnel, soutenir nos clients, affronter la crise et préparer la reprise.
Cette dernière a débuté au cours du second semestre 2021, entraînant
dans son sillage une forte performance opérationnelle du Groupe, ce qui
nous rend très confiants pour 2022.
Convaincu que les perspectives à long terme du Groupe sont positives,
le Directoire a informé le Conseil de surveillance de sa décision
d’investir très prochainement au moins 10 % de sa RVA nette en actions
URW afin de réaffirmer son niveau d’engagement. Cette décision a été
bien accueillie par le CGNR et le Conseil de surveillance.
Attribution de RVLT 2021 et proposition pour 2022 et au-delà
Les RVLT de 2021 ont été attribuées après l’Assemblée Générale de
2021. Les résolutions RVLT de l’AG 2021 ont été conçues sur la base de
la politique de rémunération actuelle, avec une fourchette de valeur
LTI cible de 70 % à 90 % du revenu fixe. Dans le contexte d’incertitude
et de difficultés économiques persistantes qui prévalait au début
de l’année 2021, le GNRC a proposé que les primes des membres du
Directoire restent au niveau d’entrée de la fourchette, soit 70 % de la
Rémunération Fixe.
La nouvelle politique de LTI soumise au vote des actionnaires permet
d’octroyer aux membres du Directoire des primes à hauteur de 100 % à
150 % de la Rémunération Fixe, avec un objectif de 125 %. Ce changement
reflète l’engagement du Conseil de surveillance et du Directoire en
faveur de la création de valeur à long terme, conformément à la volonté
de nos actionnaires.
Le 3 mars 2022, le Conseil de surveillance a autorisé l’attribution de
la RVLT 2022. La valeur des attributions se trouve dans la fourchette
indiquée ci-dessus, à 115 % de la Rémunération Fixe. Les conditions de
performance seront conformes à la politique de rémunération soumise
à l’approbation de l’Assemblée Générale 2022.
Dans le contexte d’un marché de plus en plus concurrentiel pour les
talents au niveau de l’encadrement intermédiaire et supérieur, le
CGNR propose également d’attribuer une partie des RVLT sous la
forme d’actions de fidélisation, uniquement soumises à condition de
présence, ce qui contribuera à retenir nos meilleurs talents et nos hauts
potentiels. Celles-ci ne pourront être attribuées au Directoire ou au
Comité Exécutif. Les résolutions vingt-deux et vingt-trois portant sur les
plans RVLT reflètent ces changements.
* * *
Nous espérons que vous soutiendrez notre proposition de politique de
rémunération ainsi que nos votes ex-post sur la rémunération lors de
l’Assemblée Générale de 2022. Le GNRC s’est engagé dans un dialogue
continu avec les actionnaires, et je reste personnellement disponible
pour dialoguer avec les actionnaires qui le souhaiteraient.
Cordialement,
Roderick Munsters
Président du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
Rémunérations
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
174
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
3.3.1.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE
La politique de rémunération suivante, applicable aux membres
du Directoire à partir de 2022, sera soumise à l’approbation des
actionnaires à l’Assemblée Générale 2022 (résolutions n°12 et n°13).
La politique de rémunération sera applicable à partir du 1
er
janvier de
l’année d’approbation par les actionnaires.
GOUVERNANCE ET PROCESSUS DE PRISE DE
DÉCISION
La rémunération des membres du Directoire est déterminée par
le Conseil de surveillance (CS), sur recommandation du Comité de
la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR) et
conformément aux recommandations du Code Afep-Medef révisé en
janvier 2020.
Le Conseil de surveillance conçoit la politique de rémunération du
Groupe en fonction des meilleures pratiques du marché et des intérêts
des actionnaires.
Cette politique vise à aligner le Directoire avec les actionnaires et la
stratégie du Groupe :
• En créant un lien direct et explicite entre la performance du Groupe
et la rémunération de chaque membre du Directoire ;
• En veillant à adopter une approche équilibrée entre la performance à
court terme et la performance à moyen/long terme ; et
• En établissant des niveaux de rémunération compétitifs.
Notre processus de décision est piloté par le CGNR qui veille à la
transparence et à l’indépendance :
LE CGNR FAIT SES
RECOMMANDATIONS
AU CS
ÉTUDE
COMPARATIVE
LE CS DÉCIDE
PRESENTATION
COMPLÈTE DANS LE
DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL ET SUR
URW.COM
APPROBATION PAR
L’AG DE LA
NOUVELLE
POLITIQUE DE
RÉMUNERATION ET
DE lA MISE EN
ŒUVRE DE LA
PRÉCÉDENTE
LE CGNR
CONSULTE LES
ACTIONNAIRES
ÉTAPE 1
Janvier – Février
ÉTAPE 2
Février – Mars
ÉTAPE 3
Mars
ÉTAPE 4
Mars – Avril
ÉTAPE 5
Mai
ÉTAPE 6
Juin – Décembre
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
175
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
La Politique de rémunération des membres du Directoire s’appuie sur :
CINQ OBJECTIFS
ATTIRER MOTIVER FIDÉLISER RÉCOMPENSER ALIGNER
Attirer des candidats à fort
potentiel pour renforcer
l’équipe de direction
Motiver pour réaliser avec
succès les objectifs à court
et long terme
Fidéliser afin de conserver
des membres du Directoire
expérimentés et faisant
preuve d’esprit de
Collaboration
Récompenser pour favoriser
la réalisation des objectifs
individuels et collectifs, et
prendre des décisions qui
contribuent à la création de
valeur ainsi qu’au succès à
long terme du Groupe
Aligner les intérêts des
membres du Directoire avec
ceux des actionnaires et des
parties prenantes
CINQ PRINCIPES DIRECTEURS
LES MEILLEURES
PRATIQUES DE
GOUVERNANCE
UNE ÉVALUATION
EXHAUSTIVE
UNE RÉMUNERATION
DE LA PERFORMANCE
DURABLE
UNE APPLICATION
TRANSPARENTE DE
LA POLITIQUE
UNE ÉVALUATION
COMPARATIVE
INDÉPENDANTE
Le CS et le GNRC
s’engagent à appliquer les
meilleures pratiques en
matière de gouvernance
de la rémunération et à
suivre en permanence les
recommandations les plus
récentes des autorités
nationales et internationales ;
ils s’engagent également à
s’appuyer sur les politiques de
vote des actionnaires et des
agences de conseil en vote.
Chaque composante de la
rémunération des membres
du Directoire est évaluée à
titre individuel et collectif.
La rémunération basée
sur la performance des
collaborateurs et de
l’entreprise est la clé de
voûte de la Politique de
Rémunération.
Elle garantit l’harmonisation
des intérêts des membres du
Directoire avec les objectifs
de création de valeur à long
terme du Groupe et de ses
actionnaires.
Le CS entretient un lien
étroit avec les actionnaires,
auprès desquels il mène
d’importantes consultations,
ainsi qu’avec les agences
de conseil en vote en ce qui
concerne la politique de
rémunération.
Un effort constant est fourni
en matière d’explication et
d’échange.
Une analyse comparative
est effectuée au début de
chaque mandat (ou chaque fois
qu’une analyse spécifique est
nécessaire) avec le concours
d’un conseiller externe
indépendant, en tenant compte
des pratiques de rémunération
appliquées dans les sociétés
dont la taille et le périmètre
géographique correspondent à
celles du Groupe.
En particulier, le Conseil de surveillance respecte scrupuleusement les règles ci-dessous :
Inclus Exclus
P Rémunération raisonnable et équilibrée, reposant sur une étude
comparative réalisée par un cabinet de conseil indépendant
P Plafonnement de la Rémunération Variable Annuelle (RVA)
P Plafonnement de la Rémunération Variable Long Terme (RVLT)
P Période d’acquisition de 3 ans pour les Actions de Performance
P Période d’acquisition de 3 ans pour les Stock-Options
P Conditions de performance strictes sur une période de 3 ans
P Prise en compte dans la RVA et la RVLT de la performance liée à la RSE
P Obligation de conserver des actions
P Clawback (restitution) et malus
 Pas de prime de prise de fonction
 Pas de rémunération exceptionnelle
 Pas de contrat de prestation de service
 Pas de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »)
 Pas de jetons de présence pour les mandats intra-groupe
 Pas de contrat de travail
(1)
 Pas de décote sur le prix de souscription des Stock-Options
 Pas d’intéressement ni de participation
 Pas de rémunération en cas de sous-performance
(1) Le Président du Directoire et le Directeur Général Finance ne disposent pas de contrat de travail. Cette règle s’appliquera à tout futur membre du Directoire,
une fois cette politique approuvée lors de l’Assemblée Générale de 2022. Les membres actuels du Directoire dont le contrat de travail est suspendu à la date de
l’Assemblée Générale de 2022 ainsi que les futurs nouveaux membres du Directoire qui étaient salariés d’URW avant leur nomination auront la possibilité d’opter
pour la nouvelle politique d’indemnité de départ des membres du Directoire, respectivement après l’Assemblée Générale de 2022 ou lors de leur nomination. Dans
les deux cas, cela impliquera la rupture de leur contrat de travail sans indemnité. Les nouveaux membres du Directoire qui n’étaient pas salariés d’URW avant leur
nomination ne seront pas éligibles à cette option et seront immédiatement soumis à la politique de d’indemnité de départ du Directoire.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
176
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE LA RÉMUNÉRATION POUR 2022
Le tableau ci-dessous synthétise la politique de rémunération des
membres du Directoire applicable en 2022, sous réserve de l’approbation
lors de l’Assemblée Générale.
Comme annoncé début 2020, le GNRC a entrepris une révision complète
de la politique de rémunération des membres du Directoire en 2021,
l’objectif étant de proposer une nouvelle politique aux votes des
actionnaires lors de l’Assemblée Générale de 2022.
Eu égard aux changements mis en place au niveau de la gouvernance du
Groupe au début de l’année 2021, des ajustements immédiats ont été
établis pour définir la structure de rémunération des nouveaux membres
du Directoire. Dans le contexte de la crise sanitaire de la COVID-19
et de l’incertitude économique qui en découle, la rémunération des
nouveaux membres du Directoire a été réduite par rapport à celle de
leurs prédécesseurs : Rémunération Fixe (RF) inférieure (par exemple,
une réduction de 20 % pour le Président du Directoire) et Rémunération
Variable Annuelle (RVA) maximum revue à la baisse (par exemple, un
maximum de 150 % contre 200 % pour le Président du Directoire). Même
s’il a été identifié que le niveau de la Rémunération Variable Long Terme
(RVLT) était sous-pondéré et sous-compétitif, il a été décidé que, pour
2021, l’attribution serait maintenue au bas de la fourchette cible (70 %
de la Rémunération Fixe).
La révision de la politique de rémunération s’est achevée au cours de
l’année 2021. La proposition de politique de rémunération qui en résulte
vise à :
• Améliorer la lisibilité, avec l’introduction d’une RVA cible, fixée à
120 % de la Rémunération Fixe (80 % du maximum) ;
• Rééquilibrer les rémunérations variable court et long terme, avec une
fourchette d’attribution de RVLT allant désormais de 100 % à 150 % de
la Rémunération Fixe (cible à 125 %) ;
• Une condition de performance de la RVLT plus stricte a été introduite
pour tous les indicateurs, y compris le TSR relatif, avec une acquisition
progressive des droits ;
• Une mesure plus équilibrée de la performance avec : (i) un mélange
de TSR relatif et absolu dans la condition de performance de la RVLT
et (ii) une augmentation de la pondération des exigences en matière
de RSE avec l’introduction de deux indicateurs internes en accord
avec notre programme RSE Better Places 2030 ;
• Protéger les intérêts de l’entreprise grâce à des conditions de départ
prédéfinies ;
• Réduire l’enveloppe globale de rémunération par rapport à la
politique de 2020.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
La politique de rémunération proposée qui en résulte est résumée ci-dessous. Les changements introduits en 2022 sont surlignés ci-dessous.
Éléments Objectif et lien avec la stratégie Opération
Président du
Directoire
Directeur
Général
Finance
Directeur
Général
Investisse-
ments
Directrice
Générale de
la Stratégie
Client
Dir. Général
Fonctions
Centrales et
Développe-
ment Durable
Rémunération
Fixe (RF)
Attirer des professionnels
talentueux et expérimentés
grâce à un régime de
rémunération compétitif pour
la taille, la complexité et le
dynamisme de l’activité.
Fixé au début de chaque mandat de 4 ans. 1 000 000 € 750 000 € 650 000 € 650 000 €
(1)
500 000 €
(2)
Rémunération
Variable
Annuelle
(RVA)
Piloter la stratégie à court
terme et récompenser
l’atteinte des objectifs
financiers et opérationnels
annuels.
5 composantes :
• Résultat Net Récurrent Par Action Ajusté
(RNRPAA)
• Autres objectifs financiers à déterminer
chaque année en fonction des priorités
stratégiques
• Responsabilité Sociale des Entreprises
• Diversité et Inclusion
• Objectifs individuels
Plafond à 150 % de la RF
Montant cible à 120 % de la RF
Rémunération
Variable Long
Terme (RVLT)
Fidéliser et aligner sur
les objectifs de création
de valeur à moyen/long
termes du Groupe et de ses
actionnaires.
ICP
• Fourchette d’attribution: 100 % à 150 % de la RF (en valeur IFRS)
• Montant cible: 125 % de la RF (en valeur IFRS)
• Période de performance de 3 ans
• Période d’acquisition de 3 ans
80 % financier 35 % TSR relatif
10 % TSR absolu
35 % RNRPAA
20 % RSE 10 % Parité
femmes-hommes
10 % Réduction des
émissions de gaz
à effet de serre
Obligation de
d’investisse-
ment en
actions
Aligner davantage les
intérêts des membres du
Directoire avec ceux des
actionnaires.
Conserver 30 % des gains d’exercice (nets
d’impôts) des Stock-Options de Performance
(SO) et 30 % des Actions de Performance
acquises jusqu’à ce que le % cible de la RF
soit atteint.
300 % de
la RF
200 % de la RF
Régime de
Contribution
Supplémen-
taire
Permettre une épargne à
long terme.
Contribution annuelle versée sur un compte
d’épargne.
90 000 €
+10 % de la
RF+RVA
45 000 €
+10 % de la RF+RVA
Indemnité
de perte de
fonction
(3)
Protéger les intérêts de
l’entreprise grâce à des
conditions de départ
prédéfinies, y compris avec
une clause de non-
concurrence discrétionnaire
Indemnité pour perte de fonction en cas
de départ forcé, soumise à une condition
de performance, le Conseil de surveillance
ayant la possibilité d’imposer une période
de non-concurrence pouvant aller jusqu’à
12 mois.
Plafond global fixé à 24 mois de la RF+ RVA
applicable aux indemnités de licenciement et de non-concurrence
Autres
avantages
Avantages en nature,
assurance santé et
prévoyance.
Prévoyance et frais de santé, assurance chômage, véhicule de fonction, indemnité de missions internationales (si
nécessaire) et Plan d’Épargne Entreprise (sans abondement).
Clawback/
malus
Appliquer le Code de
d’ Éthique d’URW.
Dans la limite autorisée par la loi, en cas de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le
Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier, le Conseil de surveillance se réserve le droit
de réduire ou d’annuler les montants de RVLT ou RVA non acquise (malus), de demander le remboursement des
montants de RVLT ou RVA versées ou d’obtenir des dommages et intérêts (clawback).
(1) La Rémunération Fixe de Mme Puechoultres a été fixée à 650 000 €. Elle a été temporairement fixée à 550 000 € jusqu’au 31 décembre 2022.
(2) La Rémunération Fixe de M. Montcouquiol a été fixée à 500 000 €. Elle a été temporairement fixée à 400 000 € jusqu’au 31 décembre 2022.
(3) Le Président du Directoire et le Directeur Général Finance ne disposent pas de contrat de travail. Cette règle s’appliquera à tout futur membre du Directoire,
une fois cette politique approuvée lors de l’Assemblée Générale de 2022. Les membres actuels du Directoire dont le contrat de travail est suspendu à la date
de l’Assemblée Générale de 2022 ainsi que les futurs nouveaux membres du Directoire qui étaient salariés d’URW avant leur nomination auront la possibilité
d’opter pour la nouvelle politique d’indemnité de départ des membres du Directoire, respectivement après l’Assemblée Générale de 2022 ou lors de leur
nomination. Dans les deux cas, cela impliquera la rupture de leur contrat de travail sans indemnité. Les nouveaux membres du Directoire qui n’étaient pas
salariés d’URW avant leur nomination ne seront pas éligibles à cette option et seront immédiatement soumis à la politique de d’indemnité de départ du
Directoire.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
178
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
RÉMUNÉRATION FIXE
La Rémunération Fixe de chaque membre du Directoire est établie au début
de leur mandat. En conformité avec le Code Afep-Medef, la Rémunération
Fixe reste, en principe, inchangée tout au long du mandat de chaque
membre du Directoire. De façon exceptionnelle, des augmentations en
cours de mandat peuvent survenir en cas d’élargissement du champ des
responsabilités, de changements significatifs au sein du Groupe et/ou du
marché ou lors de la nomination de nouveaux membres du Directoire.
La Rémunération Fixe est déterminée sur la base :
(i) Du niveau et de la complexité des missions ;
(ii) Du profil, de l’expérience et de la carrière au sein du Groupe ou à
l’extérieur ; et
(iii) Des analyses comparatives de rémunération pour des fonctions et
des responsabilités similaires basées sur des références externes.
Afin d’établir un niveau de rémunération adéquat, le Conseil de
surveillance et le CGNR s’appuient sur les recommandations d’un cabinet
de conseil indépendant pour comparer les pratiques de rémunération et
adopter les meilleurs principes de gouvernance. La capacité d’URW à
attirer, motiver et fidéliser des talents de niveau international par des
niveaux de rémunération compétitifs est essentielle pour assurer une
performance solide du Groupe.
Étant données les caractéristiques uniques du Groupe au sein du CAC40
et des entreprises européennes du secteur immobilier, et son périmètre
géographique incluant les États-Unis et le Royaume-Uni, l’approche
d’étude comparative est fondée sur types de sociétés suivants (voir la
liste dans le Glossaire pour de plus amples informations) :
• Sociétés françaises du CAC40 ;
• Groupes immobiliers sélectionnés en Europe et au Royaume-Uni ;
• Groupes immobiliers sélectionnés aux États-Unis (pour information et
analyse comparative qualitative uniquement).
En cas de nomination d’un nouveau membre du Directoire, la Rémunération
Fixe sera fixée selon les mêmes critères et principes. Pour 2022, la
Rémunération Fixe des membres du Directoire a été fixée comme suit :
Fonction Nom
Rémunération Fixe
Président du Directoire Jean-Marie Tritant 1 000 000 €
Directeur Général Investissement Oliver Bossard 650 000 €
Directeur Général Fonctions Centrales
et Développement Durable
Sylvain
Montcouquiol 500 000 €
Directeur Général Finance Fabrice Mouchel 750 000 €
Directrice Générale de
la Stratégie Client
Caroline
Puechoultres 650 000 €
Dans une approche en deux temps, la Rémunération Fixe du Directeur
Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable et de la
Directrice Générale de la Stratégie Client a été temporairement fixée
à 400 000 € et 550 000 €, respectivement, jusqu’au 31 décembre 2022.
RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE (RVA)
Le paiement de la RVA des membres du Directoire est soumis à
l’approbation préalable de l’Assemblée Générale.
STRUCTURE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE
La structure de la RVA est la même pour tous les membres du Directoire,
et reste globalement inchangée par rapport à la politique précédente.
En 2022, elle est clarifiée par l’introduction d’une RVA cible, fixée à
120 % de la Rémunération Fixe (c’est-à-dire 80 % du maximum).
Le tableau ci-dessous résume l’approche qui sera adoptée par le CGNR,
puis par le Conseil de surveillance, pour évaluer les performances 2022
des membres du Directoire. Le CGNR et le Conseil de surveillance
tiendront compte des résultats obtenus par rapport aux objectifs,
budgets et plans selon la formule de paiement convenue. Le Conseil
de surveillance, sur recommandation du CGNR, peut faire usage de son
pouvoir discrétionnaire pour déterminer ou ajuster le paiement de la
RVA si des circonstances imprévisibles avaient des effets significatifs sur
le niveau de réalisation d’un ou plusieurs critères de performance, hors
du contrôle de la Direction, ou si la formule de paiement d’un indicateur
de performance n’était plus applicable.
Cette disposition permettra au Conseil de surveillance, sur
recommandation du CGNR, d’assurer l’alignement entre la mise en
œuvre de la politique de rémunération et les performances du membre
du Directoire et du Groupe. Tout exercice d’un pouvoir discrétionnaire
par le Conseil de surveillance sera publié dans le Document
d’Enregistrement Universel et sur le site web du Groupe, expliqué et
justifié au regard, entre autres, de l’alignement sur les intérêts des
actionnaires, et restera soumis à un vote contraignant des actionnaires
lors de l’Assemblée Générale suivante.
En 2021, en raison de l’impact de la COVID-19, la pondération de la
composante RNRPAA a été réduite de 50 % à 20 % afin de concentrer la
mesure de performance à court terme sur la gestion de crise. En 2022,
le poids du RNRPAA sera porté à 35 %, les mesures de gestion de crise
restant une priorité essentielle pour le Groupe.
Pondération des indicateurs de performance applicables
à tous les membres du Directoire (% de la RVA maximale)
Indicateurs de
performance Description Pondération habituelle
Pondération 2022
RNRPAA Paiement proportionnel au RNRPAA au regard de la prévision communiquée aux
actionnaires. Une réalisation de 100 % est atteinte lorsque le RNRPAA de l’année atteint
le haut de la fourchette de la prévision de croissance annuelle du Groupe.
50 % 35 %
Priorités financières Sélection des indicateurs de performance financière, reflétant les priorités de l’année.
Les objectifs financiers pour 2022 sont les suivants :
• Réduction de la dette nette, pondération de 15 %
• Charges administratives brutes, pondération de 10 %
• Collecte des loyers, pondération de 10 %
20 % 35 %
Responsabilité
Sociale des
Entreprises /
Diversité et
Inclusion
Un ou deux indicateurs liés à nos objectifs Better Places 2030. Pour 2022, les objectifs
retenus sont :
• Réduction des émissions de gaz à effet de serre, pondération de 5 %
• Proportion de femmes parmi les employés embauchés ou promus à des postes de
direction, pondération de 5 %
10 % 10 %
Individuel Quatre objectifs individuels, propres à chaque membre du Directoire 20 % 20 %
Les objectifs sont confidentiels et seront par conséquent divulgués rétrospectivement.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
179
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME (RVLT)
Le Conseil de surveillance considère qu’une rémunération à long terme
sous forme d’Actions de performance (AP) et de Stock-Options de
performance (SO) est particulièrement appropriée, car ces instruments
permettent d’aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux
des actionnaires. Le Conseil de surveillance définit la proportion de SO
et d’AP attribuée. Le plan RVLT est une composante clé de la politique
de rémunération du Groupe ; il constitue un outil de motivation et de
fidélisation efficace. Le nombre de participants était de 488 en 2021
(soit environ 17 % de l’effectif total).
L’acquisition définitive des droits est calculée en application des règles
du plan décrites ci-dessous. Cependant, le Conseil de surveillance, sur
recommandation du CGNR, pourra faire usage de son pouvoir de discrétion
pour réduire les attributions de RVLT et déterminer ou ajuster la formule
de calcul des objectifs RVLT en cas de circonstances imprévisibles et hors
du contrôle de la Direction, ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un
ou plusieurs critères de performance. Cette possibilité laissée au Conseil
de surveillance lui permettra de s’assurer de l’adéquation de la mise en
œuvre de la politique de rémunération avec la performance du Groupe.
Tout usage de cette possibilité d’ajustement par le Conseil de surveillance
serait divulgué dans le Document d’ Enregistrement Universel et sur le
site web du Groupe, expliqué et justifié au regard, entre autres, de
l’alignement sur les intérêts des actionnaires.
(1) Le 8 mars 2022, les membres du Directoire ont reçu les attributions suivantes : Jean-Marie Tritant : 46 510 AP et 70 000 SO ; Olivier Bossard : 30 232 AP et 45
500 SO ; Sylvain Montcouquiol : 18 604 AP et 28 000 SO ; Fabrice Mouchel : 34 883 AP et 52 500 SO ; Caroline Puechoultres : 25 581 AP et 38 500 SO.
(2) Dans le cas où la condition de présence n’est pas remplie en raison d’un départ forcé (tel que décrit dans la section « Indemnité pour perte de fonction » ci-
dessous), sur décision du Conseil de surveillance, la condition de présence peut être partiellement levée au prorata de la période d’acquisition.
Principes
Chaque année, le Conseil de surveillance, sur recommandation du
CGNR, détermine l’enveloppe de RVLT en tenant compte de divers
facteurs, notamment (i) la performance financière générale du Groupe,
(ii) la performance globale des membres du Directoire, (iii) leurs autres
éléments de rémunération et (iv) le montant de la RVLT accordée
l’année précédente. Les AP et les SO sont soumises à des conditions de
présence et de performance, avec une période d’acquisition de 3 ans.
En outre, les membres du Directoire ont une obligation de conservation
des Actions Jumelées.
En 2022, après un examen approfondi et une vaste consultation des
actionnaires, la conception de la RVLT évolue pour un meilleur
alignement des parties prenantes.
Le Groupe a pour objectif d’attribuer le plan de rémunération variable
long terme chaque année, peu après la publication des résultats annuels,
conformément aux recommandations de l’AMF et de l’AFEP-Medef.
Le plan RVLT 2022 a été attribuée le 8 mars 2022. Chaque membre
du Directoire a reçu une attribution équivalant à 115 % de leur
Rémunération Fixe
(1)
.(2)
Élément
Description
Commentaires
Valeur Fourchette d’attribution : 100 % à 150 % de la RF
(valeur IFRS)
Montant cible : 125 % de la RF
Le montant d’attribution maximale est réduit de 180 % à 150 %
de la RF. Afin d’assurer un meilleur équilibre entre le court et le
long terme dans l’ensemble de la rémunération du Directoire, le
montant cible d’attribution de la RVLT est fixé à 125 % de la RF
dans une fourchette de 100 % à 150 %.
Période de performance 3 ans L’évaluation de l’acquisition sur performance pour les SO et les AP
est effectuée une fois, à la fin de la période de performance de
3 ans.
Période d’acquisition 3 ans La présence du membre du Directoire est requise au moment de
l’acquisition des droits pour les AP et au moment de l’exercice pour
les SO. Des exceptions sont prévues en cas de retraite, de décès ou
d’invalidité.
Période d’exercice (SO uniquement) 5 ans Les SO sont exerçables entre le 3e et le 8e anniversaire de
l’attribution, sous condition de performance.
Conditions de
performance
Financier 35 % de TSR vs. un groupe de
référence
10 % de TSR v. des objectifs de
croissance absolue
35 % du RNRPAA vs. Prévision
Toutes les
performance
sont calculées
selon une formule
progressive.
Les conditions de performance ont été repensées conformément
aux meilleures pratiques observées au sein du CAC40 afin d’inclure
la performance absolue du TSR (par rapport à des objectifs
de croissance) dans le mix, de diminuer le poids du RNRPAA et
d’augmenter la composante RSE (10 % à 20 %) avec deux indicateurs
quantitatifs internes clés, audités en externe. Voir les détails dans
le tableau ci-après.
RSE 10 % Parité femmes-hommes au
niveau de la direction
10 % Réduction des gaz à effet
de serre
Obligation de conservation 30 % des AP acquises
30 % des plus-values nettes d’exercice des SO
L’obligation de conservation s’applique jusqu’à une quantité
d’Actions Jumelées équivalente à 300 % de la RF pour le Président
du Directoire, et 200 % pour les autres membres du Directoire, et
cela jusqu’à la fin de leur dernier mandat en tant que membre du
Directoire. Voir les détails supplémentaires ci-après.
Notes complémentaires Aucune décote sur le prix d’exercice des SO
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
180
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES AUX AP ET SO EN 2022
Indicateurs de performance
Pondération
Point bas
(30% d’acquisition
de droits, 0 % en-
dessous du seuil)
Entre le point bas
et le point haut
(acquisition de 30 %
à 100 % des droits)
(1)
Point haut
(acquisition de la
totalité des droits)
TSR par rapport au
groupe de pairs
Surperformance du rendement total pour l’actionnaire URW
(croissance du cours de l’action, dividendes réinvestis) par rapport
au rendement total pour l’actionnaire d’un groupe de référence
international de 25 sociétés immobilières (voir détails dans le
Glossaire)
35 % À l’indice
Entre l’indice
et l’indice +300
points de base
Indice +300
points de base
ou plus
TSR par rapport aux
objectifs à 3 ans
TSR sur 3 ans de l’action jumelée URW par rapport à des objectifs
de croissance prédéterminés
10 % 20 %
Entre
20 et 30 %
30 % ou plus
RNRPAA Résultat net récurrent ajusté par action cumulé sur 3 ans par
rapport à la fourchette de prévisions cumulée sur 3 ans
35 %
Bas des
fourchettes
de prévisions
cumulées
Entre le bas
et le haut de
la fourchette
des prévisions
cumulées
Haut de la
fourchette
des prévisions
cumulées, ou
au-dessus
Amélioration de
la parité femmes-
hommes au niveau
de la direction
Proportion de femmes dans la population des cadres au
31 décembre 2024 (équipes de direction nationales/régionales,
plus tout autre rôle avec un niveau cadre dirigeant)
10 % 34 %
Entre
34 % et 38 %
38 % ou plus
Réduction des
émissions de gaz à
effet de serre
Émissions de gaz à effet de serre en 2024, mesurées en tonnes
d’équivalent CO
2
(Scope 1 et 2). Objectifs fixés conformément à
notre programme « Better Places 2030 »
10 % 68 127 tCO
2
e
Entre
68 127 tCO
2
e
et 66 505 tCO
2
e
66 505 tCO
2
e
ou moins
(1) Acquisition des droits calculée sur une base linéaire entre les points bas et hauts.
OBLIGATIONS DE CONSERVATION ET D’INVESTISSEMENT
Afin d’aligner les intérêts des membres du Directoire sur ceux des actionnaires, et en vertu d’une décision du Conseil de surveillance (conformément au
Code Afep-Medef), les membres du Directoire doivent satisfaire à des exigences d’investissement et de conservation en Actions Jumelées. L’exigence
de détention d’Actions Jumelées est de 300 % de la Rémunération Fixe annuelle brute pour le Président du Directoire et de 200 % pour les autres
membres du Directoire. Tant que cette condition n’est pas remplie, et lorsque les RVLT sont attribuées définitivement, les membres du Directoire
doivent conserver : au moins 30 % des AP acquises définitivement et 30 % de leur plus-value nette sur les SO à la date d’exercice. Par ailleurs, il est
interdit aux membres du Directoire de recourir à des opérations de couverture du risque sur les Actions Jumelées qu’ils détiennent grâce à l’obtention
des AP ou à l’exercice des SO.
RÉGIME DE CONTRIBUTION SUPPLÉMENTAIRE (RCS)
Le RCS consiste en une contribution annuelle versée sur un compte d’épargne bloqué, qui ne sera disponible pour les membres du Directoire qu’au
terme de leur dernier mandat.
Position Montant fixe Montant variable
Président 90 000 € 10 % de la rémunération totale en espèces versée durant l’année
(c’est-à-dire la RF pour l’année N plus la RVA pour l’année N-1)
Membres du Directoire 45 000 €
AUTRES AVANTAGES
Les membres du Directoire bénéficient des avantages suivants :
• Une couverture frais de santé et assurance vie ;
• Une assurance chômage (type GSC) ;
• Une couverture frais de santé des expatriés et une indemnité liée à leurs missions internationales, le cas échéant ;
• Le Plan d’Épargne Entreprise (sans l’abondement offert aux autres collaborateurs) ; et
• Un véhicule de fonction (hybride ou électrique uniquement).
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3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
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2.
3.
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8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
INDEMNITÉ EN CAS DE PERTE DE FONCTION
Le Président et les autres membres du Directoire ont droit à une
indemnité pour perte de fonction, plafonnée à 24 fois la Rémunération
de Référence Mensuelle, et soumise à une condition de performance.
Éligibilité
L’indemnité pour perte de fonction est disponible uniquement en cas
de départ forcé. Pour éviter toute ambiguïté, le départ forcé exclut
strictement la démission à l’initiative du membre du Directoire, le
départ à la retraite ou le licenciement au-delà de l’âge légal de la
retraite, le non-renouvellement du mandat arrivé à échéance et la
révocation pour faute grave ou intentionnelle.
Condition de performance
Le versement de l’indemnité sera subordonné au fait que la Rémunération
Variable Annuelle versée au membre du Directoire ait été au moins
égale en moyenne à un seuil de performance de 75 % du montant cible
de la RVA au cours des trois derniers exercices disponibles. Pour les
membres du Directoire ayant reçu moins de trois versements de RVA,
le niveau de performance minimum requis sera de 50 % (et l’indemnité
maximale réduite - voir ci-dessous). En l’absence de réalisation de cette
condition de performance, aucun montant ne serait dû au titre de la
perte de fonction.
Rémunération de référence et indemnité maximale
Pour la définition de l’indemnité maximale, la Rémunération de
Référence Mensuelle est définie comme la somme des éléments
suivants : (i) la Rémunération Fixe mensuelle, en tant que membre du
Directoire à la date de cessation de ses fonctions, et (ii) la Rémunération
Variable Annuelle moyenne reçue ou à recevoir au titre de ses deux
derniers exercices complets en fonction, divisés par 12.
L’indemnité maximale est fixée à 24 fois la Rémunération de Référence
Mensuelle, et à 18 fois pour les mandataires ayant moins de trois ans
d’ancienneté au sein du Directoire.
Détermination du montant de l’indemnité
Dans cette limite, le Conseil de surveillance décidera de la proportion
appropriée de l’indemnité maximale à verser, en tenant compte de
divers facteurs, tels que, mais sans s’y limiter, les circonstances de la fin
du mandat, l’ancienneté du membre du Directoire dans le Groupe (en
tant que salarié et en tant que membre du Directoire) et la proximité de
l’âge de la retraite du membre du Directoire. Le Conseil de surveillance
rend publique, explique et justifie sa décision au regard des critères et
circonstances utilisés.
Exclusion des membres du Directoire dont le contrat
de travail est suspendu
Les membres du Directoire dont le contrat de travail est suspendu ne
sont pas éligibles à l’indemnité susmentionnée.
CLAUSE ET INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE
Pour protéger les intérêts du Groupe, tous les membres du Directoire
sont soumis à un engagement de non-concurrence pendant une période
maximale de 12 mois après la fin de la relation de travail. Pendant
la période de non-concurrence, le membre du Directoire sortant
recevra une indemnité mensuelle à hauteur d’une fois la rémunération
mensuelle de référence, telle que définie ci-dessus.
Le champ d’application de l’accord de non-concurrence est déterminée
par le Conseil de surveillance lors du départ du membre du Directoire.
Le Conseil de surveillance rendra alors public sa décision en l’expliquant
et en la justifiant les critères de décision au regard des circonstances.
Lors de la révocation d’un membre du Directoire, le Conseil de
surveillance peut décider, à son entière discrétion, de renoncer à cet
engagement de non-concurrence. Pour éviter toute ambiguïté, les
engagements de non-concurrence sont exclus en cas de départ à la
retraite et en cas de départ au-delà de l’âge légal de la retraite.
En tout état de cause, la combinaison des indemnités pour perte
de fonction et pour non-concurrence ne peuvent dépasser 24 fois la
Rémunération de Référence Mensuelle.
CLAWBACK/MALUS
Afin d’aligner les politiques du Groupe sur les meilleures pratiques
de gouvernance d’entreprise, le Code de d’Éthique du Groupe
permet d’intenter une action à l’encontre des membres du Directoire
(notamment de demander un remboursement ou des dommages et
intérêts), dans la limite de la loi applicable, et ce en cas de faute lourde
ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe, en
particulier du fait d’un retraitement financier.
En outre, dans une telle situation, le Conseil de surveillance, sur
recommandation du CGNR, évaluera la performance du membre du
Directoire concerné et prendra les mesures appropriées relatives au
versement de la RVA et de la RVLT, notamment l’annulation de tous les
droits sur des SO ou AP non encore acquises par le membre du Directoire
concerné (malus).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.1.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
La politique de rémunération suivante applicable aux membres du
Conseil de surveillance sera soumise à l’approbation des actionnaires
(résolution n° 14). La Politique de rémunération 2022 décrite ci-dessous
prendra effet à compter de son approbation par les actionnaires.
La politique de rémunération 2021 approuvée par l’Assemblée Générale
des actionnaires de 2021 reste applicable jusqu’à cette date.
GOUVERNANCE ET PROCESSUS DE PRISE DE DÉCISION
La rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance a pour
but d’attirer et de fidéliser des professionnels de grande qualité, dotés
d’une expertise et d’une expérience conformes aux attentes du Groupe.
La politique de rémunération du Conseil de surveillance est déterminée
par le Conseil de surveillance, sur recommandation du CGNR et, pour la
rémunération du Président du Conseil de surveillance, en son absence. La
politique de rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance
est conçue pour n’être révisée qu’à intervalles espacés dans le temps,
sous la supervision du CGNR. Les montants peuvent être revus en cas de
changements significatifs survenus au sein du Groupe ou sur le marché.
La politique proposée pour 2022 est identique à celle de 2021. Le CGNR
estime que celle-ci assure une rémunération raisonnable tout en attirant
et en maintenant en poste des membres divers et internationaux. Elle
a été établie initialement sur la base d’une analyse comparative des
rémunérations réalisée par un cabinet de conseil indépendant. Cette
analyse a permis de comparer les rémunérations des directeurs et
des présidents dans les pays d’origine des membres du Conseil de
surveillance ainsi que dans les pays dans lesquels ils disposent d’une
expérience significative (France, Pays-Bas, Allemagne et Royaume-Uni).
Si la participation du Président aux séances du Conseil de surveillance
est bien entendu obligatoire, celle des autres membres est tout aussi
essentielle au bon fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses
comités. De ce fait, une part significative (67 %) de la rémunération
annuelle perçue par les autres membres du Conseil de surveillance est
variable et conditionnée par leur participation aux réunions du Conseil
de surveillance et des comités. De surcroît, une « Règle de présence
physique » s’applique à cette part variable. Les participations par
vidéoconférence ne doivent pas excéder 40 % des réunions programmées.
Au-delà de ce seuil, les membres du Directoire ne seront pas rémunérés
pour les réunions auxquelles ils ont participé par vidéoconférence.
En raison de la pandémie de la COVID-19 et des restrictions sur les voyages
et les rassemblements physiques, la règle de la présence physique a été
temporairement assouplie à compter du 1
er
mars 2020. Les restrictions
sur les déplacements internationaux et les réunions physiques étant
maintenant levées en ce qui concerne les exigences de santé publique,
la règle de présence a été rétablie.
Pour prendre en considération le temps passé dans les déplacements
transnationaux, tous les membres du Conseil de surveillance perçoivent
également une indemnité pour déplacement à l’étranger, pour le
temps passé en dehors de leur pays de résidence dans l’exercice de
leurs fonctions de membres du Conseil de surveillance. En raison des
restrictions de voyage et des mesures de confinement mises en place à
partir de mars 2020, de nombreuses réunions du Conseil de surveillance
en 2021 ont été tenues par vidéoconférence, sans aucune indemnité
pour déplacements.
Afin de garantir une supervision et un contrôle de la stratégie du Groupe
de la meilleure qualité possible et d’éviter tout conflit d’intérêts, les
membres du Conseil de surveillance n’ont pas le droit de percevoir de
rémunération liée à la performance du Groupe. Afin de promouvoir
l’alignement entre les membres du Conseil de surveillance et les intérêts
des actionnaires, tous les membres du Conseil de surveillance sont tenus
de détenir, dans les deux ans suivant leur nomination, un nombre d’Actions
Jumelées au moins égal à un montant d’un an de rémunération percue
en tant que membre du Conseil de surveillance telle que défini par la
Politique de rémunération du Conseil de surveillance (hors rémunération
liée aux comités et tout autre rémunération supplémentaire ou frais). Le
respect de cette obligation est évalué sur la base des cours au jour des
acquisitions.
L’enveloppe globale de rémunération du Conseil de surveillance et
la structure de rémunération du Conseil de surveillance demeurent
inchangées pour 2022. Selon une étude comparative, la rémunération
du Président et des autres membres du Conseil de surveillance reste
inférieure à leur référence médiane respective dans la plupart des pays
européens et aux États-Unis.
L’enveloppe de rémunération du Conseil de surveillance telle qu’approuvée
au cours de l’AG 2021 demeure inchangée à 1,4 million d’euros, y compris
la rémunération du Président du Conseil de surveillance fixée à 225 k€.
Rémunération
Rémunération fixe Rémunération variable Total annuel
Conseil de surveillance Président 225 000 €
(1)
225 000 €
Membre 25 000 € jusqu’à 50 000 € jusqu’à 75 000 €
Autres rémunérations
Vice-président du Conseil de surveillance 18 000 € 18 000 €
Comités Président 20 000 € 20 000 €
Membre 6 000 € jusqu’à 12 000 € jusqu’à 18 000 €
Indemnité pour déplacements
transnationaux
Intracontinental 1 500 € par événement
Intercontinental 6 000 € par événement
Réunion ad hoc et autres
tâches spécifiques additionnelles
Réunion en personne 1 500 € par réunion
Visioconférence 1 000 € par visioconférences
Exigence en matière d’actionnariat
Tous les membres du Conseil de surveillance 100 % de la Rémunération
(2)
(1) À sa demande, le montant total de la rémunération à verser à M. Bressler en tant que Président du Conseil de surveillance (comprenant la rémunération pour
les réunions de comité, les réunions ad hoc et les indemnités pour déplacements internationaux) est de 1 € symbolique par an.
(2) Les membres du Conseil de surveillance sont tenus d’atteindre ce niveau de participation requis dans les deux ans suivant leur nomination.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
183
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.2 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Le présent rapport sur la rémunération des mandataires sociaux sera soumis à l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 (résolution n° 11). Le
paiement de la rémunération des membres du Conseil de surveillance en 2022 est subordonné à l’approbation de cette résolution.
Ce rapport fournit également les détails concernant les résolutions 5 à 10 qui seront soumises séparément à l’approbation des actionnaires.
Le paiement de la RVA pour 2021 de Jean-Marie Tritant et des autres membres du Directoire est soumis, respectivement, à l’approbation des
résolutions 5 à 9.
(1) De plus amples informations sont disponibles dans l’avis de convocation à l’Assemblée Générale de 2022.
Le présent rapport de rémunération comprend deux sections :
• Les informations à présenter en vertu de l’article L. 22-10-9 du Code
de commerce (lorsqu’elles ne sont pas déjà incluses dans le « Say-on-
Pay » de 2021) ; et
• La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de
surveillance pour 2021, résultant de la stricte application de la
politique de rémunération approuvée ; ces rémunérations seront
soumises à un vote contraignant spécifique lors de l’Assemblée
Générale 2022.
Le CGNR s’attache à faire concorder la rémunération avec les
performances, tout en veillant à attirer et retenir les talents essentiels à
la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Le CGNR vise à récompenser
une performance durable, alignée sur les intérêts des actionnaires.
Conformément à la politique de rémunération actuelle approuvée par
les actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2021, le CGNR a évalué
la performance des membres du Directoire par rapport aux objectifs
financiers et stratégiques qui avaient été fixés pour refléter les priorités
du Groupe pour 2021.Par ailleurs, la performance relative aux objectifs
personnels de chaque membre du Directoire a été évaluée de façon
individuelle. Le CGNR a déterminé les montants de la RVA et de la
RVLT 2021, en veillant à ce qu’ils soient correctement équilibrés.
Le CGNR a examiné la version actualisée du Code Afep-Medef et
confirme que la politique de rémunération du Groupe est conforme à
ses recommandations.
Conformément à la réglementation française, le présent rapport sur la
rémunération des mandataires sociaux sera soumis à l’approbation des
actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2022
(1)
.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
184
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.2.1 INFORMATIONS PUBLIÉES EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE
COMMERCE
CONFORMITÉ AVEC LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE 2021
La mise en œuvre de la Politique de rémunération approuvée est strictement contrôlée par le Conseil de surveillance avec l’aide du CGNR. En 2021,
la Politique de rémunération a été entièrement mise en œuvre sans aucun écart ni exception, comme le reflète le tableau ci-dessous :
Président du
Directoire
Directeur
Général
Investissement
Directeur
Général
Finance
Directrice
Générale
Fonctions
Centrales
Directrice
Générale de
la Stratégie
Client
Seuils
maximums de
rémunération
variable
respectés
Versement annuel maximum de RVA 2021 (% de la Rémunération Fixe) 150 %
Versement annuel réel de RVA 2021 (% de la Rémunération Fixe) 128 % 128 % 127 % 127 % 58 %
(1)
Valeur d’attribution de la RTL 2021 (% de la Rémunération Fixe) 70 % 70 % 70 % 70 % n.a
(2)
Principes
respectés
RVA 2021 réelle calculée selon les indicateurs de performance
présentés à l’Assemblée Générale 2021
Oui
Acquisition de RVLT en 2021 calculée selon la formule d’acquisition
des droits
Oui
Critères de performance RVLT 2021 en accord avecla Politique de
rémunération approuvée
Oui
Rémunération fixe inchangée depuis le début du mandat de chaque
membre du Directoire
Oui
Régime de Contribution Supplémentaire (RCS) 2021 versé selon la
formule définie
Oui
Avantages 2021 versés conformément aux politiques applicables Oui
Aucun engagement de prime de prise de fonction ou d’indemnité
post-mandat n’a été pris
Oui
Aucune rémunération exceptionnelle Oui
Respect de l’exigence en matière de détention d’actions par les
membres du Directoire Non
(3)
Oui Non
(3)
Non
(3)
Non
(3)
(1) La Directrice Générale de la Stratégie Client a rejoint le Groupe le 15 juillet 2021. Sa RVA a donc été calculée au prorata.
(2) La Directrice Générale de la Stratégie Client n’a pas reçu d’attribution de RVLT en 2021, car elle a rejoint le Groupe après la date d’attribution.
(3) Les membres du Directoire ont une obligation de conservation des Actions Jumelées jusqu’à ce que l’exigence de participation soit atteinte.
ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS
Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le Conseil
de surveillance confirme si l’un des événements suivants s’est produit
en 2021 :
Application du Clawback/malus Non
Nouveau membre du Directoire Oui
Modification des responsabilités des membres
du Directoire
Non
Révision anticipée de la rémunération des membres
du Directoire Non
En juillet 2021, Caroline Puechoultres a été engagée et nommée
Directrice Générale de la Stratégie Client.
PARITÉ FEMMES-HOMMES AU SEIN DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
La composition du Conseil de surveillance au 31 décembre 2021 reflète
l’engagement du Groupe à promouvoir la parité femmes-hommes. Le
ratio de 56 % de femmes / 44 % d’hommes est conforme à l’exigence de
40 % fixée par l’article L. 22-10-3 du Code de commerce. Les dispositions
de l’article L. 225-45 (2°) du Code de commerce n’ont donc pas été
appliquées. De plus amples détails sont disponibles dans la Section 3.2.2.
DIALOGUE AVEC LES ACTIONNAIRES
Le Conseil de surveillance s’engage à faire participer activement les
actionnaires. La consultation spontanée et en détails des actionnaires à
propos de la Politique de rémunération est une pratique de longue date.
Lors de l’Assemblée Générale de 2021, le vote ex-ante sur la politique de
rémunération du Président du Directoire a été approuvé par 94,57 % des
votes des actionnaires (94,55 % pour les autres membres du Directoire).
Comme annoncé, le CGNR s’est engagé avec les actionnaires à mener
un examen approfondi, lequel a abouti à une nouvelle politique de
rémunération proposée pour approbation à l’Assemblée Générale de
2022. Les principaux changements sont les suivants :
• RVA/RVLT rééquilibrées, avec un montant cible de 120 % de la RF
pour la RVA et de 125 % de la RF pour la RVLT (dans une fourchette
de 100 %-150 %) ;
• Renforcement des objectifs RVLT, avec une acquisition progressive
des droits sur tous les criètes des performance, y compris le TSR ;
• Une mesure de la performance boursière de la RVLT plus équilibrée,
avec une combinaison de TSR relatif et absolu ;
• Un accent plus marqué sur la performance durable avec les objectifs
liés à la RSE qui repésentent désormais 20 % de la RVLT; et
• Introduction d’une politique d’indemnisation pour perte de fonction
et d’une politique de non-concurrence.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
185
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
RATIOS DE RÉMUNÉRATION ET ÉVOLUTION DE
LA PERFORMANCE
(1) Les ratios de rémunération ci-dessus sont calculés sur la base des rémunérations versées et attribuées en 2021. Les éléments de rémunération pris en compte pour les
membres du Directoire sont la Rémunération Fixe payée en 2021, la rémunération variable annuelle liée à la performance de 2020 et payée en 2021, la rémunération
variable long terme accordée en 2021 et les divers avantages en nature reçus en 2021 et divulgués dans les tableaux « Say-On-Pay » (par exemple, le véhicule de fonction).
Conformément à la recommandation de l’Afep-Medef, le Régime de rémunération complémentaire dûment mentionné dans les tableaux « Say-On-Pay » n’est pas pris en
compte pour le calcul des ratios de rémunération ci-dessus, car il représente un avantage postérieur au mandat. Les rémunérations variables long terme accordées en
2021 (stock-options et actions de performance) sont évaluées sur la base de la méthodologie IFRS2.
(2) URW SE compte moins de 0,5 % de l’ensemble des salariés du Groupe en France. Le ratio obtenu sur ce champ d’application très limité n’est donc pas
statistiquement pertinent. Calculés strictement sur URW SE, les ratios pour 2017 à 2021 auraient été, respectivement :
- Pour le Président du Directoire : 53,7, 70,9, 69,2, 67,4 et 34,5 ;
- Pour le DGI : n.a, n.a, n.a, n.a et 16,2 ;
- Pour le Directeur Général Finance : 28,2, 40,7, 38,7, 37,9 et 22,8 ;
- Pour la DGFC : 18,5, 24,1, n.a, n.a et 16,2 ;
- Pour la Directrice Générale de la Stratégie Client : n.a, n.a, n.a, n.a et 8.1.
Compte tenu de la taille réduite de l’effectif d’URW SE, les ratios moyens et médians sont identiques.
(3) Rémunération totale de toutes les entités françaises détenues à 100 % par le Groupe URW (excluant donc 322 employés de joint-ventures).Pour permettre la
comparaison des résultats d’une année sur l’autre, sur les 619 salariés des entités détenues à 100 %, sont exclus 8 expatriés, 8 employés dont les contrats ont
été suspendus, 22 apprentis et 149 salariés ayant moins de 2 ans d’ancienneté. Un total de 432 salariés français (au 31 décembre 2021) est donc retenu pour
cette analyse. L’inclusion de tous les employés d’URW au niveau international a été envisagée mais rejetée afin de continuer à comparer les rémunérations sur
une base comparable et d’éviter les effets de taux de change et de changement de périmètre. Les ratios auraient été plus faibles compte tenu des niveaux
de rémunération moyens plus élevés dans plusieurs pays, notamment au Royaume-Uni et aux États-Unis.
(4) Rémunération totale payée ou accordée au Président du Directoire en 2021 (c’est-à-dire incluant la RVA payée à M. Cuvillier en 2021 en tant qu’ancien Président jusqu’au
31 décembre 2020). La rémunération totale effectivement versée ou accordée à M. Tritant s’élève à 1 747 861 €. Sur cette base, le ratio correspondant à la rémunération
moyenne et médiane est de, respectivement, 18,4 et 27,3.
(5) Aucun membre du Directoire n’a exercé cette fonction au cours de cette période et aucun ratio de rémunération n’a donc été calculé.
(6) Rémunération totale payée ou accordée au Directeur Général Finance en 2021 (c’est-à-dire incluant la RVA payée à M. Tonckens en 2021 en tant qu’ancien Directeur Général
Finance jusqu’au 4 janvier 2021). La rémunération totale effectivement versée ou accordée à M. Mouchel s’élève à 1 191 396 €. Sur cette base, le ratio correspondant à la
rémunération moyenne et médiane est de, respectivement, 16,5 et 24,5.
Le tableau ci-dessous reprend l’historique sur 5 ans du ratio entre la
rémunération totale de chaque membre du Directoire et celle d’un
échantillon représentatif des salariés français.
En raison des effectifs très limités d’URW SE
(1)
, les calculs ont été réalisés
sur la base des effectifs similaires des entités françaises du Groupe URW
détenues à 100 %, soit un total de 432 salariés au 31 décembre 2021 à
périmètre constant
(2)
.
Cela permet d’obtenir un ensemble de ratios statistiquement pertinents
et capables de refléter le lien entre les membres du Directoire et les
employés sous leur gestion directe.
Ces ratios sont calculés sur la base de la méthodologie recommandée
par l’Afep-Medef
(3)
.
2017 2018 2019 2020
2021
Président du
Directoire
Rémunération totale payée ou attribuée 2 971 676 € 4 166 209 € 4 129 005 € 4 077 112 € 2 230 778 €
(4)
Multiple de la rémunération moyenne 35,6 41,1 39,5 38,9 24,9
Multiple de la rémunération médiane 47,9 63,7 60,2 59,5 37,1
Directeur Général
Investissement
Rémunération totale payée ou attribuée n.a
(5)
n.a
(5)
n.a
(5)
n.a
(5)
1 113 290 €
Multiple de la rémunération moyenne n.a
(5)
n.a
(5)
n.a
(5)
n.a
(5)
11,7
Multiple de la rémunération médiane n.a
(5)
n.a
(5)
n.a
(5)
n.a
(5)
17,4
Directeur Général
Finance
Rémunération totale payée ou attribuée 1 559 670 € 2 390 107 € 2 312 156 € 2 293 339 € 1 568 021 €
(6)
Multiple de la rémunération moyenne 18,7 23,6 22,1 21,9 16,5
Multiple de la rémunération médiane 24,3 25,1 36,5 33,5 24,5
Directrice Générale
Fonctions Centrales
Rémunération totale payée ou attribuée 1 024 181 € 1 415 478 € n.a
(5)
n.a
(5)
1 113 448 €
Multiple de la rémunération moyenne 12,3 13,9 n.a
(5)
n.a
(5)
11,7
Multiple de la rémunération médiane 16,5 21,6 n.a
(5)
n.a
(5)
17,4
Directrice Générale
de la Stratégie Client
Rémunération totale payée ou attribuée n.a
(5)
n.a
(5)
n.a
(5)
n.a
(5)
556 557 €
Multiple de la rémunération moyenne n.a
(5)
n.a
(5)
n.a
(5)
n.a
(5)
5,8
Multiple de la rémunération médiane n.a
(5)
n.a
(5)
n.a
(5)
n.a
(5)
8,7
Rémunération de la
société
Moyenne 83 578 € 101 481 € 104 409 € 104 867 € 95 151 €
Médiane 62 078 € 65 431 € 68 534 € 68 484 € 63 980 €
Performance d’URW
en millions d’EUR
Loyers nets 1 582,6 € 2 161,0 € 2 491,2 € 1 790,2 € 1 724,2 €
Résultat net récurrent ajusté 1 202,1 € 1 581,6 € 1 711,6 € 1 008,5 € 957,2 €
Les ratios diminuent significativement en 2021 pour les raisons suivantes :
• La Rémunération Variable Annuelle prise en compte est celle liée à la performance 2020 qui est fortement impactée par la pandémie de la
COVID-19 ;
• À l’exception du Président du Directoire et du Directeur Général Finance, les fonctions des nouveaux membres du Directoire ont été créées ou
rétablies en 2021. Ce derniers n’ont donc pas reçu de rémunération variable annuelle à ce titre au cours de l’année. La Directrice Générale de la
Stratégie Client a rejoint le groupe après l’attribution de la RVLT de 2021 ; aucune valeur RVLT n’est donc prise en compte pour Mme Puechoultres
en 2021.
Les chiffres de la performance d’URW de 2021 reflètent l’impact de la crise de la COVID-19 en 2021, principalement au premier semestre. La
performance est attendue en progès en 2022 dans la lignée du second semestre de 2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
186
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.2.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES
SOCIAUX EN 2021
Les éléments de rémunération suivants, payés ou attribués en 2021,
sont soumis au vote contraignant des actionnaires.
3.3.2.2.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU
DIRECTOIRE
Les éléments de rémunération suivants, versés en 2021 ou attribués pour
cette même année au Président du Directoire et aux autres membres
du Directoire, sont soumis à l’approbation des actionnaires par un vote
contraignant. Ces éléments de rémunération comprennent ceux versés
par URW SE et toutes ses sociétés affiliées. Le paiement de la RVA des
membres du Directoire sera conditionné à l’approbation des actionnaires
à l’Assemblée Générale 2022 (résolutions 5 à 9).
SYNTHÈSE DES PERFORMANCES 2021
Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l’évaluation des performances de chaque composante de la RVA applicable à tous les membres du
Directoire :
Indicateurs de performance
Poids
Description
Point bas
(payable à
30%,
aucun
paiement
en-deçà)
Payable à
80%
Point haut
(payable à
100%)
Atteinte en
2021
Score
2021
Commentaires
FINANCIER
RNRPAA 20 % Résultat net
récurrent par
action ajusté
5,35 € 6,67 € 7,20 € 6,91 € 89,03 % Aucun objectif n’a été communiquée
au marché début 2021. Le CGNR et
le CS ont déterminé une fourchette
de RNRPAA en mars 2021, puis ont
augmenté la fourchette une fois que
la visibilité sur les réouvertures des
centres commerciaux se soit améliorée.
Réduction de la
dette nette
30 % Tel que rapporté
(en proportionnel)
réduction EOY21 vs
EOY20
0,89 Md€ 1,39 Md€ 1,89 Md€ 1,57 Md€ 87,20 % La réduction de la dette nette avait été
budgétée à 1,39 Md€. La performance
réalisée va au-delà.
Collecte des
loyers
10 % Loyers perçus par
rapport aux loyers
facturés (avant
remises)
84,5 % 86,6 % 88,2 % 85,6 % 67,32 % La fourchette de performance a été
définie en fonction du taux d’activité
(proportion pondérée de centres
ouverts dans l’année), qui était de
81,7 % en 2021.
Économies
des charges
administratives
brutes
10 % Économies de coûts
récurrents par
rapport à 2020
10 M€ 20 M€ 30 M€ 35,3 M€ 100,00 % De conséquentes économies ont été
réalisées, principalement grâce à
une restructuration plus poussée que
prévu et à des mesures de restriction
salariale.
RSE
Diversité et
inclusion
5 % % de femmes
parmi les nouveaux
entrants dans les
cadres dirigeants
(recrutements et
promotions)
40 % 54,3 % 60 % 56 % 86,00 % 9 femmes sur 16 (56 %) ont rejoint
la population des cadres dirigeants
(équipes de direction des pays et cadres
supérieurs de l’entreprise, soit environ
les 150 premiers cadres du groupe).
Réduction
des émissions
d’équivalents de
gaz à effet de
serre
5 % Réduction des
émissions de GES
sur les scopes 1
et 2 par rapport
au niveau de
référence de 2015
45,9 % 47,4 % 48 % 72 % 80,00 % Les émissions de GES ont bien plus
diminué que prévu en 2021, en raison
des initiatives de réduction du carbone
en cours, mais aussi de la fermeture
des centres à causes des restrictions
provoquées par la COVID-19, hors du
contrôle de la Direction. Le CGNR a
donc évalué la performance à 80 %
(objectif) au lieu de 100 %.
TOTAL 80 % 86,25 %
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
187
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
M. JEAN-MARIE TRITANT, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
Rémunération Fixe Annuelle Rémunération Variable Annuelle Rémunération Variable Long Terme
2.252.5
3.3%
Max
Min
Atteinte
en 2021
0.000000316666.666667633333.333333950000.0000001266666.6666671583333.3333331900000.000000
1,00
1,00
1,00
1,50 1,80
1,28 0,70
31,1 %
Rémunération
Fixe Annuelle
5,9 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
39,8 %
Rémunération
Variable Annuelle
21,7 %
Rémunération
Variable Long Terme
1,5 % Autres avantages
61,6 %
RÉMUNÉRATION
LIÉE A LA
PERFORMANCE
DE LA SOCIÉTÉ
Élément
Montants
Commentaires/détails
Rémunération fixe
annuelle (RF)
(versée au titre
de l’exercice 2021)
1 000 000 € La RF du Président du Directoire de 1 000 000 € est fixée pour toute la durée de son mandat.
Rémunération
Variable Annuelle
(RVA) versée en 2022
(sous réserve d’un
vote contraignant des
actionnaires) pour
l’année 2021
1 282 470 €
(127 %
de la RF)
La RVA 2021 pour le Président du Directoire a été évaluée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du CGNR,
et calculée sur la base de 150 % de la RF présentée ci-dessus, soit un maximum à verser de 1 500 000 €.
Indicateurs de performance Poids Description des principales réalisations Score Paiement
Finances et RSE 80 % Veuillez vous référer au tableau ci-dessus 86,25 % 1 034 970 €
Objectifs qualitatifs
Nouvelle stratégie
du Groupe
20 %
Plan de redressement défini, principalement axé sur les
opérations et le désendettement, exécution en cours et dans
les temps. La stratégie RSE de 2030 « Better Places » affinée
à la lumière de la COP26
82,50 %
247 500€
Relations avec les
parties prenantes
L’accent est mis sur l’engagement des actionnaires et
l’instauration d’une confiance dans la nouvelle Direction et la
vision de l’entreprise. Amélioration significative des relations
publiques permettant de suivre les décisions gouvernementales
en matière de santé affectant les activités d’URW.
Réorganisation Nouvelle organisation en place, avec des organisations
régionales optimisées, des centres d’excellence et un
Corporate Center plus agile. Création d’un nouveau rôle de
Directrice Générale de la Stratégie Client et changements
organisationnels en cours.
Leadership Mise en place d’une nouvelle gouvernance du Directoire
et du Comité Exécutif, avec les pricipaux dirigeants du Groupe
engagé et contribuant fortement à la nouvelle stratégie.
TOTAL 100 % 85,50 % 1 282 470€
Aucun historique de RVA n’est disponible, car M. Tritant a été nommé Président du Directoire le 1 janvier 2021.
Rémunération
Variable Long Terme
attribuée au cours de
l’année 2021
699 979 €
(70 %
de la RF)
Le Conseil de surveillance, sur recommandation du GNRC, a décidé que la valeur IFRS de l’attribution RVLT pour les membres du
Directoire se situerait à l’extrémité inférieure de la fourchette cible, c’est-à-dire à 70 % de leurs rémunérations fixes respectives.
Condition
de présence
Période de
performance
Condition de
performance
Nombre
d’unités
Valeur économique
(IFRS)
% d’attribution
totale (max. 7 %)
AP
2 ans de présence continue
à la date de l’acquisition
définitive ou de l’exercice
3 ans
45 % RNRPAA
45 % TSR
5 % RSE interne
5 % RSE externe
16 625 563 995 € 4,47 %
SO 42 500 135 984 € 4,47 %
Régime de
Contribution
Supplémentaire
payé au cours de
l’année 2021
190 000 € M. Tritant ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »).
Il bénéficie du RCS, qui est une contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement au
terme de son dernier mandat de membre du Directoire) correspondant à :
• Un montant fixe de 90 000 € ;
• Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa RF
de l’année N plus sa RVA de l’année N-1).
Assurance santé et
prévoyance
n/s M. Tritant bénéficie d’une police d’assurance santé internationale.
Avantages en nature 47 882 € M. Tritant bénéficie d’une indemnité liée à ses missions internationales.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
188
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
M. OLIVIER BOSSARD, DIRECTEUR GÉNÉRAL INVESTISSEMENT
Rémunération Fixe Annuelle Rémunération Variable Annuelle Rémunération Variable
2.25 2.5
Max
Min
Atteinte
en 2021
0.0000 666666.6875 1333333.3750
0,63
0,63
0,63 0,83
0,98
1,17
0,45
31,3 %
Rémunération
Fixe Annuelle
5,3 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
40,8 %
Rémunération
Variable Annuelle
22,3 %
Rémunération
Variable Long Terme
0,4 % Autres avantages
63,0 %
RÉMUNÉRATION
LIÉE A LA
PERFORMANCE
DE LA SOCIÉTÉ
Élément
Montants
Commentaires/détails
Rémunération
fixe annuelle
(versée au titre
de l’exercice 2021)
639 683 € M. Bossard a été nommé le 7 janvier 2021. La Rémunération Fixe annuelle (« RF ») du DGI de 650 000 € est fixée pour
toute la durée de son mandat.
Rémunération
Variable Annuelle
(RVA) versée en 2022
(sous réserve d’un
vote contraignant des
actionnaires) pour
l’année 2021
833 606 €
(128 %
de la RF)
La RVA 2021 du DGI a été évaluée par le Conseil de surveillance (« CS »), sur recommandation du GNRC, et calculée sur la
base de 150 % de la Rémunération Fixe présentée ci-dessus, soit un maximum payable de 975 000 €.
Indicateurs de performance Poids Description des principales réalisations Score Paiement
Finances et RSE 80 % Veuillez vous référer au tableau ci-dessus 86,25 % 672 731 €
Objectifs qualitatifs
Réduction de la dette
20 %
Programme de cessions européen en voie de réaliser son
objectif de 4 Md€ fin 2022. En position pour exécuter le
désendettement supplémentaire en 2022 et 2023.
82,50 %
160 875 €
Empreinte carbone Programmes de développement de bureaux lancé
avec succès, et conçu pour obtenir les meilleures
certifications RSE, conformément à nos objectifs
Better Places 2030.
Gestion d’actifs Fonction Gestion d’Actifs organisée et mise en place,
refocalisation de la stratégie d’actifs sélectionnés,
décentralisation du développement vers les Régions.
Leadership Forte contribution au Directoire et au Comité Exécutif,
soutien à la nouvelle organisation décentralisée.
TOTAL 100 % 85,50 % 833 606 €
Aucun historique de RVA n’est disponible, car M. Bossard a été nommé Directeur Général Investissement le 7 janvier 2021.
Rémunération
Variable Long Terme
attribuée au cours de
l’année 2021
454 977 €
(70 %
de la RF)
Le Conseil de surveillance, sur recommandation du GNRC, a décidé que la valeur IFRS de l’attribution RVLT pour
les membres du Directoire se situerait à l’extrémité inférieure de la fourchette cible, c’est-à-dire à 70 % de leurs
rémunérations fixes respectives.
Condition
de présence
Période de
performance
Condition de
performance
Nombre
d’unités
Valeur économique
(IFRS)
% d’attribution
totale (max. 5 %)
AP
2 ans de présence continue
à la date de l’acquisition
définitive ou de l’exercice
3 ans
45 % RNRPAA
45 % TSR
5 % RSE interne
5 % RSE externe
10 806 366 588 € 2,91 %
SO 27 625 88 389 € 2,91 %
Régime de
Contribution
Supplémentaire
payé au cours de
l’année 2021
108 968 € M. Bossard ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »).
Il bénéficie du RCS, qui est une contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement
au terme de son dernier mandat de membre du Directoire) correspondant à :
• Un montant fixe de 45 000 € ;
• Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa
Rémunération Fixe de l’année N plus sa RVA de l’année N-1).
Assurance santé et
prévoyance
n/s M. Bossard bénéficie d’une assurance maladie.
Avantages en nature 7 311 € M. Bossard bénéficie d’une voiture de fonction.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
189
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
M. FABRICE MOUCHEL, DIRECTEUR GÉNÉRAL FINANCE
Rémunération Fixe Annuelle Rémunération Variable Annuelle Rémunération Variable
2.252.5
Max
Min
Atteinte
en 2021
0.00000 429496.59375858993.187501288489.781251717986.375002147482.96875
0,74
0,74
0,74 0,95
1,12 1,35
0,52
31,6 %
Rémunération
Fixe Annuelle
5,1 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
40,7 %
Rémunération
Variable Annuelle
22,3 %
Rémunération
Variable Long Terme
0,3 % Autres avantages
63,0 %
RÉMUNÉRATION
LIÉE A LA
PERFORMANCE
DE LA SOCIÉTÉ
Élément Montants Commentaires/détails
Rémunération
fixe annuelle
(versée au titre
de l’exercice 2021)
744 048 € M. Mouchel a été nommé le 5 janvier 2021. La RF du Directeur Général Finance de 750 000 € est fixée pour toute la durée
de son mandat.
Rémunération
Variable Annuelle
(RVA) versée en 2022
(sous réserve d’un
vote contraignant des
actionnaires) pour
l’année 2021
956 228 €
(127 %
de la RF)
La RVA 2021 pour le Directeur Général Finance a été évaluée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du CGNR, et
calculée sur la base de 150 % de la Rémunération Fixe présentée ci-dessus, soit un maximum à verser de 1 125 000 €.
Indicateurs de performance Poids Description des principales réalisations Score Paiement
Finances et RSE 80 % Veuillez vous référer au tableau ci-dessus 86,25 % 776 228 €
Objectifs qualitatifs
Liquidité et
Financement
20 %
Amélioration de la liquité du Groupe avec optimisation du coût
de la dette et 36 mois de visibilité. Couverture des positions et
risques de change du Groupe. Signature de la plus importante
facilité de crédit éco-responsable en Europe. Support aux cessions
par la mise en place de financements hypothécaires. Négociations
bancaires liées aux covenants 2021.
80,00 % 180 000 €
Relations avec les
parties prenantes
Définitions des priorités pour les relations investisseurs sur la base
des retours directs et des études de marché. Présentation de la
stratégie et du plan de désendettement du Groupe aux analystes et
actionnaires. Participation à plusieurs conférences, roadshows et
organisation d'Investor Days.
Gestion de la
performance
Mise en place de la fonction Performance Management,
accent mis sur les indicateurs clés de performance et sur les
plans d’actions liés. Amélioration des processus de budgets et
prévisions, amélioration des outils informatiques. Simplification
continue de l’organisation de la Finance.
Leadership Contribution active à la mise en place de la nouvelle organisation
en positionnant la Finance comme un partenaire clé. Soutien au
niveau régional et opérationnel pour les priorités financières, la
stratégie de commercialisation, la performance opérationnelle,
la structure de coûts et les process de valorisation.
TOTAL 100 % 85,00 % 956 228 €
Aucun historique de RVA n’est disponible, car M. Mouchel a été nommé Directeur Général Finance le 5 janvier 2021.
Rémunération
Variable Long Terme
attribuée au cours de
l’année 2021
524 993 €
(70 %
de la RF)
Le Conseil de surveillance, sur recommandation du GNRC, a décidé que la valeur IFRS de l’attribution RVLT pour les membres du
Directoire se situerait à l’extrémité inférieure de la fourchette cible, c’est-à-dire à 70 % de leurs rémunérations fixes respectives.
Condition
de présence
Période de
performance
Condition de
performance
Nombre
d’unités
Valeur économique
(IFRS)
% d’attribution
totale (max. 5 %)
AP
2 ans de présence continue
à la date de l’acquisition
définitive ou de l’exercice
3 ans
45 % RNRPAA
45 % TSR
5 % RSE interne
5 % RSE externe
12 469 423 005 € 3,35 %
SO 31 875 101 988 € 3,35 %
Régime de
Contribution
Supplémentaire
payé au cours de
l’année 2021
119 405 € M. Mouchel ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »).
Il bénéficie du RCS, qui est une contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement au
terme de son dernier mandat de membre du Directoire) correspondant à :
• Un montant fixe de 45 000 € ;
• Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa
Rémunération Fixe de l’année N plus sa RVA de l’année N-1).
Assurance santé et
prévoyance
n/s M. Mouchel bénéficie d’une police d’assurance maladie.
Avantages en nature 6 467 € M. Mouchel bénéficie d’une voiture de fonction.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
190
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
MME ASTRID PANOSYAN, DIRECTRICE GÉNÉRALE FONCTIONS CENTRALES
Rémunération Fixe Annuelle Rémunération Variable Annuelle Rémunération Variable
Max
Min
Atteinte
en 2021
0 925000 1850000
0,64
0,64
0,64 0,83
0,98 1,17
0,45
31,4 %
Rémunération
Fixe Annuelle
5,3 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
40,6 %
Rémunération
Variable Annuelle
22,3 %
Rémunération
Variable Long Terme
0,4 % Autres avantages
62,9 %
RÉMUNÉRATION
LIÉE A LA
PERFORMANCE
DE LA SOCIÉTÉ
Élément
Montants
Commentaires/détails
Rémunération
fixe annuelle
(versée au titre
de l’exercice 2021)
639 683 € Mme Panosyan a été nommée le 7 janvier 2021. La RF de Mme Panosyan de 650 000 € est fixée pour toute la durée de son
mandat.
Rémunération
variable annuelle
(RVA) versée en 2022
(sous réserve d’un
vote contraignant
des actionnaires)
pour l’année 2021
828 731 €
(127 %
de la RF)
La RVA 2021 pour Mme Panosyan a été évaluée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du CGNR, et calculée
sur la base de 150 % de la Rémunération Fixe présentée ci-dessus, soit un maximum à verser de 975 000 €.
Indicateurs de performance Poids Description des principales réalisations Score Paiement
Finances et RSE 80 % Veuillez vous référer au tableau ci-dessus 86,25 % 672 731 €
Objectifs qualitatifs
Organisation et
transformation
20 %
Définition et mise en place en 2021 de la nouvelle organisation
du Groupe. Progrès significatifs dans la rationalisation de
l’organisation, la décentralisation avec des processus accélérés,
la réduction de la bureaucratie et la simplication des structures
ayant permis une réduction des coûts au-delà des attentes.
80,00 %
156 000 €
Diversité et inclusion Signature de la charte Be You at URW, ajout d’objectifs liés à la
diversité au niveau groupe mais également dans les rémunérations
variables à court et long terme. Parité femmes-hommes constatée
dans le recrutement et les promotions internes. Réalisation des
formations dédiées, Inclusive Leadership et Unconscious bias, à
travers tout le Groupe.
RSE Poursuite des initiatives RSE reconnues par les agences de notation
les plus réputées (ISS-ESG, Carbon Disclosure Project, Sustainalytics,
Act for Nature). Adhésion en 2021 à la Net Zero Initiative.
Leadership Forte contribution à l’équipe de direction, par le recrutement de la
nouvelle Directrice Générale de la Stratégie Client et organisation
des séminaires de lancement de la nouvelle stratégie du Groupe.
TOTAL 100 % 85,00 % 828 731 €
Aucun historique de RVA n’est disponible, car Mme Panosyan a été nommée au Directoire le 7 janvier 2021.
Rémunération
Variable Long Terme
attribuée au cours
de l’année 2021
454 977 €
(70 %
de la RF)
Le Conseil de surveillance, sur recommandation du GNRC, a décidé que la valeur IFRS de l’attribution RVLT pour les membres du
Directoire se situerait à l’extrémité inférieure de la fourchette cible, c’est-à-dire à 70 % de leurs rémunérations fixes respectives.
Condition
de présence
Période de
performance
Condition de
performance
Nombre
d’unités
Valeur économique
(IFRS)
% d’attribution
totale (max. 5 %)
AP
2 ans de présence continue
à la date de l’acquisition
définitive ou de l’exercice
3 ans
45 % RNRPAA
45 % TSR
5 % RSE interne
5 % RSE externe
10 806 366 588 € 2,91 %
SO 27 625 88 389 € 2,91 %
Régime de
Contribution
Supplémentaire
payé au cours de
l’année 2021
108 968 € Mme Panosyan ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »).
Elle bénéficie du RCS, qui est une contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement
au terme de son dernier mandat de membre du Directoire) correspondant à :
• Un montant fixe de 45 000 € ;
• Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa
Rémunération Fixe de l’année N plus sa RVA de l’année N-1).
Assurance santé et
prévoyance
n.m Mme Panosyan bénéficie d’une police d’assurance maladie.
Avantages en nature 7 588 € Mme Panosyan bénéficie d’une voiture de fonction.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
191
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
MME CAROLINE PUECHOULTRES, DIRECTRICE GÉNÉRALE DE LA STRATÉGIE CLIENT
Rémunération Fixe Annuelle Rémunération Variable Annuelle Rémunération Variable
2.252.5
3.3%
Max
Min
Atteinte
en 2021
0 340000 680000
0,20
0,20
0,20 0,32
0,38 0,45
35,2 %
Rémunération
Fixe Annuelle
8,0 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
56,2 %
Rémunération
Variable Annuelle
0,0 %
Rémunération
Variable Long Terme
0,5 % Autres avantages
56,2 %
RÉMUNÉRATION
LIÉE A LA
PERFORMANCE
DE LA SOCIÉTÉ
Élément
Montants
Commentaires/détails
Rémunération
fixe annuelle
(versée au titre
de l’exercice 2021)
201 286 € Mme Puechoultres a été nommée le 15 juillet 2021. La Rémunération Fixe (« RF ») annuelle de la Directrice Générale de
la Stratégie Client est temporairement fixée à 550 000 € jusqu’au 31 décembre 2022.
Rémunération
variable annuelle
(RVA) versée en 2022
(sous réserve d’un
vote contraignant des
actionnaires) pour
l’année 2021
321 399 €
(58 %
de la RF
(1)
)
La RVA 2021 pour la Directrice Générale de la Stratégie Client a été évaluée par le Conseil de surveillance (« CS »),
sur recommandation du GNRC, et calculée sur la base de 150 % de la Rémunération Fixe présentée ci-dessus, soit un
maximum payable de 825 000 €.
Indicateurs de performance Poids Description des principales réalisations Score Paiement
Finances et RSE 80 % Veuillez vous référer au tableau ci-dessus 86,25 % 260 899 €
Objectifs qualitatifs
Nouvelle Organisation
20 %
Définition de la Stratégie Client à cinq ans et mise en
place de la nouvelle organisation, de l’équipe pour la
mettre en oeuvre.
80,00 %
60 500 €
Marque Westfield Déploiement de marque sur quatre nouveaux actifs
majeurs et accélération de l’amélioration de la perception
de la marque. Revue de la stratégie de marque.
Stratégie digitale Implémentation de la nouvelle organisation Digital,
Brand and Media avec identification de nouvelles
opportunités de revenus et projets clés pour 2022.
Leadership Engagement des directeurs au niveau groupe et régional
sur la nouvelle vision et stratégie client.
TOTAL 100 % 85,00 % 321 399 €
Aucun historique de RVA n’est disponible, car Mme Puechoultres a été nommée Directrice Générale de la Stratégie
Client le 15 juillet 2021.
Rémunération
Variable Long Terme
attribuée au cours de
l’année 2021
0 € Mme Puechoultres a été nommée le 15 juillet 2021, donc après la date d’attribution de 2021. Elle n’a reçu aucune
attribution de SO et d’AP en 2021.
Régime de
Contribution
Supplémentaire
payé au cours de
l’année 2021
45 833 € Mme Puechoultres ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies (« retraite chapeau »).
Elle bénéficie du RCS, qui est une contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement
au terme de son dernier mandat de membre du Directoire) correspondant à :
• Un montant fixe de 45 000 € ;
• Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa
Rémunération Fixe de l’année N plus sa RVA de l’année N-1).
En 2021, ce montant a été calculé au prorata de sa date de nomination.
Assurance santé et
prévoyance
n/s Mme Puechoultres bénéficie d’une assurance maladie.
Avantages en nature 3 032 € Mme Puechoultres bénéficie d’une voiture de fonction.
(1) Sur la base d’une Rémunération Fixe de 550 000€
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
192
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.2.2.2 RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les éléments de rémunération suivants, versés en 2021 ou attribués pour l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance, sont soumis à
l’approbation des actionnaires (résolution n°10).
M. Léon Bressler, Président du Conseil de surveillance
2020
2021
La rémunération du Président du Conseil de surveillance (y compris l’appartenance à un comité et la rémunération
basée sur la présence) 1€ 1€
Monsieur Bressler a demandé à avoir sa rémunération limitée à un euro symbolique par an pour la durée de son mandat.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
193
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
3.3.3.1 ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE
Conformément aux recommandations de l’AMF et aux recommandations
du Code d’Afep-Medef sur la rémunération des dirigeants des sociétés
cotées, les tableaux ci-après présentent :
• La rémunération brute reçue au titre des exercices 2017 à 2021,
incluant la RVA due au titre de l’exercice N et versée durant l’année
N+1, après publication des résultats de l’exercice N (Tableau n° 1) ; et
• La rémunération brute versée en 2020 et 2021 respectivement, et
incluant la RVA qui a été versée durant l’année N, mais qui était due
au titre de l’année précédente (Tableau n° 2).
Considérant que tous les membres du Directoire ont été nommés en
2021, les tableaux e ci-dessous comprennent la rémunération versée
aux dirigeants pour leurs responsabilités actuelles.
RF, RVA, RVLT ET AUTRES AVANTAGES ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DES EXERCICES
CONSIDÉRÉS (TABLEAU N° 1 - RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)
Incluant la RVA due au titre de l’exercice N et payée au cours de l’exercice N + 1, après publication des résultats de l’exercice N.
M. Jean-Marie Tritant
Président du Directoire depuis le 1
er
janvier 2021
Année 2017 Année 2018 Année 2019 Année 2020 Année 2021
Rémunération Fixe n.a n.a n.a n.a 1 000 000 €
Rémunération Variable Annuelle
(1)
n.a n.a n.a n.a 1 282 470 €
Retraite n.a n.a n.a n.a 190 000 €
Autres avantages n.a n.a n.a n.a 47 881 €
Rémunération directe au titre de l'année n.a n.a n.a n.a 2 520 351 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(2)
n.a n.a n.a n.a 135 984 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(2)
n.a n.a n.a n.a 563 995 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
n.a n.a n.a n.a 3 220 330 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du
cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence
dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
M. Olivier Bossard
Directeur Général Investissement, membre du Directoire depuis le 7 janvier 2021
Année 2017 Année 2018 Année 2019 Année 2020 Année 2021
Rémunération Fixe n.a n.a n.a n.a 639 683 €
Rémunération Variable Annuelle
(1)
n.a n.a n.a n.a 833 606 €
Retraite n.a n.a n.a n.a 108 968 €
Autres avantages n.a n.a n.a n.a 7 311 €
Rémunération directe au titre de l'année n.a n.a n.a n.a 1 589 568 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(2)
n.a n.a n.a n.a 88 389 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(2)
n.a n.a n.a n.a 366 588 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
n.a n.a n.a n.a 2 044 545 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du
cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence
dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
194
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
M. Fabrice Mouchel
Directeur Général Finance, membre du Directoire depuis le 5 janvier 2021
Année 2017 Année 2018 Année 2019 Année 2020 Année 2021
Rémunération Fixe n.a n.a n.a n.a 744 048 €
Rémunération Variable Annuelle
(1)
n.a n.a n.a n.a 956 228 €
Retraite n.a n.a n.a n.a 119 405 €
Autres avantages n.a n.a n.a n.a 6 467 €
Rémunération directe au titre de l'année n.a n.a n.a n.a 1 826 148 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(2)
n.a n.a n.a n.a 101 988 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(2)
n.a n.a n.a n.a 423 005 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
n.a n.a n.a n.a 2 351 141 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du
cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence
dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
Mme Astrid Panosyan
Directrice Générale des Fonctions Centrales (Membre du Directoire entre le 7 janvier et le 31 décembre 2021)
Année 2017 Année 2018 Année 2019 Année 2020 Année 2021
Rémunération Fixe 400 000 € 173 016 € n.a
(4)
n.a
(4)
639 683 €
Rémunération Variable Annuelle
(1)
400 000 € 164 919 € n.a
(4)
n.a
(4)
828 731 €
Retraite 119 855 € 102 302 € n.a
(4)
n.a
(4)
108 969 €
Autres avantages 16 794 € 15 535 € n.a
(4)
n.a
(4)
7 588 €
Rémunération directe au titre de l'année 936 649 € 455 772 € n.a
(4)
n.a
(4)
1 584 971 €
Variation année N vs N-1 (en %) 11,8 % –51,3 % n.a
(4)
n.a
(4)
n.a
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(2)
132 839 € 81 770 € n.a
(4)
n.a
(4)
88 389 €
Variation année N vs N-1 (en %) (16,0 %) (38,4 %) n.a
(4)
n.a
(4)
n.a
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(2)
125 996 € 198 288 € n.a
(4)
n.a
(4)
366 588 €
Variation année N vs N-1 (en %) 9,4 % 5 7,4 % n.a
(4)
n.a
(4)
n.a
RVLTSI (Actions de Performance additionnelles liées au Succès de
l’Intégration) seulement applicable pour 2018
(3)
319 885 €
1 195 484 € 1 055 715 € n.a
(4)
n.a
(4)
2 039 948 €
Variation année N vs N-1 (en %) (11,7 %) n.a
(4)
n.a
(4)
n.a
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du
cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence
dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
(3) Approuvé par 97,88 % des votes des actionnaires lors de l’Assemblée Générale de 2018.
(4) Mme Panosyan a été Directrice des ressources humaines et membre du Directoire jusqu’au 7 juin 2018 et a été reconduite dans ses fonctions de membre du
Directoire le 7 janvier 2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
195
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Mme Caroline Puechoultres
Directrice Générale de la Stratégie Client, membre du Directoire depuis le 15 juillet 2021
Année 2017 Année 2018 Année 2019 Année 2020 Année 2021
Rémunération Fixe n.a n.a n.a n.a 201 286 €
Rémunération Variable Annuelle
(1)
n.a n.a n.a n.a 321 399 €
Retraite n.a n.a n.a n.a 45 833 €
Autres avantages n.a n.a n.a n.a 3 032 €
Rémunération directe au titre de l'année n.a n.a n.a n.a 571 550 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(2)
n.a n.a n.a n.a 0 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(2)
n.a n.a n.a n.a 0 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a
n.a
n.a n.a n.a n.a 571 550 €
Variation année N vs N-1 (en %) n.a n.a n.a n.a n.a
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) Mme Puechoultres a été nommée après l’attribution RVLT 2021. Elle n’a donc pas reçu d’attribution en 2021.
DÉTAILS DE LA RÉMUNÉRATION POUR LES ANNÉES 2020 ET 2021 (TABLEAU N° 2 - RECOMMANDATIONS AMF/
AFEP-MEDEF)
Incluant les RVA dues au titre de l’exercice N et payées au cours de l’exercice N+1.
M. Jean-Marie TRITANT
Président du Directoire depuis le 1
er
janvier 2021
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération Fixe n.a n.a 1 000 000 € 1 000 000 €
Rémunération Variable Annuelle n.a n.a 1 282 470 € 1 282 470 €
Retraite n.a n.a 190 000 € 190 000 €
Autres avantages n.a n.a 47 881 € 47 881 €
Total rémuneration directe n.a n.a 2 520 351 € 2 520 351 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(1)
n.a n.a 135 984 € 135 984 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(1)
n.a n.a 563 995 € 563 995 €
n.a n.a 3 220 330 € 3 220 330 €
(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du
cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence
dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
M. Olivier Bossard
Directeur Général Investissement, membre du Directoire depuis le 7 janvier 2021
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération Fixe n.a n.a 639 683 € 639 683 €
Rémunération Variable Annuelle n.a n.a 833 606 € 833 606 €
Retraite n.a n.a 108 968 € 108 968 €
Autres avantages n.a n.a 7 311 € 7 311 €
Total rémuneration directe n.a n.a 1 589 568 € 1 589 568 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(1)
n.a n.a 88 389 € 88 389 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(1)
n.a n.a 366 588 € 366 588 €
n.a n.a 2 044 545 € 2 044 545 €
(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du
cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence
dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
196
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
M. Fabrice Mouchel
Directeur Général Finance, membre du Directoire depuis le 5 janvier 2021
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération Fixe n.a n.a 744 048 € 744 048 €
Rémunération Variable Annuelle n.a n.a 956 228 € 956 228 €
Retraite n.a n.a 119 405 € 119 405 €
Autres avantages n.a n.a 6 467 € 6 467 €
Total rémuneration directe n.a n.a 1 826 148 € 1 826 148 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(1)
n.a n.a 101 988 € 101 988 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(1)
n.a n.a 423 005 € 423 005 €
n.a n.a 2 351 141 € 2 351 141 €
(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du
cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence
dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
Mme Astrid Panosyan
Directrice Générale des Fonctions Centrales
(Membre du Directoire entre le 7 janvier et le 31 décembre 2021)
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération Fixe n.a n.a 639 683 € 639 683 €
Rémunération Variable Annuelle n.a n.a 828 731 € 828 731 €
Retraite n.a n.a 108 969 € 108 969 €
Autres avantages n.a n.a 7 588 € 7 588 €
Total rémuneration directe n.a n.a 1 584 971 € 1 584 971 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(1)
n.a n.a 88 389 € 88 389 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(1)
n.a n.a 366 588 € 366 588 €
n.a n.a 2 039 948 € 2 039 948 €
(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du
cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence
dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
Mme Caroline Puechoultres
Directrice Générale de la Stratégie Client, Membre du Directoire depuis le 15 juillet 2021
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération Fixe n.a n.a 201 286 € 201 286 €
Rémunération Variable Annuelle n.a n.a 321 399 € 321 399 €
Retraite n.a n.a 45 833 € 45 833 €
Autres avantages n.a n.a 3 032 € 3 032 €
Total rémuneration directe n.a n.a 571 550 € 571 550 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(1)
n.a n.a n.a n.a
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(1)
n.a n.a n.a n.a
n.a n.a n.a n.a
(1) Mme Puechoultres a été nommée après l’attribution RVLT 2021. Elle n’a donc pas reçu de attribution en 2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
197
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE (« SO »)
Stock-Options de performance (« SO ») attribuées au cours des exercices 2017 à 2021
(Tableau n°4 - recommandations AMF/Afep-Medef)
Le 18 mai 2021, sur recommandation du CGNR, le Conseil de surveillance a attribué aux salariés du Groupe et aux membres du Directoire un total
de 950 295 SO, soit 0,66 % du capital social totalement dilué au 31 décembre 2020.
129 625 SO ont été allouées aux membres du Directoire, dont 42 500 (4,47 %) au Président du Directoire, 31 875 (3,35 %) au Directeur Général Finance,
27 625 (2,91 %) au Directeur Général Investissement et 27 625 (2,91 %) à la Directrice Générale Fonctions Centrales comme détaillé dans le tableau
ci-dessous :
Plan performance n°8 Plan performance n°9 Plan performance n°10 Plan performance n°11 Plan performance n°12
Date
d'attribution
7 mars 2017 5 mars 2018 19 mars 2019 21 mars 2021 18 mai 2021
Début de la
période
d’exercice
(à l’ouverture
de la Bourse)
8 mars 2021 6 mars 2022 20 mars 2022 22 mars 2023 20 mai 2024
Fin de la
période
d’exercice
(à la clôture
de la Bourse)
7 mars 2024 5 mars 2025 19 mars 2027 21 mars 2028 18 mai 2029
Prix d'exercice
par SO
218,47 € 190,09 € 144,55 € 92,03 € 69,41 €
Type de SO Souscription d’actions ou options d’achat soumises à des conditions de performance et de présence, sans décote
Noms des
membres du
Directoire
Nombre
de SO
attribuées
Valeur
des SO
attribuées
(1)
Variation
2017 vs.
2016 en
valeur
Nombre
de SO
attribuées
Valeur
des SO
attribuées
(1)
Variation
2018 vs.
2017 en
valeur
Nombre
de SO
attribuées
Valeur
des SO
attribuées
(1)
Variation
2019 vs.
2018 en
valeur
Nombre
de SO
attribuées
Valeur
des SO
attribuées
(1)
Variation
2020 vs.
2019 en
valeur
Nombre
de SO
attribuées
Valeur
des SO
attribuées
(1)
Variation
2021 vs
2020 en
valeur
Jean-Marie
Tritant
Président du
Directoire
22 950 163 030 € (16,0 %) 25 500 122 655 € (24,8 %) n.a n.a n.a n.a n.a n.a 42 500 135 984 € n.a
Olivier
Bossard
Directeur
Général
Investissement
20 400 144 915 € (16,0 %) 20 400 98 124 € (32,3 %) n.a n.a n.a n.a n.a n.a 27 625 88 389 € n.a
Fabrice
Mouchel
Directeur
Général
Finance
18 700 132 839 € (16,0 %) 17 000 81 770 € (38,4 %) n.a n.a n.a n.a n.a n.a 31 875 101 988 € n.a
Astrid Panosyan
Directrice
Générale
Fonctions
Centrales
18 700 132 839 € (16,0 %) 17 000 81 770 € (38,4 %) n.a n.a n.a n.a n.a n.a 27 625 88 389 € n.a
Caroline
Puechoultres
Directrice
Générale de
la Stratégie
Client
n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a
(1) La valeur correspond à la valeur des SO lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du
cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence
dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
n.a signifie que l’individu n’était pas membre du Directoire d’URW SE à la date d’attribution.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
198
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Stock-Options de Performance (SO) exercées par les membres du Directoire au cours de l'exercice 2021
(Article L. 225-184 du Code de Commerce) (Tableau N° 5 - recommandations AMF/Afep-Medef)
Membres du
Directoire
Numéro de Plan
– Année de la
tranche
Nombre total
de SO exercées
pendant l’année Date de l’exercice Prix d’exercice
Nombre de SO
exercées
Performance
boursière
URWSE
Performance
boursière de
l’indice de
référence
Atteinte de la
condition de
performance à la
date d’exercice
M. Jean-Marie
Tritant
Président du
Directoire
n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a
M. Olivier
Bossard
Directeur
Général
Investissement
n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a
M. Fabrice
Mouchel
Directeur
Général Finance
n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a
Mme Astrid
Panosyan
Directrice
Générale
Fonctions
Centrales
n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a
Mme Caroline
Puechoultres
Directrice
Générale de la
Stratégie Client
n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a
ACTIONS DE PERFORMANCE (« AP »)
Le détail sur les plans en vigueur applicables aux employés et membres du Directoire est présenté à la Section 3.3.4.
Le 18 mai, 2021, un total de 371 846 AP ont été accordées aux employés du Groupe et membres du Directoire de dont 16 625 (4,47 %) au Président
du Directoire, 45 469 (3,35 %) au Directeur Général Finance, 10 806 (2,91 %) au Directeur Général Investissement et 10 806 (2,91 %) à la Directrice
Générale Fonctions Centrales.
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, l’attribution d’AP aux membres du Directoire est présentée en détail dans les tableaux 6 et 7.
Détails des Actions de Performance attribuées à chaque membre du Directoire au cours de l’exercice 2021
(Article L. 225-197-4 Du Code De Commerce) (Tableau N° 6 - recommandations AMF/Afep-Medef)
Plan de performance n°5 – Tranche2021 (18mai 2021)
Membres du Directoire
Nombre d’AP
attribuées
Valeur économique
des AP attribuées
(1)
Date d’acquisition
définitive
(2)
Date de disponibilité
(à la clôture de la
bourse)
(2)
Conditions de
performance et de
présence
M. Jean-Marie Tritant 16 625 563 995 € 20 mai 2024 20 mai 2024 Obligatoire
M. Olivier Bossard 10 806 366 588 € 20 mai 2024 20 mai 2024 Obligatoire
M. Fabrice Mouchel 12 469 423 005 € 20 mai 2024 20 mai 2024 Obligatoire
Mme Astrid Panosyan 10 806 366 588 € 20 mai 2024 20 mai 2024 Obligatoire
Mme Caroline Puechoultres n.a n.a n.a n.a n.a
TOTAL 50 706 1 720 176 €
(1) La valeur correspond à la valeur des AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du
cabinet Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence
dans le Groupe à l’issue de la période d’acquisition des droits, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
(2) La date potentielle d’acquisition définitive est soumise à la réalisation de la condition de performance au troisième anniversaire de la date d’attribution. Si la
condition de performance n’est pas réalisée, les droits seront définitivement perdus le lendemain de cette date anniversaire.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
199
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Actions de Performance devenant définitivement disponibles pour chaque membre du Directoire au cours de
l’exercice 2021 (Tableau n° 7 - recommandations AMF/Afep-Medef)
Membres du Directoire Numéro de plan et date
Nombre d'AP devenues
définitivement disponibles en 2021
M. Jean-Marie Tritant Plan d’Actions de Performance n° 2 - 7 mars 2017
Plan d’Actions de Performance n° 2 - 5 mars 2018
Plan d’Actions de Performance RVLT SI – 24 mai 2018
Plan d’Actions de Performance n° 3 - 19 mars 2019
Plan d’Actions de Performance n° 4 - 21 mars 2020
Plan d’Actions de Performance n° 5 – 18 mai 2021
1 092
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
M. Olivier Bossard Plan d’Actions de Performance n° 2 - 21 avril 2016
Plan d’Actions de Performance n° 2 - 7 mars 2017
Plan d’Actions de Performance n° 2 - 5 mars 2018
Plan d’Actions de Performance RVLT SI – 24 mai 2018
Plan d’Actions de Performance n° 3 - 19 mars 2019
Plan d’Actions de Performance n° 4 - 21 mars 2020
Plan d’Actions de Performance n° 5 – 18 mai 2021
1 229
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
M. Fabrice Mouchel Plan d’Actions de Performance n° 2 - 21 avril 2016
Plan d’Actions de Performance n° 2 - 7 mars 2017
Plan d’Actions de Performance n° 2 - 5 mars 2018
Plan d’Actions de Performance RVLT SI – 24 mai 2018
Plan d’Actions de Performance n° 3 - 19 mars 2019
Plan d’Actions de Performance n° 4 - 21 mars 2020
Plan d’Actions de Performance n° 5 – 18 mai 2021
1 127
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
Mme Astrid Panosyan Plan d’Actions de Performance n° 2 - 21 avril 2016
Plan d’Actions de Performance n° 2 - 7 mars 2017
Plan d’Actions de Performance n° 2 - 5 mars 2018
Plan d’Actions de Performance RVLT SI – 24 mai 2018
Plan d’Actions de Performance n° 3 - 19 mars 2019
Plan d’Actions de Performance n° 4 - 21 mars 2020
Plan d’Actions de Performance n° 5 – 18 mai 2021
1 127
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
Mme Caroline Puechoultres
n.a signifie que les Actions de performance attribuées au titre de ce Plan de performance ne sont pas encore disponibles.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
200
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Détails des Actions de Performance definitivement attribuées aux membres du Directoire au cours de l’année 2021
Membres du Directoire Numéro de Plan
Nombre d’AP
définitivement
attribuées avant
application de
la condition de
performance
Réalisation de
la condition de
performance
Nombre d’AP
définitivement
attribuées au
cours de
l’exercice 2021
M. Jean-Marie Tritant
Président du Directoire
Plan d’Actions de Performance n° 2 - 7 mars 2017
Plan d’Actions de Performance n° 2 - 5 mars 2018
Plan d’Actions de Performance LTI SI – 24 mai 2018
1 494
3 370
3 883
73 %
39 %
82 %
1 092
1 312
3 185
Plan d’Actions de Performance n° 3 - 19 mars 2019
Plan d’Actions de Performance n° 4 - 21 mars 2020
Plan d’Actions de Performance n° 5 – 18 mai 2021
n.a
M. Olivier Bossard
Directeur Général
Investissement
Plan d’Actions de Performance n° 2 - 5 mars 2018
Plan d’Actions de Performance LTI SI – 24 mai 2018
2 696
3 106
39 %
82 %
1 050
2 547
Plan d’Actions de Performance n° 3 - 19 mars 2019
Plan d’Actions de Performance n° 4 - 21 mars 2020
Plan d’Actions de Performance n° 5 – 18 mai 2021
n.a
M. Fabrice Mouchel
Directeur Général Finance
Plan d’Actions de Performance n° 2 - 5 mars 2018
Plan d’Actions de Performance LTI SI – 24 mai 2018
2 247
2 588
39 %
82 %
875
2 123
Plan d’Actions de Performance n° 3 - 19 mars 2019
Plan d’Actions de Performance n° 4 - 21 mars 2020
Plan d’Actions de Performance n° 5 – 18 mai 2021
n.a
Mme Astrid Panosyan
Directrice Générale Fonctions
Centrales
Plan d’Actions de Performance n° 2 - 5 mars 2018
Plan d’Actions de Performance LTI SI – 24 mai 2018
2 247
2 588
39 %
82 %
875
2 123
Plan d’Actions de Performance n° 3 - 19 mars 2019
Plan d’Actions de Performance n° 4 - 21 mars 2020
Plan d’Actions de Performance n° 5 – 18 mai 2021 n.a
Mme Caroline Puechoultres
Directrice Générale de la
Stratégie Client
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
201
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Acquisition définitive en 2021 – Plan AP 2018 - Évaluation de la Performance
Compte tenu des incertitudes liées à la crise de la COVID-19, l’extrême
volatilité des conditions de marché et la mise en place par les
gouvernements de sévères restrictions ayant eu un impact significatif
sur les opérations du Groupe, il a été annoncé le 23 mars 2020 le retrait
de ses objectifs de RNRPAA pour 2020. A l’occasion de la présentation
des résultats du troisième trimestre 2020, le Groupe a publié le 1
er
novembre de nouveaux objectifs de RNRPAA 2020. Ces nouveaux
objectifs communiqués au marché ont été atteints comme mentionné
dans les comptes annuels 2020 publié le 10 février 2021.
Cependant, compte tenu du contexte particulier de l’année 2020 et
dans un souci de modération et d’effort partagé, sur proposition du
Directoire et sur recommandation du CGNR, le Conseil de surveillance
a décidé que la réalisation de la prévision établie pour l’année 2020
ne serait pas prise en compte. En conséquence, faisant usage de
son pouvoir discrétionnaire prévu dans la politique de rémunération
approuvée lors de l’Assemblée Générale 2020, le Conseil de surveillance
a décidé de réduire au prorata les allocations susceptibles de résulter
du critère RNRPAA pour les plans RVLT 2018 à 2020, toutes les autres
conditions restant entièrement inchangées.
Indicateurs de
performance Description Cible Réalisé
Poids Atteinte Livraison
Commentaires
RNRPA 2018 Résultat Net Récurrent Par Action
pour Unibail-Rodamco sur une
base autonome par rapport au
haut de la fourchette des
objectifs communiqués aux
actionnaires.
Objectifs
RNRPA 2018 :
Min 12,75 €
Max 12,90 €
12,91 € 16,67 % 100 % 16.67 % Le RNRPA pour Unibail- Rodamco en 2018
était de 12,91 €, excédant le haut de la
fourchette communiquée aux actionnaires
(12,90 €).
TSR 2018
par rapport
à l’indice
EPRA
Évolution du TSR d’UR par
rapport à l’indice EPRA
Eurozone.
Surperformance
de l’Indice EPRA
Eurozone
Non 13,79 % 0 % 0 %
RNRPAA
2019
Résultat Net Récurrent Par
Action Ajusté, par rapport à
l’objectif annoncé (haut de
la fourchette des objectifs
communiqués aux actionnaires).
Objectifs
RNRPAA 2019 :
Min 11,80 €
Max 12,00 €
12,03 € 15,00 % 100 % 15.00 % Le montant publié est de 12,37 €. Le CR l’a
retraité pour prendre en compte les impacts
des taux de change, des nouvelles règles
IFRS16 et du décalage de certaines cessions.
Après ajustement, le RNRPAA s’élève à
12,03 € par rapport à l’objectif de 12,0 €.
RNRPAA
2020
Résultat Net Récurrent Par
Action Ajusté par rapport au
haut de la fourchette des
bjectifs communiqués aux
actionnaires.
Objectifs 2020
retirés, puis révisés
le 1
er
novembre
2020 : Min 7,20 €
Max 7,80 €
7,28 € 15,00 % 0 % 0 % Bien que le RNRPAA soit dans la fourchette
des objectifs révisés en novembre 2020, le
CGNR a considéré que l’objectif 2020 n’était
pas atteint.
TSR par
rapport à
l’indice de
référence
L’évolution du TSR URW par
rapport à l’indice de référence,
conçu pour refléter l’empreinte
géographique unique d’URW
et la diversité de ses actifs.
Surperformance de
l’Indice de Référence
Non 32,30 % 0 % 0 %
Classement
RSE
Evaluation comparative d’URW
par rapport aux pairs du secteur
selon ISS-ESG.
Statut « Prime » Oui 3,62 % 100 % 3.62 % URW a reçu la note « Prime » de l’ISS-ESG
en 2019 et 2020.
Objectifs
RSE
Taux de réalisation du plan
« Better Places 2030 » à
l’échelle du Groupe.
Réaliser les
engagements sur
l’Europe continentale
et l’intégration
de Westfiled dans
l’agenda RSE
Oui 3,62 % 100 % 3.62 % Objectifs estimés réalisés par le CS.
Total 100 % 38,91 %
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
202
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Acquisition définitive en 2021 – Plan AP RVLT SI - Évaluation de la Performance
Un plan d’actions de performance dédié a été attribué le 24 mai
2018 pour fidéliser les salariés et les membres du Directoire qui ont
apporté des contributeurs clés pour la préparation et à la finalisation de
l’acquisition de Westfield.
Ce plan a fait l’objet d’une résolution spécifique lors de l’Assemblée
Générale 2018 et a été approuvé par 97,88 % des actionnaires.
Le RNRPAA 2020 a été considéré comme non réalisé conformément à la
décision pour le plan PS 2018 décrit ci-dessus.
Indicateurs de
performance Description Cible Réalisé
Poids Atteinte Livraison
Commentaires
I.
Acquisition
de Westfield
Finalisation de l’acquisition de Westfield Oui 25,00 % 100 % 25,00 %
II. Budget
annuel
Résultat Net Récurrent Par Action
pour Unibail-Rodamco sur une
base autonome, par rapport
à l’objectif annoncé (haut de
la fourchette des objectifs
communiqués aux actionnaires).
Objectifs
RNRPA 2018 :
Min 12,75 €
Max 12,90 €
12,91 € 8,33 % 100 % 8,33 % Le RNRPA pour Unibail- Rodamco en 2018
était de 12,91 €, excédant le haut de la
fourchette communiquée aux actionnaires
(12,90 €).
Résultat Net Récurrent Par Action
2019, par rapport à l’objectif
annoncé (haut de la fourchette
des objectifs communiqués aux
actionnaires).
Objectifs
RNRPAA 2019 :
Min 11,80 €
Max 12,00 €
12,03 € 8,33 % 100 % 8,33 % Le montant publié est de 12,37 €. Le CR l’a
retraité pour prendre en compte les impacts
des taux de change, des nouvelles règles
IFRS16 et du décalage de certaines cessions.
Après ajustement, le RNRPAA s’élève à
12,03 € par rapport à l’objectif de 12,0 €.
Résultat Net Récurrent Par
Action 2020, par rapport au haut
de la fourchette des objectifs
communiqués aux actionnaires.
Objectifs 2020
retirés, puis révisés
le 1
er
novembre
2020 :
Min 7,20 €
Max 7,80 €
7,28 € 8,33 % 0 % 0 % Bien que le RNRPAA soit dans la fourchette
des objectifs révisés en novembre 2020, le
CGNR a considéré que l’objectif 2020 n’était
pas atteint.
III. Synergies Synergies de coûts Réaliser les synergies
de coûts de 60
millions d’euros
annoncées
Oui 15,00 % 100 % 15,00 % L’objectif de synergies de coûts a été
largement dépassé en 2019.
Synergies de revenus Réaliser les synergies
de revenus de 40
millions d’euros
annoncées
Non 10,00 % 0 % 0,00 % Les synergies de revenus ont été réalisées
en dessous du seuil requis.
IV.
Intégration
Capitaliser sur les forces
respectives de Westfield et
d’Unibail-Rodamco
Déploiement de la
marque Westfield
par rapport au plan
stratégique
Oui 6,25 % 100 % 6,25 % La marque Westfield a été déployée sur des
actifs sélectionnés en Europe continentale
dans le respect des délais et du budget,
conformément au plan stratégique.
Déploiement
des processus
opérationnels clés
d’UR à travers URW
Oui 6,25 % 100 % 6,25 % Les processus opérationnels clés d’UR ont
été déployés au Royaume-Uni et aux États-
Unis avec l’intégration au processus 5 Years
Business Plan et la mise en place d’une
fonction d’Operating Management.
Impliquer les salariés de
Westfield et d’Unibail-Rodamco
Nouvelles valeurs
d’entreprise pour le
Groupe
Oui 3,13 % 100 % 3,13 % De nouvelles valeurs d’entreprise ont été
dévoilées et déployées en 2019.
Processus annuel
d’évaluation des
talents pour le
Groupe
Oui 3,13 % 100 % 3,13 % Le premier processus annuel unique
d’évaluation des talents à l’échelle du
Groupe a été mis en place en 2019.
Enquête sur
l’implication des
salariés réalisée par
une tierce partie
Oui 6,25 % 100 % 6,25 % Une enquête sur l’implication des salariés a
été menée par McKinsey Consulting au cours
de l’été 2018.
TOTAL 100 % 81,67 %
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
203
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
INFORMATION SUR LES STOCK OPTIONS DE PERFORMANCE LE 31 DÉCEMBRE 2021 (TABLEAU NO. 8 -
RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)
Plans
Plan Performance
no. 7
Plan Performance no. 8
Plan Performance
no. 9
Plan Performance
no. 10
Plan Performance
no. 11
Plan Performance
no. 12
2014 Tranche 2015 Tranche 2016 Tranche 2017 Tranche 2018 Tranche 2019 Tranche 2020 Tranche 2021 Tranche
Date de l’autorisation de l’AG 27 avril 2011 23 avril 2014 25 avril 2017 17 mai 2018 17 mai 2019 12 mai 2021
Date d’attribution 3 mars 2014 3 mars 2015 8 mars 2016 7 mars 2017 5 mars 2018 19 mars 2019 21 mars 2020 18 mai 2021
Nombre total de SO
attribuées
606 087 623 085 611 608 611 611 630 135 748 372 885 291 950 295
Attribution effective en % des
actions totalement diluées
(1)
0,61 % 0,62 % 0,60 % 0,61 % 0,62 % 0,53 % 0,62 % 0,66 %
Attribution effective aux
membres du Directoire
(2)
en % des actions totalement
diluées
(1)
0,15 % 0,15 % 0,15 % 0,15 % 0,15 % 0,05 % 0,07 % 0,09 %
Aux membres du
Directoire
(2)
:
125 800 127 500 148 750 148 750 151 000 69 700 98 400 129 625
M. Jean-Marie Tritant 20 400 20 400 22 950 22 950 25 500 n.a n.a 42 500
M. Olivier Bossard 20 400 20 400 20 400 20 400 20 400 n.a n.a 27 625
M. Fabrice Mouchel 17 000 17 000 18 700 18 700 17 000 n.a n.a 31 875
Mme Astrid Panosyan n.a n.a 18 700 18 700 17 000 n.a n.a 27 625
Mme Caroline Puechoultres n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a n.a
Fin de la période d’acquisition
(à l’ouverture de la Bourse)
(3)(4)
4 mars 2018 4 mars 2019 9 mars 2020 8 mars 2021 6 mars 2022 20 mars 2022 22 mars 2023 20 mai 2024
Date d’expiration (à la clôture
de la Bourse)
(3)(4)
3 mars 2021 3 mars 2022 8 mars 2023 7 mars 2024 5 mars 2025 19 mars 2027 21 mars 2028 18 mai 2029
Prix ajusté (€) sans décote 186,10 256,81 2 27,24 218,47 190,09 144,55 92,03 69,41
Conditions et modalités
d’exercice
Voir la Section
3.3.4
Voir la Section
3.3.4
Voir la Section
3.3.4
Voir la Section
3.3.4
Voir la Section
3.3.4
Voir la Section
3.3.4
Voir la Section
3.3.4
Voir la Section
3.3.4
Nombre de SO exercées 23 466 0 1 913 0 0 0 0 0
Nombre de SO annulées 582 621 241 842 196 149 161 087 153 010 169 435 180 295 47 202
NOMBRE DE
STOCK-OPTIONS RESTANTES
– 381 243 413 546 450 524 477 125 578 937 704 996 903 093
n.a signifie toute information relative à une période au cours de laquelle la personne concernée n’était pas membre du Directoire.
(1) Sur la base des actions totalement diluées au 31 décembre, N-1.
(2) Pour les membres du Directoire au moment de l’attribution.
(3) Sous réserve que les conditions de performance et de présence soient remplies.
(4) Dates indicatives qui doivent être ajustées pour tenir compte des jours non ouvrables.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
204
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
INFORMATIONS SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE (AP) AU 31 DÉCEMBRE 2021
(TABLEAU N° 9 - RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF)
Plans
2017 2018 RVLT SI 2019 2020 2021
Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale 21 avril 2016 21 avril 2016 17 mai 2018 17 mai 2018 17 mai 2019 12 mai 2021
Date d’attribution 7 mars 2017 5 mars 2018 24 mai 2018 19 mars 2019 21 mars 2020 18 mai 2021
Nombre total d’AP attribuées : 39 770 82 539 38 130 172 174 489 440 371 846
Aux membres du Directoire
(1)
: 9 680 19 955 23 055 16 029 54 389 50 706
M. Jean-Marie Tritant 1 494 3 370 3 883 n.a n.a 16 625
M. Olivier Bossard 1 327 2 696 3 106 n.a n.a 12 469
M. Fabrice Mouchel 1 217 2 247 2 588 n.a n.a 10 806
Mme Astrid Panosyan 1 217 2 247 2 588 n.a n.a 10 806
Mme Caroline Puechoultres n.a n.a n.a n.a n.a n.a
Date de début de la période d’acquisition 7 mars 2017 5 mars 2018 24 mai 2018 19 mars 2019 21 mars 2020 18 mai 2021
Date d’acquisition et, le cas échéant, date de début
de la période de détention
(2)
pour les résidents fiscaux français
(3)
7 mars 2020 5 mars 2021 24 mai 2021 19 mars 2022 21 mars 2023 20 mai 2024
pour les non-résidents fiscaux français
(3)
7 mars 2021 5 mars 2022 24 mai 2022 19 mars 2022 21 mars 2023 20 mai 2024
Fin de la période de détention (à la clôture de la
Bourse)
(2)
pour les résidents fiscaux français
(4)
7 mars 2022 5 mars 2023 24 mai 2023 n.a n.a n.a
pour les non-résidents fiscaux français
(5)
n.a n.a n.a n.a n.a n.a
Conditions de performance Oui Oui Oui Oui Oui Oui
Nombre d’AP acquises (non disponibles) 14 235 16 910 21 800 – – –
Nombre d’AP acquises (disponibles) 9 266 – – – – –
Nombre cumulé d’AP annulées/caduques 16 269 41 178 7 273 39 944 99 682 18 474
NOMBRE D’AP EN COURS D’ATTRIBUTION DÉFINITIVE 0 24 451 9 057 132 230 389 758 353 372
n.a signifie que le participant n’était pas membre du Directoire à la date d’attribution.
(1) Pour les membres du Directoire au moment de l’attribution.
(2) Sous réserve que les conditions de performance et de présence soient remplies.
(3) La période de détention n’est plus applicable pour les résidents fiscaux de France à partir de l’attribution de 2019.
(4) La période de détention n’est pas applicable.
INFORMATIONS REQUISES PAR L’AMF SUR LA SITUATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU 31 DÉCEMBRE 2021
(TABLEAU N°11 - RECOMMANDATIONS DE L’AMF)
Membres du Directoire
Fin du mandat Contrat de travail
Régime de
Contribution
Supplémentaire
Régime de retraite
supplémentaire à
prestations définies
(« retraite chapeau »)
Indemnité
contractuelle de
départ
Indemnité
contractuelle de
non-concurrence
M. Jean-Marie Tritant,
Président du Directoire
AG 2025 Non Oui Non Non
(1)
Non
(1)
M. Olivier Bossard,
Directeur Général Investissement
AG 2025 Suspendu Oui Non Non Non
M. Fabrice Mouchel,
Directeur Général Finance
AG 2025 Non Oui Non Non
(1)
Non
(1)
Mme Astrid Panosyan,
Directrice Générale des Fonctions Centrales
31 décembre 2021 Suspendu Oui Non Non Non
Mme Caroline Puechoultres,
Directrice Générale de la Stratégie Client
AG 2025 Suspendu Oui Non Non Non
(1) Le Président du Directoire et le Directeur Général Finance n’ayant pas de contrat de travail, une indemnité de départ et, si nécessaire, une indemnité de
non-concurrence sont prévues par la Politique de rémunération soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de 2022.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
205
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.3.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 2020/2021
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR LES EXERCICES 2020 ET 2021
Membres du Conseil de surveillance
2020
(1)
2021
(1)
Mme Julie Avrane
(2)
0 € 95 000 €
Mme Cécile Cabanis
(2)
0 € 129 625 €
M. Philippe Collombel
(3)
92 079 € n.a
M. Colin Dyer
(4)
78 342 € 42 250 €
Mme Susana Gallardo
(5)
24 021 € 102 500 €
Mme Jill Granoff 115 618 € 41 750 €
Mme Mary Harris
(6)
42 598 € n.a
Mme Dagmar Kollmann 120 318 € 99 000 €
M. John McFarlane 106 552 € 95 000 €
M. Roderick Munsters
(7)
125 693 € 120 500 €
M. Xavier Niel
(8)(9)
1 € 1 €
Mme Sophie Stabile
(3)
88 905 € n.a
M. Jacques Stern
(3)(10)
118 454 € n.a
Mme Aline Sylla-Walbaum n.a 46 000 €
Mme Jacqueline Tammenoms Bakker
(3)
89 813 € n.a
TOTAL (À L’EXCLUSION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CS) 1 002 392 € 771 626 €
Proportion de l’enveloppe approuvée lors de la précédente AG 71,60 % 55,12 %
(1) Incluant les indemnités pour déplacements internationaux, le cas échéant, et avant le prélèvement à la source.
(2) Aucune réunion du Conseil de surveillance ne s’est tenue pendant son mandat en 2020 suite à son entrée au Conseil de surveillance le 23 décembre 2020.
(3) Le mandat de membre du Conseil de surveillance a pris fin le 13 novembre 2020.
(4) Le mandat de Président du Conseil de surveillance a pris fin le 13 novembre 2020 ; ceux de Président du CGN et de membre du CR ont pris fin le 31décembre 2020.
(5) Le mandat de membre du Conseil de surveillance a débuté le 10 novembre 2020 et celui de membre du CGN le 13 novembre 2020.
(6) Le mandat de membre du Conseil de surveillance a pris fin le 15 mai 2020.
(7) Le mandat de Président du CR a débuté le 15 mai 2020.
(8) Le mandat de membre du Conseil de surveillance a débuté le 10 novembre 2020 et celui de membre du CR le 13 novembre 2020.
(9) À sa demande, la rémunération totale payée à M. Niel est de 1 € symbolique par an (incluant la participation aux comités, les rémunérations ad hoc et les
indemnités pour déplacements internationaux) .
(10) Le mandat de Vice-président du Conseil de surveillance a débuté le 15 mai 2020.
3.3.3.3 PARTICIPATIONS EN ACTIONS ET EN RVLT (ARTICLE 15 DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT
CE 980/2019)
NOMBRE D’ACTIONS, DE SO ET D’AP DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU 31 DÉCEMBRE 2021
Le tableau ci-dessous résume l’actionnariat des membres du Directoire le 31 décembre 2021 (incluant les actions détenues dans le fonds d’épargne
de la Société).
Membres du Directoire
Actions Jumelées URW
détenues
(1)
SO non exercées AP en cours d’acquisition
M. Jean-Marie Tritant 41 927 199 900 44 105
M. Olivier Bossard 138 622 158 425 31 415
M. Fabrice Mouchel 29 068 145 975 29 643
Mme Astrid Panosyan 5 684 123 025 27 980
Mme Caroline Puechoultres 0 0 0
(1) Y compris les Actions Jumelées équivalant au nombre de parts détenues dans le Plan d’Épargne Entreprise.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
206
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.3.4 LES DIX ATTRIBUTIONS ET EXERCICES DE SO ET D’AP LES PLUS IMPORTANTES
(TABLEAU N° 9 - RECOMMANDATIONS DE L’AMF)
LES DIX EXERCICES/ATTRIBUTIONS DE SO DE PERFORMANCE LES PLUS IMPORTANTS EN 2021 (ARTICLE L. 225-184
DU CODE DE COMMERCE)
Dix attributions
de SO les plus
importantes en
2021
(1)
Dix exercices
de SO les plus
importants en
2021
(1)
Nombre de SO attribuées/et de SO souscrites ou exercées
(2)
150 785 n.a
Prix moyen pondéré 69,41 € n.a
Plan n° 7 - Tranche 2014 – –
Plan n° 9 - Tranche 2018 – –
Plan n° 10 - Tranche 2019 – –
Plan n° 11 - Tranche 2020 – –
Plan n° 12 - Tranche 2021 150 785 –
(1) À l’exclusion des membres du Directoire.
(2) Le nombre d’attributions les plus importantes peut être supérieur à 10 dans le cas où plusieurs participants ont reçu le même nombre de SO. Chaque année,
la liste des bénéficiaires peut varier.
LES DIX ATTRIBUTIONS ET DISPONIBILITÉS D’AP LES PLUS IMPORTANTES EN 2021 (ARTICLE L. 225-197-4
DU CODE DE COMMERCE)
Dix attributions
d’AP les plus
importantes
en 2021(1)
(2)
Dix disponibilités
d’AP les plus
importantes
en 2021
(1)(2)
Nombre d’AP attribuées/disponibles 58 982 9 899
(1) À l’exclusion des membres du Directoire.
(2) Le nombre d’attributions les plus importantes peut être supérieur à 10 dans le cas où plusieurs participants ont reçu le même nombre d’AP. Chaque année la
liste des participants peut varier.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
207
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
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6.
7.
8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.4 STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE,
PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET
ACTIONNARIAT SALARIÉ
La Rémunération Variable Long Terme (RVLT) en actions est un élément
essentiel de la Politique de Rémunération du Groupe. Il s’agit d’un
outil de fidélisation important, conçu pour renforcer la loyauté et
l’engagement des participants dans la performance du Groupe, tout en
harmonisant leurs intérêts sur les objectifs de création de valeur à long
terme du Groupe et de ses actionnaires.
La RVLT est composée de deux instruments de rémunération en actions :
les Actions de Performance (AP) et les Stock-Options de Performance
(SO). Ces deux instruments sont soumis aux conditions de performance
et de présence pour tous les participants.
Les SO et AP sont consenties aux collaborateurs et aux membres du
Directoire, en contrepartie notamment de leur exemplarité, de leur
rôle clé au sein du Groupe et de leur contribution à long terme à la
performance du Groupe.
Le ratio entre le nombre de SO et le nombre d’AP reçues par chaque
bénéficiaire est revu chaque année par le Conseil de surveillance. Les
attributions par bénéficiaire ne sont pas automatiques en nombre ou
en fréquence. Elles varient d’une année à l’autre, tant en termes de
participants qu’en termes d’Actions Jumelées attribuées. En 2021, il
y avait 488 participants au programme de RVLT, soit environ 17 % des
salariés du Groupe.
Conformément au Code Afep-Medef, les obligations de conservation et
d’investissement en actions applicables aux membres du Directoire sont
exposées à la section 3.3.1.1.
3.3.4.1 STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE
ET PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE
AUTORISATION PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
L’Assemblée Générale des actionnaires autorise le Directoire à attribuer
des SO et des AP et énonce les principes suivants :
• Une durée d’autorisation limitée à 38 mois ;
• Un montant maximum de l’enveloppe permettant de contenir
strictement l’effet dilutif potentiel ;
• Un pourcentage maximum d’attribution pour le Président du
Directoire ;
• Un pourcentage maximum d’attribution pour les membres du
Directoire ;
• L’obligation de prévoir des conditions de présence et de performance ;
et
• L’obligation de prévoir une période de référence pour la détermination
de(s) condition(s) de performance.
DÉTERMINATION PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Annuellement, le Conseil de surveillance sur recommandation du CGNR :
• Détermine l’enveloppe globale de SO et d’AP à attribuer en tenant
compte des seuils fixés par l’Assemblée Générale, de l’effet dilutif
potentiel pour les actionnaires et du coût financier de l’attribution
pour le Groupe ;
• Fixe le nombre de SO et d’AP attribuées à chacun des membres du
Directoire ; et
• Fixe les obligations de conservation et d’investissement en actions des
membres du Directoire.
MISE EN ŒUVRE PAR LE DIRECTOIRE
Le Directoire détermine les modalités d’attribution des plans, et :
notamment :
• La liste des salariés participants et le montant de leur attribution, dans
le cadre de l’enveloppe déterminée par le Conseil de surveillance ;
• Les modalités et conditions du plan, notamment les conditions de
présence ;
• Les conditions de performance pour les SO et AP ; et
• Le prix de souscription au moment de l’attribution des SO est exempt
de toute décote et conforme aux règles énoncées dans le Code de
commerce.
3.3.4.2 CONDITIONS GÉNÉRALES
APPLICABLES AUX ATTRIBUTIONS DE SO ET
D’AP AUX SALARIÉS ET AUX MEMBRES DU
DIRECTOIRE
Les plans de SO et d’AP sont basés sur les principes suivants :
• Une période d’attribution stable et récurrente prohibant tout effet
d’aubaine. En effet, conformément à l’article L. 22-10-58 du Code de
commerce, aucune attribution ne peut intervenir :
- Moins de 20 jours de bourse après (i) le détachement des actions
d’un coupon donnant droit à un dividende ou (ii) une augmentation
de capital social ;
- Dans le délai de dix jours de bourse précédant et suivant la date à
laquelle les comptes consolidés ou les comptes annuels sont rendus
publics ;
- Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux
ont connaissance d’une information privilégiée et la date à laquelle
cette information est rendue publique.
• Aucune décote sur le prix d’exercice des SO n’est autorisée ;
• Une condition de présence à l’exercice des SO et à la livraison des
AP ;
• Des conditions de performance strictes, calculées sur une longue
période (trois ans minimum), directement liées à la performance et à
la stratégie à long terme du Groupe ;
• Un plafonnement des attributions au Président du Directoire et à
chaque membre du Directoire ; et
• Un plafonnement de l’attribution globale pour limiter l’effet dilutif
potentiel et le coût financier pour le Groupe.
Dans le contexte d’un marché de plus en plus concurrentiel pour
attirer et fidéliser les talents au niveau cadre et cadre dirigeant, il
est proposé d’introduire une partie des attributions en actions, en
dessous du Directoire et du Comité Exécutif, sous forme d’actions de
fédélisation (c’est-à-dire des attributions d’actions avec une condition
de présence uniquement). Nous pensons que cela contribuera à retenir
nos meilleurs talents et hauts potentiels. Cette proposition sera soumise
à l’approbation de l’Assemblée Générale de 2022 (résolution n°26).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
208
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
AUTORISATIONS EN COURS – EFFET DILUTIF
POTENTIEL
• Stock-Options de Performance - autorisation en cours :
l’autorisation de l’Assemblée Générale en vigueur pour le plan
SO 2021 a été accordée le 12 mai 2021 (résolution n° 25).
• Action des Performance - autorisation en cours :
l’autorisation de l’Assemblée Générale en vigueur pour le plan
AP 2021 a été accordée le 12 mai 2021 (résolution n° 26).
• Effet dilutif potentiel général :
le nombre total (i) de SO attribuées, mais non encore exercées ;
(ii) d’AP attribuées, mais non encore acquises ; et (iii) de SO et
d’AP qui peuvent être attribuées au titre de la partie non utilisée
des enveloppes encore en vigueur, ne peut représenter un nombre
d’actions supérieur à 6 % du capital social totalement dilué.
L’effet dilutif potentiel de ces instruments reste donc limité et géré
par le Groupe. Si toutes les conditions de performance requises étaient
remplies pendant la période spécifiée, et qu’aucune annulation ne
devait survenir au cours de l’exécution du plan, cela représenterait
3,36 % du capital totalement dilué au 31 décembre 2021.
(1) Pour plus de détails sur les conditions de performance applicables aux membres du Directoire, veuillez vous référer à la Politique de rémunération 2022
décrite dans la section 3.3.1.1.
CONDITION DE PRÉSENCE
Les SO et les AP ne peuvent être acquises que par les participants qui
sont présents au moment de l’exercice ou de l’acquisition. Toutefois,
elles resteraient valables en cas (i) de départ à la retraite, (ii) de
cessation d’activité pour cause de décès ou d’invalidité (catégories
2 ou 3 prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou
équivalent selon la réglementation locale applicable), (iii) de décision
explicite et justifiée du Directoire ou du Conseil de surveillance dans
des circonstances exceptionnelles, ou (iv) de substitution d’employeur.
CONDITION DE PERFORMANCE
Le Conseil de surveillance s’assure que la RVLT favorise la performance
globale et n’encourage pas la prise de risque excessive. Mesurer et
prendre en compte les performances du Groupe sur le long terme
permet d’harmoniser les intérêts des actionnaires avec ceux des
participants, qu’ils soient salariés ou membres du Directoire
(1)
. Les AP
et SO seront soumises à un test unique portant sur leurs conditions de
performance à l’expiration de la période de performance de trois ans.
Chaque année, la RVLT attribuée au membre du Directoire est conforme à la
Politique de rémunération applicable depuis le 1
er
janvier et approuvée par
les actionnaires lors de l’Assemblée générale de l’année correspondante.
Si la Politique de rémunération n’était pas approuvée, l’octroi serait
maintenu mais il serait modifié pour être conforme à la dernière Politique
de rémunération en date approuvée par les actionnaires.
(1)
3.3.3.5 TRANSACTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES ACTIONS DU GROUPE
(ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF)
Nom
Date Nature de l'opération Nombre Prix unitaire
Membres du Directoire
M. Jean-Marie Tritant
Président du Directoire
02/02/21 Nantissement d’Actions Jumelées URW 3 447 234,40 €
08/03/21 Actions de Performance définitivement attribuées 2 404 65,78 €
25/05/21 Actions de Performance définitivement attribuées 3 185 69,70 €
24/06/21 Souscription au Plan d’Épargne de l’Entreprise 206 48,59 €
M. Olivier Bossard
Directeur Général Investissement
08/03/21 Actions de Performance définitivement attribuées 1 050 65,78 €
25/05/21 Actions de Performance définitivement attribuées 2 547 69,70 €
09/06/21 "Acquisition d’Actions Jumelées URW
Vente d’Actions Jumelées URW"
9 533 80,73 €
24/06/21 Souscription au Plan d’Épargne de l’Entreprise 531 48,59 €
M. Fabrice Mouchel
Directeur Général Finance
08/03/21 Actions de Performance définitivement attribuées 875 65,78 €
19/05/21 Exercice des options de vente 39 223 22,20 €
25/05/21 Actions de Performance définitivement attribuées 2 123 69,70 €
24/06/21 Souscription au Plan d’Épargne de l’Entreprise 531 48,59 €
Mme Astrid Panosyan
(1)
Directrice Générale Fonctions Centrales
08/03/21 Actions de Performance définitivement attribuées 875 65,78 €
25/05/21 Actions de Performance définitivement attribuées 2 123 69,70 €
24/06/21 Souscription au Plan d’Épargne de l’Entreprise 222 48,59 €
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
209
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
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8.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Nom
Date Nature de l'opération Nombre Prix unitaire
Membres du Conseil de surveillance
M. Léon Bressler
Président du Conseil de surveillance
08/01/21 Acquisition d’Actions Jumelées URW 1 000 64,23 €
M. Xavier Niel
Membre du Conseil de surveillance
04/01/21 Conditions d’échange d’intérêts et de dividendes
contre les variations de l’Action Jumelée
(2)
1 609 803 62,12 €
08/01/21 Conditions d’échange d’intérêts et de dividendes
contre les variations de l’Action Jumelée
(2)
1 553 692 64,36 €
11/02/21 Conditions d’échange d’intérêts et de dividendes
contre les variations de l’Action Jumelée
(2)
1 430 628 57,36 €
19/02/21 Ventes à terme et conditions d’échange d’intérêts
et de dividendes contre les variations de l’Action
Jumelée
Nantissement
(2)
6 203 325 0,00 €
05/03/21 Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées
(3)
100 000 120,00 €
15/03/21 Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées
(3)
500 400 73,12 €
24/03/21 Acquisition d’Actions Jumelées, nantissement
Contrat de couverture sur options d’achat et de
vente
(2)
2 980 560 67,10 €
29/03/21 Acquisition d’Actions Jumelées, nantissement
Contrat de couverture sur options d’achat et de
vente
(2)
3 000 000 69,06 €
19/04/21 Acquisition d’Actions Jumelées, nantissement
Contrat de couverture sur options d’achat et de
vente
(2)
2 880 238 69,44 €
09/06/21 Vente d’options d’achat d’Actions Jumelées
(2)
20 000 2,68 €
29/07/21 Acquisition d’Actions Jumelées, nantissement
Contrat de couverture sur options d’achat et de
vente
(2)
1 500 000 72,40 €
10/09/21 Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées
(3)
20 000 1,84 €
16/09/21 Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées
(3)
202 500 0,94 €
22/09/21 Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées
(3)
750 000 0,85 €
23/09/21 Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées
(3)
200 100 0,48 €
05/10/21 Contrat de vente à terme
Accord d’échange d’intérêts et de dividendes pour
un changement d’actions jumelées, nantissement
(2)
3 722 299 0,00 €
30/11/21 Acquisition d’options d’achat
(3)
1 197 500 0,57 €
Mme Cécile Cabanis
Membre du Conseil de surveillance
11/02/21 Acquisition d’Actions Jumelées URW 1 300 58,26 €
08/10/21 Acquisition d’Actions Jumelées URW 787 63,14 €
Mme Julie Avrane
Membre du Conseil de surveillance
03/03/21 Acquisition d’Actions Jumelées URW 1 000 62,49 €
17/11/21 Acquisition d’Actions Jumelées URW 200 67,2 8 €
Mme Aline Sylla-Walbaum
Membre du Conseil de surveillance 19/11/21 Acquisition d’Actions Jumelées URW 507 63,34 €
(1) Mandat terminé le 31 décembre 2021.
(2) Par l’intermédiaire de Rock Investment SAS.
(3) Par l’intermédiaire de NJJ Market SAS.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
210
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.4 Éthique et Conformité au sein du Groupe
3.4 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ AU SEIN DU GROUPE
3.4.1 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ : UNE
EXIGENCE DE TOUS LES INSTANTS
L’éthique est l’une des valeurs fondamentales du Groupe, qui s’engage à
mener ses activités de manière éthique et juste. Le Groupe applique le
principe de « tolérance zéro » à l’égard de toutes pratiques contraires
à l’éthique, comme les comportements irrespectueux, la corruption, le
trafic d’influence ou les violations des droits humains. Les procédures de
conformité du Groupe reposent sur une répartition précise des missions
et responsabilités, sur la sensibilisation aux questions de conformité via
une approche selon laquelle dirigeants et managers montrent la marche
à suivre, et sur des programmes de formation afin de veiller à ce que
chacun prenne ses responsabilités et assure une conformité rigoureuse
et efficace au sein du Groupe.
3.4.2 GOUVERNANCE DE LA CONFORMITÉ
Afin d’assurer une bonne communication des informations, un juste
niveau de responsabilité ainsi qu’un support approprié et efficace à
ces sujets, URW a mis en place une solide organisation en matière de
conformité en adéquation avec son empreinte géographique et locale.
DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
D’URW SE
Le Directoire d’URW SE est chargé, sous la supervision du Conseil
de surveillance, d’assurer la conformité à l’ensemble des lois et
réglementations qui s’appliquent au Groupe. Il relève également de la
responsabilité du Directoire et du Conseil de surveillance de sensibiliser
régulièrement aux questions et enjeux de conformité. Le Directoire
signale toutes les violations significatives des règles de conformité au
Conseil de surveillance. Le Rapport annuel de conformité et, le cas
échéant, les rapports d'incidents relatifs aux questions de conformité,
sont présentés et discutés au sein du Directoire et du Conseil de
surveillance.
3.4.3 LE CADRE ORGANISATIONNEL DE LA
CONFORMITÉ
COMITÉ CONFORMITÉ GROUPE
Le Comité Conformité Groupe est composé de quatre membres dont
le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement
Durable (Président), le Directeur Juridique Groupe, le Directeur Groupe
de la Conformité (DGC), et d’un membre du Directoire d’URW SE ou
d’URW NV qui n’est pas directement impliqué dans les cas étudiés par
le Comité.
Les responsabilités du Comité Conformité Groupe sont les suivantes :
• Prise de connaissance et évaluation du Rapport annuel de conformité
du Groupe préparé par le DGC ;
• Formulation des recommandations sur le processus de due diligence
présenté par le DGC ou le Compliance Officer d’Unibail-Rodamco-
Westfield N.V. (CO URW NV) concernant l’environnement d’éthique
des affaires en cas d’entrée sur un nouveau marché ;
• Évaluation périodique de l’adéquation et de l’efficacité des
procédures anti-corruption du Groupe avec le Directeur Juridique
Groupe, le DCG, les Correspondants Conformité locaux (plateforme
européenne) et le CO d’URW NV (plateforme américaine), afin de
proposer toute amélioration éventuelle ;
• Participation à la gestion de crise en cas de violation significative des
règles de conformité ; et
• Recommandations ou prise de décisions concernant toute question
liée à la conformité, y compris la promotion interne du sujet.
DIRECTEUR JURIDIQUE GROUPE
Au sein d’URW, les missions suivantes sont du ressort du Directeur
Juridique Groupe :
• Identification des (nouvelles) questions de gouvernance d’entreprise
ou des évolutions importantes sur le plan législatif et/ou des pratiques
de gouvernance d’entreprise, conseil auprès du Directoire d’URW SE
et du Comité de la Gouvernance et des Nominations ;
• Supervision de la conformité réglementaire du Groupe, en liaison
avec le DGC.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
211
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
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3.
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6.
7.
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3.4 Éthique et Conformité au sein du Groupe
DIRECTEUR GROUPE DE LA CONFORMITÉ
Le Directeur Groupe de la Conformité (DGC) est nommé par le Conseil de
surveillance d’URW SE sur recommandation du Président du Directoire.
Pour assurer une indépendance totale, le DGC est rattaché au Président
du Directoire et au Président du Conseil de surveillance. Il est en charge
de toutes les questions relatives à la conformité au sein du Groupe. Le
DGC assume la responsabilité directe de la plateforme européenne et
supervise la plateforme américaine, en collaboration avec le CO URW
NV. Le périmètre de responsabilité du DGC englobe :
• La conception et le suivi de la mise en œuvre du Programme de
Conformité (y compris le Code d'Éthique, le Programme Anti-
Corruption, la procédure de Lutte contre le Blanchiment de Capitaux
et le Financement du Terrorisme, la procédure de Prévention des
délits d’initiés et la procédure d’alerte ;
• La promotion de la conformité à destination de tous les salariés et
responsables ainsi que du Directoire et du Conseil de surveillance,
par le biais de sessions d'informations, de formations en ligne et en
présentiel ;
• La tenue et la mise à jour de la cartographie des risques auxquels est
exposé le Groupe en matière de corruption ;
• La réalisation d’enquêtes sur de potentielles violations des règles
de conformité, y compris celles signalées via l’URW Integrity Line,
plateforme confidentielle d'alerte du Groupe ;
• La transmission de rapports réguliers au Comité Conformité Groupe,
faisant état de la conformité du Groupe aux lois et réglementations
applicables ;
• Assurer la mise en œuvre effective des décisions/recommandations
du Comité Conformité Groupe et signaler tout écart ; et
• La publication et la présentation du Rapport annuel de conformité au
Directoire et au Conseil de surveillance.
Outre les ressources et budgets dédiés, le DGC et le CO URW NV
bénéficient du soutien du Responsable Conformité Groupe et d’un
Réseau de Correspondants Conformité Locaux pour s’acquitter de leurs
missions. Ils peuvent également solliciter l’appui et/ou la contribution
de tous les départements du Groupe et notamment du département
juridique Groupe, ainsi que l’aide de conseils externes.
LE COMPLIANCE OFFICER D’URW NV
Le Compliance Officer d’URW NV (CO URW NV) soutient le DGC dans
la mise en œuvre et le suivi du Programme de Conformité (y compris
le Programme Anti-Corruption) au sein de la plateforme américaine.
Le CO URW NV apporte un soutien particulier dans la mise en œuvre
de la procédure “Know Your Partner” (due diligence des tiers). Afin
de remplir ses missions, le CO URW NV peut demander le soutien, les
conseils et/ou la contribution du Directeur Juridique des États-Unis.
RÉSEAU DE CORRESPONDANTS
CONFORMITÉ LOCAUX
Le Réseau de Correspondants Conformité Locaux a vocation à sensibiliser
aux questions de conformité au niveau local, dans les différentes régions
où le Groupe est implanté mais également de contribuer à la mise en
œuvre locale des procédures de conformité du Groupe, et d’en assurer
le suivi. Les Correspondants Conformité Locaux apportent des conseils
de premier niveau au personnel d’URW à l’échelon local, signalent
au DCG un potentiel problème ou violation de conformité, proposent
des améliorations adaptées à apporter aux procédures de conformité,
notamment au Programme Anti-Corruption, afin d’assurer une mise en
œuvre efficace à l’échelle du Groupe.
3.4.4 PROGRAMME DE CONFORMITÉ
CODE D’ÉTHIQUE
Le Code d’Éthique décrit les valeurs et les principes que chaque salarié
du groupe doit respecter dans le cadre de son travail. Cette année,
pour souligner les valeurs « Together at URW » et afin de fournir des
exemples précis de comportements attendus des employés et des
managers agissant au sein et au nom d’Unibail-Rodamco-Westfield, le
Code d’Éthique a été revu et mis à jour.
En particulier, le Code d’Éthique interdit strictement d’offrir ou
de recevoir des sommes ou contreparties illégales. Il établit des
restrictions claires sur le fait de donner et/ou de recevoir des cadeaux,
exige des salarié qu’ils se conforment aux lois et règlements applicables
et rappelle expressément le principe de « tolérance zéro » appliqué à
tous les comportements contrevenant aux principes édictés par le Code
d’Éthique.
Une campagne annuelle de formation (e-learning) est organisée pour
sensibiliser les employés aux principes éthiques du Groupe.
Le Code d’Éthique peut être consulté à l’adresse suivante : https://
www.urw.com/fr-fr/groupe/gouvernance/code-d-%C3%A9thique
PLATEFORME D’ALERTE : URW
INTEGRITY
LINE
Tous les salariés et prestataires sont encouragés à signaler tout cas ou
suspicion d’activité criminelle, toute violation, avérée ou présumée,
des lois nationales et internationales, tout(e) menace ou préjudice
porté(e) à l’intérêt général, ainsi que toute violation du Code d’Éthique
du Groupe relative notamment à la corruption. Pour ce faire, le Groupe
a mis en œuvre une plateforme d’alerte. La plateforme, hébergée
par un fournisseur externe, est disponible 7 jours sur 7, 24 heures sur
24, partout dans le monde, dans toutes les langues parlées au sein
du Groupe (https://urw.integrityline.org/). La plateforme d’alerte
permet le signalement anonyme et garantit la confidentialité totale des
personnes qui effectuent un signalement. Conformément à la Procédure
d’alerte du Groupe, il est strictement interdit de prendre des mesures
disciplinaires, discriminatoires ou de représailles contre tout salarié ou
toute autre personne qui communique de bonne foi des informations
sur une violation avérée ou présumée. Si le DGC et le CO d’URW NV
(pour la plateforme américaine) mènent les enquêtes, le Directoire se
prononce sur l’incident en dernier ressort et porte la responsabilité de
prendre les actions appropriées. Le DGC et le CO d’URW NV peuvent
également solliciter l’aide du Réseau de Correspondants Conformité
Locaux pendant leur enquête.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
212
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.4 Éthique et Conformité au sein du Groupe
3.4.5 PROGRAMME ANTI-CORRUPTION
Le Programme Anti-Corruption (PAC) du Groupe vise à prévenir la
corruption, le versement de pots-de-vin, ainsi que le trafic d’influence.
Il a été conçu dans le but de veiller à la conformité au droit applicable,
tel que la loi française Sapin II, la loi britannique anti-corruption (« UK
Bribery Act ») et la loi américaine sur les pratiques de corruption à
l’étranger (« Foreign Corrupt Practices Act »). Le PAC s’appuie
notamment sur une cartographie des risques relative aux diverses
activités du Groupe, dans les différentes régions d’implantation :
paysage réglementaire, opérations et relations avec les partenaires
commerciaux. Le Directoire d'URW SE applique de façon stricte le
principe de tolérance zéro du Groupe au regard des violations du PAC.
CODE DE CONDUITE
Le code de conduite d’URW et l’engagement de lutter contre la
corruption et le trafic d’influence ont été inclus dans une section
dédiée du Code d'Éthique. Le code de conduite rappelle le principe
de tolérance zéro pour les violations du PAC et toute infraction sera
sanctionnée.
CARTOGRAPHIE DES RISQUES
La cartographie des risques de corruption du Groupe décrit les situations
de risque potentielles et répond à différents critères propres aux régions
où le Groupe mène ses activités, ainsi qu’aux opérations elles-mêmes.
Les principaux domaines de risques sont le sponsoring/les donations,
les investissements/les cessions, le développement et le processus
d'achats. La cartographie du risque corruption a été revue pour mieux
répondre aux obligations issues de la loi Sapin II et a été finalisée en
2021. La méthodologie employée pour concevoir la cartographie des
risques a été documentée et des entretiens ont été menés au niveau
du groupe et au niveau local pour valider et actualiser les scénarios
de corruption pouvant être identifiés. Chaque scénario identifié a été
évalué localement et le risque est atténué par une mesure de contrôle
interne existante et/ou un plan d’action sera adopté si nécessaire (en
cours).
SYSTÈME D’ALERTE INTERNE
Le Groupe dispose d’une plateforme d’alerte hébergée par un
fournisseur externe (« URW Integrity Line »), qui permet à l’ensemble
du personnel et des prestataires de signaler de façon confidentielle et
anonyme les incidents au DGC et au CO URW NV (pour la plateforme
américaine). La procédure de recueil d'alerte et la plateforme sont
accessibles à l’adresse https://urw.integrityline.org/.
PROCESSUS DE
DUE DILIGENCE
APPLICABLE
AUX TIERS
Le Groupe a mis en place la procédure « Know Your Partner » (connaître
son partenaire commercial), qui repose sur des points de vigilance
spécifiques, visant à évaluer le risque d’exposition du tiers à des
pratiques de corruption avant d’engager une relation contractuelle
avec lui. La procédure peut comprendre des questionnaires et une
vérification des antécédents, des entretiens réalisés en interne et/
ou externe et des enquêtes approfondies. Dans certains cas, le DGC
soumet les conclusions du processus de due diligence au Comité
Conformité Groupe afin de discuter du profil de risque et fournir des
recommandations aux opérationnels.
Conformément au PAC, le Groupe insère une clause de conformité
couvrant les dispositions anti-corruption dans les contrats avec les
partenaires commerciaux afin de rappeler à la partie contractante que
la corruption et/ou les comportements contraires à l’éthique ne seront
pas tolérés.
CONTRÔLES COMPTABLES
Le processus de prise de décision du Groupe est collectif en ce qui
concerne les investissements, les cessions et les acquisitions d'actifs.
Le Groupe applique le principe des « quatre yeux » pour le traitement
des factures : une personne approuve le bon de commande, une
autre personne approuve la facture. Il existe en outre une séparation
des tâches dans le processus de paiement. Les écritures manuelles
comptables sont systématiquement vérifiées par le chef comptable,
tandis que les comptes sont révisés par les Commissaires aux comptes.
FORMATION
Afin de sensibiliser et d’ancrer la culture de la conformité dans le
Groupe, une formation obligatoire portant sur l’éthique, le Programme
Anti-Corruption et le trafic d'influence est dispensée aux salariés. Au
31 décembre 2021, plus de 78 % des salariés du Groupe avaient suivi la
formation.
En complément de la formation en ligne, les départements les plus
exposés, identifiés dans la cartographie des risques de corruption
(investissement, développement, affaires publiques et achats) sont
tenus de suivre une formation en présentiel. Plusieurs sessions de
formation ont été organisées à travers le Groupe et animées par les
Correspondants Conformité locaux dans les langues locales.
Enfin, une session de formation sur le Programme Anti-Corruption a été
dispensée à tous les membres du Conseil de surveillance, du Directoire
et du Comité Exécutif afin de présenter les actions mises en œuvre pour
se conformer à la loi Sapin II.
MESURES DISCIPLINAIRES
Des mesures disciplinaires peuvent être prises en cas de corruption ou
de violation du PAC, conformément au principe de tolérance zéro du
Groupe.
ÉVALUATION DU PROGRAMME ANTI-
CORRUPTION
Afin de garantir le respect du PAC et d’assurer son amélioration
constante, le PAC fait partie du périmètre de revue du département
Audit interne et a ainsi été audité en 2020 en Europe et aux États-Unis.
Un audit de suivi été a réalisé en 2021, ce qui a permis de rappeler
l’importance du Programme Anti-Corruption et d’assurer la mise en
œuvre des recommandations.
CADEAUX, REPAS ET INVITATIONS
Conformément à la politique en matière de cadeaux et d’invitations,
les frais d’hébergement et de promotion, aussi bien reçus que versés,
doivent être donnés ou reçus sous d’autres formes que des espèces (ou
équivalents), d'une valeur raisonnable, peu fréquents, autorisés par les
lois locales, directement liés à la promotion des actifs, du savoir-faire,
des produits ou des services du Groupe, liés à l’exécution d’un contrat
ou à l’établissement/à la préservation de relations commerciales
cordiales, en dehors de toute procédure d’appel d’offres ou dans le
cadre de la politique RSE du Groupe. Ces montants doivent, le cas
échéant, être approuvés et ne pas être donnés à des fins de corruption
ou avec l’intention de bénéficier d’une contrepartie.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
213
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
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8.
3.4 Éthique et Conformité au sein du Groupe
SPONSORING
ET DONATIONS
Les donations à des œuvres de charité, les projets à caractère social
ou à but non lucratif comportent un risque de détournement de fonds
ou d’actifs de grande valeur au profit d’un agent public ou d’une
entité privée. Il convient donc d’être particulièrement prudent si une
éventuelle donation est liée, d’une manière ou d’une autre, à un agent
public. Toute donation excédant 15 000 €/$/£ doit faire l’objet d’une
validation préalable du Directeur Général des Fonctions Centrales et
du Développement Durable s’agissant des opérations en Europe et
du Directeur Général Opérations États-Unis. Une liste annuelle des
contributions relevant du sponsoring et des donations est conservée et
suivie au niveau du Groupe.
3.4.6 PRÉVENTION DU BLANCHIMENT ET DU
FINANCEMENT DU TERRORISME
La procédure de prévention du blanchiment d’argent et du financement
du terrorisme requiert la vigilance des salariés et la réalisation de due
diligence avant d’établir une relation commerciale. Ces vérifications
comprennent l’identification du partenaire, des éventuels bénéficiaires
effectifs et des personnes politiquement exposées, sur lesquels il
convient d’enquêter ainsi qu'une recherche sur les listes de sanctions.
Une vérification des antécédents du tiers sera réalisée sur la base de
données publiques.
3.4.7 PROTECTION DES DONNÉES
Le Groupe URW collecte des données qui pourraient potentiellement
avoir une valeur marchande plus élevée que des données similaires dans
d’autres secteurs. De plus, la protection des données représentent un
enjeu majeur pour ses clients, collaborateurs, et partenaires et par
la même pour le groupe URW. Conscient des risques de mauvaises
utilisations possibles des données et de l’évolution de la législation
à cet égard, URW travaille au maintien et à l’amélioration continue
d’un programme de conformité efficace. Ceci contribuera à renforcer
sa stratégie commerciale d’exploitation des données. Néanmoins, les
projets technologiques et la dimension internationale du Groupe ne
permettent pas d’éliminer tout risque potentiel en dépits des mesures
mises en place.
Cet esprit de responsabilité s’impose lors de la mise en œuvre et le
développement de l’expérience offerte à ses clients, dans un cadre
propice à garantir la protection et l’exemplarité dans la gestion
quotidienne des données personnelles collectées en conformité avec
les réglementations nationales applicables.
Le Groupe s’est donc doté (i) d’une structure claire et efficace afin de
disposer d’instances de gouvernance des sujets relatifs à la collecte,
l’utilisation et la protection des données personnelles, (ii) d’un
ensemble de process robustes pour mieux accompagner le traitement
des données au quotidien, et (iii) d’une vieille organisée pour assurer le
meilleur niveau de conformité avec un contexte légal et réglementaire
en perpétuel évolution.
3.4.7.1 UNE GOUVERNANCE CLAIRE ET
EFFICIENTE DE PROTECTION DES DONNÉES
Alors que l’année 2018 était caractérisée par la mise en place
de nombreuses mesures pour se conformer, dans les délais, avec
la nouvelle réglementation relative à la protection des données
personnelles (RGPD), l’année 2019 a été le premier exercice au cours
duquel un premier retour d’expérience a pu être mené sur les mesures
de conformité déployées et leurs effets.
Les années 2020–2021 ont été des années de consolidation et de
premiers retours d’expérience mis à profit pour toujours améliorer ces
mesures en place et la gouvernance du programme de conformit du
Groupe sur les données personnelles. Certaines décisions des autorités
nationales en Europe ont également apporté certaines clarifications et
renforcé la pertinence du maintien à niveau des procédures du Groupe.
Cette recherche active de la conformité, qui représente un défi sans
cesse renouvelé, repose sur une volonté managériale claire directement
intégrée dans les différents services du Groupe. Il s’agit en effet pour le
Groupe d’assurer le respect de ses obligations légales et réglementaires
tout en accompagnant les initiatives marketing et commerciales, afin
d’offrir des services toujours plus innovants à ses clients, partenaires et
autres parties prenantes.
La gouvernance mise en place repose sur différents niveaux selon un
principe d’escalade.
Cette gouvernance s’organise autour :
• D’un Data protection Officer (DPO) Groupe, enregistr auprès de la
CNIL. :
Ce DPO Groupe :
- Anime un réseau de correspondants locaux ou de DPOs locaux dans
chaque pays d’Europe continentale où le Groupe est présent ainsi
qu’au Royaume-Uni. Chaque correspondant local (dont certains
ont le statut de DPO auprès des entités locales de protection des
données) effectue une veille juridique et opérationnelle pour le
pays dont il a la responsabilité. L’ensemble des correspondants se
réunit mensuellement dans un comité dédié afin de partager les
meilleures pratiques du marché ;
- Coordonne la stratégie de protection des données personnelles du
Groupe avec le Privacy Counsel en charge de la conformité avec le
California Consumer Privacy Act pour les activités du Groupe dans
l’État de Californie (US) ;
- Surveille et assure, avec le soutien des juristes corporate et locaux
ainsi que des correspondants locaux à la protection des données, la
conformité aux réglementations sur la protection des données et,
en particulier, au Règlement Gènèral à la Protection des Données
(RGPD) – N°216/679 ; et
- Met en place une approche transversale incluant l’ensemble des
équipes potentiellement impliquées dans la gestion et la protection
des données, en particulier l’IT ( incluant la sécurité informatique),
le marketing, le digital, le juridique et les ressources humaines.
• D’une gestion en mode projet permettant une approche « privacy by
design » par les équipes en charge de projets ou services susceptibles
d’impliquer la collecte ou l’utilisation de données personnelles (IT,
RH, marketing, marques, juridique).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
214
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.4 Éthique et Conformité au sein du Groupe
• D’un Comité de Protection des Données a minima composé de la
Directrice Générale de la Relation Client du Directeur Juridique
Groupe, du Directeur de la transformation digitale Groupe, du
Directeur IT Groupe, du DPO Groupe, de la Responsable de la
cybersécurité et gouvernance IT Groupe dont l’objet est de s’assurer
de la bonne application de la stratégie groupe relative à la protection
des données, de procéder à la revue des évaluations d’impact de
certains projets et des risques d’exposition des données collectées,
de gérer et superviser les violations de données à caractère personnel
et d’arrêter les mesures de réduction des risques jugées appropriées.
Il peut également accueillir d’autres participants en fonctions des
enjeux à traiter.
3.4.7.2 GÉRER LA PROTECTION DES
DONNÉES AU QUOTIDIEN DE FAÇON
RESPONSABLE
Soucieux de ses responsabilités en la matière, le Groupe s’attache à
assurer une protection efficace et un traitement raisonnable des
données personnelles collectées.
UNE RIGUEUR AU QUOTIDIEN
Le Groupe URW s’efforce en permanence d’améliorer sa connaissance
des outils et des typologies de traitement de données. Ces connaissances
sont utilisées pour déployer de mesures organisationnelles robustes
dans le cadre de la gestion des projets.
Ces mesures organisationnelles s’appliquent aux nouveaux projets ou
activités qui pourraient potentiellement conduire au traitement de
données à caractère personnel, tout comme aux traitements déjà en
cours. Ces mesures permettent de renforcer l’analyse et la prise en
compte des risques, notamment en matière de sécurité et de traitement
de données à caractère personnel. En particulier, l’analyse d’impact
sur la protection des données (AIPD) est un outil important pour la
mise en œuvre du principe d’ « accountability ». Une AIPD est réalisée
afin d’analyser les typologies de risques liés au projet ou à l’activité
impliquant des données à caractère personnel et de recommander
des mesures pour atténuer ou prévenir le(s) risque(s) identifié(s).
Cette analyse est également utilisée pour garantir la prise en compte
du principe de protection des données à caractère personnel dès la
conception d’une application ou d’un traitement (“Privacy by design”).
Il peut s’agir de recommandations visant à minimiser la quantité de
données collectées au regard de la finalité poursuivie, de définir des
périodes de conservation appropriées, de présenter des mentions
d’information ou d’obtenir un consentement si nécessaire, de déployer
des mesures de sécurité et de confidentialité des données.
En outre, des efforts importants sont mis en matière de sensibilisation
et de formation sur la gestion des données personnelles : chaque
collaborateur bénéficie d’une formation en ligne au RGPD et les
départements les plus exposés se voient dispenser des formations
présentielles personnalisées.
Le Groupe a mis en place une procédure de réponse à incident ainsi
qu’une procédure de gestion des demandes d’exercice de droits des
personnes concernées (accès, rectification et opposition, droit à la
portabilité, retrait de consentement...). Le Groupe URW a d’ores et
déjà déployé aux États-Unis, un outil de gestion intégré permettant
de répondre de façon rapide et adaptée aux demandes des personnes
exerçant leurs droits en matière de données personnelles.
Le Groupe a aussi mis en place un outil permettant de digitaliser le
registre des activités de traitement ainsi que les analyses d’impact
sur la vie privée. Le déploiement de cet outil au sein des pays est en
cours et vise à renforcer nos obligations d’accountability en matière de
protection des données.
Cette gestion implique également le renforcement des relations du
Groupe avec ses partenaires, fournisseurs et prestataires afin que
ceux-ci s’engagent dans une démarche de conformité. Le Groupe a
pour objectif de ne faire appel qu’à des sous-traitants qui fournissent
des garanties quant aux mesures techniques et organisationnelles
appropriées qu’ils mettent en place pour s’assurer que le traitement
en lui-même et ses méthodes répondent bien aux exigences du RGPD et
garantissent la protection des droits des personnes concernés.
UNE UTILISATION RAISONNÉE ET CONTRÔLÉE DES
DONNÉES PERSONNELLES
Au-delà de la mise en place d’un cadre interne propre à assurer la
conformité avec la règlementation, l’application effective dudit cadre
fait l’objet d‘un suivi régulier et de missions d’audit interne menées par
les équipes dédiées du Groupe.
ACCOMPAGNER UN CONTEXTE LÉGAL TOUJOURS
MOUVANT
Au-delà du Règlement Européen sur la Protection des Données à
caractère personnel, chaque État membre de l’Union Européenne a
interprété les dispositions du RGPD par l’édiction de normes nationales
et par la jurisprudence élaborée par ses instances nationales (tribunaux
et autorités locales de protection des données personnelles). Dans le
même temps, l’État de Californie (US) et le Royaume-Uni (du fait du
Brexit) dans lequel le Groupe opère ont mis en place leurs propres
réglementations.
Cette multiplication des normes et des règlementation applicables
conjuguée à des objectifs ou philosophies qui peuvent diverger rendent
de plus en plus complexe le suivi des évolutions règlementaires. C’est un
des défis qu’URW s’attache à relever au quotidien afin de maintenir une
conformité globale tenant compte des spécificités locales.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
215
3. Gouvernement d’entreprise et rémunération
1.
2.
3.
4.
5.
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8.
3.5 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise
3.5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
Conformément à l’article L. 22-10-20 du Code de commerce, lors de sa réunion du 3 mars 2022, le Conseil de surveillance a arrêté le rapport sur le
gouvernement d’entreprise qui sera présenté à la prochaine Assemblée Générale, en même temps que les observations du Conseil de surveillance
sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice, étant précisé que ces observations sont exposées dans la Brochure de convocation à
l’Assemblée Générale 2022.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise est inclus dans le troisième paragraphe du rapport de gestion présenté en Section 8.6.3.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
216
4. Revue de l’activité
Revue de
l’activité
4.1 ANALYSE DES RÉSULTATS
(1)
217
4.1.1 Rapport d’activité et résultats 2021 217
4.1.2 Investissements et cessions 236
4.1.3 Projets de développement au 31 décembre 2021 237
4.1.4 Patrimoine et Actif Net Réévalué au 31 décembre 2021 241
4.1.5 Ressources financières 260
4.1.6 Indicateurs de performance EPRA 268
4.2 AUTRES INFORMATIONS 275
4.2.1 Données consolidées du Groupe 275
4.2.2 Compte de résultat consolidé par activité et région 278
(1) L’analyse des résultats a été réalisée sur la base des états financiers en proportionnelle.
CHAPITRE 4.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
217
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
4.1 ANALYSE DES RÉSULTATS
(1)
4.1.1 RAPPORT D’ACTIVITÉ ET RÉSULTATS
2021
4.1.1.1 PRINCIPES COMPTABLES ET
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
PRINCIPES COMPTABLES
Les comptes consolidés d’Unibail-Rodamco-Westfield (URW ou le
Groupe) au 31 décembre 2021 ont été établis en conformité avec le
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne à cette date.
Le Groupe prépare également des états financiers consolidés selon
la méthode proportionnelle, dans lesquels les sociétés en contrôle
conjoint sont prises en compte en proportionnelle, au lieu d’une mise
en équivalence dans les états financiers en IFRS. Le rapport d’activité
et les résultats sont présentés sur la base des états financiers en
proportionnelle, sans impact sur le résultat net.
En ce qui concerne les allègements de loyers accordés aux locataires
dans le cadre de la pandémie de la COVID-19 et lorsque ces allègements
sont considérés comme une modification du bail dans la mesure où le
locataire accepte des contreparties (par exemple, la prolongation du
bail ou l’augmentation du pourcentage de loyer variable), la norme
IFRS 16 s’applique. Selon cette dernière, ces allègements sont étalés
sur la durée estimée du bail sous forme de réduction des loyers bruts.
Les allègements de loyers signés ou prévus d’être signés, accordés sans
contrepartie des locataires, sont considérés comme une réduction des
créances et sont imputés au compte de résultat en déduction des loyers
bruts.
Certains montants figurant dans les états financiers consolidés
reflètent les estimations et les hypothèses faites par la Direction
dans le contexte de l’évolution de la pandémie de la COVID-19 dont
l’impact sur les perspectives d’avenir restent difficiles à évaluer. Dans
ce contexte, la Direction a pris en compte ces incertitudes sur la base
des informations fiables disponibles à la date de préparation des états
financiers consolidés, notamment en ce qui concerne la juste valeur des
immeubles de placement et des instruments financiers, les estimations
de provision pour allègements de loyers et clients douteux, ainsi que les
tests de dépréciation de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels.
Compte tenu des incertitudes inhérentes aux estimations, le Groupe
revoit celles-ci sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il se
peut que les résultats réels soient finalement différents des estimations
faites à la date de préparation des états financiers. En particulier, aucun
nouveau confinement n’a été prévu après décembre 2021 (autres que
ceux connus à date).
96 % du patrimoine immobilier et des actifs incorporels d’URW dans les
segments des Centres Commerciaux, des Bureaux & Autres, des Congrès
& Expositions et des activités de prestation de services ont été valorisés
par des évaluateurs indépendants au 31 décembre 2021.
(1) L’analyse des résultats a été réalisée sur la base des états financiers en proportionnelle.
(2) C&E inclut le centre commercial Les Boutiques du Palais.
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Les principaux changements intervenus sur le périmètre de consolidation
depuis le 31 décembre 2020 sont :
• Les saisies de Westfield Citrus Park et Westfield Countryside en
janvier 2021 ;
• La cession de l’immeuble de bureaux SHiFT à Issy-les-Moulineaux en
janvier 2021 ;
• La saisie de Westfield Sarasota en février 2021 ;
• La cession des immeubles de bureaux Les Villages 3, 4 et 6 en
mars 2021 ;
• La cession d’une participation de 60 % dans Aupark en mai 2021 ;
cet actif est désormais contrôlé conjointement par URW et WOOD
& Company (l’acquéreur), et est par conséquent comptabilisé par
mise en équivalence en IFRS et à 40 % dans les états financiers en
proportionnelle (pour les immeubles de placement et la dette
financière) ;
• L’acquisition des 47,4 % restants de Westfield Trumbull et Westfield
Palm Desert en mai 2021 ;
• La saisie de Westfield Broward en juin 2021 ;
• La cession d’une participation de 45 % dans Westfield Shopping City
Süd en juillet 2021, cet actif restant consolidé en intégration globale ;
• La cession et prise à bail de l’immeuble de bureaux 7 Adenauer en
septembre 2021 ;
• La cession de l’immeuble résidentiel Palisade à Westfield UTC en
octobre 2021 ;
• La cession d’une participation de 51 % dans Aquaboulevard et Le
Sextant en octobre 2021, qui sont contrôlés conjointement par URW
et qui sont désormais comptabilisés par mise en équivalence ;
• La cession d’une participation de 70 % dans le projet de développement
Triangle en octobre 2021, dans lequel URW a une influence notable et
qui est désormais comptabilisé par mise en équivalence ; et
• La saisie de Westfield Palm Desert en octobre 2021.
REPORTING
OPÉRATIONNEL
URW est organisé d’un point de vue opérationnel en neuf régions :
France, États-Unis, Europe centrale, Espagne, Royaume-Uni, Pays
nordiques, Autriche, Allemagne et Pays-Bas. Ces régions sont regroupées
en cinq régions principales : l’Europe du sud (France, Espagne, Italie),
l’Europe du Nord (Suède, Danemark, Pays-Bas), l’Europe centrale et de
l’est (Allemagne, Autriche, Pologne, République tchèque, Slovaquie), le
Royaume-Uni et les États-Unis.
En Europe du Sud, la France, qui représente une part substantielle dans
les trois activités du Groupe, est divisée en trois segments : Centres
Commerciaux, Bureaux & Autres, et Congrès & Expositions (C&E)
(2)
. Dans
les autres régions, l’activité Centres Commerciaux est très largement
prépondérante. Aux États-Unis, le Groupe opère également une activité
de gestion d’activités de commerces dans les terminaux d’aéroport.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
218
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
4.1.1.2 COVID-19 ET IMPACT SUR LES
ACTIVITÉS D’URW
Cette section présente un bref aperçu de l’impact de la pandémie de la
COVID-19 sur les activités d’URW en 2021.
APERÇU DES RESTRICTIONS EN 2021
Les opérations dans les centres commerciaux d’URW ont été
particulièrement affectées par les périodes de fermeture et de
restrictions au cours du premier semestre 2021, tandis que les
restrictions ont été allégées au second semestre, à l’exception de la fin
d’année impactée par un regain de la pandémie.
Au cours du premier semestre, la plupart des centres commerciaux
européens du Groupe ont dû fermer à différentes périodes, à l’exception
des commerces « essentiels ». Les centres en Suède et d’une partie de
l’Espagne sont restés ouverts tout au long de la période, bien qu’avec
des restrictions dans les secteurs de la restauration, du cinéma et du
fitness. Aux États-Unis, tous les centres sont restés ouverts pendant
le premier semestre mais les restrictions sur des secteurs comme la
restauration, les loisirs et le fitness n’ont été progressivement levées
qu’en février et mars.
Au cours du second semestre 2021, les centres du Groupe et tous les
secteurs du commerce ont été généralement autorisés à exercer leur
activité, y compris la restauration et les loisirs en intérieur, malgré
certaines limites de capacité ou diverses exigences sanitaires (comme
l’obligation de présenter, dans plusieurs pays, un passe sanitaire
COVID-19 ou une preuve de vaccination pour la restauration ou les
loisirs).
(1) Calculé sur la base des loyers nets des centres commerciaux en 2019.
(2) Le nombre de visites n’inclut pas Zlote Tarasy qui n’est pas géré par URW. Il s’agit du nombre de visites dans les centres commerciaux d’URW en activité, y
compris extensions des actifs existants, mais hors livraison de nouveaux centres, acquisition d’actifs et centres en restructuration. Le Carrousel du Louvre est
exclu. Pour les États-Unis, il s’agit des 19 centres pour lesquels au moins une année de données comparables Springboard ou ShopperTrak est disponible.
(3) Les données sur les chiffres d’affaires des commerçants européens n’incluent pas Zlote Tarasy, qui n’est pas géré par URW. Les chiffres d’affaires des
commerçants concernent les locataires dans les centres commerciaux URW en exploitation (à l’exception des Pays-Bas), y compris les extensions des actifs
existants, mais excluent les livraisons de nouveaux projets de restructuration, les actifs nouvellement acquis et les actifs en cours de rénovation lourde.
Les ventes de Primark sont basées sur des estimations. Le Carrousel du Louvre est exclu. Les branches automobile sont exclues pour le Groupe et les grands
magasins pour les États-Unis.
La fin du mois de novembre et le mois de décembre ont vu un
durcissement des règles gouvernementales suite à l’émergence du variant
« Omicron ». Les gouvernements ont réintroduit des directives relatives
au télétravail, des restrictions d’accès aux centres commerciaux pour
les personnes non vaccinées et imposé trois nouveaux confinements :
du 23 novembre au 12 décembre en Autriche, période après laquelle, à
Vienne, les restaurants sont restés fermés et un quasi-confinement est
resté en vigueur pour les personnes non vaccinées ; du 25 novembre
au 8 décembre en Slovaquie et aux Pays-Bas avec la fermeture des
magasins non essentiels et des restaurants du 18 décembre 2021 au
14 janvier 2022. Après cette période, les magasins non essentiels ont
été autorisés à rouvrir, hormis le secteur de la restauration qui a rouvert
plus tard, le 26 janvier 2022.
En fin d’année, les restrictions ont été limitées grâce notamment aux
progrès réalisés en matière de vaccination dans toutes les régions où le
Groupe opère.
En moyenne, les centres commerciaux du Groupe ont été fermés
pendant 68
(1)
jours au cours du premier semestre (contre 67 jours au
premier semestre 2020), dont 92 jours en Europe (contre 60 jours en
2020), et 69 jours sur l’année 2021 (contre 93 jours en 2020), dont 94
jours en Europe (contre 84 jours en 2020).
Au 10 février 2022, tous les centres du Groupe étaient ouverts avec
quelques restrictions locales.
NOMBRE DE VISITES
(2)
ET CHIFFRE D’AFFAIRES DES
COMMERÇANTS
(3)
Dans l’ensemble, la fréquentation pour l’année 2021 a été impactée par
les confinements et les restrictions décrites ci-dessus. Elle a cependant
montré une forte reprise lors de la réouverture des centres avec des
taux de conversion plus élevés entraînant des performances de chiffre
d’affaires des commerçants encore plus solides en comparaison des
niveaux de 2019 et 2020.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
219
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
Nombre de visites en Europe
En Europe, la fréquentation a diminué de -34 % au cours de l’année
2021 par rapport à 2019 mais a augmenté de +5 % par rapport à 2020
malgré un nombre plus important de jours de fermeture en 2021. La
Suède et l’Espagne ont connu de meilleurs résultats que les autres pays
en raison de restrictions moins sévères, avec une fréquentation de
respectivement 77 % et 76 % des niveaux de 2019.
Après la réouverture des centres au second trimestre, une forte reprise
a été observée. Au troisième trimestre, alors que tous les centres étaient
ouverts, la fréquentation en Europe a atteint 79 % des niveaux de 2019
et a encore augmenté au quatrième trimestre à 82 % des niveaux de
2019 et 84 % en excluant les périodes de confinement en Autriche, en
Slovaquie et aux Pays-Bas.
Au total, la fréquentation au cours du second semestre 2021 a atteint
81 % des niveaux de 2019 (+23 % par rapport au second semestre 2020) et
82 % en excluant les périodes de confinement en Autriche, en Slovaquie
et aux Pays-Bas.
Nombre de visites aux États-Unis
En raison de données limitées, les chiffres de fréquentation ne sont pas
accessibles pour tous les centres
(1)
aux États-Unis. Pour les actifs où des
données fiables sont disponibles, la fréquentation au cours de l’exercice
2021 a atteint 72 % des niveaux de 2019 et 74 % en excluant les actifs
des QCA (Quartiers Centraux des Affaires) dont la fréquentation a été
affectée par le télétravail. Ces chiffres reflètent une amélioration au
second semestre à 78 % des niveaux de 2019, après 65 % au premier
semestre 2021, qui est resté affecté par les fermetures et les restrictions
touchant la restauration, les loisirs et le fitness.
Chiffre d’affaires des commerçants en Europe
Bien que le chiffre d’affaires des commerçants ait été affecté par les
différentes fermetures et restrictions (-27 % de baisse par rapport à 2019
mais une augmentation de +9 % par rapport à 2020), il a de nouveau été
particulièrement résilient dans les périodes où les locataires du Groupe
ont pu exercer leur activité, surperformant la fréquentation.
Au troisième trimestre 2021, lorsque tous les centres étaient ouverts, le
chiffre d’affaires des commerçants du Groupe en Europe continentale a
atteint 92 % des niveaux du troisième trimestre 2019. Le Royaume-Uni a
connu une forte amélioration passant de 72 % à 80 % des niveaux de 2019
entre juin et le troisième trimestre suite à la diminution progressive
du télétravail. Les chiffres d’affaires sont restés solides au quatrième
trimestre 2021 malgré la propagation de nouveaux variants, atteignant
91 % en Europe continentale (93 % hors périodes de fermeture en Autriche,
en Slovaquie et aux Pays-Bas) et 84 % au Royaume-Uni.
(1) Inclut les 19 centres pour lesquels au moins une année de données comparables Springboard ou ShopperTrak est disponible.
(2) Sur actifs existants, excluant les extensions (Westfield Valley Fair) et excluant les branches automobile et les grands magasins.
(3) Excluant Westfield World Trade Center et Westfield San Francisco Centre.
(4) Retraité de la fermeture des cinémas de Westfield UTC et Westfield Montgomery (Chapter 7 d’Arclight), cinémas AMC signés et sur le point d’ouvrir en février
et mars 2022.
Au quatrième trimestre 2021, la France, la Suède et l’Europe centrale ont
connu une forte performance à respectivement 95 %, 96 % et 93 % des
niveaux de 2019, tandis que l’Allemagne était à 85 %, impactée par des
restrictions spécifiques sur l’accès aux centres commerciaux en décembre,
limité aux personnes vaccinées ou guéries de la COVID-19.
Au total, le chiffre d’affaires au second semestre a représenté 90 %
des niveaux du second semestre 2019, avec respectivement 92 % pour
l’Europe continentale et 83 % pour le Royaume-Uni. Le chiffre d’affaires
a augmenté de +26 % par rapport au second semestre 2020, dont +21 %
pour l’Europe continentale et +56 % pour le Royaume-Uni.
Malgré une amélioration globale en Europe, les performances de chiffre
d’affaires au cours du second semestre 2021 variaient selon les secteurs.
En particulier, le secteur du loisir a enregistré une baisse de -20 %, le
secteur de la restauration de -13 %, le prêt-à-porter de -12 %, la santé
et la beauté de -3 % et le secteur des magasins d’alimentation et de la
grande distribution de -2 %, tandis que le secteur du sport a enregistré
une hausse de +5 % par rapport aux niveaux du second semestre 2019.
Chiffre d’affaires des commerçants aux États-Unis
(2)
Tous les centres américains du Groupe sont restés ouverts tout au long
de l’année, bien que le chiffre d’affaires des commerçants ait encore été
affecté au premier trimestre par la fermeture ou les restrictions dans les
secteurs tels que la restauration, les loisirs et le fitness. Ces restrictions
ont généralement été imposées en Californie, dans le Maryland et à New
York/dans le New Jersey (les principaux marchés américains du Groupe)
plus longtemps que dans d’autres états des États-Unis.
Le chiffre d’affaires des commerçants a atteint 94 % des niveaux de 2019
au cours de l’exercice 2021. Ce chiffre est de 87 % au premier semestre
et atteint 100 % au second semestre après la levée des restrictions. Le
chiffre d’affaires du second semestre 2021 a même atteint 106 % des
niveaux du second semestre 2019 pour les actifs Flagships hors QCA
(3)
.
Si cette reprise a d’abord été soutenue dans les secteurs de la
consommation discrétionnaires tels que le luxe (+43 % en 2021 par
rapport à 2019) et la bijouterie (+19 % en 2021 par rapport à 2019), elle
s’est généralisée au cours de l’année dans presque tous les secteurs, se
rapprochant ou dépassant les niveaux de 2019 au second semestre, y
compris le secteur clé du prêt-à-porter (101 % au second semestre 2021
par rapport au second semestre 2019). Dans le secteur de la restauration,
qui était l’un des plus touchés, une amélioration a été observée, passant
de -23 % au premier trimestre par rapport à 2019 à -4 % au second
semestre, tandis que le secteur du loisir est resté impacté (-26 %
(4)
au
second semestre 2021 par rapport au second semestre 2019).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
220
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
Synthèse du chiffre d’affaires des commerçants du Groupe
Dans l’ensemble, et comme en 2020, le chiffre d’affaires des commerçants a généralement surperformé la fréquentation, reflétant des taux de
conversion et des paniers moyens plus élevés. Le tableau ci-dessous synthétise la croissance du chiffre d’affaires des commerçants du Groupe pour
l’année 2021 :
(1) Part du Groupe. Magasins occupant encore des locaux à fin décembre 2021.
(2) Il est à noter que le taux d’encaissement des loyers est calculé par rapport à 100 % des loyers et charges facturés, sans ajustement pour les loyers différés ou
escomptés au dénominateur.
(3) Loyers facturés nets des ajustements.
Croissance du chiffre d’affaires (%)
Région
S1-2021
vs. S1-2019
S2-2021
vs. S2-2019
2021
vs. 2019
2021
vs. 2020
France (53 %) (7 %) (28 %) 2 %
Espagne (29 %) (10 %) (18 %) 30 %
Europe centrale (43 %) (5 %) (22 %) 16 %
Autriche (43 %) (19 %) (29 %) (1 %)
Allemagne (61 %) (12 %) (34 %) (10 %)
Pays nordiques (25 %) (5 %) (14 %) 9 %
Pays-Bas N.A N.A N.A N.A
Total Europe continentale (46 %) (8 %) (25 %) 6 %
Royaume-Uni (60 %) (17 %) (36 %) 28 %
Total Europe (48 %) (10 %) (27 %) 9 %
États-Unis (13 %) 0 % (6 %) 69 %
Total Groupe (38 %) (7 %) (21 %) 24 %
ALLÈGEMENTS DE LOYERS ET AIDES
GOUVERNEMENTALES
Tout au long de la crise, URW a tenu compte des difficultés auxquelles
les locataires du Groupe étaient confrontés en raison des fermetures
administratives ou des restrictions commerciales, ainsi que la nécessité
de soulager les locataires d’une partie de leur loyer. Les négociations
ont en général été cantonnées à la période de fermeture et ont été
basées sur le principe d’un partage équitable du poids de la fermeture.
Ces négociations ont porté sur l’octroi d’un allègement ponctuel du
loyer et n’ont pas modifié de façon permanente les conditions ou les
structures des baux.
Dans certaines zones géographiques (notamment au Royaume-Uni, en
Allemagne et dans certaines villes américaines), les recours légaux
pour obtenir le paiement des loyers ont été provisoirement suspendus
pendant la crise. Des lois existantes (Autriche) ou de nouvelles lois
(Pologne) ont même interdit la facturation des loyers pendant la période
de fermeture. En Pologne, une nouvelle loi applicable à partir du second
semestre 2021 prévoit également une réduction de -50 % des loyers à
appliquer sur les trois mois suivant la réouverture.
En Suède, au Danemark, en République tchèque, en Allemagne et
en Slovaquie, les gouvernements ont mis en place des programmes
de subvention visant spécifiquement à soutenir les locataires dans
le commerce de détail. En France, le gouvernement a annoncé en
novembre un nouveau programme visant à aider les commerçants à
payer leur loyer pendant les périodes de fermeture de 2021. URW a aidé
ses locataires à accéder à ces subventions dans la mesure du possible.
Suite aux négociations et aux mesures décrites ci-dessus, URW a
enregistré un impact total en cash des loyers lié à la COVID-19 de 301 M€
sur l’année 2021 (contre 313 M€ sur l’année 2020), équivalent à 1,6 mois
(1,7 mois en 2020). 252 M€ des allègements de loyer accordés en 2020
et 2021 ont impacté le compte de résultat en 2021 (246 M€ en 2020). La
différence sera étalée sur les périodes futures.
FAILLITES
Les procédures collectives des locataires ont touché 281 magasins du
portefeuille du Groupe en 2021 (contre 652 en 2020), soit 2,4 % des
magasins de son portefeuille (5,2 % en 2020). Le total des revenus
locatifs (y compris les charges) relatifs à des locataires encore en place
et faisant actuellement l’objet d’une procédure de faillite s’élève à
36 M€
(1)
sur environ 73 000 m² de surfaces commerciales. Cette réduction
significative du niveau de faillites a été constatée sur l’ensemble des
marchés du Groupe.
ENCAISSEMENT DES LOYERS ET LOYERS DIFFÉRÉS
Au 31 décembre 2021, 85 % des loyers et charges
(2)
facturés sur l’exercice
2021 avaient été perçus en Europe et 90 %
(3)
aux États-Unis, soit 86 %
pour l’ensemble du Groupe. Le taux d’encaissement a été impacté en
Europe par les confinements au premier semestre 2021 et s’est rétabli au
cours des troisième et quatrième trimestres. Tous les montants dus et
non perçus relatifs aux périodes de confinement ont été comptabilisés
en allègements de loyer ou fait l’objet de provisions pour créances
douteuses.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
221
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
Au 3 février 2022, le taux d’encaissement de l’exercice 2021 avait augmenté à 88 %.
(1) Basé sur le niveau d’encaissement au 3 février 2022 et les actifs à 100 %.
(2) En proportionnelle, incluant les Centres Commerciaux, les Bureaux & Autres et les sites de Congrès & Expositions.
L’encaissement global des loyers par trimestre est présenté ci-dessous
(1)
:
Région
Taux d’encaissement (%)
S1-2021 S2-2021 S3-2021 S4-2021 2021
Europe continentale 80 % 80 % 94 % 91 % 86 %
Royaume-Uni 80 % 94 % 93 % 93 % 90 %
Total Europe 80 % 82 % 94 % 91 % 87 %
États-Unis 91 % 93 % 93 % 87 % 91 %
Total URW 83 % 85 % 93 % 90 % 88 %
Le taux d’encaissement au quatrième trimestre 2021 est inférieur au
niveau du troisième trimestre compte tenu de délais techniques et de
commerçants continuant à optimiser leur trésorerie.
Le total des créances sur les locataires
(2)
des Centres Commerciaux a
diminué de -62,4 M€ par rapport au 31 décembre 2020. Les créances
clients sont nettes des 94,8 M€ de provisions comptabilisées dans le
résultat de l’exercice (contre 202,7 M€ en 2020), dont 97,3 M€ pour les
Centres Commerciaux uniquement.
IMPACT DE LA COVID-19 SUR LE RÉSULTAT DE
L’EXERCICE 2021
Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action (RNRAPA) a diminué de
7,28 € par action à 6,91 € par action, soit -0,37 € par action (-5,2 %).
Le principal facteur expliquant l’évolution du résultat est le programme de
cessions réalisé en 2020 et 2021 dans le cadre du plan de désendettement
du Groupe, pour un montant total de -0,68 € par action.
Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action aurait donc augmenté de
+0,31 € par action (+4,7 %) par rapport au résultat 2020 retraité des
cessions. Cette augmentation est principalement due aux livraisons
pour +0,28 € par action et au résultat C&E pour +0,15 € par action,
compensée en partie par une hausse des frais financiers de -0,11 € par
action, alors que la performance de l’activité des Centres Commerciaux
est restée quasiment stable.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
222
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
4.1.1.3 COMMENTAIRES DE L’ACTIVITÉ PAR
PÔLE
Le rapport d’activité par pôle présenté ci-dessous a été préparé
sur la base du périmètre européen du Groupe. Une section séparée
présente le rapport d’activité américain. Sauf indication contraire,
toutes les références concernent les activités européennes d’URW
et se rapportent à la période se terminant le 31 décembre 2021.
Comme décrit ci-dessus, toutes les opérations du Groupe ont été
significativement affectées par la pandémie de la COVID-19.
EUROPE – CENTRES COMMERCIAUX
Activité
Activité locative
L’activité locative
(1)
en 2021 a connu une augmentation considérable en
volume par rapport à 2020, et atteint un niveau comparable à 2019,
malgré l’impact continu de la crise de la COVID-19. En 2021, URW a signé
1 437 baux (contre 971
(2)
en 2020 et 1 442 en 2019) sur des actifs existants
pour 240,9 M€ de LMG (loyer minimum garanti) (contre 151,0 M€ en 2020
(1) L’activité locative ne comprend que les baux avec une maturité ≥ 12 mois, en ligne avec les périodes précédentes.
(2) Dont 12 transactions pour les cinq actifs français cédés au premier semestre 2020.
(3) Les baux 3/6/9 habituels en France sont inclus dans les baux courts termes.
et 250,5 M€ en 2019). Ces 1 437 baux comprennent 583 baux (41 %)
d’une maturité inférieure ou égale à trois ans afin de limiter la vacance
(contre 428 en 2020) sans impacter la valeur des actifs à long terme. Les
conditions de marché s’étant améliorées au cours du second semestre
2021, la proportion des baux à court terme a diminué, passant de 43 %
au premier semestre 2021 à 39 % au second semestre 2021.
Le gain locatif sur les renouvellements et les relocations était de -0,5 %
(+1,7 % en 2020) en Europe continentale et de -2,2 % (+1,6 % en 2020) en
Europe, en raison principalement de la baisse en Allemagne (-19,3 %) et au
Royaume-Uni (-7,6 %). Dans le contexte d’un marché difficile caractérisé
par des conditions plus favorables aux locataires qu’aux propriétaires
au début de l’année, le Groupe a signé de manière sélective des baux
de plus courte durée afin d’accélérer les négociations et de limiter la
vacance jusqu’à ce que les conditions de marché s’améliorent. Ainsi,
le gain locatif pour les baux de plus de 36 mois était de +4,6 % pour
l’Europe continentale et de +2,0 % pour l’Europe, tandis que pour les
baux entre 12 et 36 mois
(3)
, le gain locatif était davantage affecté à
-7,4 % pour l’Europe continentale et à -9,5 % pour l’Europe.
Région
Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction)
nb de baux
signés m² LMG (M€)
Gain de LMG à périmètre constant
Gain de LMG à périmètre constant
> 3 ans
M€ % M€ %
France 261 95 546 58,6 (0,7) (1,4 %) 0,3 1,3 %
Espagne 195 40 375 26,2 2,0 8,7 % 1,2 8,5 %
Europe du sud 456 135 921 84,8 1,3 1,8 % 1,6 3,9 %
Europe centrale 285 96 523 37,2 2,1 6,7 % 2,9 13,6 %
Autriche 142 41 362 17,6 (0,2) (1,1 %) 0,8 7,8 %
Allemagne 121 129 051 15,7 (3,2) (19,3 %) (1,1) (11,0 %)
Europe centrale et de l'est 548 266 936 70,5 (1,3) (2,0 %) 2,5 6,0 %
Pays nordiques 171 55 985 22,4 (0,7) (3,1 %) 0,2 2,9 %
Pays-Bas 90 33 574 8,8 (0,2) (3,6 %) (0,0) (0,6 %)
Europe du nord 261 89 558 31,2 (0,9) (3,2 %) 0,2 1,8 %
Total Europe continentale 1 265 492 415 186,6 (0,9) (0,5 %) 4,3 4,6 %
Royaume-Uni 172 72 908 54,3 (3,9) (7,6 %) (1,5) (3,7 %)
Total Europe 1 437 565 323 240,9 (4,8) (2,2 %) 2,8 2,0 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Les principales enseignes continuent de témoigner leur confiance dans
les centres commerciaux d’URW, et se concentrent sur les magasins
flagships plus grands et plus performants capables de fournir une offre
de services complète aux clients. Ainsi en 2021, le Groupe a signé
71 baux (38 renouvellements et 33 relocations) avec ses 20 principaux
locataires européens existants.
Parmi les exemples notables au cours du second semestre, peuvent être
cités : l’ouverture du nouveau Zara à Westfield Les 4 Temps qui est le
plus grand magasin Zara d’Europe occidentale (en dehors de l’Espagne),
et la signature de nouveaux magasins flagships pour Sephora à Westfield
Mall of Scandinavia et Nike à Westfield London.
Le Groupe a continué à introduire des magasins flagships de marques
dynamiques dans des secteurs en développement tels que le sport
(Nike, JD Sports), l’automobile, l’expérientiel et les jeux vidéo. Dans
l’ensemble et malgré l’impact de la pandémie, le nombre de locataires
dans la restauration et les loisirs dans les centres européens du Groupe
était plus élevé en décembre 2021 qu’en décembre 2019, en ligne avec
la forte demande des consommateurs en matière d’expériences. Un
nombre important de baux a été signé dans ces secteurs, notamment
avec Gamestate (un concept de jeux d’arcade) à Westfield CentrO, Five
Guys à Westfield La Part-Dieu, Popeyes (pour son premier magasin au
Royaume-Uni) à Westfield Stratford City, et un accord multisites avec
Lobsta à Westfield Les 4 Temps, Westfield Forum des Halles et Westfield
Vélizy 2.
Le Groupe a également signé 47 baux en 2021 avec des locataires
« DNVB » (Digitally Native Vertical Brands). À titre d’exemple, Chiquelle,
une marque d’e-commerce suédoise reconnue, a ouvert son premier
magasin physique à Westfield Mall of Scandinavia. En outre, Amazon
4-star a ouvert son premier magasin dans un centre Westfield en dehors
des États-Unis, à Westfield London, tandis que Xiaomi a ouvert son
premier magasin à Vienne, à Westfield Donau Zentrum.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
223
4. Revue de l’activité
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8.
1.
4.1 Analyse des résultats
Partenariats commerciaux
Malgré un impact persistant de la crise de la COVID-19, le revenu des
partenariats commerciaux (« CP ») en Europe s’est élevé à 37,1 M€,
enregistrant une croissance de +22 % par rapport à l’exercice 2020, tout
en restant inférieur au niveau de 2019 (-18 %).
Pour la première fois dans le secteur, URW a lancé avec succès sa
plateforme mondiale de livestreaming live.westfield.com en partenariat
avec Lady Gaga pour le lancement de son nouvel album, « Love For
Sale ».
Plus de 600 000 fans étaient connectés en direct, en ligne et dans 21
fanzones dans les centres commerciaux à travers le monde, générant
200 millions d’impressions sur les réseaux sociaux au cours du mois
précédant l’événement et 1,6 million de vues en deux semaines sur la
vidéo du concert.
Parmi les principaux développements de l’année, peuvent être cités :
Média
(1)
: les secteurs du commerce de détail, de la beauté, de la
technologie et des produits de grande consommation ont continué
à être très dynamiques. Le Groupe a poursuivi le déploiement de la
technologie programmatique « drive to store » au Royaume-Uni,
en France et en Espagne et a lancé de nouveaux produits médias,
notamment la technologie 3D (« Deepscreen »), une première sur le
marché, sur des écrans grand format au Royaume-Uni, en Suède,
aux Pays-Bas et en France. Les médias expérientiels continuent à se
développer, les marques investissant dans des dispositifs spécifiques et
des campagnes DOOH interactives.
Commerce
(2)
: la demande pour les kiosques est restée forte, avec une
diversification de locataires de plus grande qualité, comme Google qui a
ouvert un pop-up store à Westfield La Maquinista.
Expérience de marque
(3)
: l’expérience de marque a connu une forte
reprise au cours du deuxième semestre 2021, en particulier grâce au
secteur de la beauté, avec des activations paneuropéennes de Dior
(République tchèque, Pologne, Royaume-Uni, Pays nordiques), de
Paco Rabanne (France, Royaume-Uni, Pologne, République tchèque)
et des partenariats de marque à long terme signés avec Afterpay aux
États-Unis, Clearpay et Disney au Royaume-Uni, avec des plans
d’extension en Europe en 2022.
(1) Comprend les écrans numériques de grand format, les totems numériques et la communication non numérique.
(2) Comprend les kiosques temporaires, les marchés saisonniers, les magasins éphémères et les services automobiles.
(3) Comprend les offres expérientielles, les partenariats de marque, le parrainage d’événements.
Marketing et Communication
Le Groupe a poursuivi et intensifié ses activités en ligne tout au long
de l’année.
La base de données CRM du Groupe s’élevait en fin d’année à
17,9 millions (contre 14,7 millions) dont 9,5 millions de membres du
programme de fidélité (contre 10,8 millions suite à des enregistrements
supprimés en raison de l’évolution du cadre juridique de la conservation
des données). Les applications du Groupe ont été téléchargées
3,1 millions de fois et URW compte 9,8 millions d’abonnés sur les réseaux
sociaux (contre 7,6 millions).
Six actifs supplémentaires répartis sur quatre marchés européens sont
devenus des destinations Westfield en septembre 2021. Ces nouveaux
centres portant la marque Westfield sont La Part-Dieu à Lyon, La
Maquinista et Glories à Barcelone, Donau Zentrum et Shopping City
Süd à Vienne et CentrO à Oberhausen. En décembre 2021, 19 Centres
commerciaux Flagships en Europe portent la marque Westfield, attirant
à la fois des commerçants établis et des marques émergentes dans un
environnement de commerce de détail, de mode de vie et de loisirs en
constante évolution. La marque permet également de développer des
activités de marketing multiplateformes et commerciales.
Innovation
En 2021, le Groupe a développé et testé de nouveaux services
omnicanaux innovants pour les visiteurs et les commerçants, tels
que La Station@Westfield à Westfield Vélizy 2 en France (un centre
de livraison automatisé ouvert 24h/24 et 7j/7 développé avec FM
Logistic), et plusieurs initiatives dans le domaine de la restauration aux
États-Unis, comme un essai à Westfield Valley Fair avec Kitchen United
ou un investissement dans Servy déployé dans les principaux aéroports
exploités par le Groupe.
URW Link a continué d’intensifier ses relations avec des start-up
prometteuses :
• Après le déploiement en Europe en 2020, le partenariat avec « Too
Good to Go » a été lancé aux États-Unis. Au total, plus de 242 000
repas ont été sauvés en 2021 dans les actifs URW en Europe et aux
États-Unis. URW a réinvesti deux fois dans « Too Good to Go » en 2021
pour contribuer à son lancement aux États-Unis ;
• Deux solutions pour encourager l’achat de seconde main ont été
testées : « CrushOn » à Westfield Les 4 Temps et « The Second Life »
à Westfield Forum des Halles, avec des résultats prometteurs.
URW a également poursuivi son partenariat avec Blisce/, un fonds
de capital-risque de premier plan qui soutient les entreprises
technologiques innovantes et axées sur une approche directe du client.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
224
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
Loyers nets
Le total des loyers nets consolidés du portefeuille de centres commerciaux s’élevait à 1 052,4 M€ en Europe continentale (-9,1 %) et à 1 153,5 M€ pour
l’Europe (-6,7 %) en raison d’une croissance à périmètre constant négative et aux cessions réalisées en 2020 et 2021.
En 2021, les loyers nets ont principalement été impactés par la vacance et les gains locatifs négatifs sur les renouvellements et relocations, en
particulier sur les baux de courte durée, alors que les provisions pour créances douteuses (+14,6 M€) et les allègements de loyers accordés ou prévus
d’être accordés pour 2021 (+4,8 M€) étaient légèrement en baisse par rapport à 2020.
Région
Loyers nets (M€)
2021 2020 %
France 417,2 491,7 (15,2 %)
Espagne 126,2 124,8 1,1 %
Europe du sud 543,4 616,5 (11,9 %)
Europe centrale 161,5 191,1 (15,5 %)
Autriche 88,3 86,1 2,5 %
Allemagne 91,2 114,1 (20,0 %)
Europe centrale et de l'est 341,0 391,3 (12,9 %)
Pays nordiques 107,3 100,8 6,5 %
Pays-Bas 60,6 49,6 22,2 %
Europe du nord 167,9 150,3 11,7 %
Total Loyers nets - Europe continentale 1 052,4 1 158,2 (9,1 %)
Royaume-Uni 101,1 78,0 29,6 %
Total Loyers nets - Europe 1 153,5 1 236,2 (6,7 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
La baisse des loyers nets s’élevait à -82,7 M€ en Europe (dont -105,8 M€
en Europe continentale) et se répartit comme suit :
• +13,1 M€ en raison des livraisons de Westfield Mall of the Netherlands
et du Fashion Pavilion à Westfield La Maquinista, partiellement
compensées par Westfield La Part-Dieu ;
• +6,4 M€ en raison d’effets de change positifs (GBP et SEK) ;
• +3,4 M€ en raison d’éléments exceptionnels et autres ;
• -2,6 M€ résultant de l’impact des projets transférés en développement,
principalement en France (essentiellement des projets à Westfield
Les 4 Temps et Westfield Forum des Halles), au Royaume-Uni, en
Espagne et en Autriche ;
• -47,8 M€ dus à des cessions d’actifs, principalement en France (cinq
centres commerciaux au S1-2020 et Bobigny 2) et la cession d’une
participation de 60 % dans Aupark en mai 2021 ; et
• -55,2 M€ d’évolution des loyers nets à périmètre constant en Europe
(-5,1 % contre -22,3 % en 2020) (-75,0 M€ en Europe continentale)
(-7,5 % contre -19,1 % en 2020).
Région
Loyers nets (M€)
à périmètre constant
Loyers nets à périmètre
constant sans traitement
comptable COVID-19
(a)
2021 2020 % %
France 346,8 376,6 (7,9 %) (6,3 %)
Espagne 112,9 113,8 (0,7 %) 8,3 %
Europe du sud 459,8 490,4 (6,2 %) (3,1 %)
Europe centrale 146,7 170,3 (13,9 %) (5,9 %)
Autriche 85,2 86,1 (1,1 %) (1,1 %)
Allemagne 91,2 114,1 (20,0 %) (18,3 %)
Europe centrale et de l'est 323,2 370,5 (12,8 %) (8,6 %)
Pays nordiques 103,0 99,6 3,5 % 3,5 %
Pays-Bas 39,6 40,1 (1,2 %) (1,1 %)
Europe du nord 142,7 139,7 2,1 % 2,1 %
Total Europe continentale 925,6 1 000,6 (7,5 %) (4,3 %)
Royaume-Uni 95,0 75,2 26,4 % 27,0 %
Total Europe 1 020,6 1 075,8 (5,1 %) (2,1 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Excluant les reprises de provisions, les étalements et les reprises de provisions non utilisées liés aux allègements de loyers COVID-19.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
225
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
La croissance des loyers nets à périmètre constant, basée sur les allègements de loyers « cash » et excluant les reprises et étalements comptables
était de -4,3 % pour l’Europe continentale et de -2,1 % pour l’Europe.
Région
Évolution des loyers nets à périmètre constant (%)
Indexation
Renouvellement
relocations nets
des départs
Remises loyers
COVID-19
Créances
douteuses Autres Total
France 0,5 % (4,3 %) (1,8 %) 3,4 % (5,6 %) (7,9 %)
Espagne (0,1 %) (2,9 %) (2,2 %) 4,3 % 0,2 % (0,7 %)
Europe du sud 0,3 % (4,0 %) (1,9 %) 3,6 % (4,3 %) (6,2 %)
Europe centrale 1,2 % (3,3 %) (1,0 %) 3,0 % (13,8 %) (13,9 %)
Autriche 1,8 % (7,4 %) 8,0 % (1,0 %) (2,5 %) (1,1 %)
Allemagne 0,8 % (7,9 %) (4,9 %) (8,3 %) 0,3 % (20,0 %)
Europe centrale et de l'est 1,2 % (5,7 %) (0,1 %) (1,4 %) (6,8 %) (12,8 %)
Pays nordiques 0,5 % (3,6 %) 4,7 % 2,6 % (0,8 %) 3,5 %
Pays-Bas 1,3 % (9,2 %) 5,4 % (0,9 %) 2,1 % (1,2 %)
Europe du nord 0,7 % (5,2 %) 4,9 % 1,6 % 0,1 % 2,1 %
Total Europe continentale 0,7 % (4,8 %) (0,3 %) 1,5 % (4,6 %) (7,5 %)
Royaume-Uni 0,0 % (21,4 %) 14,4 % 12,7 % 20,7 % 26,4 %
Total Europe 0,7 % (5,9 %) 0,7 % 2,2 % (2,8 %) (5,1 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Les loyers nets à périmètre constant ont diminué de -7,5 % (-19,1 % en
2020) en Europe continentale, dont :
• +0,7 % d’indexation (+1,3 % en 2020) ;
• -4,8 % des « renouvellements et relocations nets des départs » (-1,2 %
en 2020), en raison de la hausse de la vacance et de la réversion
négative sur les renouvellements et relocations notamment des baux
de courte durée ;
• -0,3 % en raison des allègements de loyers accordés aux locataires
en raison de la COVID-19 (-11,6 % en 2020). L’impact des allègements
de loyers COVID-19 était globalement stable par rapport à 2020 avec
des différences selon les pays, dépendant des restrictions locales
(impact positif en Autriche et Europe du nord, et impact négatif en
Allemagne et Europe du sud). L’impact des allègements de loyers
signés en 2021 sur le compte de résultat à périmètre constant en
Europe continentale s’élevait à -3,0 M€ (impact des étalements inclus)
contre -146,6 M€ en 2020 ;
• +1,5 % liés aux provisions pour créances douteuses (contre -3,5 % en
2020), reflétant l’amélioration de l’encaissement des loyers en 2021
et la diminution du nombre de faillites dans plusieurs pays ; et
• -4,6 % dans la catégorie « Autres » (contre -4,2 % en 2020),
principalement en raison de la baisse des droits d’entrée en France,
de la dépréciation des étalements pour abattements COVID-19 en
Pologne, de la baisse des refacturations des charges en raison de
la vacance, partiellement compensées par une hausse des revenus
variables (en particulier des revenus des parkings et des partenariats
commerciaux).
Au Royaume-Uni, les loyers nets à périmètre constant ont augmenté de
+26,4 % (contre -49,3 % en 2020), principalement en raison de la baisse
des allègements de loyers accordés ou estimés en 2021, d’importantes
reprises de créances douteuses (+12,7 %) grâce à un meilleur taux
d’encaissement et une baisse des faillites, ainsi que la reprise des
revenus de parking et des loyers variables, et une assurance couvrant
des pertes de revenus dans la catégorie « Autres » (+20,7 %, dont +5,6 %
liés aux loyers variables et +9,0 % liés à l’assurance), partiellement
compensées par un impact négatif des renouvellements et relocations
(-21,4 %) impactés par les procédures de sauvegarde et la hausse de
la vacance. Excluant l’impact de l’assurance couvrant des pertes de
revenus, la croissance des loyers nets à périmètre constant était de
+17,4 %.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
226
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
Taux de vacance
Les loyers de marché estimés des surfaces vacantes du portefeuille
étaient de 65,8 M€ en Europe continentale (79,3 M€ au 31 décembre 2020)
et de 96,4 M€ en Europe (108,5 M€ au 31 décembre 2020). Cette baisse
reflète l’impact positif de l’activité locative de 2021.
Le taux de vacance EPRA
(1)
était de 4,0 % en Europe continentale et
10,6 % au Royaume-Uni (principalement en raison de Westfield London).
Ces taux de vacance sont inférieurs à ceux du 31 décembre 2020 pour
(1) Selon la définition EPRA : loyers de marché estimés des surfaces vacantes divisés par la valeur de marché estimée des loyers sur les surfaces totales.
l’Europe continentale (4,9 %) dans l’ensemble des pays et inférieurs
à ceux du 30 juin 2021 (5,0 %), confirmant la tendance positive
annoncée au 30 septembre 2021. Le taux de vacance au Royaume-Uni
a augmenté de 9,7 % au 31 décembre 2020 à 12,2 % au 30 juin 2021,
en raison des faillites et des commerçants restés fermés après les
différents confinements au Royaume-Uni, mais était en baisse à 10,6 %
au 31 décembre 2021, grâce à l’activité locative, dont les baux court
terme signés. Au global pour l’Europe, le taux de vacance était de 4,9 %,
inférieur au 5,6 % du 31 décembre 2020.
Région
Vacance
31/12/2021 30/06/2021 31/12/2020
M€ % % %
France 23,9 3,6 % 3,6 % 3,7 %
Espagne 7,1 3,6 % 6,0 % 4,4 %
Europe du sud 30,9 3,6 % 4,2 % 3,9 %
Europe centrale 7,3 3,0 % 5,6 % 5,5 %
Autriche 0,7 0,7 % 1,6 % 2,6 %
Allemagne 9,6 4,6 % 6,6 % 5,2 %
Europe centrale et de l'est 17,7 3,1 % 5,2 % 4,8 %
Pays nordiques 10,3 7,4 % 8,0 % 9,3 %
Pays-Bas 6,9 6,7 % 8,0 % 9,7 %
Europe du nord 17,2 7,1 % 8,0 % 9,4 %
Total Europe continentale 65,8 4,0 % 5,0 % 4,9 %
Royaume-Uni 30,6 10,6 % 12,2 % 9,7 %
Total Europe 96,4 4,9 % 6,1 % 5,6 %
Excluant les actifs en développement.
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Échéancier des baux
Europe (Centres commerciaux)
Échéancier des baux
LMG par date de
prochaine option
de sortie (M€) En % du total
LMG par date de
fin de bail (M€) En % du total
Expirés 46,0 3,3 % 46,0 3,3 %
2022 215,3 15,4 % 129,3 9,2 %
2023 305,0 21,8 % 142,8 10,2 %
2024 225,9 16,2 % 121,2 8,7 %
2025 203,7 14,6 % 149,7 10,7 %
2026 141,7 10,1 % 126,4 9,0 %
2027 84,6 6,1 % 112,6 8,1 %
2028 37,3 2,7 % 93,4 6,7 %
2029 19,4 1,4 % 87,9 6,3 %
2030 23,2 1,7 % 99,0 7,1 %
2031 27,4 2,0 % 91,1 6,5 %
2032 18,0 1,3 % 33,6 2,4 %
Au-delà 50,4 3,6 % 165,1 11,8 %
Total 1 398,0 100 % 1 398,0 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
227
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
EUROPE - BUREAUX & AUTRES
Le marché des bureaux au 31 décembre 2021
(1)
Demande placée
En 2021, la demande placée en région parisienne s’est établie à
1,85 million de m², en hausse de +32 % par rapport à 2020 (1,40 million
de m²), bien que toujours inférieure de -18 % à la moyenne sur dix ans.
L’ensemble des secteurs a connu une tendance similaire, hormis (i) la
Péri-Défense et le Croissant Sud où la demande placée était inférieure
au niveau de 2020 ; et (ii) Paris QCA et La Défense où la demande placée
était supérieure à la moyenne sur dix ans. En effet, dans le contexte
de développement du télétravail, les entreprises ciblent des espaces
de bureaux modernes et efficients, bien que sur des surfaces réduites,
dans les principaux quartiers d’affaires, localisations stratégiques pour
attirer et retenir les talents.
Surfaces disponibles et taux de vacance
L’offre immédiate en région parisienne a augmenté de +10 % en un an à
presque 4 millions de m². À fin 2021, les surfaces neuves ou restructurées
disponibles ont atteint 1 091 000 m², représentant 27 % des surfaces
disponibles (contre 24 % à fin 2020).
(1) Sources : Immostat et BNP Paribas Real Estate.
(2) Accompagnement locatif en ligne avec ceux généralement octroyés à La Défense.
Le taux de vacance en région parisienne a augmenté de 6,7 % à fin 2020
à 7,4 % à fin 2021, avec des écarts importants selon les secteurs (par
exemple, le taux de vacance à Paris QCA a baissé de 3,6 % à 3,1 %, alors
que celui de La Défense a augmenté de 11,3 % à 14,2 % et celui de la
Péri-Défense de 17,9 % à 19,0 %).
Valeurs locatives
Le marché a montré une différenciation croissante en termes de loyer
selon la qualité de la localisation et des actifs. À Paris QCA, les loyers
« primes » ont augmenté en 2021 et s’élevaient à 930 €/m²/an. À La
Défense, le plus haut loyer a atteint 600 €/m²/an dans la tour Trinity
(appartenant à URW), avec des accompagnements de loyer en ligne
avec les pratiques de marché. Ce loyer est le plus haut loyer facial
signé en 20 ans, alors que la hausse de l’offre immédiate et les futures
livraisons exercent une pression sur les valeurs locatives des immeubles
non prime, de seconde main et rénovés.
Le niveau moyen d’aménagements de loyer a atteint 30 % à La Défense
(contre 27 % en 2020) et 17 % à Paris QCA (contre 13 % en 2020).
Activité
Les loyers nets consolidés ont atteint 53,4 M€, en baisse de -28,1 %, principalement en raison des cessions de 2020 et 2021.
Région
Loyers nets (M€)
2021 2020 %
France 34,9 56,0 (37,7 %)
Pays nordiques 9,9 10,2 (2,7 %)
Autres pays 8,6 8,1 5,7 %
Total Loyers nets 53,4 74,3 (28,1 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
La baisse de -20,9 M€ se décompose comme suit :
• -23,6 M€ en raison des cessions de SHiFT, les Villages 3, 4 & 6 et Le
Blériot ;
• +0,6 M€ résultant principalement des actifs en développement
(principalement Gaîté Parking) ;
• +0,4 M€ principalement dû au Pullman Montparnasse ;
• +0,3 M€ en raison d’un effet de change de la couronne suédoise ; et
• L’évolution des loyers nets à périmètre constant était de +1,4 M€
(+3,3 %), principalement grâce à l’activité locative de Versailles
Chantiers et à la performance du CNIT.
Région
Loyers nets (M€)
à périmètre constant
2021 2020 %
France 26,3 25,7 2,4 %
Pays nordiques 8,9 8,4 5,7 %
Autres pays 8,5 8,2 3,4 %
Total 43,7 42,3 3,3 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
En France, 99 % des loyers facturés au titre de 2021 ont été encaissés.
47 044 m² pondérés ont été loués sur les actifs en exploitation, dont 35 477 m² pondérés en France et 8 612 m² pondérés dans les Pays nordiques.
Les loyers potentiels des surfaces vacantes disponibles s’élevaient à 16,9 M€, soit un taux de vacance EPRA de 19,8 % (27,2 % au 31 décembre 2020),
dont 14,6 M€ ou 21,7 % (30,6 % au 31 décembre 2020) en France, grâce au progrès de commercialisation de Trinity. En particulier, des baux ont été
signés en 2021 à Trinity avec Sopra Steria, Technip, Altitude, Welkin & Meraki (un acteur d’espace de travail premium), Mylan, HDI et Mersen. Trinity
est désormais louée à 63,5 % (avec un loyer moyen
(2)
d’environ 560 €/m²).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
228
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
Échéancier des baux
Europe (Bureaux & Autres)
Échéancier des baux
LMG par date de
prochaine option
de sortie (M€) En % du total
LMG par date de
fin de bail (M€) En % du total
Expirés 0,6 0,8 % 0,6 0,8 %
2022 11,2 15,8 % 6,1 8,7 %
2023 6,0 8,6 % 5,3 7,5 %
2024 8,2 11,6 % 1,6 2,2 %
2025 15,5 21,9 % 11,6 16,4 %
2026 2,6 3,7 % 2,1 3,0 %
2027 0,9 1,2 % 11,8 16,6 %
2028 5,3 7,5 % 5,0 7,1 %
2029 1,7 2,5 % 2,5 3,5 %
2030 5,6 7,9 % 7,3 10,3 %
2031 10,7 15,2 % 10,7 15,1 %
2032 0,2 0,2 % 0,8 1,2 %
Au-delà 2,2 3,1 % 5,3 7,5 %
Total 70,6 100 % 70,6 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
CONGRÈS & EXPOSITIONS
L’année 2021 a été considérablement impactée par la COVID-19, avec
une interdiction de tout événement jusqu’au 19 mai 2021 (à l’exception
des examens et des ventes privées) et des restrictions de capacité
s’appliquant jusqu’à fin juin.
Depuis le 30 juin, tous les événements sont autorisés sans contrainte
de capacité. Toutefois, un test COVID-19 négatif ou une preuve de
vaccination reste exigé pour les participants à tous les événements.
En réponse à ces défis, Viparis a maintenu en 2021 de fortes mesures
de réduction de coûts, en mettant notamment en place le dispositif
d’activité partielle pour ses employés, en réduisant les coûts
d’exploitation et les frais généraux, en renégociant les loyers dus à ses
bailleurs et en réduisant ou en retardant tous les investissements non
essentiels.
Au total, 349 événements ont été organisés sur les sites de Viparis
jusqu’au 31 décembre, dont 107 expositions, 44 congrès et
198 événements d’entreprise par rapport aux 236 et 705 événements
organisés respectivement en 2020 et 2019. Pour le second semestre
2021, Viparis a accueilli 278 événements (102 expositions, 39 congrès et
137 événements d’entreprise) contre 294 événements à la même période
en 2019 (104 expositions, 42 congrès et 148 événements d’entreprise).
Malgré les restrictions imposées aux voyages internationaux et après
quasiment 15 mois de fermeture, la reprise en 2021 a montré que les
grandes expositions et les congrès sont essentiels pour les affaires
(événements B2B) et continuent d’attirer les visiteurs (événements
B2C).
Les principaux événements qui se sont tenus au cours du second
semestre 2021 sont les suivants :
• Le « Congrès de la Société de Réanimation de Langue Française »
(SRLF) au Palais des Congrès de Paris avec 2 500 participants (contre
3 120 en 2019) ;
• SILMO Paris, le salon international des professionnels de l’optique à
Paris Nord Villepinte avec 500 exposants principalement européens
(en raison des restrictions pour les voyages en Asie) et 19 000
participants (contre 36 000 en 2019) (dont 37 % d’internationaux
contre 56 % en 2019) ;
• La 20
ème
édition du Salon des Maires et Collectivités Locales à la Porte
de Versailles avec 45 300 participants (contre 48 000 en 2019) et 945
exposants (contre 743 exposants en 2019) ;
• La 14
ème
édition de la Foire d’Automne a attiré 74 000 visiteurs (+30 %
par rapport à l’édition précédente en 2019) ; et
• Le congrès ADF, congrès européen incontournable de la chirurgie
dentaire avec plus de 25 000 participants (27 000 en 2019) et 350
exposants (373 en 2019).
Au 31 décembre 2021, les événements signés et pré-réservés dans
les espaces de Viparis pour 2022 s’élèvent à environ 89 % des loyers
attendus pour 2022, en ligne avec les années précédentes, et à 81 % du
niveau de pré-réservation de 2018 pour l’année.
Le revenu net d’exploitation de Viparis s’élevait à 55,2 M€, contre
12,1 M€ en 2020 et 156,9 M€ en 2019. La baisse par rapport à l’exercice
2019 est entièrement attribuable à l’impact de la COVID-19.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
229
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
ÉTATS-UNIS
Activité locative
Au 31 décembre 2021, 962 baux ont été signés sur les actifs en
exploitation, représentant 4 074 775 pi² (pieds carrés) et 130,3 M$ de
LMG, contre 532 baux au cours de l’exercice 2020.
Le gain locatif des relocations et des renouvellements a été de
-11,0 %. Dans le contexte d’un marché difficile caractérisé par des
conditions plus favorables aux locataires qu’aux propriétaires au
début de l’année, le Groupe a signé de manière sélective des baux
de plus courte durée comprenant une composante de loyers variables
plus élevée, afin d’accélérer les négociations et de limiter la vacance
jusqu’à ce que les conditions économiques s’améliorent. Ainsi, le gain
locatif pour les baux de plus de 36 mois était de +1,0 %, tandis que pour
les baux entre 12 et 36 mois, le gain locatif a été davantage affecté
à -17,8 %. Les loyers variables des centres commerciaux ont augmenté
de 20,6 M$ en 2019 (2,8 % du NRI) à 59,3 M$ en 2021 (10,5 % du NRI),
dont 15,4 M$ liés aux renouvellements, relocations et baux variables
signés en 2021. Sur une base annuelle, ces baux devraient générer
25,7 M$ de loyers variables, compensant presque intégralement les
26,1 M$ de réduction de LMG sur ces baux.
Avec l’amélioration des conditions de marché, la proportion de baux à
court terme a diminué au cours de l’année, représentant 72 % des baux
du premier semestre contre 56 % des baux du second semestre, et 65 %
pour l’ensemble de l’année.
Les pré-commercialisations sur les actifs en exploitation présentent un
niveau d’activité solide avec 228 transactions approuvées
(1)
, globalement
en cohérence avec le niveau de 2019.
L’offre commerciale a continué à évoluer avec l’introduction de
nouvelles enseignes et un certain nombre de baux importants signés
avec les DNVB, dont Razer à Westfield Century City, Westfield Garden
State Plaza et Westfield UTC, Peloton à Westfield Garden State Plaza,
Westfield Topanga, Westfield Galleria at Roseville et Westfield Old
Orchard, Rhone à Westfield Century City, Allbirds à Westfield Century
City et Westfield Garden State Plaza, et Knix à Westfield UTC.
La reprise du marché américain étant plus rapide que celle du marché
européen (en raison de la levée anticipée des restrictions), une forte
demande a été observée dans les secteurs du loisir et de la restauration.
Les principales signatures dans ces secteurs comprennent The Escape
Game à Westfield Century City, CAMP à Westfield Century City, Bowlero
à Westfield Valley Fair, et un bail multisite dans la restauration avec SBE,
(1) Sous réserve d’une lettre d’intention signée ou de conditions convenues.
comprenant plusieurs marques et centres, pour sept magasins au total
dont Krispy Rice à Westfield Santa Anita, Westfield Galleria at Roseville
et Westfield UTC.
Le Groupe a également signé un certain nombre de baux importants
dans le secteur du luxe, reflétant la forte croissance de ce secteur,
notamment avec Gucci à Westfield Garden State Plaza, Westfield
Topanga et Westfield Galleria at Roseville, Marc Jacobs à Westfield
Valley Fair et Louis Vuitton à Westfield UTC. L’arrivée de Gucci à
Westfield Galleria at Roseville, en particulier, fait de ce centre la
principale destination de luxe de Sacramento.
De plus, un certain nombre d’enseignes clés ont ouvert au cours de cette
période, notamment Chanel Fragrance & Beauty à Westfield Valley Fair,
Ferragamo à Westfield Topanga, JD Sports à Westfield Valley Fair et
Westfield North County et Sweetgreen à Westfield World Trade Center.
Partenariats commerciaux et Marketing
Les revenus des partenariats commerciaux s’élevaient à 46,2 M$ sur
l’exercice 2021, soit une augmentation de +6,1 M$ (+15 %) par rapport à
l’exercice 2020 mais en dessous du niveau de 2019 (-34,7 M$ (-43 %)) en
raison de l’impact persistant de la COVID-19, particulièrement à New York.
L’activité de partenariats commerciaux a repris en 2021 et a été
soutenue au second semestre après un début d’année encore impacté
par la COVID-19. Au cours du second semestre 2021, un certain nombre
de lancements de produits ont été organisés par des marques de premier
ordre, dans les secteurs tels que l’automobile, la mode et les marques
de luxe, notamment Infinity et IWC. Des marques de premier plan ont
également organisé des événements dans les centres URW, comme H&M
et Heineken avec un « beer garden » dans l’Oculus. Une expérience
pop-up Netflix Army of The Dead a également été organisée à Westfield
Century City et Westfield Garden State Plaza.
Aéroports
L’activité aéroportuaire a continué à être impactée par la COVID-19 mais
a montré une amélioration par rapport à 2020. Les embarquements et
les ventes se sont accélérés au second semestre, principalement pour le
trafic domestique. Les embarquements en 2021 sont de +85 % (+104 % en
domestique, +29 % en international) par rapport à 2020 et de -35 % (-18 %
en domestique, -68 % en international) par rapport à 2019.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
230
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
Loyers nets et taux de vacance
(1) Taux de vacance financière calculé en accord avec la méthodologie EPRA.
(2) Taux d’occupation prenant en compte toutes les surfaces, en ligne avec le taux de vacance financière.
L’évolution totale des loyers nets s’est élevée à +33,6 M$ et se décompose
comme suit :
• +38,5 M$ pour les centres commerciaux et les aéroports ; et
• -4,9 M$ pour les bureaux et le résidentiel.
En excluant les aéroports, les loyers nets à périmètre constant ont
augmenté de +44,3 M$, soit +12,7 %. La hausse des loyers nets à
périmètre constant des centres commerciaux s’explique principalement
par la diminution des créances douteuses grâce à un meilleur taux
d’encaissement, l’augmentation des loyers variables, des revenus des
parkings et des partenariats commerciaux, en partie compensés par la
vacance et les pertes locatives, notamment sur les baux à court terme.
Les loyers nets de l’activité aéroportuaire ont baissé de -33,0 M$,
impactés par les allègements accordés aux locataires au cours du second
semestre 2021 et comptabilisés en totalité en compte de résultat, tandis
que les allègements correspondants reçus des autorités aéroportuaires
ont été étalés sur la durée ferme de la concession.
Convertie en euros, l’augmentation des loyers nets de +33,6 M$, soit
+6,2 % aux États-Unis, représente +12,2 M€, soit +2,6 %, en raison du
renforcement de l’euro par rapport au dollar américain sur la période.
Au 31 décembre 2021, le taux de vacance financière
(1)
était de
11,0 % (133,0 M$), en baisse de -210 points de base par rapport au
31 décembre 2020 (13,1 %, soit 162,1 M$), dont 10,9 % (-160 points de
base) pour les Flagships (négativement impacté par Westfield World
Trade Center et Westfield San Francisco Centre, et 9,3 % hors ces
deux centres) et 11,3 % (-300 points de base) dans les actifs régionaux.
La diminution du taux de vacance est due à l’approche proactive du
Groupe en matière d’activité locative.
Le taux d’occupation
(2)
en surface locative était de 90,5 % au
31 décembre 2021 (en hausse de +100 points de base par rapport au
31 décembre 2020).
Échéancier des baux
États-Unis (Centres commerciaux + Bureaux & Autres)
Échéancier des baux
LMG par date de
prochaine option de
sortie (M€) En % du total
LMG par date de fin
de bail (M€) En % du total
Expirés 3,7 0,7 % 3,7 0,7 %
2022 14,6 2,8 % 14,6 2,8 %
2023 69,4 13,2 % 69,4 13,2 %
2024 54,6 10,4 % 54,6 10,4 %
2025 57,9 11,0 % 57,9 11,0 %
2026 54,3 10,4 % 54,3 10,4 %
2027 53,4 10,2 % 53,4 10,2 %
2028 50,5 9,6 % 50,5 9,6 %
2029 60,9 11,6 % 60,9 11,6 %
2030 33,1 6,3 % 33,1 6,3 %
2031 25,3 4,8 % 25,3 4,8 %
2032 23,4 4,5 % 23,4 4,5 %
Au-delà 23,9 4,5 % 23,9 4,5 %
Total 524,9 100 % 524,9 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
231
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
4.1.1.4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET
ENVIRONNEMENTALE (« RSE »)
En 2021, le Groupe a de nouveau atteint des résultats élevés en lien
avec ses engagements RSE à l’avant-garde de l’industrie – le programme
Better Places 2030 – et renforce le niveau d’intégration de la RSE dans
ses activités. URW continue à mettre l’accent sur sa stratégie Better
Places 2030 au travers de la mise en œuvre concrète de projets sur
chacun de ses trois piliers :
• Better Spaces
- URW a rejoint la Net Zero Initiative (NZI) en vue de développer
un référentiel pour une neutralité carbone collective ; les
engagements du Groupe en matière de biodiversité ont été
reconnus par Act4nature International et son comité de pilotage et
intégrant les diverses parties prenantes ;
- Le Groupe a poursuivi le déploiement d’outils de pilotage de
l’énergie sur ses actifs américains et européens en vue d’optimiser
sa consommation, et la livraison de projets d’énergie renouvelable
exceptionnels tels qu’à Westfield Shopping City Süd où la plus
grande centrale solaire photovoltaïque en toiture d’un centre
commercial en Europe est en cours de construction ;
- Les centres commerciaux du Groupe cumulent désormais plus de
1 000 places de parking équipées de points de charge pour les
véhicules électriques, incluant de la recharge rapide.
• Better Communities
- Dans le contexte de la pandémie, URW a poursuivi son soutien
massif aux communautés en mettant à disposition des espaces
pour les centres de vaccination. À la fin de l’année, 1,5 million de
personnes ont été vaccinées dans un centre URW dans le monde ;
- Au-delà de la pandémie, URW a intégré proactivement des
alternatives de consommation responsable au cours de l’année en
accueillant de nouvelles boutiques de seconde main (par exemple
Beyond Retro au Royaume-Uni et en Suède), des marques durables
et/ou inclusives telles que Allbirds, Reformation (États-Unis) ou
l’annonce de l’ouverture d’un Café Joyeux (cafés-restaurants
formant et employant des serveurs et cuisiniers porteurs d’un
handicap mental ou cognitif) à Westfield Parly 2 ;
- Le Groupe a aussi mis à disposition des consommateurs des
solutions durables au travers de son partenariat avec Too Good To
Go (plus de 242 000 équivalent-repas sauvés au cours de l’année)
ainsi que des solutions de ventes d’articles de seconde main tels
que The Second Life à Westfield Forum des Halles.
• Better Together
- Le référentiel Groupe en matière de diversité et inclusion Be You
at URW a franchi une nouvelle étape d’intégration avec la signature
de la Charte Be You at URW par tous les membres du Directoire et
du Comité Exécutif, incluant un engagement d’atteindre au moins
40 % de femmes dans des fonctions de direction d’ici 2025 (34 % en
2021, 32 % en 2020) ;
- Pour conduire le changement en interne, le Groupe a continué
à mener des programmes de formation sur des sujets tels que
le réchauffement climatique (incluant une formation dédiée
aux membres du Comité Exécutif), le travail forcé, ou les « biais
inconscients » ;
- Des webinaires sur le bien-être ont été proposés à tous les salariés
et le Groupe a mené une nouvelle enquête Pulse auprès de ses
collaborateurs pour poursuivre la mise en place de plans d’action
en matière de culture d’entreprise.
Cette année encore, le programme ambitieux du Groupe en matière
de RSE a été reconnu par les investisseurs en actions et en obligations
comme un levier de création de valeur pour ses parties prenantes.
En 2021, la présence du Groupe a été maintenue dans les principaux
indices ESG, et les réalisations RSE du Groupe ont été distinguées dans
des évaluations et récompenses, dont notamment :
• CDP : le Groupe a conservé sa place dans la « Climate change A-list »,
liste des organisations engagées dans la lutte contre le réchauffement
climatique pour la 4
ème
année consécutive ;
• MSCI ESG : évaluation AAA confirmée ;
• ISS ESG Corporate : maintien de l’évaluation B (statut « Prime ») ;
• Sustainalytics : URW est à la 1
ère
place de l’industrie immobilière au
niveau mondial, avec une évaluation du risque « négligeable » ;
• Prix EPRA sBPR : Pour la 10
ème
année consécutive, URW a reçu le
« Gold Award » de l’EPRA en 2021 pour la conformité de son reporting
2020 avec les bonnes pratiques de l’EPRA en matière de RSE.
Ces distinctions sont la preuve du maintien d’un haut niveau
d’engagement et de performance en matière de RSE tout au long de la
crise de la COVID-19.
Pour plus d’informations sur Better Places 2030 et la performance
détaillée de l’année 2021 en matière de RSE, se référer au Chapitre 2.
4.1.1.5 RÉSULTATS 2021
Les résultats du Groupe présentés ci-dessous se réfèrent au Compte
de résultat consolidé en proportionnelle, dans lequel les sociétés en
contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode proportionnelle,
au lieu d’être comptabilisées par mise en équivalence selon la norme
IFRS. Le Groupe a organisé son reporting interne opérationnel et
financier sur la base des états financiers en proportionnelle.
Sauf indication contraire, toutes les références ci-dessous concernent
la période se terminant le 31 décembre 2021 et les comparaisons se
réfèrent à la même période en 2020.
Loyers bruts
Les loyers bruts se sont élevés à 2 346,3 M€ (2 451,7 M€), soit une
baisse de -4,3 %. Cette baisse est essentiellement due aux gains locatifs
négatifs sur les renouvellements et relocations et à l’augmentation de
la vacance en lien avec la crise de la COVID-19, ainsi qu’ à l’impact des
cessions de 2020 et 2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
232
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
Région
Loyers bruts (Cumul en M€)
2021 2020 %
France 481,9 566,5 (14,9 %)
Espagne 145,3 146,6 (0,9 %)
Europe du sud 627,2 713,0 (12,0 %)
Europe centrale 191,2 203,9 (6,2 %)
Autriche 112,3 97,0 15,8 %
Allemagne 116,0 131,6 (11,9 %)
Europe centrale et de l'est 419,5 432,5 (3,0 %)
Pays nordiques 121,2 115,8 4,6 %
Pays-Bas 79,9 63,6 25,7 %
Europe du nord 201,1 179,4 12,1 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe continentale 1 247,8 1 325,0 (5,8 %)
Royaume-Uni 169,2 141,7 19,4 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe 1 417,0 1 466,7 (3,4 %)
Bureaux & Autres 59,5 83,7 (29,0 %)
Congrès & Expositions 96,8 81,0 19,5 %
Sous-total Europe 1 573,3 1 631,4 (3,6 %)
États-Unis – Centres Commerciaux 759,0 801,6 (5,3 %)
États-Unis – Bureaux & Autres 14,0 18,8 (25,6 %)
Sous-total États-Unis 773,0 820,4 (5,8 %)
Total URW 2 346,3 2 451,7 (4,3 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Loyers nets
Les loyers nets des centres commerciaux se sont établis à 1 724,2 M€ (1 790,2 M€), soit une baisse de -3,7 %.
Région
Loyers nets (Cumul en M€)
2021 2020 %
France 417,2 491,7 (15,2 %)
Espagne 126,2 124,8 1,1 %
Europe du sud 543,4 616,5 (11,9 %)
Europe centrale 161,5 191,1 (15,5 %)
Autriche 88,3 86,1 2,5 %
Allemagne 91,2 114,1 (20,0 %)
Europe centrale et de l'est 341,0 391,3 (12,9 %)
Pays nordiques 107,3 100,8 6,5 %
Pays-Bas 60,6 49,6 22,2 %
Europe du nord 167,9 150,3 11,7 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe continentale 1 052,4 1 158,2 (9,1 %)
Royaume-Uni 101,1 78,0 29,6 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe 1 153,5 1 236,2 (6,7 %)
Bureaux & Autres 53,4 74,3 (28,1 %)
Congrès & Expositions 31,5 6,1 420,3 %
Sous-total Europe 1 238,4 1 316,6 (5,9 %)
États-Unis – Centres Commerciaux 479,0 462,5 3,6 %
États-Unis – Bureaux & Autres 6,7 11,2 (40,1 %)
Sous-total États-Unis 485,7 473,6 2,6 %
Total URW 1 724,2 1 790,2 (3,7 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
233
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
Le résultat net des activités de développement immobilier et de
gestion de projets était de 36,8 M€ (34,8 M€) provenant de l’activité
« Développement, Design & Construction » (DD&C) aux États-Unis et au
Royaume-Uni. La hausse est principalement due à la progression des
projets et aux livraisons.
Le résultat net des autres activités généré par les sociétés de
prestations de services de gestion immobilière en France, aux États-Unis,
au Royaume-Uni, en Espagne et en Allemagne s’élevait à +27,7 M€
(+3,6 M€), dont +23,7 M€ de résultat opérationnel pour Viparis
et +22,7 M€ de services de gestion immobilière liés aux centres
commerciaux, partiellement compensés par les amortissements des
actifs Viparis pour -18,7 M€. La hausse de +24,1 M€ en 2021 par rapport
2020 résulte principalement des activités de services de Viparis et de
gestion immobilière, même si celles-ci ont continué d’être impactées
par la COVID-19.
La contribution des sociétés mises en équivalence
(1)
s’élevait à
+18,9 M€ (-178,9 M€), dont -49,0 M€ pour les activités non récurrentes,
principalement impactées par les ajustements de valeur négatifs des
immeubles de placement (principalement aux États-Unis, en France et
en Europe centrale). La quote-part de résultat des activités récurrentes
des sociétés mises en équivalence s’élevait à +67,9 M€ (+50,2 M€),
incluant l’impact positif de la contribution des 45,8 % détenus dans
les cinq centres commerciaux cédés en mai 2020, et une baisse de la
contribution de l’Europe centrale due à Zlote Tarasy (impacté par les
allègements de loyers).
Les frais de fonctionnement (incluant les frais de développement)
s’élevaient à -215,9 M€ (-218,5 M€), soit une économie de +2,6 M€, due
aux réductions de coûts et de dépenses, compensées par un effet de
change négatif et la cession et prise à bail du 7 Adenauer. Exprimés en
pourcentage des loyers nets des centres commerciaux et des bureaux,
les frais de fonctionnement étaient de 12,8 % contre 12,2 % en 2020,
en raison de la baisse des loyers nets partiellement compensée par les
réductions de coûts.
Le Groupe a lancé un certain nombre d’initiatives de réduction de
ses coûts afin de générer des économies à court et à long terme.
En plus des réductions des frais de fonctionnement bruts d’environ
80 M€ réalisées en 2020 (par rapport à 2019), le Groupe a réduit ses
frais de fonctionnement bruts de 28 M€ supplémentaires en 2021, en
ligne avec ses objectifs. Ce montant n’est pas reflété dans les frais de
fonctionnement nets en raison de la baisse de la capitalisation des coûts
de développement.
Les coûts d’acquisition et autres coûts s’établissaient à -8,9 M€
(-83,4 M€), principalement liés aux coûts de déploiement de la marque
Westfield en Europe continentale.
(1) La contribution des sociétés mises en équivalence correspond à la quote-part de résultat net revenant à URW dans les sociétés mises en équivalence qui ne
sont pas en contrôle conjoint (et qui ne sont par conséquent pas retraitées en proportionnelle) et aux intérêts reçus sur les prêts accordés à ces sociétés. Cela
correspond à cinq centres commerciaux et un hôtel en France (à compter du 30 mai 2020), Triangle en France, Zlote Tarasy, et Gropius Passagen en Europe et
aux entités Blum/Centennial et Starwood Ventures aux États-Unis.
(2) En proportionnelle. En IFRS, la dépréciation de l’écart d’acquisition s’élevait à -145,9 M€ en 2021. La différence est liée à une dépréciation partielle de l’écart
d’acquisition de Westfield CentrO.
(3) En proportionnelle. En IFRS, la dépréciation de l’écart d’acquisition s’élevait à -1 596,1 M€ en 2020. La différence est liée à une dépréciation partielle de
l’écart d’acquisition de Westfield CentrO.
Les résultats des cessions des immeubles de placement s’élevaient
à +210,6 M€ (-85,7 M€), reflétant l’impact des cessions de SHiFT,
des Villages 3, 4, et 6, du Blériot et du 7 Adenauer (valorisé au coût
historique au 31 décembre 2020) en France, l’immeuble de bureaux
Q-Huset à Täby et un terrain à Solna en Suède, un terrain à Osnabrück
en Allemagne, la cession d’une participation de 60 % dans Aupark en
Slovaquie et la cession de l’immeuble résidentiel Palisade à Westfield
UTC. La cession d’une participation de 45 % dans Westfield Shopping
City Süd en Autriche n’est pas reflétée dans le compte de résultat mais
directement dans les capitaux propres en l’absence de changement de
contrôle pour cet actif.
Le gain aux États-Unis est dû à la cession de Palisade et aux saisies
d’actifs de Westfield Sarasota, Westfield Citrus Park, Westfield
Countryside, Westfield Broward et Westfield Palm Desert, net de la
déconsolidation de la dette hypothécaire finançant ces actifs, générant
au total une plus-value comptable.
Les ajustements de valeur des immeubles de placement s’élevaient
à -2 065,8 M€ (-6 552,4 M€), dont -2 003,7 M€ (-6 493,2 M€) pour les
immeubles de placement et -62,0 M€ (-59,2 M€) pour les sociétés de
services.
Les principales baisses viennent des centres commerciaux aux États-
Unis (-1 049,0 M€) et au Royaume-Uni (-364,9 M€).
Se référer à la section « Patrimoine et Actif Net Réévalué » pour plus
de détails.
Les ajustements de valeurs négatifs de -62,0 M€ pour les services
incluent l’amortissement pour les États-Unis et le Royaume-Uni des
activités de DD&C et de gestion immobilière et des contrats relatifs aux
activités dans les aéroports qui sont reconnus comme actifs incorporels
dans l’état de la situation financière consolidée et qui sont amortis sur
la durée des contrats.
Les dépréciations de l’écart d’acquisition s’élevaient à -156,4 M€
(2)
en
2021 contre -1 620,0 M€
(3)
en 2020, dont -145,2 M€ en Europe centrale et
-11,2 M€ en Allemagne.
La valeur de l’écart d’acquisition allouée aux Centres Commerciaux
France et à l’Autriche a été jugée justifiée au 31 décembre 2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
234
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
Résultat financier
Le résultat financier récurrent (ou Coût de l’endettement financier
net) s’élevait à -512,3 M€ (après déduction des frais financiers attribués
aux projets de développement en cours de réalisation et capitalisés
pour 58,4 M€) (-486,5 M€). Cette hausse de -25,8 M€ inclut l’impact
des mesures prises pour sécuriser la liquidité pendant la crise de la
COVID-19 et l’augmentation des frais financiers suite aux dégradations
de la notation d’URW en 2020 et 2021, ainsi que l’augmentation des
contrats de location financière et des comptes courants vis-à-vis des
associés ne détenant pas le contrôle.
Le coût moyen de la dette d’URW pour la période était de 2,0 % (1,7 %
en 2020). La politique de financement d’URW est décrite dans la section
« Ressources financières ».
Le résultat financier non récurrent s’élevait à -96,9 M€, principalement
en raison de la mise à juste valeur des dérivés et du résultat de
change provenant de la réévaluation des comptes bancaires et des
dettes émises en devises étrangères, partiellement compensée par
la réévaluation des actions de préférence sur certains actifs. URW
reconnaît directement dans son compte de résultat les changements de
valeur de ses instruments de couverture.
L’impôt sur les sociétés provient des activités du Groupe dans des
pays ne disposant pas de régimes fiscaux spécifiques pour les sociétés
immobilières
(1)
ou lorsque ces régimes ne sont pas utilisés par le Groupe.
L’impôt sur les sociétés représentait un crédit de +44,3 M€ en 2021.
L’impôt sur les sociétés affecté au résultat net récurrent était de
-14,6 M€ (-19,7 M€), principalement en raison d’un crédit d’impôt
aux États-Unis et de l’impact continu de la COVID-19 entraînant une
diminution des impôts dus par les sociétés taxables. La charge
d’impôt non récurrente s’élevait à un crédit de +59,0 M€ (+313,1 M€),
principalement en raison de la reprise d’impôts différés suite aux
ajustements de valeurs négatifs.
Le montant des Participations ne donnant pas le contrôle s’établit
à +19,2 M€, comprenant les résultats récurrents et non récurrents
des participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat récurrent
des participations ne donnant pas le contrôle s’élevait à -111,0 M€
(-98,7 M€) et concernait principalement les centres commerciaux
français (-81,6 M€, essentiellement Westfield Les 4 Temps, Westfield
Parly 2 et Westfield Forum des Halles), la quote-part de la CCIR dans
Viparis (+6,0 M€) ainsi qu’URW Germany et Ruhr Park (-20,4 M€). Le
résultat non récurrent était de +130,2 M€ (+560,8 M€), en raison
principalement de variations de valeurs négatives.
(1) Par exemple, en France : SIIC (Société d’Investissements Immobiliers Cotée) ; et aux États-Unis : REITs.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeurs, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers,
dont les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif et d’autres éléments non
récurrents.
(3) En normes IFRS, les titres hybrides sont comptabilisés en capitaux propres. Le Résultat Net Récurrent Ajusté est calculé sur la base du Résultat Net Récurrent
attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées diminué du coupon relatif aux titres hybrides (à compter du 1
er
juin 2018).
Le résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions
Jumelées représente une perte de -972,1 M€ (-7 212,6 M€). Ce chiffre se
décompose comme suit :
• 1 005,3 M€ de résultat net récurrent (1 056,6 M€) (en raison de la crise
de la COVID-19, de la hausse de la vacance, des cessions de 2020 et
2021 et de l’augmentation des frais financiers) ; et
• -1 977,4 M€ de résultat net non récurrent
(2)
(-8 269,2 M€), principalement
en raison de variations de valeur négatives et de la mise à la juste
valeur négative des instruments financiers, partiellement compensés
par les plus-values de cessions.
Le Résultat Net Récurrent Ajusté
(3)
est un profit de 957,2 M€.
Le nombre moyen d’actions en circulation était de 138 545 360
(138 437 274). Cette augmentation est due à l’émission d’Actions de
Performance en 2020 et en 2021. Le nombre d’actions en circulation au
31 décembre 2021 était de 138 594 416.
Le Résultat Net Récurrent par action (RNRPA) EPRA s’élevait à 7,26 €
(7,63 €), en baisse de -4,9 %.
Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action (RNRAPA)
(3)
s’élevait à
6,91 € (7,28 €), en baisse de -5,2 % principalement en raison des
cessions réalisées en 2020 et en 2021, ainsi qu’à l’augmentation du
coût de la dette, partiellement compensées par les livraisons d’actifs
et les performances de l’activité C&E, alors que les performances
opérationnelles des Centres Commerciaux étaient quasiment
stables. Retraité des cessions réalisées en 2020 et 2021, le RNRAPA
aurait augmenté de +4,7 %.
4.1.1.6 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE
CONSOLIDÉS
L’état des flux de trésorerie consolidés a été préparé uniquement en
IFRS, et pas en proportionnelle.
Sauf indication contraire, tous les chiffres ci-dessous concernent
la période se terminant le 31 décembre 2021 et les comparaisons
concernent la même période en 2020.
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS
OPÉRATIONNELLES
Le total des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
est de +1 720,6 M€ (+1 423,1 M€) reflétant la baisse des loyers nets due
en partie aux cessions, plus que compensée par une variation positive
du besoin en fonds de roulement à +215,2 M€ (+1,1 M€) en raison de
l’amélioration de l’encaissement des loyers et de l’augmentation des
dividendes et remontées de résultats de sociétés non consolidées ou
mises en équivalence (+271,2 M€ contre +138,5 M€).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
235
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS
D’INVESTISSEMENT
Le flux de trésorerie provenant des activités d’investissement était de
+620,8 M€ (+81,8 M€) reflétant une baisse des décaissements liés aux
travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers à -888,9 M€ (-1 164,3 M€)
et un excédent de flux de trésorerie générés par les cessions de titres
et les cessions d’immeubles de placement (+1 778,3 M€ au total en 2021
contre +1 520,0 M€ en 2020).
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS
DE FINANCEMENT
Le total des flux de trésorerie nets provenant des opérations de
financement pendant l’année s’élevait à -2 243,2 M€ (+116,5 M€)
reflétant un remboursement de la dette, y compris de façon anticipée,
supérieur aux nouveaux fonds levés, en raison de la génération de
flux de trésorerie positifs provenant des activités opérationnelles et
d’investissement, ainsi qu’une légère augmentation de la trésorerie
disponible de +2 127,8 M€ à +2 239,7 M€ (découverts bancaires inclus).
4.1.1.7 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE
Suite à un accord conclu le 20 décembre 2021, URW a réalisé le
1
er
février 2022 la cession de Solna Centrum à Alecta Fastigheter pour un
coût total d’acquisition de 272 M€.
Le 7 février 2022, le Groupe a également convenu de la vente d’une
participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart à Société Générale
Assurances et BNP Paribas Cardif pour un prix de vente induit d’environ
1,0 Md€ (à 100 %), en ligne avec la dernière valeur d’expertise. URW a
accordé aux acheteurs une garantie locative d’un montant maximal de
13,5 M€ (à 45 %) pour une durée maximale de trois ans à compter de la
clôture de la transaction. Dans le cadre de la transaction, un consortium
de banques a souscrit un financement garanti d’un montant maximum
de 310 M€ pour la coentreprise. La réduction de la dette nette IFRS pour
URW devrait s’élever à 280 M€
(1)
. URW continuera à contrôler et à gérer
l’actif, qui restera consolidé par intégration globale. Cette opération a
été effectivement réalisée et encaissée le 16 février 2022.
À la clôture de ces transactions, URW avait réalisé 2,5 Mds€, soit
62 % du programme de cession européen de 4,0 Mds€ annoncé
précédemment, lequel devrait être achevé d’ici fin 2022.
4.1.1.8 DIVIDENDE
Suite à la décision de l’année dernière et de l’impact de la pandémie
sur les résultats du Groupe en 2021, ainsi que de son engagement à
se désendetter, le Groupe a décidé de suspendre le paiement d’un
dividende pour les exercices fiscaux 2021 et 2022.
Une fois que le Groupe aura achevé son programme de désendettement,
il reprendra le versement d’un dividende (avec un taux de distribution
significatif et durable) qui augmentera en fonction de la performance
de son portefeuille ainsi reconfiguré.
(1) Sous réserve d’ajustements à la clôture. Calculé comme le produit net moins la dette levée pour financer la coentreprise et consolidé par intégration globale.
Compte tenu des résultats statutaires d’URW SE en 2021, le Groupe n’a
pas d’obligation de verser un dividende en 2022 au titre de l’exercice
2021 dans le cadre du régime SIIC et des autres régimes REIT dont il
bénéficie. Il prévoit également de ne pas être soumis à une telle
obligation au titre de l’exercice 2022. Par conséquent, l’obligation de
distribution SIIC d’URW SE, qui s’élève à 1 020,8 M€ au 31 décembre 2021
(pour les exercices 2020 et 2021), sera reportée jusqu’à ce qu’URW SE
dégage des résultats statutaires suffisants pour satisfaire à cette
obligation.
4.1.1.9 PERSPECTIVES
Les performances commerciales positives lors de la réouverture des
centres, l’activité locative soutenue pour les centres commerciaux et
les bureaux, la réduction de la vacance et la reprise de l’activité C&E,
démontrent l’attractivité des actifs du Groupe.
Grâce à l’amélioration de l’environnement opérationnel au cours du
second semestre 2021 et à la stratégie locative proactive du Groupe,
URW est bien positionné pour tirer parti en 2022 de la reprise de
l’activité.
Dans ce contexte, le Groupe prévoit que son RNRAPA 2022 se situera
dans une fourchette de 8,20 € à 8,40 €.
Les principaux éléments qui sous-tendent ces perspectives sont :
• L’impact des livraisons de projets en 2021 et 2022 ;
• L’impact des opérations à périmètre constant, avec notamment une
réduction attendue des allègements de loyers, une amélioration des
encaissements des loyers et une hausse des revenus variables ;
• En partie compensé par l’impact des cessions réalisées en 2021 et
2022 ;
• L’augmentation associée de l’impôt sur les sociétés et des
participations ne donnant pas le contrôle ; et
• L’impact résiduel de la crise sur les frais financiers en raison d’une
position de trésorerie plus élevée.
En 2022, les revenus locatifs seront en partie liés au niveau des chiffres
d’affaires des commerçants, en raison de la stratégie locative proactive
à court terme adoptée par le Groupe, et de la réduction de la vacance
dont les effets seront décalés dans le temps. Le Groupe ne prévoit pas
que le revenu net d’exploitation de C&E atteigne dès 2022 les niveaux
antérieurs à la crise de la COVID-19.
Ces prévisions reposent sur l’hypothèse qu’aucune restriction majeure
liée à la COVID-19 et ayant un impact sur les opérations du Groupe ne
soit mise en oeuvre au cours de l’année.
Alors que les conditions d’exploitation devraient continuer à s’améliorer
à compter de 2022 et au cours des années suivantes, sauf détérioration
substantielle de l’environnement macroéconomique et géostratégique,
URW est bien placé pour reprendre sa trajectoire de croissance.
À titre informatif, à ce stade, s’agissant du conflit armé en Ukraine,
URW tient à préciser qu’il n’opère ni en Ukraine ni dans la Fédération
de Russie, et que les effets directs des sanctions internationales
actuellement applicables à l’encontre des entités ou ressortissants
russes ne sont pas considérés comme ayant un impact significatif.
En parallèle, le Groupe reste attentif aux effets indirects du conflit
et des sanctions, entre autres, sur ses commerçants et leurs chaînes
d’approvisionnement, sur l’augmentation de l’inflation et son impact
sur la consommation, sur les marchés financiers et de l’investissement
ainsi que sur les pays frontaliers de l’Ukraine où URW opère.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
236
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
4.1.2 INVESTISSEMENTS ET CESSIONS
Au 31 décembre 2021, URW a investi 946,8 M€
(1)
, part du Groupe, en dépenses d’investissement dans des actifs et dans des projets de
construction, d’extension et de rénovation, contre 1 092,1 M€ en 2020, une diminution principalement due aux mesures prises pour réduire
les investissements à la suite de la pandémie de la COVID-19.
4.1.2.1 INVESTISSEMENTS TOTAUX
Les investissements totaux se décomposent ainsi :
Proportionnelle
2021
2020
(M€) 100 % Part du Groupe 100 % Part du Groupe
Centres Commerciaux 738,0 698,9 917,5 850,6
Bureaux & Autres 230,8 230,8 229,7 229,7
Congrès & Expositions 27,4 17,1 22,9 11,8
Total Investissements 996,2 946,8 1 170,1 1 092,1
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Sur une base proportionnelle, part du Groupe.
(2) Montant capitalisé en valeur d’actif.
(3) Compte tenu de l’impact de la pandémie actuelle de la COVID-19, URW a fourni une garantie locative de trois ans égale à un maximum d’environ 2 % de la
valeur brute de marché et un prêt participatif comprenant un mécanisme de complément de prix, avec un montant maximal à risque égal à environ 2 % de la
valeur brute de marché, et un complément de prix potentiel pour URW, qui s’applique si les rendements pour les acheteurs sont inférieurs ou supérieurs au
niveau convenu.
(4) Compte tenu de l’impact de la pandémie actuelle de la COVID-19, URW a accordé à la coentreprise une garantie locative de deux ans à un maximum de 2 %
du prix de vente induit (à 100 %).
4.1.2.2 CENTRES COMMERCIAUX
URW a investi 698,9 M€
(2)
dans son portefeuille de Centres Commerciaux :
• 36,8 M€ de nouvelles acquisitions, principalement en France ;
• 261,6 M€ ont été investis dans des projets de construction, d’extension
et de rénovation, parmi lesquels figurent principalement : Les Ateliers
Gaîté, les extensions et redéveloppements de Westfield Topanga et
Garbera et le projet Westfield Hamburg (voir également la section
« Projets de développement ») ;
• 256,8 M€ ont été investis dans des projets d’amélioration d’actifs en
exploitation, dont principalement Westfield Mall of the Netherlands,
Westfield La Part-Dieu, Westfield Les 4 Temps et Westfield London ;
• 67,8 M€ dans les investissements de remplacement ; et
• Des frais financiers, des coûts d’éviction, des honoraires de
commercialisation externes (les honoraires de commercialisation
internes sont désormais inclus dans les frais de fonctionnement)
et autres coûts ont été capitalisés pour respectivement 34,8 M€,
21,6 M€, 7,0 M€ et 12,5 M€.
Cela n’inclut pas la hausse de la participation du Groupe de 10 % à 50 %
dans un projet en Pologne (Centrum Ursynów) pour un montant total
de 36,4 M€ et l’acquisition des 47,4 % restants de Westfield Trumbull et
Westfield Palm Desert pour un montant total de 7,3 M€.
4.1.2.3 BUREAUX & AUTRES
URW a investi 230,8 M€ dans son portefeuille Bureaux & Autres :
• 0,2 M€ de nouvelles acquisitions ;
• 191,4 M€ ont été investis dans des projets de construction et de
rénovation, principalement en France (l’immeuble de bureaux
Triangle, l’hôtel Pullman Montparnasse et Gaîté bureaux), au
Royaume-Uni (Westfield Stratford City et Westfield London) et en
Allemagne (bureaux, résidentiel et hôtels de Westfield Hamburg)
(voir également la section « Projets de développement ») ;
• 10,4 M€ ont été investis dans des projets d’amélioration d’actifs en
exploitation, principalement en France et aux États-Unis ;
• 1,6 M€ pour des travaux de remplacement ; et
• 27,2 M€ en frais financiers et autres coûts capitalisés.
4.1.2.4 CONGRÈS & EXPOSITIONS
URW a investi 17,1 M€ dans son portefeuille de Congrès & Expositions :
• 0,8 M€ en travaux de construction à la Porte de Versailles ;
• 11,9 M€ en travaux d’amélioration d’actifs en exploitation, principalement
au CNIT, à la Porte de Versailles et aux Boutiques du Palais ;
• 3,8 M€ en travaux de remplacement ; et
• 0,6 M€ en frais financiers et autres coûts capitalisés.
4.1.2.5 CESSIONS
En 2021, URW a fait des progrès importants dans la réalisation de ses
objectifs de désendettement et de rationalisation de son portefeuille.
Les cessions européennes qui ont été réalisées au cours de la période
comprennent :
• L’immeuble de bureaux SHiFT à Paris pour un prix net vendeur de
620 M€ ;
• Les immeubles de bureaux Les Villages 3, 4 et 6 à Paris pour un prix
net vendeur de 215 M€ ;
• Une participation de 60 % dans Aupark à Bratislava pour un coût total
d’acquisition pour l’acheteur de 450 M€
(3)
(à 100 %), tandis que les
40 % restants seront cédés en trois tranches en 2022, 2023 et 2024 ;
• Une participation de 45 % dans Westfield Shopping City Süd à Vienne
pour un prix de vente induit de 1 065 M€
(4)
(à 100 %) ;
• La cession et prise à bail de l’immeuble de bureaux 7 Adenauer à
Paris pour un prix net vendeur de 249 M€ ;
• Une participation de 51 % dans Aquaboulevard et Le Sextant à Paris
pour un montant cash de 88 M€ ;
• Une participation de 70 % dans le projet de développement de la Tour
Triangle ; et
• Plusieurs actifs secondaires : l’immeuble de bureaux Le Blériot
à Paris, l’immeuble de bureaux Q-Huset à Täby, et des terrains à
Osnabrück et Solna pour un prix net vendeur total de 92 M€.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
237
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
Au total, les cessions réalisées pour les actifs européens en 2021
s’élevaient à 1,9 Md€, avec une prime moyenne par rapport à la dernière
valeur dans les comptes de +6,7 %.
Par ailleurs, le Groupe a signé des accords pour les cessions de :
• Solna Centrum à Stockholm, qui a été réalisée et encaissée le
1
er
février 2022 ; et
• Une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart à Société
Générale Assurances et BNP Paribas Cardif le 7 février 2022. Cette
opération a été effectivement réalisée et encaissée le 16 février 2022.
À la clôture de ces transactions, URW avait réalisé 2,5 Mds€ (dont
1,1 Md€ pour les commerces et 1,4 Md€ pour les Bureaux & Autres) de
son programme de cessions européen de 4,0 Mds€, soit 62 %, à un taux
de rendement moyen de 4,4 % (dont 4,8 % pour les commerces et 3,9 %
pour les Bureaux & Autres), soit une prime par rapport à la dernière
valeur dans les comptes de +6,2 % (dont +1,6 % pour les commerces et
+12,3 % pour les Bureaux & Autres).
Conformément à sa stratégie, le Groupe poursuivra la gestion d’actifs
et la gestion immobilière pour plusieurs de ces actifs, notamment
Westfield Shopping City Süd, Aupark et Westfield Carré Sénart, ainsi
que la gestion du projet Triangle, ce qui permettra à URW de facturer
des frais de gestion à ses partenaires et d’augmenter ainsi le retour sur
investissement de ces actifs.
(1) Les administrateurs ont accepté de libérer URW de toutes ses obligations au titre de la dette de Westfield Sarasota et de toutes les garanties associées, en
échange d’un paiement forfaitaire de 10,9 M$.
(2) Ce montant inclut la part du Groupe dans les projets en intégration globale et dans les projets mis en équivalence, à l’exception des projets Viparis et
l’engagement de construction des routes pour le projet Westfield Milano.
(3) CTI à 100 % est exprimé en valeur à terminaison. Il est égal à la somme : (i) de toutes les dépenses capitalisées à compter du début du projet, ce qui inclut :
l’achat du terrain, les coûts de construction, les coûts d’étude, les coûts de conception, les honoraires techniques, les participations du bailleur aux travaux
des locataires, les honoraires et autres coûts liés à la commercialisation, les indemnités d’éviction, ainsi que les coûts de vacance pour les rénovations et
les redéveloppements ; (ii) les dépenses marketing liées à l’ouverture. Cela n’inclut pas : (i) les aménagements de loyers (franchises, paliers) (ii) les intérêts
financiers capitalisés ; (iii) les frais de structure capitalisés ; (iv) les pertes et anticipations de loyers nets ; et (v) les ajustements IFRS.
(4) CTI URW : CTI à 100 % multiplié par le pourcentage de détention du projet par URW, plus les éventuels coûts et revenus propres.
(5) Les surfaces locatives correspondent aux surfaces locatives des projets à 100 %.
Un certain nombre de processus de cession sont en cours en Europe et
pour les actifs régionaux américains dans le cadre du programme de
désendettement du Groupe.
Le Groupe a également poursuivi ses efforts pour rationaliser son
portefeuille américain. Dans ce contexte, URW a finalisé la cession de sa
participation de 50 % dans l’immeuble résidentiel Palisade à Westfield UTC
pour un prix de vente de 238 M$ (à 100 %), ce qui représente une prime de
+15 % par rapport à la dernière expertise externe.
En outre, URW a volontairement fait procéder à la saisie de cinq centres
commerciaux régionaux (Westfield Citrus Park, Westfield Countryside,
Westfield Sarasota
(1)
, Westfield Broward et Westfield Palm Desert) aux
États-Unis et a demandé à l’administrateur des dettes finançant ces
actifs de nommer un juge-commissaire. Après la nomination du juge-
commissaire, URW n’était plus propriétaire de ces actifs, n’était plus
responsable de leur dette et ne pouvait plus comptabiliser les revenus
générés par ces actifs. Cela a entraîné la déconsolidation de 411 M$
(en IFRS et 477 M$ en proportionnelle) de dette sans recours du bilan
d’URW et une plus-value nette de +44 M€.
Au total, les cessions et les saisies réalisées en Europe et aux États-Unis
en 2021 s’élevaient à 2,3 Mds€ et 2,9 Mds€ en incluant Solna Centrum et
Westfield Carré Sénart.
4.1.3 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2021
Le portefeuille de projets de développement d’URW s’élève à 3,2 Mds€
(2)
en Coût Total d’Investissement URW (« CTI
(3)
» et « CTI URW
(4)
»)
au 31 décembre 2021. Il porte sur 0,6 million de m² de surfaces locatives
(5)
comprenant des nouveaux projets, ainsi que des extensions et
restructurations d’actifs existants.
4.1.3.1 ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT DEPUIS LE
31 DÉCEMBRE 2020
Le Groupe a réduit de -1,2 Md€ son portefeuille de projets, qui était de 4,4 Mds€ au 31 décembre 2020 :
En Mds€
-0,9
-0,5
0,2
4,4
3,2
0
1
2
3
4
5
CTI URW
au 31 décembre 2020
Livraisons JV Triangle Evolutions des projets CTI URW
au 31 décembre 2021
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
238
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
PROJETS LIVRÉS EN 2021
Depuis le 31 décembre 2020, le Groupe a livré cinq projets représentant
un CTI URW de 0,9 Md€ et 162 289 m² de surfaces locatives :
Au S1-2021 :
• L’extension et la rénovation de 87 053 m² de Westfield Mall of the
Netherlands ;
• Le projet « Fashion Pavilion » de Westfield La Maquinista en Espagne
; et
• Deux projets de restructuration aux États-Unis : le local commercial
Lord & Taylor à Westfield Annapolis et la reconfiguration de l’ancienne
coque JC Penney à Westfield Garden State Plaza.
Au S2-2021 :
• L’hôtel Pullman Paris Montparnasse de 51 835 m² et 957 chambres,
exploité par Accor, qui comprend un centre de conférence de
4 000 m² au cœur de Paris a ouvert le 27 décembre 2021. Ce projet
fait partie du projet Gaîté Montparnasse, l’un des plus ambitieux
et des plus grands projets de développement urbain de Paris, qui
comprend un centre commercial, l’un des plus grands « food hall »
d’Europe avec 20 restaurants et bars (exploité par Food Society),
13 000 m² d’espaces de co-working (exploités par Wojo), 62 logements
en bois, une crèche de 40 places, une bibliothèque et un centre de
logistique urbaine.
Le taux moyen de commercialisation
(1)
de ces livraisons est de 94 % au
31 décembre 2021.
(1) Baux signés ou en cours de signature, dont les conditions financières ont été acceptées.
COENTREPRISE
Dans le cadre de la stratégie du Groupe visant à s’associer à des
partenaires stratégiques sur des projets de développement sélectionnés,
URW a signé un partenariat de co-investissement avec AXA IM Alts pour
céder 70 % du projet Triangle tout en conservant une participation de
30 % et en assurant les services de gestion immobilière et de gestion
d’actif ainsi que du pilotage du projet pour le compte de la coentreprise
propriétaire du projet. Triangle est une tour de 180 mètres de haut
conçue dans un respect de l’environnement par les architectes de
renommée mondiale Herzog & de Meuron. Elle combinera des espaces de
bureaux avec un centre de conférence doté d’un auditorium, un centre
culturel, une nouvelle galerie commerciale et un hôtel quatre étoiles.
Un large éventail de services sera disponible sur place, notamment une
crèche et un centre de santé.
ÉVOLUTIONS DES PROJETS
Depuis le 31 décembre 2020, des changements sont intervenus dans les
dates de livraison de divers projets et dans les CTI URW correspondants,
notamment en raison des perturbations dues aux restrictions liées à
la COVID-19 et de la surchauffe du marché de la construction qui a
entraîné une augmentation des CTI de Lightwell, des Ateliers Gaîté et
de Westfield Hamburg - Überseequartier.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
239
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
4.1.3.2 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2021
DESCRIPTION DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT
Projets de développement
(1)
Secteur Pays Type
%
Intérêt
d’URW
Surfaces
locatives
100%
m
2
CTI
100%
(M€)
CTI
URW
(M€)
Coût à
date URW
(M€)
Tau x de
rendement
(2)
Date
d’ouverture
prévue
(3)
Valorisation des
projets
WESTFIELD TOPANGA
RESTRUCTURATION
(
*
)
Centres
Commerciaux
États-Unis Extension/
Rénovation
55 % 16 654 m
2
240 S1-2022 Juste Valeur
LES ATELIERS GAÎTÉ
(4)
Centres
Commerciaux
France Redévelopment/
Extension
100 % 33 254 m
2
220 S1-2022 Juste Valeur
GAÎTÉ MONTPARNASSE
AUTRES
Bureaux &
Autres
France Redévelopment/
Extension
100 % 13 101 m
2
80 S1-2022 Juste Valeur
GARBERA EXTENSION
(5)
Centres
Commerciaux
Espagne Extension/
Rénovation
100 % 19 594 m
2
130 S1-2023 Juste Valeur
WESTFIELD HAMBURG
- ÜBERSEEQUARTIER
COMMERCES
Centres
Commerciaux
Allemagne Nouveau
Projet
100 % 95 401 m
2
790 S2-2023 Coût de
construction
WESTFIELD HAMBURG
- ÜBERSEEQUARTIER
AUTRES
Bureau &
Autres
Allemagne Nouveau
Projet
100 % 76 249 m
2
510 S2-2023 Coût de
construction
CHERRY PARK
RÉSIDENTIEL
Bureau &
Autres
Royaume-
Uni
Nouveau
Projet
25 % 87 440 m
2
800 S2-2024 Juste Valeur
TRIANGLE Bureau &
Autres
France Nouveau
Projet
30 % 91 440 m
2
660 S1-2026 Coût de
construction
Autres 33 677 m
2
160
Total Projets Engagés 2 370 1 300 5,5 %
LIGHTWELL
Bureau &
Autres France
Redévelopment/
Extension 100 % 35 029 m
2
140 S2-2024 Juste Valeur
SISTERS
Bureau &
Autres France
Nouveau
Projet 100 % 90 434 m
2
710 Post-2026
Coût de
construction
Autres 2 323 m
2
40
Total Projets Controlés 880 100
TOTAL PORTEFEUILLE
URW 3 250 1 400
(1) Les chiffres sont susceptibles d’évoluer en fonction de la maturité des projets.
(2) Les loyers nets stabilisés estimés, en % de détention par URW, divisés par le CTI URW du projet, auquel sont ajoutés les aménagements de loyers et, pour les
projets de redéveloppement, la valeur de marché (droit inclus) de l’actif à la date du lancement du projet.
(3) En cas de projet à livraison par phases, la date correspond à l’ouverture de la phase principale.
(4) Anciennement dénommée Gaîté Montparnasse Commerces.
(5) Y compris la phase 1 de l’extension ouverte le 24 novembre 2021.
(*) Les lots acquis dans le cadre du projet sont inclus dans le CTI à leur coût d’acquisition.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
240
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
PORTEFEUILLE DE PROJETS
(1) À l’exclusion d’une relocation d’une grande unité dans le cadre d’une restructuration d’une partie de l’actif.
(2) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR CATÉGORIE
(3 250 M€)
Projets contrôlés
880 M€
27 %
Projets
engagés
2 370 M€
73 %
Bureaux & Autres
980 M€
30 %
Centres
Commerciaux
1 390 M€
43 %
Par rapport au 31 décembre 2020, le pipeline engagé comprend désormais la deuxième phase de 8 454 m² du projet d’extension de Garbera suite
au succès de la livraison de la première phase (11 182 m², pré-loués à 95 %
(1)
), un projet de restructuration à Westfield Forum des Halles et le projet
Triangle (à 30 %) dont les travaux de construction ont débuté fin 2021.
Le Groupe a déjà dépensé 55 % du CTI URW des projets engagés, soit 1 300 M€, dont 865 M€ pour les projets de centres commerciaux et 435 M€ pour
les projets du secteur Bureaux & Autres
(2)
.
L’investissement résiduel à réaliser sur les projets engagés s’élevait à 1 070 M€, le Groupe étant contractuellement engagé à hauteur de 400 M€.
Seuls 11 % du CTI URW des projets contrôlés ont déjà été dépensés, ce qui représente un montant de 100 M€, incluant les coûts du terrain,
principalement sur les projets du secteur Bureaux & Autres.
COÛT À DATE URW PAR PAYS
(1 400 M€)
Danemark
10 M€
1 %
Espagne
70 M€
5 %
Etats-Unis
80 M€
6 %
Royaume-Uni
110 M€
8 %
Allemagne
690 M€
49 %
France
440 M€
31 %
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
241
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR TYPE ET SECTEUR
(1)
(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(2) Baux signés ou en cours de signature, dont les conditions financières ont été acceptées.
CTI URW (3 250 M€)
Bureaux & Autres
Redéveloppement / Extension
(1)
220 M€
7 %
Bureaux & Autres
Nouveaux projets
1 600 M€
49 %
Centres Commerciaux
Extension / Rénovation /
Redéveloppement
640 M€
20 %
Centres
Commerciaux
Nouveaux Projets
790 M€
24 %
(1) Inclut les logements et les hôtels.
SURFACES LOCATIVES (594 596 m²)
Résidentiel
87 386 m²
15 %
Hôtels
54 780 m²
9 %
Bureaux
271 961 m²
46 %
Centres Commerciaux
Extension / Rénovation /
Redéveloppement
51 306 m²
9 %
Centres Commerciaux
Nouveaux Projets
66 020 m²
11 %
Restauration & Loisirs
Extension / Rénovation /
Redéveloppement
30 245 m²
5 %
Restauration & Loisirs
Nouveaux projets
32 897 m²
5 %
Le Groupe se concentre de plus en plus sur des projets à usage mixte
(comprenant notamment des bureaux et des hôtels) tels que les projets
Gaîté Montparnasse ou Westfield Hamburg - Überseequartier. Ce dernier
englobe des commerces, des bureaux et des logements et représente
désormais 44 % du CTI URW. La partie Centres Commerciaux de ce
projet est précommercialisée à hauteur de 47 %. Au total, en termes
de surfaces locatives, le secteur du commerce ne représente plus que
30 % des surfaces locatives en projet (et 44 % des CTI), dont 10 % pour
la restauration et les loisirs, tandis que les bureaux en représentent
46 %, les logements 15 % et les hôtels 9 %. La présence du Groupe dans
des zones présentant un intérêt significatif pour d’autres investisseurs
et promoteurs devrait renforcer la position des actifs de destinations
d’URW.
La stratégie du Groupe, en particulier pour les projets contrôlés
du secteur Bureaux & Autres, consiste à s’associer à des partenaires
financiers stratégiques avant de lancer ces projets, afin de réduire
l’allocation de capital pour le bilan du Groupe, tout en s’appuyant sur
des projets existants et en générant des honoraires de développement et
de gestion. Le projet Triangle s’inscrit pleinement dans cette approche.
4.1.3.3 LIVRAISONS PRÉVUES EN 2022 ET
PRÉ-COMMERCIALISATION
La livraison de cinq projets représentant un CTI URW d’environ 0,5 Md€,
dont 0,4 Md€ a déjà été dépensé, est prévue en 2022 :
• Les Ateliers Gaîté ;
• « Rue de la Boucle » à Westfield Forum des Halles ;
• Projet de bureaux à Gaîté Montparnasse ;
• Extension de l’ancien local commercial Sears à Westfield Topanga ; et
• Restructuration de la Porte de Paris à Westfield Les 4 Temps.
Le taux moyen de pré-commercialisation
(2)
de ces projets est de :
• 72 % pour les projets en centres commerciaux ; et
• 100 % pour les projets de bureaux et hôtel.
4.1.3.4 INVESTISSEMENTS EN 2021
Voir la section « Investissements et cessions ».
4.1.4 PATRIMOINE ET ACTIF NET RÉÉVALUÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021
La VNR d’URW s’élevait à 159,60 € par action au 31 décembre 2021,
soit une baisse de -7,20 € par action (-4,3 %) par rapport à la VNR au
31 décembre 2020 (166,80 € par action).
La VNR comprend 5,64 € par action d’écarts d’acquisition non
liés aux activités de prestations de services ou aux optimisations
fiscales et qui sont principalement liés à l’acquisition de Westfield.
Déduction faite de cet écart d’acquisition, la VNR par action serait
de 153,96 € par action.
La VCN d’URW s’élevait à 110,30 € par action au 31 décembre 2021,
soit une baisse de -0,20 € par action (-0,2 %) par rapport à la VCN
au 31 décembre 2020 (110,50 € par action). La VCN d’URW n’inclut
aucun écart d’acquisition.
INCERTITUDE SIGNIFICATIVE D’ÉVALUATION
EN RAISON DE LA COVID-19
Au 31 décembre 2020, les évaluateurs en Europe et aux États-Unis
avaient fait mention d’une incertitude significative dans leurs rapports
d’expertise pour les hôtels. Cette mention a été retirée depuis le
30 juin 2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
242
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
4.1.4.1 PATRIMOINE DU GROUPE
Sauf indication contraire, les chiffres du patrimoine du Groupe
sont présentés en proportionnelle
(1)
et au 31 décembre 2021, et les
comparaisons sont faites avec les valeurs au 31 décembre 2020.
Le patrimoine total d’URW
(2)
s’élevait à 54,5 Mds€ (56,3 Mds€), soit
une baisse de -3,3 %, dont -2,4 % au S1-2021 et -0,9 % au S2-2021.
À périmètre constant, la valeur de marché du patrimoine du Groupe
a diminué de -4,1 % (ou -1 956 M€), dont -2,3 %
(3)
(ou -1 104 M€) au
S1-2021 et -1,8 % (ou -852 M€) au S2-2021.
MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT COMMERCE ET
BUREAU
Le volume total de transactions dans l’immobilier en Europe
continentale
(4)
était au-dessus de la moyenne sur dix ans avec
261,3 Mds€ investis en 2021, en hausse de +16 % par rapport aux
224,8 Mds€ de 2020. Au Royaume-Uni, le volume total de transactions
dans l’immobilier
(4)
s’établissait à 77,9 Mds€ en 2021, en hausse de
+42 % par rapport aux 55,0 Mds€ de 2020.
(1) La somme de la valeur droits inclus des actifs consolidés par intégration globale, la part détenue dans les actifs comptabilisés par mise en équivalence et la
valeur de marché des investissements dans les actifs non contrôlés par URW.
(2) En termes de valeur droits inclus, incluant les activités de prestations de services du Groupe, les activités aéroportuaires et la marque. N’inclut pas la partie
de l’écart d’acquisition non lié aux activités de prestations de services, ni l’impact de l’application de la norme IFRS 16.
(3) La différence par rapport aux -2,3 % (ou -1 094 M€) communiqués au S1-2021 est due aux changements du périmètre constant, consistant principalement à la
sortie de Solna Centrum, Garbera, 7 Adenauer, Le Sextant, Westfield North County, Westfield South Shore et Palisade à Westfield UTC.
(4) Source : Cushman & Wakefield, estimations du 24 janvier 2022.
Les investissements dans le secteur du commerce en Europe
continentale
(4)
étaient de 23,0 Mds€ (en baisse de -22 %). Les transactions
de centres commerciaux représentaient 31 % de ce montant (contre
32 % en 2020).
Les investissements dans le secteur du commerce au Royaume-Uni
(4)
étaient de 10,3 Mds€, en hausse de +35 %. Les transactions de centres
commerciaux représentaient 15 % de ce montant (contre 22 % en 2020).
Les volumes de transactions dans le secteur du commerce aux États-Unis
sur les 11 premiers mois de 2021 étaient en hausse de +95 % par rapport à
la même période de 2020, à 64,3 Mds$ selon Real Capital Analytics. Pour
les centres commerciaux, la hausse était de +127 %.
Les volumes de transactions dans le secteur des bureaux en Europe
continentale
(4)
étaient de 76,5 Mds€ en 2021, en baisse de -8 % par
rapport à 2020.
Patrimoine d’URW
Évaluation du patrimoine
(Droits inclus)
(a)

31/12/2021
Évolution à périmètre constant
nette des investissements -
2021
(b)
31/12/2020
M€ % M€ % M€ %
Centres Commerciaux 47 109 86 % (1 841) (4,4 %) 47 905 85 %
Bureaux & Autres 3 510 6 % 93 6,3 % 4 409 8 %
Congrès & Expositions 2 655 5 % (50) (1,9 %) 2 701 5 %
Services 1 199 2 % (158) (12,2 %) 1 299 2 %
Total URW 54 473 100 % (1 956) (4,1 %) 56 314 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) En proportionnelle, droits et frais inclus (voir section Données du Patrimoine en proportionnelle, en IFRS et en part du Groupe pour les chiffres en IFRS et en
part du Groupe).
L’évaluation du patrimoine intègre :
– Les valeurs d’expertise ou au prix de revient de tous les immeubles du patrimoine (en cas d’intégration globale ou de contrôle conjoint) ;
– La valeur de la marque Westfield ; et
– La valeur de marché des investissements d’URW dans les actifs non contrôlés par URW (Zlote Tarasy, Gropius Passagen, Foncière Crossroads, Triangle et les
entités Blum/Centennial et Starwood). La valeur de marché des investissements d’URW dans les actifs non contrôlés par URW s’élevait à 1 195 M€ (1 189 M€).
L’évaluation prend en compte les flux de trésorerie négatifs liés au paiement des redevances des concessions ou des loyers des baux emphytéotiques, qui
sont comptabilisés en dette financière dans le bilan consolidé. Le patrimoine ne prend pas en compte l’écart d’acquisition de 1,0 Md€ non lié aux activités de
prestations de services, ni les actifs financiers tels que la trésorerie et équivalents au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2021.
(b) Le périmètre constant ne prend pas en compte les écarts de change, les projets en construction, les actifs non contrôlés par URW, les actifs au prix de
l’offre ainsi que les principales variations de périmètre au cours de l’année 2021 (incluant les acquisitions, cessions et livraisons de nouveaux projets), soit
principalement :
– L’acquisition des 47,4 % de participation restants dans les coentreprises détenant deux actifs aux États-Unis : Westfield Palm Desert et Westfield Trumbull ;
– La cession d’une participation de 60 % dans Aupark en Slovaquie ;
– La cession des immeubles de bureaux SHiFT, Village 3, Village 4, Village 6, Le Blériot et 7 Adenauer en France ;
– La cession d’un immeuble de bureaux à Täby Centrum en Suède ;
– La cession d’une participation de 51 % dans Aquaboulevard et Le Sextant à Paris ;
– La cession d’une participation de 70 % dans le projet de développement de la Tour Triangle à Paris ;
– La saisie de cinq actifs aux États-Unis : Westfield Broward, Westfield Citrus Park, Westfield Countryside, Westfield Palm Desert et Westfield Sarasota ; et
– Les livraisons de Westfield Mall of the Netherlands, des restructurations de Westfield Annapolis et Westfield Garden State Plaza, du Fashion Pavilion à
Westfield La Maquinista et du projet d’hôtel à Gaîté Montparnasse.
L’évolution à périmètre constant est calculée sans les variations mentionnées ci-dessus.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
243
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
Évaluation d’URW au 31/12/2020 (M€) 56 314
Évolution à périmètre constant (1 956)
Réévaluation du périmètre non constant (182) (a)
Revalorisation de parts (14) (b)
Investissements/Acquisitions/Transferts 1 063 (c)
Cessions (1 939) (d)
Effet de change 1 187 (e)
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€) 54 473
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les actifs à périmètre non constant incluent notamment les IPUC valorisés au prix de revient ou à la juste valeur, les actifs livrés en 2021 et les actifs au prix
de l’offre.
(b) Revalorisation des parts dans les sociétés détenant les actifs non contrôlés par URW.
(c) Inclut l’acquisition des 47,4 % de participation restants dans les coentreprises détenant Westfield Palm Desert et Westfield Trumbull.
(d) Valeur des actifs cédés ou objets d’une saisie sur la base des valeurs d’expertise au 31 décembre 2020.
(e) Effet de change de +1 187 M€, dont +987 M€ aux États-Unis et +257 M€ au Royaume-Uni, partiellement compensé par -58 M€ dans les Pays nordiques, avant
prise en compte des emprunts en devises et des couvertures de change.
Experts évaluateurs
En mars 2021, dans le cadre de la rotation recommandée par la RICS,
URW a signé de nouveaux mandats d’expertise avec deux cabinets
internationaux et qualifiés d’expertise, Cushman & Wakefield et Jones
Lang LaSalle, pour valoriser son portefeuille Centres Commerciaux et
Bureaux & Autres. En Europe continentale, URW a procédé à une rotation
des actifs évalués par ces deux firmes : au S1-2021, les évaluateurs ont
fait l’objet d’une rotation pour l’Europe centrale, l’Espagne, les Pays
nordiques, France Bureaux & Autres et les Pays-Bas et au S2-2021,
URW a procédé à une rotation des évaluateurs pour les Centres
Commerciaux en France, l’Allemagne et l’Autriche.
URW a réparti l’évaluation de ses actifs entre des experts indépendants
par région à des fins de comparaison et de benchmark. Le processus
d’évaluation est centralisé, ce qui permet d’analyser et de prendre en
compte les transactions immobilières à un niveau global. Les expertises
sont réalisées semestriellement (en juin et en décembre), hormis pour
les activités de prestations de services, expertisées par des évaluateurs
externes annuellement.
Expert Patrimoine évalué au 31/12/2021
% du patrimoine
total
31/12/2021
% du patrimoine
total
31/12/2020
Cushman & Wakefield France/Allemagne/Autriche/Pays nordiques/Espagne/Royaume-Uni
(a)
/États-Unis 46 % 49 %
Jones Lang LaSalle France/Allemagne/Europe centrale/Pays-Bas/Italie 33 % 29 %
Duff & Phelps États-Unis 8 % 8 %
PwC
(b)
France/Allemagne/Royaume-Uni/États-Unis 8 % 8 %
Autres experts Europe centrale/États-Unis 2 % 1 %
Au prix de revient, sous promesse ou évaluation interne 4 % 4 %
100 % 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Le portefeuille de centres commerciaux du Groupe au Royaume-Uni a été évalué par Cushman & Wakefield et Avison Young.
(b) PwC évalue les centres de Congrès & Expositions ainsi que les activités de prestations de services du Groupe et la marque Westfield.
Les honoraires des experts ont été déterminés avant la campagne d’évaluation et ne sont pas proportionnels à la valeur des actifs évalués. Un
rapport détaillé, daté et signé, est émis pour chaque actif évalué. Aucun des experts n’a perçu d’URW des honoraires représentant plus de 10 % de
son chiffre d’affaires.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
244
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
Méthodologie utilisée par les experts
Les méthodes d’évaluation utilisées par les experts sont conformes aux
règles et standards internationaux tels que définis par la RICS, l’IVSC
(International Valuation Standards Council) et la FSIF (Fédération des
Sociétés Immobilières et Foncières).
Périmètre d’évaluation des actifs
96 % du patrimoine d’URW a été évalué par des experts immobiliers
indépendants au 31 décembre 2021.
Les Immeubles de Placement en Construction (IPUC), dont la juste valeur
peut être déterminée de manière fiable, doivent être comptabilisés à
leur juste valeur. Ils ont donc été évalués par les experts indépendants.
Les IPUC sont mis à la juste valeur dès lors que la direction considère
qu’une part substantielle des incertitudes du projet a été éliminée et
que la juste valeur peut être établie avec fiabilité.
Les bureaux Gaîté sont comptabilisés à leur juste valeur depuis le
30 juin 2019, Les Ateliers Gaîté depuis le 31 décembre 2019 et le projet
Nouveau Forum à Westfield Forum des Halles depuis le 30 juin 2021.
L’extension de Garbera a été évaluée à la juste valeur pour la première
fois au 31 décembre 2021.
Depuis et suite à l’acquisition de Westfield, les principaux projets aux
États-Unis, au Royaume-Uni et en Italie ont été comptabilisés à leur
juste valeur au 31 décembre 2021.
La liste des méthodes de valorisation des projets de développement
est disponible dans la section « Projets de développement au
31 décembre 2021 » de ce document.
Le reste du patrimoine (4 %) est valorisé comme suit :
• Au prix de revient pour les IPUC pour lesquels une juste valeur fiable
ne peut pas encore être déterminée. Ces immeubles incluent les actifs
en construction : Westfield Hamburg - Überseequartier, ainsi que la
majorité des projets de développement « contrôlés » (tels que définis
dans la section « Projets de développement au 31 décembre 2021 ») ;
• Des évaluations internes ont été réalisées par URW au 31 décembre 2021
pour quelques actifs de bureaux secondaires aux États-Unis ; et
• Au prix d’offre pour les actifs sous promesse de vente : principalement
Solna Centrum.
La valeur totale des IPUC s’élevait à 3,1 Mds€, dont 1,6 Md€ valorisés à
la juste valeur et 1,5 Md€ au prix de revient (73 % de la valeur au prix de
revient a été testée par une évaluation externe au 31 décembre 2021).
Sauf indication contraire, les évolutions et les références aux valeurs
des actifs sont droits de mutation et frais inclus.
Évaluation droits et frais inclus (M€)
Expert Secteur
31/12/2021 30/06/2021 31/12/2020
Cushman & Wakefield Centres Commerciaux/Bureaux & Autres 18 021 19 071 20 408
Jones Lang LaSalle Centres Commerciaux/Bureaux & Autres 17 727 17 097 16 202
PwC Centres Commerciaux/C&E 2 795 2 815 2 812
Autres experts Centres Commerciaux 3 187 3 210 3 363
Impact des actifs évalués par deux experts Centres Commerciaux (2 339) (2 389) (2 512)
Actifs valorisés au prix de revient et/ou non évalués Centres Commerciaux/Bureaux & Autres 1 685 1 496 2 254
Total Europe 41 076 41 302 42 527
Cushman & Wakefield Centres Commerciaux/Bureaux & Autres 6 955 6 929 7 168
Duff & Phelps Centres Commerciaux/Bureaux & Autres 4 246 4 545 4 612
PwC Centres Commerciaux 263 250 580
Autres experts Centres Commerciaux 390 351 60
Évaluations internes Centres Commerciaux/Bureaux & Autres 46 195 -
Actifs valorisés au prix de revient et/ou non évalués Centres Commerciaux/Bureaux & Autres 297 120 68
Total États-Unis 12 198 12 390 12 487
Activités de services 1 199 1 274 1 299
Total URW 54 473 54 966 56 314
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Centres Commerciaux
La valeur du patrimoine de centres commerciaux est égale à la somme
des évaluations individuelles de chaque actif telle que déterminée par
les experts évaluateurs, à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus.
La valeur de la marque Westfield est répartie entre les régions dans
lesquelles le Groupe gère des centres commerciaux portant la marque
Westfield et est incluse dans la valorisation des actifs Flagships. Les
activités aéroportuaires sont incluses dans les Flagships américains.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
245
4. Revue de l’activité
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1.
4.1 Analyse des résultats
Évolution du patrimoine de centres commerciaux
La valeur du patrimoine de centres commerciaux s’élevait à 47 109 M€ (47 905 M€).
Évaluation d’URW au 31/12/2020 (M€) 47 905
Évolution à périmètre constant (1 841)
Réévaluation du périmètre non constant (218)
Revalorisation de parts (14)
Investissements/Acquisitions/Transferts 833
Cessions (638)
Effet de change 1 083
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€) 47 109
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Sur la base de la valeur du patrimoine hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs du pôle Centres Commerciaux
a augmenté de 4,5 % à 4,6 % en 2021.
Le taux de rendement potentiel, incluant la relocation des espaces vacants à la valeur locative de marché, a augmenté de 5,0 % à 5,1 %.
Pour les États-Unis, le taux de rendement et le taux de rendement potentiel ont été impactés par les saisies de cinq actifs en 2021 qui avaient des
taux de rendement et des taux de rendement potentiel plus élevés que la moyenne des centres commerciaux américains. Le taux de rendement au
31 décembre 2020, retraité de ces cinq actifs, aurait été de 4,0 % (contre 4,2 %) pour les États-Unis et de 4,5 % pour le Groupe. Le taux de rendement
potentiel au 31 décembre 2020, retraité de ces cinq actifs, aurait été de 4,7 % (contre 4,9 %) pour les États-Unis et de 4,9 % (contre 5,0 %) pour le
Groupe.
Patrimoine de Centres Commerciaux par région
31/12/2021
31/12/2020
Valeur
droits
inclus
M€
Valeur
hors droits
estimés
M€
Taux de
rendement
Taux de
rendement
potentiel
Valeur
droits
inclus
M€
Valeur
hors droits
estimés
M€
Taux de
rendement
Taux de
rendement
potentiel
France 13 673 13 178 4,4 % 4,7 % 13 781 13 281 4,4 % 4,6 %
Espagne 3 585 3 504 4,9 % 5,2 % 3 596 3 514 4,6 % 4,9 %
Europe du sud 17 258 16 682 4,5 % 4,8 % 17 376 16 796 4,5 % 4,7 %
Europe centrale 4 798 4 755 5,3 % 5,5 % 5 059 5 014 5,1 % 5,4 %
Autriche 2 277 2 266 4,7 % 4,9 % 2 290 2 279 4,6 % 4,8 %
Allemagne 3 319 3 153 5,0 % 5,3 % 3 447 3 269 4,7 % 5,0 %
Europe centrale et de l'est 10 393 10 174 5,0 % 5,3 % 10 795 10 562 4,8 % 5,1 %
Pays nordiques 3 031 2 972 4,3 % 4,7 % 3 095 3 034 4,1 % 4,5 %
Pays-Bas
(a)
1 820 1 682 5,1 % 5,5 % 1 658 1 560 5,3 % 6,2 %
Europe du nord 4 851 4 653 4,5 % 5,0 % 4 753 4 594 4,4 % 5,0 %
Sous-total Europe continentale 32 503 31 509 4,7 % 5,0 % 32 924 31 951 4,6 % 4,9 %
Royaume-Uni 2 594 2 462 5,3 % 6,2 % 2 776 2 633 5,2 % 6,1 %
Sous-total Europe 35 097 33 970 4,7 % 5,1 % 35 700 34 585 4,6 % 5,0 %
États-Unis 12 012 11 909 4,2 % 5,1 % 12 205 12 099 4,2 % 4,9 %
Total URW 47 109 45 879 4,6 % 5,1 % 47 905 46 683 4,5 % 5,0 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Retraité de Westfield Mall of the Netherlands livré en 2021, le taux de rendement des Pays-Bas au 31 décembre 2021 aurait été de 5,7 % et le taux de
rendement potentiel aurait été de 6,2 %.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
246
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
Le tableau ci-dessous présente la répartition des centres commerciaux américains qui ont été significativement impactés par un effet de change
positif de +952 M€ :
Patrimoine américain de Centres Commerciaux par catégorie
31/12/2021
31/12/2020
Valeur
droits
inclus
M€
Valeur
hors droits
estimés
M€
Taux de
rendement
Taux de
rendement
potentiel
Valeur
droits
inclus
M€
Valeur
hors droits
estimés
M€
Taux de
rendement
Taux de
rendement
potentiel
Flagships américains
(a)
10 392 10 291 3,7 % 4,6 % 10 066 9 962 3,7 % 4,3 %
Régionaux américains 1 620 1 618 6,7 % 8,0 % 2 139 2 137 6,1 % 7,7 %
Total États-Unis 12 012 11 909 4,2 % 5,1 % 12 205 12 099 4,2 % 4,9 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les activités aéroportuaires et la marque Westfield pour les États-Unis sont incluses dans l’évaluation des Flagships américains pour un montant total de
601 M€ au 31 décembre 2021, et pour un montant total de 580 M€ au 31 décembre 2020.
En dollars, la valeur droits inclus du patrimoine de centres commerciaux aux États-Unis a baissé de -9,2 % de 14 993 M$ à 13 612 M$.
Le tableau ci-dessous présente le passage du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2021 pour les centres commerciaux américains par catégorie :
Total États-Unis
Flagships
américains
(a)
Régionaux
américains
Évaluation d'URW au 31/12/2020 (M€) 14 993 12 352 2 641
Évolution à périmètre constant (1 053) (624) (429)
Réévaluation du périmètre non constant (215) (87) (128)
Revalorisation de parts (23) – (23)
Investissements/Acquisitions/Transferts 261 129 133
Cessions (351) – (351)
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€) 13 612 11 770 1 843
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les activités aéroportuaires et la marque Westfield pour les États-Unis sont incluses dans l’évaluation des Flagships américains pour un montant total de
681 M$ au 31 décembre 2021, et pour un montant total de 711 M$ au 31 décembre 2020.
Sensibilité
Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité de la valeur du patrimoine de centres commerciaux d’URW pour les actifs en intégration
globale ou en contrôle conjoint, hors actifs en développement, la marque Westfield et les activités aéroportuaires.
Sensibilité
Impact
en M€
Impact
en %
+25 points de base de taux de rendement (2 255) (5,2 %)
+25 points de base de taux d'actualisation (748) (1,7 %)
+10 points de base de taux de capitalisation (639) (1,5 %)
-5 % sur les valeurs locatives estimées des évaluateurs (1 740) (4,0 %)
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
247
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
Analyse à périmètre constant
(1) La différence par rapport aux -1 068 M€ (-2,5 %) communiqués au S1-2021 est due aux changements du périmètre constant, consistant principalement à la
sortie de Solna Centrum, Garbera, Westfield North County et Westfield South Shore.
À périmètre constant, la valeur du patrimoine de centres commerciaux, retraitée des montants des travaux, frais financiers capitalisés et coûts
d’éviction, a diminué de -1 841 M€ (-4,4 %), dont -1 036 M€ (-2,5 %
(1)
) au S1-2021 et -805 M€ (-1,9 %) au S2-2021. Cette baisse s’explique par un effet
taux de -3,4 % et un effet loyers de -1,0 %.
Les valorisations sont confortées par les prix de cession obtenus ou convenus pour les cessions de participation dans Aupark, Westfield Shopping City
Süd et Westfield Carré Sénart, ainsi que pour la cession de Solna Centrum.
Centres Commerciaux - Évolution à périmètre constant
Centres Commerciaux - Évolution à périmètre
constant par semestre
2021
Évolution
2021 en
M€
Évolution
2021 en
%
Évolution
2021 -
Effet loyers
Évolution
2021 -
Effet taux
Évolution du
S1-2021
en M€
Évolution du
S1-2021
en %
Évolution du
S2-2021
en M€
Évolution du
S2-2021
en %
France (144) (1,1 %) 0,1 % (1,2 %) (112) (0,9 %) (32) (0,3 %)
Espagne (66) (2,1 %) 3,6 % (5,7 %) (48) (1,5 %) (18) (0,6 %)
Europe du sud (210) (1,3 %) 0,9 % (2,2 %) (159) (1,0 %) (50) (0,3 %)
Europe centrale (38) (1,0 %) 2,5 % (3,5 %) (93) (2,4 %) 56 1,5 %
Autriche (50) (2,2 %) 0,9 % (3,1 %) (59) (2,6 %) 8 0,4 %
Allemagne (231) ( 7,5 %) (0,6 %) (6,8 %) (142) (4,6 %) (89) (3,0 %)
Europe centrale et de l'est (319) (3,4 %) 1,1 % (4,6 %) (294) (3,2 %) (25) (0,3 %)
Pays nordiques (48) (1,6 %) 3,4 % (5,0 %) (47) (1,6 %) (1) 0,0 %
Pays-Bas (1) (0,1 %) (4,9 %) 4,9 % (1) (0,1 %) 0 0,0 %
Europe du nord (49) (1,3 %) 1,0 % (2,3 %) (48) (1,2 %) (1) 0,0 %
Sous-total Europe continentale (577) (2,0 %) 1,0 % (3,0 %) (501) (1,7 %) (76) (0,3 %)
Royaume-Uni (374) (14,0 %) (11,2 %) (2,8 %) (242) (9,1 %) (132) (5,2 %)
Sous-total Europe (951) (3,0 %) (0,3 %) (2,7 %) (743) (2,4 %) (208) (0,7 %)
États-Unis (890) (8,2 %) (3,1 %) (5,2 %) (293) (2,7 %) (597) (5,5 %)
Total URW (1 841) (4,4 %) (1,0 %) (3,4 %) (1 036) (2,5 %) (805) (1,9 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Les 53 centres commerciaux Flagships représentent 91 % de l’exposition d’URW dans les centres commerciaux (hors actifs en développement, les
activités aéroportuaires et la marque).
Centres Commerciaux - Évolution à périmètre
constant par catégorie Centres Commerciaux - Évolution à périmètre constant
2021
Évolution
2021 en
M€
Évolution
2021 en
%
Évolution
2021 -
Effet loyers
Évolution
2021 -
Effet taux
Évolution du
S1-2021
en M€
Évolution du
S1-2021
en %
Évolution du
S2-2021
en M€
Évolution du
S2-2021
en %
Flagships Europe continentale (500) (1,9 %) 1,1 % (3,0 %) (472) (1,8 %) (28) (0,1 %)
Flagships Royaume-Uni (371) (14,1 %) (11,4 %) (2,7 %) (240) (9,1 %) (131) (5,2 %)
Sous-total Flagships Europe (870) (3,0 %) (0,3 %) (2,7 %) (712) (2,4 %) (159) (0,6 %)
Flagships américains (527) (5,7 %) (2,2 %) (3,6 %) (143) (1,6 %) (384) (4,1 %)
Sous-total Flagships (1 398) (3,6 %) (0,7 %) (2,9 %) (855) (2,2 %) (543) (1,4 %)
Régionaux (Europe et États-Unis) (443) (11,7 %) (2,6 %) (9,1 %) (181) (4,8 %) (262) ( 7,1 %)
Total URW (1 841) (4,4 %) (1,0 %) (3,4 %) (1 036) (2,5 %) (805) (1,9 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Analyse à périmètre non constant
La valeur du patrimoine de centres commerciaux du périmètre non constant, retraitée des montants des travaux, frais financiers capitalisés et coûts
d’éviction, a diminué de -218 M€ (-4,8 %), principalement en raison des projets de centres commerciaux valorisés à la juste valeur (principalement
l’impact négatif de Westfield Milano), des dépréciations sur les projets de centres commerciaux valorisés au prix de revient et les activités
aéroportuaires ainsi que la marque Westfield, en partie compensée par la hausse de valeur des actifs livrés en 2021 (dont Westfield Mall of the
Netherlands). Suite à sa livraison réussie, une réévaluation de +91 M€ a été reconnue sur cet actif.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
248
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
Bureaux & Autres
Évolution du patrimoine Bureaux & Autres
Le patrimoine Bureaux & Autres inclut les bureaux, les hôtels (hors hôtels à la Porte de Versailles) et les projets résidentiels.
La valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres s’élevait à 3 510 M€ (4 409 M€).
Évaluation d'URW au 31/12/2020 (M€) 4 409
Évolution à périmètre constant 93
Réévaluation du périmètre non constant 64
Revalorisation de parts 0
Investissements/Acquisitions/Transferts 199
Cessions (1 301)
Effet de change 46
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€) 3 510
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
La répartition géographique du patrimoine Bureaux & Autres en valeur est la suivante :
31/12/2021
31/12/2020
Évaluation du patrimoine Bureaux & Autres (droits inclus)
M€ % M€ %
France 2 097 60 % 3 025 69 %
Pays nordiques 174 5 % 179 4 %
Autres pays 495 14 % 462 10 %
Sous-total Europe continentale 2 765 79 % 3 666 83 %
Royaume-Uni 559 16 % 460 10 %
Sous-total Europe 3 324 95 % 4 126 94 %
États-Unis 186 5 % 283 6 %
Total URW 3 510 100 % 4 409 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Pour les surfaces louées et sur la base d’une valeur d’actif hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs du
patrimoine Bureaux & Autres était stable à 4,9 %.
Évaluation du patrimoine de bureaux pour les surfaces louées
31/12/2021
31/12/2020
Valeur
droits
inclus en
M€
Valeur
hors droits
estimés en
M€
Taux de
rendement
Valeur
droits
inclus en
M€
Valeur
hors droits
estimés en
M€
Taux de
rendement
France 1 416 1 370 4,7 % 1 744 1 683 4,5 %
Pays nordiques 141 138 6,6 % 143 139 8,0 %
Autres pays 154 151 5,5 % 131 129 6,6 %
Sous-total Europe continentale 1 711 1 659 5,0 % 2 018 1 950 4,9 %
Royaume-Uni 81 76 n.s. 74 70 n.s.
Sous-total Europe 1 792 1 735 5,0 % 2 092 2 020 4,9 %
États-Unis 66 63 3,8 % 193 187 5,1 %
Total URW 1 858 1 799 4,9 % 2 285 2 208 4,9 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
249
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
Sensibilité
Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité de la valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres d’URW loués et vacants pour les actifs
en intégration globale ou en contrôle conjoint, hors actifs en développement.
Sensibilité
Impact en
M€
Impact en
%
+25 points de base de taux de rendement (140) (6.5 %)
Analyse à périmètre constant
(1) La différence par rapport aux +71 M€ (+3,6 %) communiqués au S1-2021 est due aux changements du périmètre constant, consistant principalement à la sortie
des bureaux de Solna Centrum, du 7 Adenauer, du Sextant et de Palisade à Westfield UTC.
À périmètre constant, la valeur des actifs Bureaux & Autres, retraitée
de l’impact des travaux et des frais financiers capitalisés, a augmenté
de +93 M€ (+6,3 %), dont +28 M€ (+1,9 %
(1)
) au S1-2021 et +65 M€ (+4,3 %)
au S2-2021, en raison d’un effet loyers de +6,6 % et un effet taux de
-0,3 %. Cette augmentation était principalement due à la hausse de
valeur de l’immeuble de bureaux Trinity en France qui est désormais
loué à 63,5 %, la hausse de valeur du patrimoine des Pays nordiques
soutenue par le prix de cession d’un immeuble de bureaux à Täby, et
la hausse de la valeur des patrimoines de bureaux en Allemagne et en
Autriche. La hausse en France était soutenue par le prix de cession de
l’immeuble 7 Adenauer.
Bureaux & Autres - Évolution à périmètre constant Bureaux & Autres - Évolution à périmètre constant
2021
Évolution
2021 en
M€
Évolution
2021 en
%
Évolution
2021 -
Effet loyers
Évolution
2021 -
Effet taux
Évolution du
S1-2021
en M€
Évolution du
S1-2021
en %
Évolution du
S2-2021
en M€
Évolution du
S2-2021
en %
France 94 9,1 % 14,4 % (5,3 %) 31 3,0 % 63 5,9 %
Pays nordiques 5 15,9 % 6,7 % 9,2 % 4 14,6 % 0 1,1 %
Autres pays 25 16,1 % 2,0 % 14,2 % 2 1,5 % 23 14,4 %
Sous-total Europe continentale 124 10,2 % 12,7 % (2,5 %) 38 3,1 % 86 6,8 %
Royaume-Uni 1 1,9 % 1,0 % 0,9 % (0) (0,0 %) 1 1,8 %
Sous-total Europe 125 9,7 % 12,2 % (2,5 %) 38 2,9 % 87 6,5 %
États-Unis (32) (17,6 %) (30,2 %) 12,6 % (10) (5,2 %) (23) (12,6 %)
Total URW 93 6,3 % 6,6 % (0,3 %) 28 1,9 % 65 4,3 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
250
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
Congrès & Expositions
Méthodologie utilisée par les experts
La méthode d’évaluation retenue par PwC pour les sites de Congrès & Expositions est essentiellement fondée sur l’actualisation des revenus nets
futurs projetés sur la durée de la concession ou du bail à construction (net des montants décaissés dans le cadre de la concession ou du bail à
construction) lorsqu’ils existent, ou sur dix ans dans les autres cas, avec estimation de la valeur terminale déterminée, selon les cas, par la valeur
résiduelle contractuelle pour les concessions ou par la capitalisation des flux de trésorerie de la dernière année, incluant les investissements restant
à dépenser pour le projet Porte de Versailles (198 M€).
Évolution du patrimoine de Congrès & Expositions
La valeur du patrimoine de Congrès & Exposition, droits de mutation et frais inclus, s’élevait à 2 655 M€ (2 701 M€).
Évaluation d'URW au 31/12/2020 (M€) 2 701 (a)
Évolution à périmètre constant (50)
Réévaluation du périmètre non constant (27)
Investissements/Acquisitions/Transferts 31
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€) 2 655 (a)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) En excluant les espaces de Congrès & Expositions du Carrousel du Louvre et du CNIT, détenus à 100 % par URW, la valeur de Viparis (incluant les valeurs du
Palais des Sports, Les Boutiques du Palais et les hôtels à la Porte de Versailles) s’élevait à 2 584 M€ au 31 décembre 2020 et à 2 549 M€ au 31 décembre 2021.
À périmètre constant, nette des investissements, la valeur des sites de Congrès & Expositions a diminué de -50 M€ (-1,9 %), dont -37 M€ (-1,4 %) au
S1-2021 et -14 M€ (-0,5 %) au S2-2021. Cette baisse était principalement due à la hausse du Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) reflétant les
incertitudes de l’environnement actuel.
Activités de services
Le portefeuille des activités de services est composé des sociétés de prestations de services immobiliers en France, en Allemagne, au Royaume-Uni
et aux États-Unis.
Les activités de services sont expertisées annuellement par PwC afin que tous les incorporels significatifs soient enregistrés à leur valeur de marché
dans le patrimoine et dans l’ANR d’URW. Dans les comptes consolidés d’URW, les actifs incorporels ne sont pas réévalués mais comptabilisés à leur
coût historique diminué des éventuels amortissements et/ou dépréciations.
La valeur du portefeuille des activités de services à périmètre constant a baissé de -158 M€ (-12,2 %) dont -60 M€ (-4,7 %) au S1-2021 et
-98 M€ (-7,7 %) au S2-2021. La diminution de valeur à périmètre constant était principalement impactée par la baisse des activités de « Design,
Development & Construction » aux États-Unis suite à la livraison de différents projets et des activités de « Property Management » aux États-Unis
et au Royaume-Uni.
Évaluation d'URW au 31/12/2020 (M€) 1 299
Évolution à périmètre constant (158)
Effet de change 58
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€) 1 199
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
251
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
Données du patrimoine en proportionnelle, en IFRS et en part du Groupe
Les données présentées précédemment dans le chapitre sont en proportionnelle.
Les tableaux ci-dessous fournissent également les données en IFRS et en part du Groupe (valeurs droits inclus) pour les actifs d’URW :
Proportionnelle IFRS Part du Groupe
URW Évaluation du patrimoine - 31/12/2021
M€ % M€ % M€ %
Centres Commerciaux 47 109 86 % 45 099 86 % 40 519 88 %
Bureaux & Autres 3 510 6 % 3 269 6 % 3 236 7 %
Congrès & Expositions 2 655 5 % 2 656 5 % 1 381 3 %
Activités de services 1 199 2 % 1 199 2 % 1 124 2 %
Total URW 54 473 100 % 52 223 100 % 46 259 100 %
URW Évaluation du patrimoine - 31/12/2020
M€ % M€ % M€ %
Centres Commerciaux 47 905 85 % 45 948 85 % 41 799 86 %
Bureaux & Autres 4 409 8 % 4 241 8 % 4 223 9 %
Congrès & Expositions 2 701 5 % 2 703 5 % 1 410 3 %
Activités de services 1 299 2 % 1 299 2 % 1 218 3 %
Total URW 56 314 100 % 54 192 100 % 48 649 100 %
URW Évolution à périmètre constant - 2021
M€ % M€ % M€ %
Centres Commerciaux (1 841) (4,4 %) (1 077) (3,2 %) (1 009) (3,5 %)
Bureaux & Autres 93 6,3 % 102 7,4 % 93 6,9 %
Congrès & Expositions (50) (1,9 %) (50) (1,9 %) (34) (2,4 %)
Activités de services (158) (12,2 %) (158) (12,2 %) (153) (12,5 %)
Total URW (1 956) (4,1 %) (1 184) (3,0 %) (1 102) (3,3 %)
URW Évolution à périmètre constant - 2021 - Effet loyers/Effet taux
Effet
loyers
%
Effet
taux
%
Effet
loyers
%
Effet
taux
%
Effet
loyers
%
Effet
taux
%
Centres Commerciaux (1,0 %) (3,4 %) 0,0 % (3,2 %) (0,2 %) (3,2 %)
Bureaux & Autres 6,6 % (0,3 %) 10,8 % (3,4 %) 10,9 % (4,0 %)
URW Taux de rendement
31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020
Centres Commerciaux
(a)
4,6 % 4,5 % 4,6 % 4,5 % 4,6 % 4,5 %
Bureaux & Autres - surfaces louées
(b)
4,9 % 4,9 % 4,9 % 4,9 % 5,0 % 4,9 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les centres commerciaux en développement ou non contrôlés par URW ne sont pas inclus dans le calcul. Les centres commerciaux détenus par des sociétés
comptabilisées par mise en équivalence ne sont pas inclus dans le calcul en IFRS et en part du Groupe mais sont inclus dans le calcul en proportionnelle pour
ceux en contrôle conjoint.
(b) Les bureaux en développement ou non contrôlés par URW ne sont pas inclus dans le calcul. Les bureaux détenus par des sociétés comptabilisées par mise en
équivalence ne sont pas inclus dans le calcul en IFRS et en part du Groupe mais sont inclus dans le calcul en proportionnelle pour ceux en contrôle conjoint.
Passage de proportionnelle à IFRS au 31 décembre 2021
M€
Évaluation du
portefeuille
(droits et frais
inclus)
Total URW en proportionnelle 54 473
(-) Actifs en contrôle conjoint en proportionnelle (9 342)
(+) Investissements dans les actifs en contrôle conjoint 7 092
Total URW en IFRS 52 223
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
252
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
Paramètres de valorisation additionnels - IFRS 13
URW se conforme à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur »
et à la recommandation
(1)
sur l’IFRS 13 établie par l’EPRA, l’organisation
représentative des sociétés immobilières cotées en Europe.
Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la
complexité des évaluations des actifs immobiliers et du fait que les
experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs
confidentiels du Groupe, URW a considéré la classification en niveau 3
de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non
observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance
de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour
déterminer les justes valeurs des actifs d’URW.
(1) EPRA Position Paper concernant l’IFRS 13 – « Fair value measurement and illustrative disclosures », février 2013.
En plus des informations fournies ci-dessus, les tableaux suivants
fournissent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour
évaluer la juste valeur des actifs du Groupe.
Centres Commerciaux
Les centres commerciaux sont évalués selon la méthode des flux de
trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement, en utilisant
des taux de croissance annuels déterminés par les experts.
Centres Commerciaux - 31/12/2021
Taux de
rendement
Loyer en
€ par m²
(a)
Taux
d’actualisation
(b)
Taux de
capitalisation
(c)
TCAM des
loyers nets
(d)
France
Max 6,9 % 855 9,5 % 10,7 % 16,5 %
Min 3,8 % 158 5,8 % 4,0 % (0,5 %)
Moyenne pondérée 4,4 % 555 6,1 % 4,3 % 4,4 %
Europe centrale
Max 7,6 % 604 8,5 % 8,6 % 3,9 %
Min 4,8 % 127 6,7 % 5,0 % 2,1 %
Moyenne pondérée 5,3 % 386 7,2 % 5,3 % 3,0 %
Espagne
Max 8,7 % 545 11,8 % 8,0 % 3,8 %
Min 4,4 % 126 7,0 % 4,5 % 2,6 %
Moyenne pondérée 4,9 % 356 7,4 % 4,8 % 3,3 %
Pays nordiques
Max 5,0 % 428 7,3 % 5,2 % 5,7 %
Min 3,8 % 270 6,4 % 4,3 % 3,9 %
Moyenne pondérée 4,3 % 370 6,7 % 4,6 % 4,4 %
Allemagne
Max 8,1 % 468 8,9 % 7,0 % 3,8 %
Min 4,3 % 153 6,2 % 4,4 % 2,2 %
Moyenne pondérée 5,0 % 282 6,7 % 4,8 % 3,3 %
Autriche
Max 4,9 % 404 6,4 % 4,4 % 2,9 %
Min 4,6 % 328 6,3 % 4,4 % 2,3 %
Moyenne pondérée 4,7 % 364 6,4 % 4,4 % 2,6 %
Pays-Bas
Max 8,1 % 365 8,4 % 7,6 % 5,3 %
Min 4,4 % 151 5,5 % 4,6 % 1,9 %
Moyenne pondérée 5,1 % 279 6,1 % 5,2 % 4,3 %
États-Unis
Max 8,1 % 1 736 9,5 % 8,0 % 13,1 %
Min 3,1 % 288 5,8 % 4,3 % 1,8 %
Moyenne pondérée 4,2 % 617 6,7 % 5,0 % 6,4 %
Royaume-Uni
Max 5,8 % 614 7,8 % 6,5 % 3,0 %
Min 4,9 % 561 7,5 % 6,3 % 2,5 %
Moyenne pondérée 5,3 % 584 7,6 % 6,4 % 2,8 %
Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les
actifs faisant l’objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés
par URW, la marque et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans cette table.
(a) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(b) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(d) Taux de Croissance Annuel Moyen des loyers nets, déterminé par l’expert (sur six à dix ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
253
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
Les données pour les Pays-Bas sont positivement impactées par la livraison de Westfield Mall of the Netherlands qui a été inclus dans les calculs à
partir de 2021.
Les données pour les États-Unis sont positivement impactées par la saisie de cinq actifs et leur sortie corrélative du patrimoine du Groupe. De plus,
l’effet de change a un impact positif sur les loyers en € par m² de +8,6 % pour les États-Unis et de +6,4 % pour le Royaume-Uni.
Pour les États-Unis, la répartition entre les centres commerciaux Flagships et Régionaux était la suivante :
Centres Commerciaux - 31/12/2021
Taux de
rendement
Loyer en
€ par m²
(a)
Taux
d’actualisation
(b)
Taux de
capitalisation
(c)
TCAM des
loyers nets
(d)
Flagships américains
Max 6,2 % 1 736 8,0 % 6,5 % 13,1 %
Min 3,1 % 315 5,8 % 4,3 % 2,3 %
Moyenne pondérée 3,7 % 732 6,3 % 4,7 % 6,8 %
Régionaux américains
Max 8,1 % 636 9,5 % 8,0 % 10,3 %
Min 5,0 % 288 7,0 % 5,8 % 1,8 %
Moyenne pondérée 6,7 % 389 8,6 % 6,7 % 4,8 %
Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les
actifs faisant l’objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés
par URW, la marque et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans ce tableau.
(a) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(b) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(d) Taux de Croissance Annuel Moyen des loyers nets, déterminé par l’expert (sur dix ans).
Le TCAM des loyers nets des tableaux ci-dessus est basé sur les loyers
nets de 2021, qui sont impactés par la crise de la COVID-19. Comparé
à 2019, le TCAM moyen des loyers nets adopté par les évaluateurs a
baissé, passant de 3,4 % dans les valorisations de décembre 2019 à 2,5 %
dans celles de décembre 2020, 2,3 % dans celles de juin 2021 et 2,2 %
dans celles de décembre 2021, avec des baisses dans toutes les régions
et en particulier aux États-Unis et au Royaume-Uni, partiellement
compensées par une légère croissance des loyers nets aux Pays-Bas suite
à la livraison de Westfield Mall of the Netherlands.
Centres commerciaux
TCAM des loyers nets - Démarrant au 31/12/2019 TCAM des loyers nets déterminés par les évaluateurs dans les DCF
Évaluations au
31/12/2021
Évaluations au
30/06/2021
Évaluations au
31/12/2020
Évaluations au
31/12/2019
Évaluations au
31/12/2021
Évaluations au
30/06/2021
Évaluations au
31/12/2020
Évaluations au
31/12/2019
France 2,8 % 3,0 % 3,0 % 3,7 % 4,4 % 4,3 % 3,8 % 3,7 %
Europe centrale 1,8 % 1,8 % 1,9 % 2,5 % 3,0 % 3,2 % 2,7 % 2,5 %
Espagne 1,9 % 2,1 % 2,2 % 3,1 % 3,3 % 3,6 % 5,1 % 3,1 %
Pays nordiques 2,6 % 2,7 % 3,0 % 3,4 % 4,4 % 4,8 % 4,7 % 3,4 %
Allemagne 2,0 % 2,1 % 2,3 % 2,8 % 3,3 % 3,4 % 3,2 % 2,8 %
Autriche 1,7 % 1,6 % 1,7 % 2,5 % 2,6 % 2,6 % 2,5 % 2,5 %
Pays-Bas
(a)
4,1 % 4,3 % 2,2 % 3,2 % 4,3 % 4,2 % 2,6 % 3,2 %
Flagships américains 2,6 % 2,9 % 3,1 % 4,2 % 6,8 % 5,8 % 4,4 % 4,2 %
Régionaux américains 1,0 % 1,9 % 2,2 % 3,6 % 4,8 % 6,5 % 3,8 % 3,6 %
Royaume-Uni 0,8 % 0,9 % 1,6 % 3,0 % 2,8 % 1,8 % 4,2 % 3,0 %
Moyenne URW 2,2 % 2,3 % 2,5 % 3,4 % 4,3 % 4,2 % 3,8 % 3,4 %
(a) Impacté par la livraison de Westfield Mall of the Netherlands. Retraité de Westfield Mall of the Netherlands, le TCAM des loyers nets 2021 démarrant au
31 décembre 2019 serait de 2,0 % et de 2,2 % pour le Groupe.
Les loyers nets de l’année de sortie utilisés par les évaluateurs pour les évaluations de décembre 2021 a légèrement augmenté en Europe continentale
(+0,5 %) par rapport à ceux des évaluations de décembre 2020 et a diminué aux États-Unis (-5,0 %) et au Royaume-Uni (-7,7 %).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
254
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
4.1.4.2 CALCUL DES INDICATEURS DE
L’ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA
Les indicateurs de l’EPRA
(1)
sont calculés en ajustant les capitaux propres
attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, tels qu’ils figurent dans
l’État de situation financière consolidée (en normes IFRS), des éléments
décrits ci-dessous. Ceux-ci s’appliquent différemment pour chaque
indicateur.
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX
DÉTENTEURS D’ACTIONS JUMELÉES
Au 31 décembre 2021, les capitaux propres attribuables aux détenteurs
d’Actions Jumelées (n’incluant ni les titres hybrides ni les participations
ne donnant pas le contrôle) s’élevaient à 16 927 M€.
Les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées
intègrent un résultat net récurrent de la période de 1 005 M€ ainsi que
l’impact négatif net de -1 977 M€ résultant de la mise à juste valeur
des actifs immobiliers et de la mise à juste valeur des instruments
financiers.
VARIATION DE VALEUR DES IMMEUBLES DE
PLACEMENT ET DES AUTRES ACTIFS
Aucun ajustement n’a été fait sur cette ligne pour les besoins du calcul
de la VNR EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA. L’actif d’exploitation
d’URW (7 Adenauer, Paris 16), précédemment détenu à son prix de
revient selon la norme IAS 16, a en effet été cédé en septembre 2021.
IMPÔT DIFFÉRÉ RELATIF AUX VARIATIONS DE JUSTE
VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT
Dans les comptes consolidés IFRS du Groupe, l’impôt différé sur les
actifs immobiliers a été calculé conformément aux normes comptables
au 31 décembre 2021.
En conséquence, et conformément à la méthodologie EPRA, aux fins du
calcul de la VNR EPRA, les impôts différés (1 866 M€) ont été ajoutés
pour le calcul de celle-ci, et pour le calcul des ACN EPRA. Pour le calcul
des ACN EPRA, -933 M€ d’impôts différés effectifs ont ensuite été
déduits. La VCN EPRA n’a pas été ajustée.
JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS
La mise à juste valeur des instruments financiers enregistrée dans
l’État de situation financière consolidée selon les normes IFRS a été
rajoutée par URW pour le calcul de la VNR EPRA et des ACN EPRA pour
un montant total de 711 M€ (hors couverture de change), et est restée à
la valeur IFRS pour la VCN EPRA.
Les mouvements de juste valeur des instruments de couverture de
change (couvertures de juste valeur ou couvertures d’investissement
net) enregistrés dans le bilan et associés à la conversion des devises
restent dans les trois indicateurs de l’ANR (VNR, ACN et VCN) pour
compenser les variations de valeur de l’investissement sous-jacent
couvert.
ÉCART D’ACQUISITION RÉSULTANT DES IMPÔTS
DIFFÉRÉS
L’écart d’acquisition comptabilisé dans le bilan en raison des impôts
différés au 31 décembre 2021 a été exclu pour un montant de -177 M€
de la VNR EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA.
(1) Se reporter au site de l’EPRA pour plus de détail : https://www.epra.com/application/files/3115/7287/4349/EPRA_BPR_Guidelines_241019.pdf.
AUTRE ÉCART D’ACQUISITION SELON LE BILAN IFRS
L’écart d’acquisition inscrit au bilan (principalement lié à l’acquisition de
Westfield) a été déduit pour un montant de -903 M€ des ACN EPRA et de
la VCN EPRA (net de l’écart d’acquisition résultant des impôts différés déjà
déduits).
ACTIFS INCORPORELS SELON LE BILAN IFRS
Des actifs incorporels ont été déduits pour un montant de -845 M€ des
ACN EPRA.
JUSTE VALEUR DE LA DETTE À TAUX FIXE
La valeur de la dette à taux fixe au bilan du Groupe est égale à la valeur
nominale de la dette d’UR et à la juste valeur de la dette de Westfield
à la date du rapprochement (31 mai 2018). La mise à juste valeur de
l’ensemble de la dette à taux fixe génère un impact négatif de -513 M€ au
31 décembre 2021 qui est pris en compte dans le calcul de la VCN EPRA.
VARIATION DE VALEUR DES ACTIFS INCORPORELS
Lorsque la juste valeur d’un actif incorporel peut être déterminée de
manière fiable et qu’elle n’est pas déjà incluse dans l’écart d’acquisition
ou autrement comptabilisée au bilan, elle est ajoutée à la VNR EPRA. La
méthode d’évaluation est communiquée. URW fait appel à un évaluateur
externe au moins une fois par an pour déterminer la juste valeur de ces
actifs incorporels et publie le nom des entreprises qui effectuent ces
évaluations. Une attention particulière est portée à ce qu’aucun double
comptage n’ait lieu avec l’écart d’acquisition figurant au bilan.
Les sociétés de services immobiliers en France, aux États-Unis, au Royaume-
Uni et en Allemagne, les activités aéroportuaires (à l’exception de LAX et
Chicago), la marque et les fonds de commerce de Viparis Porte de Versailles,
Paris Nord Villepinte, Palais des Congrès de Paris et Palais des Congrès
d’Issy-les-Moulineaux, répondent aux critères de cet ajustement et ont été
ainsi évalués. Cette évaluation a donné lieu à une plus-value latente de
+1 105 M€, qui a été ajoutée pour les besoins du calcul de la VNR EPRA.
DROITS DE MUTATIONS
Au 31 décembre 2021, les droits et frais de mutation déduits de la valeur
des actifs dans l’État de situation financière (conformément aux normes
IFRS) s’élevaient à 1 753 M€. Ce montant est pris en compte dans la VCN
EPRA. Pour les besoins du calcul de la VNR EPRA, ce montant a été ajouté.
Pour le calcul des ACN EPRA, le Groupe a utilisé la valeur nette
optimisée de l’actif. Les droits de mutation et les frais de transaction
sont estimés en tenant compte du scénario probable de cession : vente
de l’actif ou de la société qui le possède. Au 31 décembre 2021, ces
droits de mutation et autres frais de transaction estimés par rapport
aux droits de mutation et frais déjà déduits de la valeur des actifs dans
l’État de situation financière (conformément aux IFRS) correspondent à
un ajustement net positif de +475 M€.
NOMBRE D’ACTIONS TOTALEMENT DILUÉES
La dilution potentielle venant des titres donnant accès au capital a
été calculée quand de tels instruments étaient « dans la monnaie » et
remplissaient les conditions de performance au 31 décembre 2021.
En application des normes IFRS, les instruments financiers dérivés et les
ORNANEs sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation
financière consolidée d’URW, leur impact étant ainsi pris en compte dans
les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
255
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
Les ORNANEs émises en 2015 n’ont pas donné lieu à retraitement dans le
calcul des indicateurs EPRA au 31 décembre 2021 car elles sont « hors de
la monnaie » et n’ont donc aucun effet dilutif.
L’exercice des Actions de Performance et des stock-options dont le prix
d’exercice était au-dessous du cours de l’action au 31 décembre 2021
(« dans la monnaie ») et pour lesquels les conditions de performances
étaient remplies, aurait pour effet d’accroître le nombre d’actions
de +418 750, sans incidence sur les capitaux propres attribuables aux
détenteurs d’Actions Jumelées, car elles ne concernent que des Actions
de Performance.
Le nombre d’actions totalement diluées pris en compte dans le calcul des
indicateurs EPRA au 31 décembre 2021 s’établissait à 139 013 166 actions.
VNR EPRA D’URW
Au 31 décembre 2021, la VNR EPRA d’URW s’élevait à 22 186 M€, ou
159,60 € par action (totalement diluée). La VNR EPRA par action a
diminué de -7,20 € (soit -4,3 %) par rapport au 31 décembre 2020.
La diminution de -7,20 € par rapport au 31 décembre 2020 correspond
à la somme de (i) -3,56 € par action de variations des capitaux propres
attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, soit la somme de (a)
-13,81 € par action, représentant la mise à juste valeur des immeubles
de placement, la dépréciation de l’écart d’acquisition et des actifs
incorporels nettes des plus-values de cessions, (b) +7,26 € de résultat
net récurrent par action, (c) +2,99 € par action d’autres impacts
(principalement lié à un effet de change positif de +4,03 € par action) ;
et (ii) -3,64 € par action de variations dues aux ajustements de l’ANR
représentant la somme de : (a) -1,57 € par action d’impact de la mise à
la juste valeur des instruments financiers, (b) -1,12 € par action d’impact
des impôts différés au bilan, (c) la fin de la réévaluation de l’actif
d’exploitation (7 Adenauer) d’URW pour -0,39 € par action, et (d) -0,56 €
par action découlant d’autres effets.
ACN EPRA D’URW
Au 31 décembre 2021, les ACN EPRA d’URW s’élèvent à 17 122 M€, ou
123,20 € par action (totalement diluée). Les ACN EPRA par action ont
diminué de -4,90 € (soit -3,8 %) par rapport au 31 décembre 2020.
La diminution de -4,90 € par rapport au 31 décembre 2020 correspond
à la somme de (i) -3,56 € par action de variations des capitaux propres
attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, soit la somme de (a)
-13,81 € par action, représentant la mise à juste valeur des immeubles
de placement, la dépréciation de l’écart d’acquisition et des actifs
incorporels nettes des plus-values de cessions, (b) +7,26 € de résultat
net récurrent par action, (c) +2,99 € par action d’autres impacts
(principalement lié à un effet de change positif de +4,03 € par action) ;
et (ii) -1,34 € par action de variations dues aux ajustements de l’ANR
représentant la somme de : (a) -1,57 € par action d’impact de la mise à
la juste valeur des instruments financiers, (b) -0,56 € par action d’impact
des impôts différés au bilan et des impôts différés effectifs, (c) la fin de
la réévaluation de l’actif d’exploitation (7 Adenauer) d’URW pour -0,39 €
par action, et (d) +1,18 € par action découlant d’autres effets.
VCN EPRA D’URW
Au 31 décembre 2021, la VCN EPRA d’URW s’élevait à 15 335 M€, ou
110,30 € par action (totalement diluée). La VCN EPRA par action a
diminué de -0,20 € (soit -0,2 %) par rapport au 31 décembre 2020.
La diminution de -0,20 € par rapport au 31 décembre 2020 correspond
à la somme de (i) -3,56 € par action de variations des capitaux propres
attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, soit la somme de (a)
-13,81 € par action, représentant la mise à juste valeur des immeubles
de placement, la dépréciation de l’écart d’acquisition et des actifs
incorporels nettes des plus-values de cessions, (b) +7,26 € de résultat
net récurrent par action, (c) +2,99 € par action d’autres impacts
(principalement lié à un effet de change positif de +4,03 € par action) ;
et (ii) +3,36 € par action de variations dues aux ajustements de l’ANR
représentant la somme de : (a) +2,53 € par action d’impact de la mise
à la juste valeur de la dette à taux fixe, (b) la fin de la réévaluation de
l’actif d’exploitation (7 Adenauer) d’URW pour -0,39 € par action, et (c)
+1,21 € par action d’impact des dépréciations ou variations des écarts
d’acquisition.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
256
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
4.1.4.3 TABLEAUX DES INDICATEURS DE L’ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA
31/12/2021
VNR EPRA ACN EPRA VCN EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS) 16 927 16 927 16 927
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides – – –
ANR dilué 16 927 16 927 16 927
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) – – –
ii.b) Réévaluation des IPUC
(1)
(si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 0 0 0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants
(2)
0 0 0
iii) Réévaluation des créances de location-financement
(3)
0 0 0
iv) Réévaluation des stocks
(4)
0 0 0
ANR dilué à la juste valeur 16 927 16 927 16 927
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP
(5)
détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan 1 866 1 866 –
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes – (933) –
vi) Valeur de marché des instruments financiers 711 711 –
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés (177) (177) (177)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii) – (903) (903)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS) – (845) –
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe – – (513)
x) Valeur de marché des actifs incorporels 1 105 – –
xi) Droits de mutations et frais
(6)
1 753 475 –
ANR 22 186 17 122 15 335
Nombre d’actions totalement diluées 139 013 166 139 013 166 139 013 166
ANR par action 159,60 € 123,20 € 110,30 €
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
257
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
31/12/2020
VNR EPRA ACN EPRA VCN EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS) 17 394 17 394 17 394
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides – – –
ANR dilué 17 394 17 394 17 394
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 54 54 54
ii.b) Réévaluation des IPUC
(1)
(si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 0 0 0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants
(2)
0 0 0
iii) Réévaluation des créances de location-financement
(3)
0 0 0
iv) Réévaluation des stocks
(4)
0 0 0
ANR dilué à la juste valeur 17 447 17 447 17 447
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP
(5)
détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan 2 023 2 023 –
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes – (1 011) –
vi) Valeur de marché des instruments financiers 929 929 –
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés (200) (200) (200)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii) – (1 049) (1 049)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS) – (876) –
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe – – (865)
x) Valeur de marché des actifs incorporels 1 113 – –
xi) Droits de mutations et frais
(6)
1 836 522 –
ANR 23 148 17 785 15 334
Nombre d’actions totalement diluées 138 786 602 138 786 602 138 786 602
ANR par action 166,80 € 128,10 € 110,50 €
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
258
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
VNR EPRA
31/12/2021 30/06/2021 31/12/2020
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS) 16 927 17 223 17 394
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides – 36 –
ANR dilué 16 927 17 259 17 394
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) – 86 54
ii.b) Réévaluation des IPUC
(1)
(si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 0 0 0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants
(2)
0 0 0
iii) Réévaluation des créances de location-financement
(3)
0 0 0
iv) Réévaluation des stocks
(4)
0 0 0
ANR dilué à la juste valeur 16 927 17 345 17 447
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP
(5)
détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan 1 866 1 900 2 023
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes – – –
vi) Valeur de marché des instruments financiers 711 692 929
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés (177) (177) (200)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii) – – –
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS) – – –
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe – – –
x) Valeur de marché des actifs incorporels 1 105 1 106 1 113
xi) Droits de mutations et frais
(6)
1 753 1 800 1 836
ANR 22 186 22 667 23 148
Nombre d’actions totalement diluées 139 013 166 139 559 639 138 786 602
ANR par action 159,60 € 162,40 € 166,80 €
% de variation sur six mois (1,7 %) (2,6 %) (15,3 %)
% de variation sur un an (4,3 %) (17,6 %) (27,1 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
259
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
Évolution de la VNR EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA par action (totalement diluée)
VNR EPRA ACN EPRA VCN EPRA
Au 31/12/2020, par action (totalement diluée) 166,80 € 128,10 € 110,50 €
Résultat Net Récurrent 7,26 7,26 7,26
Réévaluation des immeubles de placement
(a)
(13,83) (13,83) (13,83)
Centres Commerciaux (14,54)
Bureaux & Autres 1,07
Congrès & Expositions (0,37)
Dépréciation ou moins-value des actifs incorporels (0,44) (0,44) (0,44)
Dépréciation des écarts d’acquisition (1,05) (1,05) (1,05)
Plus-values de cessions
(b)
1,51 1,51 1,51
Sous-total des réévaluations, dépréciations et plus-values de cessions (13,81) (13,81) (13,81)
Mise à juste valeur de la dette et des instruments financiers (0,68) (0,68) (0,68)
Impôts sur le résultat non récurrent 0,33 0,33 0,33
Autres résultats non récurrents (0,06) (0,06) (0,06)
Sous-total des frais financiers non récurrents, impôts et autres (0,41) (0,41) (0,41)
Distribution – – –
Autres variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées 3,40 3,40 3,40
Total des variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (3,56) (3,56) (3,56)
Impact de l’émission potentielle de stock-options et nombre d’actions – – –
Réévaluation des immeubles de placement (actifs d’exploitation)
(b)
(0,39) (0,39) (0,39)
Impact des impôts différés au bilan et des impôts différés effectifs (1,12) (0,56) –
Impact de la mise à juste valeur des instruments financiers (1,57) (1,57) –
Impact des dépréciations ou variations des écarts d’acquisition (au bilan IFRS) 0,17 1,21 1,21
Impact des droits de mutations et frais (0,60) (0,34) –
Impact des actifs incorporels (0,06) 0,23 –
Impact de la mise à juste valeur de la dette à taux fixe – – 2,53
Impact du changement du nombre d’Actions Jumelées totalement diluées (0,07) 0,07 –
Total des variations dues aux ajustements de l’ANR (3,64) (1,34) 3,36
Au 31/12/2021, par action (totalement diluée) 159,60 € 123,20 € 110,30 €
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) La réévaluation des actifs immobiliers à périmètre constant est de -12,69 € par action, dont -11,05 € dus à l’effet taux et -1,64 € dus à l’effet loyers.
(b) Les plus-values de cession incluent la cession-bail de l’immeuble 7 Adenauer. Elles doivent être nettées de la réévaluation des immeubles de placement (actifs
d’exploitation) qui était incluse dans le calcul de l’ANR au 31 décembre 2020.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
260
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
4.1.5 RESSOURCES FINANCIÈRES
(1)
En 2021, les marchés de taux et du crédit ont été caractérisés par une
forte volatilité induite par le contexte macroéconomique et l’évolution de
la pandémie de la COVID-19 ainsi que les annonces des Banques Centrales.
Au cours du premier semestre, l’accélération de la vaccination, les signes
d’une reprise économique mondiale et les politiques d’assouplissement
monétaire des Banques Centrales ont soutenu les marchés du crédit
malgré l’émergence du variant Delta. Dans ce contexte, URW a profité
de conditions de marché favorables pour émettre une obligation à
double tranche de 1,25 Md€ (long 7 ans et 12 ans).
Au second semestre, la volatilité a continué de s’accroître en raison de
l’apparition de nouveaux variants et de l’approche moins accommodante
des Banques Centrales en réponse à la hausse de l’inflation. Ainsi :
• La BCE a annoncé son intention de mettre fin en mars 2022 à son
programme d’achats d’urgence face à la pandémie (PEPP) ;
• La Fed a entamé la réduction de son programme de rachats d’actifs
en novembre 2021 tout en indiquant son intention d’augmenter ses
taux à partir de 2022 ;
• La Banque d’Angleterre a augmenté, en décembre 2021, son taux
directeur pour la première fois depuis le début de la pandémie.
Au total, en 2021, URW a levé 5 551 M€ de fonds à moyen et long terme
sur les marchés obligataires et bancaires incluant les renouvellements
de lignes de crédit. Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait de
12,1 Mds€ d’excédents de trésorerie et de lignes de crédit non tirées
(12,3 Mds€ sur une base proportionnelle).
Afin d’optimiser l’utilisation de sa trésorerie, le Groupe a remboursé par
anticipation 1 099 M€ de dettes en 2021 dont :
• 400 M€ relatifs à deux prêts hypothécaires arrivant à échéance en
décembre 2021 et en décembre 2023 ;
• 257 M€ de l’obligation EMTN arrivant à échéance en octobre 2022 ; et
• 500 M$ de l’obligation 144A arrivant à échéance en avril 2022.
Au 31 décembre 2021 :
• Le ratio de couverture des intérêts par l’EBE (ICR) était de 3,3 x (3,5 x) ;
• Le ratio de flux de trésorerie nets récurrents/dette financière nette
(FFO/NFD) était de 5,0 % (4,8 %) ;
• Le ratio d’endettement (LTV
(2)
) était de 43,3 %
(3)
(44,7 %).
Le coût moyen de la dette pour la période était de 2,0 % (1,7 %), dont un
coût moyen pondéré de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et en SEK et
de 3,9 % pour la dette libellée en USD et en GBP.
(1) Les covenants financiers du Groupe étant calculés conformément aux normes IFRS, les informations financières de cette section sont, sauf indication contraire,
présentées selon ces normes. Le Groupe fournit également ces informations sur une base proportionnelle (voir les tableaux comparatifs). Pour les définitions,
se référer au Glossaire. Sauf indication contraire, les comparaisons avec les ratios financiers, l’encours de la dette, le coût moyen de la dette, le montant des
lignes de crédit disponibles et l’excédent de trésorerie se rapportent au 31 décembre 2020.
(2) Dette financière nette telle que figurant au bilan du Groupe, après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise en devises étrangères/
valeur totale du patrimoine consolidé droits inclus (44,8 % hors droits).
(3) Excluant 960 M€ d’écart d’acquisition non lié aux activités de prestations de services en ligne avec les covenants du Groupe en Europe (1 031 M€ en proportionnelle).
(4) Les titres hybrides sont comptabilisés en capitaux propres. Les titres hybrides sont des instruments subordonnés perpétuels avec une option de coupon
différé et doivent être classés en tant que capitaux propres selon les normes IFRS. Toutes les informations nécessaires sur les titres hybrides sont disponibles
à l’adresse suivante :
https://images-urw.azureedge.net/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/INVESTORS/Financing-Activity/Bond-Issues/
Prospectuses-Hybrid/20180423-2018-Prospectus-Hybrid_onlyEN.ashx?revision=035329ae-9e2d-4980-a5c7-97b97e3f2fd1
(5) Somme de (i) la dette IFRS ; et (ii) la quote-part du Groupe dans la dette des coentreprises comptabilisées par mise en équivalence en IFRS, dont la majeure
partie est garantie par des actifs détenus par ces coentreprises.
(6) Après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise en devises étrangères. Excluant les contrats de crédit-bail comptabilisés comme
dette selon les normes IFRS 16.
(7) La dette financière brute inclut 500 M€ d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en Actions Jumelées URW nouvelles et/ou existantes
(ORNANE) émises en avril 2015 et arrivant à maturité le 1
er
janvier 2022.
(8) Hors comptes courants d’associés des partenaires.
(9) 477 M$ en proportionnelle à date du 31 décembre 2020.
(10) Basé sur les cours de change au 31 décembre 2021 suivants : EUR/USD 1,1326, EUR/GBP 0,8403 and EUR/SEK 10,2503 par rapport aux cours de change au
31 décembre 2020 suivants : EUR/USD 1,2271 EUR/GBP 0,8990 and EUR/SEK 10,0343.
(11) En proportionnelle : 470 M€.
(12) En dehors de situations exceptionnelles de changement de contrôle.
4.1.5.1 STRUCTURE DE L’ENDETTEMENT AU
31 DÉCEMBRE 2021
(4)
IFRS Proportionnelle
(5)
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
Dette financière brute
(6)(7)
24 856 M€ 26 385 M€ 26 926 M€ 28 324 M€
Excédent de trésorerie 2 256 M€ 2 138 M€ 2 442 M€ 2 270 M€
Dette financière nette
(8)
22 600 M€ 24 248 M€ 24 484 M€ 26 054 M€
La baisse de la dette financière nette observée en 2021 s’explique
principalement par :
• La cession des immeubles de bureaux SHiFT, Les Villages 3, 4
et 6, d’une participation de 60 % dans Aupark, 7 Adenauer, d’une
participation de 45 % dans Westfield Shopping City Süd, et d’une
participation de 51 % dans Aquaboulevard et Le Sextant ;
• Les saisies (foreclosure) de cinq actifs aux États-Unis (Westfield
Sarasota, Westfield Citrus Park, Westfield Broward, Westfield
Countryside et Westfield Palm Desert), suite auxquelles URW ne
consolidera plus ni ces actifs, ni la dette hypothécaire sans recours
d’un montant de 411 M$
(9)
liée à ceux-ci ;
• Les flux de trésorerie de la période ;
En partie compensée par :
• La consolidation intégrale de la dette de Westfield Trumbull
(États-Unis) à la suite de l’acquisition des 47 % restants dans la
coentreprise détenant l’actif. Au 31 décembre 2021, 152 M$ de dette
a été consolidé sur une base IFRS et en proportionnelle (contre 0 M$
en IFRS et 80 M$ en proportionnelle au 31 décembre 2020) ;
• Les décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs
immobiliers sur l’exercice ;
• L’évolution des taux de change affectant la contrevaleur en euros
de la dette contractée en USD, GBP et SEK (impact à hauteur de
359 M€)
(10)(11)
.
Pro forma de la cession de Solna Centrum et d’une participation de
45 % dans Westfield Carré Sénart, la dette financière nette s’élèverait à
22 063 M€ (et à 23 947 M€ en proportionnelle).
La dette Corporate à moyen et long terme de certaines entités du
Groupe bénéficie de garanties croisées. Aucun emprunt n’est soumis
à des clauses de remboursement anticipé lié à un niveau de notation
financière du Groupe
(12)
.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
261
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
RÉPARTITION DE LA DETTE BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2021
(1)
(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(2) N e u CP.
Répartition par sources de financement
DETTE IFRS
250 M€
1 %
500 M€
2 %
22 695 M€
91 %
1 411 M€
6 %
DETTE PROPORTIONELLE
250 M€
1 %
500 M€
2 %
22 695 M€
84 %
3 481 M€
13 %
EMTN & Obligations Obligations convertibles Papiers à court terme Emprunts bancaires, hypothécaires et découverts
Répartition par devise
DETTE IFRS
98 M€
0 %
952 M€
4 %
19 791 M€
80 %
4 016 M€
16 %
DETTE PROPORTIONELLE
98 M€
0 %
1 398 M€
5 %
20 352 M€
76 %
5 078 M€
19 %
EUR GBP SEK USD
LIQUIDITÉ
Marché obligataire
Malgré des conditions de marché difficiles, le Groupe a sécurisé des
liquidités supplémentaires et augmenté la maturité de sa dette, grâce
aux émissions obligataires publiques suivantes (sous le programme EMTN)
émises le 25 mai 2021 :
• 650 M€ avec un coupon de 0,75 % et une maturité de sept ans et cinq
mois ; et
• 600 M€ avec un coupon de 1,375 % et une maturité de 12 ans.
Au total, 1 250 M€ d’obligations ont été émises avec une maturité
moyenne pondérée de 9,6 ans et un coupon moyen pondéré de 1,05 %.
Émission de titres négociables à court terme
D’autres ressources financières ont été obtenues sur les marchés court
terme.
Le montant moyen des émissions court terme
(2)
en 2021 s’est élevé à
682 M€, inférieur au niveau de 2020 (1 364 M€ en moyenne en 2020) en
raison d’une position de liquidité plus élevée en 2021.
Facilité de crédit et excédent de trésorerie
En 2021, des financements additionnels à moyen et long terme ont été
levés sur le marché bancaire pour un montant de 3 950 M€ dont :
• La plus grande ligne de crédit indexée sur des objectifs de
développement durable pour un REIT en Europe, pour un montant
de 3 100 M€, avec une échéance de cinq ans. Cette facilité remplace
1 600 M€ de lignes de crédit qui devaient arriver à échéance en
2021 et 800 M€ qui devaient arriver à échéance en 2022, 2023 et
2024. Elle comprend de nouveaux financements pour un montant de
700 M€ provenant soit de nouvelles banques, soit de banques
existantes augmentant leur exposition à URW ; et
• 850 M€ de lignes de crédit bilatérales avec une maturité moyenne de
quatre ans.
24 856 M€
24 856 M€
26 926 M€
26 926 M€
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
262
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
Dette hypothécaire
• Dans le cadre de la cession d’une participation de 45 % dans Westfield
Shopping City Süd en juillet 2021, un prêt hypothécaire sans recours
de 351 M€ a été mis en place pour une maturité de sept ans et un taux
de 1,39 %. Cette dette est entièrement consolidée dans les comptes
d’URW
(1)
.
• Des financements hypothécaires sans recours ont également été
mis en place par les coentreprises, dans lesquelles URW exerce un
contrôle conjoint :
- 229,5 M€ dans la coentreprise détenant Aupark dont URW détient
40 %. Ce financement n’est pas consolidé dans la dette IFRS d’URW
et est comptabilisé à 40 % (92 M€) dans la dette proportionnelle
d’URW ; et
- 103,8 M€ dans la coentreprise détenant Aquaboulevard et Le
Sextant dont URW détient 49 %. Ce financement n’est pas consolidé
dans la dette IFRS d’URW et est comptabilisé à 49 % (51 M€) dans la
dette proportionnelle d’URW.
(1) Étant donné que Westfield Shopping City Süd reste en intégration globale, les 351 M€ de dette hypothécaire, levée par la coentreprise détenant l’actif, et
détenue à 55 % par URW, est consolidée à 100 % au niveau du Groupe en IFRS et proportionnelle.
(2) Soumises aux covenants.
(3) Soumises aux covenants.
MATURITÉ DE LA DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021
La maturité moyenne de la dette du Groupe, après affectation des
lignes de crédit disponibles
(2)
et de l’excédent de trésorerie disponible,
s’établit à 8,6 ans et à 7,6 ans avant affectation des lignes de crédit
disponibles et de l’excédent de trésorerie.
Le graphique ci-dessous présente la dette financière nette du Groupe
au 31 décembre 2021 par maturité :
MATURITÉ DE LA DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021
6 %
3 %
7 %
13 %
5 % 5 %
22 %
66 %
73 %
0 %
M
ds€
0 % 0 %
0
2
4
6
8
10
12
14
16
18
-1 an 1–2 ans 2–3 ans 3–4 ans 4–5 ans Plus de 5 ans
Avant lignes de crédit disponibles et excédent de trésorerie Après lignes de crédit disponibles et excédent de trésorerie
BESOINS DE LIQUIDITÉS
Les remboursements d’emprunts sur les 12 prochains mois sont
entièrement couverts par les excédents de trésorerie comme le montre
le tableau ci-dessous :
Besoins de liquidité pour les 12 prochains mois
IFRS Proportionnelle
Obligations 523 M€ 523 M€
Obligations convertibles 500 M€ 500 M€
Titres négociables à court terme 250 M€ 250 M€
Prêts bancaires, hypothécaires
et découverts bancaires 259 M€ 610 M€
Total des besoins de liquidités 1 532 M€ 1 882 M€
Excédent de trésorerie 2 256 M€ 2 442 M€
Au 31 décembre 2021, le montant total des lignes de crédit disponibles
(3)
s’élevait à 9 859 M€ (9 240 M€). Le montant inclut une ligne de crédit
bancaire multidevises de 3,2 Mds$ (eq. 2,8 Mds€).
La durée résiduelle moyenne de ces lignes de crédit disponibles s’élève
à 2,8 ans.
Les lignes de crédit arrivant à échéance au cours des 12 prochains
mois s’élèvent à 704 M€. URW étudie les possibilités d’étendre ou de
renouveler une partie de ces lignes.
COÛT MOYEN DE LA DETTE
Le coût moyen de la dette au 31 décembre 2021 est de 2,0 % (1,7 %),
dont un coût moyen de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et en SEK et
de 3,9 % pour la dette libellée en USD et en GBP.
Ce coût moyen de la dette a été impacté par :
• Le coût de portage des lignes de crédit disponibles et des excédents
de trésorerie disponibles ;
• Le coût de la dette hypothécaire levée dans le cadre des cessions
partielles ;
• L’impact des dégradations de notation en 2020 et 2021 sur le coût des
lignes de crédit et des financements du Groupe ; et
• Les coupons des obligations émises en 2020 et 2021 pour améliorer la
liquidité du Groupe ;
• Un plus faible recours aux programmes NEU MTN, NEU CP et ECP.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
263
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
4.1.5.2 NOTATIONS
URW a sollicité une notation auprès de Standard & Poor’s (S&P) et
Moody’s.
Le 4 mars 2021, Moody’s a abaissé la note à long terme du Groupe de
« Baa1 » à « Baa2 » et a modifié la perspective de « sous surveillance en
vue d’une dégradation » à « stable ».
Le 14 mai 2021, S&P a publié une note de recherche confirmant la note à
long terme « BBB+ » du Groupe et sa perspective « négative ».
Le 18 novembre 2021, S&P a publié un bulletin sans aucune action sur la
note à long terme du Groupe.
(1) En proportionnelle.
(2) L’impact sur les taux de change dû à cette hausse ou baisse théorique de 25 points de base des taux d’intérêt n’est pas pris en compte. L’impact théorique
d’une hausse ou d’une baisse des taux d’intérêt est calculé par rapport aux taux applicables au 31 décembre 2021 : Euribor 3m (-0,572 %), Libor USD 3m
(0,209 %) et Libor GBP 3m (0,262 %).
(3) Inclus le SEK.
4.1.5.3 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ
Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant des variations
des taux d’intérêt, des cours de change, des prix de matières premières ou
de titres cotés en Bourse. Ces risques pour URW portent principalement
sur l’évolution des taux d’intérêt sur les emprunts contractés (pour financer
la politique d’investissement et maintenir la liquidité financière suffisante
du Groupe) et sur l’évolution des cours de change, le Groupe ayant des
activités dans des pays hors zone Euro, en particulier aux États-Unis et au
Royaume-Uni. La politique de gestion des risques d’URW est décrite dans
les notes annexes aux états financiers consolidés.
GESTION DU RISQUE DE TAUX
En 2021, les obligations émises à taux fixe ont été échangées (swappées)
à taux variable et la position de couverture Groupe a été ajustée pour un
coût total de 86,6 M€ au vu des plans de cession et d’investissement du
Groupe, de sa dette existante
(1)
, de son programme de couverture ainsi
que de la dette que le Groupe prévoit de lever dans les années à venir.
Il en résulte que l’exposition au taux d’intérêt du Groupe est entièrement
couverte au 31 décembre 2021 ainsi que pour les prochaines années,
comme le montre le graphique ci-dessous.
PROJECTION ANNUELLE DES ENCOURS MOYENS DE COUVERTURE ET DE DETTE FIXE JUSQU’EN 2026 (MDS€ - AU 31 DÉCEMBRE 2021)
Nette dette
financière
proportionelle
pro forma
(a)
23,9 Mds€
0 Mds€
5 Mds€
10 Mds€
15 Mds€
20 Mds€
25 Mds€
2022 2023 2024
2025 2026
Totale dette gardée à taux fixe Total macro couverture incl. Swaps et Caps Optionnel
(a) Pro forma de la cession de Solna Centrum et d’une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart.
N.B : le graphique ci-dessus présente la part de la dette conservée à taux fixe et les instruments de couverture destinés à couvrir les prêts à taux variable et la
dette à taux fixe ayant été immédiatement transformés à taux variable, conformément à la politique de macro-couverture du Groupe.
Mesure de l’exposition au risque de taux
Sur la base de la dette proportionnelle moyenne estimée d’URW en 2022, une variation des taux d’intérêt
(2)
(Euribor, Libor, Stibor) aurait un impact
sur le résultat récurent comme suit :
Euros
(3)
USD GBP Total eq. EUR
-25 points de base des taux d’intérêts 21,4 M€ 0,3 M$ 0,0 M£ 21,7 M€
+25 points de base des taux d’intérêts (21,4 M€) (0,3 M$) 0,0 M£ (21,7 M€)
+100 points de base des taux d’intérêts (32,1 M€) (1,4 M$) 0,0 M£ (33,4 M€)
+200 points de base des taux d’intérêts (32,7 M€) (2,8 M$) 0,0 M£ (35,1 M€)
L’impact resterait limité en cas de hausse des taux de +100 points de base à +200 points de base grâce aux instruments de couverture mis en place.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
264
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
GESTION DU RISQUE DE CHANGE
Le Groupe possède des investissements dans des pays hors zone euro.
Convertis en euros, les revenus et la valeur des investissements nets du
Groupe peuvent être sensibles aux fluctuations des taux de change. La
politique du Groupe a pour objectif de maintenir un ratio d’endettement
par devise globalement homogène
(1)
, afin de réduire l’exposition de son
(1) En proportionnelle.
(2) Inclus le SEK.
(3) Droits inclus, excluant 960 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services.
(4) Droits inclus, excluant 1 031 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services.
(5) 46,7 % hors droits de mutation.
(6) Excluant 960 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services en ligne avec les engagements financiers du Groupe en Europe (1 031 M€
sur base proportionnelle).
(7) Sur la base des 12 derniers mois.
bilan et de son résultat aux risques de change, en finançant une partie
de ses actifs et produits en devises par des passifs et des frais financiers
dans la même devise. Le risque de change est couvert, soit en finançant
les investissements en devises par le biais d’endettement dans ces
mêmes devises, soit en utilisant des produits dérivés afin d’obtenir une
couverture équivalente.
IFRS - en millions*
Euros
(2)
USD GBP Total eq. EUR
Valeur du patrimoine
(3)
37 701 12 792 2 713 52 223
Dette financière nette 17 716 4 470 788 22 600
LTV IFRS 47,0 % 34,9 % 29,0 % 43,3 %
Proportionnelle - en millions*
Euros
(2)
USD GBP Total eq. EUR
Valeur du patrimoine
(4)
38 357 14 081 3 096 54 473
Dette financière nette 18 215 5 625 1 095 24 484
LTV Proportionnelle
(5)
47,5 % 39,9 % 35,4 % 44,9 %
* En devises locales
Les principales expositions au risque de change du Groupe sont en
USD, GBP et SEK. Une variation de 10 % de l’EUR/USD, de l’EUR/GBP
ou de l’EUR/SEK (c’est-à-dire une augmentation de +10 % de l’EUR par
rapport à l’USD, au GBP ou au SEK en 2022) aurait l’impact suivant sur
les capitaux propres et sur le résultat net récurrent :
en M€
Impact sur
Capitaux
propres
Résultat Net
Récurrent
+10 % en EUR/USD (552,3) (17,5)
+10 % en EUR/GBP (134,3) (9,9)
+10 % en EUR/SEK (186,6) (7,4)
L’impact ci-dessus sur le résultat net récurrent (ou à l’inverse un
impact positif dans le cas d’une dépréciation de l’euro contre l’une ou
plusieurs de ces devises) serait neutralisé par la couverture de change
mise en place par URW pour les variations de taux de change EUR/USD,
EUR/GBP et EUR/SEK.
4.1.5.4 STRUCTURE FINANCIÈRE
Ratios Financiers - IFRS
2021 S1-2021 2020
Dette financière nette 22 600 M€ 23 467 M€ 24 248 M€
Valeur du patrimoine 52 223 M€ 52 798 M€ 54 192 M€
LTV 43,3 % 44,4 % 44,7 %
ICR 3,3x 2,9x 3,5x
Ratio dette nette/EBE 13,7x 16,6x 14,6x
FFO/NFD 5,0 % 4,3 % 4,8 %
Ratios Financiers -
Proportionnelle
2021 S1-2021 2020
Dette financière nette 24 484 M€ 25 306 M€ 26 054 M€
Valeur du patrimoine 54 473 M€ 54 966 M€ 56 314 M€
LTV 44,9 % 46,0 % 46,3 %
ICR 3,0x 2,7x 3,1x
Ratio dette nette/EBE 14,4x 17,3x 15,2x
FFO/NFR 4,5 % 3,9 % 4,4 %
La baisse du ratio d’endettement (LTV)
(6)
est principalement due à la
baisse de la dette nette, partiellement compensée par (i) la baisse de la
valorisation des actifs et (ii) la consolidation par intégration globale de
Westfield Trumbull (États-Unis).
Pro forma de la cession de Solna Centrum et de la participation de 45 %
dans Westfield Carré Sénart, le ratio d’endettement (LTV) s’établirait à
42,5 % (44,2 % en proportionnelle)
Bien qu’il ne fasse pas partie de ses covenants, le Groupe s’est fixé
un objectif de 9 x en matière de dette nette/EBE
(7)
. Le ratio dette
nette/EBE de 13,7 x calculé pour l’année 2021 tient compte de l’impact
de la COVID-19 sur l’EBE.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
265
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
RATIOS FINANCIERS - SYNTHÈSE
Dette
Corporate
et ligne de crédit
Les niveaux des engagements (covenants) liés à la dette Corporate du
Groupe ainsi que les ratios financiers correspondants s’établissent à :

31/12/2021
Lignes
de crédit
Europe
Ligne de
crédit
États-Unis
Obligations
Rule 144A et
Reg S
LTV
(1)
43,3 % < 60 % < 65 % < 65 %
ICR 3,3x > 2x > 1,5x > 1,5x
FFO/NFD 5,0 % > 4 % N.A N.A
Ratio d’endettement
hypothécaire 2,2 % N.A < 50 % < 45 %
Ratio d’actif libre 1,9x N.A > 1,5x > 1,25x
Ces covenants sont testés semestriellement sur la base des états
financiers IFRS du Groupe. Au 31 décembre 2021 :
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe autorisent
un endettement jusqu’à 60 % de la valeur totale du patrimoine ou de
la valeur des actifs de la société emprunteuse selon les cas ;
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe
nécessitent un ratio ICR supérieur à 2x au niveau du Groupe ou de la
société emprunteuse selon le cas ;
• 71 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe incluent
un covenant de FFO/NFD supérieur à 4 % pour le Groupe ou l’entité
emprunteuse, selon le cas.
Au vu de l’impact significatif sur les opérations du Groupe de la
fermeture des centres commerciaux et des Congrès & Expositions
(C&E) en raison de la crise sanitaire de la COVID-19 durant le premier
semestre 2021, URW a obtenu de ses prêteurs le renoncement (waiver) à
l’ensemble de leurs droits et recours pour l’année 2021 liés au potentiel
non-respect du ratio FFO/NFD. Ce ratio est néanmoins resté supérieur
au minimum requis par les covenants des lignes de crédit et emprunts
bancaires du Groupe.
(1) En ligne avec les engagements du Groupe en Europe.
Dette hypothécaire sans recours
Les dettes hypothécaires sans recours de certaines entités du Groupe
comprennent des covenants :

Niveau
d’engagement
% de dette hypothécaire
sans recours incluant ce
type de covenant
Taux de rendement de la dette 7 % - 7,5 % 21 %
ICR 1,25x - 3,5x 46 %
LTV 55 % - 125 % 58 %
• Tout manquement à ces covenants ne pourrait entrainer de défaut
croisé sur les emprunts du Groupe.
• Pour certains emprunts hypothécaires sans recours en Europe, des
renonciations (waiver) ont été obtenues sur le respect des covenants
basés sur des flux de trésorerie pour des périodes allant de 6 à 18 mois
au vu de la situation exceptionnelle liée à la COVID-19.
• Aux États-Unis, les covenants de certains prêts hypothécaires n’ont
pas été respectés, ce qui a conduit à la constitution des réserves de
trésorerie. Cette situation n’a pas entrainé de défaut de paiement sur
ces emprunts. De manière générale, les défauts de paiements au titre
de ces prêts ne devraient pas avoir d’effet significatif défavorable sur
les finances du Groupe.
Dette à court terme
Il n’y a pas de covenants financiers (comme les ratios de LTV et ICR)
dans le cadre des programmes Neu MTN, Neu CP et ECP.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
266
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
4.1.5.5 TABLEAU DE PASSAGE ENTRE LE BILAN ET LE RATIO D’ENDETTEMENT (LTV)
A) EN IFRS :
En M€
31/12/2021
IFRS
30/06/2021
IFRS
31/12/2020
IFRS
Montants comptabilisés au Bilan 50 665,3 51 507,5 52 759,8
Immeubles de placement évalués à la juste valeur 38 642,1 39 054,7 39 623,6
Immeubles de placement évalués au coût 1 355,8 1 367,9 1 324,1
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence 8 286,2 8 404,2 8 370,3
Autres actifs corporels 145,9 128,9 279,2
Écarts d’acquisition 1 079,2 1 225,1 1 248,1
Actifs incorporels 844,8 871,8 876,3
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente 311,3 454,9 1 038,2
Retraitements 1 557,8 1 290,6 1 431,7
Droits de mutation et frais 1 782,7 1 80 7,3 1 842,7
Écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services
(1)
(959,9) (1 105,9) (1 128,8)
Valeur de marché des actifs incorporels et d’exploitation 1 421,2 1 495,0 1 454,2
Retraitements IFRS, dont (686,1) (905,8) (736,4)
Contrats de location financement (784,9) (994,1) (828,8)
Autres 98,8 88,3 92,4
Total actifs, incluant droits de mutation et frais (=A) 52 223,1 52 798,1 54 191,5
Total actifs, excluant droits de mutation et frais (=B) 50 440,4 50 990,8 52 348,8
Montants comptabilisés au Bilan
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) 500,3 602,4 600,3
Part non courante des emprunts et dettes financières 24 774,6 24 688,3 24 310,5
Part courante des emprunts et dettes financières 1 073,7 2 140,6 2 584,1
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente 0,0 0,0 203,5
Total dettes financières 26 348,6 27 431,4 27 698,4
Retraitements
Juste valeur de la dette 11,5 20,4 47,3
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle (1 420,3) (1 318,7) (1 269,2)
Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères (38,2) (16,2) (8,7)
Intérêts courus non échus/frais d’émission (45,3) 45,2 (82,5)
Total dettes financières (en valeur nominale) 24 856,3 26 162,1 26 385,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 256,1) (2 695,4) (2 137,6)
Dette financière nette (=C) 22 600,2 23 466,6 24 247,5
Ratio d’endettement, incluant droits de mutation et frais (=C/A) 43,3 % 44,4 % 44,7 %
Ratio d’endettement, excluant droits de mutation et frais (=C/B) 44,8 % 46,0 % 46,3 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Ajustement des écarts d’acquisition au regard des covenants bancaires.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
267
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
B) EN PROPORTIONNELLE :
En M€
31/12/2021
Proportionnelle
30/06/2021
Proportionnelle
31/12/2020
Proportionnelle
Montants comptabilisés au Bilan 52 684,3 53 458,1 54 659,5
Immeubles de placement évalués à la juste valeur 47 611,3 48 095,2 48 579,4
Immeubles de placement évalués au coût 1 423,1 1 431,7 1 382,0
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence 1 194,6 1 172,3 1 188,7
Autres actifs corporels 148,9 131,8 280,0
Écarts d’acquisition 1 150,3 1 300,7 1 314,7
Actifs incorporels 844,8 871,5 876,5
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente 311,3 454,9 1 038,2
Retraitements 1 788,9 1 507,5 1 654,4
Droits de mutation et frais 2 0 0 7,5 2 030,0 2 069,9
Écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services
(1)
(1 031,1) (1 181,4) (1 195,4)
Valeur de marché des actifs incorporels et d’exploitation 1 418,2 1 492,4 1 453,2
Retraitements IFRS, dont (605,8) (833,4) (673,2)
Contrats de location financement (794,1) (1 002,9) (837,3)
Autres 188,3 169,5 164,1
Total actifs, incluant droits de mutation et frais (=A) 54 473,2 54 965,6 56 314,0
Total actifs, excluant droits de mutation et frais (=B) 52 465,6 52 935,7 54 24 4,1
Montants comptabilisés au Bilan
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) 500,3 602,4 600,3
Part non courante des emprunts et dettes financières 26 485,7 26 641,5 26 211,0
Part courante des emprunts et dettes financières 1 427,0 2 158,8 2 614,2
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente 0,0 0,0 203,5
Total dettes financières 28 413,0 29 402,7 29 629,0
Retraitements
Juste valeur de la dette 22,0 31,1 61,3
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle (1 420,3) (1 318,7) (1 269,2)
Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères (38,2) (16,2) (8,7)
Intérêts courus non échus/frais d’émission (50,1) 42,1 (88,0)
Total dettes financières (en valeur nominale) 26 926,3 28 140,9 28 324,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 442,4) (2 835,2) (2 270,3)
Dette financière nette (=C) 24 483,8 25 305,7 26 053,9
Ratio d’endettement, incluant droits de mutation et frais (=C/A) 44,9 % 46,0 % 46,3 %
Ratio d’endettement, excluant droits de mutation et frais (=C/B) 46,7 % 47,8 % 48,0 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Ajustement des écarts d’acquisition au regard des covenants bancaires.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
268
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
4.1.6 INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA
(1) EPRA : European Public Real estate Association.
(2) « Best Practice Recommendations ». Voir www.epra.com.
Les indicateurs de performance d’URW de l’année 2021 et 2020, établis conformément aux bonnes pratiques définies par l’EPRA
(1)
dans ses
recommandations
(2)
, sont résumés ci-dessous.
4.1.6.1 RÉSULTAT NET RÉCURRENT EPRA
Le Résultat Net Récurrent EPRA est défini comme « le résultat récurrent provenant des activités opérationnelles », en ligne avec celui utilisé par le
Groupe.
A) SYNTHÈSE
2021 2020
Résultat Net Récurrent (RNR) EPRA En M€ 1 005,3 1 056,6
Résultat Net Récurrent EPRA/action En €/action 7,26 7,63
% de variation du RNR EPRA/action En % -4,9 % -40,0 %
B) TABLEAU DE PASSAGE ENTRE LE RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX DÉTENTEURS
D’ACTIONS JUMELÉES ET LE RÉSULTAT NET RÉCURRENT EPRA
Résultat net récurrent EPRA par action
2021 2020
Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées (M€) (972,1) (7 212,6)
Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA :
(i) Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs (1 197,3) (4 837,2)
(ii) Gains ou pertes sur cessions d'actifs ou de sociétés et autres cessions 208,3 (86,3)
(iii) Gains ou pertes sur cessions d'actifs financiers disponibles à la vente – –
(iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions (7,6) 0,0
(v) Dépréciation d'écart d'acquisition (145,9) (1 596,1)
(vi) variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés (95,1) (569,1)
(vii) Coûts d'acquisition et autres coûts sur acquisitions de sociétés (8,9) (83,4)
(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA 55,7 301,0
(ix) Ajustements (i) à (viii) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en Activité commune) (916,8) (1 958,9)
(x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements EPRA 130,2 560,8
Résultat net récurrent EPRA 1 005,3 1 056,6
Nombre moyen d’actions et d’ORA 138 545 360 138 437 274
Résultat net récurrent EPRA par action 7,26 € 7,63 €
Variation du Résultat net récurrent EPRA par action (4,9 %) (40,0 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
269
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
4.1.6.2 VNR, ACN ET VCN EPRA
Pour de plus amples informations sur les indicateurs VNR, ACN et VCN EPRA, veuillez consulter la section « Patrimoine et Actif Net Réévalué » de ce
chapitre.
A) SYNTHÈSE
31/12/2021 31/12/2020 Écart
VNR EPRA En €/action 159,60 166,80 (4,3 %)
ACN EPRA En €/action 123,20 128,10 (3,8 %)
VCN EPRA En €/action 110,30 110,50 (0,2 %)
B) CALCULS DÉTAILLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021
31/12/2021
VNR EPRA ACN EPRA VCN EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS) 16 927 16 927 16 927
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides – – –
ANR dilué 16 927 16 927 16 927
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) – – –
ii.b) Réévaluation des IPUC
(1)
(si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 0 0 0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants
(2)
0 0 0
iii) Réévaluation des créances de location-financement
(3)
0 0 0
iv) Réévaluation des stocks
(4)
0 0 0
ANR dilué à la juste valeur 16 927 16 927 16 927
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP
(5)
détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan 1 866 1 866 –
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes – (933) –
vi) Valeur de marché des instruments financiers 711 711 –
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés (177) (177) (177)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii) – (903) (903)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS) – (845) –
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe – – (513)
x) Valeur de marché des actifs incorporels 1 105 – –
xi) Droits de mutations et frais
(6)
1 753 475 –
ANR 22 186 17 122 15 335
Nombre d’actions totalement diluées 139 013 166 139 013 166 139 013 166
ANR par action 159,60 € 123,20 € 110,30 €
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré.
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270
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
C) CALCULS DÉTAILLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020
31/12/2020
VNR EPRA ACN EPRA VCN EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS) 17 394 17 394 17 394
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides – – –
ANR dilué 17 394 17 394 17 394
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisée) 54 54 54
ii.b) Réévaluation des IPUC
(1)
(si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisée) 0 0 0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants
(2)
0 0 0
iii) Réévaluation des créances de location-financement
(3)
0 0 0
iv) Réévaluation des stocks
(4)
0 0 0
ANR dilué à la juste valeur 17 447 17 447 17 447
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP
(5)
détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan 2 023 2 023 –
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes – (1 011) –
vi) Valeur de marché des instruments financiers 929 929 –
vii) Écarts d’acquisition lié aux impôts différés (200) (200) (200)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii) – (1 049) (1 049)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS) – (876) –
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe – – (865)
x) Valeur de marché des actifs incorporels 1 113 – –
xi) Droits de mutations et frais
(6)
1 836 522 –
ANR 23 148 17 785 15 334
Nombre d’actions totalement dilué 138 786 602 138 786 602 138 786 602
ANR par action 166,80 € 128,10 € 110,50 €
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
271
4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.1 Analyse des résultats
4.1.6.3 TAUX DE RENDEMENT EPRA
Les données ci-dessous présentent le détail des taux de rendement EPRA par secteur pour URW et le passage aux taux de rendement communiqués
par ailleurs (en proportionnelle) :
A) SYNTHÈSE
31/12/2021
31/12/2020
Centres
Commerciaux
(3)
Bureaux &
Autres
(3)
Centres
Commerciaux
(3)
Bureaux &
Autres
(3)
Taux de rendement URW 4,6 % 4,9 % 4,5 % 4,9 %
Effet des surfaces et immeubles vacants (1,3 %) (1,1 %)
Effet des ajustements EPRA aux loyers 0,1 % 0,0 % 0,1 % 0,0 %
Effet des droits et frais estimés (0,1 %) (0,1 %) (0,1 %) (0,1 %)
Taux de rendement EPRA topped-up
(1)
4,6 % 3,5 % 4,5 % 3,7 %
Effet des aménagements de loyers (0,2 %) (0,7 %) (0,2 %) (0,9 %)
Taux de rendement EPRA cash
(2)
4,3 % 2,8 % 4,4 % 2,8 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Remarques :
1) Loyer contractuel annualisé, excluant les aménagements de loyer, net des charges, divisé par l’évaluation du patrimoine en valeur, droits inclus.
2) Loyer contractuel annualisé, après déduction des aménagements de loyer en cours, net des charges, divisé par l’évaluation du patrimoine en valeurs, droits
inclus.
3) Les actifs en développement et ceux non contrôlés par URW, la marque et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul.
B) CALCUL DÉTAILLÉ
31/12/2021
31/12/2020
Centres
Commerciaux
(1)
Bureaux &
Autres
(1)
Centres
Commerciaux
(1)
Bureaux &
Autres
(1)
Loyers nets EPRA topped-up (A) M€ 1 979 74 1 983 107
Valeur droits inclus (B) M€ 43 426 2 137 43 843 2 876
Taux de rendement EPRA topped-up (A/B) % 4,6 % 3,5 % 4,5 % 3,7 %
Loyers nets EPRA (C) M€ 1 877 59 1 914 81
Valeur droits inclus (B) M€ 43 426 2 137 43 843 2 876
Taux de rendement EPRA cash (C/B) % 4,3 % 2,8 % 4,4 % 2,8 %
Remarque :
1) Les actifs en développement et ceux non contrôlés par URW, la marque et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
272
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
4.1.6.4 TAUX DE VACANCE EPRA
Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (= surfaces louée +
vacante).
A) SYNTHÈSE
Taux de vacance EPRA
31/12/2021 31/12/2020
Loyer de marché des locaux vacants (A) M€ 236,8 295,5
Portefeuille total à la valeur de marché (B) M€ 3 079,5 3 170,0
Taux de vacance EPRA (A/B) % 7,7 % 9,3 %
B) DÉTAIL PAR RÉGION
Taux de vacance EPRA
31/12/2021 31/12/2020
Centres Commerciaux - Europe continentale
France 3,6 % 3,7 %
Europe centrale 3,0 % 5,5 %
Espagne 3,6 % 4,4 %
Pays nordiques 7,4 % 9,3 %
Autriche 0,7 % 2,6 %
Allemagne 4,6 % 5,2 %
Pays-Bas 6,7 % 9,7 %
Total Centres Commerciaux - Europe continentale 4,0 % 4,9 %
Royaume-Uni 10,6 % 9,7 %
Total Centres Commerciaux - Europe 4,9 % 5,6 %
Bureaux & Autres
France 21,7 % 30,6 %
Total Bureaux & Autres - Europe continentale 19,8 % 27,2 %
Centres Commerciaux - États-Unis 11,0 % 13,1 %
Flagships américains 10,9 % 12,5 %
Régionaux américains 11,3 % 14,3 %
Bureaux & Autres - États-Unis 43,6 % 28,4 %
Total États-Unis 11,8 % 13,6 %
Total Centres Commerciaux 7,0 % 8,3 %
Total Bureaux & Autres 25,2 % 27,4 %
Total URW 7,7 % 9,3 %
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
273
4. Revue de l’activité
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1.
4.1 Analyse des résultats
4.1.6.5 RATIOS DE COÛTS EPRA
Références EPRA (M€)
Proportionnelle
2021 2020
Inclus :
(i-1) Frais généraux (215,8) (215,8)
(i-2) Frais de développement (0,1) (2,6)
(i-3) Charges sur immeubles (442,2) (514,1)
(ii) Charges locatives nettes/honoraires (76,2) (66,4)
(iii) Honoraires de gestion nets des marges réelles/estimées 0,0 0,0
(iv) Autres produits/refacturations couvrant des frais généraux 0,0 0,0
(v) Quote-part de frais généraux et de charges des sociétés en équivalence ( 7,9) (28,8)
Exclus (si inclus ci-dessus) :
(vi) Amortissement des immeubles de placement 0,0 0,0
(vii) Charges du foncier 0,0 0,0
(viii) Charges locatives refacturées comprises dans les loyers 216,4 206,1
Coûts EPRA (y compris coûts de vacance) (A) (525,9) (621,6)
(ix) Charges de vacance (charges locatives non récupérées) (76,2) (66,4)
Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B) (449,6) (555,2)
(x) Revenus locatifs moins les charges du foncier 2 216,6 2 368,4
(xi) Moins : charges locatives refacturées comprises dans les loyers (216,4) (206,1)
(xii) Plus : quote-part de revenus locatifs moins charges du foncier des MEE 96,2 102,3
Revenus locatifs (C) 2 096,5 2 264,6
Ratio de Coûts EPRA (y compris les coûts de vacance) (A/C) 25,1 % 27,5 %
Ratio de Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B/C) 21,4 % 24,5 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Remarques :
(1) Le calcul repose sur les recommandations de l’EPRA et s’applique aux secteurs Centres Commerciaux et Bureaux & Autres.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
274
4. Revue de l’activité
4.1 Analyse des résultats
4.1.6.6 INVESTISSEMENTS
Proportionnelle
2021
2020
(M€)
100 % Part du Groupe 100 % Part du Groupe
Acquisitions
(1)
37,1 37,1 16,0 15,7
Développement
(2)
456,6 453,9 704,2 681,1
Portefeuille à périmètre constant
(3)
386,9 352,3 328,4 283,9
Autres
(4)
115,6 103,6 121,4 111,3
Total Investissements 996,2 946,8 1 170,1 1 092,1
Passage aux décaissements 81,5 36,1 124,6 111,8
Total Investissements décaissés 1 077,7 982,9 1 294,7 1 203,9
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Remarques :
1) En 2021, comprend principalement des acquisitions en France.
2) En 2021, comprend les investissements relatifs aux projets de redéveloppement et d’extension Les Ateliers Gaîté, l’hôtel Pullman Montparnasse, Gaîté
bureaux, Westfield Topanga et Garbera et les investissements liés aux projets de développement Westfield Hamburg - Überseequartier et Triangle.
3) En 2021, comprend essentiellement les investissements concernant Westfield Mall of the Netherlands, Westfield La Part-Dieu, Westfield Les 4 Temps et
Westfield London. Les investissements sur le périmètre constant incluent les investissements d’extension et de travaux des actifs en opération ou restructurés
récemment livrés. En 2021, URW a dépensé 84,7 M€ en travaux de remplacement, en part du Groupe.
4) En 2021, comprend les indemnités d’éviction, les aménagements de loyers, les frais de commercialisation externes, les frais financiers capitalisés concernant
les projets ci-dessus et les autres dépenses capitalisées pour respectivement 22,0 M€, 9,3 M€, 55,4 M€ et 16,9 M€ (en part du Groupe).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
275
4. Revue de l’activité
2.
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1.
4.2 Autres informations
4.2 AUTRES INFORMATIONS
4.2.1 DONNÉES CONSOLIDÉES DU GROUPE
ACTIVITÉ LOCATIVE - CENTRES COMMERCIAUX
Région
Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction)
nb de baux signé
(a)
m²
LMG
(M€)
Gain de LMG
à périmètre constant
Gain de LMG
à périmètre constant > 3 ans
M€ % M€ %
Europe continentale 1 265 492 415 186,6 (0,9) (0,5 %) 4,3 4,6 %
Royaume-Uni 172 72 908 54,3 (3,9) (7,6 %) (1,5) (3,7 %)
Total Europe 1 437 565 323 240,9 (4,8) (2,2 %) 2,8 2,0 %
États-Unis 962 378 559 110,1 (11,9) (11,0 %) 0,4 1,0 %
Total URW 2 399 943 882 351,0 (16,7) (5,2 %) 3,2 1,8 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Hors baux inférieurs à un an. Le nombre de baux signés pour le Groupe était de 1 503 en 2020 et 2 359 en 2019.
Région
Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction)
Nombre de baux
d’une durée ferme de plus de 3 ans
Nombre de baux
d’une durée ferme inférieure ou égale à 3 ans
S1-2021 S2-2021 2021 S1-2021 S2-2021 2021
Europe continentale 326 406 732 263 270 533
Royaume-Uni 54 68 122 20 30 50
Total Europe 380 474 854 283 300 583
États-Unis 155 178 333 400 229 629
Total URW 535 652 1 187 683 529 1 212
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
LOYERS NETS PAR SEGMENT
Secteur
Loyers nets (M€)
2021 2020 Évolution (%)
Évolution à
périmètre
constant (%)
Centres Commerciaux 1 632,5 1 698,7 (3,9 %) (1,2 %)
(a)
Bureaux & Autres 60,2 85,5 (29,7 %) (6,6 %)
Congrès & Expositions 31,5 6,1 n.s. n.s.
Total URW 1 724,2 1 790,2 (3,7 %) (1,6 %)
(b)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Hors aéroports.
(b) Aéroports inclus.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
276
4. Revue de l’activité
4.2 Autres informations
LOYERS NETS - CENTRES COMMERCIAUX
Région
Loyers nets (M€)
2021 2020 %
Loyers nets - Europe continentale 1 052,4 1 158,2 (9,1 %)
Loyers nets - Royaume-Uni 101,1 78,0 29,6 %
Total Loyers nets - Europe 1 153,5 1 236,2 (6,7 %)
Loyers nets - États-Unis 479,0 462,5 3,6 %
Total Loyers nets - URW 1 632,5 1 698,7 (3,9 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Région
Loyers nets (M€)
à périmètre constant
2021 2020 %
Loyers nets - Europe continentale 925,6 1 000,6 (7,5 %)
Loyers nets - Royaume-Uni 95,0 75,2 26,4 %
Total Loyers nets - Europe 1 020,6 1 075,8 (5,1 %)
Loyers nets - États-Unis hors Aéroports 345,1 306,3 12,7 %
Total Loyers nets - URW 1 365,7 1 382,1 (1,2 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Région
Évolution des loyers nets à périmètre constant (%)
Renouvellement
relocations nets
des départs et
indexation
Remises loyers
COVID-19 Loyers variables Autres Total
Total hors
étalements
(a)
Loyers nets - Europe continentale (4,0 %) (0,3 %) 0,0 % (3,2 %) (7,5 %) (4,3 %)
Loyers nets - Royaume-Uni (21,4 %) 14,4 % 5,6 % 27,8 % 26,4 % 27,0 %
Loyers nets - Europe (5,3 %) 0,7 % 0,4 % (1,0 %) (5,1 %) (2,1 %)
Loyers nets - États-Unis hors Aéroports (13,8 %) 1,7 % 7,7 % 17,1 % 12,7 % 9,5 %
Loyers nets - URW hors Aéroports (7,2 %) 0,9 % 2,0 % 3,0 % (1,2 %) 0,5 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Excluant les reprises de provisions, les étalements et les reprises de provisions non utilisées liés aux allègements de loyers COVID-19.
LOYERS NETS - BUREAUX & AUTRES
Région
Loyers nets (M€)
2021 2020 Évolution (%)
Évolution à
périmètre
constant (%)
France 34,9 56,0 (37,7 %) 2,4 %
Pays nordiques 9,9 10,2 (2,7 %) 5,7 %
Autres pays 8,6 8,1 5,7 % 3,4 %
Total Loyers nets - Europe 53,4 74,3 (28,1 %) 3,3 %
États-Unis 6,7 11,2 (4 0,1 %) (47,4 %)
Total Loyers nets - URW 60,2 85,5 (29,7 %) (6,6 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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4. Revue de l’activité
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4.2 Autres informations
TAUX DE VACANCE – CENTRES COMMERCIAUX
Région
Taux de vacance
31/12/2021 30/06/2021 31/12/2020
M€ % % %
Europe continentale 65,8 4,0 % 5,0 % 4,9 %
Royaume-Uni 30,6 10,6 % 12,2 % 9,7 %
Total Europe 96,4 4,9 % 6,1 % 5,6 %
États-Unis 112,5 11,0 % 14,0 % 13,1 %
Total URW 208,9 7,0 % 8,9 % 8,3 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
ÉCHÉANCIER DES BAUX
Total URW (Centres Commerciaux + Bureaux & Autres)
Échéancier des baux
LMG par date de
prochaine option
de sortie (M€) En % du total
LMG par date de
fin de bail (M€) En % du total
Expirés 50,2 2,5 % 50,2 2,5 %
2022 241,0 12,1 % 150,0 7,5 %
2023 380,5 19,1 % 217,4 10,9 %
2024 288,6 14,5 % 177,3 8,9 %
2025 277,2 13,9 % 219,2 11,0 %
2026 198,7 10,0 % 182,9 9,2 %
2027 138,9 7,0 % 17 7,7 8,9 %
2028 93,1 4,7 % 148,9 7,5 %
2029 82,0 4,1 % 151,3 7,6 %
2030 61,9 3,1 % 139,3 7,0 %
2031 63,5 3,2 % 127,1 6,4 %
2032 41,6 2,1 % 57,9 2,9 %
Au-delà 76,4 3,8 % 194,3 9,7 %
Total 1 993,5 100 % 1 993,5 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
278
4. Revue de l’activité
4.2 Autres informations
4.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PAR ACTIVITÉ ET RÉGION
Résultat net par activité au format proportionnel
(M€)
2021
2020 retraité
(2)
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(1)
Résultat
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(2)
Résultat
CENTRES COMMERCIAUX
EUROPE
DU SUD
Revenus locatifs 627,2 – 627,2 713,0 – 713,0
Charges nettes d’exploitation (83,8) – (83,8) (96,5) – (96,5)
Loyers nets 543,4 – 543,4 616,5 – 616,5
Contribution des sociétés mises en équivalence 37,3 (8,6) 28,7 20,7 (72,5) (51,8)
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – (11,5) (11,5) – (54,9) (54,9)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement
(2)
– (364,5) (364,5) – (1 930,9) (1 930,9)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – (104,6) (104,6)
Résultat Centres Commerciaux Europe du Sud 580,7 (384,5) 196,2 637,3 (2 162,9) (1 525,6)
ÉTATS-UNIS
Revenus locatifs 759,0 – 759,0 801,6 – 801,6
Charges nettes d’exploitation (280,0) – (280,0) (339,1) – (339,1)
Loyers nets 479,0 – 479,0 462,5 – 462,5
Contribution des sociétés mises en équivalence 5,2 (17,2) (12,0) (1,2) (99,4) (100,6)
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – 57,7 57,7 – (28,5) (28,5)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (1 049,0) (1 049,0) – (2 046,0) (2 046,0)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – (710,4) (710,4)
Résultat Centres Commerciaux Etats-Unis 484,2 (1 008,5) (524,3) 461,3 (2 884,3) (2 423,0)
EUROPE
CENTRALE
ET DE L’EST
Revenus locatifs 419,5 – 419,5 432,5 – 432,5
Charges nettes d’exploitation (78,5) – (78,5) (41,2) – (41,2)
Loyers nets 341,0 – 341,0 391,3 – 391,3
Contribution des sociétés mises en équivalence 25,5 (23,4) 2,1 30,6 (57,2) (26,6)
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – 4,6 4,6 – (0,2) (0,2)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (311,5) (311,5) – (754,0) (754,0)
Dépréciation d’écart d’acquisition – (156,4) (156,4) – (102,3) (102,3)
Résultat Centres Commerciaux Europe centrale et de l’est 366,5 (486,7) (120,2) 422,0 (913,7) (491,8)
EUROPE
DU NORD
Revenus locatifs 201,1 – 201,1 179,4 – 179,4
Charges nettes d’exploitation (33,1) – (33,1) (29,1) – (29,1)
Loyers nets 167,9 – 167,9 150,3 – 150,3
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – 56,9 56,9 – (0,4) (0,4)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – 14,5 14,5 – (456,8) (456,8)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – (132,2) (132,2)
Résultat Centres Commerciaux Europe du nord 167,9 71,4 239,4 150,3 (589,4) (439,1)
ROYAUME-
UNI
Revenus locatifs 169,2 – 169,2 141,7 – 141,7
Charges nettes d’exploitation (68,1) – (68,1) (63,7) – (63,7)
Loyers nets 101,1 – 101,1 78,0 – 78,0
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – – – – – –
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement
(2)
– (364,9) (364,9) – (1 002,8) (1 002,8)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – (320,5) (320,5)
Résultat Centres Commerciaux Royaume-Uni 101,1 (364,9) (263,8) 78,0 (1 323,2) (1 245,2)
TOTAL RÉSULTAT CENTRES COMMERCIAUX 1 700,5 (2 173,2) (472,8) 1 748,9 (7 873,6) (6 124,7)
(1) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers,
les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, ainsi que les dépenses directement
imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.
(2) Suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni vers la région France en 2021, les données de 2020 ont donc été retraitées.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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4. Revue de l’activité
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
4.2 Autres informations
Résultat net par activité au format proportionnel
(M€)
2021
2020 retraité
(2)
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(1)
Résultat
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(2)
Résultat
BUREAUX & AUTRES
FRANCE
Revenus locatifs 37,2 – 37,2 62,0 – 62,0
Charges nettes d’exploitation (2,3) – (2,3) (6,0) – (6,0)
Loyers nets 34,9 – 34,9 56,0 – 56,0
Contribution des sociétés mises en équivalence (0,0) 0,2 0,1 – – –
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – 74,3 74,3 – (0,3) (0,3)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – 135,7 135,7 – 26,9 26,9
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – – –
Résultat Bureaux & Autres France 34,9 210,1 245,0 56,0 26,7 82,7
AUTRES
PAYS
Revenus locatifs 36,3 – 36,3 40,6 – 40,6
Charges nettes d’exploitation (11,0) – (11,0) (11,1) – (11,1)
Loyers nets 25,3 – 25,3 29,4 – 29,4
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – 0,0 – 0,0
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – 28,5 28,5 – (1,4) (1,4)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – 21,5 21,5 – (56,6) (56,6)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – – –
Résultat Bureaux & Autres autres pays 25,3 50,0 75,3 29,4 (58,1) (28,6)
TOTAL RÉSULTAT BUREAUX & AUTRES 60,1 260,2 320,3 85,4 (31,4) 54,1
CONGRÈS & EXPOSITIONS
FRANCE
Revenus locatifs 96,8 – 96,8 81,0 – 81,0
Charges nettes d’exploitation (65,3) – (65,3) (74,9) – (74,9)
Loyers nets 31,5 – 31,5 6,1 – 6,1
Résultat opérationnel sur sites 23,7 – 23,7 6,0 – 6,0
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement (18,7) (85,6) (104,3) (18,2) (272,9) (291,1)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – (8,2) (8,2)
TOTAL RÉSULTAT CONGRÈS & EXPOSITIONS 36,5 (85,6) (49,1) (6,1) (281,1) (287,2)
Résultat net des activités de développement immobilier
et de gestion de projets 36,8 (17,7) 19,1 34,8 (36,1) (1,3)
Résultat net des autres services 22,7 (44,3) (21,6) 15,8 (23,1) (7,4)
Dépréciation de l’écart d’acquisition correspondant
à l’activité de services immobiliers – – – – (241,8) (241,8)
Frais de structure (214,4) – (214,4) (213,7) – (213,7)
Amortissements des biens d’exploitation (1,4) – (1,4) (2,1) – (2,1)
Frais de développement (0,1) – (0,1) (2,6) – (2,6)
Coûts d’acquisition et autres coûts – (8,9) (8,9) – (83,4) (83,4)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 1 640,7 (2 069,6) (428,9) 1 660,4 (8 570,6) (6 910,3)
Résultat des sociétés non consolidées 2,5 – 2,5 1,0 – 1,0
Résultat financier (512,3) (96,9) (609,2) (486,5) (572,5) (1 059,0)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT 1 130,9 (2 166,5) (1 035,6) 1 174,9 (9 143,1) (7 968,2)
Impôt sur les sociétés (14,6) 59,0 44,3 (19,7) 313,1 293,4
RÉSULTAT NET 1 116,3 (2 107,5) (991,3) 1 155,3 (8 830,0) (7 674,8)
Participations ne donnant pas le contrôle (111,0) 130,2 19,2 (98,7) 560,8 462,2
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE
AUX PORTEURS D’ACTIONS JUMELÉES 1 005,3 (1 977,4) (972,1) 1 056,6 (8 269,2) (7 212,6)
(1) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers,
les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, ainsi que les dépenses directement
imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.
(2) Suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni vers la région France en 2021, les données de 2020 ont donc été retraitées.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
280
5. États financiers au 31 décembre 2021
États financiers au
31 décembre 2021
5.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 281
5.1.1 État du résultat global consolidé 282
5.1.2 État de la situation financière consolidée 284
5.1.3 État des flux de trésorerie consolidés 285
5.1.4 État de variation des capitaux propres consolidés 286
5.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS
FINANCIERS CONSOLIDÉS 287
5.3 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021 363
5.3.1 Compte de résultat au 31 décembre 2021 363
5.3.2 Bilan au 31 décembre 2021 364
5.3.3 Ventilation bilan et compte de résultat par établissement 365
5.4 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 366
5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 400
5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 407
5.7 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES 412
5.8 AUTRES INFORMATIONS 414
5.8.1 Information sur les délais de paiement et d’encaissement 414
5.8.2 Information sur les résultats des cinq derniers exercices
de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE 415
CHAPITRE 5.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
281
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.1 États financiers consolidés
Le 7 février 2022, les états financiers consolidés d’Unibail-Rodamco-
Westfield SE clos le 31 décembre 2021 ont été établis par le Directoire.
Le Conseil de Surveillance a autorisé leur publication le 9 février 2022.
Ces comptes consolidés seront soumis pour approbation à l’Assemblée
Générale des Actionnaires prévue le 11 mai 2022.
5.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Les états financiers sont présentés en millions d’euros, et arrondis à la
centaine de milliers d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi
apparaître.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
282
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.1 États financiers consolidés
5.1.1 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
(M€)
Notes 2021 2020
Revenus locatifs 4.2.1/4.4.1 1 833,4 1 89 7,7
Charges du foncier 4.2.1/4.4.2 (3 9,1) (1 3 , 7)
Charges locatives refacturées 4.2.1/4.4.2 2 9 9, 4 31 7, 4
Charges locatives refacturables 4.2.1/4.4.2 (35 6,3) (3 63, 7)
Charges sur immeubles 4.2.1/4.4.2 (3 65, 7) (3 8 9, 4)
Charges nettes d'exploitation (4 61, 7) (4 4 9, 5)
Loyers nets 1 371,8 1 448,2
Revenus de développement immobilier et de gestion de projets 19 5, 0 2 51,9
Charges de développement immobilier et de gestion de projets (15 8 , 2) (2 1 7, 2)
Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets 4.4.4 36,8 3 4,8
Revenus des services immobiliers et autres activités 19 1,9 1 7 9 ,1
Dépenses liées aux services immobiliers et autres activités (16 3, 5) (17 5 , 5)
Résultat net des services immobiliers et autres activités 4.2.1/4.4.3 2 8,4 3,6
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (57 0, 5) (1 65 2,4)
Intérêts sur créances 2 5 ,1 24,8
Contribution des sociétés mises en équivalence 6.2 (54 5,4) (1 6 2 7, 6)
Frais de structure (2 1 2 ,1) (2 0 7, 4)
Amortissements des biens d'exploitation (1, 4) (2 ,1)
Frais de développement (0 ,1) (2,6)
Frais de fonctionnement 4.4.5 (2 13 , 5) (212 ,1)
Coûts d'acquisition et autres coûts 4.4.6 (8 ,9) (83,4)
Revenus des cessions d'actifs de placement 1 7 9 4,1 65 6,3
Valeur comptable des actifs cédés (1 58 5,8) (74 2, 7)
Résultat des cessions d'immeubles de placement et pertes de contrôle
(1)
3.4.2 20 8,3 (86,3)
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs 58 0, 8 7 1, 3
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs (1 7 7 8 ,1) (4 90 8,5)
Solde net des ajustements de valeurs 5.5 (1 19 7,3) (4 8 37, 2)
Dépréciation d'écart d'acquisition 5.4 (1 4 5 ,9) (1 5 9 6,1)
RÉSULTAT OPERATIONNEL NET (465,7) (6 956,4)
Résultat des sociétés non consolidées 2,5 1, 0
Produits financiers 212, 2 2 4 8 ,1
Charges financières (6 7 8 ,1) (6 7 9, 7)
Coût de l'endettement financier net 7.2.1 (4 6 5,9) (4 3 1, 5)
Ajustement de valeur des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions
Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) 7.2.2/7.3 (2 ,9) 1, 8
Ajustement de valeur des instruments dérivés, dettes et impact de change 7.2.2 (9 1,4) (5 7 0 ,9)
Actualisation des dettes (0 ,9) -
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS (1 0 24 ,1) (7 955,9)
Impôt sur les sociétés 8.2 3 2 ,9 2 8 1 ,1
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (9 9 1, 3) (7 674,8)
Résultat net de la période attribuable aux :
• Détenteurs d'Actions Jumelées (9 7 2,1) (7 212,6)
• Participations externes ne donnant pas le contrôle 3.5.2 (1 9, 2) (4 6 2 , 2)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (9 9 1, 3) (7 674,8)
Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées analysé par montants
attribuables aux :
• Membres d'Unibail-Rodamco-Westfield SE (4 4 6, 8) (5 7 91,0)
• Membres d'Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (5 2 5 ,3) (1 4 21,6)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX DÉTENTEUR D'ACTIONS JUMELÉES (972,1) (7 212 ,6)
Nombre moyen d'actions (non dilué) 12.2 138 545 360 138 437 274
Résultat net global (Part des détenteurs d'Actions Jumelées) (9 7 2 ,1) (7 212,6)
Résultat net de la période par action (Part des détenteurs d'Actions Jumelées) (€) (7, 0 2) (5 2 ,1 0)
Résultat net global retraité (Part des détenteurs d'Actions Jumelées)
(2)
(9 6 9, 2) (7 214,4)
Nombre moyen d'actions (dilué) 12.2 140 189 353 140 603 298
Résultat net dilué de la période par action (Part des détenteurs d'Actions Jumelées dilué) (€)
(3)
(7, 02) (5 2 ,10)
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
283
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.1 États financiers consolidés
État du résultat global consolidé (M€)
Notes 2021 2020
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (9 91, 3) (7 674,8)
Écarts de change résultant de la conversion des états financiers de filiales étrangères et investissements
nets dans ces filiales 5 6 0,0 (5 5 3 ,9)
Autres éléments du résultat global qui pourront être reclassés en résultat net 5 60, 0 (5 5 3 ,9)
Avantages accordés au personnel 1, 4 (0 , 2)
Juste valeur des actifs financiers (2 ,7) (14 ,9)
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat net (1,3) (1 5 ,1)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 55 8 ,7 (5 6 9, 0)
RÉSULTAT NET GLOBAL (432 ,5) (8 243,8)
Résultat net des participations externes ne donnant pas le contrôle (1 8,8) (4 6 2, 2)
RÉSULTAT NET GLOBAL (DÉTENTEUR D'ACTIONS JUMELÉES) (413 , 8) (7 781,6)
(1) Le résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle comprend à la fois le résultat sur cession d’actifs et le résultat sur cession de titres.
(2) Le résultat net de la période est retraité de la juste valeur des ORNANEs ainsi que des charges financières afférentes en cas d’impact dilutif.
(3) En cas de résultat net de la période négatif, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
284
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.1 États financiers consolidés
5.1.2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
(M€)
Notes 31/12/2021 31/12/2020
ACTIFS NON COURANTS 51 189,9 52 878,6
Immeubles de placement 5.1 3 9 9 9 7,9 4 0 9 47, 8
Immeubles de placement évalués à la juste valeur 38 6 42,1 39 623,6
Immeubles de placement évalués au coût 1 355,8 1 3 24 ,1
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence 6 8 286,2 8 370,3
Autres actifs corporels 5.2.2 1 4 5 ,9 2 7 9, 2
Écarts d'acquisition 5.4.2 1 0 7 9,2 1 2 4 8,1
Actifs incorporels 5.3.2 84 4,8 8 76, 3
Actifs financiers 7.3.1 3 70 ,7 3 03,6
Impôts différés actifs 8.3 2 2,3 26,5
Dérivés à la juste valeur 7.4 4 4 2 ,9 8 26,8
ACTIFS COURANTS 3 7 29, 5 4 39 9,2
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente 3 11, 3 1 038,2
Stocks 3 7, 4 32,0
Clients et comptes rattachés 7.6.3 532,5 5 3 9, 4
Créances fiscales 18 4 ,8 213 , 2
Autres créances 4 0 7, 4 4 3 8 ,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.3.9 2 25 6,1 2 13 7,6
TOTAL ACTIFS 5 4 919,4 5 7 2 7 7,8
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées 16 92 7,1 17 393, 5
Capital 693,0 6 9 2,4
Primes d'émission 13 4 83,6 13 4 8 0,7
Réserves consolidées 3 710,4 10 980,8
Réserves de couverture et de change 12 , 2 (547 ,8)
Résultat consolidé (9 7 2,1) (7 212,6)
• Capitaux propres attribuables aux membres d'Unibail-Rodamco-Westfield S.E. 17 320,6 17 37 5, 3
• Capitaux propres attribuables aux membres d'Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (3 93, 5) 18, 2
Titres hybrides 1 988,5 1 988,5
Participations externes ne donnant pas le contrôle 3 4 5 8,1 3 413,0
TOTAL CAPITAUX PROPRES 22 373,7 22 795,0
PASSIFS NON COURANTS 2 8 9 8 7,9 29 655,4
Part non courante des engagements d'achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle 3.5.1 95,0 94,5
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) 7.3.4 – 4 9 7, 7
Part non courante des emprunts et dettes financières 7.3.9 24 7 74,6 24 310,5
Part non courante des emprunts liés à des contrats de location 7.3.3 7 52,6 7 9 6,6
Dérivés à la juste valeur 7.4 1 0 67, 2 1 502,3
Impôts différés passifs 8.3 1 893,4 2 0 07,8
Part non courante des provisions 9 55,5 74 , 6
Dépôts et cautionnements reçus 20 0,9 20 6,2
Dettes sur investissements 5 4,1 10 2, 2
Autres dettes non courantes 94 ,6 63,0
PASSIFS COURANTS 3 557, 8 4 827,4
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente – 2 03,5
Part courante des engagements d'achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle 4,8 6 ,1
Dettes fournisseurs et autres dettes 1 24 4,7 1 185,3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 2 9, 0 2 11 , 8
Dettes sur immobilisations 4 7 3,7 4 7 9,9
Autres dettes d'exploitation 54 2, 0 4 93,6
Autres dettes courantes 10 6 67, 4 6 8 1, 0
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) 7.3.4 5 0 0,3 10 2,6
Part courante des emprunts et dettes financières 7.3.9 1 073,7 2 5 8 4 ,1
Part courante des emprunts liés à des contrats de location 7.3.3 3 2,3 32,2
Part courante des provisions 9 3 4,6 32 ,7
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 5 4 919, 4 57 2 7 7,8
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
285
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.1 États financiers consolidés
5.1.3 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
État des flux de trésorerie consolidés (M€)
Notes 2021 2020
Activités opérationnelles
Résultat net (9 9 1, 3) (7 674,8)
Amortissements et provisions
(1)
9, 3 7 3, 0
Dépréciation d'écart d'acquisition 14 5 ,9 1 596,1
Variations de valeur sur les immeubles 1 19 7,3 4 83 7,2
Variations de valeur sur les instruments financiers 9 5,1 5 6 9,1
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 12, 5 12, 8
Plus et moins-values sur cessions d'actifs
(2)
(2 0 8, 3) 86,3
Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence 6.2 57 0,5 1 652,4
Intérêts sur créances 6.2 (25, 1) (24, 8)
Dividendes de sociétés non consolidées (2 ,5) (1, 0)
Coût de l'endettement financier net 7.2.1 4 6 5 ,9 4 3 1, 5
Charge d'impôt (3 2 ,9) (2 8 1 ,1)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et de l'impôt 1 236,4 1 276,9
Intérêts sur créances 2 5 ,1 24,8
Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées ou mises en équivalence 2 7 1, 2 13 8 , 5
Impôt versé (2 7, 3) (18 , 2)
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation 215, 2 1,1
Total des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 1 720,6 1 42 3,1
Activités d’investissement
Secteur des activités de foncière 62 5,0 65, 8
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise 3.4.1 (2 8 , 2) (7 0,1)
Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d'actifs immobiliers 5.6 (888 , 9) (1 16 4,3)
Remboursement de financement immobilier 14,6 19, 6
Nouveau financement immobilier (250,8) (2 3 9,4)
Cessions de titres 3.4.2 8 5 4,7 1 0 26,7
Cessions d'immeubles de placement 92 3,6 4 93,3
Investissements financiers (4,2) 16 , 0
Acquisitions d'immobilisations financières (9, 8) (1 0 ,1)
Remboursement d'immobilisations financières 5,9 18,4
Variation d'immobilisations financières (0 , 3) 7, 7
Total des flux de trésorerie provenant des activités d'investissement 62 0,8 81, 8
Activités de financement
Augmentation de capital de la société mère 3,6 2,8
Achats d'actions propres – (0, 5)
Augmentation de capital des actionnaires minoritaires 4,3 4,5
Titres hybrides – (0, 3)
Distribution aux actionnaires de la société mère 12.3 – (7 4 7,4)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées (74 ,7) (9 3, 6)
Coupon sur titres hybrides (4 8,1) (4 8,1)
Nouveaux emprunts et dettes financières 1 832,5 5 6 69,6
Remboursements d'emprunts et de dettes financières (3 437, 6) (4 082,8)
Produits financiers 7.2.1 20 4 ,6 24 2,7
Charges financières 7.2.1 (6 6 2 , 2) (628,8)
Autres flux liés aux opérations de financement 7.3.7 (6 5,6) (2 0 1, 6)
Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement (2 243,2) 11 6 , 5
Variation des liquidités et équivalents au cours de la période 9 8,2 1 621,4
Trésorerie à l'ouverture 2 12 7,8 4 86,0
Effet des variations de taux de change sur la trésorerie 13 , 7 2 0,4
Trésorerie à la clôture 7.3.9 2 23 9,7 2 12 7,8
(1) Cette ligne comprend les étalements de droits d’entrée et de franchises et paliers.
(2) Cette ligne regroupe les plus et moins-values sur cessions d’actifs immobiliers, d’actifs de placement à court terme et d’actifs d’exploitation.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
286
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.1 États financiers consolidés
5.1.4 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
(M€)
Capital
Primes
d’émission
Réserves
consolidées
Réserves de
couverture
de change
(1)
Résultats
consolidés
Capitaux
propres
attribuables
aux
détenteurs
d’Actions
Jumelées
Titres
hybrides
(2)
Participations
externes ne
donnant pas le
contrôle
Total Capitaux
propres
Capitaux Propres au 31/12/2019 6 9 1,9 13 478,2 10 671,4 6 ,1 1 103,3 25 950,8 1 988,8 3 912,9 31 852 ,5
Résultat net de la période – – – – (7 212,6) (7 212,6) – (4 6 2 , 2) (7 674,8)
Autres éléments du résultat global – – (15,1) (5 5 3 ,9) – (5 6 9, 0) – – (5 6 9, 0)
Résultat net global de la période – – (1 5 ,1) (5 5 3 ,9) (7 212,6) (7 7 81,6) – (4 62 ,2) (8 243,8)
Affectation du résultat – – 1 103,3 – (1 103,3) – – – –
Dividendes afférents à 2019 – – (7 4 7, 4) – – (7 4 7, 4) – (9 3, 6) (8 4 1, 0)
Options de souscription d'actions et PEE 0,5 2,5 (0 ,1) – – 2 ,9 – – 2 ,9
Coût des paiements en actions – – 14 ,3 – – 14 ,3 – – 14 , 3
Achat d'actions propres – – (0,5) – – (0,5) – – (0, 5)
Titres hybrides – – – – – – (0, 3) (0 , 2) (0,5)
Coupon sur titres hybrides – – (4 8,1) – – (4 8 ,1) – – (4 8,1)
Transactions avec des participations
externes ne donnant pas le contrôle – – 1, 3 – – 1, 3 – 5 6,1 5 7,4
Variation de périmètre
et autres mouvements – – 1, 7 – – 1, 7 – – 1, 7
Capitaux Propres au 31/12/2020 692 ,4 13 48 0,7 10 980,8 (5 4 7, 8) (7 212 ,6) 17 393,5 1 988,5 3 413,0 22 795,0
Résultat net de la période – – – – (9 7 2 ,1) (9 7 2 ,1) – (1 9, 2) (9 9 1, 3)
Autres éléments du résultat global – – (1, 7) 5 6 0,0 – 55 8,3 – 0,4 5 5 8 ,7
Résultat net global de la période – – (1,7) 56 0,0 (972,1) (413 , 8) – (1 8 , 8) (432 ,5)
Affectation du résultat – – (7 212,6) – 7 212,6 – – – –
Dividendes afférents à 2020 – – – – – – – (74, 7) (74 , 7)
Options de souscription d'actions et PEE 0,6 2 ,9 – – – 3,5 – – 3,5
Coût des paiements en actions – – 13, 3 – – 13, 3 – – 13 , 3
Actions propres – – 0,3 – – 0,3 – – 0, 3
Titres hybrides – – – – – – – – –
Coupon sur titres hybrides – – (4 8,1) – – (4 8 ,1) – – (4 8,1)
Transactions avec des participations
externes ne donnant pas le contrôle – – (2 3, 3) – – (2 3 , 3) – 13 8 , 6 115 , 3
Variation de périmètre
et autres mouvements – – 1, 7 – – 1, 7 – – 1,7
Capitaux Propres au 31/12/2021 6 93, 0 13 4 83,6 3 710,4 12 , 2 (972, 1) 16 92 7,1 1 988,5 3 458,1 2 2 373,7
(1) La réserve de change est utilisée pour comptabiliser les différences de change liées à la conversion des états financiers de filiales étrangères. La réserve de
couverture est utilisée pour enregistrer l’effet de la couverture d’investissement net des opérations à l’étranger.
(2) En 2018, URW a émis 2 000 M€ de titres hybrides qui sont des instruments super subordonnés perpétuels assortis d’une option de report du paiement des
coupons et sont comptabilisés en capitaux propres. Cette émission a été réalisée en deux tranches :
- 1 250 M€ avec un coupon à 2,125 % et une première période de non call de 5,5 ans ; et
- 750 M€ avec un coupon de 2,875 % et une première période de non call de huit ans.
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5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
5.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
NOTE 1. FAITS MARQUANTS 288
1.1 Faits marquants de l’exercice 2021 288
1.2 Faits marquants de l’exercice 2020 290
NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES 293
2.1 Référentiel IFRS 293
2.2 Estimations et hypothèses 293
2.3 Changements et risques climatiques 294
NOTE 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 295
3.1 Principes comptables 295
3.2 Consolidation d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. 296
3.3 Description des principaux partenariats contrôlés 296
3.4 Acquisitions et cessions de sociétés 298
3.5 Titres de participation ne donnant pas le
contrôle et engagements d’achat de titres
de participation ne donnant pas le contrôle 299
3.6 Description des activités conjointes significatives 299
NOTE 4. RÉSULTAT NET RÉCURRENT ET
INFORMATIONS SECTORIELLES 300
4.1 Principes comptables 300
4.2 États financiers consolidés
en méthode proportionnelle 301
4.3 Définition du résultat net récurrent 303
4.4 Résultat net par activité en proportionnelle 304
4.5 Autres informations sectorielles en proportionnelle 310
NOTE 5. IMMEUBLES DE PLACEMENT, ACTIFS
CORPORELS ET INCORPORELS,
ÉCARTS D’ACQUISITION 315
5.1 Immeubles de placement 315
5.2 Actifs corporels 320
5.3 Actifs incorporels 321
5.4 Écarts d’acquisition 323
5.5 Solde net des ajustements de valeurs 326
5.6 Décaissements liés aux travaux et aux
acquisitions d’actifs immobiliers
(état des flux de trésorerie consolidés) 326
NOTE 6. TITRES ET INVESTISSEMENTS DANS
LES SOCIÉTÉS COMPTABILISÉES
PAR MISE EN ÉQUIVALENCE 327
6.1 Principes comptables 327
6.2 Évolution des titres et investissements
dans les sociétés comptabilisées
par mise en équivalence 327
6.3 Coentreprises 328
6.4 Entités associées 330
6.5 Transaction avec les parties liées
(coentreprises et entreprises associées) 331
NOTE 7. FINANCEMENT ET
INSTRUMENTS FINANCIERS 332
7.1 Principes comptables 332
7.2 Résultat financier 334
7.3 Actifs et passifs financiers 335
7.4 Instruments de couverture 341
7.5 Gestion du risque de change 341
7.6 Gestion des risques financiers 342
7.7 Valeur comptable des instruments
financiers par catégorie 345
NOTE 8. IMPÔTS ET TAXES 348
8.1 Principes comptables 348
8.2 Impôt sur les sociétés 349
8.3 Impôts différés 350
NOTE 9. PROVISIONS 351
NOTE 10. AUTRES DETTES COURANTES 351
NOTE 11. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
CONSENTIS AU PERSONNEL 352
11.1 Effectifs 352
11.2 Frais de personnel 352
11.3 Avantages accordés au personnel 353
NOTE 12. CAPITAL ET DISTRIBUTION
DE DIVIDENDES 357
12.1 Gestion du risque de capital 357
12.2 Nombre d’actions composant le capital 357
12.3 Distribution de dividendes 358
NOTE 13. ENGAGEMENTS HORS BILAN 358
13.1 Engagements donnés 358
13.2 Engagements reçus 360
13.3 Passifs éventuels 360
NOTE 14. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS
À LA CLÔTURE 360
NOTE 15. LISTE DES PRINCIPALES
SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 361
NOTE 16. RELATIONS AVEC LES
COMMISSAIRES AUX COMPTES 362
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 1. FAITS MARQUANTS
1.1 FAITS MARQUANTS DE
L’EXERCICE 2021
1.1.1. PANDÉMIE DE LA COVID-19
La pandémie de la COVID-19 a eu un impact significatif sur les activités
d’URW en 2021.
APERÇU DES RESTRICTIONS SUR L’ANNÉE
2021
Les opérations dans les centres commerciaux d’URW ont été
particulièrement affectées par les périodes de fermeture et de
restrictions au cours du premier semestre 2021, tandis que les
restrictions ont été allégées au second semestre, à l’exception de la fin
d’année impactée par un regain de la pandémie.
Au cours du premier semestre, la plupart des centres commerciaux
européens du Groupe ont dû fermer à différentes périodes, à l’exception
des commerces « essentiels ». Les centres en Suède et d’une partie de
l’Espagne sont restés ouverts tout au long de la période, bien qu’avec
des restrictions dans les secteurs de la restauration, du cinéma et du
fitness. Aux États-Unis, tous les centres sont restés ouverts pendant
le premier semestre mais les restrictions sur des secteurs comme la
restauration, les loisirs et le fitness n’ont été progressivement levées
qu’en février et mars.
Au cours du second semestre 2021, les centres du Groupe et tous les
secteurs du commerce ont été généralement autorisés à exercer leur
activité, y compris la restauration et les loisirs en intérieur, malgré
certaines limites de capacité ou diverses exigences sanitaires (comme
l’obligation de présenter, sur plusieurs marchés, un pass sanitaire
COVID-19 ou une preuve de vaccination pour la restauration ou les
loisirs).
La fin du mois de novembre et le mois de décembre ont vu un
durcissement des règles gouvernementales suite à l’émergence
du « variant Omicron ». Les gouvernements ont réintroduit des
directives relatives au télétravail, des restrictions d’accès aux centres
commerciaux pour les personnes non vaccinées et imposé de nouvelles
fermetures ponctuelles en Autriche, Slovaquie et aux Pays-Bas.
En fin d’année, les restrictions ont été limitées notamment grâce aux
progrès réalisés en matière de vaccination dans toutes les régions où le
Groupe opère.
ALLÈGEMENTS DE LOYERS ET AIDES
GOUVERNEMENTALES
Tout au long de la crise, URW a tenu compte des problèmes auxquels
les locataires du Groupe étaient confrontés en raison des fermetures
administratives ou des restrictions commerciales, ainsi que de la
nécessité de soulager les locataires d’une partie de leur loyer. Les
négociations ont été en général cantonnées à la période de fermeture
et sont basées sur le principe d’un partage équitable du poids des
fermetures. Ces négociations ont porté sur l’octroi d’un allégement
ponctuel du loyer et n’ont pas modifié de façon permanente les
conditions ou les structures des baux.
Dans certaines zones géographiques (notamment au Royaume-Uni, en
Allemagne et dans certaines villes américaines), les recours légaux
pour obtenir le paiement des loyers ont été provisoirement suspendus
pendant la crise. Des lois existantes (en Autriche) ou de nouvelles lois
(en Pologne) ont même interdit la facturation des loyers pendant la
période de fermeture. Une nouvelle loi en Pologne, applicable à partir
du second semestre 2021, prévoit également une réduction de 50 % des
loyers à appliquer sur les trois mois suivant la réouverture.
En Suède, au Danemark, en République tchèque, en Allemagne et
en Slovaquie, les gouvernements ont mis en place des programmes
de subvention visant spécifiquement à soutenir les locataires dans
le commerce de détail. En France, le gouvernement a annoncé en
novembre un nouveau programme visant à aider les commerçants à
payer leur loyer pendant les périodes de fermeture de 2021. URW a aidé
ses locataires à accéder à ces subventions dans la mesure du possible.
PRINCIPES COMPTABLES
Les principes comptables utilisés sont les mêmes que ceux appliqués
pour la préparation des états financiers consolidés du 31 décembre 2020.
Au 31 décembre 2021, les allègements de loyers signés ou en attente de
signature concernant les fermetures de 2021 représentent un montant
en numéraire estimé à 250 M€ (301 M€ en proportionnelle), dont 212 M€
(252 M€ en proportionnelle) ont été enregistrés au compte de résultat
de l’exercice. La différence sera étalée sur la durée estimée des baux.
Le Groupe a procédé à un examen détaillé de l’ensemble des créances
des locataires au 31 décembre 2021 et la provision pour créances
douteuses a été estimée selon la norme IFRS 9 (cf. Section 7.6.3.
« Risque de crédit »).
Le total des créances de l’activité Centres Commerciaux (montants
bruts) a diminué de -43,6 M€ par rapport au 31 décembre 2020
(-62,4 M€ en proportionnelle). Sur l’exercice 2021, 67,8 M€ (97,3 M€
en proportionnelle) de provisions pour créances (nettes des reprises)
ont été comptabilisées en compte de résultat, pour l’activité Centres
Commerciaux, dans le poste « Charges sur immeubles ».
Au 31 décembre 2021, les provisions pour créances douteuses dans l’état
de la situation financière consolidée s’élèvent à 234,3 M€ (317,0 M€ en
proportionnelle) comparées à 207,0 M€ (285,1 M€ en proportionnelle) au
31 décembre 2020.
1.1.2. ACQUISITIONS/CESSIONS EN 2021
ACQUISITIONS
Le Groupe a acquis la part restante de 47,4 % dans Westfield Trumbull
et Westfield Palm Desert en mai 2021 pour un montant total de
7,3 M€ et les coentreprises antérieurement en contrôle conjoint sont
consolidées par intégration globale depuis cette date. La réévaluation
des investissements antérieurement détenus représente 13,2 M€
(16,0 M$) et a été comptabilisée en « Résultat des cessions d’immeubles
de placement et pertes de contrôle » dans l’état du résultat global
consolidé.
Le Groupe a augmenté sa participation de 10 % à 50 % dans la société CH
Warszawa U SP. z.o.o. détenue conjointement et propriétaire d’un projet
en Pologne (Centrum Ursynów), pour un montant total de 36,4 M€.
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CESSION D’UNE PARTICIPATION DE 60 %
DANS AUPARK
Le 28 avril 2021, URW a conclu un accord pour la cession par
étapes d’Aupark Bratislava, un Flagship de 59 600 m² en Slovaquie.
WOOD & Company, en tant que chef de file de la transaction, ainsi
que son partenaire dans la coentreprise Tatra Asset Management
(« les Acquéreurs »), ont initialement acquis une part de 60 % sur la
base d’un coût total d’acquisition pour l’acheteur (« TAC ») de 450 M€ (à
100 %). Les 40 % restants seront acquis via des acquisitions de tranches
préétablies en 2022, 2023 et 2024 (« Tranches deux, trois, quatre »). La
coentreprise formée par URW et les Acquéreurs a également refinancé
la dette existante d’Aupark en obtenant un financement bancaire sans
recours de 229,5 M€. Compte tenu du contexte de la pandémie de la
COVID-19 en cours, URW a octroyé :
• Une garantie locative sur trois ans égale à un maximum d’environ 2 %
de la valeur brute de marché ; et
• Un prêt participatif comprenant un mécanisme de complément de
prix, avec un montant maximal à risque égal à environ 2 % de la GMV,
et un complément de prix potentiel pour URW, qui s’appliquera si les
rendements pour les Acquéreurs sont inférieurs ou supérieurs aux
niveaux convenus.
Cette transaction a été finalisée le 27 mai 2021.
La coentreprise est gouvernée par un Directoire de six membres, dont
trois sont désignés par URW et trois sont désignés par les Acquéreurs.
Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction,
la rénovation ainsi que le management, la prestation de services et de
maintenance de l’actif. Les décisions relatives à ces activités pertinentes
nécessitent l’approbation des deux partenaires.
URW va continuer de gérer l’actif, avec WOOD & Company, jusqu’à ce
qu’il ait été entièrement acquis par les Acquéreurs et que le mécanisme
de complément de prix ait été réglé, en contrepartie d’honoraires de
gestion immobilière et de gestion d’actif conformes au marché.
Par conséquent, URW exerce un contrôle conjoint sur la coentreprise
qui est ainsi comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.
Les nouveaux actionnaires bénéficient de fenêtres d’options d’achat
tous les six mois sur toutes les actions de l’entité en question toujours
détenue par URW, et URW bénéficie d’options de vente sur les actions à
acquérir par les Acquéreurs dans les tranches deux à quatre.
Dans le cas où les Acquéreurs manqueraient à leur obligation d’acquérir
les participations pré-consenties, URW bénéficie d’une clause de sortie
forcée à une valeur au moins égale à 80 % de l’évaluation convenue
d’Aupark, et est en droit de prendre le contrôle de la coentreprise.
Le résultat net de cession s’élève à +6,9 M€ et inclut la valeur de la
garantie locative ainsi que les coûts de transaction.
Le résultat net de cession comprend également la réévaluation de la
participation de 40 % précédemment détenue pour +14,9 M€ ainsi que la
sortie de l’écart d’acquisition pour -23,0 M€.
CESSION D’UNE PARTICIPATION DE 45 %
DANS WESTFIELD SHOPPING CITY SÜD
Le 21 juillet 2021, URW a conclu la cession d’une participation minoritaire
de 45 % à Crédit Agricole Assurances dans Westfield Shopping City
Süd (138 600 m² de surface locative) situé à Vienne (Autriche). URW
conserve une part majoritaire dans la coentreprise détenant l’actif et
reste le gestionnaire de celui-ci. Le prix de vente induit de l’actif est de
1 065 M€ (à 100 %), ce qui représente une décote de -3 % par rapport à
la dernière valeur d’expertise au 31 décembre 2020. Compte tenu des
impacts de la pandémie de la COVID-19 en cours, URW a accordé à la
coentreprise une garantie locative de deux ans plafonnée à environ 2 %
du prix de vente induit (à 100 %). La coentreprise a mis en place un prêt
hypothécaire sans recours de 351 M€ avec une maturité de sept ans et
un coût de 1,39 %, correspondant à un ratio d’endettement (« LTV ») à
date de cession, en dessous de 35 %.
URW bénéficie d’une clause de complément de prix au cas où les
créances existantes à la date de cession, qui n’ont pas été prises en
compte dans le prix de cession, seraient recouvrées postérieurement.
Dans un délai de trois ans, à compter de la date de cession, 45 % du
montant net payé par les locataires sur ces créances sera versé aux
actionnaires URW, à titre de complément de prix. Ce complément de
prix est calculé sur une base trimestrielle.
URW garde le contrôle de l’actif qui sera toujours consolidé par
intégration globale (cf. Note 3.3 Description des principaux partenariats
contrôlés). En conséquence, le résultat de l’opération a été comptabilisé
dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions
Jumelées pour -20,9 M€ comprenant la valeur de la garantie locative et
les coûts de transaction.
ACTIFS AUX ÉTATS-UNIS EN COURS DE
SAISIE
Dans plusieurs centres commerciaux régionaux aux États-Unis, URW a
fait défaut sur les emprunts et a demandé à l’administrateur de ces
emprunts de nommer un juge-commissaire. En 2021, ces actifs ont été
repris par les prêteurs hypothécaires respectifs, le juge-commissaire a
été nommé par la juridiction compétente qui a transféré la gestion et le
contrôle de chaque actif concerné. Ces actifs ont été décomptabilisés à
compter de la date de la saisie respective.
Depuis les dates de nomination, URW n’est plus le propriétaire des actifs,
n’est plus redevable de la dette et ne reconnaît plus les revenus générés
par ces actifs. Les actifs concernés sont Westfield Citrus Park et Westfield
Countryside en Floride avec un transfert effectif au 13 janvier 2021,
Westfield Sarasota en Floride avec un transfert effectif au 23 février 2021,
Westfield Broward en Floride avec un transfert effectif le 23 juin 2021
et Westfield Palm Desert en Californie transféré le 14 octobre 2021. Les
administrateurs ont accepté de libérer URW de toutes ses obligations au
titre du prêt de Westfield Sarasota et de toutes les garanties associées,
en contrepartie d’un paiement de 9,2 M€ (10,9 M$).
Cependant pour Westfield Palm Desert et Westfield Boward, URW
encourt toujours un risque au titre de garanties financières associées
aux prêts jusqu’à la saisie définitive par la banque.
La perte estimée à 40,8 M€ (48,2 M$) pour les contrats de garanties
financières relatifs à Westfield Broward et Westfield Palm Desert et a
été comptabilisée dans le résultat de cession.
La perte de contrôle sur ces actifs s’est traduite par un profit de 44,4 M€
(52,5 M$) comptabilisé en « Résultat des cessions d’immeubles de
placement et pertes de contrôle » dans l’état du résultat global consolidé.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
CESSIONS D’IMMEUBLES DE BUREAUX
Le 21 janvier 2021, à la suite d’un accord conclu le 12 octobre 2020,
URW a annoncé avoir finalisé la cession de l’immeuble de bureaux
SHiFT, situé à Issy-les-Moulineaux (région parisienne), à un consortium
d’acheteurs institutionnels français (Primonial REIM, La Française et EDF
Invest). Le prix de cession
(1)
de la transaction est de 620 M€.
Le 17 mars 2021, URW a annoncé la finalisation de la cession des
immeubles de bureaux Les Villages 3, 4 et 6, situés à la Défense (région
parisienne) à des investisseurs institutionnels français. Les contrats de
cession ont été signés en décembre 2020. Village 3 a été cédé à un fonds
institutionnel géré par La Française Real Estate Managers le 4 mars 2021.
Village 4 et 6 ont été cédés à un fonds institutionnel géré par Perial AM
le 17 mars 2021. Le prix net vendeur total
(2)
de ces deux transactions
est de 215 M€.
Le 16 Septembre 2021, Unibail-Rodamco-Westfield a conclu un accord
de cession et de prise à bail avec un investisseur institutionnel français
pour la vente de l’immeuble de bureaux 7 Adenauer à Paris (siège du
Groupe URW, comptabilisé au coût). Le prix net vendeur de 249 M€
représente une prime par rapport à la dernière valeur comptable. URW
a signé un nouveau bail au 7 Adenauer qui restera le siège du Groupe.
Les droits retenus par le Groupe s’élèvent à 25 M€ et sont comptabilisés
en tant que droits d’utilisation dans les Autres actifs corporels et le
résultat de cession total s’élève à 86 M€. Une dette financière liée
au contrat de location a été comptabilisée dans les états financiers
consolidés pour 44 M€.
PARTENARIAT AVEC AXA POUR LE PROJET
DE LA TOUR TRIANGLE À PARIS
Le 1
er
Novembre 2021, URW a signé un partenariat de co-investissement
avec AXA IM Alts, un leader mondial des investissements alternatifs
agissant pour le compte de clients, pour la Tour Triangle, un nouveau
développement majeur à Paris. La participation d’URW est de 30 % et
AXA IM détient les 70 % restants dans la nouvelle coentreprise créée
(SNC Triangle Renan).
La coentreprise est gouvernée par un Comité de direction dans lequel
le partenaire est majoritaire et détient également la présidence. Le
gérant opérationnel (une filiale d’AXA) détient des pouvoirs étendus
sur la commercialisation, le financement et le suivi de la construction
du bâtiment. Le budget annuel initial ainsi que le business plan sont
approuvés à la majorité simple, de fait par le partenaire. Seul un
nombre limité de domaines réservés demandent l’approbation d’URW.
Par conséquent, URW a seulement une influence notable dans cette
nouvelle entité qui sera comptabilisée par mise en équivalence.
AUTRES CESSIONS
URW a également cédé plusieurs actifs secondaires :
• Le Blériot, un immeuble de bureaux situé en région parisienne ;
• L’immeuble de bureaux Q-Huset situé à Täby ;
• La part de 50 % d’URW dans l’immeuble résidentiel Palisade à
Westfield UTC ; et
• Une participation de 51 % dans Aquaboulevard et Le Sextant en
Octobre 2021, actifs qu’URW contrôle conjointement avec l’acquéreur
et qui sont désormais comptabilisés par mise en équivalence.
(1) Coût total d’acquisition réduit des frais et dépenses de transaction incombant à l’acheteur. Comme le veut la pratique de marché, les aménagements de loyer
restants seront payés par le vendeur.
(2) Prix net vendeur : coût total d’acquisition incombant à l’acheteur minoré des droits de mutation et des coûts de transaction.
1.2 FAITS MARQUANTS DE
L’EXERCICE 2020
1.2.1. PANDÉMIE DE LA COVID-19
FERMETURE ET RÉOUVERTURE DES
CENTRES COMMERCIAUX DU GROUPE
La pandémie de la COVID-19 a eu un impact significatif sur les activités
d’URW en 2020.
Les opérations dans les centres commerciaux d’URW en 2020 ont été
impactées par une série de fermetures et des périodes de restriction qui
ont affecté les activités du Groupe.
Au cours du premier semestre, en raison de la première vague de COVID-19,
la plupart des centres commerciaux du Groupe ont dû fermer au milieu
du mois de mars, à l’exception des commerces de première nécessité, la
période de fermeture variant selon les endroits. Tous les centres européens
du Groupe avaient rouvert autour du 15 juin, bien que des restrictions,
principalement, dans le secteur de la restauration, soient restées en
vigueur dans certaines régions. Aux États-Unis, tous les centres du Groupe,
à l’exception de Westfield World Trade Center avaient rouvert en juillet.
Cependant, le 13 juillet, la Californie a de nouveau ordonné la fermeture
de toutes les activités intérieures des centres commerciaux . Les centres
californiens situés en dehors de la zone urbaine de Los Angeles ont rouvert
le 2 septembre, tandis que les cinq centres du Groupe à Los Angeles sont
restés fermés jusqu’au 7 octobre. Westfield World Trade Center a rouvert
le 9 septembre.
Au cours du second semestre, suite à l’augmentation du nombre de cas
de COVID-19 observée au niveau mondial à partir de septembre 2020, les
autorités ont imposé de nouvelles restrictions et/ou fermetures dans la
plupart des régions du Groupe, ce qui a eu un impact sur l’ouverture des
centres commerciaux d’URW. Dans de nombreux pays, seuls les commerces
« essentiels » et ceux capables d’offrir un retrait sous forme de drive ou
d’effectuer des commandes à emporter pouvaient continuer leurs activités.
Aux États-Unis, diverses municipalités ont imposé des limites de capacité
d’accueil, à la fois dans les centres commerciaux (généralement entre 20 %
et 50 % selon l’état et le comté) et individuellement par magasins.
NÉGOCIATIONS AVEC LES LOCATAIRES ET
ALLÈGEMENTS DE LOYERS
Dès le début de la crise de la COVID-19, le Groupe a d’abord adopté
une politique globale permettant le report temporaire des loyers,
avant d’entamer des discussions avec les locataires sur les conditions
d’attribution d’une aide, telle qu’un allègement de loyer, de la part
d’URW.
Dans certaines zones géographiques (notamment au Royaume-Uni, en
Allemagne et dans certaines villes américaines), les recours légaux pour
obtenir le paiement des loyers ont été provisoirement suspendus, ce
qui a affecté la collecte des loyers. Dans certaines régions, des lois
existantes (Autriche) ou de nouvelles lois (Pologne) ont même interdit la
facturation des loyers pendant la période de fermeture.
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En Suède, au Danemark, en République tchèque et en Slovaquie, les
gouvernements ont mis en place des programmes de subventions visant
spécifiquement à soutenir les locataires dans le commerce de détail.
Les négociations ont été faites au cas par cas. Elles tiennent compte des
problèmes auxquels les locataires du Groupe sont confrontés en raison
des fermetures administratives ou des restrictions commerciales, et de
la nécessité de soulager les locataires d’une partie de leur loyer. Les
négociations ont été, en général, cantonnées à la période de fermeture
et sont basées sur le principe d’une répartition équitable du poids des
fermetures. Dans de nombreux cas, elles impliquent des contreparties
de la part des locataires en échange de ces allègements.
PRINCIPES COMPTABLES
Pour les allègements de loyers accordés aux locataires dans le cadre de
la pandémie de la COVID-19 et lorsque ces allègements sont considérés
comme une modification du bail en raison des contreparties consenties
par le locataire (par exemple, prolongation du bail ou l’augmentation du
pourcentage de loyer variable), ces allègements sont étalés sur la durée
estimée du bail sous forme de déduction des revenus locatifs, selon la
norme IFRS 16.
Les allègements de loyers pour lesquels une contrepartie est attendue
et qui n’ont pas encore été signés font partie des créances clients sur
lesquelles une perte de crédit estimée est calculée.
Pour mémoire, la provision pour créances douteuses est comptabilisée
dans les loyers nets comme une charge opérationnelle.
Conformément à IFRS 16, les allègements de loyers sans modification
du bail, ou imposés par des lois antérieures à l’événement donnant
droit à la réduction, comme en Autriche, ou en vertu d’une disposition
du contrat de bail existant permettant la modification du loyer, sont
directement et intégralement imputés au compte de résultat sous
forme de déduction des revenus locatifs.
Les allègements de loyers signés ou dont la signature est attendue,
accordés sans aucune contrepartie de la part du locataire, sont
considérés comme une diminution de créance et sont comptabilisés au
compte de résultat en réduction des revenus locatifs de 2020.
Au 31 décembre 2020, le Groupe estime qu’il a achevé 90 % des
négociations sur les allègements de loyers en Europe
(1)
relatifs à la
première vague de COVID-19.
Aux États-Unis, le Groupe a finalisé les négociations sur l’allègement
des loyers avec des locataires représentant environ 87 % de ses revenus
locatifs au 31 décembre 2020
(2)
.
Au 31 décembre 2020, les allègements de loyers signés ou en attente
de signature concernant les fermetures de 2020 (y compris la deuxième
vague jusqu’au 31 décembre 2020) représentent un montant en
numéraire estimé de 313 M€
(3)
, dont 246 M€ ont été enregistrés au
compte de résultat de l’exercice 2020. La différence sera étalée sur la
durée estimée des baux.
Le Groupe a procédé à un examen détaillé de l’ensemble des créances
des locataires au 31 décembre 2020 et la provision pour créances
douteuses a été estimée selon la norme IFRS 9 (cf. Section 7.6.3.
« Risque de crédit »).
(1) Exprimé en pourcentage du Loyer Minimum Garanti et incluant les locataires avec lesquels un accord financier a été trouvé.
(2) Incluant les locataires avec lesquels un accord financier a été trouvé.
(3) En proportionnelle.
Le total des créances (nettes de la provision pour créances douteuses)
du Groupe sur ses locataires a augmenté de 26,4 M€ par rapport au
31 décembre 2019 (92,2 M€ en proportionnelle). Sur l’exercice 2020,
126,6 M€ (202,7 M€ sur une base proportionnelle) de provisions pour
créances ont été comptabilisées en compte de résultat dans le poste
« charges sur immeubles ».
Au 31 décembre 2020, les provisions pour créances douteuses dans l’état
de la situation financière consolidée s’élèvent à 207,0 M€ (285,1 M€ en
proportionnelle) comparées à 88,2 M€ (107,3 M€ en proportionnelle) au
31 décembre 2019.
ÉVALUATION DES IMMEUBLES DE
PLACEMENT
Comme pour chaque clôture, les immeubles de placement ont été
évalués par des évaluateurs externes indépendants comme décrit dans
la note 5.1 Immeubles de placement.
Dans le cadre des évaluations au 30 juin 2020, les évaluateurs en Europe
et aux États-Unis avaient fait mention d’une incertitude significative
dans leurs rapports d’expertise. Dans le cadre des évaluations au
31 décembre 2020, cette mention a été retirée des rapports d’expertise,
à l’exception de ceux relatifs aux hôtels qui représentent 0,5 Md€ de
valeur de marché du Groupe (droits inclus) (« GMV »). Toutefois, selon
les évaluateurs, cette mention ne signifie pas que l’on ne peut pas se
fier à leur évaluation des hôtels.
En 2020, la valeur des immeubles de placement a diminué de 4 722,3 M€
(6 437,5 M€ en proportionnelle).
VALEUR RECOUVRABLE DE L’ÉCART
D’ACQUISITION
Le Groupe a également effectué un test de dépréciation de son écart
d’acquisition au 31 décembre 2020 sur la base des hypothèses décrites
dans la Note 5.4 Écart d’acquisition et a comptabilisé une dépréciation
de 1 596,1 M€ en cumulé.
SITUATION DES LIQUIDITÉS
En 2020, les marchés financiers ont été touchés par la crise de la
COVID-19 : le marché de la dette a connu notamment une augmentation
significative des spreads de crédit et quelques périodes de fermeture.
Toutefois, l’intervention exceptionnelle des Banques centrales (Banque
centrale européenne, Réserve fédérale américaine et la Banque
d’Angleterre) sur les marchés a assuré aux émetteurs un accès aux
liquidités. De plus, l’état du marché s’est amélioré en fin d’année à
la suite de l’annonce des vaccins candidats contre la COVID-19 en
novembre 2020.
Dans ce contexte, URW a levé 4 750 M€ de fonds à moyen et long terme
sur les marchés obligataires et bancaires y compris l’extension des
lignes de crédit. Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de 11,4 Mds€
d’excédents de trésorerie et de lignes de crédit disponibles (11,5 Mds€
sur une base proportionnelle).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
292
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
1.2.2. CESSION DE CINQ CENTRES
COMMERCIAUX FRANÇAIS ET AUTRES
CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE
Le 29 mai 2020, URW a finalisé la cession d’un portefeuille de cinq centres
commerciaux en France à l’entité, « Foncière Crossroads », formée
par Crédit Agricole Assurances, La Française et URW. Le consortium
d’investisseurs composé de Crédit Agricole Assurances et de La
Française détient 54,2 % de Foncière Crossroads et URW 45,8 %. Foncière
Crossroads possède les actifs suivants : les centres commerciaux
Aéroville et So Ouest en région parisienne, Rennes Alma à Rennes,
Toison d’Or à Dijon et Confluence à Lyon.
Le prix de vente induit pour les actifs à 100 % était de 2 032 M€. Un
financement hypothécaire de 1 Md€, avec une échéance de sept ans
a été mis en place par Foncière Crossroads auprès d’un syndicat de
banques.
Dans le contexte de la COVID-19, et confiant quant à la qualité de ces
actifs, le Groupe a accepté des concessions mineures pour rassurer les
co-investisseurs.
Le produit net de cession s’est élevé à 1,5 Md€ et le résultat net de la
cession à -58,8 M€, y compris la juste valeur de la garantie de loyer et
les coûts de transaction.
Selon la gouvernance de Foncière Crossroads (cf. 6.4. Entités associées),
le Groupe a une influence notable sur celle-ci et, en conséquence,
Foncière Crossroads a été comptabilisée par mise en équivalence à
partir du 30 mai 2020.
Les autres changements sur le périmètre de consolidation ont été les
suivants :
• Le 5 juin 2020, la cession de Westfield Meriden, un centre commercial
secondaire aux États-Unis ;
• Le 23 juin 2020, la cession de lots détenus dans Bobigny 2 en France ;
• Le 30 octobre 2020, l’acquisition des 50 % restants dans les
coentreprises détenant cinq actifs en Floride (Westfield Brandon,
Westfield Broward, Westfield Citrus Park, Westfield Countryside et
Westfield Sarasota) ;
• Le 30 octobre 2020, la cession de Westfield Siesta Key, un centre
commercial secondaire aux États-Unis ; et
• Le 31 décembre 2020, la cession de Westfield Sunrise, un centre
commercial secondaire aux États-Unis.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES
En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, URW a établi ses
comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et
applicable à cette date.
Ce référentiel est disponible sur le site :
http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financialstatements/index_fr.htm.
2.1 RÉFÉRENTIEL IFRS
Les principes et méthodes comptables retenus sont identiques à ceux
utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour
l’exercice clos le 31 décembre 2020, à l’exception de l’adoption des
nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
NORMES, AMENDEMENTS ET
INTERPRÉTATIONS APPLICABLES À COMPTER
DU 1
ER
JANVIER 2021
• Amendement à IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liés à la
COVID-19 après le 30 juin 2021 ;
• Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16
réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 ; et
• Amendements à la norme IFRS 4 : Contrats d’assurances – IFRS 9
différée au 1
er
janvier 2023.
Ces normes, amendements et interprétations n’ont pas d’impact
significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2021.
Le Groupe a appliqué la recommandation de l’IFRIC relative à
l’application de IAS 19 pour les coûts des services passés. L’impact sur
les comptes consolidés du Groupe n’est pas significatif.
NORMES, AMENDEMENTS ET
INTERPRÉTATIONS D’APPLICATION NON
OBLIGATOIRES À COMPTER DU 1
ER
JANVIER
2021
Les textes suivants ont été adoptés par l’Union Européenne au
31 décembre 2021 mais n’ont pas été appliqués par anticipation par le
Groupe :
• IFRS 17 : Contrats d’assurance, y compris amendements à IFRS 17 ;
• Amendements à :
- IFRS 3 Regroupements d’entreprises ;
- IAS 16 Immobilisations corporelles ;
- IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ; et
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2018-2020).
Les textes suivants ont été publiés par l’IASB mais n’ont pas encore été
adoptés par l’Union Européenne :
• Amendements à la norme IAS 1 Présentation des états financiers :
classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants
et Présentation des états financiers : classement des passifs en tant
que passifs courants ou non courants – date effective différée ;
• Amendements à la norme IAS 1 Présentation des états financiers et
IFRS Practice Statement 2 : informations à fournir sur les méthodes
comptables ;
• Amendements à la norme IAS 8 Méthodes comptables, changements
d’estimations comptables et erreurs : définition d’une estimation
comptable ;
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs
à des actifs et passifs résultant d’une même transaction ; et
• Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance : première application
d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – informations comparatives.
Le processus de détermination des impacts potentiels de ces textes sur
les comptes consolidés d’URW est en cours et aucun impact significatif
n’est attendu.
2.2 ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES
Certains montants comptabilisés dans les comptes consolidés reflètent
les estimations et les hypothèses faites par la Direction dans le contexte
de l’évolution de la pandémie de la COVID-19 dont l’impact sur les
perspectives d’avenir restent difficiles à évaluer. Dans ce contexte, la
Direction a pris en compte ces incertitudes sur la base des informations
fiables disponibles à la date de préparation des états financiers
consolidés, notamment en ce qui concerne la juste valeur des immeubles
de placement et des instruments financiers, l’estimation des provisions
pour clients douteux et allègements de loyers ainsi que les tests de
dépréciation de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels.
Compte tenu des incertitudes inhérentes aux estimations, le Groupe
revoit celles-ci sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il se
peut que les résultats réels soient finalement différents des estimations
faites à la date de préparation des états financiers consolidés.
Les estimations les plus significatives sont indiquées dans les notes
suivantes : pour l’évaluation des immeubles de placement en Note 5.1
« Immeubles de placement », pour les immobilisations incorporelles et
écarts d’acquisition, respectivement en Notes 5.3 « Actifs incorporels »
et 5.4 « Écarts d’acquisition », pour la provision pour allègement de loyers
en Note 4.4.1 « Revenus locatifs », pour la provision pour clients douteux
dans la note 7.6.3 « Risque de crédit » et enfin, sur l’évaluation en
juste valeur des instruments financiers, en Note 7.4 « Instruments de
couverture ». Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de
ces estimations. Le patrimoine locatif ainsi que les incorporels liés aux
activités de Centres Commerciaux, de Bureaux & Autres et de Congrès
& Expositions font l’objet d’expertises indépendantes. Sur ces bases, les
experts établissent de manière indépendante leurs estimations de flux
de trésorerie actuels et futurs, et appliquent des facteurs de risque, soit
dans les prévisions de flux de trésorerie (par exemple sur les niveaux de
loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les
périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit dans les taux de
rendement, d’actualisation ou de sortie utilisés pour calculer la valeur de
sortie (en capitalisant le loyer de sortie).
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
2.3 CHANGEMENTS ET RISQUES
CLIMATIQUES
L’atténuation du changement climatique et la résilience à ces
changements font partie des priorités dans la stratégie RSE du Groupe,
Better Places 2030, et forment un critère essentiel de l’analyse des
risques RSE. URW analyse les risques physiques et de transition associés
aux changements climatiques. Ces risques sont intégrés au Cadre de
gestion des risques d’entreprise. En conséquence, les principales
mesures de gestion sont conçues et discutées comme faisant partie de
ce Cadre.
Le Groupe a défini des objectifs ambitieux en matière de réduction
de ses émissions de gaz à effet de serre (« GES ») dans le cadre de la
stratégie Better Places 2030, pour l’ensemble de sa chaîne de valeur,
couvrant un vaste périmètre d’émissions indirectes résultant des
travaux de construction, du transport des visiteurs et employés, et de
la consommation d’énergie des locataires, s’engageant à réduire ses
émissions de GES globales de façon significative.
En plus de répondre à l’atténuation des changements climatiques,
Better Places 2030 aborde également l’adaptation aux changements
climatiques à travers la résilience de ses actifs, à la fois pour les
projets de développement (intégrés dans les règles de conception
environnementales) et les actifs existants.
La mise en œuvre de ce programme se reflète dans les états financiers
d’URW, principalement à travers sa stratégie d’investissement, et
la mise en œuvre d’investissements et de dépenses spécifiquement
engagés pour relever les défis environnementaux.
En effet, les projets associés à l’atténuation et l’adaptation aux
changements climatiques sont incorporés dans le budget à cinq ans
du Groupe pour les actifs existants et les projets de développement
afin d’assurer l’alignement entre les objectifs RSE et les décisions
opérationnelles.
Le Groupe a également commencé à mettre en place une stratégie de
financement durable.
EMPRUNTS RESPONSABLES
En 2021, URW a mis en place la plus importante ligne de crédit
« Sustainability-Linked » (indexée sur des objectifs de développement
durable) pour un REIT en Europe, pour un montant de 3,1 Mds€, et une
échéance initiale de cinq ans.
Sa marge est indexée au Score RSE Cible du Groupe. Ce Score se base sur
plusieurs indicateurs de performance incluant l’intensité énergétique,
les réductions d’émissions de carbone, le pourcentage d’actifs certifiés
BREEAM In-Use et le pourcentage de collaborateurs du Groupe ayant
suivi une formation RSE.
Le Score RSE sera revu annuellement tout au long de la vie du crédit.
Si URW atteint ou dépasse ses objectifs, la marge de la ligne de crédit
sera réduite.
Indépendamment de son Score RSE, le Groupe s’est engagé à investir un
montant équivalent aux économies potentielles réalisées sur cette ligne
de crédit dans des projets RSE au sein du Groupe.
En décembre 2021, le total des lignes de crédit qui portent des
indicateurs verts ou durables s’élève à 4,1 Mds€ d’euros.
OBLIGATIONS RESPONSABLES
Le Groupe s’est doté d’un dispositif d’obligations responsables
« Green Bonds » exigeant afin de financer de nouveaux projets de
développement et/ou l’extension et/ou la rénovation d’actifs existants.
Ces derniers doivent répondre à l’ensemble des critères sociaux et
environnementaux pour les phases de construction et d’exploitation
tels que définis dans la procédure « Use of Proceeds ». Les obligations
responsables sont utilisées afin de financer des actifs résilients « Best
in class », en ligne avec une procédure claire d’allocation des fonds
(« Procédure d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du
dispositif des « obligations responsables » ).
Des obligations responsables ont été émises en février 2014 et avril 2015
dans le cadre de ce dispositif.
Au 31 décembre 2021, la valeur nominale des obligations responsables
en circulation s’élève à 1,1 Md€.
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5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
3.1 PRINCIPES COMPTABLES
3.1.1 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE
CONSOLIDATION
Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous
le contrôle d’URW, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe
exerce un contrôle conjoint ou une influence notable.
D’après la norme IFRS 10, un investisseur contrôle une entité faisant
l’objet d’un investissement lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des
rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet
d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements
du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.
Le Groupe prend en compte tous les faits et circonstances lorsqu’il
évalue le contrôle potentiel dont il dispose sur une entité contrôlée.
Cette notion de contrôle est réexaminée si les faits et circonstances
indiquent la présence de changement sur un ou plusieurs éléments
mentionnés ci-dessus.
La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle
exercé :
• Contrôle : consolidation par intégration globale ;
• Contrôle conjoint : c’est le partage contractuellement convenu
du contrôle exercé sur une opération, qui n’existe que dans le cas
où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent
le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
Le classement d’un partenariat en tant qu’activité conjointe ou
coentreprise est fonction des droits et des obligations des parties
à l’opération :
- Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties
qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits
sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à
celle-ci. Les activités conjointes entraînent la comptabilisation
pour chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des droits,
des passifs dans lesquels il a des obligations, des produits et
charges relatifs aux intérêts dans l’activité conjointe ; et
- Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui
exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur
l’actif net de celle-ci. Les coentreprises sont comptabilisées par
mise en équivalence ;
• Influence notable : comptabilisation par mise en équivalence.
L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions
relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité
émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle
conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient
directement ou indirectement un pourcentage égal ou supérieur à
20 % des droits de vote dans une entité sauf s’il peut être démontré
clairement que le Groupe n’exerce pas d’influence notable.
3.1.2 CONVERSION DE DEVISES
ÉTRANGÈRES
SOCIÉTÉS DU GROUPE AYANT UNE
MONNAIE FONCTIONNELLE DIFFÉRENTE DE
LA MONNAIE DE PRÉSENTATION
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros.
Les états financiers de chaque société du Groupe sont préparés dans
la monnaie fonctionnelle de la société. La monnaie fonctionnelle est
la devise dans laquelle s’opère l’environnement économique principal
de la société.
Les résultats et la situation financière de chaque entité du Groupe
dont la monnaie fonctionnelle diffère de la monnaie de présentation
du Groupe, l’euro, sont convertis dans la monnaie de présentation
selon les règles suivantes :
• Les actifs et passifs, y compris les écarts d’acquisition et les
ajustements de juste valeur résultant de la consolidation, sont
convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de
clôture ;
• Les produits et charges et les autres éléments du résultat global
sont convertis en euros aux taux approchant les taux de change en
vigueur aux dates de transaction ;
• Tous les écarts de change résultant de ces conversions sont
comptabilisés en tant qu’élément séparé des capitaux propres (en
réserve de change) ; et
• Quand une société du Groupe est cédée, les écarts de change
accumulés en capitaux propres sont passés en résultat, en produit
ou perte de cession.
MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE
PRÉSENTATION
Les sociétés du Groupe réalisent certaines opérations dans une
monnaie étrangère qui n’est pas leur monnaie de fonctionnement.
Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées
dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date
de transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires
libellés en devises étrangères sont convertis dans la monnaie
fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Ces
pertes ou gains de change liés à cette conversion ou au règlement de
transactions en devises sont comptabilisés en compte de résultat de
l’exercice, à l’exception des opérations suivantes :
• Les écarts de conversion latents sur les investissements nets ; et
• Les écarts de conversion latents sur les avances intra-groupe qui,
par nature, font partie de l’investissement net.
Les couvertures d’un investissement net dans une entité étrangère,
y compris la couverture d’un élément monétaire considéré comme
faisant partie de l’investissement net, sont comptabilisées de la même
façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains et pertes
sur instruments de couverture afférents à la partie efficace de la
couverture sont comptabilisés directement en capitaux propres alors
que ceux afférents à la part non efficace sont comptabilisés en compte
de résultat.
Les actifs et passifs non monétaires évalués à leur coût historique
en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le taux de change
à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires en
monnaie étrangère évalués à la juste valeur sont convertis en euros au
taux de change en vigueur à la date de l’évaluation de la juste valeur,
et sont comptabilisés dans les gains et pertes de juste valeur.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
3.1.3 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES
Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises,
le Groupe cherche notamment à établir si un ensemble intégré
d’activités est acquis en plus de l’immobilier dont les critères peuvent
être le nombre d’actifs immobiliers détenus par la cible et l’étendue
des process acquis, et en particulier les services auxiliaires fournis par
l’entité acquise. Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise,
la transaction est comptabilisée comme une acquisition d’actifs.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode
de l’acquisition. L’acquisition est comptabilisée en prenant en compte
le total de la contrepartie transférée mesurée à la juste valeur à la date
d’acquisition ainsi que le montant de toute participation ne donnant
pas le contrôle dans l’entreprise acquise. Pour chaque regroupement
d’entreprises, l’acquéreur doit évaluer toute participation ne donnant
pas le contrôle détenue dans l’entreprise acquise, soit à la juste
valeur, soit à la part proportionnelle de la participation contrôlante
dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise.
Les coûts d’acquisition sont comptabilisés en charges. Pour les sociétés
comptabilisées par mise en équivalence, les coûts d’acquisition sont
capitalisés dans la valeur des titres.
Conformément à la norme IFRS 3 Révisée, à la date d’acquisition, les
actifs identifiables, les passifs repris et les passifs éventuels de l’entreprise
acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit
leur destination sur la base des estimations disponibles à cette date. Il est
possible que des ajustements puissent être comptabilisés dans un délai
de douze mois suivant la date d’acquisition, en accord avec les principes
et normes IFRS.
Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur
doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans
l’entreprise acquise, à la juste valeur à la date d’acquisition et
comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat.
Toute contrepartie éventuelle devant être transférée par l’acquéreur
est comptabilisée à la juste valeur à la date d’acquisition. Les
variations ultérieures de juste valeur de toute contrepartie éventuelle
comptabilisée au passif seront enregistrées en résultat.
Selon IFRS 3 Révisée, l’acquisition complémentaire de titres de
participation ne donnant pas le contrôle est considérée comme
une transaction de capitaux propres, aucun écart d’acquisition
complémentaire n’étant alors constaté.
Par conséquent, lorsqu’il existe une promesse d’achat consentie par
URW aux actionnaires ne détenant pas le contrôle, les participations
ne détenant pas le contrôle sont reclassées en dettes pour la valeur
actualisée du prix d’exercice, l’écart par rapport à leur valeur nette
comptable étant comptabilisé en capitaux propres attribuables aux
détenteurs d’Actions Jumelées. La variation ultérieure de la dette est
comptabilisée de même en capitaux propres attribuables aux détenteurs
d’Actions Jumelées. Le résultat des participations ne donnant pas le
contrôle ainsi que les dividendes distribués viennent s’imputer sur les
capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées.
3.2 CONSOLIDATION D’UNIBAIL-
RODAMCO-WESTFIELD N.V.
Depuis la finalisation de l’acquisition de Westfield par Unibail-Rodamco-
Westfield SE (précédemment Unibail-Rodamco SE), Unibail-Rodamco-
Westfield N.V. (précédemment WFD Unibail-Rodamco N.V.), est
détenue à 60 % par les actionnaires d’Unibail-Rodamco-Westfield de
manière directe (principe des Actions Jumelées) et à 40 % par URW SE
directement.
Conséquemment au principe des Actions Jumelées et conformément au
montage juridique de la Transaction et de la gouvernance d’URW N.V.,
l’entité et ses filiales sont consolidées par intégration globale.
Les détenteurs d’Actions Jumelées bénéficient des mêmes droits et
obligations vis-à-vis d’URW SE et URW N.V. Par conséquent, l’intérêt
économique de 60 % directement détenu par les détenteurs d’Actions
Jumelées dans URW N.V. est pris en compte dans la ligne « Résultat net
de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées », laquelle
est répartie en :
• « Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions
Jumelées analysé par montant attribuable aux membres d’Unibail-
Rodamco-Westfield SE » ; et
• « Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions
Jumelées analysé par montant attribuable aux membres d’Unibail-
Rodamco-Westfield N.V. » tel que publié dans l’état du résultat global.
Dans l’État de la situation financière, la ligne « Capitaux propres
attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées » est répartie en
« Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco-
Westfield SE » et « Capitaux propres attribuables aux membres
d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. ».
3.3 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX
PARTENARIATS CONTRÔLÉS
Les partenariats contrôlés significatifs sont présentés ci-dessous.
VIPARIS ET PROPEXPO
Les sociétés Viparis sont détenues à parts égales par Unibail-Rodamco-
Westfield SE et son partenaire, la Chambre de Commerce et d’Industrie
de Région Paris-Île-de-France (CCIR). Les activités pertinentes sont, pour
ces sociétés, la gestion des sites de Congrès & Expositions. Le Directeur
Général des sociétés Viparis est désigné par Unibail-Rodamco-Westfield
SE. Il détient les pouvoirs exécutifs pour ces sociétés dans le cadre de
la gestion des activités pertinentes. Le Président, qui n’a pas de rôle
exécutif, est nommé par le partenaire. Il n’a pas de voix prépondérante.
Chaque partenaire a le même nombre d’administrateurs au sein du
Conseil d’administration. En cas de partage des voix, les administrateurs
désignés par le Groupe ont une voix prépondérante.
Les autres organes de Gouvernance/Surveillance de la société
(Assemblée Générale) ne possèdent pas de droits de veto remettant en
cause le contrôle.
Par conséquent, le Groupe considère qu’il détient le contrôle exclusif sur
les entités Viparis, et ces sociétés sont ainsi consolidées par intégration
globale.
Propexpo est une société civile immobilière détenant une partie des
actifs de Viparis. Elle est détenue à parts égales par Unibail-Rodamco-
Westfield SE et la CCIR.
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction,
la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance
de ces actifs.
La société est dirigée par un gérant qui est une personne morale,
société du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield. Il ne peut être révoqué
sans l’agrément de ce dernier. Il est dirigé par un Président exécutif
désigné par le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield, tandis que le Vice-
président désigné par la CCIR est non-exécutif.
Les autres organes de gouvernance/surveillance de la Société
(Assemblée Générale) ne possèdent pas de droits de veto remettant en
cause le contrôle.
Il existe un pacte d’actionnaires entre le Groupe et la CCIR qui régit
concomitamment les différentes sociétés qui composent le pôle.
Propexpo étant gérée par le Groupe et Viparis contrôlant la gestion des
sites, Propexpo est consolidée par intégration globale.
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD GERMANY
GMBH
Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH est détenue par le Groupe
à hauteur de 51 % et par Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB)
à hauteur de 49 %.
Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction,
la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance
de ses actifs.
Le Groupe nomme trois membres du Conseil de surveillance d’Unibail-
Rodamco-Westfield Germany GmbH et CPPIB en nomme deux.
Conformément à la gouvernance, le Groupe a le contrôle d’Unibail-
Rodamco-Westfield Germany GmbH qui est donc consolidée par
intégration globale.
CENTRE COMMERCIAL WESTFIELD PARLY 2
URW et Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) détiennent le centre
commercial Westfield Parly 2 (région parisienne).
Les activités pertinentes sont la commercialisation, l’équipement, la
construction et la rénovation, ainsi que la gestion courante, l’entretien
et la maintenance du centre commercial Westfield Parly 2.
La société détenant Westfield Parly 2 est administrée par un gérant qui
est une personne morale (société par action simplifiée), nommée pour
une période indéterminée, et disposant des pouvoirs pour la gestion
des biens et affaires de la société et pour l’obtention des autorisations
nécessaires à son activité.
Ce gérant est une société du Groupe URW.
Les autres organes de gouvernance et surveillance (Comités de direction,
assemblée des associés) n’ont pas de droit de veto sur les activités
pertinentes de la Société qui puisse remettre en cause ce contrôle.
De ce fait, le Groupe a le contrôle sur cet actif qui est donc consolidé
par intégration globale.
CENTRE COMMERCIAL ET PARKING
WESTFIELD FORUM DES HALLES
Le centre commercial et le parking Westfield Forum des Halles situés
à Paris sont détenus à hauteur de 65 % par le Groupe et 35 % par AXA,
société d’assurance.
Le gérant est une société du Groupe qui est nommé sans limitation
de durée. Il détient de larges pouvoirs pour administrer la société et
obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Il ne peut être
révoqué sans l’accord du Groupe.
Ainsi, ces actifs sont consolidés par intégration globale.
CENTRE COMMERCIAL WESTFIELD LES 4
TEMPS
Le centre commercial Westfield Les 4 Temps (région parisienne)
est détenu à 53,3 % par le Groupe et à 46,7 % par deux compagnies
d’assurance.
Le gérant est une société du Groupe qui est nommé sans limitation
de durée. Il détient de larges pouvoirs pour administrer la société et
obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Il ne peut être
révoqué sans l’accord du Groupe.
Ainsi, cet actif est consolidé par intégration globale.
WESTFIELD SHOPPING CITY SÜD
L’actif est détenu à 55 % par le Groupe et à 45 % par Crédit Agricole
Assurances.
Les directeurs sont nommés par URW et ne peuvent pas être révoqués
sans l’accord du Groupe. Ils ont des pouvoirs étendus dans le but
d’administrer la société et obtenir les autorisations nécessaires pour ses
activités. Les sujets réservés demandant l’approbation du partenaire
sont définis avec des seuils élevés, et sont protecteurs pour le partenaire.
L’actif est ainsi consolidé par intégration globale.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
3.4 ACQUISITIONS ET CESSIONS DE SOCIÉTÉS
3.4.1 ACQUISITIONS D’ENTREPRISES, NETTES DE LA TRÉSORERIE ACQUISE (TABLEAU DES
FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS)
(M€)
2021 2020
Prix d'acquisition des titres (41,0) (87,1)
Trésorerie et comptes courants 12,8 17,0
Acquisitions de titres consolidés (28,2) (70,1)
(1)
(1) Correspond principalement à l’acquisition des 50 % restants des parts dans les coentreprises détenant cinq actifs en Floride.
3.4.2 RÉSULTAT DE CESSIONS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT ET PERTES DE CONTRÔLE
Le résultat sur la cession des immeubles de placement comprend à la fois le résultat sur la cession d’actifs et le résultat sur la cession de titres.
(M€)
2021 2020
Résultat des cessions d’actifs 31,1 (38,5)
Revenus des cessions d’actifs 1 346,5
(1)
501,6
Valeur comptable des actifs cédés (1 315,4) (540,1)
Résultat des cessions de sociétés 177,2 (47,9)
Revenus des cessions de sociétés 4 4 7,6 154,7
Valeur comptable des titres cédés (270,4) (202,6)
Résultat net des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle 208,3 (86,3)
(1) La différence entre les revenus de cession d’immeubles de placement dans l’état du résultat global consolidé et les cessions d’immeubles de placement dans
l’état des flux de trésorerie consolidés correspond principalement aux revenus de cessions d’actifs en cours de saisie aux États-Unis décrits dans la Note 1.1.2.,
qui ont un impact très limité en trésorerie.
CESSIONS DE TITRES DE FILIALES CONSOLIDÉES
(TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS)
(M€)
2021 2020
Prix net de cession des titres 545,4
(2)
154,7
Trésorerie et comptes courants 309,3 872,0
Cessions de titres de filiales consolidées
(1)
854,7 1 026,7
(1) En 2021, correspond principalement aux cessions d’Aupark, Westfield Shopping City Süd et 7 Adenauer.
En 2020, correspond principalement à la cession de cinq centres commerciaux français décrite en Note 1.2.2.
(2) Le résultat de cession de Westfield Shopping City Süd est comptabilisé en capitaux propres (cf. Note 1.1.2 Acquisitions/Cessions en 2021) et par conséquent,
ne figure pas dans les revenus des cessions de sociétés de l’état du résultat global consolidé.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
3.5 TITRES DE PARTICIPATION NE
DONNANT PAS LE CONTRÔLE ET
ENGAGEMENTS D’ACHAT DE TITRES
DE PARTICIPATION NE DONNANT
PAS LE CONTRÔLE
3.5.1 ENGAGEMENTS D’ACHAT DE TITRES
DE PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE
CONTRÔLE
Les actions de préférence convertibles et remboursables, incluses
dans les rubriques « Part non courante des engagements d’achat de
titres de participations ne donnant pas le contrôle » et « Part courante
des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas
le contrôle », concernent principalement les actions de préférence
détenues par les anciens partenaires dans le centre Westfield San
Francisco Centre.
Elles sont évaluées à la juste valeur par résultat.
3.5.2 RÉSULTAT NET DES PARTICIPATIONS
NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
En 2021, ce poste est principalement composé des participations
externes ne donnant pas le contrôle dans l’état du résultat global
consolidé dans :
• Plusieurs centres commerciaux dans la zone géographique France
(42,4 M€, principalement Westfield Les 4 Temps, Westfield Parly 2 et
Westfield Forum des Halles) ;
• Les entités du pôle Congrès & Expositions (-40,2 M€) ; et
• Plusieurs centres commerciaux en Allemagne (-28,0 M€).
3.6 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS
CONJOINTES SIGNIFICATIVES
WESTFIELD LONDON
Westfield London est une activité conjointe contrôlée par les deux
partenaires (Commerz Real Investmentgesellschaft (CRI) et URW),
puisque toutes les décisions majeures relatives aux activités pertinentes
de la société (stratégie de location immobilière, standard des contrats
de location, dépenses opérationnelles et investissements), nécessitent
l’approbation des deux partenaires. Chaque année, le Budget annuel
comprenant les revenus bruts et les dépenses opérationnelles, les
investissements, les niveaux de loyers à atteindre suite à la revue des
loyers de chaque location, les nouvelles locations proposées et le revenu
net projeté, doit être approuvé par les deux partenaires. Les accords
entre CRI et URW donnent des droits égaux aux deux partenaires dans
les actifs et les passifs de la société.
Ainsi, Westfield London est une activité conjointe.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
300
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 4. RÉSULTAT NET RÉCURRENT ET INFORMATIONS SECTORIELLES
4.1 PRINCIPES COMPTABLES
L’information sectorielle est présentée selon les activités et les zones
géographiques du Groupe et déterminée en fonction de l’organisation
du Groupe et de la structure de reporting interne, conformément à
IFRS 8.
La part des sociétés liées est également présentée selon les activités
et les zones géographiques du Groupe.
Puisque les entités contrôlées conjointement représentent une part
significative des opérations du Groupe aux États-Unis et au Royaume-
Uni, l’information sectorielle sur la gestion et le reporting interne du
Groupe est préparée en méthode proportionnelle, dans laquelle les
entités contrôlées conjointement sont comptabilisées sur une base
proportionnelle, au lieu d’être comptabilisées par mise en équivalence
sous IFRS. Le Groupe et ses coentreprises utilisent des méthodes
comptables uniformes.
Par conséquent, l’information sectorielle présentée dans cette section
est préparée en proportionnelle.
PAR ACTIVITÉ
Le Groupe présente son résultat par secteur d’activité : Centres
Commerciaux, Bureaux & Autres, Congrès & Expositions.
Le pôle Congrès & Expositions regroupe l’activité de gestion des
sites d’expositions (Viparis), le centre commercial « Les Boutiques du
Palais » ainsi que la location des hôtels à la Porte de Versailles.
PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
Les zones géographiques ont été déterminées selon la définition de
la région donnée par le Groupe. Une région est définie comme une
zone avec plus d’un milliard d’euros d’investissement immobilier,
une organisation locale comprenant : la fonction « propriétaire »
(sélection et gestion des actifs immobiliers, y compris les projets en
développement), la gestion des Centres Commerciaux, la fonction
finance et un reporting régional consolidé.
Sont considérées comme des régions selon ces critères spécifiques
opérationnels et stratégiques :
• La France, regroupant la France, la Belgique et l’Italie ;
• L’Espagne ;
• Les États-Unis ;
• L’Europe centrale regroupant la République tchèque, la Pologne et
la Slovaquie ;
• L’Autriche ;
• L’Allemagne ;
• Les Pays nordiques, regroupant la Suède et le Danemark ;
• Les Pays-Bas ; et
• Le Royaume-Uni.
Les notes suivantes sont présentées selon une base proportionnelle.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS EN MÉTHODE PROPORTIONNELLE
4.2.1 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ EN MÉTHODE PROPORTIONNELLE
État du résultat global consolidé
(M€)
2021 IFRS Proportionnelle
Total 2021 en
proportionnelle 2020 IFRS Proportionnelle
Total 2020 en
proportionnelle
Revenus locatifs 1 833,4 512,9 2 346,3 1 897,7 55 4,1 2 451,7
Charges du foncier (39,1) (0,6) (39,7) (13,7) (0,2) (14,0)
Charges locatives refacturées 299,4 61,4 360,8 317,4 68,4 385,8
Charges locatives refacturables (356,3) (80,7) (437,0) (363,7) (88,5) (452,3)
Charges sur immeubles (365,7) (140,5) (506,2) (389,4) (191,7) (581,2)
Charges nettes d'exploitation (461,7) (160,4) (622,1) (449,5) (212,1) (661,6)
Loyers nets 1 371,8 352,4 1 724,2 1 448,2 342,0 1 790,2
Revenus de développement immobilier
et de gestion de projets 195,0 – 195,0 251,9 – 251,9
Charges de développement immobilier
et de gestion de projets (158,2) – (158,2) (217,2) – (217,2)
Résultat net des activités de développement
immobilier et de gestion de projets 36,8 – 36,8 34,8 – 34,8
Revenus des services immobiliers et autres activités 191,9 (0,0) 191,9 179,1 (0,0) 179,1
Dépenses liées aux services immobiliers et autres
activités (163,5) (0,6) (164,1) (175,5) 0,1 (175,4)
Résultat net des services immobiliers
et autres activités 28,4 (0,7) 27,7 3,6 0,0 3,6
Quote-part de résultat des sociétés mises
en équivalence (570,5) 573,1 2,6 (1 652,4) 1 456,9 (195,5)
Intérêts sur créances 25,1 (8,9) 16,2 24,8 (8,2) 16,6
Contribution des sociétés mises en équivalence (545,4) 564,2 18,9 (1 627,6) 1 448,7 (178,9)
Frais de structure (212,1) (2,4) (214,4) (20 7,4) (6,3) (213,7)
Amortissements des biens d'exploitation (1,4) – (1,4) (2,1) – (2,1)
Frais de développement (0,1) (0,0) (0,1) (2,6) (0,0) (2,6)
Frais de fonctionnement (213,5) (2,4) (215,9) (212,1) (6,3) (218,5)
Coûts d'acquisition et autres coûts (8,9) (0,1) (8,9) (83,4) – (83,4)
Revenus des cessions d'actifs de placement 1 794,1 4,2 1 798,3 656,3 1,1 657,4
Valeur comptable des actifs cédés (1 585,8) (2,0) (1 587,8) (742,7) (0,4) (743,1)
Résultat des cessions d'immeubles de placement
et pertes de contrôle
(1)
208,3 2,3 210,6 (86,3) 0,6 (85,7)
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs 580,8 71,5 652,4 71,3 6,2 7 7,5
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs (1 778,1) (940,0) (2 718,1) (4 908,5) (1 721,4) (6 629,9)
Solde net des ajustements de valeurs (1 197,3) (868,5) (2 065,8) (4 837,2) (1 715,2) (6 552,4)
Dépréciation d'écart d'acquisition (145,9) (10,5) (156,4) (1 596,1) (23,9) (1 620,0)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET (465,7) 36,7 (428,9) (6 956,4) 46,1 (6 910,3)
Résultat des sociétés non consolidées 2,5 (0,0) 2,5 1,0 (0,0) 1,0
Produits financiers 212,2 – 212,2 248,1 1,1 249,3
Charges financières (678,1) (46,4) (724,5) (679,7) (56,0) (735,7)
Coût de l'endettement financier net (465,9) (46,4) (512,3) (431,5) (54,9) (486,5)
Ajustement de valeur des Obligations à option de
Remboursement en Numéraire et/ou en Actions
Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) (2,9) – (2,9) 1,8 – 1,8
Ajustement de valeur des instruments dérivés,
dettes et impact de change (91,4) (1,8) (93,1) (570,9) (3,4) (574,3)
Actualisation des dettes (0,9) – (0,9) – – –
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS (1 024,1) (11,5) (1 035,6) (7 955,9) (12,3) (7 968,2)
Impôt sur les sociétés 32,9 11,5 44,3 281,1 12,3 293,4
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (991,3) 0,0 (991,3) (7 674,8) 0,0 (7 674,8)
Résultat net de la période attribuable aux :
• Détenteurs d'Actions Jumelées (972,1) (0,0) (972,1) (7 212,6) 0,0 (7 212,6)
• Participations externes ne donnant pas le contrôle (19,2) 0,0 (19,2) (462,2) (0,0) (462,2)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (991,3) 0,0 (991,3) (7 674,8) 0,0 (7 674,8)
(1) Le résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle comprend à la fois le résultat sur cession d’actifs et le résultat sur cession de titres.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
302
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.2.2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE EN MÉTHODE PROPORTIONNELLE
État de situation financière consolidée
(M€)
31/12/2021
IFRS Proportionnelle
31/12/2021 en
proportionnelle
31/12/2020
IFRS Proportionnelle
31/12/2020 en
proportionnelle
ACTIFS NON COURANTS 51 189,9 2 030,9 53 220,8 52 878,6 1 908,7 54 787,3
Immeubles de placement 39 997,9 9 036,5 49 034,4 40 947,8 9 013,7 49 961,5
Immeubles de placement évalués à la juste valeur 38 642,1 8 969,2 47 611,3 39 623,6 8 955,8 48 579,4
Immeubles de placement évalués au coût 1 355,8 67,3 1 423,1 1 324,1 57,9 1 382,0
Titres et investissements dans les sociétés mises
en équivalence 8 286,2 (7 091,6) 1 194,6 8 370,3 (7 181,6) 1 188,7
Autres actifs corporels 145,9 3,0 148,9 279,2 0,8 280,0
Écarts d'acquisition 1 079,2 71,1 1 150,3 1 248,1 66,6 1 314,7
Actifs incorporels 844,8 – 844,8 876,3 0,2 876,5
Actifs financiers 370,7 11,3 382,0 303,6 9,0 312,6
Impôts différés actifs 22,3 – 22,3 26,5 – 26,5
Dérivés à la juste valeur 442,9 0,6 443,5 826,8 – 826,8
ACTIFS COURANTS 3 729,5 389,7 4 119,2 4 399,2 323,8 4 723,0
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente 311,3 0,0 311,3 1 038,2 0,0 1 038,2
Stocks 37,4 11,0 48,4 32,0 10,7 42,7
Clients et comptes rattachés 532,5 136,3 668,8 539,4 162,5 701,9
Créances fiscales 184,8 1,8 186,6 213,2 5,2 218,4
Autres créances 4 0 7,4 54,3 461,7 438,9 12,7 451,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 256,1 186,3 2 442,4 2 137,6 132,7 2 270,3
TOTAL ACTIFS 54 919,4 2 420,6 57 340,0 57 27 7,8 2 232,5 59 510,3
Capitaux propres attribuables aux détenteurs
d’Actions Jumelées 16 927,1 – 16 927,1 17 393,5 – 17 393,5
Capital 693,0 – 693,0 692,4 – 692,4
Primes d'émission 13 483,6 – 13 483,6 13 480,7 – 13 480,7
Réserves consolidées 3 710,4 – 3 710,4 10 980,8 – 10 980,8
Réserves de couverture et de change 12,2 – 12,2 (547,8) – (547,8)
Résultat consolidé (972,1) – (972,1) (7 212,6) – (7 212,6)
• Capitaux propres attribuables aux membres
d'Unibail-Rodamco-Westfield S.E. 17 320,6 – 17 320,6 17 375,3 – 17 375,3
• Capitaux propres attribuables aux membres
d'Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (393,5) – (393,5) 18,2 – 18,2
Titres hybrides 1 988,5 – 1 988,5 1 988,5 0,0 1 988,5
Participations externes ne donnant pas le contrôle 3 458,1 – 3 458,1 3 413,0 – 3 413,0
TOTAL CAPITAUX PROPRES 22 373,7 – 22 373,7 22 795,0 0,0 22 795,0
PASSIFS NON COURANTS 28 987,9 1 860,7 30 848,6 29 655,4 2 024,8 31 680,2
Part non courante des engagements d'achat de titres
de participations ne donnant pas le contrôle 95,0 2,0 97,0 94,5 1,9 96,4
Obligations à option de Remboursement en Numéraire
et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) – – – 497,7 – 497,7
Part non courante des emprunts et dettes financières 24 774,6 1 711,1 26 485,7 24 310,5 1 900,5 26 211,0
Part non courante des emprunts liés à des contrats
de location 752,6 8,6 761,2 796,6 8,5 805,1
Dérivés à la juste valeur 1 067,2 0,2 1 0 67,4 1 502,3 – 1 502,3
Impôts différés passifs 1 893,4 121,4 2 014,8 2 0 0 7,8 101,8 2 109,6
Part non courante des provisions 55,5 0,2 55,7 74,6 0,3 74,9
Dépôts et cautionnements reçus 200,9 16,9 217,8 206,2 11,0 217,2
Dettes sur investissements 54,1 0,3 54,4 102,2 0,8 103,0
Autres dettes non courantes 94,6 – 94,6 63,0 0,0 63,0
PASSIFS COURANTS 3 557,8 559,9 4 117,7 4 827,4 207,6 5 035,1
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5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
État de situation financière consolidée
(M€)
31/12/2021
IFRS Proportionnelle
31/12/2021 en
proportionnelle
31/12/2020
IFRS Proportionnelle
31/12/2020 en
proportionnelle
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus
en vue de la vente – – – 203,5 – 203,5
Part courante des engagements d'achat de titres de
participations ne donnant pas le contrôle 4,8 0,1 4,9 6,1 3,6 9,7
Dettes fournisseurs et autres dettes 1 244,7 186,1 1 430,8 1 185,3 169,4 1 354,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 229,0 46,4 275,4 211,8 43,3 255,1
Dettes sur immobilisations 473,7 44,7 518,4 479,9 45,1 525,0
Autres dettes d'exploitation 541,9 95,0 636,9 493,6 81,0 574,6
Autres dettes courantes 667,4 19,8 687,2 681,0 3,1 684,0
Obligations à option de Remboursement en Numéraire
et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) 500,3 – 500,3 102,6 – 102,6
Part courante des emprunts et dettes financières 1 073,7 353,3 1 427,0 2 584,1 30,1 2 614,2
Part courante des emprunts liés à des contrats
de location 32,3 0,6 32,9 32,2 – 32,2
Part courante des provisions 34,6 – 34,6 32,7 1,5 34,2
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 54 919,4 2 420,6 57 340,0 57 277,8 2 232,5 59 510,3
4.3 DÉFINITION DU RÉSULTAT NET
RÉCURRENT
Le compte de résultat par activité est divisé en activités récurrentes
et non récurrentes. Le résultat non récurrent avant impôt se compose
des variations de valeur sur les immeubles de placement, dettes et
dérivés, des frais d’annulation des instruments dérivés sur l’intégralité
de la période annulée dès lors que la maturité de l’instrument est
au-delà de l’exercice, des primes de rachat de dette, des gains et
pertes de change sur réévaluation des éléments bilantiels, du résultat
net des cessions et des dépréciations des écarts d’acquisition positifs
ou comptabilisations d’écarts d’acquisition négatifs, ainsi que des
dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises,
et autres éléments non récurrents.
L’impôt sur les sociétés est ventilé en récurrent et non récurrent.
L’impôt récurrent résulte :
• Des impôts sur les bénéfices à payer, dans la mesure où ceux-ci
portent sur des résultats récurrents, après déduction des déficits
fiscaux ;
• De plus ou moins les variations d’impôts différés actifs reconnus sur
des déficits générés par des résultats récurrents (à l’exception de
ceux occasionnés par un changement de taux d’imposition et/ou
ceux occasionnés par l’utilisation de ces impôts différés actifs sur
profits non récurrents) ;
• De plus ou moins les variations des « Autres impôts différés actifs »,
qui ne portent pas sur des déficits fiscaux et des « Autres impôts
différés passifs » portant sur du résultat récurrent (à l’exception de
ceux occasionnés par un changement de taux d’imposition et/ou
ceux occasionnés par l’utilisation de ces impôts différés actif sur
profits non récurrents).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
304
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.4 RÉSULTAT NET PAR ACTIVITÉ EN PROPORTIONNELLE
Résultat net par activité au format proportionnel
(M€)
2021
2020 retraité
(2)
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(1)
Résultat
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(1)
Résultat
CENTRES COMMERCIAUX
FRANCE
Revenus locatifs 481,9 – 481,9 566,5 – 566,5
Charges nettes d'exploitation (64,7) – (64,7) (74,8) – (74,8)
Loyers nets 417,2 – 417,2 491,7 – 491,7
Contribution des sociétés mises en équivalence 37,3 (8,6) 28,7 20,7 (72,5) (51,8)
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – (11,5) (11,5) – (56,9) (56,9)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement
(2)
– (314,0) (314,0) – (1 623,7) (1 623,7)
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – (0,8) (0,8)
Résultat Centres Commerciaux France 454,5 (334,0) 120,5 512,5 (1 753,8) (1 241,4)
ESPAGNE
Revenus locatifs 145,3 – 145,3 146,6 – 146,6
Charges nettes d'exploitation (19,1) – (19,1) (21,7) – (21,7)
Loyers nets 126,2 – 126,2 124,8 – 124,8
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – 0,0 0,0 – 2,0 2,0
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (50,5) (50,5) – (307,3) (307,3)
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – (103,8) (103,8)
Résultat Centres Commerciaux Espagne 126,2 (50,5) 75,7 124,8 (4 09,1) (284,2)
ÉTATS-UNIS
Revenus locatifs 759,0 – 759,0 801,6 – 801,6
Charges nettes d'exploitation (280,0) – (280,0) (339,1) – (339,1)
Loyers nets 479,0 – 479,0 462,5 – 462,5
Contribution des sociétés mises en équivalence 5,2 (17,2) (12,0) (1,2) (99,4) (100,6)
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – 57,7 57,7 – (28,5) (28,5)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (1 049,0) (1 049,0) – (2 046,0) (2 046,0)
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – (710,4) (710,4)
Résultat Centres Commerciaux États-Unis 484,2 (1 008,5) (524,3) 461,3 (2 884,3) (2 423,0)
EUROPE
CENTRALE
Revenus locatifs 191,2 – 191,2 203,9 – 203,9
Charges nettes d'exploitation (29,7) – (29,7) (12,8) – (12,8)
Loyers nets 161,5 – 161,5 191,1 – 191,1
Contribution des sociétés mises en équivalence 24,2 (15,2) 9,0 28,9 (46,5) (17,6)
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – 6,8 6,8 – 0,1 0,1
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (38,1) (38,1) – (270,4) (270,4)
Dépréciation d'écart d'acquisition – (145,2) (145,2) – (0,3) (0,3)
Résultat Centres Commerciaux Europe centrale 185,7 (191,7) (6,0) 220,0 (317,1) (97,0)
AUTRICHE
Revenus locatifs 112,3 – 112,3 97,0 – 97,0
Charges nettes d'exploitation (24,0) – (24,0) (10,9) – (10,9)
Loyers nets 88,3 – 88,3 86,1 – 86,1
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – – – – – –
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (53,5) (53,5) – (237,2) (237,2)
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – – –
Résultat Centres Commerciaux Autriche 88,3 (53,5) 34,8 86,1 (237,2) (151,0)
ALLEMAGNE
Revenus locatifs 116,0 – 116,0 131,6 – 131,6
Charges nettes d'exploitation (24,8) – (24,8) (17,5) – (17,5)
Loyers nets 91,2 – 91,2 114,1 – 114,1
Contribution des sociétés mises en équivalence 1,4 (8,2) (6,9) 1,8 (10,8) (9,0)
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – (2,2) (2,2) – (0,3) (0,3)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (219,9) (219,9) – (246,4) (246,4)
Dépréciation d'écart d'acquisition – (11,2) (11,2) – (102,0) (102,0)
Résultat Centres Commerciaux Allemagne 92,6 (241,5) (149,0) 115,8 (359,5) (243,7)
(1) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers,
les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur
des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement
d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.
(2) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
305
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Résultat net par activité au format proportionnel
(M€)
2021
2020 retraité
(2)
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(1)
Résultat
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(1)
Résultat
CENTRES COMMERCIAUX
PAYS
NORDIQUES
Revenus locatifs 121,2 – 121,2 115,8 – 115,8
Charges nettes d'exploitation (13,9) – (13,9) (15,1) – (15,1)
Loyers nets 107,3 – 107,3 100,8 – 100,8
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – 57,0 57,0 – (0,0) (0,0)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (29,9) (29,9) – (288,0) (288,0)
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – (132,2) (132,2)
Résultat Centres Commerciaux Pays nordiques 107,3 27,0 134,4 100,8 (420,2) (319,5)
PAYS-BAS
Revenus locatifs 79,9 – 79,9 63,6 – 63,6
Charges nettes d'exploitation (19,3) – (19,3) (14,0) – (14,0)
Loyers nets 60,6 – 60,6 49,6 – 49,6
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – (0,0) (0,0) – (0,4) (0,4)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – 44,4 44,4 – (168,8) (168,8)
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – – –
Résultat Centres Commerciaux Pays-bas 60,6 44,4 105,0 49,6 (169,2) (119,6)
ROYAUME-UNI
Revenus locatifs 169,2 – 169,2 141,7 – 141,7
Charges nettes d'exploitation (68,1) – (68,1) (63,7) – (63,7)
Loyers nets 101,1 – 101,1 78,0 – 78,0
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – – – – – –
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement
(2)
– (364,9) (364,9) – (1 002,8) (1 002,8)
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – (320,5) (320,5)
Résultat Centres Commerciaux Royaume-Uni 101,1 (364,9) (263,8) 78,0 (1 323,2) (1 245,2)
TOTAL RÉSULTAT CENTRES COMMERCIAUX 1 700,5 (2 173,2) (472,8) 1 748,9 (7 873,6) (6 124,7)
BUREAUX & AUTRES
FRANCE
Revenus locatifs 37,2 – 37,2 62,0 – 62,0
Charges nettes d'exploitation (2,3) – (2,3) (6,0) – (6,0)
Loyers nets 34,9 – 34,9 56,0 – 56,0
Contribution des sociétés mises en équivalence (0,0) 0,2 0,1 – – –
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – 74,3 74,3 – (0,3) (0,3)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – 135,7 135,7 – 26,9 26,9
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – – –
Résultat Bureaux & Autres France 34,9 210,1 245,0 56,0 26,7 82,7
AUTRES PAYS
Revenus locatifs 36,3 – 36,3 40,6 – 40,6
Charges nettes d'exploitation (11,0) – (11,0) (11,1) – (11,1)
Loyers nets 25,3 – 25,3 29,4 – 29,4
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – 0,0 – 0,0
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – 28,5 28,5 – (1,4) (1,4)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – 21,5 21,5 – (56,6) (56,6)
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – – –
Résultat Bureaux & Autres Autres pays 25,3 50,0 75,3 29,4 (58,1) (28,6)
TOTAL RÉSULTAT BUREAUX & AUTRES 60,1 260,2 320,3 85,4 (31,4) 54,1
(1) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers,
les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur
des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement
d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.
(2) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
306
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Résultat net par activité au format proportionnel
(M€)
2021
2020 retraité
(2)
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(1)
Résultat
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(1)
Résultat
CONGRÈS & EXPOSITIONS
FRANCE
Revenus locatifs 96,8 – 96,8 81,0 – 81,0
Charges nettes d'exploitation (65,3) – (65,3) (74,9) – (74,9)
Loyers nets 31,5 – 31,5 6,1 – 6,1
Résultat opérationnel sur sites 23,7 – 23,7 6,0 – 6,0
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement (18,7) (85,6) (104,3) (18,2) (272,9) (291,1)
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – (8,2) (8,2)
TOTAL RÉSULTAT CONGRÈS & EXPOSITIONS 36,5 (85,6) (49,1) (6,1) (281,1) (287,2)
Résultat net des activités de développement immobilier et de
gestion de projets 36,8 (17,7) 19,1 34,8 (36,1) (1,3)
Résultat net des autres services 22,7 (44,3) (21,6) 15,8 (23,1) (7,4)
Dépréciation de l'écart d'acquisition correspondant à l'activité de
services immobiliers – – – – (241,8) (241,8)
Frais de structure (214,4) – (214,4) (213,7) – (213,7)
Amortissements des biens d'exploitation (1,4) – (1,4) (2,1) – (2,1)
Frais de développement (0,1) – (0,1) (2,6) – (2,6)
Coûts d'acquisition et autres coûts – (8,9) (8,9) – (83,4) (83,4)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 1 640,7 (2 069,6) (428,9) 1 660,4 (8 570,6) (6 910,3)
Résultat des sociétés non consolidées 2,5 – 2,5 1,0 – 1,0
Résultat financier (512,3) (96,9) (609,2) (486,5) (572,5) (1 059,0)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT 1 130,9 (2 166,5) (1 035,6) 1 174,9 (9 143,1) (7 968,2)
Impôt sur les sociétés (14,6) 59,0 44,3 (19,7) 313,1 293,4
RÉSULTAT NET 1 116,3 (2 107,5) (991,3) 1 155,3 (8 830,0) (7 674,8)
Participations ne donnant pas le contrôle (111,0) 130,2 19,2 (98,7) 560,8 462,2
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE
AUX PORTEURS D’ACTIONS JUMELÉES 1 005,3 (1 97 7,4) (972,1) 1 056,6 (8 269,2) (7 212,6)
(1) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers,
les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur
des actifs et passifs comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement
d’entreprises, et d’autres éléments non récurrents.
(2) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.
4.4.1 REVENUS LOCATIFS
PRINCIPES COMPTABLES DE
RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES
TRAITEMENT COMPTABLE DES LOYERS
D’IMMEUBLES DE PLACEMENT
Les immobilisations données en location sont présentées à l’actif de l’état
de situation financière en immeubles de placement. Les revenus locatifs
sont enregistrés de manière linéaire sur la durée estimée du bail. Dans
le cas d’un Immeuble de Placement en cours de Construction (IPUC),
le revenu locatif est reconnu dès la livraison de chaque coque aux
locataires.
Pour les allègements de loyers accordés aux locataires dans le cadre de
la pandémie de la COVID-19 et lorsque ces allègements sont considérés
comme une modification du bail en raison des contreparties consenties
par le locataire (par exemple, prolongation du bail ou augmentation
du pourcentage de loyer variable), la norme IFRS 16 s’applique, selon
laquelle l’allègement est traité comme un aménagement de loyer qui
est étalé sur la durée estimée du bail en réduction des revenus locatifs.
Les allègements de loyers pour lesquels une contrepartie est attendue
et qui n’ont pas encore été signés font partie des créances clients sur
lesquelles une perte de crédit attendue est calculée.
Conformément à l’IFRS 16, les allègements de loyers sans modification
du bail, imposés par des lois antérieures à l’événement donnant droit
à la réduction, comme en Autriche, ou en vertu d’une disposition du
contrat de bail existant permettant la modification du loyer, sont
directement et intégralement imputés au compte de résultat sous
forme de déduction des revenus locatifs.
Les allègements de loyers signés ou dont la signature est attendue,
accordés sans aucune contrepartie de la part du locataire, sont
considérés comme une diminution de créance et sont comptabilisés au
compte de résultat en réduction des revenus locatifs.
LOYERS ET DROITS D’ENTRÉE
Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables
(ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée, recettes des parkings)
facturés pour les Centres Commerciaux et les immeubles de Bureaux
& Autres au cours de la période.
Conformément à la norme IFRS 16, les franchises de loyers, les paliers,
les autres aménagements de loyers et les droits d’entrée sont étalés
sur la durée estimée du bail.
Pour le pôle Congrès & Expositions, est comptabilisé en revenus
locatifs le chiffre d’affaires généré par la location des espaces et par
la fourniture de prestations associées obligatoires.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
307
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
DÉTAIL DES REVENUS LOCATIFS PAR ACTIVITÉ EN PROPORTIONNELLE
(en M€, hors taxe)
2021 2020
Centres Commerciaux 2 176,0 2 268,2
France 481,9 566,5
Espagne 145,3 146,6
États-Unis 759,0 801,6
Europe centrale 191,2 203,9
Autriche 112,3 97,0
Allemagne 116,0 131,6
Pays nordiques 121,2 115,8
Pays-Bas 79,9 63,6
Royaume-Uni 169,2 141,7
Bureaux & Autres 73,5 102,5
France 37,2 62,0
Autres pays 36,3 40,6
Congrès & Expositions 96,8 81,0
Total 2 346,3 2 451,7
Les revenus locatifs se sont élevés à 2 346,3 M€ (2 451,7 M€ en 2020), soit une baisse de -4,3 %. Cette baisse est essentiellement due à l’impact négatif
de la COVID-19 (allègements de loyers, faillites et augmentation de la vacance) et à l’impact des cessions en 2020 et en 2021.
REVENUS MINIMAUX GARANTIS DANS LE CADRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE EN
PROPORTIONNELLE
Au 31 décembre 2021, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple
se répartissent comme suit :
Loyers futurs minimaux par année (M€)
Année
Centres
Commerciaux
Bureaux
& Autres Total
2022 1 706,2 76,4 1 782,6
2023 1 408,1 62,5 1 470,7
2024 1 115,0 57,8 1 172,8
2025 857,7 37,1 894,8
2026 667,6 32,8 700,4
2027 511,0 30,3 541,4
2028 37 7,4 27,0 404,4
2029 281,8 22,3 30 4,1
2030 212,7 20,5 233,2
2031 173,1 10,3 183,4
2032 112,2 2,5 114,7
Au-delà 97,1 2,4 99,6
Total 7 519,9 381,9 7 901,9
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
308
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.4.2 CHARGES NETTES D’EXPLOITATION
Les charges nettes d’exploitation se composent des charges du foncier, des charges locatives non récupérées et des charges sur immeubles.
CHARGES DU FONCIER
BAUX À CONSTRUCTION
Les baux à construction sont comptabilisés conformément à la norme
IFRS 16 tel que décrit dans la Note 5.1.1 « Immeubles de placement –
Principes comptables ».
Les immeubles construits sur des terrains pris à bail sont comptabilisés
selon les principes comptables décrits en Note 5.1.1 « Immeubles de
placement – Principes comptables ».
Les charges du foncier correspondent aux redevances variables versées (ou amortissement des versements initiaux) lorsque le terrain fait l’objet d’un
bail à construction ou d’une concession. Cela s’applique principalement aux gestionnaires du site de Congrès & Expositions du Bourget et de Porte de
Versailles (région parisienne), à quelques centres commerciaux, en particulier en France et aux aéroports aux États-Unis.
CHARGES LOCATIVES REFACTURÉES ET
REFACTURABLES
Selon IFRS 15, le Groupe a présenté séparément les charges locatives
refacturées aux locataires et les charges locatives refacturables.
Le montant net correspond essentiellement aux charges sur locaux
vacants.
CHARGES SUR IMMEUBLES
Elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire,
des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur
créances douteuses ainsi que des frais liés à la gestion immobilière et les
charges afférentes aux gestions des sites du pôle Congrès & Expositions.
4.4.3 RÉSULTAT NET DES SERVICES IMMOBILIERS ET AUTRES ACTIVITÉS
RECONNAISSANCE DU REVENU
Le résultat opérationnel sur sites Congrès & Expositions, les activités
Aéroports et le résultat des autres prestations composent le résultat
des autres activités.
Les revenus sont reconnus conformément à la norme IFRS 15.
Les contrats relatifs à l’activité Congrès & Expositions sont des
conventions d’occupation ou baux civils de courte durée, incluant la
location d’espaces et locaux ainsi que la fourniture de prestations de
services. Les prestations de services sont indissociables de la mise
à disposition des espaces et locaux, elles constituent un ensemble
de services inhérent à la prestation de location. L’ensemble des
prestations doivent donc être considérées comme un contrat
unique (une obligation de performance unique) dans le cadre de la
reconnaissance du revenu selon IFRS 15.
Les revenus sont reconnus au prorata temporis sur la durée de location
des espaces et locaux.
Le revenu des autres prestations est reconnu au moment de la
prestation de service.
Les revenus des autres activités regroupent :
• Les honoraires de gestion et de services immobiliers fournis aux
secteurs Bureaux & Autres et Centres Commerciaux, facturés par
les sociétés prestataires de services, dans le cadre de la gestion
immobilière pour le compte de propriétaires hors Groupe ; et
• Les revenus des prestations de services perçus par les sociétés du
pôle Congrès & Expositions.
Les autres dépenses comprennent les charges liées à l’activité de prestations de services, leurs frais généraux ainsi que les dotations aux
amortissements de leurs immobilisations.
(M€)
2021 2020
Résultat des autres activités 27,7 3,6
Congrès & Expositions 5,0 (12,2)
Autres prestations 22,7 15,8
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
309
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.4.4 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS DE DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER ET DE GESTION DE
PROJETS
RECONNAISSANCE DU REVENU
Le résultat net des activités de développement immobilier et gestion
de projets concerne l’activité Développement, Design et Construction
(DD&C) qui comprend trois types de services : conception du projet,
développement et enfin construction du projet immobilier.
Sur la base de l’analyse des contrats existants, les services DD&C
sont indissociables étant donné que le client ne peut bénéficier
de chaque service de façon isolée ou associé à d’autres ressources
immédiatement disponibles. En effet, les services sont regroupés et
génèrent un unique résultat commercial. En tant que tel, le Groupe
considère que les trois types de contrats devraient être combinés en
un seul contrat (et une seule obligation de performance) dans le cadre
de la comptabilisation du chiffre d’affaires selon IFRS 15.
Les revenus issus de l’activité DD&C sont constitués de contrats à prix
fixe. URW a choisi d’utiliser la méthode de constatation des revenus à
l’avancement, déterminés en fonction des dépenses engagées.
Les dépenses comprennent les coûts de construction et les coûts de
gestion de projet associés.
4.4.5 FRAIS DE FONCTIONNEMENT
Ils se composent, pour le Groupe, des frais de personnel, des frais de
siège, des frais de fonctionnement et des dépenses relatives aux projets
en développement non capitalisés ainsi que des amortissements relatifs
aux sièges d’URW à Paris et en région.
4.4.6 COÛTS D’ACQUISITION ET AUTRES
COÛTS
En 2021, les coûts d’acquisition et autres coûts s’élèvent à -8,9 M€
(-83,4 M€ en 2020), et comprennent principalement les coûts de
déploiement de la marque Westfield dans les centres commerciaux en
Europe continentale.
En 2020, ils étaient principalement liés aux coûts d’intégration de
Westfield, incluant des indemnités de départ aux États-Unis et au
Royaume-Uni, au déploiement de la marque Westfield dans dix centres
commerciaux en Europe continentale, à des honoraires de conseil,
aux coûts d’intégration des systèmes informatiques et à la fermeture
du bureau de Sydney. Ils incluaient également -44,6 M€ de coûts non-
récurrents relatifs aux honoraires et frais payés pour l’augmentation de
capital non réalisée de novembre 2020.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
310
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.5 AUTRES INFORMATIONS SECTORIELLES EN PROPORTIONNELLE
4.5.1 RÉCONCILIATION ENTRE LE RÉSULTAT SECTORIEL PAR ACTIVITÉ ET L’ÉTAT DU
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ EN PROPORTIONNELLE
POUR 2021
(M€)
Loyers nets
Résultat net
des activités de
développement
immobilier et
de gestion de
projets, résultat
net des services
immobiliers et
autres activités
Contribution
des sociétés
mises en
équivalence
Frais de
fonction-
nement
Résultat des
cessions
d'immeubles
de placement
et pertes de
contrôle
Solde net des
ajustements
de valeurs
Coûts
d'acquisition
et autres
coûts
Dépréciation
d'écart
d'acquisition Total
Centres Commerciaux
France 417,2 – 28,7 – (11,5) (314,0) – – 120,5
Espagne 126,2 – – – 0,0 (50,5) – – 75,7
États-Unis 479,0 – (12,0) – 57,7 (1 049,0) – – (524,3)
Europe centrale 161,5 – 9,0 – 6,8 (38,1) – (145,2) (6,0)
Autriche 88,3 – – – – (53,5) – – 34,8
Allemagne 91,2 – (6,9) – (2,2) (219,9) – (11,2)
(2)
(149,0)
Pays nordiques 107,3 – – – 57,0 (29,9) – – 134,4
Pays-Bas 60,6 – – – (0,0) 44,4 – – 105,0
Royaume-Uni 101,1 – – – – (364,9) – – (263,8)
Total Centres Commerciaux 1 632,5 – 18,8 – 107,8 (2 075,4) – (156,4) (472,8)
Bureaux & autres
France 34,9 – 0,1 – 74,3 135,7 – – 245,0
Autres 25,3 – – – 28,5 21,5 – – 75,3
Total Bureaux & autres 60,2 – 0,1 – 102,8 157,2 – – 320,3
C&E
(1)
France 31,5 5,0 – – – (85,6) – – (49,1)
Non affectable – 59,5 – (215,9) – (62,0) (8,9) – (227,4)
Total 2021 1 724,2 64,5 18,9 (215,9) 210,6 (2 065,8) (8,9) (156,4) (428,9)
(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Correspond à la dépréciation de Westfield CentrO.
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5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
POUR 2020
(2)
(M€)
Loyers nets
Résultat net
des activités de
développement
immobilier et
de gestion de
projets, résultat
net des services
immobiliers et
autres activités
Contribution
des sociétés
mises en
équivalence
Frais de
fonction-
nement
Résultat des
cessions
d'immeubles
de placement
et pertes de
contrôle
Solde net des
ajustements
de valeurs
Coûts
d'acquisition
et autres
coûts
Dépréciation
d'écart
d'acquisition Total
Centres Commerciaux
France
(2)
491,7 – (51,8) – (56,9) (1 623,7) – (0,8) (1 241,4)
Espagne 124,8 – – – 2,0 (307,3) – (103,8) (284,2)
États-Unis 462,5 - (100,6) – (28,5) (2 046,0) – (710,4) (2 423,0)
Europe centrale 191,1 – (17,6) – 0,1 (270,4) – (0,3) (97,0)
Autriche 86,1 – – – – (2 37,2) – – (151,0)
Allemagne 114,1 – (9,0) – (0,3) (246,4) – (102,0) (243,7)
Pays nordiques 100,8 – – – (0,0) (288,0) – (132,2) (319,5)
Pays-Bas 49,6 – – – (0,4) (168,8) – – (119,6)
Royaume-Uni
(2)
78,0 – – – – (1 002,8) – (320,5) (1 245,2)
Total Centres Commerciaux 1 698,7 – (178,9) – (84,0) (6 190,5) – (1 370,0) (6 124,7)
Bureaux & autres
France 56,0 – – – (0,3) 26,9 – – 82,7
Autres 29,4 – 0,0 – (1,4) (56,6) – – (28,6)
Total Bureaux & autres 85,4 – 0,0 – (1,7) (29,7) – – 54,1
C&E
(1)
France 6,1 (12,1) – – – (272,9) – (8,2) (287,2)
Non affectable – 50,5 – (218,5) – (59,2) (83,4) (241,8) (552,4)
Total 2020 1 790,2 38,4 (178,9) (218,5) (85,7) (6 552,4) (83,4) (1 620,0) (6 910,3)
(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.5.2 ÉLÉMENTS DE L’ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE PAR ACTIVITÉ EN PROPORTIONNELLE
POUR 2021
(M€)
Immeubles
de
placement
Écarts
d'acquisition
Titres et
investissements
dans les sociétés
mises en
équivalence
Autres actifs
non courants
Immeubles
ou titres
détenus en
vue de la
vente
Autres actifs
courants Total Actif
Total
Passif hors
capitaux
propres
Centres Commerciaux
France 12 422,9 731,0 430,4 54,2 – 228,5 13 866,9 528,2
Espagne 3 489,9 – – 35,1 – 39,8 3 564,9 274,2
États-Unis 11 339,2 – 52,1 285,8 – 328,9 12 006,1 742,1
Europe centrale 4 105,3 102,3 670,8 25,4 – 30,6 4 934,4 648,8
Autriche 2 187,9 72,9 – 0,0 – 11,8 2 272,6 475,3
Allemagne 3 113,7 233,9 21,4 22,4 – 102,6 3 493,9 357,3
Pays nordiques 2 717,7 – – 13,7 174,4 48,5 2 954,2 503,2
Pays-Bas 1 665,8 – – 3,0 – 34,6 1 703,4 58,5
Royaume-Uni 2 384,9 – – 190,7 – 176,1 2 751,8 324,5
Total Centres Commerciaux 43 427,3 1 14 0,1 1 174,7 630,2 174,4 1 001,4 47 548,1 3 912,1
Bureaux & Autres
France 1 909,1 – 19,9 94,6 – 41,9 2 065,4 50,4
Autres 1 196,1 – – (0,0) 136,9 18,9 1 351,9 100,8
Total Bureaux & Autres 3 105,1 – 19,9 94,6 136,9 60,9 3 417,4 151,3
C. & E.
(1)
France 2 501,9 – – 140,7
(2)
– 97,3 2 740,0 172,7
Non affectable – 10,3 – 976,0
(3) –
2 648,3
(4)
3 634,5 30 730,3
Total 31/12/2021 49 034,4 1 150,3 1 194,6 1 841,5 311,3 3 807,9 57 340,0 34 966,3
(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Correspondent essentiellement aux autres actifs incorporels et corporels.
(3) Correspondent principalement aux dérivés et aux actifs incorporels.
(4) Correspond principalement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie.
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5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
POUR 2020
(1)
(M€)
Immeubles de
placement
Écarts
d'acquisition
Titres et
investissements
dans les sociétés
mises en
équivalence
Autres actifs
non courants
Immeubles ou
titres détenus
en vue de la
vente
Autres actifs
courants Total Actif
Total
Passif hors
capitaux
propres
Centres Commerciaux
France
(1)
12 525,0 731,0 424,8 60,7 – 273,8 14 015,2 559,6
Espagne 3 509,7 – – 35,7 – 40,4 3 585,8 265,7
États-Unis 11 623,5 – 59,8 301,0 146,9 355,7 12 486,8 750,0
Europe centrale 4 347,0 255,4 679,5 15,9 – 42,4 5 340,2 681,6
Autriche 2 221,2 72,9 – 0,0 – 24,1 2 318,2 499,5
Allemagne 3 212,9 245,1 24,7 23,9 26,1 124,7 3 657,4 371,5
Pays nordiques 2 952,7 – – 0,0 – 33,8 2 986,5 517,8
Pays-Bas 1 550,1 – – 9,4 – 29,4 1 588,9 42,6
Royaume-Uni
(1)
2 557,8 – – 215,9 – 168,6 2 942,3 312,4
Total Centres Commerciaux 44 500,0 1 304,4 1 188,7 662,5 172,9 1 092,9 48 921,4 4 000,7
Bureaux & Autres
France 1 771,1 – – 191,5
(3)
796,9 42,5 2 802,1 67,9
Autres 1 237,6 – – (0,0) 68,3 20,3 1 326,2 85,4
Total Bureaux & Autres 3 008,7 – – 191,5 865,2 62,8 4 128,3 153,3
C. & E.
(2)
France 2 452,8 – – 134,9
(4)
– 68,5 2 656,2 156,6
Non affectable – 10,3 0,0 1 333,4
(5)
– 2 460,7
(6)
3 804,4 32 404,6
Total 31/12/2020 retraité
(1)
49 961,5 1 314,7 1 188,7 2 322,4 1 038,2 3 684,9 59 510,3 36 715,3
(1) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.
(2) Activité Congrès & Expositions.
(3) Correspond principalement aux immeubles d’exploitation parmi lesquels le siège social du Groupe.
(4) Correspondent essentiellement aux autres actifs incorporels et corporels.
(5) Correspondent principalement aux dérivés et aux actifs incorporels.
(6) Correspond principalement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie.
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.5.3 INVESTISSEMENTS PAR ACTIVITÉ EN PROPORTIONNELLE
(M€)
2021
2020
Investissements
sur immeubles
de placement à
la juste valeur
Investissements
sur immeubles
de placement
au coût
(2)
Total
investissements
Investissements
sur immeubles
de placement à
la juste valeur
Investissements
sur immeubles
de placement
au coût
(2)
Total
investissements
Centres Commerciaux
France
(3)
265,6 20,8 286,4 321,7 21,3 342,9
Espagne 9,0 21,8 30,8 42,5 29,4 72,0
États-Unis 128,4 2,0 130,4 140,6 15,0 155,6
Europe centrale 15,3 3,7 19,0 13,1 3,9 17,0
Autriche 19,8 0,3 20,1 24,5 – 24,5
Allemagne 13,4 108,4 121,9 16,2 105,9 122,2
Pays nordiques 20,2 11,8 32,1 14,3 2,3 16,6
Pays-Bas 71,1 – 71,1 131,9 0,0 131,9
Royaume-Uni
(3)
22,4 3,9 26,2 29,1 5,9 34,9
Total Centres Commerciaux 565,3 172,7 738,0 733,8 183,8 917,5
Bureaux & Autres
France 86,0 41,7 127,7 111,1 18,5 129,6
Autres 53,1 50,0 103,1 38,9 61,1 100,0
Total Bureaux & Autres 139,1 91,7 230,8 150,0 79,6 229,7
C. & E.
(1)
France 27,4 – 27,4 22,9 – 22,9
Total 731,9 264,4 996,2 906,7 263,4 1 170,1
(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Avant transfert entre catégories d’immeuble de placement.
(3) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 5. IMMEUBLES DE PLACEMENT, ACTIFS CORPORELS ET
INCORPORELS, ÉCARTS D’ACQUISITION
5.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT
5.1.1 PRINCIPES COMPTABLES
IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40 & IFRS 13)
Conformément à l’IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à
leur valeur de marché. Selon IFRS 13, la juste valeur est définie comme le
prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un
passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à
la date d’évaluation (valeur de sortie). Les améliorations ou modifications
futures prévues sur l’actif (ex. : rénovation/extension) doivent être prises
en compte dans l’expertise afin de refléter son utilisation optimale.
URW respecte les règles d’évaluation à la juste valeur édictées par la norme
IFRS 13 ainsi que l’exposé de principes
(1)
sur IFRS 13 établi par l’EPRA,
l’organisme représentatif des sociétés immobilières cotées en Europe.
Les coûts d’acquisition liés à l’acquisition d’un actif sont capitalisés
dans la valeur de l’immeuble de placement. Les dépenses capitalisées
incluent le coût des travaux, les indemnités d’éviction, les frais financiers
capitalisés, les frais de commercialisation facturés par des tiers externes
et d’autres coûts internes dans le cadre de développement de projets.
Conformément aux normes IFRS 16 et IAS 40, les droits d’utilisation
découlant de contrats de location d’actifs répondant aux critères de
définition d’un immeuble de placement sont enregistrés à la juste valeur.
Les Immeubles de Placement en cours de Construction (IPUC) rentrent
dans le champ d’application d’IAS 40 et peuvent être évalués à la juste
valeur. Conformément à la méthode de valorisation des immeubles
de placement du Groupe, ils sont valorisés à leur valeur de marché
par un expert externe qualifié deux fois par an. Les projets pour
lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable
continuent à être valorisés à leur coût jusqu’à ce qu’il soit possible de
déterminer une juste valeur de façon fiable ou jusqu’à un an avant que
la construction ne soit achevée.
Le Groupe estime qu’un projet de développement peut être évalué
de façon fiable à la juste valeur si les trois conditions suivantes sont
toutes remplies :
• Toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation
du projet ont été obtenues ;
• Le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté ; et
• L’incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.
Si la date de livraison de l’actif est inférieure à une année, le projet
est systématiquement évalué à sa juste valeur.
Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché
retenue est celle déterminée à partir des conclusions des experts
indépendants qualifiés qui valorisent le patrimoine du Groupe au
30 juin et au 31 décembre de chaque année. La valeur brute est
diminuée des frais de cession et des droits de mutation
(2)
dont le taux
varie selon le pays et le statut fiscal de l’actif.
Pour les portefeuilles de Centres Commerciaux et de Bureaux & Autres,
la juste valeur est estimée par les experts sur la base des valeurs
issues de deux méthodologies : la méthode des flux de trésorerie
actualisés et la méthode par le rendement. Les résultats obtenus sont
ensuite recoupés avec le taux de rendement initial, les justes valeurs
au m
2
et les valeurs de marché constatées sur des transactions.
Les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la
valorisation des actifs notamment les états locatifs confidentiels des
actifs, comprenant les données sur la vacance, les dates de prochaine
option de sortie, la date d’échéance et les aménagements de loyers, les
indicateurs de performance (chiffres d’affaires des locataires et nombre
de visites, par exemple), les données commerciales et les prévisions de
flux de trésorerie établies par le Groupe à travers les business plan s
annuels détaillés par actif. Sur ces bases, les experts établissent de
manière indépendante leurs estimations de flux de trésorerie actuels et
futurs, et appliquent des facteurs de risque, soit dans les prévisions de
flux de trésorerie (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux
de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance,
les aménagements de loyers, les allègements de loyers et des loyers
variables plus faibles du fait de la pandémie de la COVID- 19), soit dans
les taux de rendement, d’actualisation ou de sortie utilisés pour calculer
la valeur de sortie (en capitalisant le loyer de sortie).
Les sites du Pôle Congrès & Expositions sont qualifiés d’immeubles de
placement.
Pour ces sites, la méthodologie de valorisation retenue est
essentiellement fondée sur l’actualisation des revenus nets futurs
projetés sur la durée de la concession, ou sur la durée du bail
emphytéotique (notamment celui de la Porte de Versailles) ou du
bail à construction lorsqu’ils existent, ou sur dix ans dans les autres
cas, avec estimation de la valeur terminale déterminée, selon les
cas, par la valeur résiduelle contractuelle pour les concessions ou
par la capitalisation des flux de trésorerie de la dernière année. Les
valorisations des experts ont pris en compte le résultat opérationnel
net, qui comprend les loyers nets et la marge nette réalisée sur la
vente des prestations attachées, ainsi que les revenus nets des
parkings. Les travaux d’entretien, de gros entretien, de modernisation,
d’aménagement et d’extension, ainsi que les redevances de concession
sont pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.
Le compte de résultat enregistre sur l’exercice (N) la variation de
valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante :
valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et
dépenses capitalisées de l’exercice N].
Le résultat de cession d’un immeuble de placement est calculé par
rapport à la dernière juste valeur enregistrée dans l’état de situation
financière de clôture de l’exercice précédent.
Les immeubles en construction évalués au coût font l’objet de tests de
dépréciation déterminés par rapport à la valeur recouvrable estimée
du projet. La valeur recouvrable du projet est évaluée, pour les projets
significatifs, par un expert externe qualifié, pour les autres, en interne
par les équipes de Développement & Investissements en prenant en
compte la date de livraison estimée, les coûts de développements
projetés et en considérant un taux de capitalisation de sortie et des
loyers nets attendus. Lorsque la valeur recouvrable estimée est
inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée.
Les immeubles détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne
distincte dans l’état de situation financière.
(1) Document de position EPRA sur IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur et exemples d’informations, février 2013.
(2) Les droits de mutation sont évalués sur la base de la cession directe de l’immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas, être réduits en cédant la
société propriétaire de l’actif.
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
5.1.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR - BASE IFRS
(M€)
31/12/2021 31/12/2020
(1)
Centres Commerciaux 33 797,0 34 893,3
France 11 971,6 12 087,3
Espagne 3 348,7 3 302,3
États-Unis 5 151,1 5 354,4
Europe centrale 3 692,6 4 160,7
Autriche 2 18 7,9 2 221,2
Allemagne 1 804,8 1 899,0
Pays nordiques 2 705,2 2 940,1
Pays-Bas 1 665,8 1 550,1
Royaume-Uni 1 269,3 1 378,2
Bureaux & Autres 2 343,6 2 278,1
France 1 754,9 1 633,1
Autres pays 588,7 645,0
Congrès & Expositions 2 501,4 2 452,2
Total 38 642,1 39 623,6
(1) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.
La diminution est expliquée dans le tableau ci-dessous.
(M€)
Centres
Commerciaux
Bureaux
& Autres
Congrès &
Expositions
Total immeubles
de placement
Immeubles
détenus en vue de
la vente Total
31/12/2019 38 971,4 2 97 7,3 2 641,2 44 589,9 2 066,6 46 656,5
Acquisitions 16,5 2,1 – 18,6 – 18,6
Entrées dans le périmètre de consolidation 540,8 – – 540,8 – 540,8
Dépenses capitalisées 586,3 118,9 22,8 728,0 – 728,0
Cessions et sorties de périmètre (84,9) (38,9) – (123,8) (2 066,6) (2 190,4)
Reclassements et transferts de catégories (150,4) (764,8) 5,1 (910,1) 9 07,7 (2,5)
Actualisation 1,3 – – 1,3 – 1,3
Variations de juste valeur (4 458,3) (0,9) (216,9) (4 676,2) – (4 676,2)
Variations de change (529,2) (15,7) – (544,8) – (544,8)
31/12/2020 34 893,3 2 278,1 2 452,2 39 623,6 907,7 40 531,3
Acquisitions 0,3 – – 0,3 – 0,3
Entrées dans le périmètre de consolidation 183,0 – – 183,0 – 183,0
Dépenses capitalisées
(1)
408,4 92,9 27,4 528,8 (0,9) 527,9
Cessions et sorties de périmètre
(2)
(670,3) (118,7) – (789,0) (912,3) (1 701,3)
Reclassements et transferts de catégories
(3)
(3 07,7) (96,2) 128,3 (275,6) 270,4 (5,2)
Actualisation 1,2 – – 1,2 – 1,2
Variations de juste valeur
(4)
(1 176,8) 167,2 (106,6) (1 116,2) – (1 116,2)
Variations de change 465,6 20,2 – 485,9 5,5 491,4
31/12/2021 33 797,0 2 343,6 2 501,4 38 642,1 270,4 38 912,5
(1) Les dépenses capitalisées concernent essentiellement :
– Des centres commerciaux en France et aux Pays-Bas ;
– Des bureaux en France ; et
– Des sites de Congrès & Expositions comme le Parc des Expositions de la Porte de Versailles.
(2) Inclut les cessions de SHiFT, Les Villages 3, 4 et 6 et Le Blériot en France, l’immeuble de bureaux Q-Huset à Täby en Suède, la cession de 60 % d’Aupark en
Slovaquie ainsi que les actifs américains en cours de saisie (Westfield Sarasota, Westfield Citrus Park, Westfield Countryside, Westfield Broward et Westfield
Palm Desert) (voir note 1.1.2 Acquisitions/Cessions en 2021).
(3) Inclut :
– La reclassification d’immeuble de placement en cours de construction évalué au coût en immeuble de placement en cours de construction évalué à la juste
valeur (principalement Garbera extension) ; et
– La réévaluation des contrats de location financière sur Le Bourget (128,3 M€) et sur l’aéroport de LAX (-238,0 M€).
(4) La variation de valeur négative sur les Centres Commerciaux provient principalement d’une augmentation du taux d’actualisation et de capitalisation.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
317
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
HYPOTHÈSES DE VALORISATION ET
SENSIBILITÉS DES ACTIFS EN INTÉGRATION
GLOBALE
Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité
des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers
utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du
Groupe, URW a considéré la classification de ses actifs en niveau 3, au
sens de la norme IFRS 13, comme la mieux adaptée. La pandémie de la
COVID-19 n’a eu aucun impact sur la méthodologie utilisée. De plus, des
données non observables publiquement comme les hypothèses de taux
de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les
experts pour déterminer les justes valeurs des actifs d’URW.
Au 31 décembre 2021, 96 % du patrimoine d’URW est valorisé par des
experts immobiliers indépendants qualifiés.
Les soldes nets des aménagements de loyers et des droits d’entrée étalés
sur la durée estimée des baux s’élèvent à -151,3 M€ (contre -130,6 M€
en 2020). Ces montants viennent corriger les valeurs d’expertise des
actifs inscrites au bilan.
Les tableaux suivants présentent un certain nombre d’éléments
quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe.
CENTRES COMMERCIAUX
Les centres commerciaux sont valorisés à l’aide de la méthode des flux
de trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement.
Le tableau ci-dessous ne comprend que les actifs consolidés par
intégration globale.
Centres Commerciaux – 31/12/2021
Taux de
rendement
Loyer en €
par m²
(a)
Taux
d’actualisation
(b)
Taux de
capitalisation
(c)
TCAM des
Loyers nets
(d)
France
Max 6,9 % 855 9,5 % 10,7 % 16,5 %
Min 3,8 % 158 5,8 % 4,0 % (0,5 %)
Moyenne pondérée 4,4 % 552 6,1 % 4,3 % 4,5 %
Europe centrale
Max 7,6 % 604 8,5 % 8,6 % 3,9 %
Min 4,8 % 236 6,7 % 5,0 % 2,1 %
Moyenne pondérée 5,2 % 405 7,1 % 5,2 % 3,0 %
Espagne
Max 8,7 % 545 11,8 % 8,0 % 3,8 %
Min 4,4 % 126 7,0 % 4,5 % 2,6 %
Moyenne pondérée 4,9 % 356 7,4 % 4,8 % 3,3 %
Pays nordiques
Max 5,0 % 428 7,3 % 5,2 % 5,7 %
Min 3,8 % 270 6,4 % 4,3 % 3,9 %
Moyenne pondérée 4,3 % 370 6,7 % 4,6 % 4,4 %
Allemagne
Max 8,1 % 468 8,9 % 7,0 % 3,8 %
Min 4,3 % 213 6,2 % 4,4 % 2,2 %
Moyenne pondérée 5,0 % 301 6,8 % 4,9 % 3,3 %
Autriche
Max 4,9 % 404 6,4 % 4,4 % 2,9 %
Min 4,6 % 328 6,3 % 4,4 % 2,3 %
Moyenne pondérée 4,7 % 364 6,4 % 4,4 % 2,6 %
Pays-Bas
Max 8,1 % 365 8,4 % 7,6 % 5,3 %
Min 4,4 % 151 5,5 % 4,6 % 1,9 %
Moyenne pondérée 5,1 % 279 6,1 % 5,2 % 4,3 %
États-Unis
Max 8,1 % 1 736 9,5 % 7,5 % 12,1 %
Min 3,4 % 324 6,0 % 4,3 % 3,0 %
Moyenne pondérée 4,1 % 716 6,5 % 4,9 % 7,1 %
Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les
actifs faisant l’objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés,
la marque Westfield, les activités dans les aéroports ainsi que l’actif au Royaume-Uni ne sont pas inclus dans ce tableau.
(a) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(b) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(d) Taux de Croissance Annuelle Moyen (TCAM) des loyers nets, déterminé par l’expert (sur six à dix ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
318
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Une augmentation de +25 points de base des taux de rendement,
principal indicateur des modèles d’évaluation, ferait diminuer de
-1 796 M€ (ou -5,2 %) la valeur du patrimoine Centres Commerciaux
d’URW, consolidés par intégration globale (hors actifs en développement,
la marque Westfield et les activités aéroportuaires).
Une augmentation de +25 points de base des taux d’actualisation
ferait diminuer de -580 M€ (ou -1,7 %) la valeur du patrimoine Centres
Commerciaux d’URW, consolidés par intégration globale en intégration
globale d’URW (hors actifs en développement, la marque Westfield et
les activités aéroportuaires).
Une augmentation de +10 points de base des taux de capitalisation
ferait diminuer de -526 M€ (ou -1,5 %) la valeur du patrimoine Centres
Commerciaux d’URW, consolidés par intégration globale (hors actifs en
développement, la marque Westfield et les activités aéroportuaires).
Une baisse de -5 % des hypothèses de valeurs locatives estimées des
experts lors des signatures de baux pendant la période modélisée
ferait diminuer de -1 316 M€ (ou -3,8 %) la valeur du patrimoine
Centres Commerciaux d’URW, consolidés par intégration (hors actifs en
développement, la marque Westfield et les activités aéroportuaires).
BUREAUX & AUTRES
Une augmentation de +25 points de base des taux de rendement,
principal indicateur des modèles d’évaluation, ferait diminuer de
-127 M€ (ou -6,3 %) la valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres
(loués et vacants, hors actifs en développement).
CONGRÈS & EXPOSITIONS
Une augmentation de +25 points de base du coût moyen pondéré du
capital, déterminé au 31 décembre 2021, ferait diminuer de -96,7 M€
(-4,5 %) la valeur totale du patrimoine Congrès & Expositions.
5.1.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT EN COURS DE CONSTRUCTION ÉVALUÉS AU COÛT – BASE
IFRS
(M€)
31/12/2021 31/12/2020
Centres Commerciaux 897,2 875,9
France 229,0 258,2
Espagne 140,3 206,5
États-Unis 38,2 33,5
Europe centrale 34,4 36,2
Autriche – –
Allemagne 410,8 302,6
Pays nordiques 12,5 12,6
Pays-Bas – –
Royaume-Uni 32,0 26,3
Bureaux & Autres 458,6 448,3
France 106,0 137,9
Autres pays 352,6 310,4
Congrès & Expositions – –
Total 1 355,8 1 324,1
Au 31 décembre 2021, les immeubles de placement en cours de construction évalués au coût sont notamment composés :
• De projets de développement de bureaux tels que Sisters à La Défense ; et
• De projets à usage mixte notamment Westfield Hambourg - Überseequartier.
Ces actifs maintenus au coût ont fait l’objet de tests de dépréciation au 31 décembre 2021. Des dépréciations ont été comptabilisées pour un montant
total de 40,1 M€ sur l’exercice 2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
319
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
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1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
(M€)
Valeur brute Dépréciation
Total immeubles
de placement
évalués au coût
Immeubles
détenus en vue de
la vente Total
31/12/2019 1 322,1 (178,7) 1 143,3 61,5 1 204,8
Acquisitions – – – – –
Dépenses capitalisées 251,9 – 251,9 – 251,9
Cessions et sorties de périmètre (3,3) – (3,3) (0,7) (4,1)
Reclassements et transferts de catégories (13,7) – (13,7) 33,7 20,0
Dépréciations/reprises – (46,2) (46,2) – (46,2)
Variations de change (9,4) 1,5 (7,9) – (7,9)
31/12/2020 1 547,6 (223,4) 1 324,1 94,4 1 418,5
Acquisitions
(1)
12,1 – 12,1 – 12,1
Dépenses capitalisées
(2)
249,7 – 249,7 0,2 249,9
Cessions et sorties de périmètre
(3)
(93,1) – (93,1) (62,4) (155,5)
Reclassements et transferts de catégories
(4)
(105,5) (1,0) (106,6) 8,7 (97,8)
Mise au rebut (8,4) 8,4 – – –
Dépréciations/reprises – (4 0,1) (4 0,1) – (40,1)
Variations de change 10,8 (1,1) 9,6 – 9,6
31/12/2021 1 613,1 (257,3) 1 355,8 40,9 1 396,7
(1) Correspond principalement à l’acquisition de droits à construire qui ont ensuite été cédés sur la période.
(2) Concernent principalement les investissements relatifs aux projets de développement Westfield Hamburg - Überseequartier et Triangle avant leur cession.
(3) Inclut la cession du projet de développement Triangle, désormais comptabilisé par mise en équivalence (voir Note 1.1.2 Acquisitions/Cessions en 2021).
(4) Inclut la reclassification d’immeuble de placement en cours de construction évalué au coût en immeuble de placement en cours de construction évalué à la
juste valeur (principalement Garbera extension).
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320
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
5.2 ACTIFS CORPORELS
5.2.1 PRINCIPES COMPTABLES
En application de la méthode préférentielle proposée par l’IAS 16,
les immeubles d’exploitation sont valorisés au coût historique
diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes
de valeurs. Les amortissements sont déterminés par la méthode
des composants, en séparant chaque élément significatif d’une
immobilisation en fonction de sa durée d’utilisation. Les quatre
composants d’un immeuble sont le gros œuvre, la façade,
les équipements techniques et les aménagements finitions, amortis
respectivement sur 60, 30, 20 et 15 ans pour les immeubles de Bureaux
et 35, 25, 20 et 15 ans pour les Centres Commerciaux.
Si la valeur d’expertise d’un immeuble est inférieure à sa valeur nette
comptable, une dépréciation est comptabilisée.
5.2.2 TABLEAU DE VARIATION DES ACTIFS CORPORELS
Valeur nette (M€)
Immeubles
d’exploitation
(1)
Installations
techniques,
matériel et
mobilier
Droits
d’utilisation de
l’actif Total
31/12/2019 144,7 125,8 74,1 344,5
Acquisitions et dépenses capitalisées 0,4 19,1 – 19,5
Reclassements – (15,9) (11,7) (27,6)
Cessions et sorties de périmètre – (4,7) – (4,7)
Amortissements (2,0) (24,4) (10,2) (36,7)
Dépréciations/reprises – (11,1) – (11,1)
Variation de change – (5,4) 0,5 (4,9)
31/12/2020 143,2 83,4 52,6 279,2
Acquisitions et dépenses capitalisées 0,1 16,5 – 16,5
Reclassements – (0,6) 25,4 24,7
Cessions et sorties de périmètre (141,9) (1,2) – (143,1)
Amortissements (1,4) (24,0) (12,5) (37,9)
Dépréciations/reprises
(2)
– 2,6 – 2,6
Variation de change – 3,7 0,1 3,8
31/12/2021 – 80,4 65,5 145,9
(1) Correspond à l’immeuble occupé par le propriétaire situé 7, Place du Chancelier Adenauer, Paris (voir Note 1.1.2 Acquisitions/Cessions en 2021).
(2) Dépréciations/reprises de dépréciation des actifs Viparis conformément aux valeurs d’expertise.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
321
5. États financiers au 31 décembre 2021
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1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
5.3 ACTIFS INCORPORELS
5.3.1 PRINCIPES COMPTABLES
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(IAS 38)/DÉPRÉCIATION D’ACTIFS (IAS 36)
Les actifs non corporels qui sont identifiables, séparables et qui
peuvent être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou
échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat
avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels
ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles, séparables
ou non, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après
leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont
comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et
pertes de valeur éventuelles.
Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie font l’objet
d’un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée.
Les immobilisations incorporelles qui ont une durée d’utilité
indéterminée ne sont pas amorties.
Les durées d’utilité des immobilisations incorporelles sont examinées
chaque année.
Un test de dépréciation est réalisé dès qu’il y a un indice de perte de
valeur et au moins une fois par an pour les immobilisations incorporelles
à durée d’utilité indéterminée. Le test de dépréciation consiste
à comparer la valeur comptable à la valeur recouvrable. La valeur
recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur
diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La juste valeur de
chaque actif est déterminée par des experts qualifiés indépendants
en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted
Cash-Flows). Si la valeur d’expertise de l’actif incorporel est inférieure
à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.
Les actifs incorporels sont :
• L’activité de Gestion immobilière aux États-Unis et au Royaume-Uni ;
• L’activité de Développement, Design et Construction (DD&C) aux
États-Unis et au Royaume-Uni ;
• L’activité Aéroports aux États-Unis ;
• La marque commerciale Westfield ;
• Les droits et salons : correspond principalement aux entités Viparis ; et
• Les autres actifs incorporels.
Les actifs incorporels concernant les activités de Gestion Immobilière,
DD&C et Aéroports correspondent à la valeur des contrats identifiés
pour ces activités à la date d’acquisition de Westfield. Ils correspondent
aux contrats avec les centres commerciaux détenus en contrôle
conjoint, en application de la norme IFRS 11, et aux contrats avec les
opérateurs d’Aéroports et/ou autorités locales. Les contrats ont été
analysés séparément pour les centres Flagships et régionaux car ils
présentent des caractéristiques différentes.
La valeur de la marque Westfield correspond au surplus de valeur qui
n’a pas déjà été valorisé dans la valeur des centres commerciaux.
La durée de vie des contrats de Gestion Immobilière des centres
Flagships est considérée comme indéterminée car ces contrats n’ont
pas de date de fin et URW est l’unique gestionnaire d’actif, aussi
longtemps qu’il reste copropriétaire du centre commercial. La durée
de vie de la marque Westfield est également considérée comme
indéterminée. C’est pourquoi ces actifs incorporels ne sont pas
amortis mais testés pour dépréciation.
Les autres actifs incorporels sont amortis sur leur durée de vie :
• Contrats de Gestion immobilière avec les centres régionaux : trois ans ;
• Contrats DD&C : entre un et quatre ans ; et
• Activité Aéroports : trois ans.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
322
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
5.3.2 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeur nette (M€)
Gestion
Immobilière
/DD&C/
Aéroports
(2)
Marque
Droits et
salons
Autres actifs
incorporels Total
31/12/2019 377,3 425,8 165,3 16,0 984,4
Acquisitions – – – 8,9 8,9
Amortissements (72,3) – (2,0) (15,9) (90,2)
Dépréciations/reprises 13,1 – (44,6) – (31,5)
Variation de change (22,1) – – (1,4) (23,6)
Reclassements – – – 28,2 28,2
31/12/2020 296,0 425,8 118,7 35,9 876,3
Acquisitions – – – 8,0 8,0
Amortissements (31,9) – (2,0) (15,7) (49,6)
Dépréciations/reprises
(1)
(30,1) – 18,4 – (11,7)
Variation de change 20,0 – – 1,3 21,3
Reclassements – – – 0,6 0,6
31/12/2021 253,9 425,8 135,1 30,0 844,8
(1) Le montant de la dépréciation concerne principalement l’activité de Gestion Immobilière au Royaume-Uni, partiellement compensé par la reprise de la
dépréciation des actifs incorporels Congrès & Expositions.
(2) Au 31 décembre 2021, les activités aéroportuaires aux États-Unis sont entièrement amorties ainsi que le DD&C au Royaume-Uni.
L’une des principales hypothèses utilisées pour évaluer les contrats de
Gestion immobilière, les contrats de DD&C et la Marque, est le taux
d’actualisation qui est compris entre 8,0 % et 10,0 %.
GESTION IMMOBILIÈRE ET DD&C
Une hausse de +25 points de base du taux d’actualisation des actifs
incorporels Gestion immobilière et DD&C, tel que déterminé au
31 décembre 2021, entraînerait une dépréciation supplémentaire de
-9,4 M€.
Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme
des actifs incorporels Gestion immobilière et DD&C, tel que déterminé
au 31 décembre 2021, entraînerait une dépréciation supplémentaire de
-2,8 M€.
MARQUE
En ce qui concerne la Marque, le test de dépréciation a été effectué
par des experts externes indépendants. Il n’a donné lieu à aucune
dépréciation.
Une hausse de +25 points de base du taux d’actualisation de la Marque,
tel que déterminé au 31 décembre 2021, ne donnerait lieu à aucune
dépréciation. Une dépréciation serait nécessaire à partir d’une hausse
de +26 points de base du taux d’actualisation.
Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme de
la Marque, tel que déterminé au 31 décembre 2021, ne donnerait lieu à
aucune dépréciation. Une dépréciation serait nécessaire à partir d’une
baisse de -36 points de base du taux de croissance à long terme.
DROITS ET SALONS
Au 31 décembre 2021, des tests de dépréciation ont été effectués
sur la base d’évaluations des actifs incorporels de Viparis établies par
des experts externes indépendants et une reprise de dépréciation de
+18,4 M€ a été constatée.
Une hausse de +25 points de base du coût moyen pondéré du capital des
actifs incorporels de Viparis, tel que déterminé au 31 décembre 2021,
aurait un impact négatif de -29,3 M€ (-6,5 %) sur la valeur d’expertise
des actifs incorporels et entraînerait une dépréciation supplémentaire
de -10,4 M€.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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3.
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5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
5.4 ÉCARTS D’ACQUISITION
5.4.1 PRINCIPES COMPTABLES
Les règles de comptabilisation des regroupements d’entreprises
respectent les dispositions prévues par la norme IFRS 3 Révisée.
L’écart d’acquisition est évalué comme étant l’excédent de la
contrepartie transférée, du montant de toute participation ne
donnant pas le contrôle détenue par l’entreprise acquise, de la juste
valeur des titres de capitaux propres précédemment détenus par
l’acquéreur dans l’entreprise acquise (si applicable), par rapport au
solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables
acquis et des passifs repris. Si, après réexamen, le solde net des
montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des
passifs repris est supérieur à la contrepartie transférée, au montant
de toute participation ne donnant pas le contrôle détenue par
l’entreprise acquise et, à la juste valeur des titres de capitaux propres
précédemment détenus par l’acquéreur dans l’entreprise acquise (si
applicable), l’excédent est considéré comme un profit résultant d’une
acquisition à des conditions avantageuses et est comptabilisé en
résultat net à la date d’acquisition.
La norme IFRS 3 Révisée prévoit un délai de 12 mois à partir de la date
d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition :
les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des
faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà
de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser
en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de
capitaux propres.
En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement
détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur si et quand il
y a prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette
comptable de cette participation est enregistré directement en
résultat de l’exercice.
Toute variation de pourcentage d’intérêt impliquant la perte de
contrôle d’une entité conduit à constater un résultat de cession, et
à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie
du résultat.
Les opérations n’affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire
ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des
capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans
impact résultat et/ou modification de l’écart d’acquisition.
ÉVALUATION ET PERTE DE VALEUR DES
ÉCARTS D’ACQUISITION
L’écart d’acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles
pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le
Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois
par an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Pour la
réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités
génératrices de trésorerie (UGT).
Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation
continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement
indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres
groupes d’actifs.
Si la valeur comptable d’un écart d’acquisition est supérieure à sa
valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat.
Les pertes de valeur relatives à des écarts d’acquisition ne peuvent
pas faire l’objet d’une reprise.
ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT À
L’OPTIMISATION FISCALE SUR LES IMPÔTS
DIFFÉRÉS
Il s’agit des écarts d’acquisition issus de la reconnaissance d’impôts
différés à la date du regroupement d’entreprises. Ils sont calculés
par différence entre les impôts différés comptabilisés au bilan selon
IAS 12, et les impôts effectifs à verser en cas de vente via une cession
de titres. En conséquence, les tests de dépréciation menés sur ces
écarts d’acquisition à chaque clôture consistent à comparer la valeur
nette comptable de l’écart d’acquisition aux gains d’optimisation fiscale
attendus sur les impôts différés.
ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT
À LA VALEUR DE L’ACTIVITÉ DE SERVICES
IMMOBILIERS
(FEE BUSINESS)
Écart d’acquisition correspondant aux activités suivantes : Gestion
immobilière, Aéroports et Développement, Design et Construction
(DD&C).
Des tests de dépréciation sont effectués une fois par an, ou dès
l’apparition d’indices de perte de valeur, sur la base d’évaluations
réalisées par des experts indépendants et utilisant la méthode des
flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows).
La valeur attribuable à l’activité de Gestion immobilière a été affectée
aux États-Unis, au Royaume-Uni et à l’Allemagne, la valeur attribuable
à l’activité de DD&C a été affectée aux États-Unis et au Royaume-Uni
et la valeur correspondante aux activités Aéroports a été affectée aux
États-Unis, selon l’évaluation externe.
L’écart d’acquisition correspondant à la valeur de l’activité de services
immobiliers aux États-Unis et au Royaume-Uni a été intégralement
déprécié sur l’exercice 2020.
ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT
AUX SYNERGIES ET AU PERSONNEL
L’écart d’acquisition correspondant à l’acquisition de Westfield a été
affecté par zone géographique qui est le niveau le plus bas auquel
l’écart d’acquisition est suivi pour les besoins de la gestion interne.
L’affectation par zone géographique a été réalisée sur la base des
synergies de coûts et revenus attendues suite au regroupement
d’entreprises.
Les coûts et les synergies de revenus attendus ont été affectés aux
États-Unis, au Royaume-Uni, aux Centres Commerciaux en France, en
Espagne, en Europe centrale et dans les Pays nordiques.
La valeur attribuable à la part du personnel acquis a été affectée aux
États-Unis et au Royaume-Uni.
L’écart d’acquisition affecté aux États-Unis, au Royaume-Uni, en
Espagne et dans les Pays nordiques a été intégralement déprécié sur
l’exercice 2020.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
324
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Tests de dépréciation :
Dans la mesure où les zones géographiques sont les niveaux les plus
bas auquel l’écart d’acquisition est suivi pour les besoins de la gestion
interne, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la zone
géographique, conformément à IAS 36 pour les groupes d’UGTs.
Les zones géographiques sur lesquelles l’écart d’acquisition a été
affecté font l’objet d’un test de dépréciation par comparaison
entre la valeur de l’actif net de la zone géographique (basée sur les
informations sectorielles présentées dans la Note 4.5.2 « Éléments de
l’état de situation financière par activité en proportionnelle ») et la
valeur recouvrable de la zone géographique qui est la valeur la plus
élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur
d’utilité.
La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité, calculée en
utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-
Flows), sur la base du Business Plan à cinq ans (« 5YBP ») approuvé par
le Directoire et le Conseil de surveillance.
Tout en utilisant la même méthode et le même modèle de test de
dépréciation que ceux utilisés par le Groupe en 2019 et 2020, les
incertitudes actuelles quant à l’impact de la COVID-19 sur l’économie
en général, le rythme de la reprise économique et l’impact sur les
activités du Groupe ont été prises en compte dans les flux de trésorerie
et les principaux paramètres utilisés pour le test de dépréciation.
Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation de l’écart d’acquisition
affecté à chaque zone géographique au 31 décembre sur la base :
• Du résultat du Business Plan à cinq ans (« 5YBP ») de 2022-2026
détaillé par segment géographique (incluant un compte de résultat
détaillé, les investissements et les cessions envisagés) ;
• Des taux d’actualisation avant impôts par segment géographique,
basés sur le coût moyen pondéré du capital par région, qui
reflète l’appréciation actuelle des taux d’intérêt de marché,
ainsi que le risque spécifique à chaque segment géographique au
31 décembre 2021. Ces taux d’actualisation ont également été
comparés aux taux d’actualisation utilisés par les évaluateurs pour
l’évaluation des immeubles de placement au 31 décembre 2021, et
la cohérence entre ces taux a été vérifiée ;
• D’une affectation des frais de fonctionnement du siège aux segments
géographiques, au prorata de leurs Loyers nets respectifs ; et
• D’un calcul de flux de trésorerie actualisés pour chaque segment
géographique sur une durée de dix ans, identique à la méthode
appliquée par les évaluateurs du Groupe, et une valeur terminale
actualisée, à laquelle un taux de croissance à long terme estimé au
31 décembre 2021 est appliqué.
Une comparaison a été faite, pour chaque zone géographique, entre :
• La valeur d’usage de la zone géographique au 31 décembre telle que
déterminée ci-dessus ; et
• La valeur de l’actif net de la zone géographique au 31 décembre,
basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4.5.2
« Éléments de l’état de situation financière par activité en
proportionnelle ».
ÉCART D’ACQUISITION LIÉ À LA
CAPACITÉ À GÉNÉRER DES PROJETS DE
DÉVELOPPEMENT
Cet écart d’acquisition correspond à l’activité d’URW Germany.
Des tests de dépréciation sont effectués une fois par an au
31 décembre, ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur, sur la
base d’évaluations réalisées par des experts externes indépendants
et utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted
Cash-Flows).
5.4.2 TABLEAU DE VARIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION
Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition se décomposent comme suit :
Valeur nette (M€)
31/12/2020 Cession Dépréciation
Variation de
change 31/12/2021
Valeur optimisée des impôts différés 199,5 (23,0) – – 176,6
Activité de services immobiliers 119,3 – – – 119,3
Synergies, personnel et capacité à générer des projets de développement 929,3 – (145,9) – 783,4
Total URW 1 248,1 (23,0) (145,9) – 1 079,2
L’affectation par zone géographique de cet écart d’acquisition se ventile comme suit :
(M€)
Centres
Commerciaux
France Europe centrale Autriche Allemagne Autres Total
Écart d’acquisition au 31 décembre 2020
731,0 255,4 72,9 178,5 10,3 1 248,1
Cession – (23,0) – – – (23,0)
Dépréciation – (145,2) – (0,7) – (145,9)
Variation de change – – – – – –
Écarts d’acquisition au 31 décembre 2021 731,0 87,3 72,9 17 7,8 10,3 1 079,2
Le Groupe effectue un test de dépréciation pour chaque catégorie d’écart d’acquisition.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT À
L’OPTIMISATION FISCALE SUR LES IMPÔTS
DIFFÉRÉS
La baisse de -23,0 M€ en Europe centrale est due à l’impact de la
cession de 60 % d’Aupark, dont l’écart d’acquisition était justifié par
de l’optimisation fiscale (voir Note 1.1.2 Acquisition/Cessions en 2021).
Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation complémentaire n’a été
constatée.
ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT
À LA VALEUR DE L’ACTIVITÉ DE SERVICES
IMMOBILIERS
(FEE BUSINESS)
Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation complémentaire n’a été
constatée.
ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT
AUX SYNERGIES, PERSONNEL ET
CAPACITÉ À GÉNÉRER DES PROJETS DE
DÉVELOPPEMENT
Au 31 décembre 2021, une dépréciation de -0,7 M€ a été constatée sur
l’écart d’acquisition correspondant à la capacité à générer des projets
de développement en Allemagne.
Au 31 décembre 2021, une dépréciation totale de -145,2 M€ a été
comptabilisée en Europe centrale.
Les principaux paramètres pour le calcul de la valeur d’usage sont le coût moyen pondéré du capital (CMPC), le taux de croissance à long terme et
le taux de croissance annuel moyen (TCAM) des Loyers nets, indiqués dans le tableau ci-dessous.
Centres
Commerciaux
France
Europe
centrale
31 décembre 2020
CMPC avant impôt en % 6,00 % 6,85 %
Taux de croissance à long terme en % 1,40 % 2,30 %
TCAM des loyers nets en % 3,82 % 2,66 %
31 décembre 2021
CMPC avant impôt en % 6,00 % 8,00 %
Taux de croissance à long terme en % 1,40 % 2,20 %
TCAM des loyers nets en % 4,41 % 2,98 %
Une augmentation du CMPC, une diminution du taux de croissance à
long terme ou une diminution du taux de croissance annuel moyen
(TCAM) des Loyers nets tels que déterminés au 31 décembre 2021 ne
conduiraient pas nécessairement à une valeur d’usage inférieure à la
valeur de l’actif net étant donné que la valeur de l’actif net inclut les
immeubles de placements évalués à la juste valeur. Ces changements
entraîneraient une baisse de la juste valeur des immeubles de placement
et par conséquent de la valeur de l’actif net.
C’est pourquoi l’impact d’un tel changement doit être regardé de façon
combinée, avec la valeur d’usage et la valeur d’actif net, pour évaluer
l’impact net sur les états financiers.
Une hausse de +25 points de base du CMPC tel que déterminé au
31 décembre 2021, sans aucun changement du taux de croissance à long
terme ou du TCAM des Loyers nets, n’entraînerait aucune dépréciation
de l’écart d’acquisition.
Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme
tel que déterminé au 31 décembre 2021, sans aucun changement du
CMPC ou du TCAM des Loyers nets, n’entraînerait aucune dépréciation
de l’écart d’acquisition.
Une baisse de -50 points de base du TCAM des Loyers nets tel que
déterminé au 31 décembre 2021, sans aucun changement du CMPC ou
du taux de croissance à long terme, n’entraînerait aucune dépréciation
de l’écart d’acquisition.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
5.5 SOLDE NET DES AJUSTEMENTS DE VALEURS
Ce poste enregistre les variations de juste valeur constatées sur les immeubles de placement, les dépréciations et reprises comptabilisées sur les
actifs corporels et incorporels et l’amortissement de la juste valeur des actifs comptabilisés dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition.
(M€)
2021 2020
Immeubles de placement évalués à la juste valeur (1 116,2) (4 676,2)
Centres Commerciaux (1 176,8) (4 458,3)
Bureaux & Autres 167,2 (0,9)
Congrès & Expositions (106,6) (216,9)
Immeubles de placement évalués au coût (4 0,1) (46,2)
Actifs corporels et incorporels (41,0) (114,9)
Total (1 197,3) (4 837,2)
5.6 DÉCAISSEMENTS LIÉS AUX TRAVAUX ET AUX ACQUISITIONS D’ACTIFS
IMMOBILIERS (ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS)
En 2021, les décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers s’élèvent à 888,9 M€. Ce montant comprend les acquisitions,
les coûts d’acquisition capitalisés, les travaux ainsi que les dépenses capitalisées et est corrigé de la variation des dettes sur investissements de la
période.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 6. TITRES ET INVESTISSEMENTS DANS LES SOCIÉTÉS
COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE
6.1 PRINCIPES COMPTABLES
Les principes comptables sont détaillés dans la Note 3.1.1 « Périmètre et méthodes de consolidation ».
Suite à l’acquisition de Westfield, le Groupe détient des participations significatives en copropriété dans un certain nombre d’actifs, principalement
aux États-Unis via des partenariats ou des trusts (fiducies). Ces coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le
Groupe et ses coentreprises utilisent des méthodes comptables uniformes.
6.2 ÉVOLUTION DES TITRES ET INVESTISSEMENTS DANS LES SOCIÉTÉS
COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE
(M€)
31/12/2021 31/12/2020
Titres de sociétés mises en équivalence 7 370,5 7 617,2
Prêts accordés aux sociétés mises en équivalence 915,7 753,0
Total titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence
(1)
8 286,2 8 370,3
(1) Correspond principalement aux sociétés de centres commerciaux.
QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE ET INTÉRÊTS SUR
CRÉANCES
Ce poste se ventile de la façon suivante :
(M€)
2021
2020
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(1)
Résultat
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(1)
Résultat
Total quote-part de résultat des sociétés mises en
équivalence 346,3 (916,8) (570,5) 306,4 (1 958,9) (1 652,4)
Total intérêts sur créances des sociétés mises en
équivalence 25,1 – 25,1 24,8 – 24,8
(1) Correspond essentiellement à la variation de juste valeur des immeubles de placement sous-jacents et aux impôts différés liés.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
6.3 COENTREPRISES
Conformément à IFRS 11, les coentreprises sont les sociétés dans lesquelles le Groupe dispose contractuellement d’un contrôle conjoint et d’un
droit sur les actifs nets.
6.3.1 DESCRIPTION DES PRINCIPALES COENTREPRISES COMPTABILISÉES PAR MISE EN
ÉQUIVALENCE
Les principaux actifs en contrôle conjoint comptabilisés par mise en équivalence sont les suivants :
Nom de l’actif Zone géographique
% d’intérêt au
31/12/2021
% d’intérêt au
31/12/2020
Westfield Stratford City Royaume-Uni 50,0 % 50,0 %
Metropole Zlicin Europe centrale 50,0 % 50,0 %
Westfield Rosny 2 France 26,0 % 26,0 %
Westfield CentrO Allemagne 50,0 % 50,0 %
Paunsdorf Center Allemagne 25,5 % 25,5 %
Westfield Annapolis États-Unis 55,0 % 55,0 %
Westfield Culver City États-Unis 55,0 % 55,0 %
Westfield Garden State Plaza États-Unis 50,0 % 50,0 %
Westfield Montgomery États-Unis 50,0 % 50,0 %
Westfield Santa Anita États-Unis 49,3 % 49,3 %
Westfield Southcenter États-Unis 55,0 % 55,0 %
Westfield Topanga États-Unis 55,0 % 55,0 %
Westfield UTC États-Unis 50,0 % 50,0 %
Westfield Valley Fair États-Unis 50,0 % 50,0 %
Aupark Bratislava Europe centrale 40,0 % 100 %
Les principaux partenariats contrôlés comptabilisés par mise en équivalence sont présentés ci-dessous :
WESTFIELD STRATFORD CITY (LONDRES,
ROYAUME-UNI)
Westfield Stratford City est une coentreprise avec Canneth Limited
Partnership Inc.
Le partenariat est dirigé par un « business manager », qui est une
société détenue conjointement par les deux partenaires. Ce « business
manager » dispose de pouvoirs étendus pour diriger l’entreprise. Le
budget, les investissements et plusieurs autres décisions importantes
relatives au financement de l’actif, à l’approbation de toute rénovation
ou développement, ou à des cessions, nécessitent l’approbation des deux
partenaires. Par conséquent, en vertu de la norme IFRS 10, Westfield
Stratford City est contrôlée conjointement par les deux partenaires.
PARTENARIATS AUX ÉTATS-UNIS
Selon les conventions de copropriété et de gestion immobilière
conclues avec les partenaires des coentreprises, le Groupe n’est pas
autorisé à exercer un contrôle sur ces participations alors même que
le Groupe détient plus de 50% du capital et des droits de vote. Les
décisions importantes requièrent l’approbation à la fois du Groupe et
des partenaires des coentreprises et les budgets de fonctionnement et
d’immobilisation doivent être approuvés par le Comité de direction (les
deux propriétaires ont une représentation égale dans ce comité). Le
Groupe exerce donc un contrôle conjoint sur ces investissements, qui
sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.
WESTFIELD CENTRO (ALLEMAGNE)
Westfield CentrO, un centre commercial leader situé à Oberhausen,
est détenu conjointement par le Groupe et par Canada Pension Plan
Investment Board (CPPIB).
Ce partenariat est dirigé par un Conseil d’administration composé de six
membres, trois désignés par URW et trois par CPPIB.
Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction,
la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance
de ces actifs.
Le processus de décision pour toutes ces activités pertinentes requiert
l’approbation des deux partenaires.
Ainsi, ces sociétés, qui sont des coentreprises, sont comptabilisées par
mise en équivalence.
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5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
6.3.2 SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE DES COENTREPRISES
Les principaux éléments de la situation financière consolidée et du compte de résultat des coentreprises sont présentés ci-dessous de manière
agrégée. Il s’agit d’éléments en part du Groupe incluant les retraitements de consolidation.
SOCIÉTÉS PROPRIÉTAIRES DE CENTRES COMMERCIAUX ET DE SITES DE CONGRÈS &
EXPOSITIONS
(M€)
31/12/2021 31/12/2020
Immeubles de placement 9 036,5 9 013,7
Autres actifs non courants 14,9 10,0
Actifs courants 389,7 323,8
Total Actif 9 441,1 9 347,5
Capitaux propres retraités 6 551,7 6 786,0
Impôts différés passif 121,4 101,8
Emprunts internes 468,8 329,0
Emprunts externes
(1)
2 073,6 1 939,1
Autres passifs non courants 19,6 14,0
Passifs courants 206,0 17 7,7
Total Passif 9 441,1 9 347,5
(1) Inclut les emprunts courants et non courants.
(M€)
2021 2020
Loyers nets 352,4 342,0
Mise à juste valeur des immeubles de placement (868,5) (1 715,2)
Résultat net
(573,1)
(1 456,9)
6.3.3 HYPOTHÈSES DE VALORISATION ET SENSIBILITÉS
Les tableaux suivants présentent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe comptabilisés
par mise en équivalence.
CENTRES COMMERCIAUX
Tous les centres commerciaux sont évalués à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement.
Centres Commerciaux – 31/12/2021
Taux de
rendement
Loyer en €
par m²
(a)
Taux
d’actualisation
(b)
Taux de
capitalisation
(c)
TCAM des
Loyers nets
(d)
Europe
Max 6,7 % 916 8,7 % 6,8 % 3,8 %
Min 4,4 % 127 6,2 % 4,3 % 2,3 %
Moyenne pondérée 5,3 % 364 7,0 % 5,5 % 2,8 %
États-Unis
Max 8,1 % 965 9,5 % 8,0 % 13,1 %
Min 3,1 % 288 5,8 % 4,3 % 1,8 %
Moyenne pondérée 4,2 % 561 6,8 % 5,1 % 6,0 %
Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les
actifs faisant objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés
ne sont pas inclus dans ce tableau. Les actifs UK sont inclus dans ce tableau.
(a) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(b) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(d) TCAM des Loyers nets, déterminé par l’expert (sur six à dix ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Une augmentation de +25 points de base des taux de rendement,
principal indicateur des modèles d’évaluation, ferait diminuer de
-459 M€ (ou -5,2 %) la valeur du patrimoine Centres Commerciaux d’URW
en contrôle conjoint (hors actifs en développement).
Une augmentation de +25 points de base des taux d’actualisation
ferait diminuer de -168 M€ (ou -1,9 %) la valeur du patrimoine
Centres Commerciaux d’URW en contrôle conjoint (hors actifs en
développement).
Une augmentation de +10 points de base des taux de capitalisation
ferait diminuer de -113 M€ (ou -1,3 %) la valeur du patrimoine
Centres Commerciaux d’URW en contrôle conjoint (hors actifs en
développement).
Une baisse de -5 % des hypothèses de valeurs locatives estimées des
experts lors des signatures de baux pendant la période modélisée
ferait diminuer de -424 M€ (ou -4,8 %) la valeur du patrimoine
Centres Commerciaux d’URW en contrôle conjoint (hors actifs en
développement).
6.4 ENTITÉS ASSOCIÉES
Les entités associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce pas de contrôle mais a une influence notable conformément à IAS 28 R.
6.4.1 DESCRIPTION DES PRINCIPALES
ENTITÉS ASSOCIÉES COMPTABILISÉES PAR
MISE EN ÉQUIVALENCE
Les principales entités associées correspondent aux actifs suivants :
• Foncière Crossroads qui détient les centres commerciaux Aéroville
et So Ouest en région parisienne, Rennes Alma à Rennes, Toison
d’Or à Dijon et Confluence à Lyon, ainsi que l’hôtel Novotel Lyon
Confluence ;
• L’ensemble immobilier Zlote Tarasy (Varsovie) ;
• Gropius Passagen (Berlin) ; et
• Starwood I, Starwood II et Blum (États-Unis).
CINQ CENTRES COMMERCIAUX EN
FRANCE DÉTENUS PAR LE CONSORTIUM
D’INVESTISSEURS FORMÉ PAR CRÉDIT
AGRICOLE ASSURANCES, LA FRANÇAISE ET
URW
Le 29 mai 2020, URW a finalisé la cession d’un portefeuille de cinq centres
commerciaux en France (Aéroville et So Ouest en région parisienne,
Rennes Alma à Rennes, Toison d’Or à Dijon et Confluence à Lyon) à
l’entité Foncière Crossroads formée par Crédit Agricole Assurances, La
Française et URW.
Actuellement, URW a convenu de détenir une participation de 45,8 %
dans Foncière Crossroads et gère les centres commerciaux pour le
compte de cette dernière par le biais de contrats de gestion à long
terme.
Foncière Crossroads est dirigée par un Président. URW ne peut pas être
désigné comme Président tant qu’il gère les centres commerciaux. La
proportion des droits de vote nécessaires pour la prise de décisions sur
les activités pertinentes de Foncière Crossroads est réalisée par plus
d’une combinaison des parties convenues.
Par conséquent, URW a seulement une influence notable sur Foncière
Crossroads qui est comptabilisée par mise en équivalence.
ENSEMBLE IMMOBILIER ZLOTE TARASY
Le Groupe est l’unique associé commanditaire d’un fonds qui détient
100 % de la société holding Warsaw III qui détient 100 % de l’ensemble
immobilier Zlote Tarasy (Varsovie). Conformément aux restrictions
imposées au Groupe par les autorités polonaises de la concurrence
relatives aux acquisitions des centres Westfield Arkadia et Wilenska
en juillet 2010, la gestion de la société holding Warsaw III, du centre
commercial et du parking n’est pas assurée par URW. Par conséquent, le
Groupe ne contrôle pas cet actif et l’ensemble immobilier Zlote Tarasy
est comptabilisé par mise en équivalence.
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6.4.2 SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE DES ENTITÉS ASSOCIÉES
Les principaux éléments de la situation financière et du compte de résultat des entités associées sont présentés ci-dessous de manière agrégée. Il
s’agit d’éléments en part du Groupe incluant les retraitements de consolidation.
SOCIÉTÉS PROPRIÉTAIRES DE CENTRES COMMERCIAUX
(M€)
31/12/2021 31/12/2020
Immeubles de placement
(1)
1 832,9 1 944,2
Autres actifs non courants 25,2 3,4
Actifs courants 115,8 104,6
Total Actif 1 973,9 2 052,2
Capitaux propres retraités 747,6 764,7
Impôts différés passif 113,3 112,0
Emprunts internes 4 47,0 424,0
Emprunts externes 569,2 647,0
Autres passifs non courants 48,0 42,6
Passifs courants 48,8 61,9
Total Passif 1 973,9 2 052,2
(1) La baisse provient principalement de la cession d’entités associées et des centres commerciaux aux États-Unis en cours de saisie.
(M€)
2021 2020
Loyers nets 91,0 74,5
Mise à juste valeur des immeubles de placement (51,7) (211,7)
Résultat net 2,6 (195,5)
6.5 TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES (COENTREPRISES ET
ENTREPRISES ASSOCIÉES)
Les états financiers consolidés comprennent l’ensemble des sociétés
figurant dans le périmètre de consolidation.
La société mère est la Société Unibail-Rodamco-Westfield SE.
Il n’existe pas, à la connaissance du Groupe, de pactes d’actionnaires ni
de personnes ou groupes de personnes exerçant ou pouvant exercer un
contrôle sur le Groupe.
Les principales transactions effectuées avec les parties liées sont celles
faites avec les sociétés mises en équivalence.
(M€)
31/12/2021 31/12/2020
Sociétés propriétaires de Centres Commerciaux et de sites de Congrès & Expositions
Prêts accordés
(1)
963,1
(2)
754,1
Intérêts comptabilisés 25,1 24,8
Compte courant au débit 18,4 19,1
Compte courant au crédit (35,0) (28,9)
Honoraires de gestion d’actifs et autres honoraires
204,2
186,4
(1) Correspond à 100 % du financement de l’investissement dans les coentreprises et entreprises associées.
(2) Dont 915,7 M€ (753,0 M€ en 2020) correspondant à la part du Groupe dans le financement des coentreprises et entités associées.
Toutes ces opérations sont consenties à des prix de marché.
Aucune transaction entre parties liées n’a eu d’impact significatif sur la situation financière ou les résultats du Groupe.
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS
7.1 PRINCIPES COMPTABLES
7.1.1 INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 32/IFRS 7/IFRS 9/IFRS 13)
CLASSIFICATION ET ÉVALUATION DES
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NON
DÉRIVÉS
Sous IFRS 9, lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est
classé en actif évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des
autres éléments du résultat global (JVpCP) ou à la juste valeur par le
biais du compte de résultat (JVpR). Pour le classement et l’évaluation
des actifs financiers, la norme IFRS 9 s’appuie sur le modèle de
gestion ainsi que sur l’analyse des caractéristiques contractuelles des
flux de trésorerie.
L’actif financier est classé et évalué au coût amorti si les deux
conditions suivantes sont satisfaites et s’il n’est pas évalué à la JVpR :
• L’objectif du modèle de gestion est uniquement de détenir des
actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels ;
et
• Les termes contractuels permettent d’établir que les flux de
trésorerie respectent les caractéristiques d’un financement
simple : remboursements de nominal et versements d’intérêts sur
le nominal restant dû.
Un actif financier est classé et évalué à la JVpCP si les deux conditions
suivantes sont satisfaites et s’il n’est pas évalué à la JVpR :
• L’objectif du modèle de gestion est à la fois de détenir des actifs
financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de
vendre des actifs financiers ; et
• Les termes contractuels permettent d’établir que les flux de
trésorerie respectent les caractéristiques d’un financement
simple : remboursements de nominal et versements d’intérêts sur
le nominal restant dû.
À la comptabilisation initiale de titres de participation non détenus à
des fins de transaction, le Groupe peut opter de manière irrévocable
pour l’option de présenter la variation de juste valeur en autres
éléments du résultat global. Cette option est prise par ligne de titres
indépendamment des autres.
Tous les autres actifs financiers non classés en actif évalué au coût
amorti ou en JVpCP comme décrit ci-dessus sont évalués en JVpR.
Cela inclut tous les actifs financiers dérivés.
Un actif financier (à moins que ce soit une créance sans composante
de financement significative initialement évaluée au coût de
transaction) est initialement évalué à la juste valeur majorée, pour
un actif non évalué à la JVpR, des coûts d’opération directement
attribuables à l’acquisition.
Les méthodes comptables ci-après s’appliquent à l’évaluation
ultérieure des actifs financiers du Groupe :
ACTIFS FINANCIERS À LA JVPR
Ces actifs sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les gains et
pertes, incluant tout intérêt ou dividendes, sont reconnus en résultat.
ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI
Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti en utilisant la
méthode des taux d’intérêts effectifs (TIE). Le coût amorti est réduit
par des pertes de valeur si nécessaire. Les produits d’intérêts, gains
et pertes de change et pertes de dépréciation sont comptabilisés
en résultat. Lors de la décomptabilisation, les gains et pertes sont
comptabilisés en résultat.
ACTIFS FINANCIERS À LA JVPCP
Ces actifs sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les produits
d’intérêts calculés avec la méthode TIE, gains et pertes de change
et pertes de dépréciation sont comptabilisés en résultat. Les autres
gains et pertes sont reconnus en élément du résultat global. Lors de
la décomptabilisation, les gains et pertes accumulés en élément du
résultat global sont recyclés en résultat.
INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES À LA JVPCP
Il s’agit d’actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur
par résultat excepté dans le cas de l’option irrévocable de les classer
en juste valeur par capitaux propres, auquel cas ils ne peuvent être
reclassés.
Les dividendes sont comptabilisés en résultat à moins qu’ils ne
représentent sans équivoque le recouvrement d’une part du coût
d’investissement. Les autres gains et pertes sont reconnus en élément
du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat.
PASSIFS FINANCIERS
Les passifs financiers portant intérêts sont initialement évalués
à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement
imputables à l’émission et après la comptabilisation initiale au coût
amorti en utilisant la méthode du TIE.
S’agissant d’une dette financière avec un dérivé incorporé et
conformément à l’option proposée par la norme IFRS 9, le Groupe
a opté pour la comptabilisation des ORNANEs, nettes des frais et
primes d’émission, dans leur intégralité à la juste valeur avec les
variations de valeur ultérieures portées au compte de résultat.
Elles apparaissent sur une ligne spécifique de l’état de situation
financière pour leur juste valeur et de l’état du résultat global pour
les variations de valeur ultérieures sauf les impacts de la variation du
spread de crédit qui apparaissent dans les autres éléments du résultat
global. La charge d’intérêts est comptabilisée selon le taux d’intérêt
contractuel et figure dans l’état du résultat global dans le coût de
l’endettement financier net.
Les autres passifs financiers non-dérivés sont comptabilisés à la JVpR.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
CLASSIFICATION ET ÉVALUATION DES
INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET
COMPTABILITÉ DE COUVERTURE
Le Groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir son exposition
aux risques de taux et de change.
Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur
juste valeur dans l’état de situation financière parmi les actifs ou
passifs financiers. À l’exception des instruments financiers dérivés
qualifiés de couverture de flux de trésorerie ou de couverture
d’investissement net (voir ci-après), les variations de juste valeur
des instruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de
résultat de la période.
URW développe une stratégie de macro-couverture de sa dette et, à
l’exception de certains dérivés sur devises, a décidé de ne pas mettre
en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IFRS 9.
Tous ces instruments dérivés sont en conséquence comptabilisés à
leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées au
compte de résultat.
Pour les contrats à terme qui couvrent économiquement des actifs
et des passifs monétaires en devises étrangères et pour lesquels le
Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture, les variations
de juste valeur sont constatées en compte de résultat.
Les variations de juste valeur des contrats à terme ainsi que les
différences de change afférentes aux actifs et passifs monétaires
font partie du résultat financier, puisque ces instruments relèvent
d’opérations de couverture.
INSTRUMENTS DE COUVERTURE
Le Groupe, qui détient un groupe d’actifs et de passifs financiers,
est exposé au risque de marché et au risque de crédit de chaque
contrepartie tel que défini par IFRS 7. Le Groupe applique l’exception
prévue par IFRS 13 (§ 48) qui permet l’évaluation à la juste valeur
d’un groupe d’actifs ou d’un groupe de passifs sur la base du prix qui
aurait été reçu pour vendre ou transférer une position nette vers un
risque particulier dans une transaction plus ancienne entre acteurs
du marché à la date d’évaluation dans des conditions de marché
normales.
Afin de déterminer la position nette, le Groupe prend en compte
les dispositions existantes afin d’atténuer l’exposition au risque
de crédit dans l’éventualité d’une défaillance (i.e. un accord-cadre
de compensation avec la contrepartie). L’évaluation de la juste
valeur tient compte de la probabilité qu’une telle disposition serait
légalement exécutoire en cas de défaillance.
L’évaluation des dérivés prend en compte le Credit Valuation
Adjustment (CVA) et le Debit Valuation Adjustment (DVA).
Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, résulte du produit :
• De la valeur de marché totale que le Groupe a auprès de sa
contrepartie, si elle est positive ;
• De la probabilité de défaut de cette contrepartie sur la
durée moyenne, pondérée par la valeur nominale des dérivés
comptabilisés avec ces derniers. Cette probabilité de défaut est
issue du modèle Bloomberg, basée sur les valeurs de marché et
issue des couvertures de défaillance des banques (CDS) ; et
• De la perte en cas de défaut suivant le standard de marché.
Le DVA est basé sur le risque de crédit d’URW correspondant à la
perte à laquelle les contreparties du Groupe devraient faire face en
cas de défaillance. Il résulte du produit :
• De la valeur de marché totale que le Groupe a auprès de sa
contrepartie, s’il est négatif ;
• De la probabilité de défaut du Groupe sur la durée moyenne,
pondérée par la valeur nominale du portefeuille total de dérivés. La
probabilité de défaut du Groupe est issue du modèle de Bloomberg
et basée sur la couverture de défaillance d’URW (CDS) ; et
• De la perte en cas de défaut suivant le standard de marché.
7.1.2 COÛTS DES EMPRUNTS LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CONSTRUCTION (IAS 23)
Les coûts des emprunts directement attribuables à l’acquisition ou à
la construction des actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs.
Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges de
la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les
intérêts et autres coûts encourus pour la levée de ces emprunts.
Les frais financiers capitalisés sont déterminés chaque trimestre,
en appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du Groupe au
montant de l’encours moyen des travaux réalisés, sauf en cas de
financement propre au projet. Dans ce cas, des coûts d’intérêts
spécifiques au projet sont capitalisés.
La capitalisation des intérêts débute dès lors qu’un actif est reconnu
en tant qu’un IPUC et/ou en tant que stock et se termine une fois le
projet transféré en immeuble de placement, soit à la date de livraison
aux locataires ou plus tôt si le projet est techniquement achevé ou
encore quand l’actif est disponible à la vente.
7.1.3 ACTUALISATION DES DIFFÉRÉS DE PAIEMENT
Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l’impact
est significatif.
• Les paiements différés sur acquisitions d’actifs, de sociétés, de
terrains sont actualisés jusqu’à la date de paiement ;
• Les provisions sur des passifs significatifs relevant de la norme
IAS 37 sont actualisées sur la durée estimée des litiges qu’elles
couvrent ; ou
• Les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés,
étant donné l’impact non significatif de l’actualisation.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
7.2 RÉSULTAT FINANCIER
7.2.1 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
(M€)
2021 2020
Opérations sur titres 2,9 2,0
Autres intérêts financiers 14,7 10,4
Produits d'intérêts sur dérivés 194,6 235,8
Sous-total produits financiers 212,2 248,1
Opérations sur titres (0,3) (2,1)
Rémunération des emprunts obligataires et EMTNs (485,3) (506,4)
Intérêts et frais sur emprunts (59,3) (52,3)
Intérêts sur dettes de location (46,9) (46,4)
Intérêts sur actions de préférence (6,0) (12,0)
Intérêts sur avances des associés (24,5) (21,5)
Autres intérêts financiers (5,5) (6,5)
Charges d'intérêts sur dérivés (91,5) (75,8)
Charges financières avant immobilisation des frais financiers (719,3) (722,9)
Frais financiers immobilisés 41,2 43,3
Sous-total charges financières nettes (678,1) (679,7)
Coût de l’endettement financier net (465,9) (431,5)
Les produits et charges financiers du tableau des flux de trésorerie consolidés correspondent aux montants décaissés ou encaissés des intérêts
financiers payés ou reçus sur la période. Ils n’incluent aucun montant non décaissé tel que les intérêts courus non échus et les amortissements de
frais et primes d’émission.
7.2.2 AJUSTEMENT DE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS ET DETTES
(M€)
2021 2020
Mise à juste valeur des ORNANEs (2,9) 1,8
Impact du taux change (29,3) (83,6)
Restructuration des instruments de couvertures et mise à juste valeur des dérivés (28,4) (438,4)
Actualisation des dettes et autres éléments (34,5) (48,9)
Total Résultat financier non récurrent (95,1) (569,1)
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
7.3 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
7.3.1 ACTIFS FINANCIERS
La variation des actifs financiers s’explique principalement par des
prêts vendeurs relatifs à des cessions d’actifs en France et en Europe
centrale ainsi qu’à des titres de participation dans des sociétés non
cotées aux États-Unis.
7.3.2 PRINCIPALES OPÉRATIONS DE
FINANCEMENT EN 2021
MARCHÉ OBLIGATAIRE :
Malgré des conditions de marché difficiles, le Groupe a sécurisé des
liquidités supplémentaires et augmenté la maturité de sa dette, grâce
aux émissions obligataires publiques suivantes (sous le programme
EMTN) émises le 25 mai 2021 :
• 650 M€ avec un coupon de 0,75 % et une maturité de sept ans et cinq
mois ; et
• 600 M€ avec un coupon de 1,375 % et une maturité de 12 ans.
Au total, 1 250 M€ d’obligations ont été émises avec une maturité
moyenne pondérée de 9,6 ans et un coupon moyen pondéré de 1,05 %.
ÉMISSION DE TITRES NÉGOCIABLES À
COURT TERME :
D’autres ressources financières ont été obtenues sur les marchés court
terme.
Le montant moyen des émissions court terme
(1)
en 2021 s’est élevé à
682 M€, inférieur au niveau de 2020 (1 364 M€ en moyenne en 2020) en
raison d’une position de liquidité plus élevée en 2021.
(1) Neu CP.
(2) L’intégralité de cette dette hypothécaire, levée par la coentreprise détenant l’actif, et détenue à 55 % par URW, est consolidée à 100% au niveau du Groupe
en IFRS et proportionnelle.
FACILITÉ DE CRÉDIT ET EXCÉDENT DE
TRÉSORERIE :
En 2021, des financements additionnels à horizon moyen et long terme
ont été levés sur le marché bancaire pour un montant de 3 950 M€ dont :
• La plus grande ligne de crédit indexée sur des objectifs de
développement durable pour un REIT en Europe, pour un montant
de 3 100 M€, avec une échéance de cinq ans. Cette facilité remplace
1 600 M€ de lignes de crédit qui devaient arriver à échéance en 2021
et 800 M€ qui devaient arriver à échéance en 2022, 2023 et 2024.
Elle comprend de nouveaux financements pour un montant de 700 M€
provenant soit de nouvelles banques, soit de banques existantes
augmentant leur exposition à URW ; et
• 850 M€ de lignes de crédit bilatérales avec une maturité moyenne de
quatre ans.
DETTE HYPOTHÉCAIRE :
• Dans le cadre de la cession d’une participation de 45 % dans Westfield
Shopping City Süd en juillet 2021, un prêt hypothécaire sans recours
de 351 M€ a été mis en place avec une maturité de sept ans et un taux
de 1,39 %. Cette dette est entièrement consolidée dans les comptes
d’URW
(2)
;
• Des financements hypothécaires sans recours ont également été mis
en place par les coentreprises, dans lesquelles URW exerce un contrôle
conjoint :
- 229,5 M€ dans la coentreprise détenant Aupark dont URW détient
40 %. Ce financement n’est pas consolidé dans la dette IFRS d’URW
et est comptabilisé à 40 % (92 M€) dans la dette proportionnelle
d’URW ; et
- 103,8 M€ dans la coentreprise détenant Aquaboulevard et Le
Sextant dont URW détient 49 %. Ce financement n’est pas consolidé
dans la dette IFRS d’URW et est comptabilisé à 49 % (51 M€) dans la
dette proportionnelle d’URW.
REMBOURSEMENTS DE DETTES
Afin d’optimiser l’utilisation de sa trésorerie, le Groupe a remboursé par
anticipation 1 099 M€ de dettes en 2021 dont :
• 400 M€ relatifs à deux prêts hypothécaires arrivant à échéance en
décembre 2021 et en décembre 2023 ;
• 257 M€ de l’obligation EMTN arrivant à échéance en octobre 2022 ; et
• 500 M$ de l’obligation 144A arrivant à échéance en avril 2022.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
7.3.3 RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE ET DURÉE RESTANT À COURIR
Courant Non courant
Total
31/12/2021
Total
31/12/2020
Durée restant à courir (M€)
Moins
d’1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou
en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) 500,3 – – 500,3 600,3
Dette principale 500,0 – – 500,0 602,9
Mise à juste valeur de la dette 0,3 – – 0,3 (2,6)
Intérêts courus – – – – –
Emprunts obligataires et EMTN 584,9 6 359,3 15 849,6 22 793,8 22 861,3
Dette principale
(1)
522,6 6 363,6 15 846,8 22 733,0
(1)
22 808,5
(1)
Intérêts courus 242,9 – – 242,9 239,8
Frais et primes d’émission d'emprunts (86,5) – – (86,5) (81,1)
Prime de remboursement des obligations (91,5) – – (91,5) (98,3)
Mise à juste valeur de la dette (2,6) (4,4) 2,8 (4,1) ( 7,5)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 238,8 584,4 560,9 1 384,2 1 927,6
Dette principale 242,8 591,3 560,9 1 395,1 1 932,7
(2)
Intérêts courus 5,4 – – 5,4 32,6
Frais d'émission d'emprunts (25,0) – – (25,0) (10,5)
Découverts bancaires et comptes courants d'équilibrage de trésorerie 16,4 – – 16,4 9,8
Mise à juste valeur de la dette (0,8) (6,9) – (7,7) (37,1)
Autres dettes financières 250,0 108,4 1 312,0 1 670,3 2 309,2
Titres du marché interbancaire et de créances négociables 250,0 – – 250,0 1 040,0
Intérêts courus sur titres du marché interbancaire et de créances négociables – – – – –
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle
(3)
– 108,4 1 312,0 1 420,3 1 269,2
Emprunts liés à des contrats de location financière 32,3 183,4 569,2 784,9
(4)
828,8
Total Dettes financières 1 606,3 7 235,5 18 291,7 27 133,5 28 527,2
Inclus dettes associées à des immeubles ou titres détenus
en vue de la vente – – – – 203,5
Total dettes financières nettes des dettes associées
à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente 1 606,3 7 235,5 18 291,7 27 133,5 28 323,7
(1) Inclut l’impact de change sur la dette émise en monnaie étrangère pour un montant de +38,2 M€ au 31/12/2021 (+8,7 M€ au 31/12/2020). Le montant de
22 694,8 M€ présenté dans la Note sur les ressources financières prend en compte les instruments de couverture liés à la dette émise en devise étrangère.
(2) Inclut les dettes hypothécaires des actifs en cours de saisie aux États-Unis.
(3) Considérés comme non courants lorsqu’ils financent leurs actifs liés.
(4) Au cours du 2
nd
semestre 2021, URW a conclu un nouvel avenant avec les autorités aéroportuaires de Los Angeles qui prévoit des réductions de loyer liées au
loyer minimum annuel garanti, pour certains mois. Sur la base des termes de l’amendement, URW considère ces allègements comme une modification du bail
selon la norme IFRS 16 et réestime la dette locative et le droit d’utilisation de l’actif sur la base d’informations connues (tels que le nombre de passagers) au
31 décembre 2021. A l’avenir, la dette locative (soit en substance les loyers fixes minimaux) et les droits d’utilisation devront être réestimés à chaque période
de clôture pour tenir compte de l’évolution du nombre de passagers.
La variation de la dette financière par flux se présente comme suit :
31/12/2020
Flux de trésorerie
(1)
Variation
des intérêts
courus
(3)
Flux non
cash
31/12/2021 Augmentation
(2)
Diminution
Variation de
périmètre
(4)
Effets de
change
Variations de
juste valeur Autres
(5)
ORNANEs 600,3 – (102,9) – – – 2,9 – 500,3
Emprunts obligataires et EMTN 22 861,3 1 228,0 (1 700,7) (13,6) – 377,4 3,8 37,5 22 793,8
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit 1 927,6 327,2 (715,7) (13,9) (225,7) 51,4 9,1 24,0 1 384,2
Autres dettes financières 2 309,2 216,8 (855,0) – (0,5) – – (0,1) 1 670,3
Emprunts liés à des contrats
de location financière 828,8 18,1 (21,8) – – 25,1 – (65,3) 784,9
Total 28 527,2 1 790,2 (3 396,1) (27,5) (226,2) 453,9 15,8 (3,9) 27 133,5
(1) Les flux de trésorerie diffèrent de ceux dans l’État des flux de trésorerie consolidés principalement à cause de la variation des dépôts de garantie reçus.
(2) Net des frais et primes d’émission.
(3) La variation des intérêts courus est incluse dans les lignes Produits financiers/Charges financières de l’État des flux de trésorerie consolidés.
(4) La variation de périmètre inclut le changement de méthode de mise en équivalence à intégration globale du portefeuille O’Connor 2 suite au rachat des
47,4% restants dans les coentreprises détenant deux actifs aux États-Unis (Westfield Palm Desert and Westfield Trumbull) et ainsi que la déconsolidation du
portefeuille O’Connor 1 (Westfield Broward, Westfield Citrus Park, Westfield Countryside et Westfield Sarasota) et de Westfield Palm Desert.
(5) La variation de la colonne « Autres » comprend les étalements de frais et primes sur EMTN et dettes auprès des établissements de crédit ainsi que les
reconnaissances additionnelles de contrats de location financière en application d’IFRS 16.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
MATURITÉ DE LA DETTE PRINCIPALE COURANTE ET NON-COURANTE
Courant Non courant
Total
31/12/2021
(M€)
Moins d’1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans
Plus de
5 ans
ORNANEs 500,0 – – – – – 500,0
Emprunts obligataires et EMTN 522,6 597,7 1 576,7 3 032,6 1 156,6 15 846,8 22 733,0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 242,8 200,0 150,0 134,5 106,8 560,9 1 395,1
Titres du marché interbancaire et de créances négociables 250,0 – – – – – 250,0
Emprunts liés à des contrats de location financière 32,3 37,8 46,4 39,4 59,7 569,2 784,9
Total 1 5 47,6 835,5 1 773,1 3 206,5 1 323,1 16 976,9 25 663,0
7.3.4 OBLIGATIONS À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS
NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (ORNANES)
Le détail des ORNANEs au 31 décembre 2021 est présenté dans le tableau ci-dessous.
(M€)
Dette à la juste
valeur
Juste valeur
comptabilisée au
compte de résultat
ORNANEs émises en 2014 – (0,3)
ORNANEs émises en 2015 500,3 (2,6)
Total 500,3 (2,9)
7.3.5 CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET EMTN (HORS ORNANES)
Dates d’émission Taux
Devise
Encours au
31/12/2021 (M€) Échéance
Novembre 2010 Taux fixe 4,17 % EUR 41,0 Novembre 2030
Octobre 2011 Taux fixe 4,10 % EUR 27,0 Octobre 2031
Novembre 2011 Taux fixe 4,05 % EUR 20,0 Novembre 2031
Mai 2012 Taux fixe 3,196 % EUR 425,0 Mai 2022
Février 2013 Taux fixe HKD swappé en EUR HKD 79,2 Février 2025
Mars 2013 Taux fixe HKD swappé en EUR HKD 66,2 Mars 2025
Juin 2013 Taux fixe 2,500 % EUR 4 67,0 Juin 2023
Octobre 2013 Taux fixe HKD swappé en EUR HKD 45,3 Octobre 2025
Novembre 2013 Taux fixe CHF swappé en EUR CHF 130,7 Novembre 2023
Février 2014 Taux fixe 2,50 % EUR 643,7 Février 2024
Mars 2014 Taux fixe 3,08 % EUR 20,0 Mars 2034
Avril 2014 Taux fixe 3,08 % EUR 30,0 Avril 2034
Juin 2014 Taux fixe 2,50 % EUR 600,0 Juin 2026
Septembre 2014 Taux fixe 3,75 % USD 882,9 Septembre 2024
Septembre 2014 Taux fixe 4,75 % USD 441,5 Septembre 2044
Avril 2015 Taux fixe 1,375 % EUR 655,0 Avril 2030
Avril 2015 Taux fixe 1,00 % EUR 500,0 Mars 2025
Octobre 2015 Taux flottant (Erb3M + 81bps) EUR 50,0 Octobre 2024
Novembre 2015 Taux fixe 2,066 % EUR 30,0 Novembre 2030
Novembre 2015 Taux fixe HKD swappé en EUR HKD 84,9 Novembre 2025
Décembre 2015 Taux fixe 2,1 % pendant 3 ans puis Constant Maturity Swap 10 ans (flooré à 0 % cappé à 4 %) EUR 70,0 Décembre 2030
Mars 2016 Taux fixe 1,375 % EUR 500,0 Mars 2026
Mars 2016 Taux flottant (Erb6M+0 %, flooré à 0,95 %, cappé à 3 %) EUR 20,0 Mars 2027
Avril 2016 Taux fixe 1,125 % EUR 500,0 Avril 2027
Avril 2016 Taux fixe 2,0 % EUR 500,0 Avril 2036
Novembre 2016 Taux fixe 0,875 % EUR 500,0 Février 2025
Décembre 2016 Taux fixe HKD swappé en EUR HKD 56,6 Novembre 2026
Février 2017 Taux fixe 1,5 % EUR 600,0 Février 2028
Mars 2017 Taux fixe 2,125 % GBP 357,0 Mars 2025
Mars 2017 Taux fixe 2,625 % GBP 595,0 Mars 2029
Mai 2017 Taux fixe 1,5 % EUR 500,0 Mai 2029
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
338
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Dates d’émission Taux
Devise
Encours au
31/12/2021 (M€) Échéance
Mai 2017 Taux fixe 2 % EUR 500,0 Mai 2037
Juin 2017 Taux fixe 0,875 % SEK SEK 58,5 Juin 2022
Juin 2017 Taux flottant SEK (Stib3M + 80bps) SEK 39,0 Juin 2022
Mai 2018 Taux fixe 1,125 % EUR 800,0 Septembre 2025
Mai 2018 Taux fixe 1,875 % EUR 900,0 Janvier 2031
Mai 2018 Taux fixe 2,25 % EUR 500,0 Mai 2038
Juin 2018 Coupon structuré sur CMS 15 ans EUR 40,0 Juin 2033
Septembre 2018 Taux fixe 4,125 % USD 441,5 Septembre 2028
Septembre 2018 Taux fixe 4,625 % USD 441,5 Septembre 2048
Décembre 2018 Taux fixe 2 % EUR 100,0 Décembre 2033
Février 2019 Taux fixe 1,75 % EUR 750,0 Février 2034
Février 2019 Taux fixe 1 % EUR 750,0 Février 2027
Juin 2019 Taux fixe 3,5 % USD 662,2 Juin 2029
Juillet 2019 Taux fixe 1,75 % EUR 500,0 Juillet 2049
Octobre 2019 Taux fixe 2,875 % USD 662,2 Janvier 2027
Octobre 2019 Taux fixe 0,875 % EUR 750,0 Mars 2032
Avril 2020 Taux fixe 2,625 % EUR 800,0 Avril 2030
Avril 2020 Taux fixe 2,125 % EUR 600,0 Avril 2025
Juin 2020 Taux fixe 2 % EUR 750,0 Juin 2032
Décembre 2020 Taux fixe 0,625 % EUR 1 000,0 Mai 2027
Décembre 2020 Taux fixe 1,375 % EUR 1 000,0 Décembre 2031
Mai 2021 Taux fixe 0,75 % EUR 650,0 Octobre 2028
Mai 2021 Taux fixe 1,375 % EUR 600,0 Mai 2033
Total 22 733,0
7.3.6 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES LIÉES AUX EMPRUNTS
Au 31 décembre 2021, le ratio d’endettement (LTV)
(1)
était de 43,3 % (44,7 % au 31 décembre 2020).
Le ratio de couverture des intérêts par l’EBE (ICR) est de 3,3x
(2)
(3,5x au 31 décembre 2020).
Les niveaux des engagements du Groupe et les ratios correspondants sont fixés à :
(1) Ratio d’endettement = dette financière nette/valeur du patrimoine droits inclus, excluant 960 M€ d’écart d’acquisition au regard des covenants du Groupe en
Europe. Le ratio d’endettement (LTV) était de 44,9 % sur une base proportionnelle.
(2) Le ratio de couverture d’intérêts sur la base proportionnelle était de 3,0x.
(3) Flux de trésorerie nets récurrents hors variation du besoin en fonds de roulement : calcul sur base annuelle de l’EBE récurrent diminué (i) des charges
financières nettes récurrentes y compris les frais financiers capitalisés et (ii) des impôts sur le résultat d’exploitation récurrent.
(4) Dette hypothécaire/valeur des actifs.
(5) Actifs libres/dette non garantie.
Ratios financiers
31/12/2021
Lignes de crédit
Europe
Lignes de crédit
US
Obligations
Rule 144A et Reg S
LTV 43,3 % < 60 % < 65 % < 65 %
ICR 3,3x > 2x > 1,5x > 1,5x
FFO/NFD
(3)
5,0 % > 4 % na. na.
Ratio d’endettement hypothécaire
(4)
2,2 % na. < 50 % < 45 %
Ratio d’actifs libres
(5)
1,9x na. > 1,5x > 1,25x
Ces covenants sont testés semestriellement sur la base des états financiers IFRS du Groupe.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
339
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Au 31 décembre 2021 :
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe autorisent
un endettement jusqu’à 60 % de la valeur totale du patrimoine ou de
la valeur des actifs de la société emprunteuse selon les cas ;
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe nécessitent
un ratio ICR supérieur à 2 x au niveau du Groupe ou de la société
emprunteuse selon le cas ; et
• 71% de lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe incluent un
covenant de FFO/NFD nette supérieur à 4 % pour le Groupe ou l’entité
emprunteuse, selon le cas ;
(1) Rapport entre le revenu net d’exploitation et le montant du prêt en cours, déduction faite de certaines liquidités selon les prêts hypothécaires concernés.
Au vu de l’impact significatif sur les opérations du Groupe de la
fermeture des centres commerciaux et des sites de Congrès &
Expositions (C&E) en raison de la crise sanitaire de la COVID-19 durant le
premier semestre 2021, URW a obtenu de ses prêteurs le renoncement
(Waiver) à l’ensemble de leurs droits et recours pour l’année 2021 liés au
potentiel non-respect du ratio FFO/NFD. Ce ratio est néanmoins resté
supérieur au minimum requis par les covenants des lignes de crédit et
emprunts bancaires du Groupe.
DETTE HYPOTHÉCAIRE SANS RECOURS :
Les dettes hypothécaires sans recours de certaines entités du Groupe comprennent des covenants :
Niveau d’engagement
% de dette hypothécaire
sans recours incluant ce
type de
covenant
Taux de rendement de la dette
(1)
7 % - 7,5 % 21 %
ICR 1,25x - 3,5x 46 %
LTV 55 % - 125 % 58 %
• Tout manquement à ces covenants ne pourrait entrainer de défaut
croisé sur les emprunts du Groupe ;
• Pour certains emprunts hypothécaires sans recours en Europe, des
renonciations (waiver) ont été obtenues sur le respect des covenants
basés sur des flux de trésorerie pour des périodes allant de six mois
à 18 mois au vu de la situation exceptionnelle liée à la COVID-19 ; et
• Aux États-Unis, les covenants de certains prêts hypothécaires n’ont
pas été respectés, ce qui a conduit à la constitution des réserves de
trésorerie. Cette situation n’a pas entraîné de défaut de paiement sur
ces emprunts.
De manière générale, les défauts de paiements au titre de ces prêts ne
devraient pas avoir d’effet significatif défavorable sur les finances du
Groupe.
DETTE À COURT TERME :
• Il n’y a pas de covenants financiers (comme les ratios de LTV et ICR)
dans les programmes Neu MTN, Neu CP et ECP d’URW.
7.3.7 AUTRES FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS
DE FINANCEMENT
Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, « les autres flux liés aux
opérations de financement » comprennent principalement des coûts
d’achat, de cession et des appels de marge sur instruments dérivés.
7.3.8 VALEUR DE MARCHÉ DE LA DETTE
La valeur de marché de la dette à taux fixe et de la dette indexée d’URW est présentée ci-dessous.
31/12/2021
31/12/2020
(M€)
Valeur
comptable
Valeur de
marché
Valeur
comptable
Valeur de
marché
Dette à taux fixe et indexée
Emprunts à taux fixe et indexés, titres du marché interbancaire et de créances négociables 23 993,6
(1)
24 608,3 25 683,5
(1)
26 670,8
(1) Dont ORNANEs à valeur de marché dans les comptes (cf. Note 7.3.4 « Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou Actions Nouvelles et/ou
Existantes (ORNANEs)»).
La dette est valorisée à la valeur de marché sur la base des taux de marché et des spreads de l’émetteur à la date de clôture de l’exercice.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
340
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
7.3.9 DETTE FINANCIÈRE NETTE
L’endettement financier net est défini de la manière suivante :
DETTE FINANCIÈRE NETTE
(M€)
31/12/2021 31/12/2020
Montants comptabilisés au bilan
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) 500,3 600,3
Part non courante des emprunts et dettes financières 24 774,6 24 310,5
Part courante des emprunts et dettes financières 1 073,7 2 58 4,1
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente – 203,5
Total des passifs financiers 26 348,6 27 698,3
Retraitements
Juste valeur de la dette 11,5 47,3
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle (1 420,3) (1 269,2)
Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères (38,2) (8,7)
Intérêts courus non échus/frais d'émission (45,3) (82,5)
Total dettes financières (en valeur nominale) 24 856,3
(1)
26 385,1
(1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 256,1)
(1)
(2 137,6)
(1)
Dette financière nette 22 600,2 24 247,5
(1) Les découverts bancaires et comptes courants d’équilibrage de trésorerie sont inclus dans le total des dettes financières, en 2021 pour 16,4 M€ et en 2020
pour 9,8 M€.
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE
(M€)
31/12/2021 31/12/2020
Titres monétaires disponibles à la vente
(1)
12,4 10,9
Dépôt à court terme
(2)
1 200,0 945,0
Disponibilités bancaires 1 043,6 1 181,8
Total actif 2 256,1 2 137,6
Découverts bancaires et comptes courants d'équilibrage de trésorerie (16,4) (9,8)
Total passif (16,4) (9,8)
Trésorerie nette à la clôture 2 239,7
(3)
2 127,8
(1) Ce poste se compose de Sicav monétaires (valeurs mobilières de placement) libellées en SEK à la juste valeur avec constatation en résultat.
(2) La totalité des dépôts à terme est libellée en EUR.
(3) Le niveau élevé de trésorerie au 31 décembre 2021 vise à couvrir les besoins de remboursement de la dette d’URW correspondant aux obligations et aux prêts
bancaires en cours au 31 décembre 2021 et à échéance moins d’un an de 1 532 M€ (dont 1 023 M€ d’obligations et ORNANEs).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
341
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
7.4 INSTRUMENTS DE COUVERTURE
TABLEAU DE VARIATION DES DÉRIVÉS ACTIFS ET PASSIFS
Montants reconnus dans l’État
du résultat global
31/12/2021
(M€)
31/12/2020
Ajustement
de valeurs des
instruments
dérivés et
dettes
Autres
éléments
du résultat
global
Variation
dans le
périmètre de
consolidation Acquisitions Cessions Reclassements
Actifs
Dérivés à la juste valeur part non courante 826,8 (363,3) – – 7,6 (28,2) – 442,9
• Sans relation de couverture 826,8 (363,3) – – 7,6 (28,2) – 442,9
• Autres dérivés – – – – – – – –
Passifs
Dérivés à la juste valeur part non courante 1 502,3 (348,3) – – – (86,8) – 1 067,2
• Sans relation de couverture 1 502,3 (348,3) – – – (86,8) – 1 067,2
Net (675,5) (15,0) – – 7,6 58,6 – (624,2)
7.5 GESTION DU RISQUE DE CHANGE
7.5.1 MESURE DE L’EXPOSITION AUX
RISQUES DE CHANGE AU 31 DÉCEMBRE 2021
Le Groupe possède des investissements dans des pays hors zone
euro. Lorsqu’ils sont convertis en euros, les revenus et les valeurs des
investissements nets du Groupe peuvent être sensibles aux fluctuations
des taux de change contre l’euro. La politique du Groupe a pour
objectif de maintenir un ratio d’endettement par devise globalement
homogène, ce qui lui permet de réduire l’exposition de son bilan et de
son résultat aux risques de change, et en finançant une partie de ses
actifs et produits en devises par des passifs et des frais financiers dans
la même devise. Les risques de change sont couverts, soit en finançant
les investissements en devises par le biais d’endettement dans ces
mêmes devises, soit en utilisant des produits dérivés afin d’obtenir une
couverture équivalente.
7.5.2 SENSIBILITÉ DE L’EXPOSITION AU TAUX DE CHANGE
PRINCIPAUX ACTIFS ET PASSIFS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2021
Monnaies
Actifs Passifs
Exposition
nette
Instruments de
couverture
Exposition
nette après
couverture
USD 11 023 (4 948) 6 076 – 6 076
GBP 2 372 (895) 1 477 – 1 477
SEK 2 593 (540) 2 053 – 2 053
Autres 508 (602) (93) 463 370
Total 16 497 (6 985) 9 512 463 9 975
ANALYSE DE SENSIBILITÉ AU RISQUE DE CHANGE
Les principales expositions au risque de change du Groupe sont en USD, GBP et SEK. Une variation de 10 % de l’EUR/USD, de l’EUR/GBP ou de l’EUR/
SEK (soit une augmentation de +10% de l’EUR par rapport à l’USD, au GBP ou au SEK en 2022) aurait l’impact suivant sur les capitaux propres et sur
le résultat net récurrent :
31/12/2021
31/12/2020
(M€)
Résultat net
récurrent Gains/
(Pertes)
Capitaux
propres Gains/
(Pertes)
Résultat net
récurrent Gains/
(Pertes)
Capitaux
propres Gains/
(Pertes)
Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/USD (17,5) (552,3) (10,6) (554,3)
Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/GBP (9,9) (134,3) (5,4) (175,9)
Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/SEK (7,4) (186,6) ( 7,7) (184,0)
L’impact ci-dessus sur le résultat net récurrent (ou à l’inverse un impact positif dans le cas d’une dépréciation de l’euro contre l’une ou plusieurs de
ces devises) serait neutralisé par la couverture de change mise en place par URW pour les variations de taux de change EUR/USD, EUR/GBP et EUR/
SEK.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
342
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
7.6 GESTION DES RISQUES FINANCIERS
(1) Sous réserve des covenants.
(2) Sous réserve des covenants.
7.6.1 RISQUE DE MARCHÉ
Les risques de marché peuvent générer des pertes dues aux fluctuations
des taux d’intérêts, des taux de change, des cours des matières premières
et des prix des actions. Les risques d’URW sont principalement liés aux
fluctuations des taux d’intérêts sur la dette contractée pour financer
ses investissements et maintenir un niveau de trésorerie suffisant et sur
les fluctuations des taux de change compte tenu de ses activités hors
zone euro, en particulier aux États-Unis et au Royaume-Uni.
À travers ses activités, le Groupe peut être exposé à des risques de
marché pouvant générer des pertes dues à l’évolution des marchés
action. Le Groupe est soit : (i) directement exposé aux évolutions des
prix des actions à travers la détention de participations ou d’instruments
financiers, ou (ii) indirectement exposé aux évolutions des prix des
actions à travers sa participation dans des fonds, ses investissements
en instruments financiers ou en produits dérivés actions qui sont
directement corrélés aux prix des sous-jacents.
RISQUE DE LIQUIDITÉ
Le tableau suivant indique les obligations contractuelles du Groupe
concernant le paiement des intérêts, le remboursement des dettes
financières hors instruments dérivés (hors emprunts liés à des contrats
de location financière et comptes courants) et les instruments dérivés
avec justes valeurs positives et négatives. Les montants en devises
étrangères ont été convertis au taux de clôture. Les paiements des
intérêts à taux variables ont été calculés sur la base des derniers taux
d’intérêts publiés le 31 décembre 2021.
Les papiers court terme ont été affectés à la période de remboursement
la plus proche, même s’ils sont reconduits. Tous les autres emprunts ont
été affectés selon leur date d’échéance.
Valeur
comptable
(1)
Moins d’1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans
(M€)
31/12/2021 Intérêts Remboursements Intérêts Remboursements Intérêts Remboursements
Emprunts et autres dettes auprès
des établissements de crédit
Emprunts obligataires et EMTN (23 233,1) (327,0) (1 022,6) (1 145,8) (6 363,6) (1 294,5) (15 846,8)
Emprunts et autres dettes auprès des établissements de crédit
(2)
(1 645,1) (6,0) (492,9) (7,9) (591,3) (0,6) (560,9)
Instruments financiers dérivés
Instruments financiers dérivés au passif
Dérivés sans relation de couverture (1 067,2) (8,8) – (1 059,4) – (2 407,7) –
Instruments financiers déri vés à l'actif
Dérivés sans relation de couverture 442,9 154,0 – 458,0 42,4 309,2 (4,2)
(1) Correspond au montant principal de dette (cf. Note 7.3.3 « Répartition de la dette financière et durée restant à courir »).
(2) Les comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle et les emprunts liés aux contrats de location financière ne sont pas inclus.
La maturité moyenne de la dette du Groupe, après affectation des
lignes de crédit disponibles
(1)
et de l’excédent de trésorerie, s’établit au
31 décembre 2021 à 8,6 ans et 7,6 ans hors lignes de crédits disponibles
et disponibilités bancaires.
Les remboursements de dettes (1 532 M€) sur les 12 prochains mois sont
totalement couverts par l’excédent de trésorerie (2 256 M€) et par les
lignes de crédit disponibles
(2)
(9 859 M€) incluant 3 186 M$ (eq. 2 813 M€)
de ligne de crédit bancaire multidevises.
Le montant de la dette obligataire ou bancaire tirée devant être
remboursée ou s’amortissant au cours des 12 prochains mois est de
1 282 M€ (incluant 1 023 M€ d’obligations et d’ORNANEs). Le montant
des Neu CP devant être remboursé dans les douze prochains mois est
de 250 M€.
Les lignes de crédit arrivant à échéance au cours des 12 prochains mois
s’élèvent à 704 M€. URW a engagé des discussions pour prolonger ces
lignes.
La politique de refinancement à long terme d’URW consiste à diversifier
les échéances et les ressources financières du Groupe. En conséquence,
les emprunts obligataires et les émissions d’EMTN représentaient 91 %
de la dette financière nominale au 31 décembre 2021 sur une base IFRS ;
les emprunts bancaires, les hypothèques et les découverts 6 % ; les
obligations convertibles 2 % ; et les titres de créance à court terme 1 %.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
343
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
RISQUE DE CONTREPARTIE
La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques
de taux d’intérêt et de change expose le Groupe à une éventuelle
défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de
devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en
vigueur à la suite d’un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque
de contrepartie, URW ne réalise des opérations de couverture qu’avec
les plus grandes institutions financières internationales.
En cas de terminaison des dérivés, une compensation sur ces instruments
pourrait être effectuée du fait des contrats existants entre le Groupe
et les établissements bancaires. La valeur de ces instruments dérivés
incluant les intérêts courus, serait de 30,7 M€ à l’actif et 694,3 M€ au
passif.
7.6.2 RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT
COÛT MOYEN DE LA DETTE
Le ratio du coût moyen de la dette se calcule de la manière suivante :
frais financiers récurrents (excluant les frais liés aux contrats de
location financière et aux comptes courants d’associés) + frais financiers
capitalisés (non compris les frais financiers non récurrents tels que la
mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers
dont les rachats d’obligations et effet de change) rapportés à la dette
financière nette moyenne sur la période.
Le coût moyen de la dette pour la période est de 2,0 % (1,7 % en 2020)
représentant le coût moyen de la dette combinée du Groupe, dont un
coût moyen de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et SEK et un coût
moyen de 3,9 % pour la dette libellée en USD et en GBP.
Ce coût moyen de la dette a été impacté par :
• Le coût de portage des lignes de crédit disponibles et des excédents
de trésorerie disponibles ;
• Le coût de la dette hypothécaire levée dans le cadre des cessions
partielles ;
• L’impact des dégradations de notation en 2020 et 2021 sur le coût des
lignes de crédit et des financements du Groupe ;
• Les coupons des obligations émises en 2020 et 2021 pour améliorer la
liquidité du Groupe ;
• Un plus faible recours aux programmes NEU MTN, NEU CP et ECP.
MESURE DU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT
Au 31 décembre 2021, l’exposition au risque de taux d’intérêt se présente de la manière suivante :
(M€)
Passifs financiers
Taux fixe Taux variable
(1)
Moins d'1 an 1 492,8 39,0
1 à 2 ans 797,7 –
2 à 3 ans 1 676,7 50,0
3 à 4 ans 3 167,2 –
4 à 5 ans 1 263,4 –
Plus de 5 ans 15 826,8 580,9
Total 24 224,6 669,9
(1) Dettes indexées incluses.
Le Groupe ne développe pas de stratégie de micro-couverture affectée,
sauf lorsqu’il couvre à la fois le risque de change et de taux d’intérêt,
et ceci afin de décorréler sa gestion du risque de liquidité et du risque
de taux. En conséquence, les maturités des instruments de dette et
de couverture peuvent être déconnectées et les instruments dérivés
déjà en place permettent de couvrir une partie de la dette à taux fixe
arrivant à échéance dans les années à venir.
La dette financière émise à fin 2021 est intégralement couverte contre
une hausse des taux d’intérêt à travers :
• La dette à taux fixe ; et
• Les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de
macro-couverture du Groupe.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
344
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Le solde de couverture au 31 décembre 2021 s’établit de la manière suivante :
Encours au 31/12/2021
(M€)
Taux fixe Taux variable
(1)
Passifs financiers avant gestion du risque (24 224,6) (669,9)
Micro-couverture 10 611,2 (10 611,2)
Passifs financiers après micro-couverture
(2)
(13 613,4) (11 281,1)
Couverture par des swaps de taux
(3)
–
Dette nette non couverte par des swaps (11 281,1)
Couverture optionnelle (caps et floors) 12 342,9
Solde de couverture – 1 061,8
(1) Inclut la dette indexée.
(2) Les comptes courants d’associés ne sont pas inclus dans la dette à taux variable.
(3) Les instruments de couverture avec un départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau.
En 2021, les obligations émises à taux fixe ont été swappées à taux variable et la position de couverture Groupe a été ajustée pour un coût total de
86,6 M€ au vu des plans de cession et d’investissement du Groupe, de sa dette existante
(1)
, de son programme de couverture ainsi que de la dette
que le Groupe prévoit de lever dans les années à venir.
Il en résulte que l’exposition au taux d’intérêt du Groupe est entièrement couverte au 31 décembre 2021 ainsi que pour les prochaines années.
MESURE DE L’EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX
Sur la base de la dette proportionnelle moyenne estimée d’URW en 2022, une variation des taux d’intérêt
(2)
(Euribor, Libor, Stibor) aurait un impact
sur le résultat récurent comme suit :
EUR (M€)
(3)
USD (M$) GBP (M£) Total eq. EUR (M€)
-25 points de base de taux d’intérêt 21,4 0,3 0,0 21,7
+25 points de base de taux d’intérêt (21,4) (0,3) 0,0 (21,7)
+100 points de base de taux d’intérêt (32,1) (1,4) 0,0 (33,4)
+200 points de base de taux d’intérêt (32,7) (2,8) 0,0 (35,1)
L’impact resterait limité en cas de hausse des taux de +100 points de base à +200 points de base grâce aux instruments de couverture mis en place.
(1) Sur une base proportionnelle.
(2) L’impact sur les taux de change dû à cette hausse ou baisse théorique de 25 points de base des taux d’intérêt n’est pas pris en compte. L’impact théorique
d’une hausse ou d’une baisse des taux d’intérêt est calculé par rapport aux taux applicables au 31 décembre 2021 : Euribor 3m (-0,572 %), Libor USD 3m
(0,209 %) et Libor GBP 3m (0,262 %).
(3) Inclus le SEK.
7.6.3 RISQUE DE CRÉDIT
Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de
trésorerie, ainsi que l’exposition au crédit relatif aux clients locataires.
Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module
le niveau de risque de crédit qu’il supporte en limitant son exposition
à chaque partie contractante individuelle, ou à des groupes de parties
contractantes, ainsi qu’aux secteurs géographiques et aux secteurs
d’activité. De tels risques font l’objet de revues au moins annuelles, ou
plusieurs fois par an. Le Groupe applique des procédures qui permettent
de s’assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location
possèdent un historique de crédit acceptable.
Les clients du Groupe peuvent être impactés par la COVID-19 selon
les restrictions en vigueur, les aides du gouvernement et leur secteur
d’activité.
Les principaux locataires des actifs de Bureaux du Groupe Unibail-
Rodamco-Westfield en France sont des entreprises de premier rang,
limitant ainsi le risque d’insolvabilité.
S’agissant des Centres Commerciaux, le nombre important de locataires
permet une forte dispersion du risque d’insolvabilité.
Les locataires remettent en outre, à la signature des contrats de bail,
des garanties financières sous forme de dépôts de garantie, de garantie
à première demande ou de cautionnement représentant trois à six mois
de loyer.
S’agissant de la vente des prestations de services du pôle Congrès &
Expositions, les paiements se font essentiellement d’avance, ce qui
réduit le risque de créances impayées.
Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des
relances et sont assortis de pénalités. Ces retards sont suivis au sein de
« comités d’impayés » qui décident des actions pré-contentieuses ou
contentieuses à mener.
D’après IFRS 9, la dépréciation estimée correspond au montant que
la Société ne s’attend pas à récupérer. Pour autant, les potentielles
pertes futures sont partiellement couvertes par la collecte de garantie
locataire ou par l’obtention de garantie bancaire.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
345
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
La politique de provision d’URW est conforme au modèle simplifié de
la norme IFRS 9 :
• Les pertes estimées sont calculées par segment homogène de
créances ;
• Le taux de perte estimée reflète la meilleure estimation des pertes
futures attendues, sur le segment de clientèle considéré : URW
respecte la notion de contrôle ex post (des comparaisons sont
effectuées avec les taux de défauts historiques) et si nécessaire,
les taux sont ajustés pour tenir compte de tout nouvel événement
déclencheur de potentielle perte ; et
• Les données historiques sont revues pour mieux refléter la situation
courante et intégrer les meilleures estimations court terme.
Le Groupe applique les règles suivantes pour calculer la provision sur
créances douteuses au 31 décembre 2021 :
• Les créances des locataires faisant l’objet d’une procédure de faillite
ont été entièrement dépréciées ;
• Les provisions sur douteux sont définies sur la base d’un taux de
défaut estimé selon une approche prospective. Ce taux de défaut
peut être affiné en fonction du segment du locataire et de la position
du centre commercial dans sa zone de chalandise. Finalement, ce taux
de défaut est rationalisé sur la base d’événements récents comme les
faillites de locataires en 2021 et aussi l’évolution des fermetures de
magasins au cours des derniers trimestres ; et
• Ce taux a été appliqué au montant de créances déduites des dépôts
de garantie et des montants différés non échus.
Le montant des créances locataires et des provisions pour douteux
correspondantes de l’activité Centres Commerciaux a diminué sur
la période (Cf. Section 1.1.1 Pandémie de la COVID-19), baisse qui
a été atténuée par une hausse des créances de l’activité Congrès &
Expositions, suite à la reprise de l’activité.
Sur l’exercice 2021, 65,3 M€ (94,8 M€ sur une base proportionnelle) de
provisions pour créances douteuses ont été comptabilisées en compte
de résultat dans le poste « charges sur immeubles ».
Au 31 décembre 2021, le montant brut des créances s’élève à 766,8 M€
et les provisions pour douteux à -234,3 M€, comparé respectivement à
746,4 M€ et -207,0 M€ au 31 décembre 2020.
7.7 VALEUR COMPTABLE DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE
ACA : Actifs financiers au Coût Amorti
AJVpCP : Actifs financiers à la Juste Valeur par Capitaux Propres
AJVpR : Actifs financiers à la Juste Valeur par Résultat
DaCA : Dettes au Coût Amorti
PJVpR : Passifs financiers à la Juste Valeur par Résultat
Montants à l’État de la situation financière
selon IFRS 9
31/12/2021
(M€)
Catégories
en application
d’ IFRS 9
Valeur
comptable
31/12/2021
Coût
amorti
Juste valeur
enregistrée
en capitaux
propres
Juste valeur
enregistrée
en compte
de résultat
Juste
valeur
Actifs
Actifs financiers ACA/AJVpCP/AJVpR 370,7 160,2 28,9 181,6 370,7
Dérivés à la juste valeur AJVpR 442,9 – – 442,9 442,9
Clients et créances rattachées
(1)
ACA 320,6 320,6 – – 320,6
Autres créances
(2)
ACA 334,9 334,9 – – 334,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie ACA/AJVpR 2 256,1 1 200,0 – 1 056,1 2 256,1
3 725,2 2 015,7 28,9 1 680,6 3 725,2
Passifs
Engagement d’achat de titres de participations
ne donnant pas le contrôle PJVpR 99,8 – – 99,8 99,8
Dettes financières (hors ORNANEs) DaCA 26 633,2 26 633,2 – – 27 247,9
Obligations à option de Remboursement en Numéraire
et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) PJVpR 500,3 – – 500,3 500,3
Dérivés à la juste valeur PJVpR 1 067,2 – – 1 067,2 1 067,2
Dettes sur investissements – Part non courante DaCA 54,1 54,1 – – 54,1
Autres dettes non-courantes DaCA/PJVpR 94,6 32,6 – 62,0 94,6
Fournisseurs et autres dettes courantes
(3)
DaCA 1 220,8 1 220,8 – – 1 220,8
29 670,0 27 940,8 – 1 729,3 30 284,7
(1) Hors franchises et paliers.
(2) Hors charges constatées d’avance, appels de charges et créances fiscales.
(3) Hors produits constatés d’avance, appels de charges locatives et dettes fiscales.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
346
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Montants à l’État de la situation financière
selon IFRS 9
31/12/2020
(M€)
Catégories
en application
d’ IFRS 9
Valeur
comptable
31/12/2020
Coût
amorti
Juste valeur
enregistrée
en capitaux
propres
Juste valeur
enregistrée
en compte
de résultat
Juste
valeur
Actifs
Actifs financiers ACA/AJVpCP/AJVpR 303,6 98,8 24,0 180,8 303,6
Dérivés à la juste valeur AJVpR 826,8 – – 826,8 826,8
Clients et créances rattachées
(1)
ACA 374,1 374,1 – – 374,1
Autres créances
(2)
ACA 339,8 339,8 – – 339,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie AJVpR 2 137,6 945,0 – 1 192,6 2 137,6
3 981,9 1 757,7 24,0 2 200,2 3 981,9
Passifs
Engagement d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle PJVpR 100,4 – – 100,4 100,4
Dettes financières (hors ORNANEs) DaCA 27 926,9 27 926,9 – – 28 914,2
Obligations à option de Remboursement en Numéraire
et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) PJVpR 600,3 – – 600,3 600,3
Dérivés à la juste valeur PJVpR 1 502,3 – – 1 502,3 1 502,3
Dettes sur investissements – Part non courante DaCA 102,2 102,2 – – 102,2
Autres dettes non-courantes DaCA 63,0 63,0 – – 63,0
Fournisseurs et autres dettes courantes
(3)
DaCA 1 158,4 1 158,4 – – 1 158,4
31 453,4 29 250,5 – 2 203,0 32 440,8
(1) Hors franchises et paliers.
(2) Hors charges constatées d’avance, appels de charges et créances fiscales.
(3) Hors produits constatés d’avance, appels de charges locatives et dettes fiscales.
Les postes « Clients et créances rattachés », « Autres créances »,
« Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Fournisseurs et autres
dettes courantes » ont principalement des maturités à court terme.
Pour cette raison, leur valeur comptable à la date de clôture est proche
de la juste valeur.
7.7.1 VENTILATION PAR NIVEAU DES ACTIFS
ET PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE
VALEUR
La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de
valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont
définies comme suit :
• Niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif ;
• Niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est justifiée
par des comparaisons avec des transactions de marchés observables
sur des instruments similaires (c’est-à-dire sans modification ou
restructuration) ou basée sur une méthode d’évaluation dont les
variables incluent seulement des données de marchés observables ;
et
• Niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée
intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation
basée sur des estimations non fondées sur des prix de transactions de
marchés observables sur des instruments similaires (c’est-à-dire sans
modification ou restructuration) et non basée sur des données de
marchés observables. La pandémie de la COVID-19 n’a pas d’impact
sur la méthodologie appliquée.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
347
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Évaluation de la juste valeur au 31/12/2021
(M€)
Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Actifs
Juste valeur par le résultat
Actifs financiers 181,6 – – 181,6
Dérivés 442,9 – 442,9 –
Titres monétaires disponibles à la vente 12,4 12,4 – –
Juste valeur par les capitaux propres
Actifs financiers 28,9 – – 28,9
Dérivés – – – –
Total 665,8 12,4 442,9 210,4
Passifs
Juste valeur par le résultat
Engagement d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle 99,8 – – 99,8
ORNANEs 500,3 500,3 – –
Dérivés 1 067,2 – 1 067,2 –
Autres dettes non courantes 62,0 – – 62,0
Total 1 729,3 500,3 1 067,2 161,8
7.7.2 GAINS/PERTES NETS PAR CATÉGORIE
URW est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité et aux instruments financiers qu’il utilise. Le Groupe identifie et évalue
régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (liquidité, taux d’intérêts, taux de change), afin de mettre en œuvre la politique de
gestion la plus appropriée.
2021
(M€)
Intérêts
Gains/pertes
nets en résultat
Gains/pertes
nets en capitaux
propres
Actifs financiers 10,5 10,5 (2,7)
Dérivés en juste valeur par résultat 103,1 103,1 –
Dettes au coût amorti (620,7) (620,7) –
(507,1) (507,1) (2,7)
Charges capitalisées 41,2
Charges financières nettes (465,9)
2020
(M€)
Intérêts
Gains/pertes
nets en résultat
Gains/pertes
nets en capitaux
propres
Actifs financiers 6,6 6,6 (14,9)
Dérivés en juste valeur par résultat 160,0 160,0 –
Dettes au coût amorti (641,3) (641,3) –
(474,8) (474,8) (14,9)
Charges capitalisées 43,3
Charges financières nettes (431,5)
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
348
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 8. IMPÔTS ET TAXES
8.1 PRINCIPES COMPTABLES
8.1.1 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS
Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles fiscales applicables
dans leur État d’implantation. Des régimes spécifiques aux sociétés
immobilières existent dans certains pays.
L’impôt sur les sociétés est calculé selon les règles et taux locaux.
8.1.2 IMPÔT DIFFÉRÉ
Toutes les différences temporaires existant à la clôture de chaque
exercice entre les valeurs comptables des éléments d’actif et de
passif et les valeurs fiscales attribuées à ces mêmes éléments
donnent lieu à la comptabilisation d’un impôt différé.
Les dettes ou créances d’impôt différé sont calculées sur la totalité
des différences temporaires et sur les reports déficitaires en fonction
du taux d’impôt local, si celui-ci est fixé, qui sera en vigueur à la date
probable de renversement des différences concernées. À défaut, c’est
le taux d’impôt approprié en vigueur à la date d’arrêté des comptes
qui est appliqué. Au sein d’une même entité ou d’un même groupe
fiscal et pour un même taux, les éventuels soldes nets débiteurs sont
enregistrés à l’actif à hauteur du montant estimé récupérable à un
horizon prévisible. Une créance d’impôt différé n’est constatée à l’actif
que dans la mesure où il est probable qu’il y aura des bénéfices futurs
imposables suffisants pour absorber les différences temporaires.
Les principales dettes d’impôts différés portent sur :
• La mise à valeur de marché des immeubles de placement, qui
entraîne la comptabilisation d’un impôt différé pour les actifs qui
ne bénéficient pas d’exonération fiscale ; et
• La comptabilisation d’actifs incorporels au moment de l’acquisition
identifiés sur les sociétés Viparis, en particulier sur Viparis-Porte de
Versailles et Paris Nord Villepinte, ainsi que sur les entités Westfield.
8.1.3 RÉGIMES FISCAUX
Différents régimes fiscaux existent selon les pays.
FRANCE – RÉGIME SIIC (SOCIÉTÉ
D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER COTÉE)
URW a opté pour le régime SIIC dès sa création le 1
er
janvier 2003.
Les sociétés foncières françaises du Groupe éligibles au régime SIIC
ont également opté pour ce régime. Le régime SIIC repose sur le
principe de transparence fiscale : le résultat locatif récurrent et les
plus-values d’arbitrage sont exonérés d’impôt sur les sociétés lors de
leur réalisation par les sociétés foncières et sont imposés lorsqu’ils
sont distribués aux actionnaires d’URW. URW et ses filiales SIIC ont
l’obligation de distribuer au moins 95 % de leur résultat récurrent,
100 % des dividendes perçus des filiales SIIC ou équivalentes avant
la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation ou perception, et
70 % des gains d’arbitrage avant la fin du deuxième exercice qui suit
celui de leur réalisation.
Le régime SIIC limite le montant du dividende au bénéfice comptable
de la société distributrice et le montant non distribué de l’obligation
SIIC est reporté en avant jusqu’à ce que la capacité de distribution
soit restaurée.
Le régime SIIC ne s’applique qu’aux revenus des activités de location.
URW et ses filiales ont, le cas échéant, un secteur taxable pour leurs
activités accessoires non SIIC.
ESPAGNE – RÉGIME SOCIMI (SOCIEDADES
ANÓNIMAS COTIZADAS DE INVERSIÓN EN
EL MERCADO INMOBILIARO)
Depuis 2013, URW bénéficie du régime SOCIMI pour la plupart de
ses sociétés en Espagne détenant des immeubles de placement. Le
régime SOCIMI prévoit un taux d’imposition de 0 % sur le résultat
récurrent à condition que certaines conditions, relatives notamment
à l’actionnariat d’URW, soient respectées. Les plus-values d’arbitrage
réalisées dans le cadre du régime SOCIMI sont taxées au taux de 0 %
et les plus-values liées à la période précédant l’entrée dans le régime
sont imposées lors de leur réalisation. Le régime SOCIMI oblige le
Groupe à distribuer au moins 80 % de ses profits annuels et 50 % de
ses plus-values de cessions, tandis que les 50 % restants doivent être
réinvestis dans le secteur immobilier sur une période de trois ans.
PAYS-BAS – RÉGIME FBI/FII (FISCALE
BELEGGINGSINSTELLING/FISCAL
INVESTMENT INSTITUTION)
Les conditions requises pour bénéficier du régime FBI portent à la
fois sur les activités exercées et l’actionnariat. Le régime FBI ne
s’applique pas à la plupart des biens immobiliers situés aux Pays-Bas à
la suite d’un accord trouvé avec l’administration fiscale néerlandaise.
Unibail-Rodamco-Westfield N.V., qui détient l’essentiel des actifs aux
États-Unis, applique le régime FBI/FII. Le régime FBI/FII implique la
distribution annuelle du résultat fiscal déterminé selon les règles
applicables en matière d’impôt sur les sociétés.
ROYAUME-UNI – UK REIT
URW applique le régime UK REIT à une partie de ses actifs immobiliers
situés au Royaume-Uni. Ce régime impose le respect de plusieurs
ratios parmi lesquels 75 % au moins du résultat net du REIT doit
être issu de l’activité de location immobilière et 75 % au moins des
actifs du REIT doivent être utilisés pour la réalisation de l’activité de
location immobilière ou détenus en trésorerie. Au moins 90 % des
revenus de l’activité de location immobilière doivent être distribués
dans les douze mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable.
Les plus-values de cessions des actifs affectés à l’activité de location
immobilière ne sont pas soumises à obligation de distribution.
ÉTATS-UNIS – US REIT
URW a opté pour l’application du régime REIT pour l’essentiel de ses
actifs immobiliers aux États-Unis. À l’instar des autres régimes REIT,
un ratio d’actifs s’applique (75 %) ainsi que différentes restrictions
sur la détention des actions. Des ratios de revenus doivent également
être respectés : 75 % minimum des revenus bruts doivent être issus
de la location immobilière ou des intérêts de prêts hypothécaires
tandis que 95 % minimum des revenus bruts doivent provenir d’une
combinaison de sources immobilières et de sources passives telles que
des dividendes ou des intérêts. En application de la loi américaine, le
REIT est soumis à une obligation annuelle minimum de distribution de
90 % de son résultat fiscal courant.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
349
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
8.2 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS
(M€)
2021 2020
Impôt différé et courant récurrent sur :
• Dotation/reprise nette de provision pour risque fiscal (0,9) 0,2
• Autres résultats récurrents (14,4) (20,1)
Total impôt récurrent (15,3) (19,9)
Impôt différé et courant non récurrent sur :
• Mise à juste valeur des immeubles de placement et dépréciation des immobilisations incorporelles 65,7 249,7
• Autres résultats non récurrents (17,5) 51,3
Total impôt non récurrent 48,2 301,0
Total impôt 32,9 281,1
Dont impôt versé (27,3) (18,2)
(M€)
2021 2020
Impôt courant (5,4) 19,4
Impôt différé 38,3 261,7
Total impôt 32,9 281,1
Réconciliation du taux d’impôt effectif
% 2021 2020
Résultat avant impôt, dépréciation de l’écart d’acquisition et résultat des sociétés mises en équivalence (307,7) (4 707,4)
Impôt calculé en utilisant le taux moyen 23,0 % 70,6 1 179,7
Impact des produits exemptés d’impôt (dont effet des régimes SIIC, SOCIMI et REIT) 33,1 % 101,9 (557,0)
Impact des charges non déductibles (2,9) % (8,9) (12,9)
Impact des provisions fiscales (0,6) % (1,8) 0,2
Impact des reports de déficits fiscaux non activés (42,4) % (130,3) (322,0)
Impact de la variation du taux d’imposition (0,2) % (0,5) (5,7)
Impact des variations de change sur l’impôt (2,3) % (7,2) 0,2
Autres 3,0 % 9,2 (1,5)
Total impôt 10,7 % 32,9 281,1
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
350
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
8.3 IMPÔTS DIFFÉRÉS
TABLEAU DE VARIATION 2021
(M€)
31/12/2020 Variation nette Reclassements
Écarts de
conversion
Variations de
périmètre 31/12/2021
Impôts différés passifs (2 052,5) 66,2 – (4,0) 72,3 (1 918,0)
Impôts différés sur immeubles de placement (1 864,4) 62,5 – (4,8) 72,3 (1 734,4)
Impôts différés sur incorporels (188,1) 3,7 – 0,8 – (183,6)
Autres impôts différés 44,8 (25,5) 1,5 4,3 (0,5) 24,6
Report de déficit fiscal
(1)
63,0 (19,5) 2,2 (0,1) 0,3 45,9
Autres
(1)
(18,2) (6,0) (0,7) 4,4 (0,8) (21,3)
Total impôts différés passifs (2 007,8) 40,7 1,5 0,3 71,8 (1 893,4)
Impôts différés actifs
Report de déficit fiscal 29,9 3,2 (2,2) 0,4 – 31,3
Autres impôts différés actifs
(1)
11,7 (3,9) – 0,2 – 8,0
Provision sur report de déficit fiscal (15,2) (1,7) – (0,1) – (17,0)
Total impôts différés actifs 26,5 (2,4) (2,2) 0,5 – 22,3
(1) Les impôts différés actifs et passifs sont nettés au sein d’une même entité fiscale.
TABLEAU DE VARIATION 2020
(M€)
31/12/2019 Variation nette Reclassements
Écarts de
conversion
Variations de
périmètre 31/12/2020
Impôts différés passifs (2 303,6) 250,3 – 0,7 – (2 052,5)
Impôts différés sur immeubles de placement (2 084,4) 214,2 – 5,8 – (1 864,4)
Impôts différés sur incorporels (219,1) 36,1 – (5,1) – (188,1)
Autres impôts différés 27,6 26,4 (13,1) 3,9 – 44,8
Report de déficit fiscal
(1)
53,8 22,3 (13,2) 0,1 – 63,0
Autres
(1)
(26,2) 4,1 0,1 3,8 – (18,2)
Total impôts différés passifs (2 276,0) 276,7 (13,1) 4,6 – (2 0 07,8)
Impôts différés actifs
Report de déficit fiscal 35,0 (18,3) 13,2 – – 29,9
Autres impôts différés actifs
(1)
8,6 3,3 – (0,2) – 11,7
Provision sur report de déficit fiscal (15,2) – – – – (15,2)
Total impôts différés actifs 28,4 (15,0) 13,2 (0,2) – 26,5
(1) Les impôts différés actifs et passifs sont nettés au sein d’une même entité fiscale
Les impôts différés passifs proviennent essentiellement des actifs immobiliers situés :
1) Dans les pays qui n’ont pas mis en place un régime fiscal de REIT (tel que le régime SIIC en France) permettant une exonération fiscale du résultat
courant et des plus-values de cession des actifs immobiliers sous condition de distribution d’une partie de ce résultat ; ou
2) Dans les pays où un tel régime fiscal existe mais au sein desquels la structure actuelle d’URW et la législation applicable conduiraient à une
imposition de la plus-value en cas de cession d’actifs immobiliers.
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON COMPTABILISÉS
Le tableau ci-dessous présente les bases taxables qui n’ont pas donné lieu à reconnaissance d’impôts différés actifs :
(M€)
31/12/2021 31/12/2020
Différences temporaires immeubles de placement – –
Report de déficit fiscal non activé 2 070,2 1 735,7
Total des bases taxables non reconnues 2 070,2 1 735,7
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
351
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
DÉTAIL DES REPORTS DÉFICITAIRES NON COMPTABILISÉS À FIN 2021 PAR DATE DE FIN
D’UTILISATION
(M€)
2022 0,1
2023 13,1
2024 24,3
2025 44,2
2026 3,1
Indéfini 1 985,4
Total 2 070,2
Les reports déficitaires proviennent principalement des résultats financiers négatifs des sociétés françaises SIIC (980,5 M€), ainsi que les pertes suite
à des dépréciations dans certains pays (principalement États-Unis et Pays-Bas). Il n’y a pas eu d’impôt différé actif comptabilisé, la probabilité qu’il
y ait dans le futur des bénéfices imposables pour absorber ces différences temporaires n’étant pas établie.
NOTE 9. PROVISIONS
La détermination du montant des provisions pour risques et charges nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses émises par la Direction, sur
la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler différentes de la réalité, ainsi que sur la
base d’estimation des conditions à une date donnée.
TABLEAU DE VARIATION 2021
(M€)
31/12/2020 Dotations
Reprises
utilisées
Reprises non
utilisées
Écarts de
conversion
Autres
mouvements 31/12/2021
Part non courante des provisions 74,6 3,3 (5,2) (17,2) 3,2 (3,3) 55,5
Part non courante des provisions hors avantages consentis au
personnel 58,3 2,8 (4,6) (17,2)
(1)
3,2 – 42,5
Avantages consentis au personnel 16,3 0,5 (0,6) – – (3,3) 13,0
Part courante des provisions 32,7 10,5 (1,2) (7,4) 0,6 (0,5) 34,6
Total 107,3 13,8 (6,4) (24,6) 3,8 (3,8) 90,1
(1) Correspond principalement à des reprises de provisions fiscales.
NOTE 10. AUTRES DETTES COURANTES
Le détail des autres dettes courantes est présenté ci-dessous :
(M€)
31/12/2021 31/12/2020
Dettes sociales et fiscales 453,1 471,6
Autres dettes 214,2 209,4
Total autres dettes courantes 667,4 681,0
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
352
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 11. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL
11.1 EFFECTIFS
Les effectifs moyens des sociétés du Groupe se répartissent de la façon suivante :
Régions
2021 2020
France
(1)(2)
989 1 097
Espagne 120 137
États-Unis 718 929
Europe centrale 143 146
Autriche 55 64
Allemagne 422 474
Pays nordiques 104 113
Pays-Bas 81 95
Royaume-Uni
(2)
259 319
Australie – 1
Total 2 889 3 374
(1) Dont Viparis : 334/370.
(2) Les données de 2020 ont été retraitées suite au transfert d’un actif de la région Royaume-Uni à la région France en 2021.
11.2 FRAIS DE PERSONNEL
(M€)
2021 2020
Frais de personnel 383,6 421,0
Avantages accordés au personnel
(1)
13,3 14,3
Total 396,9 435,3
(1) Charges comptabilisées en contrepartie des capitaux propres et liées au Plan d’Épargne Entreprise, aux options de souscription d’actions et aux attributions
d’Actions de Performance.
PLAN D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION
Les collaborateurs appartenant à l’UES Unibail (Unité Économique et Sociale) constituée notamment des sociétés Unibail Management et Espace
Expansion et le personnel de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE bénéficient de dispositifs de participation et d’intéressement mis en place en
1999. L’accord d’intéressement a été renouvelé en 2017, puis prolongé pour une durée d’un an couvrant l’exercice 2021. L’intéressement est calculé
en fonction de la croissance annuelle du résultat net récurrent et de l’Actif net réévalué EPRA triple net pondéré pour l’activité en France et en
tenant compte de l’indexation.
Le personnel appartenant à l’UES Viparis bénéficie d’un dispositif de participation et d’intéressement mis en place en 2008. L’accord d’intéressement
a été renouvelé en 2020.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
353
5. États financiers au 31 décembre 2021
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1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
11.3 AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL
11.3.1 PLANS DE RETRAITE
PRINCIPES COMPTABLES
La norme IAS 19 Révisée impose la prise en compte de tous les
engagements de l’entreprise vis-à-vis de son personnel (présents
et futurs, formalisés ou implicites, sous forme de rémunérations
ou d’avantages). Les coûts des avantages du personnel doivent être
comptabilisés sur la période d’acquisition des droits.
AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI
Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations
définies ou à prestations définies.
Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation
de l’employeur se limite uniquement au versement d’une cotisation,
et ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des
prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges
de l’exercice.
Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels
l’employeur est engagé formellement ou implicitement sur un
montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à
moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif pour
couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée
régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode
des unités de crédit projetées, qui tient compte d’hypothèses
démographiques, des départs anticipés, des augmentations de salaires
et de taux d’actualisation et d’inflation.
Dans la majorité des sociétés du Groupe, les pensions dues au titre
des divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les
employeurs sont gérées par des organismes extérieurs spécialisés. Les
cotisations définies versées dans le cadre de ces régimes obligatoires
sont comptabilisées en compte de résultat de la période.
Les indemnités de fin de carrière constituant des prestations définies
font l’objet de constitution d’une provision résultant du calcul de
la valeur actuelle nette des prestations futures. Conformément à
IAS 19 Révisée, les pertes et profits actuariels sont comptabilisés en
« Autres éléments du résultat global ». En 2021, le Groupe a appliqué
la recommandation de l’IFRIC relative à l’application de IAS 19 pour
les coûts des services passés.
AVANTAGES À LONG TERME
Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à
12 mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers
ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est
identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi.
Hormis les provisions pour indemnités de fin de carrière et les
médailles du travail, il n’y a pas d’autre engagement à long terme ou
postérieur à l’emploi à provisionner au titre des avantages accordés
au personnel.
Provisions pour engagements de retraite (M€)
31/12/2021 31/12/2020
Indemnités de fin de carrière 10,2 13,0
Régimes à prestations définies
(1)
2,8 3,3
Total 13,0 16,3
(1) La provision correspond au solde de l’obligation lié au régime à prestations définies aux Pays-Bas.
11.3.2 PAIEMENTS EN ACTIONS
PRINCIPES COMPTABLES
La norme IFRS 2 impose de comptabiliser dans le compte de résultat
les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions.
C’est le cas, pour Unibail-Rodamco-Westfield, des attributions
d’options de souscription d’actions, des attributions d’Actions de
Performance et du Plan d’Épargne Entreprise (PEE).
Dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise (PEE), les actions émises
peuvent être souscrites avec une décote par rapport au cours de
Bourse. Cette décote, représentative d’un avantage au personnel,
est enregistrée au compte de résultat de la période en contrepartie
des capitaux propres.
Les options de souscriptions d’actions octroyées aux salariés sont
évaluées à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution.
S’agissant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions
et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, cette juste
valeur n’est pas modifiée ultérieurement même si les options ne
sont jamais exercées. Cette valeur appliquée au nombre d’options
finalement acquises à l’issue de la période d’acquisition (estimation
du nombre d’options annulées du fait de départs) constitue une charge
dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres
et qui est étalée sur la période d’acquisition des droits (période de
travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options
qui lui ont été attribuées).
Les options et Actions de Performance, toutes soumises à condition
de performance, ont été valorisées selon un modèle de Monte-Carlo.
Pour les plans d’options de souscription d’actions, le PEE et les
attributions d’Actions de Performance, ces charges complémentaires
sont classées en frais de personnel.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
354
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE
Un Plan d’Épargne Entreprise est proposé aux salariés en France ayant
une ancienneté de plus de trois mois au sein du Groupe. La période de
souscription est ouverte une fois par an, après que l’augmentation de
capital réservée aux salariés a été autorisée par le Directoire, qui fixe
également le prix de souscription. Ce prix est égal à la moyenne des
cours d’ouverture sur Eurolist d’Euronext Paris, sur les 20 séances de
Bourse précédant la décision du Directoire, à laquelle est appliquée une
décote de 30 %. Le salarié bénéficie également d’un abondement de la
part du Groupe pour les versements volontaires (dont l’intéressement)
effectués sur le fonds URW (fonds entièrement investi en actions
Unibail-Rodamco-Westfield SE, puis en Actions Jumelées à partir de
juin 2018). Ces versements volontaires ne peuvent excéder le quart du
salaire annuel de l’employé avec un montant plafonné à 25 000 euros
pour les actions souscrites avec la décote.
La charge totale liée aux souscriptions (abondement et écart entre le
prix de souscription et le cours de l’action au jour de l’augmentation de
capital) s’est élevée à 3,0 M€ en 2021 contre 2,0 M€ en 2020.
PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION
D’ACTIONS
Il existe actuellement cinq plans d’options de souscription d’actions
consenties aux dirigeants et aux salariés du Groupe. Les plans attribués
à partir de 2019 ont une durée de vie de huit ans
(1)
et peuvent être
exercés à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir du troisième
anniversaire de la date de leur attribution
(2)
.
Tous les plans sont soumis à des conditions de performance internes et
externes.
(1) La durée de vie était limitée à sept ans pour les plans attribués avant 2019.
(2) L’exercice est possible uniquement à partir du quatrième anniversaire de la date d’attribution pour les plans attribués avant 2019.
(3) Pour 2018, le TSR pris en compte est celui d’Unibail-Rodamco avant l’acquisition de Westfield par rapport à l’indice EPRA Eurozone « Centres Commerciaux et
Bureaux ».
(4) Pour 2018, la performance est évaluée en fonction de la réalisation des objectifs de Résultat net récurrent par action (RNRPA) sur le périmètre Unibail-
Rodamco seul.
(5) Pour 2018, l’évaluation de la performance est basée sur le périmètre Unibail-Rodamco seul et sur l’intégration des États-Unis, du Royaume-Uni et de l’Italie
dans le plan RSE d’URW.
La performance externe est évaluée sur la base du Total Shareholders
Return (TSR – Rendement total pour les actionnaires) des actions d’URW
(avec réinvestissement des dividendes) par rapport à un Indice de
Référence
(3)
et à une notation de la responsabilité sociale des entreprises
(RSE) par un organisme indépendant. Ces indicateurs de performance
représentent respectivement 45 % et 5 % de la performance totale
réalisée.
La performance interne est évaluée en fonction du niveau d’atteinte
des objectifs de Résultat Net Récurrent Ajusté Par Action (RNRAPA)
communiqués aux investisseurs
(4)
, et sur le niveau de concrétisation de
la stratégie RSE « Better Places 2030 », à l’échelle du Groupe
(5)
. Ces
indicateurs de performance représentent respectivement 45 % et 5 % de
la performance totale réalisée.
Les options de souscription d’actions attribuées en mai 2021 ont été
valorisées à 3,64 euros pour celles soumises à la condition de TSR et
à 4,50 euros pour celles soumises à des conditions de performance
non liées au marché (c’est-à-dire RNRPAA et RSE interne/externe). La
valorisation est réalisée en appliquant un modèle de Monte-Carlo. Cette
valorisation est basée sur un prix d’exercice initial de 69,41 euros, un
cours de l’action à la date d’affectation de 68,82 euros, une période
d’acquisition des droits de trois ans, une durée de vie estimée de
3,7 ans, une volatilité du marché de 18,22 %, une prévision de dividende
en 2023, 2024 et 2025, un taux d’intérêt sans risque de - 0,446 % et
une volatilité de l’indice composite de référence de 13,02 % avec une
corrélation Indice de Référence/URW de 67,87 %.
Les options de souscription d’actions sont comptabilisées conformément
à la norme IFRS 2. La charge comptabilisée au compte de résultat au
titre des options de souscription d’actions s’élève à 1,8 M€ sur l’année
2021 et à 2,3 M€ sur l’année 2020.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
355
5. États financiers au 31 décembre 2021
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1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Le tableau ci-dessous détaille les options de souscription d’actions attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :
Plan
Période
d’exercice
(1)
Prix de
souscription
ajusté (€)
(2)
Nombre d’options
attribuées
Ajustements
en nombre
d’options
(2)
Nombre d’options
annulées
Nombre d’options
exercées
Nombre d’actions
potentielles
(3)
Plan 2011 (n°7)
2014
du 04/03/2018
au 03/03/2021 186,10 606 087 – 582 621 23 466 –
Plan 2015 (n°8)
2015
du 04/03/2019
au 03/03/2022 256,81 615 860 – 234 617 – 381 243
2015
du 05/09/2019
au 04/09/2022 238,33 7 225 – 7 225 – –
2016
du 09/03/2020
au 08/03/2023 2 27,24 611 608 – 196 149 1 913 413 546
2017
du 08/03/2021
au 07/03/2024 218,47 611 611 – 161 087 – 450 524
Plan 2018 (n°9) 2018
du 06/03/2022
au 05/03/2025 190,09 630 135 – 153 010 – 477 125
Plan 2019 (n°10) 2019
du 20/03/2022
au 19/03/2026 144,55 748 372 – 169 435 – 578 937
Plan 2020 (n°11) 2020
du 22/03/2023
au 21/03/2027 92,03 885 291 – 180 295 – 704 996
Plan 2021 (n°12) 2021
du 19/05/2024
au 18/05/2029 69,41 950 295 – 47 202 – 903 093
Total 5 666 484 – 1 731 641 25 379 3 909 464
(1) Dans l’hypothèse où les conditions de performance et de présence sont respectées. Si le premier jour de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date
retenue sera le jour ouvré suivant. Si le jour de fin de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le premier jour ouvré précédent.
(2) Les ajustements prennent en compte les distributions prélevées sur les réserves.
(3) Toutes les options sont soumises à condition de présence et de performance.
Le tableau suivant illustre le nombre et les prix moyens pondérés d’exercice des options :
2021
2020
Nombre
Prix moyen
pondéré (€) Nombre
Prix moyen
pondéré (€)
En circulation en début de période 3 779 904 175,05 3 186 184 197,66
Attribuées sur la période 950 295 69,41 885 291 92,03
Annulées pendant la période (820 735) 164,95 (291 571) 170,00
Exercées pendant la période – – – –
Cours moyen de l’action à date d’exercice des options – – – –
En circulation à la fin de la période 3 909 464 151,49 3 779 904 175,05
Dont exerçables à la fin de la période 1 245 313 – 1 225 032 –
PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE
Toutes les actions sont soumises à des conditions de performance
externes et internes, sauf celles attribuées en mai 2018 qui sont
uniquement soumises à des conditions de performance internes. Les
conditions de performance sont les mêmes que pour les options de
souscription d’actions décrites ci-dessus.
Les actions attribuées en mai 2021 ont été valorisées à 27,36 euros
pour celles soumises à condition de TSR et à 60,72 euros pour celles
soumises à des conditions de performance non liées au marché (c’est-
à-dire RNRAPA et CSR interne/externe). La valorisation est réalisée en
appliquant un modèle de Monte-Carlo.
Cette valorisation est basée sur un prix de l’action à la date d’attribution
de 68,82 euros, une période d’acquisition des droits de trois ans, une
volatilité du marché de 18,66 %, une volatilité de l’Indice de Référence
de 13,27 % avec une corrélation Indice de Référence/URW de 67,06 %,
une prévision de dividende en 2023, 2024 et 2025, et un taux d’intérêt
sans risque de -0,51 %.
Les attributions d’Actions de Performance sont comptabilisées
conformément à la norme IFRS 2. La charge constatée au compte de
résultat au titre des actions de performance s’élève à 9,1 M€ en 2021 et
à 10,5 M€ en 2020.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
356
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Le tableau ci-dessous détaille les Actions de Performance attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :
Point de départ de la période d’acquisition
(1)
Nombre d’Actions
de Performance
attribuées
Nombre cumulé
d’actions de
performance annulées
Nombre cumulé
d’Actions de
Performance acquises
Nombre d’actions
potentielles
(2)
2016 36 745 7 918 28 827 –
2017 39 770 16 269 23 501 –
Mars 2018 82 539 41 178 16 910 24 451
Mai 2018 38 130 7 273 21 800 9 057
Mars 2019 172 174 38 944 – 133 230
Mars 2020 489 440 99 682 – 389 758
Mai 2021
371 846 18 474 – 353 372
Total
1 230 644 229 738 91 038 909 868
(1) Pour les bénéficiaires résidents fiscaux français : une période d’acquisition minimale de trois ans, au terme de laquelle les actions doivent être conservées
pendant au moins deux ans.
Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français : une période d’acquisition minimale de quatre ans sans période de conservation.
Plans consentis en mai 2021, mars 2020 et mars 2019 : une période d’acquisition minimale de trois ans pour les bénéficiaires résidents et non-résidents fiscaux
français sans période de conservation.
(2) L’acquisition de ces actions est soumise à conditions de présence et de performance.
11.3.3 RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE/COMITÉ DE DIRECTION ET DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE/COMITÉ DE DIRECTION
En 2020, le montant total correspond à la rémunération du Comité de Direction duquel font partie les membres du Directoire. À compter de 2021,
une nouvelle organisation a été adoptée par URW. Un Directoire élargi a remplacé le précédent Comité de Direction.
(en K€) Versée en :
2021
(1)
2020
(2)
Revenu fixe 3 249 5 077
Prime variable 1 573 6 876
Autres avantages
(3)
799 3 817
Total 5 621 15 770
(1) Correspond à la rémunération des membres du Directoire (c’est-à-dire cinq membres).
(2) Correspond à la rémunération des membres du Comité de Direction (c’est-à-dire huit membres).
(3) Régimes de Contribution Supplémentaire, véhicules de fonction et autres avantages supplémentaires.
En 2021, les membres du Directoire se sont vus attribuer un total de
129 625 options de souscriptions d’actions, toutes soumises à conditions
de performance, ainsi que 50 706 Actions de Performance.
Au titre des performances 2021, les membres du Directoire recevront
en 2022 une rémunération variable annuelle de 4 222 milliers d’euros,
après approbation de l’Assemblée Générale Annuelle, pour celle relative
aux membres du Directoire en 2021.
RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
La rémunération du Conseil de surveillance pour l’exercice 2021 s’établit
à 771 625 euros.
OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
OU DU DIRECTOIRE (COMPRENANT DES
PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS)
L’Assemblée Générale Annuelle 2021 a approuvé le contenu d’un accord
transactionnel conclu entre la Société et M. Cuvillier pour régler les
conditions et les conséquences de la fin de son mandat au Directoire.
Cette convention réglementée comprend les dispositions habituelles
relatives à la confidentialité, à la coopération, au non-dénigrement, à
une assistance fiscale sur une durée de trois ans et à une indemnité de
rupture de 936,5 milliers d’euros payée en mai 2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
357
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
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8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 12. CAPITAL ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
12.1 GESTION DU RISQUE DE CAPITAL
(1) Après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise en devise étrangère.
Les objectifs du Groupe en terme de gestion du capital consistent à
assurer la continuité de son exploitation, la rentabilité des capitaux
des actionnaires et la fiabilité des relations avec les partenaires et à
maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le
coût des fonds propres.
Afin de maintenir ou d’ajuster la structure des fonds propres, le Groupe
peut souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes,
ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires (sous réserve
du statut fiscal SIIC en France), effectuer un remboursement en capital
aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, racheter des actions
existantes ou céder des actifs afin de réduire l’endettement.
Le Groupe communique son ratio d’endettement (LTV) qui représente
la dette financière nominale nette exprimée en pourcentage de la juste
valeur du portefeuille immobilier (droits inclus). Au 31 décembre 2021,
la dette financière nette s’élève à 22 600 M€
(1)
, hors comptes courants
d’associés et après prise en compte des excédents de trésorerie
(2 256 M€).
Au 31 décembre 2021, la valeur totale du patrimoine s’élève à 52 223 M€,
droits inclus.
Au 31 décembre 2021, le ratio d’endettement du Groupe ressort à
43,3 % contre 44,7 % au 31 décembre 2020.
12.2 NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL
PRINCIPES COMPTABLES
L’indicateur de résultat par action est calculé en divisant le résultat
net (Part des détenteurs d’Actions Jumelées) par le nombre moyen
pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions
en circulation est ajusté afin de tenir compte de la conversion de
toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment
des options de souscription d’actions et des attributions d’Actions de
Performance en période d’acquisition, des Obligations Remboursables
en Actions (ORA), et des ORNANEs.
L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ».
Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l’exercice des options
sont supposés être affectés au rachat d’actions au prix de marché.
Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens
mensuels de l’action URW pondérée par les volumes échangés. Le
nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées au prix de
marché vient en diminution du nombre total des actions résultant
de l’exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au
nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur.
Les ORNANEs étant comptabilisées en dette à la juste valeur, l’impact
de leur mise à juste valeur et les charges financières afférentes sont
retraités du résultat net pour prendre en compte l’effet dilutif.
ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL
Nombre total
d’actions
Au 01/01/2020 138 378 605
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise 69 150
Actions Gratuites Attribuées 24 630
Au 31/12/2020 138 472 385
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise 74 055
Actions Gratuites Attribuées 47 976
Au 31/12/2021 138 594 416
NOMBRE MOYEN D’ACTIONS DILUÉ ET NON DILUÉ
2021 2020
Nombre moyen d’actions (non dilué) 138 545 360 138 437 274
Impact dilution
Actions potentielles via stock-options
(1)
– –
Actions de performance attribuées (non acquises)
(1)
418 750 314 217
Actions potentielles via ORNANEs 1 225 243 1 851 806
Nombre moyen d’actions (dilué) 140 189 353 140 603 298
(1) Comprend uniquement les options de souscription d’actions et actions de performance attribuées dans la monnaie pour lesquelles la condition de performance est remplie.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
358
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
12.3 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Compte tenu des résultats statutaires d’Unibail-Rodamco-Westfield SE
en 2021, le Groupe n’a pas d’obligation de verser un dividende en
2022 au titre de l’exercice 2021 dans le cadre du régime SIIC et des
autres régimes REIT dont il bénéficie. Par conséquent, l’obligation
de distribution SIIC d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, qui s’élève à
1 020,8 M€ au 31 décembre 2021, sera reportée jusqu’à ce qu’Unibail-
Rodamco-Westfield SE dégage des résultats statutaires suffisants pour
satisfaire à cette obligation.
Le 15 mai 2020, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Unibail-
Rodamco-Westfield SE a décidé de distribuer un dividende de 5,40 euros
par Action Jumelée.
Le dividende en numéraire s’élevait à 747,4 M€. Un acompte sur
dividende de 747,4 M€ a été versé le 26 mars 2020. Compte tenu des
incertitudes sur la durée et l’impact de la pandémie de la COVID-19, le
Groupe a décidé de ne pas proposer à l’Assemblée Générale Mixte le
dividende final prévu de 5,40 euros par Action Jumelée, afin d’accroître
davantage la liquidité du Groupe.
Suite à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019, un
dividende de 1 493,9 M€ (10,80 € par Action Jumelée) a été distribué
aux actionnaires, se décomposant en un acompte sur dividende en
numéraire de 746,9 M€ versé le 29 mars 2019 et 747,0 M€ le 5 juillet 2019
correspondant au solde.
NOTE 13. ENGAGEMENTS HORS BILAN
L’ensemble des engagements significatifs est mentionné ci-dessous. Il n’existe aucun engagement complexe.
Les montants sont publiés conformément aux normes IFRS.
13.1 ENGAGEMENTS DONNÉS
Engagements donnés
(M€) Principales caractéristiques
Échéances 31/12/2021 31/12/2020
1) Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation 24,0 18,0
Engagements de prises de participations
• Promesses d'achat et compléments de prix 2022 à 2026 5,9 0,3
Engagements donnés dans le cadre
de transactions spécifiques
• Garanties de passif et lettres de crédit bancaires
accordées dans le cours normal des activités 2022+ 18,0 17,7
2) Engagements hors bilan liés au financement du Groupe 1 683,6 1 931,8
Garanties financières données
• Hypothèques et privilèges de prêteurs de deniers
(1)
2022+ 1 195,0 1 557,7
• Garanties relatives à des entités en mise en équivalence
ou non consolidées
(2)
2022+ 488,6 374,1
3) Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe 1 587,2 1 230,9
Engagements donnés liés au développement
de l’activité
• Immeubles en construction : engagements résiduels
sur marchés de travaux et VEFA
(3)
2022+ 1 062,9 656,9
• Engagements résiduels sur autres marchés de travaux 2022+ 0,3 3,4
• Engagements sous conditions suspensives 2022 à 2028 214,3 251,3
Engagements liés à l’exécution de contrats
d’exploitation
• Engagements de réalisation de travaux
(4)
2022 à 2064 209,5 221,6
• Location d’éléments d’exploitation 2022+ 22,3 9,1
• Autres 2022+ 77,8 88,5
Total des engagements donnés 3 294,7 3 180,7
(1) Solde, à la date de clôture, des emprunts et des lignes de crédit tirées garantis par des hypothèques.
(2) Correspond aux garanties données par le Groupe aux États-Unis relatives aux entités associées ou entités en cours de saisie, pour une part du montant
principal du prêt supérieure à la participation détenue par le Groupe.
(3) En 2021, comprend les garanties financières données à la Ville de Paris concernant le projet Tour Triangle.
(4) Dans le cadre du bail emphytéotique d’une durée de 50 ans du Parc des Expositions de la Porte de Versailles à Paris, Viparis s’est engagé à investir 497,0 M€ en travaux de
rénovation et 227,2 M€ en travaux de maintenance (soit 724,2 M€, représentant un engagement initial de 362,1 M€ en part du Groupe, dont 526,3 M€ ont déjà été investis).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
359
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU
FINANCEMENT DU GROUPE
• Les titres hybrides d’un montant de 2 000 M€ émis le 16 avril 2018 sont
super subordonnés perpétuels avec une option de report du paiement
des coupons. Le coupon doit être payé lorsqu’un événement de
paiement obligatoire se produit, tel que l’approbation d’un paiement
de dividende. Toutefois, le Groupe peut suspendre les versements
lorsqu’il effectue uniquement les distributions minimales requises
par le régime fiscal REIT.
• Westfield America Limited Partnership, Urban Shopping Centers et
Westfield Growth ont garanti des prêts dans le cadre de coentreprises
pour une partie du montant principal des prêts supérieure à leur
quote-part dans les coentreprises.
Le Groupe est l’un des associés commandités d’Urban Shopping
Centers ; en cette qualité, il s’est engagé à maintenir et allouer aux
associés commanditaires minoritaires d’Urban Shopping Centers un
certain montant de dette sans recours qualifiée.
AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS LIÉS AU
PÉRIMÈTRE DU GROUPE
• Pour plusieurs acquisitions récentes d’immeubles en France, Unibail-
Rodamco-Westfield SE s’est engagé auprès de l’administration fiscale
française à conserver ces actifs pendant au moins cinq ans, dans le
cadre du régime fiscal SIIC.
• Dans le cadre de cessions, le Groupe a accordé des garanties de passif
usuelles aux acquéreurs.
• Dans le cadre des investissements conjoints avec des partenaires, il
peut exister des clauses usuelles (i) prévoyant que les actionnaires
conservent leurs titres pour une certaine durée ou (ii) qui organisent
la sortie des actionnaires (par ex. des droits de sortie conjointe en cas
de cession des titres à un tiers, des droits de première offre).
AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS LIÉS AUX
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DU GROUPE
• La SCI Propexpo, filiale à 50 % du Groupe, s’est engagée sur
l’affectation de l’Espace Champerret à Paris à l’activité d’expositions
jusqu’en 2066.
• Des régimes fiscaux spécifiques s’appliquant aux sociétés immobilières
existent dans certains pays. Le Groupe a pris la décision d’opter pour
ce type de régimes pour de nombreuses sociétés potentiellement
éligibles à ceux-ci. A noter que certaines caractéristiques de ces
régimes ne sont pas communes à tous les pays mais l’un des critères
standards est l’obligation de distribuer tout le résultat récurrent ou
presque, une part prépondérante des plus-values sur cessions et
100 % des dividendes reçus des filiales soumises à ce type de régime.
L’obligation de distribution SIIC d’URW SE s’élève à 1 020,8 M€ au
31 décembre 2021 et sera reportée à une date où URW SE dégagera
suffisamment de résultat social pour remplir son obligation de
distribution.
• En 2014, la Ville de Bruxelles a choisi Unibail-Rodamco-Westfield
comme co-développeur du projet NEO avec ses partenaires BESIX et
CFE. BESIX a la possibilité d’accroître sa participation dans Mall of
Europe de 12,5 % à 20 %.
CFE dispose d’une option de vente de ses parts à Unibail-Rodamco-
Westfield dans Mall of Europe valable un an à compter du 31 décembre
suivant la date d’ouverture du centre commercial. Si l’option de vente
n’est pas exercée, le Groupe dispose d’une option d’achat des parts
de CFE dans Mall of Europe.
BESIX dispose d’une option de vente de ses parts à Unibail-Rodamco-
Westfield dans Mall of Europe qu’elle peut exercer dès la fin de la
deuxième année complète suivant l’ouverture du centre commercial.
Cette option prend fin 38 mois après cette date.
Unibail-Rodamco-Westfield SE ainsi que les sociétés mères de BESIX
et CFE ont conjointement fourni des garanties à la Ville de Bruxelles
portant sur l’ensemble des obligations de paiement des coentreprises
qui développeront le projet.
Plusieurs contre-garanties ont été mutuellement fournies entre
Unibail-Rodamco-Westfield SE, BESIX et CFE pour s’assurer que chaque
coentreprise ne supporte aucune conséquence financière au-delà de
son programme et que le dernier actionnaire ne soit pas plus sollicité
que ce que sous-tend sa part de détention dans la coentreprise.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
360
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
13.2 ENGAGEMENTS REÇUS
Engagements reçus
(M€) Principales caractéristiques
Échéances 31/12/2021 31/12/2020
1) Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé 2,5 8,6
Engagements de prises de participations • Promesses de vente 2022 2,5 8,6
2) Engagements hors bilan liés au financement du Groupe 9 859,0 9 239,7
Garanties financières reçues • Lignes de crédit non tirées
(1)
2022 à 2026 9 859,0 9 239,7
3) Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 793,6 587,1
Autres engagements contractuels reçus
et liés à l’activité
• Garanties bancaires sur travaux et autres 2022+ 15,5 19,5
• Autres
(2)
2022 à 2028 339,5 168,0
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en
nantissement, ainsi que les cautions reçues
• Cautions reçues dans le cadre de la Loi Hoguet (France) 2022 104,5 108,4
• Cautions reçues des locataires 2022+ 255,0 225,5
• Cautions reçues de fournisseurs sur travaux 2022+ 79,1 65,7
Total des engagements reçus 10 655,2 9 835,3
(1) Ces accords contiennent des covenants basés sur les états financiers IFRS du Groupe (cf. Section 7.3.6. Obligations contractuelles liées aux emprunts).
Certaines lignes de crédit font également l’objet d’une clause de remboursement anticipé (total ou partiel) en cas de changement de contrôle ou de cessions
réduisant le patrimoine sous un certain seuil. Un montant total de 138 M€ est garanti par hypothèques au 31/12/2021.
(2) En 2021, comprend essentiellement les contre-garanties reçues des partenaires de la coentreprise dans le projet Tour Triangle.
13.3 PASSIFS ÉVENTUELS
(1) Sous réserve d’ajustements à la clôture. Calculé comme étant le produit net moins la dette levée pour financer la coentreprise et consolidée par intégration
globale.
Le Groupe est impliqué dans une procédure d’arbitrage avec le
constructeur PEAB portant sur des litiges relatifs à la construction de
Westfield Mall of Scandinavia. Des demandes en dommages et intérêts
ont été formulées par les deux parties. La résolution du litige sera
probablement longue. Sur la base de l’analyse des risques, aucune
provision n’a été comptabilisée dans les comptes consolidés.
Le Groupe fait l’objet d’un contrôle fiscal en France ayant donné lieu à
une proposition de rectifications. La grande majorité des rectifications
proposées est contestée par le Groupe. Sur la base de l’analyse des
risques conduite par le Groupe et ses conseils fiscaux, aucune provision
n’a été comptabilisée dans les comptes consolidés.
NOTE 14. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE
Suite à un accord conclu le 20 décembre 2021, URW a réalisé le
1
er
février 2022 la cession de Solna Centrum à Alecta Fastigheter pour un
coût total d’acquisition convenu de 272 M€.
Le 7 février 2022, le Groupe a également convenu de la vente d’une
participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart à Société Générale
Assurances et BNP Paribas Cardif pour un prix de vente induit d’environ
1 Md€ (à 100 %), en ligne avec la dernière valeur d’expertise. URW a
accordé aux acheteurs une garantie locative d’un montant maximal de
13,5 M€ (à 45 %) pour une durée maximale de trois ans, à compter de la
clôture de la transaction. Dans le cadre de la transaction, un consortium
de banques a souscrit un financement garanti d’un montant maximal de
310 M€ pour la coentreprise. La réduction de la dette nette IFRS pour
URW devrait s’élever à 280 M€
(1)
. URW continuera à contrôler et à gérer
l’actif, qui restera consolidé par intégration globale.
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5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
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1.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 15. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
Liste des principales sociétés consolidées
Pays Méthode
(1)
% d’intérêt
31/12/2021
% contrôle
31/12/2021
% d’intérêt
31/12/2020
Unibail-Rodamco-Westfield SE France IG 100,00 100,00 100,00
Sociétés CentrO Allemagne MEQ–CE 50,00 50,00 50,00
Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH Allemagne IG 51,00 51,00 51,00
WCL Finance Pty Limited Australie – Dissoute Dissoute 100,00
Westfield Corporation Limited Australie IG 100,00 100,00 100,00
Westfield Investments Pty Limited Australie – – – 100,00
Donauzentrum Besitz- u. Vermietungs GmbH Autriche IG 100,00 100,00 100,00
Shopping Center Planungs- und Entwicklungsgesellschaft mbH & Co.
Werbeberatung KG Autriche IG 55,00 55,00 100,00
UR Invest GmbH Autriche IG 55,00 55,00 100,00
URW Invest GmbH Autriche IG 100,00 100,00 –
Unibail-Rodamco Retail Spain Espagne IG 100,00 100,00 100,00
Unibail-Rodamco Steam SLU Espagne IG 51,11 100,00 51,11
Head Acquisition LP États-Unis IG 100,00 100,00 –
New WTC Retail Member LLC États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
Urban Shopping Centers LP États-Unis IG 100,00 100,00 –
URW America États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
URW US Services, Inc. États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
URW WEA LLC États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
WEA Finance, LLC États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
WEA Holdings, LLC États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
Westfield America, LP États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
Westfield DDC, LLC États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
Westfield Head, LP États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
Westfield, LLC États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
WHL USA Acquisitions, Inc. États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
Doria France IG 100,00 100,00 100,00
Financière 5 Malesherbes France IG 100,00 100,00 100,00
Lyon Garibaldi France IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco France France IG 100,00 100,00 100,00
SA Uni-Expos France IG 100,00 100,00 100,00
SA Union Internationale Immobilière France IG 100,00 100,00 100,00
SCI Chesnay Pierre 2 France IG 50,00 50,00 50,00
SCI du Forum des Halles de Paris France IG 65,00 65,00 65,00
SCI Propexpo France IG 50,00 50,00 50,00
SCI SCC de La Défense France IG 53,30 53,30 53,30
SNC CC Francilia France IG 100,00 100,00 100,00
SNC Viparis - Porte de Versailles France IG 50,00 100,00 50,00
Uni-commerces France IG 100,00 100,00 100,00
SARL Red Grafton 1 Luxembourg IG 65,00 65,00 65,00
Rodamco Austria BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Central Europe BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Czech BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Deutschland BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Europe Properties BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Retail Deutschland BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Unibail-Rodamco Nederland Winkels BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Unibail-Rodamco TH BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
URW UK Olympic 1 à 3 Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
URW UK Olympic 4 et 5 Pays-Bas IG 100,00 100,00 –
URW UK Shepherds 1 à 13 Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
URW UK Shepherds 14 et 15 Pays-Bas IG 100,00 100,00 –
Unibail-Rodamco-Westfield N.V. Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Crystal Warsaw Sp zoo Pologne IG 100,00 100,00 100,00
GSSM Warsaw Sp zoo Pologne IG 100,00 100,00 100,00
Zlote Tarasy partnership Pologne MEQ–EA 100,00 – 100,00
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Liste des principales sociétés consolidées
Pays Méthode
(1)
% d’intérêt
31/12/2021
% contrôle
31/12/2021
% d’intérêt
31/12/2020
Centrum Cerny Most as République tchèque IG 100,00 100,00 100,00
Centrum Chodov République tchèque IG 100,00 100,00 100,00
Stratford City Shopping Centre n°1 & 2 Limited Royaume-Uni MEQ–CE 50,00 50,00 50,00
Westfield Europe Limited Royaume-Uni IG 100,00 100,00 100,00
Westfield UK & Europe Finance PLC Royaume-Uni IG 100,00 100,00 100,00
White City Acquisitions Limited Royaume-Uni IG 100,00 100,00 100,00
Aupark as Slovaquie MEQ–CE 40,00 40,00 100,00
Rodamco AB Suède IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Centerpool AB Suède IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Handel AB Suède IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Northern Europe AB Suède IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Sverige AB Suède IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Täby Centrum KB Suède IG 100,00 100,00 100,00
(1) IG = intégration globale, MEQ-CE = coentreprises mises en équivalence, MEQ-EA = entités associées mises en équivalence.
NOTE 16. RELATIONS AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Commissaires aux comptes
• Ernst & Young Audit
Date de début du premier mandat : AGO du 13 mai 1975 ;
Associés signataires des comptes : Jean-Yves Jégourel depuis mai 2017 et Antoine Flora depuis décembre 2020.
• Deloitte & Associés
A succédé à Deloitte Marque et Gendrot dont la date de début du premier mandat était le 28 avril 2005 ;
Associés signataires des comptes : Emmanuel Gadret, depuis mai 2019 et Sylvain Durafour depuis juillet 2021.
Les mandats de six ans d’Ernst & Young Audit et de Deloitte & Associés prennent fin à l’AGO qui statuera sur la clôture des comptes de l’année 2022.
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES À L’EXCLUSION DE LEURS RÉSEAUX,
RELATIFS AUX EXERCICES 2021 ET 2020 :
Honoraires des Commissaires aux comptes au 31/12/2021 (M€)
Ernst & Young Audit Deloitte & Associés
2021 2020 2021 2020
Certification des comptes individuels et consolidés et examen semestriel
(Entité + entités contrôlées
(1)
)
1,2 1,2 1,3 1,5
Services autres que la certification des comptes
(2)
(Entité + entités contrôlées
(1)
)
0,4 1,0 0,2 0,7
Total 1,6 2,2 1,5 2,2
(1) Les entités contrôlées prises en compte sont les filiales intégrées globalement ainsi que les entités contrôlées conjointement.
(2) Les prestations fournies couvrent les services autres que le commissariat aux comptes (SACC) requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC
fournis à la demande de l’entité. Elles correspondent (i) aux lettres de confort émises dans le cadre des émissions obligataires du Groupe, (ii) au certificat RSE
(Responsabilité sociale des entreprises) et (iii) à d’autres services.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.3 Comptes sociaux au 31 Décembre 2021
5.3 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021
5.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2021
(K€)
Notes 2021 2020
Chiffre d'affaires 148 346 164 924
Production stockée (2 384) 5 735
Reprises sur amortissements, dépréciations et transferts de charges 46 063 18 310
Autres produits 1 836 993
Total des produits d'exploitation 21 193 861 189 962
Autres achats et charges externes 134 128 144 591
Impôts, taxes et versements assimilés 4 953 4 584
Salaires et traitements 5 684 1 204
Charges sociales 2 970 1 493
Dotations d'exploitation aux amortissements sur actifs non courants 39 877 37 342
Dotations d'exploitation aux dépréciations sur actifs non courants 0 50 406
Dotations d'exploitation aux dépréciations sur actif circulant 1 061 1 777
Dotations d'exploitation aux provisions 814 6 754
Autres charges d'exploitation 3 895 4 649
Total des charges d'exploitation 22 193 382 252 800
1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION 479 (62 838)
Produits financiers de participations 319 252 174 769
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif non courant 266 711 299 115
Autres intérêts et produits assimilés 328 901 362 396
Reprises sur dépréciations et transferts de charges 1 109 369 80 485
Différences positives de change 23 255 65 288
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 26
Total des produits financiers 23 2 047 488 982 079
Dotations financières aux amortissements et dépréciations 891 451 3 270 833
Intérêts et charges assimilées 787 020 692 318
Différences négatives de change 26 797 45 548
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 244 8
Total des charges financières 24 1 705 512 4 008 707
2 - RÉSULTAT FINANCIER 341 976 (3 026 628)
3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 342 455 (3 089 466)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 054 419
Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 697 364 489 670
Reprises sur dépréciations et transferts de charges 1 194 0
Total des produits exceptionnels 1 699 612 490 089
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 623 51 508
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 945 293 31 297
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 6 030 9 230
Total des charges exceptionnelles 1 951 946 92 035
4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 25 (252 334) 398 054
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 1 3
Impôts sur les bénéfices 26 (525) (382)
Total des produits 3 940 961 1 662 130
Total des charges 3 850 316 4 353 163
5 - RÉSULTAT NET 90 645 (2 691 033)
Nombre moyen d'actions (non dilué) 138 545 360 138 437 274
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE PAR ACTION (NON DILUÉ) (€) 0,65 (19,44)
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
364
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.3 Comptes sociaux au 31 Décembre 2021
5.3.2 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021
ACTIF
(K€)
Notes
Brut
31/12/2021
Amortissements-
Dépréciations Net 31/12/2021 Net 31/12/2020
Actifs incorporels 3 285 285 0 0
Actifs corporels 3 1 569 521 382 393 1 187 128 1 081 234
Actifs financiers 33 357 526
(1)
5 444 985 27 912 541 28 327 356
Participations 4 19 249 194 5 227 546 14 021 648 14 763 193
Autres titres immobilisés 5 0 0 14 918
Prêts 5 14 108 192 217 439 13 890 753 13 549 106
Autres actifs financiers 5 140 140 139
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 34 927 332 5 827 663 29 099 669 29 408 590
Stocks 3 351 3 351 5 735
Avances et acomptes 1 381 1 381 1 046
Créances 6 5 240 208
(2)
2 514 5 237 694 5 816 866
Clients et comptes rattachés 64 375 2 364 62 011 58 770
Autres créances 4 936 048 150 4 935 898 5 409 712
Différence d'évaluation sur dérivés 239 785 239 785 348 384
Trésorerie et instruments financiers 7 1 934 974 1 934 974 1 876 998
Charges constatées d'avance 8 102 102 167
TOTAL ACTIF CIRCULANT 7 180 016 2 514 7 177 502 7 700 812
Charges à répartir 9 178 234 178 234 173 172
Écart de conversion actif 10 127 829 127 829 313 081
TOTAL GÉNÉRAL 42 413 411 5 830 177 36 583 234 37 595 655
(1) Montant brut des actifs financiers à moins d’un an (K€) : 3 026 455
(2) Montant brut des créances à moins d’un an (K€) : 5 066 830
PASSIF
(K€)
Notes 31/12/2021 31/12/2020
Capitaux propres 12 11 936 033 11 762 653
Capital social 692 972 692 362
Primes d'émission, de fusion, d'apport 13 483 642 13 480 690
Réserve légale 69 144 69 144
Autres réserves 100 679 27 314
Report à nouveau (2 521 794) 169 237
Résultat de l'exercice 90 645 (2 691 033)
Provisions réglementées 20 745 14 939
Autres fonds propres 13 2 000 000 2 000 000
Titres hybrides 2 000 000 2 000 000
Provisions pour risques et charges 14 160 807 326 212
Dettes 22 379 458
(1)
23 475 986
Emprunts obligataires convertibles 15 500 000 602 911
Autres emprunts obligataires 15 18 302 296 18 181 393
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 15 56 132 154 251
Emprunts et dettes financières divers 15 3 022 094 4 112 736
Avances et acomptes reçus 1 385 1 439
Autres dettes 16 453 583 406 491
Produits constatés d'avance 17 43 968 16 765
Écart de conversion passif 18 106 936 30 804
TOTAL GÉNÉRAL 36 583 234 37 595 655
(1) Montant des dettes à moins d’un an (K€) : 4 201 635
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
365
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.3 Comptes sociaux au 31 Décembre 2021
5.3.3 VENTILATION BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT PAR ÉTABLISSEMENT
COMPTE DE RÉSULTAT
(K€)
France
Établissement
stable
néerlandais Total
Total des produits d'exploitation 154 512 39 349 193 861
Total des charges d'exploitation 166 677 26 705 193 382
1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (12 165) 12 644 479
Total des produits financiers 2 043 327 4 161 2 047 488
Total des charges financières 1 359 822 345 690 1 705 512
2 - RÉSULTAT FINANCIER 683 505 (341 529) 341 976
3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 671 340 (328 885) 342 455
Total des produits exceptionnels 1 699 612 0 1 699 612
Total des charges exceptionnelles 1 951 893 53 1 951 946
4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (252 281) (53) (252 334)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 1 0 1
Impôts sur les sociétés (525) 0 (525)
Total des produits 3 897 451 43 510 3 940 961
Total des charges 3 477 868 372 448 3 850 316
5 - RÉSULTAT NET 419 583 (328 938) 90 645
ACTIF
(K€)
France
Établissement
stable
néerlandais Total
Actifs incorporels 0 0 0
Actifs corporels 717 592 469 536 1 187 128
Actifs financiers 19 023 739 8 888 802 27 912 541
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 19 741 331 9 358 338 29 099 669
Stocks 3 351 0 3 351
Avances et acomptes 1 381 0 1 381
Créances 3 623 861 1 613 833 5 237 694
Trésorerie 1 931 947 3 027 1 934 974
Charges constatées d'avance 102 0 102
TOTAL ACTIF CIRCULANT 5 560 642 1 616 860 7 177 502
Charges à répartir 178 234 178 234
Écart de conversion actif 125 692 2 137 127 829
TOTAL GÉNÉRAL 25 605 899 10 977 335 36 583 234
PASSIF
(K€)
France
Établissement
stable
néerlandais Total
Capitaux propres 12 264 971 (328 938) 11 936 033
Autres fonds propres 2 000 000 0 2 000 000
Provisions 158 670 2 137 160 807
Dettes 21 770 844 608 614 22 379 458
Écart de conversion passif 106 936 0 106 936
TOTAL GÉNÉRAL 36 301 421 281 813 36 583 234
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
366
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
5.4 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
NOTE 1. RÈGLES ET MÉTHODES
COMPTABLES 367
1.1 Application des conventions comptables 367
1.2 Méthodes d’évaluation 367
1.3 Autres principes comptables 369
1.4 Changements et risques climatiques 370
NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 371
2.1 Principaux événements 2021 371
2.2 Principaux événements 2020 371
NOTE 3. ACTIFS INCORPORELS
ET CORPORELS 372
NOTE 4. ACTIFS FINANCIERS 373
NOTE 5. PRÊTS ET AUTRES
ACTIFS FINANCIERS 377
NOTE 6. CRÉANCES 377
NOTE 7. TRÉSORERIE ET INSTRUMENTS
FINANCIERS 378
NOTE 8. CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 378
NOTE 9. CHARGES À RÉPARTIR 379
NOTE 10. ÉCART DE CONVERSION ACTIF 379
NOTE 11. PRODUITS À RECEVOIR 379
NOTE 12. VARIATION DES CAPITAUX
PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 380
NOTE 13. AUTRES FONDS PROPRES 381
NOTE 14. PROVISIONS POUR RISQUES
ET CHARGES 381
NOTE 15. EMPRUNTS ET DETTES
FINANCIÈRES 382
NOTE 16. AUTRES DETTES 385
NOTE 17. PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 386
NOTE 18. ÉCART DE CONVERSION PASSIF 386
NOTE 19. CHARGES À PAYER 386
NOTE 20. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES
CRÉANCES ET DES DETTES
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 387
NOTE 21. PRODUITS D’EXPLOITATION 388
21.1 Chiffre d’affaires 388
21.2 Reprises sur amortissements, dépréciations
et transfert de charges 388
21.3 Autres produits 388
NOTE 22. CHARGES D’EXPLOITATION 389
22.1 Autres achats et charges externes 389
22.2 Impôts, taxes et versements assimilés 389
22.3 Frais de personnel 389
22.4 Dotations aux amortissements sur actifs non courants 390
22.5 Dotations aux dépréciations et provisions 390
22.6 Autres charges d’exploitation 390
NOTE 23. PRODUITS FINANCIERS 390
23.1 Produits financiers de participation 390
23.2 Produits des autres valeurs mobilières
et créances de l’actif non courant 391
23.3 Autres intérêts et produits assimilés 391
23.4 Reprises sur dépréciations et transfert de charges 391
23.5 Différences positives de change 392
NOTE 24. CHARGES FINANCIÈRES 392
24.1 Dotations financières aux amortissements
et dépréciations 392
24.2 Intérêts et charges assimilés 393
24.3 Différences négatives de change 393
NOTE 25. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 393
NOTE 26. IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS 394
NOTE 27. ÉLÉMENTS CONCERNANT
LES ENTREPRISES LIÉES 394
NOTE 28. ENGAGEMENTS HORS BILAN 395
28.1 Instruments financiers 395
28.2 Autres engagements reçus et donnés 397
NOTE 29. OPTIONS DONNANT ACCÈS
AU CAPITAL ET ACTIONS DE
PERFORMANCE 398
NOTE 30. AUTRES INFORMATIONS 399
30.1 Événements postérieurs à la clôture 399
30.2 Titres de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE,
détenus par des tiers et qui font l’objet
de nantissements 399
30.3 Rémunération du Directoire 399
30.4 Rémunération du Conseil de surveillance 399
30.5 Effectif 2021 399
30.6 Opérations conclues avec les membres du
Conseil de surveillance ou du Directoire 399
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
367
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Unibail-Rodamco-Westfield SE est cotée à la Bourse de Paris depuis
1972, membre du CAC 40 depuis le 18 juin 2007, d’Euronext 100 et de
l’indice AEX depuis février 2010. La Société a opté au régime SIIC à effet
du 1
er
janvier 2003. Unibail-Rodamco-Westfield SE a un établissement
stable situé aux Pays-Bas depuis 2007.
NOTE 1. RÈGLES ET MÉTHODES
COMPTABLES
1.1 APPLICATION DES
CONVENTIONS COMPTABLES
Les comptes annuels sont présentés conformément aux dispositions du
Plan Comptable Général (PCG) et du Code de commerce.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le
respect des principes :
• De permanence des méthodes ;
• D’indépendance des exercices ; et
• De respect des règles d’établissement des comptes annuels, et ce
dans une hypothèse de continuité de l’exploitation.
1.2 MÉTHODES D’ÉVALUATION
Les actifs immobilisés sont comptabilisés à l’actif lorsque les conditions
suivantes sont simultanément réunies :
• Il est probable que la Société bénéficiera des avantages économiques
futurs correspondants ; et
• Leur coût ou leur valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.
1.2.1 ACTIFS INCORPORELS
VALEUR BRUTE
Les éléments incorporels sont évalués à leur coût d’acquisition ou à
leur coût de revient. Ils sont principalement composés de fonds de
commerce.
DÉPRÉCIATION
Les amortissements pour dépréciation ramènent la valeur comptable
à la valeur actuelle si elle est inférieure, la valeur actuelle étant
appréciée notamment en fonction de critères de rentabilité.
1.2.2 ACTIFS CORPORELS
VALEUR BRUTE
Depuis le 1
er
janvier 2005, elle correspond au coût d’acquisition
ou de construction (prix d’achat et frais accessoires) réparti en
quatre composants : Gros œuvre, Façades étanchéité, Équipements
techniques, Agencement et aménagements divers. Pour les actifs
acquis ou construits entre 1997 et 2004, elle inclut également les frais
financiers de la période de construction.
AMORTISSEMENTS DES CONSTRUCTIONS
ET AGENCEMENTS
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction
de la durée de vie prévue :
BUREAUX & AUTRES
• Gros œuvre : 60 ans
• Façade étanchéité : 30 ans
• Équipements techniques : 20 ans
• Agencements et aménagements divers : 15 ans
CENTRES COMMERCIAUX
• Gros œuvre : 35 ans
• Façade étanchéité : 25 ans
• Équipements techniques : 20 ans
• Agencements et aménagements divers : 15 ans
CONGRÈS & EXPOSITIONS
• Gros œuvre : 40 ans
• Façade étanchéité : 40 ans
• Équipements techniques : 30 ans
• Agencements et aménagements divers : 10 ans
Pour l’ensemble immobilier du CNIT comprenant les trois secteurs
d’activités « Bureaux & Autres », « Centres Commerciaux » et « Congrès
& Expositions », les durées d’amortissement du secteur « Bureaux &
Autres » ont été retenues.
DÉPRÉCIATION DES ACTIFS CORPORELS
La méthode d’évaluation, homogène pour les expertises externes et
internes, se résume ainsi :
IMMEUBLES DE PLACEMENT
Les immeubles de placement font l’objet à la clôture de chaque exercice
d’une évaluation à la valeur de marché. Cette évaluation est confiée à
des experts immobiliers indépendants.
Les éventuelles dépréciations sur immeubles sont déterminées en
comparant la valeur nette comptable et la valeur d’expertise nette des
droits de mutation (« valeur hors droits »).
Une dépréciation ainsi constituée n’est susceptible d’être reprise que
lorsque la valeur nette comptable redevient inférieure à la valeur
d’expertise.
IMMEUBLES EN CONSTRUCTION
Si le projet fait l’objet d’une expertise externe, la dépréciation est
calculée de la même manière que pour les immeubles de placement.
Si le projet ne fait pas l’objet d’une expertise externe, la valeur du
projet est évaluée en interne par les équipes de Développement &
Investissements sur la base d’un taux de capitalisation de sortie et des
loyers nets prévus à la fin du projet. Lorsque cette valeur est inférieure
à l’investissement total estimé, une dépréciation est constatée.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
368
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
1.2.3 ACTIFS FINANCIERS
Les actifs financiers sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition.
Les malis de fusion ou confusion affectés à des titres de participation
sont inclus dans cette rubrique.
Les titres de participation sont évalués à leur valeur d’utilité
représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette
participation si elle avait à l’acquérir.
La valeur d’utilité prend en compte les plus-values latentes sur les actifs
détenus par les filiales, ces actifs étant évalués à la clôture de chaque
exercice par des experts immobiliers indépendants. Ces évaluations
prennent notamment en considération les données locatives, les
transactions du marché immobilier et leur taux de rendement. La valeur
d’utilité inclut également l’évaluation par des experts indépendants des
actifs incorporels détenus par les filiales en se basant sur les flux de
trésorerie actualisés de ces activités.
Lorsque la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition augmenté
des malis éventuels affectés auxdits titres, une dépréciation est
constatée en priorité sur le mali puis sur les titres de participation.
1.2.4 FRAIS D’ACQUISITION ET DROITS DE
MUTATION
À compter du 1
er
janvier 2018, la Société a retenu l’option de rattacher
les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes au
coût d’acquisition des actifs corporels, incorporels et financiers. Pour
les actifs corporels et incorporels, ces frais et droits sont répartis à due
concurrence sur les différents composants constituant l’actif et amortis
sur la durée de vie desdits composants.
1.2.5 STOCKS
VALEUR BRUTE
Les stocks représentent les immeubles construits dans le cadre de vente
en l’état futur d’achèvement (VEFA).
Les stocks et travaux en cours sont évalués au prix de revient réel
d’acquisition ou de construction ou à leur valeur probable de réalisation
si cette dernière est inférieure.
Les frais financiers sont exclus de la valorisation des stocks.
Le chiffre d’affaires et la marge sont reconnus selon la méthode de
l’avancement. Cet avancement est attesté par le maître d’œuvre et
signifié par acte authentique à l’acheteur.
DÉPRÉCIATION
Chaque immeuble fait l’objet d’une évaluation en valeur de marché. Si
la valeur à terminaison de la construction devient inférieure à la valeur
de réalisation, une dépréciation est constatée à la clôture de l’exercice.
1.2.6 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale.
Les créances impayées, dès lors qu’elles présentent un risque de non-
recouvrement, sont présentées au compte « Clients douteux » et
sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des difficultés de
recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, en
fonction des informations disponibles à l’arrêté des comptes.
Les provisions sont calculées par bail sur le montant exigible hors TVA et
hors dépôt de garantie et fonds de roulement, et complétées des avoirs
non émis à la date d’arrêté des comptes. Le taux appliqué pour le calcul
de la provision est fonction du secteur géographique de l’actif et de la
situation de risques des preneurs.
Du fait du contexte particulier des années 2020 et 2021, le Groupe
a consenti des aménagements de loyers qui se sont traduits par des
abattements de loyers. Ces abattements ont été consentis avec ou sans
contrepartie (notamment le report de break-option).
L’impact des abattements sans contrepartie signés ou non signés mais
attendus a été constaté en réduction du chiffre d’affaires de l’exercice.
L’impact des abattements signés avec contrepartie est étalé à partir de
la date de signature sur la durée résiduelle ferme du bail, en réduction
du chiffre d’affaires.
Le solde des créances des locataires pour lesquels il est attendu des
abattements avec contrepartie est inclus dans la base des clients qui
présentent un risque de recouvrement.
FRANCHISES ET PALIERS
Lorsqu’un bail comporte des clauses d’aménagements du loyer, tels des
franchises ou des paliers, l’effet global des aménagements consentis
sur la durée ferme du bail est étalé sur la même durée. Cette durée est
calculée à partir de la date de mise à disposition du bien si celle-ci est
antérieure à la prise d’effet du bail. Cet effet est comptabilisé dans un
sous-compte client.
1.2.7 FRAIS D’ÉMISSION D’EMPRUNTS
OBLIGATAIRES
Les frais d’émission des emprunts et d’EMTN (Euro Medium Term Notes)
ainsi que les primes d’emprunts obligataires sont étalés sur une base
actuarielle sur la durée des emprunts.
1.2.8 PROVISIONS
Les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le
montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représentant une
obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle
provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans
contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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1.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
1.2.9 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût
historique. À la clôture de l’exercice, la valeur figurant au bilan
est comparée au dernier prix de rachat connu. Une provision pour
dépréciation est constituée si le prix de rachat est inférieur à la valeur
inscrite au bilan.
1.2.10 PRODUITS LOCATIFS
CALCUL DES LOYERS VARIABLES
Les loyers variables appelés sont estimés sur la base des attestations
de chiffre d’affaires transmises par les preneurs l’année précédente. Ce
montant fait l’objet d’une facture/avoir de régularisation à réception
de l’attestation du chiffre d’affaires certifiée obtenue de la part des
preneurs entre avril et juin de l’année suivante. À l’arrêté des comptes
de fin d’année, la Société ajuste si besoin le montant des loyers variables
comptabilisés en fonction du chiffre d’affaires déclaré par les preneurs.
REFACTURATION DES GROS TRAVAUX
La partie des travaux immobilisés refacturée aux locataires est
comptabilisée en produits constatés d’avance et étalée sur une période
de trois ans correspondant à la durée ferme moyenne des baux.
DROITS D’ENTRÉE
Les droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme du bail.
1.2.11 OPÉRATIONS EN DEVISES
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-
valeur en euros à la date de valeur. Les dettes et créances en devises
sont converties en euros et comptabilisées au bilan sur la base du cours
de change à la clôture. Les écarts constatés sont comptabilisés en
écarts de conversion actif ou passif.
Les pertes latentes font l’objet de provisions pour risques et charges.
Dans le cas où une couverture parfaite et symétrique est mise en
place dès l’émission d’opérations en devises (mise en place d’un swap
de devises portant sur le même montant que l’opération en devises
couverte et ayant les mêmes dates d’émission et d’échéance que
l’opération couverte), les opérations sont comptabilisées au cours
garanti par la couverture.
1.3 AUTRES PRINCIPES
COMPTABLES
1.3.1 COÛTS FINANCIERS LIÉS AUX
OPÉRATIONS DE CONSTRUCTION
Les frais financiers liés à des opérations de construction ou de
restructuration lourde sont comptabilisés en charges.
1.3.2 INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME
Unibail-Rodamco-Westfield SE utilise divers instruments dérivés tels que
les swaps et les caps pour la gestion du risque global de taux et/ou de
devises.
Les primes payées à la signature d’un contrat sont comptabilisées en
instruments financiers à l’actif du bilan et étalées de manière actuarielle
sur la durée du contrat.
Les charges ou produits d’intérêts sont comptabilisés en compte de
résultat lorsqu’ils sont encourus.
La comptabilisation des instruments financiers est effectuée en fonction
de l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées.
Quand il s’agit d’opérations de couverture :
• Lorsque les instruments financiers à terme sont restructurés avec
la contrepartie initiale ou cassés et que de nouveaux instruments
sont souscrits auprès d’une nouvelle contrepartie, les soultes de
cassage sont enregistrées dans les comptes transitoires d’évaluations
sur instruments de trésorerie prévus par le PCG. Les soultes de mise
en place sont considérées comme des instruments de trésorerie. Les
résultats latents et réalisés liés à ces instruments de couverture sont
comptabilisés en résultat sur la durée de vie résiduelle de l’élément
couvert, de manière symétrique au mode de comptabilisation des
produits et charges de l’élément couvert.
Quand il s’agit de positions isolées :
• Les variations de valeur sont comptabilisées au bilan ;
• Les moins-values latentes sont provisionnées ; et
• Lors de la renégociation de tels instruments, la soulte éventuelle est
comptabilisée directement en compte de résultat.
Les instruments en portefeuille à la date de clôture sont inscrits dans les
engagements hors bilan financiers pour la valeur nominale des contrats.
1.3.3 IMPÔTS
Unibail-Rodamco-Westfield SE et la plupart de ses filiales françaises
éligibles ont opté pour le régime SIIC. Le revenu locatif et les gains
d’arbitrage sont exonérés de l’impôt sur les sociétés sous réserve du
respect d’obligations de distribution minimum. Unibail-Rodamco-
Westfield SE et ses filiales SIIC doivent distribuer au moins :
• 95 % de leur résultat courant réalisé et 100 % des dividendes perçus
des filiales SIIC ou équivalentes (par exemple : SOCIMI), avant la fin de
l’exercice qui suit celui de leur réalisation ou perception ; et
• 70 % des gains d’arbitrage avant la fin du deuxième exercice qui suit
celui de leur réalisation.
Unibail-Rodamco-Westfield SE a également un secteur taxable pour ses
activités accessoires non SIIC.
La Société a fait l’objet d’un contrôle fiscal ayant donné lieu à une
proposition de rectifications. La grande majorité des rectifications
proposées est contestée par la Société. Sur la base de l’analyse des
risques conduite par la Société et ses conseils fiscaux, une provision de
0,8 M€ a été comptabilisée dans les comptes sociaux.
1.3.4 ACTIONS AUTO-DÉTENUES
Les actions auto-détenues sont classées lors du rachat : soit en actifs
financiers, soit dans un sous-compte « actions propres » du compte
valeurs mobilières de placement, lorsque les actions sont achetées en
vue de les attribuer aux salariés. Au 31 décembre 2021, la Société ne
détient aucune action propre.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
370
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
1.4 CHANGEMENTS ET RISQUES
CLIMATIQUES
L’atténuation du changement climatique et la résilience à ces
changements font partie des priorités dans la stratégie RSE du Groupe,
Better Places 2030, et forment un critère essentiel de l’analyse des
risques RSE. URW analyse les risques physiques et de transition associés
aux changements climatiques. Ces risques sont intégrés au Cadre de
gestion des risques d’entreprise. En conséquence, les principales
mesures de gestion sont conçues et discutées comme faisant partie de
ce Cadre.
Le Groupe a défini des objectifs ambitieux en matière de réduction
de ses émissions de gaz à effet de serre (« GES ») dans le cadre de
la stratégie Better Places 2030, à travers l’ensemble de sa chaîne de
valeur, couvrant un vaste périmètre d’émissions indirectes résultant
des travaux de construction, du transport des visiteurs et employés, et
de la consommation d’énergie des locataires, s’engageant à réduire ses
émissions de GES globales de façon significative.
En plus de répondre à l’atténuation des changements climatiques,
Better Places 2030 aborde également l’adaptation aux changements
climatiques à travers la résilience de ses actifs, à la fois pour les
projets de développement (intégrés dans les règles de conception
environnementales) et les actifs existants.
La mise en œuvre de ce programme se reflète dans les états financiers
d’URW, principalement à travers sa stratégie d’investissement et la mise
en œuvre d’investissements et de dépenses spécifiquement engagés
pour relever les défis environnementaux.
En effet, les projets associés à l’atténuation et l’adaptation aux
changements climatiques sont incorporés dans le budget à cinq ans
du Groupe pour les actifs existants et les projets de développement
afin d’assurer l’alignement entre les objectifs RSE et les décisions
opérationnelles.
Le Groupe a également commencé à mettre en place une stratégie de
financement durable.
EMPRUNTS RESPONSABLES
En 2021, URW a mis en place la plus importante ligne de crédit
« Sustainability-Linked » (indexée sur des objectifs de développement
durable) pour un REIT en Europe, pour un montant de 3,1 Mds€, et une
échéance initiale de cinq ans.
Sa marge est indexée au Score RSE Cible du Groupe. Ce Score se base sur
plusieurs indicateurs de performance incluant l’intensité énergétique,
les réductions d’émissions de carbone, le pourcentage d’actifs certifiés
BREEAM In-Use et le pourcentage de collaborateurs du Groupe ayant
suivi une formation RSE.
Le Score RSE sera revu annuellement tout au long de la vie du crédit.
Si URW atteint ou dépasse ses objectifs, la marge de la ligne de crédit
sera réduite.
Indépendamment de son Score RSE, le Groupe s’est engagé à investir un
montant équivalent aux économies potentielles réalisées sur cette ligne
de crédit dans des projets RSE au sein du Groupe.
En décembre 2021, le total des lignes de crédit qui portent des
indicateurs verts ou durables s’élève à 4,1 Mds€.
OBLIGATIONS RESPONSABLES
Le Groupe s’est doté d’un dispositif d’obligations responsables
« Green Bonds » exigeant afin de financer de nouveaux projets de
développement et/ou l’extension et/ou la rénovation d’actifs existants.
Ces derniers doivent répondre à l’ensemble des critères sociaux et
environnementaux pour les phases de construction et d’exploitation
tels que définis dans la procédure « Use of Proceeds ». Les obligations
responsables sont utilisées afin de financer des actifs résilients « Best
in class », en ligne avec une procédure claire d’allocation des fonds
(« Procédure d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du
dispositif des « obligations responsables » »).
Des obligations responsables ont été émises en février 2014 et avril 2015
sur la base du cadre de ce dispositif.
Au 31 décembre 2021, la valeur nominale des obligations responsables
en circulation s’élève à 1,1 Md€.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
371
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
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6.
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8.
1.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE
L’EXERCICE
2.1 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS 2021
ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE
• Le 21 janvier 2021, suite à un accord conclu le 12 octobre 2020, la
Société a finalisé la cession de l’immeuble de bureaux SHiFT, situé à
Issy-les-Moulineaux (région parisienne), à un consortium d’acheteurs
institutionnels français (Primonial REIM, La Française et EDF Invest)
pour un prix de cession de 620 M€ (avec un impact positif de 334,4 M€
en résultat exceptionnel, voir note 25).
• Le 16 juin 2021, la Société a cédé un immeuble à usage de bureaux
situé à Rueil-Malmaison (région parisienne) à la SCCV Rueil Louis
Blériot pour un prix de cession de 13,8 M€ (avec un impact de 4,1 M€
en résultat exceptionnel, voir note 25).
• Le 2 novembre 2021, la mise en service de l’hôtel Pullman Paris
Montparnasse.
• Au 31 décembre 2021, des reprises de provisions sur le centre
commercial Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse
et sur l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen ont été enregistrés
pour un montant total de 29,1 M€ par rapport à la provision pour
dépréciation de 50,4 M€ présente en résultat d’exploitation en 2020.
• La pandémie de la COVID-19 n’a pas eu un impact significatif sur les
activités propres immobilières de la Société.
ACTIVITÉ DE HOLDING
• Le 30 juin 2021, la Société a cédé 1 172 045 367 titres de Westfield
Corporation Limited à Westfield Corporation Limited (share buyback)
pour un prix de vente de 676,2 M€ (avec un impact négatif de 940,4 M€
en résultat exceptionnel, voir note 25, partiellement compensé par
une reprise de provision sur titres de 884,9 M€ (voir note 23.4).
• Le 9 juillet 2021, la Société a constaté la réalisation définitive de
la fusion et de la dissolution de sa filiale détenue à 100 % Iseult.
Au plan comptable et fiscal, la fusion a eu un effet rétroactif au
1
er
janvier 2021.
• Le 29 juillet 2021, la Société a constaté la réalisation définitive
de la fusion et de la dissolution de sa filiale détenue à 100 % GPI.
Au plan comptable et fiscal, la fusion a eu un effet rétroactif au
1
er
janvier 2021.
• Le 16 septembre 2021, la Société a finalisé la cession de ses titres de
la SCI Sept Adenauer détenant l’immeuble 7 Adenauer, situé à Paris
à GPINVEST 17 pour un prix de vente de 212,0 M€ (avec un impact
positif de 211,2 M€ en résultat exceptionnel, voir note 25).
• Le 15 octobre 2021, la Société a réduit de 51 % sa participation dans la
SCI Le Sextant afin de créer une coentreprise avec Avia Armand (avec
un impact positif de 44,8 M€ en résultat exceptionnel, voir note 25).
• Le 31 octobre 2021, les dissolutions et absorptions (TUP) des sociétés
Village 3 Défense, Village 4 Défense et Village 6 Défense ont fait
ressortir des bonis comptables pour un montant total de 96,5 M€,
enregistrés en résultat exceptionnel.
• À la suite de la baisse des valeurs des actifs détenus par les filiales
aux États-Unis et au Royaume-Uni, la Société a enregistré des
dépréciations sur les titres des filiales concernées pour un montant
total de 577,4 M€ (voir note 4) ainsi qu’une dépréciation sur prêt
filiale pour un montant de 217,4 M€ (voir note 5).
ACTIVITÉ DE FINANCEMENT
En 2021, Unibail-Rodamco-Westfield SE a obtenu des liquidités
supplémentaires en levant des fonds dans le cadre du programme EMTN
(Euro Medium Term Notes) :
• Le 25 mai 2021 :
- Émission d’EMTN pour 650 M€ avec un coupon de 0,75 % et une
maturité de 7 ans et 5 mois ; et
- Émission d’EMTN pour 600 M€ avec un coupon de 1,375 % et une
maturité de 12 ans.
Au total, 1 250 M€ ont été émis avec une maturité moyenne pondérée
de 9,6 ans et un coupon moyen pondéré de 1,05 %.
• Le 23 décembre 2021, rachat pour 257 M€ (en nominal) d’une
obligation publique en circulation à échéance 2022.
Unibail-Rodamco-Westfield SE a également accédé aux marchés
monétaires en émettant des billets de trésorerie.
L’encours moyen des billets de trésorerie en 2021 était de 682 M€,
inférieur à celui de 2020 (1 364 M€ en moyenne en 2020) en raison d’une
position de liquidité plus élevée en 2021.
Au 31 décembre 2021, le montant total des lignes de crédit bancaire
disponible s’élève à 6 908 M€.
Unibail-Rodamco-Westfield SE a également restructuré son portefeuille
de dérivés au second semestre 2021.
La restructuration a principalement consisté à :
• Annuler 3,8 Mds€ de swaps en euros et 1,3 Mds€ de swaps en dollars
américains démarrant en janvier 2022 contre le paiement d’une
soulte globale de 93,3 M€ comptabilisés à l’actif du bilan dans le
compte « Différence d’évaluation sur dérivés » (voir note 6) ;
• Annuler 500 millions de caps en livres sterling, n’ayant pas la qualité
d’instrument de couverture, contre la réception d’une soulte globale
de 7,0 M€. Ce montant est comptabilisé dans le compte de résultat
dans le compte « Produits sur caps, floors et swaps ».
2.2 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS 2020
L’année 2020 a été principalement marquée par :
• Le 29 mai 2020, l’apport à sa filiale Uni-Commerces des titres qu’elle
détenait dans les sociétés Aéroville, Eiffel Levallois Commerces et
Randoli en régime de faveur (article 210 B du Code Général des
Impôts) pour une valeur initiale d’apport de 445,8 M€ diminuée par
un ajustement de prix en numéraire de 1,2 M€, dans le cadre de la
cession par le Groupe d’un portefeuille de cinq centres commerciaux
en France à Foncière Crossroads (anciennement JVCO Road), formée
par Crédit Agricole Assurances, La Française et URW, la Société.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
372
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 3. ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS
MOUVEMENTS DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS 2021
(K€)
Valeur
brute des
actifs
début d’exercice
Acquisitions
Créations
Apports
Fusion
(1)
Virement de
poste à
poste
(2)
Cession ou apport
en nature
(3)
Valeur
brute des
actifs
fin d’exercice
ACTIFS INCORPORELS 285 285
Actifs corporels
Terrain 341 495 26 000 (26 000) 341 495
Constructions 811 398 183 977 242 625 (183 977) 1 054 023
Installations générales 593 593
Autres immobilisations corporelles 286 286
Immobilisations en cours 297 846 114 278 (241 660) (98) 170 366
Avances et acomptes 1 644 2 079 (965) 2 758
TOTAL ACTIFS CORPORELS 1 453 262 326 334 (210 075) 1 569 521
TOTAL GÉNÉRAL 1 453 547 326 334 0 (210 075) 1 569 806
• Les principaux événements intervenus au cours de l’exercice sur les
actifs corporels sont :
- Les travaux de restructuration du centre commercial Les Ateliers
Gaîté et de l’hôtel Pullman Paris Montparnasse (projet « Gaîté
Montparnasse ») comptabilisés au poste « Immobilisations en
cours » en 2021 pour 82,9 M€ ;
- Les travaux relatifs à l’ensemble immobilier du CNIT comptabilisés
au poste « Immobilisations en cours » en 2021 pour 31,4 M€ ;
- L’impact des fusions des filiales Iseult (immeuble « SHiFT ») et GPI
(immeuble « Le Blériot ») pour un montant total de 209,9 M€ ;
• Les mises en services :
- Totale de l’hôtel Pullman Paris Montparnasse en novembre pour
183,8 M€ ;
- De certains lots du centre commercial Les Ateliers Gaîté pour
53,0 M€ ;
- Partielles, en décembre, sur l’ensemble immobilier Stadshart
Amstelveen par l’établissement stable néerlandais pour 3,1 M€ ;
- De l’ensemble immobilier du CNIT pour 1,1 M€ ;
• La cession de l’immeuble de bureaux « SHiFT », situé à Issy-les-
Moulineaux (région parisienne), le 21 janvier 2021, pour une valeur
brute de 208,5 M€ et acquis par voie de fusion de la société ISEULT
avec un effet rétroactif au 1
er
janvier 2021 pour la même valeur ; et
• La cession de l’immeuble de bureaux « Le Blériot », situé à Rueil-
Malmaison (région parisienne), pour une valeur brute d’1,5 M€.
VARIATIONS DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 2021
ACTIFS CORPORELS
(K€)
Montant des
amortissements
début d’exercice
Augmentations
par fusion
Dotations de
l’exercice
Diminutions
par cession
Virement de
poste à poste
Montant des
amortissements
fin d’exercice
Constructions 315 699 24 278 39 877 (24 660) 355 194
Installations générales 593 593
Autres actifs corporels 236 236
TOTAL AMORTISSEMENTS 316 528 24 278 39 877 (24 660) 356 023
L’augmentation des amortissements sur actifs corporels par fusion est
due aux fusions à effet rétroactif au 1
er
janvier 2021 des sociétés Iseult
(immeuble de bureaux « SHiFT ») pour 22,8 millions et GPI (immeuble
de bureaux « Le Blériot ») pour 1,4 M€.
La diminution des amortissements sur actifs corporels est due aux
cessions des immeubles « SHiFT » pour 23,2 M€ et « Le Blériot » pour
1,4 M€.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
DÉPRÉCIATIONS SUR ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS
(K€)
Montant début
d’exercice
Dotations
de l’exercice
Reprises de l’exercice
Virement de
poste à poste
Montant fin
d’exercice Disponibles Utilisées
Dépréciation autres actifs incorporels 285 285
Dépréciations d'immeubles 55 500 (29 130) 26 370
TOTAL DÉPRÉCIATIONS 55 785 (29 130) – 26 655
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 372 313 39 877 (53 790) – 382 678
Au 31 décembre 2021, des reprises de provision ont été comptabilisées
sur l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen pour un montant de
14,8 M€ et sur le centre commercial Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman
Paris Montparnasse pour un montant de 14,3 M€. Les dépréciations
d’immeubles au 31 décembre 2021 concernent les actifs néerlandais. Les
dotations et reprises ont été comptabilisées en résultat d’exploitation.
NOTE 4. ACTIFS FINANCIERS
TITRES DE PARTICIPATION
(K€)
Valeur brute
des actifs début
d’exercice
Augmentations
par acquisition
ou augmentation
de capital
(1)
Diminutions par
réduction
de capital
ou cession
(2)
Diminutions
par dissolution
par confusion
de patrimoine
ou fusion
(3)
Valeur brute
des actifs fin
d’exercice
Participations filiales du Groupe 19 691 526 642 137 (1 642 756) (38 636) 18 652 271
Malis sur participations filiales du Groupe 585 374 585 374
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 11 430 11 430
Autres participations 119 119
TOTAL 20 288 449 642 137 (1 642 756) (38 636) 19 249 194
La variation du poste « Participations filiales du Groupe » provient
essentiellement :
• De l’augmentation de la valeur des titres des sociétés Unibail-
Rodamco TH BV et Rodamco Europe Properties BV respectivement
pour 590,7 M€ et 50,9 M€ suite à l’apport en nature de créances
reçues dans le cadre du rachat de ses titres par la filiale Westfield
Corporation Limited.
• Du rachat de 1 172 045 367 de ses titres par Westfield Corporation
Limited pour 1 616,6 M€ ;
- De la diminution de la participation de la société dans la SCI Le
Sextant pour 25,2 M€ ; et
- De la cession des titres de la SCI Sept Adenauer à GPINVEST 17
pour 0,7 M€.
• De la sortie des titres de la société Iseult à la suite de la fusion
absorption dans Unibail-Rodamco-Westfield SE pour 20,6 M€ ;
- De la sortie des titres de la société GPI à la suite de la fusion
absorption dans Unibail-Rodamco-Westfield SE pour 10,6 M€ ; et
- Des dissolutions par confusion de patrimoine des sociétés Village 3
Défense (-2,3 M€), Village 4 Défense (-2,7 M€) et Village 6 Défense
(- 2,3 M€).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
DÉPRÉCIATIONS
(K€)
Montant début
d’exercice
Dotations
de l’exercice
Reprises de l’exercice
Montant fin
d’exercice Disponibles Utilisées
Dépréciations sur les participations filiales du Groupe 5 475 366 593 598 (6 363) (884 942) 5 177 659
Dépréciations mali de fusion sur titres 49 884 49 884
Dépréciation sur titres immobilisés de l'activité de portefeuille 0 0
Dépréciation sur les autres participations 6 6
TOTAL 5 525 256 593 598 (6 363) (884 942) 5 227 549
Au 31 décembre 2021, suite à la baisse des valeurs des actifs détenus par
les filiales aux États-Unis et au Royaume-Uni, la Société a enregistré des
dépréciations sur les titres suivants :
• Westfield Corporation Limited : 123,3 M€ ;
• Rodamco Europe Properties BV : 172,5 M€ ;
• Unibail-Rodamco TH BV : 168,5 M€ ;
• Unibail-Rodamco-Westfield NV : 70,4 M€ (une dépréciation
complémentaire a été enregistrée sur prêt filiale pour un montant de
217,4 M€, voir note 5) ; et
• WHL Acquisition USA Inc. : 42,7 M€.
Au 31 décembre 2021, la Société a également enregistré des
dépréciations sur les titres suivants (filiales françaises et espagnoles) :
• Doria : 10,0 M€ ;
• Beg Investissements : 3,0 M€ ;
• Proyectos Inmobiliarios Kansar II : 2,7 M€ ; et
• Sistemas Edgerton II SL : 0,2 M€.
Par ailleurs, elle a repris des dépréciations sur les titres suivants :
• Westfield Corporation Limited : 884,9 M€ à la suite du rachat de
1 172 045 367 de ses propres titres par Westfield Corporation Limited
venant compenser partiellement le résultat exceptionnel négatif de
940,4 M€ (voir note 25) ;
• Global Etsy Investments SL : 2,0 M€ ;
• GPI : 1,9 M€ à la suite de la fusion-absorption de la filiale par Unibail-
Rodamco-Westfield SE ;
• Gaîté Parkings : 1,2 M€ ;
• Unibail-Rodamco Participations : 0,9 M€ ; et
• Proyectos Inmobiliarios Time Blue SL : 0,3 M€.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Le détail des participations est présenté ci-après.
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Sociétés
(M€)
Capital
Capitaux
propres
autres que
le capital
avant
affectation
du résultat
Quote-
part
de capital
détenue
(en %)
Valeur
brute
comptable
des titres
Mali de
fusion
sur
titres
Valeur
nette
comptable
des titres
Prêts et
avances
non encore
remboursés
Montant
des
cautions
et avals
donnés
Chiffre
d’affaires
HT
Résultat
social
2021
Dividende
perçu en
2021 et
remontée
de
résultat
1. Filiales détenues à plus de 50 %
3BORDERS 99,90 % 6
AQUABON 1 100,00 % 1 1 1 1 1 1
BEG INVESTISSEMENTS 1 99,98 % 4 21 14 15 2 1
BELWARDE1 100,00 %
BUREAUX DE LA TOUR CRÉDIT
LYONNAIS 99,99 % 17 17 12 3 1 1
CNIT DÉVELOPPEMENT 99,90 % 88 18
COBRAQ 100,00 %
DORIA 6 (40) 90,34 % 246 209 80 200 8
EDIFICACIONES DENHAN IV SL 100,00 %
ESPACE EXPANSION IMMOBILIÈRE 99,93 %
FETUNO 100,00 %
FINANCIÈRE 5 MALESHERBES 99,98 % 118 118 66 (1)
GAÎTÉ BUREAUX 99,99 % 20 20 53 (1)
GAÎTÉ PARKINGS 8 99,99 % 16 14 15 1 1 1
GALILÉE-DÉFENSE 11 99,99 % 11 11 80 (3)
GLOBAL ETSY INVESTMENTS SL 14 6 100,00 % 23 23 26 3 (2)
IMMOBILIÈRE LIDICE 100,00 %
MADISON PROPERTIES GROUP SL 100,00 %
MALTESE 99,98 % 41 6 3 3
MARCEAU BUSSY-SUD 99,99 % 4 1 1 1
MONTHERON 99,90 % 1
NOTILIUS 99,90 % 1 2
PROYECTOS INMOBILIARIOS
KANSAR III SL 22 15 100,00 % 37 34 39 3 (7)
PROYECTOS INMOBILIARIOS
TIME BLUE SL 51,11 % 1 1
R.E. FRANCE FINANCING 100,00 % 7 0 839
RODAMCO EUROPE PROPERTIES BV 670 6234 100,00 % 7 182 6 845 1 646 (18)
RODAMCO FRANCE 146 377 100,00 % 655 523 1 178 186 4 56 81
RODAMCO PROJECT I BV 3 100,00 % 3 3
SA CROSSROADS
PROPERTY INVESTORS 100,00 %
SCI TOUR TRIANGLE 99,91 % 7 (7)
SISTEMAS EDGERTON II SL 3 (1) 100,00 % 6 1 4 (1)
SISTEMAS INMOBILIARIOS
EL ACEITUNAL SL 100,00 %
SOCIÉTÉ DE TAYNINH 15 2 97,68 % 21 17
SOCIÉTÉ FONCIÈRE IMMOBILIÈRE 100,00 % 4 0
SOUTH PACIFIC REAL ESTATE SL 100,00 %
TRIANGLE RENAN PARTICIPATION
(1)
100,00 % 79 122
TRINITY DÉFENSE 99,90 % 310 3 (19)
U&R MANAGEMENT BV 1 100,00 % 1
UNIBAIL-RODAMCO PARTICIPATIONS 100,00 % 5 5 21 2
UNIBAIL-RODAMCO REAL ESTATE SL 14 4 100,00 % 23 23 62 6 (1)
UNIBAIL-RODAMCO RETAIL SPAIN SLU 50 87 100,00 % 773 773 1 114 40 34
UNIBAIL-RODAMCO SIF France 22 (30) 100,00 % 22 42 0 6
UNIBAIL-RODAMCO SPAIN SL 48 66 100,00 % 150 150 42 40 181
UNIBAIL-RODAMCO STEAM SL 4 27 51,11 % 210 210 41 5 7
UNIBAIL-RODAMCO TH BV 2 972 (526) 100,00 % 4 718 1 996 (2 125)
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Sociétés
(M€)
Capital
Capitaux
propres
autres que
le capital
avant
affectation
du résultat
Quote-
part
de capital
détenue
(en %)
Valeur
brute
comptable
des titres
Mali de
fusion
sur
titres
Valeur
nette
comptable
des titres
Prêts et
avances
non encore
remboursés
Montant
des
cautions
et avals
donnés
Chiffre
d’affaires
HT
Résultat
social
2021
Dividende
perçu en
2021 et
remontée
de
résultat
UNI-COMMERCES 924 531 99,99 % 1 601 1 601 1 049 28 258 168
UNIWATER 9 100,00 % 22 22 2 24
UR VERSAILLES CHANTIERS 99,90 % 45 4 2 2
UR-PHOBOS (1) 100,00 % 6 0
VALOREXPO 100,00 %
VILLAGE 5 DÉFENSE 5 13 100,00 % 5 5 35 3 1 1
VILLAGE 7 DÉFENSE 2 8 100,00 % 2 2 11 3 2 2
VILLAGE 8 DÉFENSE 100,00 % 3
WESTFIELD CORPORATION LIMITED 259 228 100,00 % 1 250 442 1 (638) 1
TOTAL I 5 188 7 022 17 159 586 13 735 4 874 342 269 (2 236) 304
2. Participations détenues entre
10 % et 50 %
GENIEKIOSK 50,00 % 1 1
LA ROUBINE 3 50,00 % 1 1 1
SCI LE SEXTANT (2) 49,00 % 5 5 7 3 2 2
SIAGNE NORD 5 4 22,48 % 2 2
SP POISSY RETAIL ENTERPRISES 50,00 % 0
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD NV 116 2 072 40,22 % 957 0 2 267 (66)
WHL USA ACQUISITIONS INC. 452 (192) 25,20 % 527 267 (97)
TOTAL II 576 1 882 1 493 0 276 2 275 0 3 (161) 2
Autres participations 11 11 1
TOTAL GÉNÉRAL 5 764 8 904 18 663 586 14 022 7 149 342 272 (2 397) 307
(1)
(1) Société créée en 2021.
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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1.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 5. PRÊTS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS
(en milliers de devises)
Devise 31/12/2020 Augmentation Diminution
Impact
variation cours
de change 31/12/2021
Autres titres immobilisés
(obligations émises par des filiales) EUR 14 833 (14 833) 0
Créances rattachées aux autres titres immobilisés EUR 85 (85) 0
Prêts aux filiales
Prêts aux filiales en EUR EUR 8 795 697 1 906 005 (2 012 690) 8 689 012
Prêts aux filiales en CZK CZK 9 019 400 9 019 400
Prêts aux filiales en DKK DKK 300 000 300 000
Prêts aux filiales en GBP GBP 0 0
Prêts aux filiales en PLN PLN 1 302 044 127 673 (16 918) 1 412 799
Prêts aux filiales en SEK SEK 9 187 500 500 000 9 687 500
Prêts aux filiales en USD USD 3 821 407 590 450 (200 700) 4 211 157
TOTAL PRÊTS AUX FILIALES
CONTRE-VALORISÉ EN EUROS EUR 13 495 058 2 503 880 (2 179 957) 243 774 14 062 755
Intérêts courus sur prêts EUR 54 048 45 436 (54 047) 45 437
Autres prêts EUR 139 1 140
TOTAL EUR 13 564 163 2 549 317 (2 248 922) 243 774 14 108 332
(K€)
Montant début
d’exercice
Dotations
de l’exercice
Reprises de l'exercice
Montant
fin d’exercice
Disponibles Utilisées
Dépréciations sur prêt filiale 0 217 439 217 439
TOTAL 0 217 439 0 0 217 439
Au 31 décembre 2021, la dépréciation sur prêt filiale à l’actif du bilan concerne la filiale Unibail-Rodamco-Westfield NV.
Les prêts aux filiales au 31 décembre 2021 sont remboursables aux échéances suivantes :
À un an au plus : 2 981 M€
De un an à cinq ans : 8 156 M€
À plus de cinq ans : 2 981 M€
TOTAL 14 063 M€
NOTE 6. CRÉANCES
(K€)
31/12/2021 31/12/2020
Groupe et associés 4 668 392 5 170 857
Différence d'évaluation sur dérivés 239 785 348 384
Produits à recevoir sur dérivés 128 077 119 717
Autres débiteurs divers 99 751 71 441
Créances clients 50 194 46 120
État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 34 788 36 423
État, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés 789 2 172
Personnel et comptes rattachés 4 251 11 148
Clients douteux ou litigieux 14 181 15 000
TOTAL 5 240 208 5 821 262
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Le poste « Groupe et associés » correspond essentiellement aux
financements accordés en comptes courants aux sociétés du Groupe, et
aux remontées de bénéfices et de pertes des filiales.
Le poste « Différences d’évaluation sur dérivés » correspond aux
soultes de cassage de swaps ou d’options sur swaps. Ce poste comprend
le montant restant à étaler des soultes relatives à des instruments
restructurés lors des exercices précédents pour un montant de 146,5 M€.
Un montant complémentaire de 93,3 M€ relatif aux opérations 2021 est
aussi inclus dans ce poste.
Les « Autres débiteurs divers » sont relatifs essentiellement aux appels
de fonds (charges locatives) encaissés des locataires.
Le poste « Créances clients » comprend notamment les factures à
établir et le solde des franchises et paliers étalés.
Quant au poste « Personnel et comptes rattachés » : afin de permettre à
plusieurs salariés du Groupe de faire face aux appels de marges dans le
cadre du financement bancaire de l’exercice d’options de souscription
d’actions URW, la Société leur a consenti, au cours de l’exercice 2020, des
prêts court terme, rémunérés, associés à une garantie pour permettre
la prorogation des financements bancaires. Au 31 décembre 2021,
l’encours de ces prêts s’élève à 3 M€ et la garantie à 1 M€.
Le poste « Clients douteux ou litigieux » au 31 décembre 2021 inclut
pour partie les créances du deuxième trimestre 2020 rachetées par
la Société aux sociétés apportées à Uni-Commerces dans le cadre
de l’opération de création de la coentreprise entre Crédit Agricole
Assurances, La Française et URW.
DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES
(K€)
Montant début
d’exercice
Dotations
de l’exercice
Reprises de l’exercice
Autres
mouvements
Montant fin
d’exercice Disponibles Utilisées
Dépréciations pour créances douteuses 2 350 1 061 (1 047) 2 364
Dépréciations sur compte courant filiale 2 046 (1 896) 150
TOTAL 4 396 1 061 (2 943) 0 0 2 514
NOTE 7. TRÉSORERIE ET INSTRUMENTS FINANCIERS
(K€)
31/12/2021 31/12/2020
Dépôts à terme 1 199 384 895 330
Comptes bancaires débiteurs 682 704 892 691
Instruments de trésorerie 52 886 88 977
TOTAL 1 934 974 1 876 998
Il n’y a pas de différence entre la valeur d’inventaire des dépôts à terme au bilan et leur valeur de marché.
Le poste « Instruments de trésorerie » comprend essentiellement des primes de caps restant à étaler.
NOTE 8. CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE
(K€)
31/12/2021 31/12/2020
Frais généraux 102 167
TOTAL 102 167
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5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 9. CHARGES À RÉPARTIR
(K€)
31/12/2021 31/12/2020
Frais sur emprunts auprès des établissements de crédit 16 117 4 495
Frais sur emprunts obligataires 66 150 63 190
Frais sur emprunts obligataires convertibles 3 866
Frais sur titres hybrides 4 465 6 320
Primes d'émission sur emprunts obligataires 91 499 98 301
TOTAL 178 234 173 172
NOTE 10. ÉCART DE CONVERSION ACTIF
(K€)
31/12/2021 31/12/2020
Prêt filiales en CZK 0 681
Prêt filiales en PLN 5 390 18 029
Prêt filiales en SEK 113 476 96 183
Prêt filiales en USD 1 273 197 800
Dette Groupe en CZK 0 16
Dette Groupe en DKK 1 0
Dette Groupe en GBP 7 689 223
Dette Groupe en SEK 0 149
TOTAL 127 829 313 081
NOTE 11. PRODUITS À RECEVOIR
(K€)
31/12/2021 31/12/2020
Actifs financiers 45 436 54 133
Autres créances clients 35 661 27 806
Fournisseurs et comptes rattachés 874 1 015
États et autres collectivités 20 239 16 944
Groupe et associés 6 086 7 788
Autres créances 127 056 119 451
TOTAL 235 352 227 137
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 12. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021
Nombre d’actions : 138 594 416
Valeur nominale : 5 €
(K€)
Avant
répartition
31/12/2020
Affectation du
résultat 2020
Mouvements
2021
Avant
répartition
31/12/2021
Proposition
d’affectation du
résultat 2021
Après
répartition
31/12/2021
Capital 692 362 610
(1)
692 972 692 972
Réserves 13 577 147 0 76 318 13 653 465 0 13 653 465
Prime d'émission 2 644 867 2 953
(1)
2 647 820 2 647 820
Prime d'apport 10 835 822 10 835 822 10 835 822
Réserve légale 69 144 69 144 69 144
Autres réserves 23 509 73 365
(2)
96 874 96 874
Réserve pour conversion euro 3 805 3 805 3 805
Report à nouveau 169 237 (2 691 033) 2 (2 521 794) 90 645
(3)
(2 431 149)
Résultat (2 691 033) 2 691 033 90 645 90 645 (90 645) 0
Provisions réglementées 14 939 5 806 20 745 20 745
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 11 762 652 0 173 381 11 936 033 0 11 936 033
Dividende 0
(1) Les mouvements sur le capital et les réserves correspondent principalement à l’augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne
Entreprise et à l’émission d’Actions de Performance.
(2) Les mouvements sur les autres réserves sont principalement dus à la dissolution des sociétés Village 3 Défense, Village 4 Défense et Village 6 Défense et à la
fusion de la société Iseult.
(3) Proposition d’affectation de résultat soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale sur la base de 138 594 416 actions au 31/12/2021 (en K€) :
- Résultat net de l’exercice 90 645
- Report à nouveau antérieur (2 521 794)
- Bénéfice distribuable 0
- Nouveau report à nouveau (2 431 149)
En l’absence de bénéfice distribuable, l’obligation de distribution
SIIC créée en 2021 de 808,3 M€ (incluant l’obligation SIIC provenant
des fusions et transmissions universelles de patrimoine), ainsi que
l’obligation résiduelle des exercices précédents, à savoir 212,5 M€,
seront reportées sur le premier exercice bénéficiaire suivant d’Unibail-
Rodamco-Westfield SE et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.
Le montant total des obligations de distribution reportées s’élève à
1 020,8 M€.
ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL
Nombre d’actions
Au 01/01/2020 138 378 605
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise 69 150
Levées d'options 0
Attribution d'Actions de Performance 24 630
Au 31/12/2020 138 472 385
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise 74 055
Levées d'options 0
Attribution d'Actions de Performance 47 976
AU 31/12/2021 138 594 416
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 13. AUTRES FONDS PROPRES
(K€)
31/12/2021 31/12/2020
Titres hybrides 2 000 000 2 000 000
TOTAL 2 000 000 2 000 000
Pour financer la partie en numéraire de l’acquisition du Groupe Westfield
Corporation intervenue le 7 juin 2018, Unibail-Rodamco-Westfield SE a
émis en avril 2018, 2 000 M€ d’instruments hybrides classés en « Autres
fonds propres » conformément à l’avis de l’OEC n°28 (juillet 1994). Cette
émission a été réalisée en deux tranches :
• 1 250 M€ avec un coupon à 2,125 % et une première période de non
call de 5,5 ans ; et
• 750 M€ avec un coupon de 2,875 % et une première période de non
call de 8 ans.
NOTE 14. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
(K€)
Montant début
d’exercice
Dotations
de l’exercice
Reprises de l’exercice
Montant fin
d’exercice
Disponibles Utilisées
Provisions pour risque d'exploitation 3 982 223 (1 195) 3 010
Provisions pour perte de change 313 281 30 206 (198 162) (17 496) 127 829
Autres provisions d'exploitation 8 949 21 302 (283) 29 968
TOTAL 326 212 51 731 (199 640) (17 496) 160 807
La variation du poste « Provisions pour risque d’exploitation » s’explique
principalement par une reprise de provision pour risque d’un montant
d’1 M€ relative à la transaction intervenue le 29 mai 2020.
La variation du poste « Provisions pour perte de change » s’explique
par des dotations de provisions pour écart de conversion actif suite à
la baisse des cours de la couronne suédoise et de la livre sterling et des
reprises de provisions pour écart de conversion actif suite à la hausse du
cours du dollar américain, du zloty polonais et de la couronne tchèque
(voir notes 23.4 et 24.1).
La variation du poste « Autres provisions d’exploitation » s’explique
essentiellement par une provision pour risque filiale sur la société
Unibail-Rodamco SIF France pour un montant de 20,2 M€ en raison de
la situation nette négative liée à la baisse de la juste valeur des actifs
qu’elle détient et à une provision pour impôts pour 0,8 M€.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 15. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
(en milliers de devises) Devise 31/12/2020 Augmentation Diminution
Impact
variation cours
de change 31/12/2021
Emprunts obligataires convertibles (ORNANE) EUR 602 911 0 (102 911) 500 000
Dette principale EUR 602 911 0 (102 911) 500 000
Intérêts courus EUR 0 0 0 0
Autres emprunts obligataires EUR 18 181 393 1 438 824 (1 317 921) 18 302 296
Dette principale EUR 17 993 543 1 250 000 (1 130 071) 18 113 472
Intérêts courus EUR 187 850 188 824 (187 850) 188 824
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédit EUR 154 251 4 511 (102 630) 56 132
Dette principale EUR 150 000 0 (100 000) 50 000
Intérêts courus emprunts EUR 2 145 3 122 (2 145) 3 122
Comptes bancaires créditeurs EUR 2 106 1 389 (485) 3 010
Intérêts courus EUR 0 0 0 0
Emprunts et dettes financières divers EUR 4 112 736 1 485 871 (2 593 793) 17 280 3 022 094
Dépôts et cautionnement EUR 4 251 2 802 (2 255) 4 798
Autres emprunts
Autres emprunts en EUR EUR 543 207 0 0 543 207
Autres emprunts en GBP GBP 222 200 0 0 222 200
Autres emprunts en USD USD 41 003 0 (41 003) 0
TOTAL AUTRES EMPRUNTS
CONTRE-VALORISÉ EN EUROS EUR 823 777 0 (33 414) 17 280 807 643
Dettes rattachées sur autres emprunts EUR 4 677 4 875 (4 677) 4 875
Bons à moyen terme négociables EUR 0 0 0 0
Dettes rattachées sur bons à moyen terme
négociables EUR 0 0 0 0
Billets de trésorerie EUR 1 040 000 998 000 (1 788 000) 250 000
Dettes rattachées sur billets de trésorerie EUR 0 0 0 0
Dettes rattachées sur titres hybrides EUR 19 777 19 777 (19 777) 19 777
Comptes courants filiales EUR 2 208 236 432 687 (737 814) 1 903 109
Remontées de résultats filiales EUR 12 018 27 730 (7 856) 31 892
TOTAL EUR 23 051 291 2 929 206 (4 117 255) 17 280 21 880 522
La variation du poste « Emprunt obligataire convertible (ORNANE) »
s’explique par le remboursement du solde de l’ORNANE 2014 à échéance
2021 pour un montant de 102,9 M€.
La variation du poste « Autres emprunts obligataires » s’explique par
des émissions obligataires sous le programme EMTN (Euro Medium
Term Notes) pour un montant global de 1 250 M€ en 2021, par le
remboursement de deux souches obligataires à échéance 2021 pour un
montant total de 873 M€, et par le rachat-annulation total d’une souche
obligataire à échéance 2022 pour un montant total de 257 M€.
La variation du poste « Emprunt et dettes auprès des établissements
de crédit – Dette principale » concerne l’échéance finale d’un emprunt
bancaire pour un montant de 100 M€.
La variation du poste « Autres emprunts » s’explique principalement
par le remboursement total d’un emprunt avec la filiale Westfield
Corporation Limited pour 41,0 M$ (équivalents à 33,4 M€).
Au 31 décembre 2021, le poste « Comptes courants filiales » est composé
de financements consentis principalement par les filiales suivantes :
• Rodamco Europe Properties BV : 526 M€ ;
• Rodamco Sverige AB : 210 M€ ;
• SCI Propexpo : 176 M€ ;
• Rodamco Europe Finance BV : 168 M€ ;
• Uni-Expos : 91 M€ ; et
• UR ÜSQ Development GmbH : 86 M€.
Il comprend également, pour 3,6 M€, les crédits de TVA des sociétés
membres du périmètre de consolidation de TVA. Ce montant a été
remboursé aux sociétés membres en janvier 2022.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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3.
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5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET EMTN
Date d’émission
(en date de valeur) Taux
Encours au
31/12/2021 (M€) Échéance
Novembre 2010 Taux fixe 4,17 % 41 Novembre 2030
Octobre 2011 Taux fixe 4,10 % 27 Octobre 2031
Novembre 2011 Taux fixe 4,05 % 20 Novembre 2031
Mai 2012 Taux fixe 3,196 % 425 Mai 2022
Février 2013 Taux fixe 3,10 % sur un nominal de 700 millions de dollars de Hong Kong 69 Février 2025
Mars 2013 Taux fixe 3,28 % sur un nominal de 585 millions de dollars de Hong Kong 58 Mars 2025
Juin 2013 Taux fixe 2,5 % 467 Juin 2023
Octobre 2013 Taux fixe 3,9 % sur un nominal de 400 millions de Hong Kong dollars 38 Octobre 2025
Novembre 2013 Taux fixe 2 % sur un nominal de 135 millions de francs suisses 109 Novembre 2023
Février 2014 « Green Bond » Taux fixe 2,5 % 644 Février 2024
Mars 2014 Taux fixe 3,08 % 20 Mars 2034
Avril 2014 Taux fixe 3,08 % 30 Avril 2034
Juin 2014 Taux fixe 2,5 % 600 Juin 2026
Avril 2015 Taux fixe 1,375 % 655 Avril 2030
Avril 2015 « Green Bond » Taux fixe 1,00 % 500 Mars 2025
Octobre 2015 Taux Euribor 3 mois + 0,81 % 50 Octobre 2024
Novembre 2015 Taux fixe 2,066 % 30 Novembre 2030
Novembre 2015 Taux fixe 3,095 % sur un nominal de 750 millions de dollars de Hong Kong 90 Novembre 2025
Décembre 2015
Taux fixe 2,1 % durant 3 ans puis coupons structurés liés au swap de/à maturité constante 10
ans avec un taux plancher de 0 % et un taux plafond de 3 % 70 Décembre 2030
Mars 2016 Taux fixe 1,375 % 500 Mars 2026
Mars 2016 Taux Euribor 6 mois avec un taux plancher de 0,95 % et un taux plafond de 3 % 20 Mars 2027
Avril 2016 Taux fixe 1,125 % 500 Avril 2027
Avril 2016 Taux fixe 2,0 % 500 Avril 2036
Novembre 2016 Taux fixe 0,875 % 500 Février 2025
Décembre 2016 Taux fixe 2,74 % sur un nominal de 500 millions de dollars de Hong Kong 61 Novembre 2026
Février 2017 Taux fixe 1,5 % 600 Février 2028
Mai 2017 Taux fixe 1,5 % 500 Mai 2029
Mai 2017 Taux fixe 2,0 % 500 Mai 2037
Mai 2018 Taux fixe 1,125 % 800 Septembre 2025
Mai 2018 Taux fixe 1,875 % 900 Janvier 2031
Mai 2018 Taux fixe 2,25 % 500 Mai 2038
Juin 2018 Coupons structurés liés au swap de/à maturité constante 15 ans 40 Juin 2033
Décembre 2018 Taux fixe 2,00 % 100 Décembre 2033
Février 2019 Taux fixe 1,75 % 750 Février 2034
Février 2019 Taux fixe 1,00 % 750 Février 2027
Juillet 2019 Taux fixe 1,75 % 500 Juillet 2049
Octobre 2019 Taux fixe 0,875 % 750 Mars 2032
Avril 2020 Taux fixe 2,625 % 800 Avril 2030
Avril 2020 Taux fixe 2,125 % 600 Avril 2025
Juin 2020 Taux fixe 2,0 % 750 Juin 2032
Décembre 2020 Taux fixe 0,625 % 1 000 Mai 2027
Décembre 2020 Taux fixe 1,375 % 1 000 Décembre 2031
Mai 2021 Taux fixe 0,75 % 650 Octobre 2028
Mai 2021 Taux fixe 1,375 % 600 Mai 2033
TOTAL 18 114
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
384
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
ORNANE 2015
Unibail-Rodamco-Westfield SE a émis en 2015 un total de 1 441 462
obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions
nouvelles et/ou existantes (ORNANEs) à une valeur nominale unitaire de
346,87 euros (faisant ressortir une prime d’émission de 37 % par rapport
au cours de référence de l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE sur
Euronext) pour un montant total de 500 M€.
Ces ORNANEs sont admises à la négociation sur le marché Euronext
Paris et ont fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés
Financiers (« AMF ») sous le numéro 15-144.
PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE
L’ORNANE 2015
Les obligations ne porteront pas intérêt. Les obligations seront
remboursées au pair le 1
er
janvier 2022. Elles pourront faire l’objet d’un
amortissement anticipé par remboursement au gré d’Unibail-Rodamco-
Westfield SE à compter du 1
er
janvier 2018, et d’un remboursement
anticipé au gré des porteurs, conformément aux stipulations de la
note d’opération soumise au visa de l’AMF. En cas d’exercice du droit
d’attribution d’actions, les porteurs d’obligations recevront un montant
en numéraire et le cas échéant un montant payable en actions Unibail-
Rodamco-Westfield SE nouvelles et/ou existantes. La Société disposera
également de la faculté de remettre uniquement des actions nouvelles
et/ou existantes.
Au 31 décembre 2021, le solde des ORNANEs 2015 en circulation est de
1 441 462 obligations.
ÉCHÉANCIER DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
(K€)
À un an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total
Autres emprunts obligataires 1 113 824 5 085 472 12 603 000 18 802 296
Emprunts obligataires convertibles (ORNANE) 500 000 0 0 500 000
Intérêts courus 0 0 0 0
Emprunts obligataires 425 000 5 085 472 12 603 000 18 113 472
Intérêts courus 188 824 0 0 188 824
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 6 132 50 000 0 56 132
Emprunts bancaires 0 50 000 0 50 000
Intérêts courus sur emprunts bancaires 3 122 0 0 3 122
Comptes bancaires créditeurs 3 010 0 0 3 010
Emprunts et dettes financières divers 2 757 658 264 436 0 3 022 094
Dépôts et cautionnement 4 798 0 0 4 798
Autres emprunts 543 207 264 436 0 807 643
Dettes rattachées sur autres emprunts 4 875 0 0 4 875
Bons à moyen terme négociables 0 0 0 0
Dettes rattachées sur bon à moyen terme négociable 0 0 0 0
Billets de trésorerie 250 000 0 0 250 000
Dettes rattachées sur billet de trésorerie 0 0 0 0
Dettes rattachées sur titres hybrides 19 777 0 0 19 777
Comptes courants filiales 1 903 109 0 0 1 903 109
Remontées de résultats filiales 31 892 0 0 31 892
TOTAL 3 877 614 5 399 908 12 603 000 21 880 522
OBLIGATIONS CONTRACTUELLES LIÉES AUX
EMPRUNTS ET EMTN
Aucun emprunt n’est soumis à une clause de remboursement anticipé
fondée sur les notations de la Société, hors circonstances exceptionnelles
telles qu’un changement de contrôle.
Les emprunts obligataires ne font l’objet d’aucune obligation
contractuelle fondée sur des ratios financiers pouvant entraîner leur
remboursement anticipé.
Les fonds levés dans le cadre de l’émission d’obligations « responsables »
(« Green Bonds ») doivent être utilisés pour financer des projets ou actifs
répondant à certains critères tels que l’obtention d’une certification
BREEAM.
Une part significative des emprunts bancaires et des lignes de
crédit contient des obligations contractuelles telles que les ratios
d’endettement, de couverture des intérêts, ou de flux de trésorerie nets
récurrents/dette financière nette ainsi qu’une clause de remboursement
anticipé en cas de survenance d’un événement significatif défavorable.
Au 31 décembre 2021, le ratio d’endettement (LTV) calculé pour le
Groupe Unibail-Rodamco-Westfield ressort à 43,3 % (contre 44,7 % au
31 décembre 2020).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
385
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Le ratio de couverture des intérêts par l’EBE
(1)
pour le Groupe Unibail-
Rodamco-Westfield s’est établi à 3,3x en 2021 (contre 3,5x en 2020).
Au 31 décembre 2021, le ratio de flux de trésorerie nets récurrents
(2)
/dette financière nette pour le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
ressort à 5,0 %.
Les niveaux des covenants bancaires du Groupe Unibail-Rodamco-
Westfield, en Europe, sont habituellement fixés à un maximum de
60 % pour le ratio d’endettement, à un minimum de 2x pour le ratio
de couverture des intérêts, à un minimum de 4 % pour le ratio flux de
trésorerie nets récurrents/dette financière nette. Ces covenants sont
testés deux fois par an sur la base des états financiers IFRS du Groupe.
Au 31 décembre 2021, 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires
du Groupe autorisent un endettement jusqu’à 60 % de la valeur totale
du patrimoine ou de la valeur des actifs de la société emprunteuse.
Au 31 décembre 2021, 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires
du Groupe incluent un covenant de flux de trésorerie nets récurrents/
dette financière nette supérieur à 4 % pour le Groupe.
(1) Ratio de couverture des intérêts = EBE des activités récurrentes/Frais financiers nets récurrents (y compris frais financiers immobilisés) où EBE des activités
récurrentes = résultat opérationnel récurrent et autres revenus, moins frais généraux, excluant dépréciations et amortissements.
(2) Flux de trésorerie nets récurrents hors variation du besoin en fonds de roulement : calcul sur base annuelle de l’EBE récurrent diminué (i) des charges
financières nettes récurrentes y compris les frais financiers capitalisés et (ii) des impôts sur le résultat d’exploitation récurrent.
RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊTS
Unibail-Rodamco-Westfield SE est exposé au risque lié à l’évolution des
taux d’intérêts sur ses emprunts à taux variable qui financent la politique
d’investissement et maintiennent la liquidité financière suffisante. La
politique de gestion du risque de taux d’intérêts de la Société a pour
but de limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêts sur le résultat
et les flux de trésorerie, et de maintenir au plus bas le coût global
de la dette. Pour atteindre ces objectifs, Unibail-Rodamco-Westfield SE
utilise des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) pour
couvrir le risque de taux d’intérêts. Elle centralise et gère elle-même
l’ensemble des opérations traitées.
Au 31 décembre 2021, la dette financière nette s’élève à 18 228 M€ (hors
comptes courants et hybrides). La dette financière nette nominale (hors
comptes courants) s’élève à 18 031 M€. 54 % de cette dette est constitué
de dettes émises à taux variable ou de dettes à taux fixe immédiatement
transformées en taux variable. Cet encours est partiellement couvert
par des opérations de caps et de swaps de taux.
RISQUE DE CONTREPARTIE
La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux
expose la Société à une éventuelle défaillance d’une contrepartie.
Afin de limiter le risque de contrepartie, Unibail-Rodamco-Westfield
SE ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes
institutions financières internationales.
NOTE 16. AUTRES DETTES
(K€)
31/12/2021 31/12/2020
Fournisseurs et comptes rattachés 68 826 72 657
Personnel et comptes rattachés 2 776 2 224
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 025 1 209
État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices 41 0
État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 2 470 3 820
État, autres collectivités : autres impôts, taxes et assimilés 203 216
Dette sur immobilisations et comptes rattachés 62 677 47 238
Autres dettes 314 565 279 127
Sur activité immobilière et clients 127 820 81 623
Sur instruments dérivés 186 280 195 903
Autres dettes diverses 465 1 601
TOTAL 453 583 406 491
Le poste « Dette sur immobilisations et comptes rattachés » correspond
essentiellement aux factures à recevoir sur les travaux du centre
commercial Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse
pour 43,5 M€.
La variation du poste « Autres dettes sur activité immobilière et
clients » s’explique principalement par le contrat de maîtrise d’ouvrage
déléguée sur le centre commercial Les Ateliers Gaîté (+ 19,4 M€) et le
solde au 31 décembre 2021 du compte séquestre constitué lors de la
vente de l’immeuble de bureaux « SHiFT » pour un montant de 22,9 M€.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
386
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 17. PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE
(K€)
31/12/2021 31/12/2020
Activité immobilière 2 114 1 364
Intérêts sur billets de trésorerie précomptés 167 1 549
Étalement prime d'émission sur EMTN 477 1 625
Étalement prime d'émission sur Ornane 1 372
Soulte sur dette Groupe 64 85
Commission de montage sur prêts filiales 41 145 11 770
TOTAL 43 968 16 765
L’augmentation du poste « Commission de montage sur prêts filiales » est due à des commissions reçues pour un total de 32,6 M€ suite à la signature
d’avenants à des contrats de prêts avec la société Unibail-Rodamco-Westfield NV.
NOTE 18. ÉCART DE CONVERSION PASSIF
(K€)
31/12/2021 31/12/2020
Prêt filiales en CZK 25 348 6 893
Prêt filiales en DKK 190 166
Prêt filiales en GBP 0 0
Prêt filiales en PLN 115 0
Prêt filiales en SEK 5 068 8 218
Prêt filiales en USD 76 182 0
Dette Groupe en DKK 0 9
Dette Groupe en GBP 0 12 555
Dette Groupe en PLN 0 134
Dette Groupe en SEK 33 0
Dette Groupe en USD 0 2 829
TOTAL 106 936 30 804
NOTE 19. CHARGES À PAYER
MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUS DANS LES POSTES DU BILAN
(K€)
31/12/2021 31/12/2020
Emprunts et dettes financières divers 216 597 214 449
Clients et comptes rattachés 6 738 8 335
Fournisseurs et comptes rattachés 94 755 89 880
Personnel et comptes rattachés 2 482 1 927
Sécurité sociale et organismes sociaux 1 687 860
États et autres collectivités 930 1 694
Comptes courants filiales 76 56
Autres dettes 31 304 12 932
TOTAL 354 569 330 133
L’augmentation du poste « Autres dettes » s’explique essentiellement par l’augmentation des intérêts courus sur les swaps de taux d’intérêts (+ 17,4 M€).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
387
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
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4.
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6.
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1.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 20. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES À LA
CLÔTURE DE L’EXERCICE
ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES
(K€)
Montant brut
Liquidité de l’actif
Échéance
À un an au plus À plus d’un an
Créances de l'actif immobilisé
Autres titres immobilisés 0 0 0
Prêts
(1)
14 108 192 3 026 455 11 081 737
Autres 139 0 139
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés
Clients douteux ou litigieux 14 181 14 181 0
Autres créances clients 50 194 3 219 46 975
Autres
Personnel et comptes rattachés 4 251 4 251 0
État, autres collectivités 35 577 35 577 0
Groupe et associés 4 668 392 4 668 392 0
Produits à recevoir sur dérivés 128 077 128 077 0
Autres débiteurs divers 99 751 99 751 0
Différence d'évaluation sur dérivés 239 785 113 382 126 403
Charges constatées d'avance
Frais généraux 102 102 0
TOTAL 19 348 641 8 093 387 11 255 254
(1) Prêts accordés en cours d’exercice 2 549 316
Prêts remboursés en cours d’exercice 2 234 089
ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES
(K€)
Montant brut
Degré d’exigibilité du passif
Échéance
À un an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
(2)
500 000 500 000 0 0
Autres emprunts obligataires
(2)
18 302 296 613 824 5 085 472 12 603 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
(2)
56 132 6 132 50 000 0
Emprunts et dettes financières divers
(2)
3 022 094 2 757 658 264 436 0
Avances et acomptes reçus 1 385 1 385 0 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 68 826 68 826 0 0
Dettes fiscales et sociales
Personnel et comptes rattachés 2 776 2 776 0 0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 025 2 025 0 0
État, autres collectivités 2 714 2 714 0 0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 62 677 62 677 0 0
Autres dettes 314 565 176 284 75 265 63 016
Produits constatés d’avance
Activité immobilière 2 114 2 114 0 0
Intérêts sur billets de trésorerie précomptés 167 167 0 0
Étalement prime d’émission sur EMTN 477 477 0 0
Étalement prime d’émission sur ORNANE 1 1 0 0
Soulte sur dette Groupe 64 20 44 0
Commission de montage sur prêts filiales 41 145 4 555 9 697 26 893
TOTAL 22 379 458 4 201 635 5 484 914 12 692 909
(2) Emprunts souscrits en cours d’exercice 2 248 000
Emprunts remboursés en cours d’exercice 3 154 396
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
388
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 21. PRODUITS D’EXPLOITATION
21.1 CHIFFRE D’AFFAIRES
(K€)
2021 2020
Activité immobilière 47 005 66 273
Secteur « Bureaux & Autres » (6 442) 14 258
Secteur « Centres Commerciaux » 37 503 36 559
Secteur « Congrès & Expositions » 15 944 15 456
Autres refacturations 101 341 98 651
TOTAL 148 346 164 924
En 2021, le poste « secteur « Bureaux & Autres » » comprend un montant négatif de 21,9 M€ correspondant à des étalements de franchises de loyers
relatifs à l’immeuble de bureaux « SHiFT » cédé en 2021.
Le poste « Autres refacturations » correspond à des refacturations liées au contrat de Charges de Structure Groupe.
21.2 REPRISES SUR AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET TRANSFERT
DE CHARGES
(K€)
2021 2020
Reprises sur dépréciations 30 177 1 079
Reprises provisions litiges 0 1 000
Reprises dépréciations clients douteux 1 047 79
Reprises dépréciations immeubles 29 130 0
Charges refacturées et transfert de charges 15 886 17 231
TOTAL 46 063 18 310
Les reprises de provisions pour dépréciation d’immeubles concernent l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen pour un montant de 14,8 M€ et le
centre commercial Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 14,3 M€.
Les charges refacturées et transferts de charges 2021 se composent de :
• Refacturation de charges locatives pour 11,5 M€ ;
• Refacturation de taxes pour 2,0 M€ ;
• Refacturation de travaux pour 1,2 M€ ;
• Refacturation de frais marketing pour 1,1 M€ ; et
• Refacturation d’honoraires de gestion pour 0,1 M€.
21.3 AUTRES PRODUITS
(K€)
2021 2020
Droits d’entrée 362 253
Redevance Speciality Leasing 568 676
Autres produits 906 64
TOTAL 1 836 993
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
389
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 22. CHARGES D’EXPLOITATION
22.1 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES
(K€)
2021 2020
1 – ÉQUIPEMENT, MATÉRIEL ET TRAVAUX 3 896 10 342
2 – ACHATS NON STOCKÉS 279 303
3 – SERVICES EXTÉRIEURS 12 505 11 916
Activité immobilière 10 540 10 591
Locations et charges locatives 8 816 8 491
Entretiens et réparations 1 588 1 940
Assurances 136 160
Frais généraux 1 965 1 325
Locations et charges locatives 110 136
Entretiens et réparations 16 23
Assurances 1 359 865
Divers 480 301
4 – AUTRES SERVICES EXTERNES 117 448 122 030
Activité immobilière 3 037 2 493
Frais généraux 114 411 119 537
TOTAL 134 128 144 591
Le poste « Équipement, matériel et travaux » concerne les coûts de
construction liés à la VEFA de l’immeuble d’habitation du projet Gaîté
Montparnasse.
Le poste « Autres services externes – frais généraux » comprend
notamment des refacturations liées au contrat de Charges de Structure
Groupe.
22.2 IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS
(K€)
2021 2020
Impôts et taxes sur rémunérations 676 278
Taxes foncières et autres taxes récupérables 3 725 3 457
Autres impôts et taxes 552 849
TOTAL 4 953 4 584
22.3 FRAIS DE PERSONNEL
(K€)
2021 2020
Salaires et traitements 5 684 1 204
Charges sociales 2 970 1 493
TOTAL 8 654 2 697
Les membres du Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield sont rémunérés
par Unibail-Rodamco-Westfield SE. L’augmentation de l’exercice
correspond au passage de deux à cinq membres du Directoire.
Les frais de personnel du Directoire sont refacturés partiellement aux
entités du Groupe, dans le cadre de la convention relative aux Charges
de Structure Groupe.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
390
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
22.4 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS SUR ACTIFS NON COURANTS
(K€)
2021 2020
Actifs corporels 39 877 37 342
TOTAL 39 877 37 342
22.5 DOTATIONS AUX DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS
(K€)
2021 2020
Actifs non courants 0 50 406
Actifs circulants 1 061 1 777
Risques et charges 814 6 754
TOTAL 1 875 58 937
22.6 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION
(K€)
2021 2020
Jetons de présence 772 1 185
Indemnités d'évictions et de résiliations versées 259 646
Créances irrécupérables et charges diverses de gestion location simple 2 864 2 818
TOTAL 3 895 4 649
NOTE 23. PRODUITS FINANCIERS
23.1 PRODUITS FINANCIERS DE PARTICIPATION
(K€)
2021 2020
Remontées de résultat filiales 16 141 28 447
Dividendes 300 423 143 554
Autres 2 688 2 768
TOTAL 319 252 174 769
Les remontées de résultat des sociétés transparentes concernent
principalement, SCI Sept Adenauer, SCI Le Sextant et Maltese.
Seuls les profits comptables des sociétés filiales transparentes pour
lesquelles une clause de remontée automatique du résultat est prévue
dans les statuts sont comptabilisés dès le 31 décembre de l’année. Si
la société filiale réalise des pertes, quelle que soit la clause statutaire
de prise en compte du résultat, cette perte est appréhendée dès la
clôture de l’exercice et comptabilisée en charges financières dans le
poste « Intérêts et charges assimilées » (voir note 24.2).
Les principales distributions perçues en 2021 au titre du résultat 2020
sont :
• Uni-Commerces : 168 M€ (96 M€ en 2020) ;
• Rodamco France : 81 M€ (12 M€ en 2020) ;
• Unibail-Rodamco Retail Spain SL : 34 M€ (11 M€ en 2020) ; et
• Unibail-Rodamco Steam SL : 7 M€ (8 M€ en 2020).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
391
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
23.2 PRODUITS DES AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ET CRÉANCES DE
L’ACTIF NON COURANT
(K€)
2021 2020
Produits des prêts aux filiales 266 711 299 115
TOTAL 266 711 299 115
En 2021, les filiales contributrices sont principalement URW America Inc. pour 24 M€, Unibail-Rodamco-Westfield NV pour 24 M€, Unibail-Rodamco
Polska Sp zoo pour 22 M€, Wood Sp zoo pour 21 M€, R.E. France Financing pour 20 M€, Westfield America LP pour 19 M€, Rodamco Retail Deutschland
BV pour 15 M€ et Unibail-Rodamco Retail Spain SL pour 10 M€.
23.3 AUTRES INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS
(K€)
2021 2020
Agios bancaires 199 105
Intérêts sur comptes courants filiales 24 512 32 158
Produits sur caps, floors et swaps 299 914 324 632
Étalement commission sur prêts filiales 5 157 4 890
Étalement prime sur emprunt obligataire convertible 371 371
Intérêts sur valeurs mobilières (1 273) 191
Autres produits financiers 21 49
TOTAL 328 901 362 396
En 2020, le poste « Produits sur caps, floors et swaps » comprenait une soulte reçue de 27,2 M€ à la suite de l’annulation de 500 millions de swaps
en livres sterling.
23.4 REPRISES SUR DÉPRÉCIATIONS ET TRANSFERT DE CHARGES
(K€)
2021 2020
Reprise provision sur titres de participation 891 534 24 541
Reprises sur provisions écarts de change 215 658 47 917
Reprise provision sur compte courant 1 896 0
Reprise provision risque sur filiales 281 8 027
TOTAL 1 109 369 80 485
En 2021, à la suite du rachat d’1 172 045 367 de ses titres par Westfield
Corporation Limited, la Société a enregistré une reprise de provision de
884,9 M€ sur les titres Westfield Corporation Limited.
En 2021, à la suite de la fusion de la filiale GPI dans Unibail-Rodamco-
Westfield SE, la Société a également enregistré une reprise de provision
d’1,9 M€ sur les titres GPI.
Au 31 décembre 2021, la Société a également repris des provisions sur
les titres Global Etsy Investments SL (2 M€), Gaîté Parkings (1,2 M€),
Unibail-Rodamco Participations (0,9 M€) et Proyectos Inmobiliarios Time
Blue SL (0,3 M€).
Au 31 décembre 2021, des reprises de provisions pour écart de conversion
actif ont été enregistrées suite à la hausse du dollar américain et du
zloty polonais.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
392
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
23.5 DIFFÉRENCES POSITIVES DE CHANGE
(K€)
2021 2020
Gain de change USD 16 874 13 402
Gain de change GBP 4 201 47 885
Gain de change SEK 1 188 1 279
Gain de change PLN 701 2 564
Gain de change CZK 282 129
Gain de change DKK 7 29
Gain de change AUD 2 0
TOTAL 23 255 65 288
NOTE 24. CHARGES FINANCIÈRES
24.1 DOTATIONS FINANCIÈRES AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
(K€)
2021 2020
Amortissements
Prime d'émission emprunts obligataires 12 499 12 777
Provisions pour risques
Risque de change sur prêt 30 206 206 741
Risque filiale 20 487 0
Dépréciations et provisions
Sur titres de participation (dont malis) 593 596 3 034 443
Sur créances rattachées à des participations 217 439 0
Sur compte courant 0 1 896
Sur actions propres 0 228
Charges à répartir
Frais sur emprunts 14 505 11 823
Frais sur emprunts obligataires convertibles (ORNANE) 863 926
Frais sur titres hybrides 1 856 1 999
TOTAL 891 451 3 270 833
Au 31 décembre 2021, des provisions ont été enregistrées sur les titres des filiales (voir note 4).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
393
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
24.2 INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉS
(K€)
2021 2020
Agios bancaires 207 7
Commission sur caution et crédits confirmés 14 693 9 579
Intérêts sur emprunts 10 130 22 307
Intérêts sur titre de créance négociable (2 856) (1 993)
Intérêts sur emprunts obligataires 298 743 290 850
Intérêts sur comptes courants 314 256
Intérêts sur obligations remboursables en actions 0 0
Intérêts sur titres hybrides 48 125 48 179
Charges sur caps, floors et swaps 381 402 296 772
Prime de remboursement sur rachat d'emprunt obligataire 4 416 14 385
Autres charges financières 0 0
Remontées de résultat filiales 31 846 11 976
TOTAL 787 020 692 318
Le poste « Charges sur caps, floors et swaps » comprend l’étalement relatif à l’exercice 2021 des soultes liées aux restructurations de swaps de
couverture intervenues lors des exercices précédents.
24.3 DIFFÉRENCES NÉGATIVES DE CHANGE
(K€)
2021 2020
Perte de change PLN 18 252 103
Perte de change USD 4 637 6 006
Perte de change SEK 2 035 1 969
Perte de change GBP 1 611 14 101
Perte de change CZK 246 96
Perte de change DKK 13 11
Perte de change AUD 3 23 262
TOTAL 26 797 45 548
NOTE 25. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
(K€)
2021 2020
Plus et moins-values de cession sur actifs corporels 338 501 37 602
Plus et moins-values sur cession d'actifs financiers (682 119) 418 143
Plus et moins-values sur opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (TUP) 96 482 (585)
Provisions réglementées (5 806) (5 823)
Autres produits et charges exceptionnels 608 (51 283)
TOTAL (252 334) 398 054
Au 31 décembre 2021, le poste « Plus et moins-values de cession sur
actifs corporels » comprend principalement :
• Le résultat de la cession de l’immeuble de bureaux « SHiFT » pour
334,4 M€ ; et
• Le résultat de la cession de l’immeuble « Le Blériot » pour 4,1 M€.
Au 31 décembre 2021, le poste « Plus et moins-values sur cession sur
d’actifs financiers » comprend :
• La perte provenant du rachat par Westfield Corporation de ses titres
pour 940,4 M€ ;
• Le résultat de la cession des titres de la SCI Sept Adenauer pour
211,2 M€ ; et
• Le résultat de la cession de 51% des titres de Le Sextant pour 44,8 M€.
Au 31 décembre 2021, le poste « Plus et moins-values sur opérations de
dissolution par confusion de patrimoine de filiales (TUP) » comprend
essentiellement :
• Le résultat de TUP de la société Village 3 Défense pour 38,4 M€ ;
• Le résultat de TUP de la société Village 4 Défense pour 36,9 M€ ; et
• Le résultat de TUP de la société Village 6 Défense pour 21,2 M€.
Le poste « Provisions réglementées » comprend l’étalement des frais
d’acquisition des titres Unibail-Rodamco-Westfield NV et Westfield
Corporation Limited qui ont été rattachés au coût d’acquisition de ces
titres.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
394
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 26. IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS
(K€)
2021 2020
Impôt sur les bénéfices (525) (382)
TOTAL (525) (382)
En 2021, le montant négatif d’impôt correspond essentiellement au crédit d’impôt attendu de l’Administration fiscale française relatif aux avoirs
COVID-19 de loyers consentis aux locataires.
NOTE 27. ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES
Les conventions conclues entre Unibail-Rodamco-Westfield SE et les sociétés du Groupe sont conclues à des conditions normales de marché à
l’exception des conventions mentionnées ci-après.
Poste du bilan concerné Parties liées
Nature de la relation avec la partie liée
Solde au bilan
avec la partie liée
(K€) Nature de la transaction
ACTIFS
Autres créances
3BORDERS maison-mère ultime 5 629 compte courant non rémunéré
BURES-PALAISEAU maison-mère ultime 1 995 compte courant non rémunéré
CENTRE COMMERCIAL FRANCILIA maison-mère ultime 125 828 compte courant non rémunéré
CNIT DEVELOPPEMENT maison-mère ultime 88 058 compte courant non rémunéré
FINANCIÈRE 5 MALESHERBES maison-mère ultime 66 203 compte courant non rémunéré
GAÎTÉ BUREAUX maison-mère ultime 15 124 compte courant non rémunéré
GAÎTÉ PARKINGS maison-mère ultime 15 469 compte courant non rémunéré
GALILÉE-DÉFENSE maison-mère ultime 74 919 compte courant non rémunéré
MALTESE maison-mère ultime 40 841 compte courant non rémunéré
MARCEAU BUSSY SUD maison-mère ultime 4 383 compte courant non rémunéré
MONTHÉRON maison-mère ultime 1 294 compte courant non rémunéré
NOTILIUS maison-mère ultime 580 compte courant non rémunéré
SCI BUREAUX DE LA
TOUR CRÉDIT LYONNAIS maison-mère ultime 12 267 compte courant non rémunéré
TRINITY DÉFENSE maison-mère ultime 22 034 compte courant non rémunéré
TOUR TRIANGLE maison-mère ultime 6 770 compte courant non rémunéré
UR VERSAILLES CHANTIERS maison-mère ultime 45 013 compte courant non rémunéré
VILLAGE 8 DÉFENSE maison-mère ultime 2 880 compte courant non rémunéré
YETA maison-mère ultime 9 458 compte courant non rémunéré
PASSIFS
Emprunts et dettes
financières divers
COBRAQ maison-mère ultime 20 compte courant non rémunéré
FETUNO maison-mère ultime 20 compte courant non rémunéré
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 28. ENGAGEMENTS HORS BILAN
28.1 INSTRUMENTS FINANCIERS
(K€)
2021 2020
(en devises) (€) (en devises) (€)
Instruments financiers :
Swap de taux EUR 17 265 000 16 815 000
Swap de taux USD 6 000 000 5 297 545 6 000 000 4 889 577
Swap de devises
CHF 135 000 109 276 135 000 109 276
CZK 3 564 683 140 000 3 564 683 140 000
HKD 2 935 000 315 437 2 935 000 315 437
PLN 852 000 200 000 852 000 200 000
Caps et floors
• achats EUR 17 000 000 23 550 000
• ventes EUR 0 8 750 000
• achats GBP 800 000 952 064 1 860 000 2 068 896
• ventes GBP 0 0 560 000 622 894
• achats USD 0 0 1 250 000 1 018 662
• ventes USD 0 0 1 250 000 1 018 662
Call Swaptions
• ventes 12 500 000 12 500 000
Change à terme
• achats CZK 0 0 1 125 255 42 883
• achats DKK 0 0 317 307 42 660
• achats GBP 0 0 82 161 90 480
• achats PLN 0 0 868 759 193 092
• achats SEK 0 0 668 765 66 372
Les engagements sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt sont présentés de la façon suivante :
• Pour les opérations fermes, les montants sont portés pour la valeur nominale des contrats ; et
• Pour les opérations conditionnelles, les montants sont portés pour la valeur nominale de l’instrument sous-jacent.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
396
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
(K€)
(en devises)
Notionnel
≤ 1 an (€)
Notionnel
> 1 an (€)
OPÉRATIONS FERMES
Swap de taux 1 200 000 21 362 544
Microcouverture Prêt TF/Emp TV 200 000 8 935 000
Microcouverture Prêt TF/Emp TV USD 1 000 000 0 882 924
Microcouverture Prêt TV/Emp TV 0 130 000
Microcouverture Prêt TV/Emp TF USD 1 000 000 0 882 924
Macrocouverture Prêt TF/Emp TV USD 2 000 000 0 1 765 848
Macrocouverture Prêt TV/Emp TF 1 000 000 7 000 000
Macrocouverture Prêt TV/Emp TF USD 2 000 000 0 1 765 848
Position isolée Prêt TF/Emp TV
Swap de devises et de taux d’intérêt 0 764 713
Microcouverture Prêt TF/Emp TV CHF 135 000 0 109 276
Microcouverture Prêt TF/Emp TF CZK 3 564 683 0 140 000
Microcouverture Prêt TF/Emp TV HKD 2 935 000 0 315 437
Microcouverture Prêt TF/Emp TF PLN 852 000 0 200 000
OPÉRATIONS CONDITIONNELLES
Caps et floors
achats 9 452 064 8 500 000
Macrocouverture
8 500 000 8 500 000
GBP 800 000 952 064 0
OPÉRATIONS OPTIONNELLES
Call swaptions ventes 0 12 500 000
Les emprunts à taux variable ou variabilisé par des micro swaps contractés par Unibail-Rodamco-Westfield SE sont couverts par des contrats de swaps
de taux et de caps. Les charges et produits relatifs à ces opérations sont inscrits prorata temporis au compte de résultat.
La juste valeur nette de ces instruments financiers s’élève à -1 048 M€.
Cette juste valeur n’est pas provisionnée dans les comptes car il s’agit d’instruments de couverture.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
397
5. États financiers au 31 décembre 2021
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4.
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1.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
28.2 AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNÉS
L’ensemble des engagements significatifs est mentionné ci-dessous.
(K€)
2021
2020
(en devises) (€) (en devises) (€)
Autres engagements reçus
Accords de refinancement obtenus, non utilisés en EUR 6 907 500 6 257 500
Garanties reçues en EUR 27 544 414 26 505 184
Garanties reçues en CHF 135 000 130 675 135 000 124 977
Garanties reçues en HKD 2 935 000 332 265 2 935 000 308 486
TOTAL 34 914 854 33 196 147
Autres engagements donnés
Accords de refinancement donnés, non utilisés en EUR 521 870 530 175
Accords de refinancement donnés, non utilisés en GBP 120 000 142 810 120 000 133 477
Accords de refinancement donnés, non utilisés en PLN 12 385 2 694 339 74
Accords de refinancement donnés, non utilisés en USD 145 450 158 926 505 200 411 702
Engagement travaux hors taxes restant à réaliser 21 823 132 508
Garanties données en EUR 1 730 432 1 526 481
Garanties données en GBP 1 550 000 1 844 623 1 550 000 1 724 080
Garanties données en SEK 2 416 670 235 766 4 250 000 423 547
Garanties données en USD 4 500 000 3 973 159 4 500 000 3 667 183
TOTAL 8 632 103 8 549 227
Les garanties données correspondent à des cautions et des engagements à première demande, notamment dans le cadre de financements accordés
aux filiales par des établissements financiers.
Depuis 2018, à la suite de l’acquisition de Westfield Corporation, des garanties croisées ont été mises en place entre les sociétés du Groupe Westfield
et Unibail-Rodamco-Westfield SE.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
398
5. États financiers au 31 décembre 2021
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 29. OPTIONS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET ACTIONS DE
PERFORMANCE
Le tableau ci-dessous détaille les options de souscription d’actions attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :
Plan
Période
d’exercice
(1)
Prix de
souscription
ajusté (€)
(2)
Nombre
d’options
attribuées
Ajustements en
nombre
d’options
(2)
Nombre
d’options
annulées
Nombre
d’options
exercées
Nombre
d’actions
potentielles
(3)
Plan 2011
(n° 7) 2014
du 04/03/2018
au 03/03/2021 186,10 606 087 – 582 621 23 466 –
Plan 2015
(n°8) 2015
du 04/03/2019
au 03/03/2022 256,81 615 860 – 234 617 – 381 243
2015
du 05/09/2019
au 04/09/2022 238,33 7 225 – 7 225 – –
2016
du 09/03/2020
au 08/03/2023 2 27,24 611 608 – 196 149 1 913 413 546
2017
du 08/03/2021
au 07/03/2024 218,47 611 611 – 161 087 – 450 524
Plan 2018
(n°9) 2018
du 06/03/2022
au 05/03/2025 190,09 630 135 – 153 010 – 477 125
Plan 2019
(n°10) 2019
du 20/03/2022
au 19/03/2026 144,55 748 372 – 169 435 – 578 937
Plan 2020
(n°11) 2020
du 22/03/2023
au 21/03/2027 92,03 885 291 – 180 295 – 704 996
Plan 2021
(n°12) 2021
du 19/05/2024
au 18/05/2029 69,41 950 295 – 47 202 – 903 093
Total 5 666 484 – 1 731 641 25 379 3 909 464
(1) Dans l’hypothèse où les conditions de performance et de présence sont respectées. Si le premier jour de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date
retenue sera le jour ouvré suivant. Si le jour de fin de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le premier jour ouvré suivant.
(2) Les ajustements prennent en compte les distributions prélevées sur les réserves.
(3) Toutes les options sont soumises à condition de performance.
Le tableau ci-dessous détaille les Actions de Performance attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :
Point de départ de la période d’acquisition
(1)
Nombre d’Actions
de Performance
attribuées
Nombre cumulé
d’Actions de
Performance
annulées
Nombre cumulé
d’Actions de
Performance
acquises
Nombre
d’actions
potentielles
(2)
2016 36 745 7 918 28 827 –
2017 39 770 16 269 23 501 –
Mars 2018 82 539 41 178 16 910 24 451
Mai 2018 38 130 7 273 21 800 9 057
Mars 2019 172 174 38 944 – 133 230
Mars 2020 489 440 99 682 – 389 758
Mai 2021 371 846 18 474 – 353 372
Total 1 230 644 229 738 91 038 909 868
(1) Les bénéficiaires sont soumis :
- Soit à une période d’acquisition minimale de trois ans, au terme de laquelle les actions doivent être conservées pendant au moins deux ans (bénéficiaires
résidents fiscaux français) ;
- Soit à une période d’acquisition minimale de quatre ans sans période de conservation (bénéficiaires non-résidents fiscaux français).
(2) L’acquisition de ces actions est soumise à condition de performance.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
399
5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
NOTE 30. AUTRES INFORMATIONS
30.1 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Le 16 février 2022, les filiales directes d’URW SE, Financière 5 Malesherbes et Espace Expansion Immobilière ont cédé 45 % de leurs participations
dans le centre commercial Westfield Carré Sénart à Société Générale Assurances et BNP Paribas Cardif pour un prix de vente de 281 M€. URW SE a
accordé aux acquéreurs une garantie locative d’un montant maximal de 13,5 M€, pour une durée maximale de trois ans, à compter de la clôture de
la transaction.
30.2 TITRES DE LA SOCIÉTÉ UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, DÉTENUS
PAR DES TIERS QUI FONT L’OBJET DE NANTISSEMENTS
Au 31 décembre 2021, 4 009 685 titres inscrits au nominatif administré sont nantis. Il n’y a aucun titre nanti inscrit au nominatif pur.
30.3 RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE
(En k€) Versée en :
2021
(1)
2020
(2)
Revenu fixe 3 249 1 967
Prime variable 1 573 2 881
Autres avantages
(3)
799 715
TOTAL 5 621 5 563
(1) Correspond à la rémunération des membres du Directoire en 2021 (c.-à-d. cinq membres).
(2) Correspond à la rémunération des membres du Directoire en 2020 (c.-à-d. deux membres).
(3) Régimes de contribution supplémentaire, véhicules de fonction et autres avantages supplémentaires si applicables.
En 2021, les membres du Directoire se sont vus attribuer un total de 129 625 options de souscriptions d’actions, toutes soumises à condition de
performance et 50 706 Actions de Performance.
Le Directoire comprenait deux membres depuis le 7 juin 2018 jusqu’au 31 décembre 2020. À compter de 2021, une nouvelle organisation a été
adoptée par URW. Un Directoire élargi a été mis en place passant de deux membres à cinq membres.
Au titre des performances 2021, les membres du Directoire recevront en 2022 une rémunération variable annuelle de 4 222 K€, après approbation de
l’Assemblée Générale Annuelle, pour celle relative aux membres du Directoire en 2021.
30.4 RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
La rémunération du Conseil de surveillance s’élève à 771 625 euros pour l’année 2021.
30.5 EFFECTIF 2021
L’effectif moyen sur l’année 2021 est d’une personne. Au 31 décembre 2021, l’effectif est d’une personne.
30.6 OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES MEMBRES DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE OU DU DIRECTOIRE
L’Assemblée Générale Annuelle 2021 a approuvé le contenu d’un accord transactionnel conclu entre la Société et M. Cuvillier pour régler les
conditions et les conséquences de la fin de son mandat au Directoire. Cette convention réglementée comprend les dispositions habituelles relatives
à la confidentialité, à la coopération, au non-dénigrement, à une assistance fiscale sur une durée de trois ans et à une indemnité de rupture de
936,5 milliers d’euros payée en mai 2021.
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l’Assemblée Générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société
Unibail-Rodamco-Westfield SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice,
de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
FONDEMENT DE L’OPINION
RÉFÉRENTIEL D’AUDIT
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
INDÉPENDANCE
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1
er
janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En
effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les
entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines
de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à
la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous
avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre
opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
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5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
ÉVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT, Y COMPRIS LES IMMEUBLES DE PLACEMENT
EN COURS DE CONSTRUCTION DÉTENUS DIRECTEMENT OU VIA DES COENTREPRISES :
(CF. NOTES 4.2.1, 4.2.2, 5.1 ET 5.5 DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS)
Risque identifié Notre réponse
Le groupe détient, directement ou via des coentreprises, un portefeuille
d’immeubles de placement composé de centres commerciaux, de
bureaux et de sites de congrès & expositions. Au 31 décembre 2021, la
juste valeur des immeubles de placement du groupe s’élève à 47 923 M€
selon l’information sectorielle par activités en proportionnelle (dans
laquelle les entités contrôlées conjointement sont comptabilisées
sur une base proportionnelle au lieu d’être comptabilisées selon la
méthode de la mise en équivalence selon les IFRS) dont 38 953 M€
sont détenus par des entités consolidées et 8 969 M€ indirectement
via des coentreprises. Le groupe détient également des immeubles de
placement en cours de construction (« IPUC ») évalués au coût pour un
montant de 1 423 M€. Les immeubles de placement représentent 86 %
de l’actif consolidé du groupe.
Comme indiqué dans les notes 4.2.1 et 5.5 de l’annexe aux comptes
consolidés, le solde net des ajustements de valeurs des actifs s’élève
à –1 197 M€ dans le résultat net IFRS au titre de l’exercice 2021 (dont
–1 156 M€ relatif aux immeubles de placement) et à -2 066 M€ dans
le résultat consolidé en proportionnelle présenté dans l’information
sectorielle (dont -2 025 M€ relatif aux immeubles de placement détenus
par des entités consolidées et indirectement via des coentreprises).
Comme indiqué dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés,
le portefeuille d’immeubles de placement est évalué à la juste valeur
par des experts indépendants au 30 juin et au 31 décembre de chaque
exercice. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement
implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des
paramètres non observables tels que définis par les normes IFRS 13 et
IAS 40. Par conséquent, elle dépend fortement des estimations, des
hypothèses et du jugement qu’adoptent la direction et les experts
externes mandatés par le groupe.
Les évaluations tiennent compte à la fois des caractéristiques
intrinsèques des actifs y compris les contrats de location et revenus
locatifs actuels, état et localisation de l’actif, indicateurs de
performance, données commerciales et prévisions de flux de trésorerie,
vacance, perspectives de revenus futurs et allégements des loyers dans
le contexte actuel de la pandémie Covid-19 et des conditions de marché
telles que l’indexation, taux de rendement en vigueur, valeur locative
estimée et les transactions comparables récentes tant locatives que
d’investissement.
Concernant les immeubles de placement en cours de construction, des
facteurs additionnels considérés sont : les coûts de développement
projetés, la capacité à louer l’actif, la date estimée de l’achèvement
des travaux. Ces éléments sont également pris en compte pour la
détermination de la valeur recouvrable des IPUC évalués au coût.
L’évaluation des immeubles de placement, y compris les IPUC, constitue
un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement requis par ces
évaluations et de l’importance de ce poste dans l’état de la situation
financière consolidée et l’état du résultat global consolidé.
• Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation ainsi que
les contrôles mis en place par la direction pour l’évaluation des
immeubles de placement ;
• Nous avons apprécié la compétence et l’indépendance des experts
externes mandatés par le groupe ;
• Nous avons également analysé la pertinence des méthodologies de
valorisation utilisées par les experts externes ainsi que le périmètre
des actifs faisant l’objet de ces expertises ;
• Nous avons participé, avec nos spécialistes en évaluation immobilière,
à des réunions avec la direction et les experts externes. Lors de ces
réunions, les valorisations des actifs et les paramètres clés retenus
ont fait l’objet d’une analyse critique ;
• Dans le contexte actuel de la pandémie Covid-19, nous avons évalué la
manière dont les experts externes ont considéré dans les valorisations
des actifs, les restrictions locales imposées par les gouvernements, les
allègements des loyers, les vacances, les restrictions commerciales et
le risque de défaillance des locataires ;
• Nous avons analysé, en impliquant nos spécialistes en évaluation
immobilière, les hypothèses retenues tels que le taux de rendement et
la valeur locative estimée ainsi que les variations de valeur par rapport
au 31 décembre 2020, en les confrontant à notre compréhension du
marché immobilier des différents pays, notamment sur la base de
données externes, d’études de marché publiées et d’informations
spécifiques à chaque actif retenu dans notre approche d’audit ;
• Sur la base d’échantillons, nous avons examiné la cohérence des loyers
et des dépenses de travaux utilisés par les experts externes pour
évaluer les immeubles de placement avec les contrats de location et
les budgets établis par la direction ;
• Pour les IPUC les plus significatifs, nous avons obtenu les expertises
préparées par des experts externes indépendants qualifiés.
Nous avons échangé avec les directeurs de développement et les
responsables des projets et mené les procédures similaires à celles
décrites ci-dessus pour les immeubles de placements à la juste
valeur avec une attention particulière aux coûts restants à encourir.
Nous avons analysé les risques liés aux projets et revu le calcul de la
dépréciation comptabilisée, le cas échéant ;
• Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations
relatives aux immeubles de placement fournies dans les notes aux
comptes consolidés.
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5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
VALEUR RECOUVRABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES À DURÉE D’UTILITÉ
INDÉTERMINÉE ET DE L’ÉCART D’ACQUISITION EN LIEN AVEC L’ACQUISITION DE WESTFIELD
(CF. NOTES 5.3 ET 5.4 DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS)
Risque identifié Notre réponse
Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles et les écarts
d’acquisition résultant de l’acquisition de Westfield réalisée en juin 2018
s’élèvent respectivement à 679 M€ et 731 M€, représentant au total
2,6 % de l’actif consolidé du groupe.
Au 31 décembre 2021, seul l’écart d’acquisition affecté au segment
géographique France (731 M€) n’est pas déprécié.
Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée sont
relatives à l’activité de gestion immobilière aux États-Unis des centres
Flagships et à la marque commerciale Westfield.
Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et
l’écart d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation annuellement
ou dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié.
Comme indiqué dans la note 5.4 de l’annexe aux comptes consolidés,
l’écart d’acquisition a été alloué à des zones géographiques du groupe
représentant des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT).
Chaque groupe d’UGT auxquels les écarts d’acquisition est ainsi affecté
représente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi
pour les besoins de gestion interne.
Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable
d’un groupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable.
Au cours de l’exercice 2021, les actifs incorporels et l’écart d’acquisition
ont été respectivement dépréciés à hauteur de 40 M€ et de 145 M€.
La valeur recouvrable est déterminée comme étant la valeur la plus
élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession, et la valeur
d’utilité déterminée par la direction sur la base des flux de trésorerie
actualisés issus du plan d’affaires approuvé par le Directoire et le
Conseil de Surveillance. Les principales hypothèses relatives à la valeur
d’utilité propre à chaque groupe d’UGT sont : les projections de flux de
trésorerie, le taux de croissance annuel des revenus locatifs nets, les
taux d’actualisation déterminés sur la base des Coûts Moyens Pondérés
du Capital et les taux de croissance à long terme.
Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont évalués par
un expert indépendant en utilisant la méthode des flux de trésorerie
actualisés. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur de
l’expertise est inférieure à la valeur nette comptable.
L’évaluation des immobilisations incorporelles à durée de vie
indéterminée et de l’écart d’acquisition relatif à l’acquisition de
Westfield constitue un point clé de l’audit en raison du niveau de
jugement requis par la direction et de l’importance des postes dans les
comptes consolidés.
Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons analysé la
méthodologie retenue pour les tests de dépréciation des immobilisations
incorporelles à durée d’utilité indéterminée et de l’écart d’acquisition,
ainsi que les hypothèses clés utilisées par la direction. Nos procédures
d’audit nous ont amenés à :
• Examiner les procédures mises en œuvre par la direction pour
déterminer la valeur recouvrable des groupes d’UGT et des
immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ;
• Apprécier la détermination des groupes d’UGT par la direction au
regard des normes comptables en vigueur ;
• Comprendre la méthodologie appliquée par la direction pour réaliser
les tests de dépréciation ;
• Participer, pour ce qui concerne les immobilisations incorporelles
à durée d’utilité indéterminée, avec nos spécialistes en évaluation,
à des réunions avec la direction et l’expert externe. Lors de ces
réunions, les valorisations des immobilisations incorporelles et les
paramètres clés retenus ont fait l’objet d’une analyse critique ;
• Corroborer les données du plan d’affaires approuvé par le Directoire
et le Conseil de surveillance, avec les données qui sous-tendent les
projections de flux de trésorerie, y compris les hypothèses liées à la
pandémie de Covid-19 ;
• Examiner les hypothèses clés utilisées pour la détermination des
valeurs recouvrables, notamment les taux de croissance annuel
des revenus locatifs nets, les taux d’actualisation et les taux de
croissance à long terme, en appréciant leur cohérence au regard des
informations de marché ;
• Examiner la fiabilité mathématique des modèles utilisés pour la
détermination des valeurs recouvrables ;
• Évaluer le caractère approprié des informations fournies dans les
notes aux comptes consolidés.
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5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
ÉVALUATION ET TRAITEMENT COMPTABLE DES ALLÈGEMENTS DE LOYERS ET DE LA
PROVISION POUR PERTES DE CRÉDIT ATTENDUES DANS LE CONTEXTE DE LA PANDÉMIE DE
COVID-19 (CF. NOTES 1.1.1, 4.4.1 ET 7.6.3 DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS)
Risque identifié Notre réponse
En raison de la pandémie de Covid-19, les activités d’Unibail-Rodamco-
Westfield SE ont été affectées par des périodes de fermetures et des
restrictions qui augmentent le risque de défaillance des locataires.
En conséquence, le groupe a adopté des mesures visant à soutenir les
locataires tels que le report des loyers ou des allégements de loyers
avec ou sans contreparties (par exemple : prolongation de la durée de
bail ou part variable des loyers plus élevée).
Au 31 décembre 2021, l’état du résultat global comprend une charge
relative aux allégements de loyer s’élevant à 212 M€ (252 M€ sur une
base proportionnelle) et une dotation aux provisions pour pertes de
crédit attendues sur les créances pour un montant de 65,3 M€ (94,8 M€
sur une base proportionnelle).
Les notes aux Etats Financiers 1.1.1. “Pandémie de Covid-19 » et 4.4.1.
« Revenus locatifs » décrivent le choix des principes comptables retenus
par le Groupe pour comptabiliser les allègements de loyers.
La note aux Etats Financiers 7.6.3 « Risque de crédit » décrit la manière
dont le risque de crédit a été pris en compte par la direction pour
déterminer la provision pour pertes de crédit attendues sur les créances
relatives aux loyers.
La détermination des provisions pour les allègements de loyers non
signés à la date de clôture repose sur des estimations préparées par
la direction. Ces estimations sont basées sur la probabilité d’obtenir
une contrepartie de la part des locataires et incluent les montants
d’allègements de loyers qui seront accordés aux locataires.
La détermination des provisions pour pertes de crédit attendues
repose sur des estimations de la direction basées elles-mêmes sur des
informations historiques et prévisionnelles disponibles à la date de
clôture de l’exercice. En raison du contexte évolutif de la crise sanitaire,
des restrictions en termes d’ouverture, des aides gouvernementales
mises en place pour soutenir certains locataires du Groupe, cette
estimation est rendue plus complexe. En conséquence, il y a une
incertitude plus importante quant aux informations prévisionnelles
relatives à la fréquentation des centres commerciaux, la capacité des
locataires à payer leurs loyers et les éventuels allégements de loyers.
En conséquence, l’évaluation et le traitement comptable des
allègements de loyers ainsi que le calcul des provisions pour pertes
de crédit attendues sont considérés comme des points clés de l’audit
car ils nécessitent un choix de principes comptables et reposent sur
des estimations de la direction contenant des incertitudes liées à la
pandémie Covid-19.
• Nous avons pris connaissance des processus et des contrôles mis en
place par le Groupe pour identifier et comptabiliser les allègements
de loyers et les provisions pour pertes de crédit attendues ;
• Nous avons analysé les principes comptables retenus par le Groupe
pour comptabiliser les allègements de loyers et nous nous sommes
assurés de l’homogénéité de leur application au sein des régions ;
• Nous avons examiné les hypothèses retenues par la direction pour
déterminer les pertes de crédit attendues et pour comptabiliser les
allègements de loyers dont la signature est attendue ;
• Sur la base d’un échantillon, nous avons réalisé des tests de détail
sur les allègements de loyers et les contreparties reçues en les
rapprochant des avoirs ou avenants aux contrats de bail pour
vérifier l’exactitude des montants enregistrés dans les comptes et le
caractère approprié de leur traitement comptable ;
• Nous avons apprécié l’adéquation et la conformité avec la norme
IFRS 9 de la méthodologie mise en œuvre par la direction pour
déterminer la probabilité de défaut sur la base des informations
disponibles pour chaque centre commercial et le cas échéant par
locataire ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies
dans les états financiers concernant l’estimation des allégements de
loyers et la provision pour pertes de crédit attendues.
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
COMPTABILISATION DE LA DETTE FINANCIÈRE ET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
(CF. NOTES 7.3.6, 7.4 ET 7.5 DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS)
Risque identifié Notre réponse
Au 31 décembre 2021, la dette financière d’Unibail-Rodamco Westfield
s’élève à 27 134 M€. Elle inclut principalement des emprunts obligataires
et EMTN (Euro Medium Term Notes) pour un montant en principal de
22 733 M€. Par ailleurs, la dette financière externe détenue par les co-
entreprises s’élève à 2 073 M€. La dette financière représente au total
50% du passif consolidé du groupe.
Comme indiqué dans les notes 7.4 et 7.5 de l’annexe aux comptes
consolidés, le groupe a recours à des instruments financiers dérivés,
principalement des swaps sur taux d’intérêts, des caps et des swaps sur
devises, pour couvrir son exposition à des fluctuations de taux d’intérêts
et/ou de change. Ces instruments financiers dérivés ne sont pas
documentés en tant que relations de couverture et sont comptabilisés à
la juste valeur par le compte de résultat ; ils représentent au bilan des
montants de 443 M€ (à l’actif) et 1 067 M€ (au passif).
Au titre de l’exercice 2021, le coût de l’endettement net s’est élevé
à 466 M€ et la variation négative de juste valeur des instruments
financiers dérivés s’est élevée à -15 M€.
Le ratio d’endettement du Groupe, le niveau de liquidité et les
obligations contractuelles liées aux emprunts (cf. note 7.3.6 de l’annexe
aux comptes consolidés) sont calculés à partir du portefeuille de dettes
financières.
La comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers
dérivés liés est considérée comme un point clé de notre audit en
raison de l’importance de leurs soldes dans les états financiers et de
leur incidence sur le calcul des ratios financiers prévus aux obligations
contractuelles du groupe.
• Nous avons pris connaissance des procédures d’évaluation et de
comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers
dérivés liés ;
• Nous avons obtenu et analysé un échantillon de contrats d’emprunts
afin de prendre connaissance de leurs termes et conditions et la façon
dont ces caractéristiques ont été reflétées dans les états financiers
consolidés. Nous avons aussi réalisé des procédures analytiques
concernant les charges financières ;
• Nous avons, par sondages, effectué des procédures de confirmation
directe auprès de contreparties bancaires, pour confirmer le montant
nominal des dettes financières ;
• Nous avons revu le calcul des ratios financiers, les annexes
correspondantes (cf. note 7.3.6 de l’annexe aux comptes consolidés)
ainsi que le caractère adéquat de la présentation de la dette
financière au sein des états financiers ;
• Pour un échantillon d’instruments financiers dérivés, nous avons
obtenu la confirmation des contreparties de leur existence et de
leurs caractéristiques intrinsèques. De même, pour un échantillon
d’instruments dérivés, nous avons examiné les valorisations retenues
par la direction en procédant, avec nos spécialistes en évaluation, à
nos propres estimations ;
• Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations
requises par la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations
à fournir » et présentées dans les notes de l’annexe aux comptes
consolidés.
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par
les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les
informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce
Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les
comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
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5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET
RÉGLEMENTAIRES
FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux
comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format
défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du
directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini
par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel
déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE par l’assemblée générale du 27 avril 2011 pour le
cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 13 mai 1975 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption, compte tenu des acquisitions
ou fusions de cabinets intervenues antérieurement et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarante-septième année.
RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter
dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de
continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES
CONSOLIDÉS
OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris
dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre
à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
fondant sur ceux ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou
la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son
jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans
le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments
collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence
d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet
de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus
de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous
jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi
que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle
interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire
dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance,
au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le
Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La-Défense, le 23 mars 2022
Les Commissaires aux Comptes
Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret
Ernst & Young Audit
Jean-Yves Jégourel Antoine Flora
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5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l’assemblée générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Unibail-
Rodamco-Westfield SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle
du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
FONDEMENT DE L’OPINION
RÉFÉRENTIEL D’AUDIT
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
INDÉPENDANCE
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1
er
janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En
effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les
entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines
de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à
la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre
opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES CRÉANCES RATTACHÉES (CF. NOTES
1.2.3, 4 ET 5 AUX ÉTATS FINANCIERS)
RISQUE IDENTIFIÉ
Au 31 décembre 2021, Unibail-Rodamco-Westfield SE détient des titres de participation et des créances rattachées dont la valeur brute s’élève
respectivement à 19 249 millions d’euros et 14 108 millions d’euros, dépréciés à hauteur de 5 228 millions d’euros dont une dotation aux provisions
pour dépréciation de l’exercice s’élevant à 217 millions d’euros. La valeur nette des titres de participation et des créances rattachées représente
76 % du total de l’actif de la société.
Les titres de participation sont généralement relatifs à des sociétés détenant un ou plusieurs actifs immobiliers ou des holdings qui détiennent
indirectement de telles sociétés.
Comme indiqué dans la note 1.2.3 de l’annexe aux comptes annuels, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’utilité des titres de
participation est inférieure à leur coût d’acquisition augmenté des malis techniques éventuels affectés auxdits titres.
La valeur d’utilité des titres de participation prend en compte les plus-values latentes sur les actifs détenus par les filiales, ces actifs étant évalués
à la clôture de chaque exercice par des experts immobiliers indépendants. Ces évaluations prennent notamment en considération les données
locatives, les transactions récentes du marché immobilier et leur taux de rendement initial. La valeur d’utilité inclut également l’évaluation par des
experts indépendants des actifs incorporels détenus par les filiales en se basant sur les flux de trésorerie actualisés de leurs activités.
En conséquence, l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées est considérée comme un point clé de l’audit en raison du niveau
de jugement requis par la direction pour évaluer les actifs détenus par les filiales et de l’importance de l’agrégat dans les états financiers.
NOTRE RÉPONSE
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des
créances rattachées.
Concernant les plus-values latentes sur les actifs détenus par ces participations, nous avons examiné la concordance entre la juste valeur des actifs
sous-jacents retenue, et celle déterminée par les experts externes. Nos procédures sur la juste valeur des actifs sous-jacents ont principalement
consisté à :
• Prendre connaissance du processus d’évaluation des actifs immobiliers et incorporels mis en place par la direction ;
• Évaluer la compétence des évaluateurs externes y compris leur qualification, leur expérience ainsi que leur indépendance ;
• Assister à des réunions avec les évaluateurs externes en présence de nos spécialistes en évaluation, au cours desquelles la valorisation des actifs
et les paramètres clés retenus ont fait l’objet d’une analyse critique ;
• Analyser les hypothèses clés telles que les taux de rendements, les valeurs locatives estimées en les confrontant à notre compréhension du marché
immobilier des différents pays, notamment sur la base de données externes, d’études de marché publiées et d’informations spécifiques à chaque
actif retenu dans notre approche d’audit ;
• Apprécier les hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables des immobilisations incorporelles, notamment les projections de
flux de trésorerie, les taux d’actualisation, et les taux de croissance à long terme en appréciant leur cohérence au regard des informations de marché.
Nous avons par ailleurs vérifié l’exactitude arithmétique du calcul de la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées et la
correcte prise en compte des pourcentages de détention et des situations nettes des filiales. Nous avons également examiné le correct calcul des
dépréciations des titres de participation et des créances rattachées comptabilisées sur ces bases.
De plus, nous avons examiné le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes annuels en ce qui concerne les
titres de participation et les créances rattachées.
COMPTABILISATION DE LA DETTE FINANCIÈRE ET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
(CF. NOTES 1.3.2, 6, 15, 24 ET 28 DES ÉTATS FINANCIERS)
RISQUE IDENTIFIÉ
Au 31 décembre 2021, la dette financière d’Unibail-Rodamco-Westfield SE s’élève à 21 881 millions d’euros, telle que détaillée dans la note 15
« Emprunts et dettes financières » de l’annexe aux comptes annuels.
Unibail-Rodamco-Westfield SE utilise des instruments financiers dérivés, principalement des swaps de taux d’intérêts, des caps et des swaps sur
devises, afin de se couvrir contre les fluctuations de taux d’intérêts et de cours de change. Le portefeuille des instruments financiers dérivés est
présenté dans la note 28.1 « Instruments financiers » de l’annexe aux comptes annuels.
Le note 1.3.2 de l’annexe aux comptes annuels expose les principes comptables retenus par la société pour comptabiliser les instruments financiers
dérivés et précise notamment qu’ils sont comptabilisés en fonction de l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées.
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5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Durant l’exercice, Unibail-Rodamco-Westfield SE a restructuré une partie de son portefeuille d’instruments financiers dérivés de couverture comme
décrit en note 2.1 « Principaux événements 2021 » de l’annexe aux comptes annuels. Les notes 6 et 24 décrivent les effets dans les comptes annuels
de cette restructuration.
Le ratio d’endettement du Groupe, le niveau de liquidité, les obligations contractuelles liées aux emprunts (cf. note 15 de l’annexe aux comptes
annuels) sont calculés à partir du portefeuille de dettes financières. La comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers dérivés
est considérée comme un point clé de l’audit, compte tenu de l’importance de leurs soldes dans les comptes annuels et de leur incidence sur le calcul
des ratios financiers prévus aux obligations contractuelles du groupe.
NOTRE RÉPONSE
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à la comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers
dérivés.
• Nous avons analysé un échantillon représentatif de contrats d’emprunts afin de prendre connaissance de leurs termes et conditions. Nous avons
ainsi examiné les caractéristiques de ces emprunts dans les comptes annuels et nous avons mené des procédures analytiques sur les charges
financières.
• Nous avons, par sondages, effectué des procédures de confirmation directe auprès de contreparties bancaires, pour confirmer la valeur comptable
des dettes financières. Nous avons effectué des procédures de confirmation directe de contreparties d’un échantillon d’instruments financiers
dérivés et avons revu les positions relatives aux dérivés présentées en engagements hors bilan. Nous avons mené des procédures analytiques sur
les charges et produits financiers relatifs aux instruments financiers dérivés. Nous avons examiné le portefeuille d’instruments financiers dérivés
de la société, leur présentation (couverture ou position ouverte isolée) et le traitement comptable retenu pour les restructurations du portefeuille
d’instruments financiers dérivés de couverture intervenues au cours de l’exercice.
• Nous avons revu le calcul des ratios financiers et les annexes correspondantes.
• De plus, nous avons examiné le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes annuels en ce qui concerne la
dette financière et les instruments financiers dérivés.
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par
les textes légaux et règlementaires.
INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES
DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX
ACTIONNAIRES
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de
gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à
l’article D.441-6 du code de commerce.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles
L.225-37-4, L. 22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages
versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les
comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès
des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et
la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat
ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les
documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces
informations.
AUTRES INFORMATIONS
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET
RÉGLEMENTAIRES
FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux
comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format
défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du directoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte,
dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel
déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE par l’assemblée générale du 27 avril 2011 pour le
cabinet Deloitte & Associés et du 13 mai 1975 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption, compte tenu des acquisitions ou fusions
de cabinets intervenues antérieurement, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarante-septième année.
RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter
dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de
continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.
RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES
ANNUELS
OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans
leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre
à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la
qualité de la gestion de votre société.
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5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son
jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour
fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans
le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments
collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence
d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de
certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents
de manière à en donner une image fidèle.
RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi
que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle
interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les
plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire
dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au
sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 23 mars 2022
Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret
Ernst & Young Audit
Jean-Yves Jégourel Antoine Flora
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
5.7 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
A l’assemblée générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles
ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion
de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient,
selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à
l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données
avec les documents de base dont elles sont issues.
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5. États financiers au 31 décembre 2021
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5.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation
de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce.
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par
l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
ACCORD TRANSACTIONNEL ENTRE VOTRE SOCIÉTÉ ET MONSIEUR CHRISTOPHE CUVILLIER
Personne concernée :
Monsieur Christophe Cuvillier, en tant que Président et membre du Directoire de votre société jusqu’au 31 décembre 2020.
Nature et objet :
Le 18 novembre 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil de surveillance de votre société a autorisé la conclusion
d’un accord transactionnel entre votre société et Monsieur Christophe Cuvillier afin de régler amiablement et définitivement les conditions et
les conséquences de la fin de son mandat. Cet accord transactionnel a été conclu le 15 décembre 2020, autorisé par le Conseil de surveillance le
18 novembre 2020 et ratifié par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021.
Cet accord transactionnel comporte une renonciation irrévocable et mutuelle à toute instance ou action en justice en relation avec l’exécution et/
ou la cessation anticipée des fonctions de Monsieur Christophe Cuvillier.
L’accord intègre également les stipulations usuelles relatives à la confidentialité, à la coopération, au non-dénigrement ainsi qu’une assistance fiscale
temporaire à hauteur de 15 000 euros.
Modalités :
Conformément à l’accord transactionnel, une indemnité de rupture de 936,5 milliers d’euros a été payée à Monsieur Christophe Cuvillier en mai 2021.
Les stipulations usuelles de l’accord transactionnel relatives à la confidentialité, à la coopération, au non-dénigrement et à une assistance fiscale
temporaire à hauteur de 15 000 euros se sont poursuivies en 2021 pour une durée de 36 mois expirant le 31 décembre 2023.
Paris-La Défense, le 23 mars 2022
Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret
Ernst & Young Audit
Jean-Yves Jégourel Antoine Flora
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5. États financiers au 31 décembre 2021
5.8 Autres informations
5.8 AUTRES INFORMATIONS
5.8.1 INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT ET D’ENCAISSEMENT
5.8.1.1 INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DE LA SOCIÉTÉ UNIBAIL-RODAMCO-
WESTFIELD SE
Article D. 441 l.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus
Total
(1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées 77 14 6 2 53 75
Montant total des factures concernées
TTC en milliers d’euros 1 982 128 2 12 247 390
Pourcentage du montant total des achats
TTC de l’exercice 0,67 % 0,04 % 0,00 % 0,00 % 0,08 % 0,13 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues 0
Montant total des factures exclues en milliers d’euros 0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
− Délais contractuels
x − Délais légaux
5.8.1.2 INFORMATION SUR LES DÉLAIS D’ENCAISSEMENT DE LA SOCIÉTÉ UNIBAIL-
RODAMCO-WESTFIELD SE
Article D. 441 l.-1° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus
Total
(1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées 9 24 140 31 1 108 1 303
Montant total des factures concernées
TTC en milliers d'euros 1 386 1 026 (139) (229) 9 855 10 513
Pourcentage du montant total des achats
TTC de l'exercice 0,87 % 0,64 % (0,09 %) (0,14 %) 6,16 % 6,57 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues 0
Montant total des factures exclues en milliers d'euros 0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
− Délais contractuels
x − Délais légaux
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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5. États financiers au 31 décembre 2021
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
5.8 Autres informations
5.8.2 INFORMATION SUR LES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
2021 2020 2019 2018 2017
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en milliers d'euros) 692 972 692 362 691 893 691 443 499 283
Nombre d'actions émises 138 594 416 138 472 385 138 378 605 138 288 601 99 856 676
Nombre d'obligations convertibles en actions 1 441 462 1 798 716 1 798 716 3 182 968 3 184 318
Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes 148 346 164 924 185 524 164 797 52 684
Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions (111 387) 603 363 1 364 662 2 741 600 1 220 448
Impôt sur le bénéfice (525) (382) (115) 0 (30 593)
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 90 645 (2 691 033) (46 426) 1 457 493 1 191 830
Montant du bénéfice distribué 0
(1)
0 747 356 1 493 901 1 079 164
Résultat des opérations réduit à une seule action (€)
Bénéfice social après impôt mais avant amortissements et provisions (0,81) 4,35 9,86 19,83 12,53
Bénéfice social après impôt amortissements et provisions 0,65 (19,43) (0,34) 10,54 11,94
Dividende versé à chaque action 0
(1)
0,00 5,40 10,80 10,80
Personnel
Effectif au 31 décembre 1 1 1 1 1
Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) 5 684 1 204 2 061 (2 834) 11 930
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
(en milliers d'euros) 2 970 1 493 2 584 478 5 676
(1) Soumis à la prochaine Assemblée Générale en 2022 sur la base de 138 594 416 actions au 31/12/2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
416
6. Facteurs de risque et contrôle interne
Facteurs de risque et
contrôle interne
6.1 GESTION DES RISQUES 417
6.1.1 Politique et organisation de la gestion des risques 417
6.1.2 Cadre de la gestion des risques du Groupe 418
6.1.3 Dispositif de contrôle interne 420
6.2 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE 421
6.2.1 Classement des principaux facteurs de risque spécifiques 421
6.2.2 Principaux facteurs de risque détaillés 422
6.3 TRANSFERT DES RISQUES AUX ASSUREURS 438
CHAPITRE 6
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
417
6. Facteurs de risque et contrôle interne
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
6.1 Gestion des risques
6.1 GESTION DES RISQUES
6.1.1 POLITIQUE ET ORGANISATION DE LA
GESTION DES RISQUES
La politique de gestion des risques du Groupe Unibail-Rodamco-
Westfield (« URW » ou « le Groupe ») a pour objet :
• D’identifier et d’analyser les principales menaces potentielles afin
d’anticiper les risques de manière proactive ;
• Définir et appliquer des mesures de réduction des risques appropriés
afin de limiter l’impact des risques identifiés ;
• De sécuriser la prise de décision et la mise en œuvre des politiques
du Groupe afin d’atteindre ses objectifs ;
• De créer et préserver la valeur, les actifs, la marque et la réputation
du Groupe ;
• D’assurer la cohérence des décisions dans le respect des valeurs et de
la stratégie du Groupe ; et
• De rassembler les collaborateurs du Groupe autour d’une vision
commune en matière de gestion des risques.
URW suit une organisation matricielle en cinq régions (Europe centrale,
Europe du Sud, Royaume-Uni, Europe du Nord et États-Unis) composée
de 12 pays (Allemagne, Autriche, Danemark, Espagne, États-Unis, France,
Pays-Bas, Pologne, République tchèque, Royaume-Uni, Slovaquie, Suède)
sous la direction de cinq Directeurs Généraux Opérations régionales et
d’un Corporate Center organisé autour de cinq fonctions principales,
à savoir de développeur, de propriétaire, d’opérateur, ressourceur et
financeur. Le processus de prise de décision est structuré par le biais
des Comités et de manière collégiale. La séparation des tâches au
sein du Groupe repose sur la distinction des fonctions d’exécution
et de contrôle. URW n’externalise pas ses activités stratégiques, à
l’exception de certaines fonctions de son système d’information. Au
sein des cinq régions mentionnées, URW exerce les activités principales
suivantes : investissement et désinvestissement, gestion d’actifs, gestion
opérationnelle (gestion locative et gestion immobilière), construction,
rénovation et gestion des centres de congrès et d’exposition. Ces activités
sont décrites ci-après. La structure organisationnelle repose également
sur un système de délégations définissant les rôles et les responsabilités
des managers. De plus, cette structure est complétée par des comités
internes au sein desquels les décisions sont prises sur la base d’une
analyse des risques.
FINANCE
GESTION DES RISQUES
JURIDIQUE ET CONFORMITÉ
SYSTÈME DES TECHNOLOGIES DE L’INFORMATION
RESSOURCES HUMAINES
RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE
AUDIT INTERNE
GESTION D’ACTIFS
INVESTISSEMENT/
DÉSINVESTISSEMENT ET
DÉVELOPPEMENT
GESTION OPÉRATIONNELLE
ET GESTION DES CENTRES
D’EXPOSITION
CONSTRUCTION/
RÉNOVATION
PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE INCLUANT LES PROCESSUS CLÉS ET LES FONCTIONS SUPPORT
INVESTISSEMENT/ DÉSINVESTISSEMENT
ET DÉVELOPPEMENT
L’investissement est l’un des processus clés d’URW : il s’agit d’une
des premières étapes de la chaîne de création de valeur. Cette
étape débute par la recherche d’opportunités, en s’appuyant sur les
informations obtenues auprès de courtiers, de relations tissées avec
des spécialistes et de relations avec la communauté locale. Une fois
qu’une opportunité d’investissement est identifiée, elle est soumise à
une procédure stricte d’analyse et d’approbation, comportant plusieurs
étapes, conformément aux processus décisionnels internes rigoureux et
en accord avec la stratégie d’investissement d’URW.
Sous la supervision du Directeur Général Investissements, le
département Investissements est responsable du processus de création
de valeur, ainsi que de manière régulière de la valorisation et du conseil
en matière immobilière. Il s’appuie sur les informations susmentionnées
pour déterminer si l’actif doit être cédé ou conservé.
En cas de désinvestissement, un processus très structuré est appliqué
afin de fournir les informations les plus exhaustives et précises
possibles (data room) afin d’optimiser le prix de vente et de minimiser
les déclarations et les garanties à fournir ainsi que les responsabilités
potentielles.
S’agissant du développement de nouveaux ensembles immobiliers,
chaque région dispose de son propre département Développement en
collaboration avec le Corporate Centre. Le même processus de prise de
décision est applicable tel que mentionné ci-dessus. La construction
est réalisée (préparation des appels d’offres, appels à candidatures,
sélection des constructeurs, etc.) sous la responsabilité du Directeur
Général Investissements, du Directeur Délégué Développement et des
Directeurs Généraux régionaux. La construction est réalisée par des
sociétés de construction expérimentées qui sont gérées et contrôlées
par des professionnels externes de la conception et des équipes
internes.
GESTION D’ACTIFS
Sous la responsabilité des cinq Directeurs Généraux régionaux
Opérations rapportant au Président du Directoire, l’activité de gestion
d’actifs est axée sur la valorisation du portefeuille d’actifs immobiliers
d’URW et sur la définition de la stratégie propre à chaque actif (plan
à cinq ans). En accord avec les termes et conditions contractuels, le
département Comptabilité assure la facturation, le recouvrement des
loyers et le règlement des charges d’exploitation des immeubles.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
418
6. Facteurs de risque et contrôle interne
6.1 Gestion des risques
GESTION OPÉRATIONNELLE
La gestion opérationnelle est organisée et gérée au niveau des régions
par leur Directeur Général Opérations régional respectif. Elle couvre
principalement la location immobilière, la mise en œuvre/le suivi du
business plan à cinq ans et la gestion immobilière, incluant la sécurité
et la maintenance technique (gestion des bâtiments).
GESTION DES CENTRES DE CONGRÈS &
EXPOSITIONS (C&E)
L’activité de gestion des centres de Congrès & Expositions consiste
notamment à louer des surfaces du portefeuille de centres d’expositions
d’URW à des organisateurs d’expositions, à fournir des prestations
obligatoires (installations techniques, électriques) et des prestations
accessoires (parkings, connexion Wifi).
CONSTRUCTION ET RÉNOVATION
Ce pôle exerce les fonctions suivantes :
• Contrôle des coûts de construction et gestion des contrats de
construction ;
• Établissement de la politique de développement RSE du Groupe ;
• Sélection et contrôle des entreprises de construction et de
rénovation ; et
• Supervision de la construction jusqu’à l’inauguration.
6.1.2 CADRE DE LA GESTION DES RISQUES
DU GROUPE
Depuis la finalisation de l’acquisition de Westfield en juin 2018, le
cadre de gestion des risques a continué d’évoluer. Tous les risques
clés ont été analysés et évalués en interne et des plans d’action à
des fins d’amélioration ont été mis en place. 15 risques clés identifiés
ont été présentés et ont fait l’objet en 2021 d’une révision semestrielle
par le Comité d’Audit et le Conseil de surveillance (évaluation de
mi-année et de fin d’année).
Les composantes de notre cadre de gestion des risques s’articulent
autour de :
• L’inventaire des risques ;
• La méthodologie du contrôle des risques (y compris le suivi des
mesures d’atténuation et des plans d’action appropriés) ;
• Une cartographie des risques ;
• La gouvernance ; et
• Une organisation fonctionnelle.
URW dispose désormais d’un solide programme de gestion des risques à
l’échelle du Groupe offrant une assurance raisonnable quant au niveau
de contrôle et reste orienté vers l’évaluation et l’amélioration continues
des contrôles.
EXAMEN CONTINU
DES RISQUES
VALIDATION DES
CONTRÔLES
EXISTANTS
REPORTING
ET
GOUVERNANCE
IDENTIFICATION
ET ÉVALUATION
DES RISQUES
ÉMERGENTS
ACTIONS
CORRECTIVES POUR
AMÉLIORER
LE CONTRÔLE
VUE D’ENSEMBLE DES RESPONSABILITÉS CLÉS DE LA GESTION DES
RISQUES DU GROUPE
La gouvernance continue d’accroître et de soutenir l’importance de la
gestion des risques en établissant des responsabilités de supervision.
URW a travaillé sur l’harmonisation et la cohérence des instances de
gouvernance en charge de la gestion des risques, en tenant compte des
bonnes pratiques du marché, des pratiques régionales et sectorielles et
des attentes des investisseurs.
Le 6 décembre 2018, sur recommandation du Comité d’Audit (CA), le
Conseil de surveillance (CS) a approuvé le cadre de gestion des risques.
En 2021, deux réunions du CA et CS se sont tenues au sujet de la gestion
des risques. En amont de ces Comités, trois conférences téléphoniques
se sont déroulées entre le Président du CA, la Directrice Générale des
Fonctions Centrales et le département de gestion des risques.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
419
6. Facteurs de risque et contrôle interne
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
6.1 Gestion des risques
Le cadre de gestion des risques et les trois lignes de défense d’URW sont
organisés comme suit :
CONSEIL DE SURVEILLANCE
URW SE
COMITÉ EXÉCUTIF
1
ÈRE
LIGNE DE
DÉFENSE
2
ÈME
LIGNE DE
DÉFENSE
3
ÈME
LIGNE DE
DÉFENSE
(*) le rapport consolidé
sur les risques du
Groupe inclut le
rapport URW NV
Vue d’ensemble des trois lignes de défense selon les normes du COSO ERM.
COMITÉ D’AUDIT
URW SE*
DIRECTOIRE
URW SE
COMITÉ DES
RISQUES
GROUPE**
FONCTIONS GROUPE
OU SUPPORT
(COMMUNICATION,
DÉVELOPPEMENT,
FINANCE,
RESSOURCES
HUMAINES, ETC.)
AUDIT
INTERNE
PROPRIÉTAIRES
DE RISQUES
ET FONCTIONS
OPÉRATIONNELLES
GESTION DES
RISQUES ET
CONFORMITÉ
(**) le Comité des
Risques Groupe
consolide le rapport
des risques d’URW NV
Pour détecter les principaux risques spécifiques du Groupe et concevoir
des mesures de gestion des risques appropriées en relation avec les
spécificités locales propres, le cadre de gestion des risques du Groupe
comprend un Comité des Risques États-Unis.
Les responsabilités de ce Comité local sont de :
• Soutenir le développement d’une culture du risque au sein des
régions, promouvoir une discussion ouverte sur les risques et intégrer
la gestion des risques dans l’organisation et parmi les employés ;
• Suivi de la mise en œuvre effective des mesures d’atténuation et des
plans d’action identifiés ;
• Fournir des informations à la direction concernant l’appétence et la
tolérance au risque des plateformes d’URW ;
• Intégrer la gestion des risques dans toutes les activités du Groupe ;
• Discuter de l’identification et de l’évaluation des risques avec les
propriétaires des risques locaux ;
• Soutenir l’amélioration du contrôle des risques et des mesures de
gestion, et suivre les plans d’actions ;
• Examiner les initiatives en matière de risque par rapport au
compliance book afin d’harmoniser l’évaluation et d’établir les
priorités en matière de formation ;
• Rester conscient de l’évolution notable de tout risque existant ou de
tout risque nouveau ou émergent ; et
• Valider les étapes de préparation en vue d’un examen par le Comité
des Risques du Groupe.
Le Comité des Risques Groupe assure le suivi des risques au niveau du :
• Directeur Général Finance (Président du Comité) ;
• Directeur Juridique Groupe ;
• Directeur Groupe de la Sûreté, de la Gestion des Risques et de la
Gestion de Crise ;
• Directeur Groupe de l’Audit interne et Conformité ;
• Responsable Gestion des Risques Europe ;
• Directeur Groupe des assurances ; et
• Propriétaires des Risques selon les besoins.
La principale responsabilité du Comité consiste à superviser et approuver
la cartographie des risques à l’échelle du Groupe et les principales
mesures de gestion. Le comité doit en outre assister le Directoire à :
• Veiller à ce que l’ensemble des équipes de direction ait identifié et
évalué les risques auxquels le Groupe est exposé dans l’ensemble des
régions où il opère, et à ce qu’il dispose d’un système performant de
gestion des risques ;
• Valider le niveau de contrôle au regard d’un risque donné et, en
collaboration avec le Directoire et/ou les autres comités internes,
veiller à ce que ces risques soient en accord avec la stratégie des
risques du Groupe ;
• Veiller à établir une définition claire de la répartition des
responsabilités de chaque propriétaire de risques et s’assurer que
les propriétaires de risques procèdent, de façon régulière, à une
évaluation des risques et à une analyse des écarts afin de garantir en
permanence une bonne connaissance de tous les risques ; et
• Informer le Directoire et le CS de tous les risques émergents et
évolutifs.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
420
6. Facteurs de risque et contrôle interne
6.1 Gestion des risques
Afin d’assurer ses responsabilités et ses tâches, le Comité :
• Promeut le développement d’une culture de gestion des risques au
sein du Groupe, encourage un dialogue ouvert sur les principaux
risques, intègre la gestion des risques aux objectifs du Groupe et au
système de rémunération, et crée une culture d’entreprise soucieuse
de la gestion des risques à tous les niveaux et non de leur omission ou
de leur acceptation sans analyse préalable ;
• Fournit des informations au management et au Comité Exécutif au
sujet de l’appétence et de la tolérance au risque du Groupe ;
• Pilote le profil de risque du Groupe (cartographie des risques) ; et
• Approuve la politique et le plan de gestion des risques qui incluent :
- La structure de la gestion des risques du Groupe ;
- Les normes et la méthodologie adoptées afin d’évaluer ces risques ;
- Les mesures de gestion des risques (règles et principes de
management des risques) ; et
- Des programmes de formation, de sensibilisation ou d’information.
Le département de gestion des risques a examiné les principaux
risques et plans d’actions associés du Groupe, en collaboration avec
les propriétaires des risques et avec chaque directeur régional des
opérations. L’examen des principaux risques par le Comité d’Audit et le
CS se poursuivra en 2022.
Une description des principaux risques gérés dans le cadre du dispositif
de contrôle interne est énoncée ci-après. Le Comité des Risques
Groupe s’est réuni deux fois en 2021. Ses principales actions ont été
les suivantes :
• Examen de la cartographie des risques du Groupe ;
• Revue et suivi des plans d’action ; et
• Validation des décisions opérationnelles.
6.1.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE
Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre l’ensemble des
activités du Groupe dans toutes les régions où il opère. Ce dispositif
repose sur un ensemble de principes permettant de fournir une
assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle
interne suivants :
• Mise en œuvre effective et optimisation des opérations ;
• Protection des actifs du Groupe ;
• Fiabilité des informations financières ; et
• Conformité aux lois et réglementations applicables à toutes les
opérations et aux règles internes d’URW.
Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie sur les principes
généraux de contrôle interne définis dans le cadre de référence établi
par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Il repose sur :
• Un référentiel de procédures standardisées ;
• La responsabilisation des directions en charge des activités, des
finances et du contrôle ;
• La collégialité dans le processus de prise de décision pour les
opérations d’acquisition, de cession ou de rénovation/construction et
de commercialisation ; et
• La séparation des tâches entre les fonctions d’exécution et de
contrôle.
L’environnement de contrôle du Groupe comprend un manuel (le
compliance book) qui décrit les règles de gouvernance, d’organisation
ainsi que les règles internes applicables au sein du Groupe. Il est
composé :
• D’une description de la structure organisationnelle du Groupe fondée
sur une organisation matricielle avec un double rattachement au
niveau du Groupe et des régions, y compris la plateforme États-Unis ;
• D’une description de la gouvernance d’Unibail-Rodamco-Westfield SE
et de ses filiales, et d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (« URW N.V. »)
et de ses filiales ;
• D’un référentiel décrivant les principaux processus et règles
internes concernant les activités d’investissement et de cession,
de développement, de commercialisation et les fonctions support,
notamment finance et ressources humaines ;
• D’un Code d’Éthique mis à jour en 2021, qui rassemble les principales
valeurs et règles de conduite en mettant particulièrement l’accent
sur les comportements éthiques, la prohibition de la corruption, les
situations de conflits d’intérêts, la confidentialité des informations et
les opérations réalisées sur les Actions Jumelées ; et
• D’un programme anti-corruption incluant entre autres une
cartographie des risques mises à jour en 2021 et un processus
d’ évaluation des tiers avant la conclusion d’une relation d’affaires.
En complément du compliance book, l’environnement de contrôle du
Groupe comprend :
• Des descriptions des postes et un système d’évaluation de la
performance ;
• Un ensemble de délégation de pouvoirs et de responsabilités couvrant
toutes les activités du Groupe ;
• Des procédures de portée générale et spécifique applicables au
niveau du Groupe ou dans les différentes régions dans lesquelles le
Groupe est présent ; et
• Des instructions et recommandations moins formelles, mais faisant
partie intégrante du dispositif de contrôle interne.
L’évaluation du dispositif de contrôle interne est confiée à la Direction
de l’Audit Interne du Groupe, composée de huit personnes situées
en France et aux États-Unis qui réalisent régulièrement des missions
portant sur toutes les entités du Groupe selon le plan d’audit annuel
approuvé par le Directoire et le Comité d’Audit.
À la demande du Président du Directoire ou du Comité d’Audit (ou de sa
Présidente/son Président), la Direction de l’Audit Interne du Groupe peut
être amenée à conduire des missions « flash » permettant de répondre
rapidement à un besoin urgent de contrôle et/ou de traitement d’un
nouveau risque ou d’un dysfonctionnement. Les rapports d’audit sont
transmis au Directoire et à chaque direction concernée. Un résumé
des conclusions d’audit est fourni au Comité d’Audit sur une base
trimestrielle.
La Charte d’Audit Interne d’URW définit les missions de l’audit interne.
Afin de garantir son indépendance, la Direction de l’Audit Interne est
rattachée au Président du Directoire et à la Présidente du Comité
d’Audit.
Une description des principaux risques gérés dans le cadre du dispositif
de contrôle interne est énoncée ci-après.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
421
6. Facteurs de risque et contrôle interne
2.
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1.
6.2 Principaux facteurs de risque
6.2 PRINCIPAUX FACTEURS DE
RISQUE
Conformément au Règlement européen n°2017/1129 du 14 juin 2017 sur
le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières
ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un
marché réglementé, les facteurs de risque présentés ci-après se limitent
aux risques spécifiques du Groupe et demeurant significatifs après
l’application des mesures de gestion des risques.
Cependant, les facteurs de risque abordés dans la présente section ne
sont pas exhaustifs et ne peuvent être exclusifs d’autres risques, soit
des risques potentiels non identifiés ou des risques émergents/identifiés
évolutifs, et/ou des risques non spécifiques au regard du Groupe et/ou dont
la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent Document
d’Enregistrement Universel, de nature à avoir un effet défavorable
significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière et/ou ses
résultats, le cours de ses actions ou ses prévisions/perspectives. Par ailleurs,
compte tenu de l’étendue géographique des activités du Groupe, l’impact
potentiel d’un même type de risque peut varier d’un pays à l’autre.
La cartographie des risques du Groupe est examinée et mise à jour,
le cas échéant, de manière récurrente sous la supervision du Comité
des Risques Groupe. Elle fait l’objet de discussions lors des réunions du
Comité d’Audit et du Conseil de surveillance.
Compte tenu de l’évolution extrêmement incertaine et préoccupante de la situation géopolitique Européenne et internationale dans le cadre du conflit
armé en Ukraine, la cartographie des risques du groupe et/ou leur évaluation sont susceptibles de connaître une évolution défavorable rapide liée aux
impacts économiques, financiers, sociaux et environnementaux majeurs - identifiés ou non - du conflit ou de son extension éventuelle, qui pourraient
avoir un effet négatif très significatif sur les activités du groupe, ses prévisions budgétaires et de résultat, ainsi que sur sa stratégie annoncée.
6.2.1 CLASSEMENT DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE SPÉCIFIQUES
L’inventaire des risques du Groupe, utilisé pour la cartographie des risques, compte 15 risques spécifiques organisés en cinq catégories. Les risques
présentés ci-dessous sont notés au sein de chaque catégorie par ordre décroissant d’impact sur le Groupe (les premiers étant les plus impactant)
et de probabilité.
Cette notation repose sur :
(i) L’impact net potentiel correspondant à l’impact (financier/juridique/de réputation) éventuel après mise en place des mesures de gestion des
risques (impact net); et
(ii) La probabilité nette potentielle de la concrétisation du risque après mise en place des mesures de gestion des risques (probabilité nette).
Cette notation, et en particulier la probabilité, est le résultat de l’évaluation des risques du Groupe réalisée dans le cadre du dispositif de gestion
des risques décrit au paragraphe 6.1.2 « Cadre de la Gestion des risques du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel 2021 et relève de
l’appréciation subjective du management.
Légende utilisée ci-dessous :
Notation
Impact net
Élevé
Moyen
Faible
Probabilité nette
Probable
Possible
Peu probable
Notation après mise en place des
mesures de gestion des risques
Catégories de facteurs de risque Facteurs de risque Impact net Probabilité nette Section
Catégorie n° 1 : secteur d’activité et
risques opérationnels
Évolution et perturbation du marché de l’immobilier commercial
6.2.2.1.A
Fusions-acquisitions, investissements et désinvestissements
6.2.2.1.B
Commercialisation et partenariat
6.2.2.1.C
Gestion du développement, de la conception et de la construction
6.2.2.1.D
Système d’information et données : continuité et intégrité
6.2.2.1.E
Marque et réputation
6.2.2.1.F
Catégorie n° 2 : risques financiers
et fiscaux
Accès au financement et perturbation des marchés financiers
6.2.2.2.A
Exactitude des prévisions et perspectives financières
6.2.2.2.B
Régime REIT et conformité fiscale
6.2.2.2.C
Catégorie n° 3 : risques de
responsabilité environnementale et
sociale d’entreprise
Recrutement, rétention et plan de succession
6.2.2.3.A
Changement climatique et risques sociétaux
6.2.2.3.B
Catégorie n° 4 : risques liés à la
sûreté, la santé et la sécurité
Terrorisme et incident de sûreté majeur
6.2.2.4.A
Hygiène, santé et sécurité
6.2.2.4.B
Catégorie n° 5 : risques juridiques
et réglementaires
Risques juridiques et réglementaires
6.2.2.5.A
Corruption, lutte anti-blanchiment et fraude
6.2.2.5.B
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
422
6. Facteurs de risque et contrôle interne
6.2 Principaux facteurs de risque
6.2.2 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE
DÉTAILLÉS
6.2.2.1 CATÉGORIE N
O
1 : SECTEUR
D’ACTIVITÉ ET RISQUES OPÉRATIONNELS
A. ÉVOLUTION ET PERTURBATION DU MARCHÉ DE
L’IMMOBILIER COMMERCIAL
En tant que créateur et opérateur mondial d’actifs commerciaux, toute
dégradation à moyen ou long terme de la conjoncture économique,
avec des implications sur le marché locatif et/ou les investissements,
peut avoir un impact significatif sur le volume d’activité du Groupe, la
valeur de ses actifs, ses résultats et sa stratégie d’investissement et de
développement.
URW, au 31 décembre 2021, dispose d’un portefeuille valorisé à 54,5 M€
dont 86 % dans les centres commerciaux 85 centres commerciaux (dont
53 Flagships dans les villes les plus dynamiques d’Europe et des États-
Unis) présents sur deux continents et dans 12 pays. Compte tenu de son
profil immobilier et de son exposition, les résultats d’exploitation du
Groupe et/ou sa principale stratégie commerciale pourraient être affectés
négativement par son incapacité à continuer de louer des emplacements
dans ses actifs à des conditions économiquement favorables, par un
défaut de paiement des locataires, par son incapacité à adapter son
offre et l’expérience client aux nouvelles tendances et attentes, ou à
développer et mettre en place de nouveaux modèles économiques. Au
niveau macro-économique, si de nouveaux variants de la COVID-19 venaient
à émerger, cela pourrait prolonger la pandémie et induire de nouvelles
perturbations économiques.
(1)
La croissance mondiale est estimée à
5,9 % en 2021 et devrait se modérer à 4,4 % en 2022. Les estimations intègrent
les effets anticipés des restrictions de mobilité, des fermetures de frontières
et des impacts sanitaires de la propagation du variant Omicron. Ces effets
varient d’un pays à l’autre en fonction de la sensibilité de la population, de la
sévérité des restrictions de mobilité, de l’impact attendu des infections sur
la main d’œuvre disponible et de l’importance des secteurs à forte intensité
de contacts.
Les analystes ont anticipé une augmentation du PIB (produit intérieur
brut) de 4,3 % en Europe continentale, de 4,7 % au Royaume-Uni et de
5,6 % aux États-Unis pour 2021 et prévoient respectivement 4 %, 2,3 %
et 4 % en 2022
(2)
. La société et la consommation évoluent également de
manière très significative (les gens vivront, travailleront et achèteront
différemment après la COVID-19, et seront plus attentifs à leurs choix,
etc.).
Les analystes anticipent également une hausse de l’inflation pour 2022.
Une telle inflation peut avoir une incidence négative sur le pouvoir de
consommation et, par conséquent, sur le chiffre d’affaires mondial des
détaillants. Cela pourrait avoir un impact négatif sur les capacités du
détaillant à continuer d’investir dans ses nouveaux concepts et dans
l’innovation numérique et, par conséquent, sur l’attractivité de son
offre commerciale. L’augmentation des taux d’inflation dans les pays où
le Groupe opère peut déclencher certaines tensions sociales ainsi que
des perturbations du marché de détail.
En outre, le taux de chômage
(2)
pourrait avoir un impact significatif sur
l’activité de l’immobilier commercial mais les analystes prévoient des
taux de chômage plus faibles pour 2021 en Europe continentale (6,2 %),
au Royaume-Uni (5 %) et aux États-Unis (3,5 %).
(1) Source : FMI, Mise à jour des perspectives de l’économie mondiale, 18 janvier 2022.
(2) Source : IMF, OECD, au 28 Janvier 2022.
(3) Source : données Euromonitor E-Commerce.
(4) Comprend uniquement les centres (19) pour lesquels au moins un an de données comparables de Springboard of ShopperTrak est disponible.
Dans le monde, l’activité e-commerce a augmenté de 30 % en 2020 et
les analystes prévoient une augmentation plus lente de 11 % en 2021
par rapport à 2020 (respectivement en Europe continentale de 13 %, au
Royaume-Uni de 9 % et aux États-Unis de 9 %
(3)
.
Il est difficile de prédire dans quelle mesure ces tendances se poursuivront,
même après la neutralisation de la pandémie de COVID-19, mais les
analystes prévoient des taux similaires d’augmentation des ventes en
ligne au niveau mondial en Europe continentale, au Royaume-Uni et aux
États-Unis
(3)
. L’émergence d’Omicron à la fin novembre pourrait avoir un
impact sur ces prévisions.
La valeur des actifs immobiliers du Groupe (évaluée à l’aide de la
méthode de la juste valeur) est sujette à des variations du fait des
principales hypothèses choisies par les experts évaluateurs (rendement,
valeur locative, taux d’occupation). Ces variations peuvent se révéler
significatives et porter préjudice au Groupe. Les revenus locatifs de
certains actifs du Groupe peuvent dépendre de « Flagships »/grands
magasins et pourraient subir un impact négatif significatif en cas de
résiliation de leurs baux, de faillite ou procédure équivalente ayant des
impacts financiers ou de non-reconduction de leurs baux et/ou en cas de
manque d’attractivité de leur emplacement et/ou d’une concentration
du secteur de la distribution.
Les opérations dans les centres commerciaux URW ont été
particulièrement touchées par les périodes de fermeture et les
restrictions au cours du premier semestre de 2021, tandis que les
opérations ont généralement pu se dérouler avec des restrictions
assouplies au cours de la période S2-2021, à l’exception de la fin de
l’année qui a été touchée par une résurgence de la pandémie. Dans
l’ensemble, les chiffres de fréquentation de l’exercice 2021 ont montré
une forte reprise lorsque les centres étaient ouverts, avec des taux de
conversion plus élevés entraînant de meilleures performances de ventes
de nos locataires par rapport aux niveaux de 2019 et 2020.
En Europe, la fréquentation globale de l’exercice 2021 par rapport à
2019 a diminué de -34 % mais a augmenté de +5 % par rapport à 2020
et ce malgré un plus grand nombre de jours de fermeture en 2021. La
Suède et l’Espagne ont obtenu de meilleurs résultats que les autres
pays, avec des taux de fréquentation de 77 % et 76 % des niveaux de
2019, respectivement, en raison de restrictions moins sévères.
Aux États-Unis, des données sur la fréquentation ne sont pas disponibles
pour tous les centres
(4)
. Pour les actifs pour lesquels des données fiables
sont disponibles, la fréquentation au cours de l’exercice 2021 a atteint
72 % des niveaux de 2019 et 74 % en excluant les actifs CBD dont la
fréquentation est affectée par les politiques de travail à domicile.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
423
6. Facteurs de risque et contrôle interne
2.
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4.
5.
6.
7.
8.
1.
6.2 Principaux facteurs de risque
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Changements continus dans le secteur du commerce en raison
de la concurrence de la vente en ligne et des changements
démographiques et culturels. Les grands magasins et de nombreuses
enseignes en vogue pourraient devoir changer leurs stratégies de
vente, voire fermer des boutiques ;
• L’incapacité à s’adapter à l’évolution rapide des préférences des
consommateurs et des enseignes, ou encore des habitudes et
préférences sur les activités Bureaux, Congrès & Expositions, pourrait
avoir un impact négatif sur la réalisation des objectifs de location
et de revenus, ce qui pourrait peser sur les résultats financiers du
Groupe ;
• La stratégie actuelle d’URW pourrait ne pas permettre de faire
face à l’évolution des conditions des marchés du commerce et de
l’immobilier ; et
• La concurrence avec d’autres acteurs du secteur immobilier
pourrait avoir un impact négatif sur les revenus du Groupe et
sur sa capacité à acquérir des biens immobiliers, à développer
des terrains et à attirer les locataires de manière efficace.
Le Groupe a mis en place de nombreuses mesures pour s’adapter aux nouvelles tendances
des consommateurs et les attirer :
• Études annuelles dans chaque zone géographique (Europe et États-Unis) pour comprendre
et anticiper les changements démographiques, culturels et de consommations ;
• Nomination d’un Directeur de la Clientèle (Chief Customer Officer) dans le cadre d’une
nouvelle approche centrée sur le client comprenant une stratégie numérique renforcée, le
redimensionnement des actifs en circulation pour adapter les surfaces commerciales et la
mise en œuvre de la mixité et de la densification ;
• Évaluations de la commercialisation et du positionnement de chaque actif Flagship afin de
pérenniser la stratégie de l’actif et d’adapter le mix de vente aux nouveaux besoins ;
• Collaboration étroite avec les enseignes afin de bien comprendre leur stratégie ;
• Extension de l’activité locative à de nouveaux profils de locataires incluant davantage de
restauration, de divertissement, de santé et bien-être, de marques de luxe et de marques
nées en ligne (DNVB : Digital Native Vertical Brand ) ;
• Plan dédié de redéveloppement des centres commerciaux, incluant l’aménagement
d’espaces événementiels, d’infrastructures numériques et d’espaces locatifs modulables
(désignés pour des événements éphémères) ;
• Développement de nouveaux canaux de distribution en réponse aux restrictions sanitaires
(zone click and collect, « Colis @ Westfield ») ; et « The pass @ Westfield » dans tous les
centres commerciaux Westfield français pour aider les visiteurs a planifier leurs achats en
réservant un créneau chez leurs détaillants préférés (plus de 200 preneurs participants) ;
• Poursuite du développement des services clients pour s’adapter aux nouvelles attentes des
clients et aux préférences des consommateurs ;
• Programmes de fidélisation et événements dans les centres commerciaux pour améliorer
l’expérience client, leur offrir une expérience divertissante et mieux connaître leur profil
et leur parcours dans le centre commercial ;
• Vente d’actifs non essentiels ou non concurrentiels selon le programme de cessions
(1)
; et
• Plan de soutien financier important pour aider les commerçants pendant la crise de la
COVID-19 et protéger le portefeuille de commerçants.
B. FUSIONS-ACQUISITIONS, INVESTISSEMENTS ET DÉSINVESTISSEMENTS
Une partie du modèle économique d’URW repose sur la création de valeur par l’acquisition et la cession d’actifs. La rentabilité de ces opérations
dépend de l’exactitude des hypothèses financières initiales, des conditions de marché (y compris des financements disponibles et de l’intérêt des
investisseurs), de la fiscalité, de la qualité et de l’attractivité des actifs et des considérations d’ordre juridique et réglementaire.
Le Groupe peut être confronté à un risque d’illiquidité du marché pouvant impliquer une incapacité à atteindre le calendrier de cession et/ou à
obtenir des conditions tarifaires satisfaisantes et/ou à ne pas réaliser la pleine exécution de son programme de cession. L’exécution du plan de cession
peut être soumise à l’approbation ou au désaccord des partenaires en joint-venture et à l’obtention de l’approbation du processus interne de cessions.
Rien ne garantit que ces conditions seront satisfaites dans les délais nécessaires et les cessions peuvent donc être retardées ou incomplètes.
En outre, un ralentissement du marché de l’investissement ou des conditions de marché dégradées ainsi que la possibilité d’une récession mondiale
prolongée pourraient avoir un impact négatif sur la disponibilité des capitaux et pourraient encore remettre en question la capacité d’URW à mettre
en œuvre son programme de cession et/ou à développer des partenariats par joint-venture.
Au 31 décembre 2021, l’évolution de la valorisation du portefeuille d’actifs Groupe reflète l’impact de la COVID-19 : 65,341 Mds€ au 31 décembre 2019,
60,350 Mds€ au 30 juin 2020, 56,314 Mds€ au 31 décembre 2020 et 54,5 Mds € au 31 décembre 2021.
La crise de la COVID-19 a affecté l’attractivité des actifs d’URW identifiés pour être cédés et ont subi un impact négatif, car les investisseurs
pourraient réévaluer leur stratégie globale et leur prise de risque. Comme le marché de l’immobilier commercial reste sous pression en raison de
l’incertitude liée à la COVID-19, les estimations de valeur des centres commerciaux pourraient être revues à la baisse.
Si le plan de cession d’actifs de 4 milliards d’euros n’est pas achevé dans les délais ou le montant cible n’est pas réalisé, il peut y avoir un impact négatif
sur la réputation du Groupe et/ou le prix de marché des Actions Jumelées en raison d’une exposition médiatique forte à la suite de l’annonce du plan de
cession. Au 10 février 2022, 62 % de l’objectif de cession de 4 milliards d’euros avait été atteint sur des actifs européens. En outre, le Groupe a poursuivi
la stratégie combinée de rationalisation du portefeuille aux États-Unis, ce qui s’est traduit par une réduction de la dette IFRS de 1,6 milliard d’euros
en 2021.
(1) Voir la Section 1 Risques liés aux fusions-acquisitions, aux investissements et désinvestissements.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
424
6. Facteurs de risque et contrôle interne
6.2 Principaux facteurs de risque
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Décalage avec la stratégie du Groupe et hypothèses de valorisation
incorrecte (valorisation des actifs et prévisions) ;
• Fuite d’informations et rumeurs sur le marché ; et
• Non-atteinte du plan de cession annoncé de 4 Mds€ et le plan de
réduction stratégique du programme États-Unis.
• Le processus de décision du Groupe implique directement le Directoire et le Conseil de
surveillance pour les grands projets, sur la base des règles internes et des règlements
intérieurs ;
• Les équipes projet sont étroitement impliquées dans les opérations afin de déterminer
si une opération vaut la peine d’être étudiée et poursuivie. Les analyses juridiques,
financières, techniques et commerciales de ces opérations sont toujours présentées à un
Comité d’Investissement à des fins d’approbation avant tout engagement contraignant ;
• Diligence raisonnable effectuée avec l’aide de conseillers externes ;
• Stratégie de financement en place pour atténuer le niveau de pression sur le
désendettement et préserver l’accès au marché du refinancement ; et
• Révision stratégique régulière entre le Directoire et le Conseil de surveillance pour assurer
un alignement complet sur la stratégie du Groupe.
Pour plus d’informations relatives aux investissements et désinvestissements se référer à la Section 4.1.2 Investissements et cessions du présent Document
d’Enregistrement Universel.
C. COMMERCIALISATION ET PARTENARIAT
En tant que groupe immobilier disposant de l’un des plus importants portefeuilles d’actifs au monde, la location et le recouvrement des loyers
constituent l’activité principale d’URW. La capacité du Groupe à atteindre les objectifs de location au niveau de loyer attendu, puis à percevoir les
loyers dépend de la solvabilité de ses locataires (enseignes), dans un environnement économique toujours plus complexe.
Les restrictions d’ouverture, la fermeture temporaire des centres commerciaux et des sites ainsi que les mesures sanitaires imposées dans les pays où
le Groupe opère ont eu un impact négatif sur les ventes des détaillants et ont créé un risque d’augmentation potentielle des faillites et notamment
de celles des détaillants/locataires. Les restrictions sanitaires liées à la pandémie sont susceptibles d’avoir des conséquences directes sur la location
et la perception des charges locatives et/ou de service par le Groupe ou des renégociations de baux permanents à l’initiative des locataires, ce qui
peut avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats financiers en fonction du nombre et de la taille des actifs concernés, de l’étendue et de
l’évolution de la situation. Au 31 décembre 2021, 85 % des loyers et charges de service facturés pour l’exercice 2021 avaient été encaissés en Europe
et 90 % aux États-Unis, représentant 86 % pour l’ensemble du Groupe.
Bien que la pandémie soit toujours très présente avec la menace permanente de nouveaux variants, le niveau de perturbation devrait être
considérablement inférieur à ce qu’il était en 2020/2021, et de nouveaux allègements de loyer ne sont pas prévus.
En ce qui concerne les renouvellements, en raison du marché difficile, le Groupe a entrepris de manière sélective des baux à plus court terme, afin
d’accélérer les négociations et d’atténuer la vacance jusqu’à ce que les conditions économiques s’améliorent, tout en protégeant les valeurs locatives
à moyen/long terme.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Gestion inappropriée des allègements de loyers, des fermetures de
boutique et des indemnités aux locataires ;
• Insolvabilité/défaillance des locataires et fermetures de boutiques.
Pour le Groupe, au 31 décembre 2021, les faillites de locataires ont
concerné 281 boutiques du portefeuille du Groupe ; et
• Incapacité à réaliser l’objectif de synergies du Groupe en matière de
commercialisation et partenariats.
• Les objectifs de commercialisation (par exemple prix, délai, locataires ciblés) sont définis
par chaque région d’URW en collaboration avec une équipe au niveau du Groupe, avant
d’être approuvés par le Comité Exécutif. Les baux importants en termes de valeur et/ou de
conditions spéciales doivent être préalablement approuvés en interne par les Directeurs de
commercialisation et les Directeurs généraux des régions ;
• Réunion régulière avec les membres des équipes de commercialisation et finance pour
examiner les opérations afin de s’assurer qu’elles sont conformes à la stratégie du Groupe
et au strict processus de contrôle interne d’approbation des indemnités allouées aux
locataires et le niveau des loyers ;
• Le Groupe a offert aux locataires une flexibilité sur les heures d’ouverture sans appliquer
de pénalités contractuelles ;
• Campagnes marketing autour de la conformité aux protocoles sanitaires et de sécurité ;
• Processus au niveau local afin de suivre la solvabilité des nouveaux locataires et contrôles
rigoureux et réguliers de la solidité financière des locataires ;
• La plupart des locataires fournissent des garanties financières (dépôt de garantie, garantie
à première demande ou caution correspondant à un multiple du loyer mensuel) ;
• Solides processus de recouvrement des impayés ;
• Examen constant du rapport sur les locations (locaux vacants, locataires en situation
difficile, nouvelles transactions et calendrier d’expiration des baux au cours des trois
prochaines années) ;
• Réunions mensuelles avec les responsables du développement, de la construction, de
l’activité locative et de la coordination des locataires, afin de surveiller l’avancement des
projets et d’ajuster les calendriers de livraison des espaces loués en conséquence ; et
• Mise en place d’une plateforme de commercialisation mondiale pour développer les
pratiques internationales de gestion des partenariats et de commercialisation entre
l’Europe et les États-Unis.
Pour plus d’informations relatives à la commercialisation et aux partenariats, se référer à la Section 4.1.1 Rapports d’Activités 2021 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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6. Facteurs de risque et contrôle interne
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1.
6.2 Principaux facteurs de risque
D. GESTION DU DÉVELOPPEMENT, DE LA CONCEPTION ET DE LA CONSTRUCTION
En tant que développeur mondial, misant sur une stratégie de différenciation continue et d’innovation, URW a mis en place une politique de
développement sélective axée sur des projets de développement et de rénovation dans les secteurs des immeubles de bureaux, des centres
commerciaux, des hôtels, des immeubles résidentiels et des sites de Congrès et Expositions. De plus, le Groupe adopte une stratégie commerciale
combinant projets de développement et densification des actifs existants. Ce portefeuille de projets de développement/extension/rénovation
implique un investissement important en capital financier, en ressources humaines, ainsi qu’en attention et en temps de la part des cadres dirigeants.
Bien qu’il représente une prodigieuse opportunité en termes de conquête et de protection de parts de marché sur les marchés concurrentiels
concernés et de création d’un modèle « Flagship », permettant de distinguer URW de la concurrence, un tel portefeuille peut entraîner des surcoûts
importants et une incapacité à concevoir un actif approprié et/ou à le livrer en temps voulu, conformément au business plan du projet, avec des
impacts négatifs pour le Groupe.
Au 31 décembre 2021, le portefeuille de projets de développement s’élève à 3,2 Mds€ avec un total de 0,6 million de m² de surface locative (GLA) à
redévelopper ou à ajouter aux actifs existants du Groupe. Cela représente une diminution du pipeline de développement de -1,2 Md€ contre 4,4 Mds€
au 31 décembre 2020.
Le Groupe se concentre de plus en plus sur les projets à usage mixte (comprenant notamment des bureaux et des hôtels). La stratégie du Groupe,
en particulier pour les projets contrôlés par Bureaux & Autres, est de s’associer à des partenaires financiers stratégiques avant de lancer ces
projets, afin de réduire l’allocation de capital sur le bilan du Groupe, tout en s’appuyant sur des projets existants et en générant des commissions
de développement et de gestion.
Cinq projets représentant un CTI (Coût Total d’Investissement) d’environ 0,5 Md€ (dont 0,4 Md€ ont déjà été dépensés) devraient être livrés en 2022.
La précommercialisation moyenne
(1)
est de 72 % pour les livraisons des centres commerciaux et de 100 % pour les bureaux et autres.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Stratégie de développement, décision d’investissement et processus
d’approbation inefficaces ;
• Incapacité à obtenir les autorisations externes requises ;
• Non-réalisation des objectifs de location et de revenus post-
développement ;
• Non-respect de la qualité de la construction, des coûts et de la date
de livraison ; et
• Incapacité à obtenir un financement adéquat pour un projet (par le
biais d’un partenaire de joint-venture ou autre).
• Existence d’un processus de prise de décision du Groupe pour toute décision
d’investissement dans un projet de développement ;
• Le statut du projet, son budget et ses résultats sont revus régulièrement (révisions chaque
trimestre par la Direction du Contrôle de gestion/évaluations du portefeuille et des
business plans à cinq ans par le Comité Exécutif) ;
• Processus de restructuration de l’équipe DD&C américaine pour s’aligner sur le modèle
européen accéléré pour être plus agile et axé sur des processus disciplinés et la maîtrise
des coûts. Transition en cours des modèles commerciaux pour les États-Unis et le
Royaume-Uni afin de se rapprocher des modèles commerciaux européens ;
• Accélérer les plans pour passer à des projets plus polyvalents ;
• Des conseillers et experts-conseils indépendants sont employés tout au long de la phase
de prédéveloppement pour aider à identifier les obstacles potentiels avec les intervenants
externes et à élaborer des plans d’action pour bien gérer la situation ;
• Emploi d’experts en construction au sein de sa propre organisation. Ces derniers gèrent
les spécifications de conception et la maîtrise des coûts de construction et de rénovation,
et ils veillent à ce que la Charte de qualité environnementale du Groupe ainsi que les
réglementations s’imposant aux propriétaires soient respectées ;
• Processus éprouvé en matière de gestion des réclamations des tiers. Par ailleurs, des
polices d’assurance couvrent les responsabilités du Groupe ;
• Pour les projets développés dans le cadre d’une joint-venture, les éléments relatifs
à la conception avant développement et aux plans de construction, aux estimations,
rendements de location pro-forma et aux calendriers sont développés et partagés avec
les partenaires de joint-venture afin d’améliorer la qualité de la relation, d’éviter tout
dysfonctionnement et de garantir la réussite du financement du projet ;
• Communication claire aux partenaires/parties prenantes de joint-venture concernant tout
retard du projet lié à la COVID-19 pour assurer de bonnes relations ;
• Stratégie de partenariat avec des investisseurs tiers afin de réduire l’exposition au risque
du Groupe, de capitaliser sur un savoir-faire supplémentaire et de capturer une partie de la
marge de développement ;
• Mise en place d’accords contractuels permettant de passer des commandes anticipées en
cas de pénurie de matériaux critiques, minimisant ainsi le risque de contraintes de livraison
de la chaîne d’approvisionnement ;
• Amélioration du processus d’approvisionnement à l’échelle du Groupe ;
• Implication précoce dans la phase de construction de renforcer une chaîne
d’approvisionnement transfrontalière à tierces parties soutenant le processus de gestion
des réclamations. En outre, les polices d’assurance couvrent les responsabilités du groupe ;
• Standardisation et industrialisation des méthodes de construction pour mieux contrôler le
coût et le calendrier des projets. ; et
• Mise en place d’une équipe interne d’experts chargée d’examiner les projets au stade de
la conception afin d’identifier les améliorations et les gains d’efficacité permettant de
garantir un projet efficace en termes de coûts et de délais.
Pour plus d’informations relatives aux portefeuilles de projet de développement se référer à la Section 4.1.3 Projets de développement au 31 décembre 2021 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
(1) Surface locative signée ou en cours de signature, dont les termes et conditions financières ont été acceptés.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
426
6. Facteurs de risque et contrôle interne
6.2 Principaux facteurs de risque
E. SYSTÈME D’INFORMATION ET DONNÉES : CONTINUITÉ ET INTÉGRITÉ
Afin de soutenir les objectifs commerciaux et numériques d’URW, le département IT du Groupe s’associe fortement à tout les départements pour
fournir et maintenir la technologie adaptée aux besoins du Groupe. Au total, le département IT fournit plus de 100 applications et prend en charge
plus de 4000 utilisateurs dans l’ensemble du Groupe.
Tous les départements étant tributaires de technologies de l’information, celles-ci doivent être disponibles en permanence et les données doivent
être protégées à tout moment des menaces internes et externes ainsi que d’éventuels accidents.
En cas de survenance de tels risques au sein d’URW, ceux-ci conduiraient à une indisponibilité partielle ou totale conduisant à une désorganisation
des processus et des activités, et/ou à des impacts réglementaires (régulation du marché, protection des données personnelles).
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Cyber-risques et inadéquation entre les systèmes et les
cybermenaces ;
• Indisponibilité des systèmes informatiques critiques ;
• Incapacité à garantir l’intégrité des données et rapports
générés par les systèmes informatiques ; et
• Inadéquation entre les besoins/opérations informatiques
et métier.
La gestion des risques informatiques d’URW repose essentiellement sur les éléments suivants :
• Une solide gouvernance impliquant l’IT, la gestion des risques, le juridique, l’audit
interne, les parties prenantes commerciales et la direction pour examiner les activités
et les investissements, y compris un comité dédié pour surveiller les cyber-risques sur les
opérations quotidiennes ;
• La stratégie et la technologie de sécurité des systèmes d’information sont conçues et
déployées pour prévenir les risques de cybercriminalité, détecter les incidents de sécurité
et réagir rapidement pour apporter des solutions en cas d’incidents de sécurité ;
• L’intégration des aspects cybercriminalité dans tous les projets informatiques et
engagements contractuels avec les fournisseurs informatiques ;
• Un cadre de gestion des attaques informatiques au niveau Groupe, avec des procédures de
réponse spécifiques en cas d’événements/crises de sécurité informatique majeur(e)s, et lié
au processus de notification de violation de données RGPR/CCPA ;
• Des audits informatiques réguliers réalisés pour tester les mesures de protection et de
détections ; et
• Un plan de reprise après sinistre informatique mis en œuvre et testé annuellement.
F. MARQUE ET RÉPUTATION
La marque Westfield et la réputation d’URW sont des atouts importants qui procurent des avantages concurrentiels auprès des consommateurs,
des enseignes, des investisseurs, des employés potentiels, entre autres. Du fait de la nouvelle stratégie marketing du Groupe, comprenant la mise
en place d’une marque mondiale « Westfield » pour les actifs Flagships et autres actifs éligibles du Groupe, le Groupe a renforcé la sensibilisation
à l’égard de tout risque qui pourrait avoir un effet négatif ou nuire à la réputation et qui pourrait amoindrir ses avantages concurrentiels. Les
incidents, tels que le terrorisme et les incidents de sécurité majeurs, les comportements illégaux ou les actes de corruption, les abus de confiance
ou d’intégrité, l’implication dans un projet controversé ou une crise sur les réseaux sociaux (au 31 décembre 2021, les applications du Groupe ont été
téléchargées 3,1 millions de fois et URW compte 9,8 millions d’abonnés sur les réseaux sociaux) en sont des exemples.
Au 31 décembre 2021, le Groupe exploite 85 centres commerciaux dont 53 flagships et 39 actifs de marque Westfield. Le programme de fidélité des
consommateurs (représentant plus de 9,5 millions de clients dans le monde) pourrait être affecté si, malgré les protocoles sanitaires en place, il y
avait des doutes sur la capacité des centres commerciaux URW à être sûrs, propres, et à respecter les restrictions sanitaires. La marque pourrait
être négativement impactée davantage si les grands commerçants devaient faire face à des cas positifs à la COVID-19 dans les centres du Groupe,
car le public pourrait percevoir URW comme responsable. Les relations preneurs/clients peuvent avoir un impact sur la réputation du Groupe en cas
d’incohérence dans le traitement des demandes de négociation de bail.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Incapacité à développer et à maintenir la réussite de la marque
Westfield en support de la stratégie Flagship mondiale ;
• Échec dans la mise en œuvre d’une politique juridique claire et
responsable en matière de données sur les consommateurs ; et
• Incapacité à répondre correctement et à gérer les crises dans les
médias, sur les réseaux sociaux, etc.
• Globalisation de la stratégie marketing en s’appuyant sur le levier que constitue la marque
Westfield et gestion du marketing au niveau des centres commerciaux pour faciliter l’adaptation ;
• Nomination du Directeur de la Clientèle (Chief Customer Officer) et développement de la
stratégie globale de la marque ;
• Mise en place d’une approche ciblée et mesurée pour repositionner la marque en Europe,
définition de « 50 attributs » pour se conformer à la norme de la marque Westfield ;
• Recours à une agence externe pour élaborer un nouveau projet créatif en Europe et
développer une nouvelle campagne marketing afin d’établir la marque Westfield ;
• Mise en place de cadres spécifiques afin de couvrir les réglementations en vigueur (RGPD
et CCPA) en matière de confidentialité des données (cf. 6.2.2.5.A Risques juridiques et
réglementaires) ou de règlement anticorruption ;
• Suivi des réseaux sociaux ;
• Les centres poursuivent les campagnes « Working Together » pour communiquer les
mesures de sécurité des épidémies de COVID-19 ;
• Succès des campagnes de marketing de Noël (#WorkingTogether et Come Together) ; et
• L’équipe de communication d’entreprise doit gérer les communications avec les médias et/ou
les médias sociaux avec le soutien de l’équipe de crise d’entreprise via un cadre formel, une
politique, des procédures et des formations.
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6. Facteurs de risque et contrôle interne
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1.
6.2 Principaux facteurs de risque
6.2.2.2 CATÉGORIE N
O
2 : RISQUES FINANCIERS ET FISCAUX
A. ACCÈS AU FINANCEMENT ET PERTURBATION DES MARCHÉS FINANCIERS
Compte tenu de son modèle économique en tant que REIT (SIIC) et de son niveau actuel d’endettement financier (au 31 décembre 2021, 24 856 M€)
(1)
suite à l’acquisition de Westfield en 2018, URW fait face à des besoins récurrents de (re) financement, y compris pour le financement des projets
de construction et de développement, les projets d’amélioration et d’entretiens des actifs existants et d’autres potentiels besoins de financements
opérationnels. À ce titre, URW est exposée à des risques liés à la disponibilité des fonds en raison de la volatilité des marchés du crédit, de
l’exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des taux de change (FX) et à l’exposition au risque de contrepartie qui pourrait limiter l’accès aux
financements nécessaires, et qui pourrait impacter négativement les opérations et les résultats financiers du Groupe.
Les restrictions imposées pour empêcher la propagation de la COVID-19 (désigné comme pandémie par l’Organisation mondiale de la Santé le
11 mars 2020) ont limité les opérations d’URW sur plusieurs de ses marchés et impacté ses flux de trésorerie. Cela a également eu un impact sur
l’intérêt potentiel des investisseurs pour la classe d’actifs du Commerce de détail.
Compte tenu de l’évolution de la situation, URW avait pris les mesures de précaution nécessaires pour garantir son accès aux liquidités.
Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose de 2 256 M€
(2)
de trésorerie disponible et de 3 950 M€ de lignes de crédit non tirées.
Principaux facteurs de risque Principales de gestion des risques
• Augmentation du coût d’accès aux financement en raison de l’augmentation
des spreads, des changements de notation, de l’attractivité de l’entreprise/
de son secteur pour les investisseurs (dette et fonds propres) ou les
banques, de l’augmentation spectaculaire des taux d’intérêt, des
fluctuations défavorables des taux de change ou de la perturbation et de la
volatilité des marchés financiers.
Notamment, le Groupe est exposé à :
• Risques de taux d’intérêt :
– Peuvent avoir un impact significatif sur les charges financières ; et
– Bien que l’exposition du Groupe aux taux variables soit couverte par
des dérivés, ces couvertures pourraient être insuffisantes ou affecter la
valorisation des instruments dérivés.
• Le taux de change entre l’euro et les autres devises a un impact sur :
– La valeur des charges opérationnelles et financières, et donc la valeur globale
de l’actif, convertie en euros ;
– Les résultats et/ou l’état de la situation financière du Groupe ; et
– La capacité du Groupe à honorer ses engagements au titre de ces titres et,
plus généralement, ses engagements en matière de dette.
• Le Comité de Gestion Actif & Passif Groupe (Comité ALM) se réunit
trimestriellement et ponctuellement lorsque de besoin. Il reçoit régulièrement
des informations sur les changements significatifs de l’environnement financier ;
• Le Comité ALM a défini la politique de trésorerie Groupe mise en œuvre par la
Trésorerie Groupe, qui gère et surveille le risque de taux d’intérêt et le risque
de change ;
• Le département Trésorerie du Groupe fournit régulièrement un rapport complet
sur les taux d’intérêt du Groupe, sa position, son exposition aux devises, les
projections de liquidité, le respect des covenants de prêts bancaires et de
facilités, la disponibilité au titre des lignes de crédit engagées du Groupe. Il
propose également des opérations de (re) financement ou de couverture (le cas
échéant), ainsi que le détail des éventuelles opérations ou transactions de (re)
financement (opérations de couverture, rachat d’actions, etc.) ;
• Les politiques et procédures internes maintiennent une approche prudente des
investissements et l’atténuation des risques ne permet pas la mise en place de
positions spéculatives ;
• L’exposition du Groupe à la fluctuation des taux de change est en partie
couverte soit par la mise en correspondance d’investissements dans une devise
spécifique avec une dette dans la même devise, soit par l’utilisation de produits
dérivés pour atteindre le même objectif de gestion des risques ; et
• Procédure interne robuste assurant la séparation des tâches entre l’exécution
des opérations de marché et les fonctions de contrôle de ces transactions.
Pour couvrir une partie de ce risque, le Groupe utilise des dérivés et de la
dette en devises. Ces instruments peuvent ne pas couvrir parfaitement les
actifs ou activités sous-jacents et, par conséquent, les variations du taux
de change et/ou des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les flux de
trésorerie, les résultats et/ou la situation financière.
• Les risques de marché peuvent générer des pertes en raison des fluctuations des
marchés boursiers. Le Groupe est soit :
– Directement exposés aux fluctuations des cours de bourse du fait de la
détention d’actions ou d’instruments financiers ; ou
– Indirectement exposés aux fluctuations des cours des actions, du fait de la
propriété de fonds, d’instruments d’investissement ou de dérivés fondés sur
des actions directement corrélés au prix de l’actif sous-jacent à ces dérivés.
• L’utilisation d’instruments de financement sur les marchés internationaux
expose le Groupe à des réglementations extraterritoriales et peut avoir un effet
défavorable significatif sur les résultats financiers globaux du Groupe ;
• Accès limité aux ressources financières, en cas de marché des capitaux
défavorables ou de détérioration du crédit d’URW.
(1) Base IFRS, 26 926 Mds € au prorata.
(2) Base IFRS, 2 442 Mds € au prorata.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
428
6. Facteurs de risque et contrôle interne
6.2 Principaux facteurs de risque
Principaux facteurs de risque Principales de gestion des risques
La stratégie du Groupe dépend de sa capacité à mobiliser des ressources
financières, soit sous forme de dette (principalement emprunts bancaires,
obligations, lignes de crédit et billet de trésorerie), soit de capitaux
propres, afin de pouvoir financer ses besoins généraux d’exploitations et ses
investissements.
Certains événements tels que la perturbation des marchés de la dette ou
des capitaux propres ; une réduction des capacités de prêt des banques ; les
changements affectant le marché immobilier ou l’appétit des investisseurs
pour les sociétés immobilières ; une dégradation de la note de crédit d’URW ;
une détérioration du résultat financier d’URW ; une diminution de l’EBITDA
(Excédent Brut d’Exploitation-EBE) et des flux de trésorerie opérationnels ; une
baisse de la valorisation des actifs d’URW ou un changement dans la structure
de propriété d’URW pourrait affecter/limiter la capacité du Groupe à lever les
financements nécessaires, ou pourrait augmenter le coût de ces financements
et entraîner une augmentation des charges financières du Groupe.
De plus, certains contrats de financement sont soumis à des covenants financiers
qui obligent le Groupe à respecter certains niveaux de ratios financiers (dont le
ratio d’endettement (LTV – Loan to Value), Interest Coverage Ratio (ICR),
FFO/Net Debt et/ou les ratios de rendement de la dette entre autres) qui
peuvent être affectés par la survenance d’une détérioration des performances
du Groupe, de mouvements défavorables du marché ou d’autres changements
défavorables importants. Le non-respect de l’un des covenants financiers du
Groupe pourrait entraîner un cas de défaut qui, s’il n’est pas limité ou annulé,
pourrait accélérer la dette liée et, dans certains cas, déclencher un défaut
croisé, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe.
URW a une note sollicitée par Standard & Poor’s (S&P) et Moody’s.
Le 4 mars 2021, Moody’s a abaissé la note à long terme d’URW de «Baa1»
à «Baa2» et a changé la perspective de «note en cours d’examen pour
dégradation» à «stable».
Le 14 mai 2021, S&P a publié une mise à jour de crédit confirmant la notation à
long terme «BBB+» du Groupe et sa perspective «négative».
Le 18 novembre 2021, S&P a publié un bulletin sans suite sur la notation à long
terme du Groupe.
• La sensibilité au risque de liquidité est suivie conformément à la politique de
trésorerie Groupe définie par le Comité ALM ;
• Le département Trésorerie du Groupe fournit régulièrement un rapport complet
sur les projections de liquidité du Groupe, les principaux indicateurs financiers
et la disponibilité au titre des lignes de crédit engagées du Groupe ;
• Suivi régulier des clauses (covenants) ;
• Dialogue régulier avec les agences de notation avec un suivi proactif des
conditions de crédit ;
• Réduction active des dépenses non liées au personnel et report des dépenses
d’investissement non essentielles ; et
• Diversification des sources/contreparties.
• Fiabilité des contreparties ou défaut de suivi/surveillance et de gestion du
risque de contrepartie
De nombreuses grandes institutions financières internationales sont des
contreparties des instruments dérivés au taux d’intérêt et/ou au taux de
change et aux dépôts contractés par le Groupe.
En cas de défaut d’une contrepartie, le Groupe pourrait :
• Perdre tout ou partie de ses garanties ; et
• Perdre le bénéfice des couvertures signées avec ces contreparties.
Il pourrait alors :
• Entraîner une augmentation des risques de taux d’intérêt et/ou de change ; et
• Avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses résultats et sa situation
financière.
• Contrôle et suivi du crédit de la contrepartie et des seuils minimaux de notation
financière comme condition de poursuite des opérations.
• Risques liés à la crise de liquidité, à l’effondrement de l’euro, à la
défaillance d’un pays ou à l’instabilité politique
Compte tenu de son niveau d’endettement et de ses besoins en (re) financement, les
risques suivants et leurs impacts potentiels pourraient être préjudiciables au Groupe et
affecter négativement les marchés et les activités sur lesquels le Groupe opère :
• Crise de liquidité du crédit ;
• Une crise de la dette souveraine ; et
• La sortie de la zone euro ou de l’UE par un pays dans lequel le Groupe opère
(p. ex : Royaume-Uni/Brexit).
Ces risques pourraient également affecter négativement :
• Les activités et la rentabilité du Groupe ;
• La solvabilité du Groupe et de ses contreparties ; et
• La valeur et la liquidité des titres émis par URW.
• Surveillance régulière du marché et analyse de sensibilité pour évaluer la
liquidité, les taux et les risques de change ;
• Facilités de crédits non tirées de 9 859 M€ au 31 décembre 2021 ; et
• Diversification des sources de financement/contreparties.
Pour plus d’informations relatives aux accès aux financements se référer à la Section 4.1.5 Ressources financières du présent Document d’Enregistrement Universel.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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6. Facteurs de risque et contrôle interne
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6.2 Principaux facteurs de risque
B. EXACTITUDE DES PRÉVISIONS ET PERSPECTIVES FINANCIÈRES
L’impact imprévisible de l’évolution de la situation de la COVID-19 et des futures mesures sanitaires adoptées par les gouvernements ou les autorités
locales, ainsi que l’extrême volatilité des conditions du marché sont susceptibles de créer ou d’augmenter des risques et des incertitudes sur
la validité des hypothèses et des estimations sur lesquelles les prévisions et orientations préparées par le Groupe sont fondées et sur le niveau
d’exactitude et de précision de ces prévisions et orientations. La pandémie de la COVID-19 a eu un impact significatif sur les conditions économiques
et du marché en 2020 et 2021. Bien que le déploiement en cours de vaccins suggère que cette crise passera, son impact devrait se poursuivre au
moins tout au long de l’année tout en s’atténuant en 2022. Au 10 février 2022, tous les centres du Groupe sont en mesure de commercer avec peu
de restrictions locales en place.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Incapacité à publier des prévisions financières et à prévoir des
orientations précises.
• Décision de ne pas publier ou de retirer une prévision financière ;
• Uniformisation des définitions des indicateurs clés de performance pour des éléments tels
que les charges locatives nettes/brutes, les frais de service nets, etc. ;
• Élaboration d’un glossaire Groupe pour fournir des définitions communes ;
• Examen du Quarterly Flash Report et des business plans à cinq ans (5YBP) par la Direction
du Contrôle de gestion du Groupe ;
• Comparaison systématique des prévisions avec le budget et révisions avec les Directeurs
d’exploitation et les Directeurs de centres commerciaux. Les processus de reporting
réguliers et harmonisés sont documentés pour assurer la détection de tout écart ;
• Examen systématique, par des équipes finance dédiées, des prévisions au regard du budget ;
• Examen des résultats financiers par les auditeurs externes tiers pour vérifier leur
conformité aux normes comptables IFRS et US GAAP ;
• Comptabilité analytique par actif ou par manifestation et par salon permettant de réaliser
un contrôle budgétaire précis ; et
• Réalisation de nombreux contrôles : vérification des méthodes de consolidation et
d’ajustement qui en résultent, analyse des rapports par des auditeurs externes, vérification
des états financiers du Groupe par les Commissaires aux comptes avant présentation et
explication au Directoire, au Comité d’Audit et enfin au Conseil de surveillance.
C. RÉGIME REIT ET CONFORMITÉ FISCALE
En tant que groupe international, URW est soumis à diverses taxes dans les pays où il opère. L’objectif d’URW est d’être en conformité totale avec
toutes les obligations fiscales, partout dans le monde, au regard de tous les processus et transactions qu’il entreprend. Compte tenu de son cœur de
métier et de ses activités, URW bénéficie, en tant que société immobilière, d’un régime spécial de « Real Estate Investment Trust ou SIIC en français :
Société d’Investissement Immobilier Cotée » pour les investisseurs immobiliers dans cinq pays où URW opère (France, Pays-Bas, Royaume-Uni,
Espagne et États-Unis). Alors qu’un régime REIT entraîne une réduction de la charge fiscale au niveau du REIT, une société sous régime REIT est tenue
de distribuer la majeure partie de son bénéfice, qui est ensuite imposable au niveau des actionnaires. Dans la mesure où URW choisit de recourir à
de tels régimes, il est tenu de respecter les exigences locales, qui diffèrent selon les pays. De plus, suite à l’acquisition de Westfield, la complexité
accrue de la structuration fiscale combinée avec le principe de fonctionnement maintenant en place entre URW SE et URW N.V. augmentent le risque
potentiel de non-respect des exigences fiscales et/ou de devoir faire face à des contestations/litiges avec une ou plusieurs autorités fiscales locales.
Tout manquement significatif aux obligations fiscales imposées par les régimes REIT locaux ou tout changement important ou perte d’un régime
REIT local pourrait avoir une incidence défavorable significative sur le Groupe, ses résultats ou sa situation financière. Bien que les opposants au
REIT soient convaincus que cela augmenterait les recettes fiscales, URW est d’avis que cela pourrait bien entraîner une baisse des recettes fiscales,
entraînant un déplacement de l’impôt actuel sur les dividendes vers des recettes fiscales moins certaines au niveau des sociétés. Un risque potentiel
d’abrogation d’un régime de REIT est jugé plus important dans certains pays de l’Union européenne, tandis que les structures sous REIT sont perçues
plus favorablement aux États-Unis, où l’accent est mis sur une classification appropriée des revenus.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
430
6. Facteurs de risque et contrôle interne
6.2 Principaux facteurs de risque
Plus généralement, les niveaux élevés d’endettement que les gouvernements ont contractés à la suite de divers programmes de subventions publiques
pour faire face à la crise de la COVID-19 ont entraîné des déficits budgétaires importants. Alors que les gouvernements cherchent à se remettre de
ces défis budgétaires, il existe un risque d’augmentation de l’imposition en général.
Suite à la décision de l’année dernière et à l’impact confirmé de la pandémie sur les résultats 2021 du Groupe, ainsi que de l’engagement du Groupe
de se désendetter le Groupe a annoncé le 10 février 2022 suspendre le versement d’un dividende pour ses exercices 2021 et 2022. Sur la base des
chiffres statutaires prévus pour URW pour ces années, l’absence de dividende serait compatible avec le régime SIIC et d’autres régimes de REIT dont
il bénéficie.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Perte du statut REIT ou autres avantages fiscaux en raison de
facteurs externes ;
• Erreurs dans les processus URW pour respecter la législation
fiscale et les exigences d’un régime REIT ; et
• Échec de la détermination de l’impôt, erreur dans la déclaration
et dans la remise d’impôts (autre que des désaccords théoriques).
• Expertise des équipes fiscales internes, qui suivent en outre un processus de formation
continue afin d’accroître la sensibilisation aux erreurs potentielles ;
• Évaluation du risque de perte potentielle induite par des modifications de la
réglementation fiscale ;
• Le Groupe est membre des groupes industriels EPRA (au sein de l’UE) et NAREIT (aux
États-Unis) qui promeuvent des régimes REIT modernes et prévisibles ;
• Services juridiques actifs (tant en interne que par l’intermédiaire de conseillers
externes) pour surveiller et prévoir les modifications éventuelles des régimes et/ou de la
réglementation application aux régimes REIT, ainsi que toute modification des lois fiscales
en général ;
• Vérification de l’exactitude du calcul de l’impôt au moyen de tests et de contrôles de
cohérence effectuée en interne et par des sociétés de conseil externes au niveau du
Groupe ;
• Examen des conditions fiscales préalables pour que les transactions soient soumises à un
Comité d’investissement et étude de la possibilité d’ajouter des processus d’approbation
formels (incluant éventuellement le processus) au compliance book ; et
• Entretien d’un dialogue continu entre les collaborateurs spécialisés et leurs collègues
locaux et propositions de formations, afin de contrôler et d’examiner les caractéristiques
des activités et des opérations courantes, pour s’assurer que les seuils de revenus relatifs
aux régimes REIT sont respectés.
6.2.2.3 CATÉGORIE N
O
3 : RISQUES DE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE ET SOCIALE
D’ENTREPRISE
A. RECRUTEMENT, RÉTENTION ET PLAN DE SUCCESSION
Compte tenu du marché très compétitif des talents (incluant les taux de chômage très bas dans certains marchés locaux), ainsi que de la nécessité
de retenir les talents, URW peut être confronté à des risques importants liés au recrutement, à la rétention et à la succession des talents. Alignés
sur la « Grande Démission » mondiale dans toutes les zones géographiques, industries et segments de marché, notre chiffre d’affaires URW et nos
démissions atteignent un niveau record. Le Groupe travaille activement à l’écoute des employés, à renforcer les éléments culturels forts, à apporter
des pivots critiques à l’engagement des employés et à positionner URW pour attirer et retenir les talents nécessaires à la réussite.
Le Groupe adapte le niveau de ses ressources à la redéfinition des priorités des projets et à la simplification de ses processus, en tirant au maximum
parti des gels naturels de rotation et de recrutement.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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6. Facteurs de risque et contrôle interne
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6.2 Principaux facteurs de risque
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Incapacité à recruter des talents appropriés pour maintenir les
capacités stratégiques ;
• Incapacité à retenir les salariés clés ; et
• Incapacité à établir et à mettre à jour un plan de
succession formel.
La Direction Ressources humaines Groupe maintient sa stratégie visant à concentrer les
efforts de recrutement sur les personnes de grand talent :
• Développement et soutien de la « marque employeur » d’URW en particulier avec une
présence accrue sur les réseaux sociaux ;
• Mise en œuvre d’un système de « Levelling » pour mieux soutenir l’évolution de carrière et
assurer une rémunération équitable pour chaque rôle ;
• Renforcement du programme d’incitation à long terme pour accroître la rétention et
l’attractivité ;
• Maintien (et expansion aux États-Unis et au Royaume-Uni) de son programme d’études
supérieures extrêmement efficace ;
• Surveillance de l’attrait continu des régimes de rémunération ;
• Partenariat avec les meilleurs cabinets de recrutement pour cartographier régulièrement
les meilleurs talents externes ;
• Développement d’un solide programme de cooptation ;
• Mise en place de sondages réguliers sur l’engagement des salariés afin de concevoir et
mettre en œuvre des plans d’action pertinents pour faire d’URW l’une des meilleures
entreprises où travailler (Best place to work) ;
• Conception et mise en œuvre de politiques ambitieuses axées sur les personnes en
matière de flexibilité entre travail et vie privée, de bien-être, de diversité et d’inclusion et
d’environnement de travail durable (« Work Greener ! ») ;
• Mise à disposition en permanence d’opportunités d’apprentissage et de développement
(mobilité internationale, mobilité interfonctionnelle, déploiement de l’URW Academy au
Royaume-Uni et aux États-Unis) ;
• Mise en place d’un nouveau processus d’évaluation des talents, dont des retours
systématiques à 360° pour tous les salariés, en utilisant le même cadre et le même outil
pour le Groupe ; et
• Déploiement d’un nouveau processus étendu de Plan de succession mondial, afin
d’identifier les successeurs potentiels pour tous les postes placés sous la supervision d’un
membre de l’équipe dirigeante, tous les postes placés sous la supervision d’un Directeur
Général régional, tous les chefs de fonctions clés et certains autres postes clés.
Pour plus d’informations relatives aux Ressources humaines, se référer à la Section 2.4.1 Valoriser nos salariés du présent Document d’Enregistrement Universel.
B. CHANGEMENT CLIMATIQUE ET RISQUES SOCIÉTAUX
Compte tenu de la taille de son portefeuille d’actifs corporels, URW place le changement climatique et les risques sociétaux au cœur de sa
stratégie avec un engagement de réduction de son empreinte carbone. Le Groupe a développé une stratégie de responsabilité sociale d’entreprise
(RSE) mondiale, fondée sur le respect des bonnes pratiques environnementales, des principes d’équité sociale, ainsi que sur une gouvernance
transparente. Le programme d’URW « Better Places 2030 » vise à relever les principaux défis auxquels le Groupe est confronté dans le cadre de ses
activités opérationnelles dans toutes les zones géographiques.
En tant que créateur et opérateur de centres commerciaux, URW est potentiellement touché par le changement climatique et le risque sociétal. En
effet, chaque actif immobilier d’URW est potentiellement exposé aux dommages causés par tout impact éventuel du changement climatique, dont
les catastrophes naturelles, ainsi que par toute préoccupation liée à l’acceptabilité locale des actifs existants ou des projets de développement. Pour
plus d’informations, se référer à 6.2.2.4.B Hygiène, santé et sécurité et à la Section 6.3 Transfert des risques aux assureurs.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
URW peut être confronté à de nouveaux risques liés aux
changements climatiques et à sa responsabilité sociale
d’entreprise (RSE) dans plusieurs domaines :
• Non-résilience des actifs confrontés à des phénomènes physiques
(événements climatiques graves et chroniques, etc.) ;
• Perte d’accès aux financements durables et baisse des notations ESG ;
• Signature de contrats avec des prestataires de services,
des fournisseurs ou des sous-traitants ne respectant pas les
réglementations ou normes de leur profession (par exemple, les
droits fondamentaux et les droits du travail) ou ayant une image/
performance négative en matière de RSE ;
• Controverses liées aux activités des locataires qui nuisent à l’image
de l’actif ;
• Ralentissement du développement économique local et impact sur
les emplois locaux ;
• Non-identification/maîtrise des pollutions existantes dans les projets
de développement ;
• Limite de la disponibilité et augmentation du prix des ressources
fossiles ;
• Réglementation plus coercitive sur l’efficacité énergétique des
bâtiments ; et
• Manque de ressources ou d’autonomie pour gérer la stratégie RSE.
• Évaluation des risques liés aux changements climatiques par le Groupe couvrant tous les
actifs existants et le portefeuille de développement, conformément aux recommandations
du TCFD, incluant à la fois les risques physiques et de transition ;
• Réponse aux agences de notation extra- financières les plus reconnues ; suivi de l’évolution
des questionnaires et analyse comparative des scores ;
• Identification et cotation des risques environnementaux, sociaux et éthiques inhérents
à toutes les catégories d’achats du Groupe (cartographie des risques RSE de la chaîne
d’approvisionnement du Groupe), afin de concevoir des plans d’action d’atténuation
adaptés ;
• Charte chantier à faibles nuisances du Groupe applicable à tous les projets de
développement décrivant les exigences et recommandations du Groupe concernant
l’amélioration de la qualité environnementale ;
• Refléter les tendances de consommation au sein du panel de locataires, mais aussi
augmenter significativement les alternatives durables et saines dans les centres
commerciaux ;
• Vastes consultations publiques pour tous les projets de développement et d’extension ;
• Construire des partenariats à long terme avec les parties prenantes locales (résidents,
autorités publiques et associations) ;
• Soutenir l’emploi à travers le programme « URW for Jobs » déployé partout où le Groupe ;
• Encourager l’entreprenariat, soutenir la création d’entreprise et l’innovation dans
le domaine du retail (ex : mise à disposition d’espaces, visibilité auprès des clients,
partenariats à long terme, soutien financier, participation à des réseaux d’entrepreneuriat,
parrainage, etc.).
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
432
6. Facteurs de risque et contrôle interne
6.2 Principaux facteurs de risque
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Processus de diligence raisonnable préalable à l’acquisition comprenant les risques
environnementaux et la pollution des sols ;
• Objectifs d’efficacité énergétique et plans d’actions de gestion de l’énergie pour l’ensemble
des actifs existants, impliquant des actions quotidiennes d’optimisation énergétique ainsi
que des investissements dans des équipements écoénergétiques ;
• Système de management environnemental pour améliorer la performance
environnementale des actifs ;
• Transition vers un approvisionnement en électricité d’origine renouvelable pour tous les
actifs ;
• Instaurer un dialogue avec les parties prenantes pour améliorer l’efficacité énergétique :
locataires et fournisseurs (ex : baux verts, PPA et contrats de performance énergétique
avec des prestataires de maintenance) ;
• Programme RSE défini et porté aux plus hauts niveaux de gouvernance : Président du
Directoire, Directoire et Comité Exécutif du Groupe, et Conseil de surveillance (CS) ;
• Intégration du programme RSE dans les principaux processus opérationnels ; et
• Mise en œuvre efficace, vérifiée par des audits externes et des programmes de
certification.
Pour la Politique de responsabilité sociale du Groupe, se référer à la Section 2.1.2.2 Risques et opportunités RSE du présent Document d’Enregistrement Universel.
6.2.2.4 CATÉGORIE N
O
4 : RISQUES LIÉS À LA SÛRETÉ, LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ
A. TERRORISME ET INCIDENT DE SÛRETÉ MAJEUR
Le cœur de métier d’URW repose sur des actifs publics : 85 centres commerciaux dans 12 pays, avec une fréquentation annuelle importante.
C’est la raison pour laquelle il est important que le Groupe maintienne un programme de sécurité et de sûreté approprié, pour accueillir les clients
en toute sécurité tout en restant attractif. En outre, la marque « Westfield » a été déployée en Europe, ce qui renforce encore plus la nécessité
de rester vigilant pour surveiller et atténuer le mieux possible les sujets de sécurité et de sûreté de façon générale. La marque mondiale, le statut
emblématique de certains actifs, ainsi que la présence du Groupe dans des pays plus exposés augmentent le niveau de menaces sur les actifs du
Groupe.
Si un événement grave lié à la sûreté ou au terrorisme se produisait et entraînait des victimes ou même des dommages matériels, URW pourrait subir
des retombées négatives sur ses activités, ses résultats financiers, sa marque et sa réputation.
De par leur nature, et malgré les mesures mises en place par le Groupe de manière indépendante, et en étroite collaboration avec les forces de l’ordre
dans tous les pays, les biens immobiliers du Groupe sont potentiellement exposés à des actes de terrorisme et à des situations potentielles de tireurs
actifs, qui peuvent avoir de graves conséquences. En outre, les actifs d’URW pourraient être affectés par des risques sociétaux locaux, tels que des
manifestations, avec une réduction de la fréquentation et des impacts sur les opérations d’actifs.
Alors que la menace d’une attaque terroriste est la plus forte au Royaume-Uni et en Europe continentale, le risque d’un événement avec une
personne munie d’une arme à feu (active shooter) semble plus probable aux États-Unis.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Incapacité à élaborer et à mettre en œuvre un programme de
sûreté qui :
(i) Cerne avec efficacité les menaces terroristes ou autres
préoccupations majeures en matière de sécurité, dont un
tireur (active shooter) ; et
(ii) Atténue l’impact d’un incident de sécurité majeur, y compris une
attaque terroriste ou impliquant un tireur (active shooter) ;
• Incapacité de développer et de mettre en œuvre un cadre efficace
de gestion de crise pour le Groupe.
• Organisation dédiée au niveau du Groupe pour les questions de sûreté et de gestion de
crise (Comité de Sûreté et de gestion de crise du Groupe) ;
• Gouvernance et lignes directrices en termes de sûreté mondiale (y compris pour les projets
de développement), politiques et procédures de sûreté mises en œuvre sur tous les sites,
avec des mesures de sécurité physique et un contrôle d’accès appropriés ;
• Réseau de référents sûreté locaux pour gérer et harmoniser les pratiques du Groupe en
fonction des réglementations locales ;
• Interaction régulière avec les services antiterroristes, les services nationaux de
renseignement et les forces de l’ordre locales pour rester averti des nouvelles menaces
terroristes ou autres préoccupations en matière de sûreté ;
• Exercices de simulation d’attaque terroriste ou de tireurs (active shooter), dans les centres
commerciaux, en collaboration avec les forces de l’ordre ;
• Processus global de notification/escalade de remontée des incidents ; et
• Politique et cadre de gestion des crises, y compris les campagnes annuelles de formation et
d’exercices de crise.
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6. Facteurs de risque et contrôle interne
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6.2 Principaux facteurs de risque
B. HYGIÈNE, SANTÉ ET SÉCURITÉ (Y COMPRIS LA PANDÉMIE ET LES CATASTROPHES NATURELLES)
En tant que propriétaire de biens immobiliers, URW a la responsabilité d’assurer la sécurité et le bien-être des clients, des commerçants et des
salariés. Cela comprend également le maintien de protocoles appropriés de maintenance des bâtiments et des équipements afin de minimiser les
risques de blessure ou de maladie, de protéger l’environnement et d’atténuer l’impact des événements imprévus sur les actifs et sur la continuité
des activités.
Chaque pays où URW opère dispose d’un ensemble spécifique de lois et de réglementations en matière de santé et de sécurité. L’élaboration et la
mise en œuvre d’un cadre de conformité efficace, la surveillance et le respect des lois et réglementations HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement)
nouvelles ou en évolution, et la garantie d’une conformité aux politiques du Groupe en matière de santé et de sécurité sont d’une importance
capitale dans la gestion de ce risque. En Europe, URW y parvient principalement grâce à un audit réalisé par un tiers ayant une expertise en matière
de santé et de sécurité, et aux États-Unis au moyen de ses équipes internes.
Dans certaines régions où le Groupe opère, le Groupe est fortement exposé à des catastrophes naturelles — par exemple, un tremblement de terre
en Californie, un ouragan en Floride et des inondations aux Pays-Bas. Pour les biens potentiellement exposés aux catastrophes naturelles, des plans
d’intervention d’urgence sont définis par les équipes de directions, avec l’appui des équipes régionales et centrales.
Risques spécifiques liés à la COVID-19
Les actifs détenus et gérés par URW étant des lieux ouverts au public en nombre conséquent en cas de pandémie, ils sont fortement exposés
à des fortes perturbations.
Dans le contexte de la pandémie de COVID-19 (désignée comme pandémie par l’Organisation mondiale de la Santé le 11 mars 2020), le Groupe
dispose de plans de continuité d’activité gérés par une équipe dédiée afin d’anticiper et, si nécessaire, d’orienter la réponse du Groupe en
termes de gestion des ressources humaines, de gestion opérationnelle, de continuité d’activité, de conformité et de communication. Des mesures
de précaution sont prises sur la base des recommandations des gouvernements, auxquelles des mesures spécifiques peuvent être ajoutées,
notamment la priorité accordée à la protection des clients, des locataires, des fournisseurs et des employés du Groupe. Une communication
sur les mesures adoptées est fournie aux clients, locataires, prestataires de services, employés du Groupe et si nécessaire aux autres parties
prenantes concernées.
L’année 2021 a été considérablement impactée par la COVID-19, avec une interdiction de tous les événements jusqu’au 19 mai 2021 (à l’exception
des examens et des ventes privées) et des restrictions de capacité s’appliquant jusqu’à la fin juin. À partir du 30 juin, tous les événements ont
été autorisés sans contrainte de capacité, mais un test COVID-19 négatif ou une preuve de vaccination reste exigée pour les participants à tous
les événements.
En réponse à ces défis, Viparis a maintenu de fortes mesures d’économie en 2021, y compris l’instauration d’une « activité partielle » pour ses
employés, la réduction des coûts opérationnels et administratifs, la renégociation des loyers fonciers avec ses propriétaires et la réduction ou
le report de toutes les dépenses d’investissement non essentielles.
Au total, les centres commerciaux du Groupe ont été fermés en moyenne 68 jours au premier semestre (contre 67 jours au premier semestre
2020), dont 92 jours en Europe (contre 60 jours en 2020) et 69 jours sur l’ensemble de l’année 2021 (contre 93 jours en 2020), dont 94 jours en
Europe (contre 84 jours en 2020).
Au 10 février 2022, tous les centres du Groupe sont en mesure de commercer avec peu de restrictions locales en place. Bien que la pandémie
soit toujours très présente avec la menace permanente de nouvelles variantes, le niveau de perturbation devrait être considérablement plus
faible qu’en 2020/2021.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
434
6. Facteurs de risque et contrôle interne
6.2 Principaux facteurs de risque
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Incapacité à mettre en œuvre des stratégies efficaces qui visent
à minimiser, prévenir et atténuer les incidents relatifs à la
sécurité des personnes ;
• Incapacité à mettre en œuvre des processus susceptibles
d’atténuer et de gérer l’impact de toute catastrophe naturelle
(tremblement de terre, inondation et risque non assuré) ; et
• Blessures ou pertes de vies humaines dues au non-respect
des règles sanitaires, de santé et de sécurité.
Pour le portefeuille européen
• Audit annuel des actifs par un tiers pour vérifier la conformité aux lois et règlements en
matière de santé et de sécurité ;
• Validation, par des conseillers externes/fournisseurs externes qualifiés ayant une
bonne connaissance des actifs et de la réglementation locale de la conformité
réglementaire ;
• Audit externe par Bureau Veritas (fournisseur tiers) avec l’aide d’épidémiologistes sur la
base des dernières recommandations des autorités sanitaires ;
• Le label «Safe and Healthy Places» décerné à tous les actifs du portefeuille européen par
Bureau Veritas démontrant que des mesures COVID-19 appropriées sont en place pour
rassurer les locataires et les clients ;
• Processus de documentation interne pour justifier le respect des protocoles sanitaires ; et
• Examens externes réguliers (hebdomadaires ou bimensuels) du respect des protocoles
sanitaires par des huissiers de justice ou des conseillers juridiques externes.
Pour le portefeuille américain
• Vérification que les procédures de santé et de sécurité des sous-traitants sont adaptées et
que leurs collaborateurs possèdent les permis, les équipements et la formation adéquats ;
• Audit externe par Bureau Veritas (fournisseur tiers) avec l’aide d’épidémiologistes sur la
base des dernières recommandations des autorités sanitaires ;
• Certification « SafeGuard » attribuée à tous les actifs du portefeuille américain par Bureau
Veritas démontrant que des mesures COVID-19 appropriées sont en place pour rassurer les
locataires et les clients ;
• Visites de routine par les directions dans leur centre, identification des conditions
dangereuses et mise en œuvre de mesures de correction ;
• Entretien et inspection par des tiers de tout le matériel pertinent soumis à une
réglementation particulière ;
• Processus de documentation interne pour justifier le respect des protocoles sanitaires ; et
• Inspection régulière des systèmes de sécurité incendie, conformément aux règlements
locaux en matière d’incendie. En l’absence de réglementation spécifique, les politiques de
santé et de sécurité et de la construction incorporent des réglementations basées sur les
bonnes pratiques sectorielles.
Catastrophes naturelles
(1)
• Évaluation périodique des actifs européens et américains les plus exposés aux catastrophes
naturelles (inondations, tempêtes et tremblements de terre) pour valider les plans
d’intervention ;
• Couverture des actifs dans d’autres régions de l’UE avec une limite de 200 M€ par pays et
au total par an pour les catastrophes naturelles ; avec une sous-limite annuelle épuisable
de 25 M€ pour les dommages causés par les inondations aux Pays-Bas en raison des limites
du marché de l’assurance. Les actifs américains sont couverts pour les ouragans avec une
limite annuelle épuisable de 1,35 milliard de dollars ; pour les tempêtes avec une limite
annuelle épuisable d’1 milliard de dollars ; pour les inondations avec une limite annuelle
épuisable de 500 millions de dollars ; pour les tremblements de terre avec une limite
annuelle épuisable de 500 millions de dollars, avec une sous-limite annuelle épuisable de
400 millions de dollars pour la Californie et de 250 millions de dollars pour le nord-ouest du
Pacifique, en raison des capacités restreintes du marché de l’assurance ;
• Révision périodique des plans de prévention/protection et d’atténuation des risques pour
les actifs les plus exposés ; et
• Organisation chaque année, par chaque centre situé dans une zone de catastrophe
naturelle, d’exercices de préparation aux situations d’urgence.
(1) Pour plus d’informations, se référer à la partie Transfert des risques aux assureurs.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
435
6. Facteurs de risque et contrôle interne
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1.
6.2 Principaux facteurs de risque
6.2.2.5 CATÉGORIE N
O
5 : RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES
A. JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES
Le Groupe URW opère dans des pays fortement réglementés. De plus, les activités d’URW obligent le Groupe à se conformer à de nombreuses lois et
réglementations liées à ses activités, dans des domaines tels que l’activité locative, la gestion d’actifs et immobilière, les licences et permis divers, la
construction et l’entretien, la santé et la sécurité, la confidentialité des données personnelles, les produits et marchés financiers, et les lois antitrust,
ainsi qu’à certaines réglementations extraterritoriales. Ainsi, le risque de défaut de conformité aux lois et réglementations applicables peut donner
lieu à des enquêtes réglementaires, se traduire par un impact négatif sur la réputation, et/ou entraîner des amendes, pénalités et/ou dommages et
intérêts, aboutir à la perte d’une licence, et/ou déclencher tout autre type d’action en justice. Le Groupe URW opère également dans des pays de
culture procédurière, où il est potentiellement exposé au risque de contentieux majeurs, incluant les recours collectifs. Enfin, le Groupe peut être
confronté à des enquêtes réglementaires.
Les pays où le Groupe opère ont mis en place une série de mesures exceptionnelles pour faire face à la pandémie de COVID-19 dans une grande
variété de domaines juridiques et réglementaires touchant (entre autres) l’activité de l’entreprise, l’emploi, l’immobilier et les questions sanitaires.
À ce titre, le Groupe doit se conformer à un nouvel ensemble évolutif de lois et de réglementations augmentant le risque d’infraction, ce qui peut
entraîner des enquêtes réglementaires, un impact négatif sur la réputation ou peut entraîner des sanctions et/ou toute potentielle action en justice.
De plus, les preneurs et les prestataires peuvent tenter de contester les contrats existants pour sortir ou pour réduire les limites d’obligations
contractuelles y compris financières.
L’évolution constante et croissante de la production législative et réglementaire crée une instabilité juridique et rend difficile la détection et
l’anticipation des impacts directs ou indirects sur l’activité du Groupe, notamment en matière de RSE (ex : Taxonomie, système d’échange de quotas
d’émission, communication extra-financière). L’enjeu pour le Groupe est de pouvoir participer activement à l’élaboration de ces réglementations
afin de mettre en perspective la spécificité du secteur immobilier et les impacts potentiels, ainsi que de permettre l’émergence de nouvelles
opportunités commerciales.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite diverses données personnelles de clients, employés, partenaires commerciaux et
prestataires de services. Le Groupe est soumis aux lois sur la protection des données telles que le Règlement général sur la protection des données
(RGPD en Europe) et le California Consumer Protection Act (CCPA aux États-Unis). Le non-respect de la protection de ces données personnelles
pourrait entraîner des amendes et des pénalités ainsi qu’un impact négatif sur la réputation du Groupe.
La gestion de crise de la COVID-19 et les mesures mises en œuvre par le Groupe peuvent être remises en cause par les partenaires et parties
prenantes, notamment dans les pays fortement litigieux où le Groupe est potentiellement exposé au risque de litiges majeurs, y compris les recours
collectifs (class actions). À la date de ce document, il n’y a pas de recours collectifs notifiés ou de plaintes importantes liées à des manquements aux
protocoles sanitaires et aucune action contre la gestion de la crise.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
436
6. Facteurs de risque et contrôle interne
6.2 Principaux facteurs de risque
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Non-conformité aux lois et réglementations aux niveaux
gouvernemental, fédéral, étatique, provincial, régional
ou sectoriel.
• Déploiement de la politique juridique du Groupe : un ensemble de procédures internes et
de formulaires standards visant à sécuriser le cadre contractuel, réduire l’exposition aux
litiges pour protéger les intérêts du Groupe et assurer la conformité aux réglementations
applicables ;
• Organisation de la Direction juridique autour de (i) trois plateformes géographiques (Europe
continentale, Royaume-Uni, États-Unis) et (ii) un soutien juridique au niveau du Groupe
(droit des sociétés et boursier, protection des données et des marques) ;
• Formation complète des juristes sur les réglementations complexes ou nouvelles, afin de
sensibiliser et de développer la courbe d’apprentissage à partir des litiges en cours ;
• Mises à jour constantes par des conseillers externes et cabinets d’avocats sur les nouvelles
lois et la jurisprudence récente sur des questions précises ;
• Vivier de juristes en interne spécialistes dans les juridictions dans lesquelles le Groupe
opère qui recourent, en cas de besoin, à des avocats et des experts externes ; et
• Dialogue avec les diverses organisations professionnelles nationales, grâce auquel le Groupe
s’efforce d’anticiper les initiatives législatives susceptibles d’avoir un impact sur son
activité.
• Incapacité à détecter et anticiper les nouvelles réglementations
(y compris les changements ou évolutions) ayant un impact
(potentiel) sur le secteur du commerce de détail et/ou le Groupe.
• Ateliers de groupe sur la cartographie du Groupe/local co-animés par les départements
Juridique et Affaires publiques ;
• Définition des priorités du Groupe/local, des échéances et des calendriers institutionnels
pour développer et coordonner la stratégie ;
• Interaction avec les autres parties prenantes, les autorités publiques et les organisations
professionnelles ; et
• Mise en place d’une organisation interne coordonnée pour détecter et traiter les nouvelles
réglementations.
• En tant que société internationale cotée en Bourse, URW est
tenu de se conformer aux diverses réglementations et exigences
des marchés/de la Bourse en matière de divulgation et de
transparence complètes et appropriées, afin de fournir des
informations claires, réelles et objectives.
• Le règlement sur les abus de marché relatif aux opérations d’initiés est détaillé dans la
procédure URW des Règles sur les opérations d’initiés, qui énonce les principes communs
applicables à la qualification d’une information privilégiée, à la divulgation de cette
information, aux interdictions de transactions sur titres pendant des périodes prédéfinies
et aux obligations d’information pour les personnes désignées ; et
• Un Comité de Communication du Groupe est chargé de qualifier l’information privilégiée,
le cas échéant.
• Dans le cadre de ses activités, URW recueille et traite diverses
données personnelles provenant de clients, de collaborateurs,
de partenaires commerciaux et de prestataires de services.
L’incapacité à protéger ces données personnelles pourrait entraîner
des amendes et des pénalités, et nuire à la réputation d’URW.
• Élaboration et mise à jour par le Groupe d’un programme fiable et efficace de protection
de la confidentialité des données, afin de se conformer au RGPD (UE) et au California
Consumer Privacy Act (loi sur la protection des consommateurs ; CCPA) (États-Unis) ;
• Nomination d’un responsable de la protection des données et des marques du Groupe,
et de délégués à la protection des données, et mise en place d’un réseau de
correspondants locaux pour la protection des données ainsi qu’un Comité Groupe
de Protection des données ;
• Processus organisationnels et techniques : politique sur la période de conservation,
processus de notification de la violation des données, mise à jour de la politique
de confidentialité des salariés ; service de la sécurité informatique inclus dans le
dispositif global ;
• Formation en ligne à l’échelle du Groupe sur le RGPD et la CCPA pour chaque salarié et
formations spécifiques pour certaines populations du Groupe (marketing, informatique, RH) ;
• Signature d’un contrat de traitement des données, parallèlement aux principaux services
informatiques fournis ; et
• Mise en place de processus et tenue de registres.
• Incapacité à prévenir ou atténuer l’impact négatif significatif
de toute enquête réglementaire et/ou de tout litige : dans le
cours normal de ses activités, processus de gestion des réclamations
pour les projets de développement, procédures judiciaires,
administratives, d’arbitrage et/ou réglementaires.
• Processus d’escalade hiérarchique ;
• Processus d’alerte interne pour informer le Directeur Juridique du Groupe, reporting
régulier sur les litiges significatifs (potentiels) et processus de remontée de l’information
pour la stratégie en matière de litiges ;
• Processus de gestion des réclamations pour les projets de développement ;
• Ensemble de programmes internes de prévention pour se conformer aux principales
réglementations applicables et revue d’efficacité réalisée de façon régulière ; et
• Politique sur les « perquisitions » pour toute enquête inattendue sur site.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
437
6. Facteurs de risque et contrôle interne
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1.
6.2 Principaux facteurs de risque
B. CORRUPTION, LUTTE ANTI-BLANCHIMENT D’ARGENT ET FRAUDE
URW exerce ses principales activités dans 12 pays et mène son activité immobilière avec de nombreux partenaires commerciaux, parties prenantes,
et d’autres intermédiaires. En raison de la nature de ses activités commerciales et de ses relations avec ses partenaires commerciaux, ainsi que de
l’étendue de sa présence géographique, URW est confronté à de nombreuses lois et réglementations internationales et nationales strictes en matière
de lutte contre la corruption, le blanchiment d’argent et la fraude.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
Non-respect des réglementations internationales/nationales
de lutte contre la corruption et contre le trafic d’influence :
• En tant qu’entreprise internationale, URW doit se conformer
aux normes les plus contraignantes en la matière, mais aussi aux
réglementations anticorruption telles que la loi Sapin II, la loi
américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (« FCPA »)
ou la loi britannique anticorruption (« UKBA »). Le non-respect
de la réglementation anticorruption et le manque de transparence
peuvent nuire de façon significative à la réputation, induire des
sanctions financières, administratives ou disciplinaires, et avoir un
impact négatif sur la confiance des investisseurs ;
• Non-respect des lois nationales/internationales de lutte contre le
blanchiment d’argent ;
Incapacité à prévenir et à détecter les cas de fraude contre URW : le
Groupe pourrait être exposé à des tentatives de fraude (usurpation
d’identité par exemple) ou à des malversations dans le cadre de son
activité.
• Un principe rigoureux de « tolérance zéro » basé sur un programme anti-corruption (PAC)
efficace, applicable dans toutes les entités contrôlées par le Groupe
(1)
, conçu sur la base
des huit piliers de la loi française Sapin II. En outre, ce programme intègre les exigences des
conventions internationales et des lois et réglementations nationales qui s’appliquent aux
activités commerciales du Groupe ;
• Un système d’alerte (plateforme de recueil d’alerte externe et confidentielle) est mis à la
disposition des employés et des prestataires ;
• Les interactions avec les partenaires commerciaux sont contrôlées par une procédure de
vérification (« Know Your Partner ») afin de garantir la conformité des tiers avec le PAC ;
• Appui par les correspondants de Conformité locaux de la coordination du PAC et des
procédures dans chaque région ;
• Formation en présentiel dédiée pour les départements les plus exposés et module de
formation obligatoire, en ligne, accessible à tous les salariés d’URW, qui décrit les principes
généraux applicables en matière d’éthique de prévention de la corruption, des pots-de-vin
et du trafic d’influence ;
• Mise en place par le Groupe d’une procédure de paiements sécurisés et formalisation des
règles d’ouverture, de modification et de clôture des comptes bancaires ;
• Sensibilisation tout au long de l’année des directions du Groupe aux scénarios de fraude
illustrés par des faits réels ; et
• En cas de tentative de fraude, le Directeur Groupe de la Conformité envoie
systématiquement un courriel descriptif de la tentative à l’ensemble des personnes
concernées dans lequel il rappelle les mesures préventives à adopter.
(1) À l’exception de Viparis qui a mis en place un PAC spécifique en conformité avec les dispositions de la loi Sapin II.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
438
6. Facteurs de risque et contrôle interne
6.3 Transfert des risques aux assureurs
6.3 TRANSFERT DES RISQUES AUX ASSUREURS
URW est assuré par des programmes d’assurance qui sont souscrits auprès de grandes sociétés d’assurance opérant dans différents marchés de
l’assurance (l’Europe, les États-Unis et le Royaume-Uni).
Ces programmes sont pilotés par la Direction des assurances du Groupe en partenariat avec les équipes locales et les courtiers en assurances.
Au titre des programmes d’assurance dommages aux biens et terrorisme, les actifs immobiliers du Groupe sont assurés, en valeur de reconstruction
à neuf et pour les pertes de loyers et les pertes d’exploitation, sous réserve de limites d’assurances significatives pour les événements naturels en
raison des capacités d’assurance limitées sur le marché de l’assurance (veuillez consulter le tableau ci-dessous pour plus d’informations). Les valeurs
de reconstruction sont régulièrement évaluées par des experts internes ou externes.
Conformément aux pratiques du marché de l’assurance, le programme d’assurance dommages aux biens nécessite des dommages matériels garantis
pour déclencher une couverture des pertes financières ou des pertes d’exploitation. Dans le cadre légal et contractuel actuel, les pertes financières
consécutives à la pandémie ne sont pas garanties et demeurent inassurables en l’absence de solution disponible sur le marché de l’assurance.
Les actifs situés en France et en Espagne sont assurés contre les actes de terrorisme à hauteur de leur coût de reconstruction, et contre les pertes
d’exploitation et pertes de loyers conformément aux mécanismes d’assurance nationale obligatoire (Gareat en France et Consorcio de Compensación
de Seguros en Espagne). Les actifs situés dans les autres pays sont assurés contre les actes de terrorisme dans le cadre d’un programme spécifique
dont le plafond total par sinistre est calculé en fonction de l’actif dont la valeur assurée est la plus élevée sur la base du coût de reconstruction et
des pertes de loyers.
URW a aussi souscrit un programme d’assurance de responsabilité civile le garantissant des conséquences pécuniaires de ses responsabilités à l’égard
de tiers.
Type d’assurance
Garanties et principales limites d’assurances
(basées sur les programmes d’assurance souscrits par le Groupe en 2020)
Dommages aux biens et pertes de loyers/pertes d’exploitation et
terrorisme.
Couverture : assurance tous risques (soumise à certaines exclusions) et terrorisme.
Base d’indemnisation :
• Coûts de reconstruction des immeubles, coûts de remplacement du matériel ; et
• Pertes de loyers et d’exploitation avec une période d’indemnisation d’une durée comprise
entre 12 et 60 mois selon l’actif concerné.
Plafonds d’indemnisation :
• Europe continentale :
– Tremblements de terre : 200 M€ par pays dans la limite du plafond annuel ;
– Inondations : 200 M€ par pays dans la limite du plafond annuel, dont 25 M€ dans la
limite du plafond annuel pour les Pays-Bas (conformément aux pratiques de marché, les
ruptures de digues sont exclues) ;
– Les sous-limites mentionnées ci-dessus ne s’appliquent pas aux actifs situés dans
des pays dotés de dispositifs d’assurance obligatoires à l’échelle nationale : régime
catastrophes naturelles en France et Consorcio de Compensación de Seguros en
Espagne ; et
– Terrorisme : 900 M€ par sinistre, couvrant les dommages matériels et les pertes de
loyer/pertes d’exploitation suite à une attaque terroriste, sauf pour les actifs français
et espagnols qui sont assurés pour leur valeur totale grâce au Gareat en France et au
Consorcio de Compensación de Seguros en Espagne ; et
• Royaume-Uni : les limites par sinistre sont calculées en fonction des valeurs déclarées et
couvrent les dommages matériels et les pertes de loyer/pertes d’exploitation, y compris
du fait d’attaques terroristes (risque assuré auprès de Pool Re). Ce programme inclut des
sous-limites spécifiques.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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6. Facteurs de risque et contrôle interne
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1.
6.3 Transfert des risques aux assureurs
Type d’assurance
Garanties et principales limites d’assurances
(basées sur les programmes d’assurance souscrits par le Groupe en 2020)
• États-Unis : limite de 1,35 milliard de dollars par sinistre, couvrant les dommages matériels
et les pertes de loyer/pertes d’exploitation, y compris les attaques terroristes. Ce
programme inclut des sous-limites spécifiques, notamment pour les risques de catastrophes
naturelles :
– Tremblements de terre : la sous-limite prévue par le programme global pour les
tremblements de terre est de 500 millions de dollars par sinistre et par année
d’assurance, sous réserve des sous-limites complémentaires ;
– Sous-limite de 400 millions de dollars pour les tremblements de terre en Californie :
cette limite vaut pour tous les sites de Californie. Une franchise par site sinistré de 5 %
des valeurs d’assurance s’applique ;
– Sous-limite de 250 millions de dollars pour les tremblements de terre survenant dans la
région du nord-ouest du Pacifique : cette limite s’applique au site de SouthCenter situé
à Tukwila, dans l’État de Washington. Une franchise par site sinistré de 3 % des valeurs
d’assurance s’applique ;
– Tempêtes/ouragans : 1 milliard de dollars dans la limite du plafond annuel. Une franchise
de 50 000 dollars par site s’applique, sauf pour les actifs situés en Floride, pour lesquels
une franchise par site sinistré de 5 % des valeurs d’assurance s’applique ; et
– Inondations : sous-limite de 500 millions de dollars dans la limite du plafond annuel, avec
une franchise de 500 000 dollars par site pour les biens situés dans des zones inondables.
Aux États-Unis en particulier, mais de manière non exclusive, la concentration de biens
immobiliers dans la même région, le risque élevé de catastrophes naturelles et la capacité
limitée des assureurs à couvrir ces risques contraint URW à conserver une grande partie
de ces risques qui ne peut être assurée.
Responsabilité civile exploitation Couverture : tous risques (sous réserve de certaines restrictions) pour les préjudices
causés aux tiers. Ce programme inclut des sous-limites de garantie, par exemple pour les
recours en responsabilité suite à un acte de terrorisme.
Responsabilité environnementale Couverture des préjudices causés à des tiers du fait d’une pollution accidentelle ou
graduelle.
Les principaux projets de construction et les travaux de rénovation des immeubles sont couverts par des polices d’assurance tous risques chantier
pour leur valeur totale de reconstruction. Les vices de construction sont couverts par des polices dommages-ouvrage en France, par des polices
« Inherent Defect » pour les grands projets de construction ou d’extension en Europe continentale ou par les garanties des constructeurs aux
États-Unis et au Royaume-Uni.
Le montant des primes d’assurances 2021 s’élève à 45 M€
(1)
, hors primes d’assurance construction . La plupart de ces primes a été facturée à des tiers
(notamment copropriétaires, locataires, etc.).
Le Groupe n’a subi aucune perte significative non assurée en 2021, à l’exception des pertes de loyers consécutives à la crise sanitaire.
Fin 2021, dans un contexte de marché de l’assurance haussier, les programmes d’assurance du Groupe ont été renégociés afin de couvrir l’ensemble
du portefeuille, et placés tant sur les marchés européens et au Royaume-Uni qu’aux États-Unis, et ce à effet du 1
er
janvier 2022.
(1) Pour les assurances gérées directement par le Groupe URW, hors primes refacturées par des tiers.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
440
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
Informations sur la Société,
l’actionnariat et le capital social
7.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 441
7.1.1 Informations générales 441
7.1.2 Forme juridique et législation applicable 441
7.2 CAPITAL SOCIAL ET AUTRES TITRES
DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 441
7.2.1 Capital social – forme des actions 441
7.2.2 Titres donnant accès au capital 441
7.2.3 Autres titres donnant accès au capital 442
7.2.4 Évolution du capital social d’Unibail-Rodamco-Westfield SE depuis cinq ans 443
7.3 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 444
7.3.1 Autorisation de rachat d’actions 444
7.3.2 Bilan de l’utilisation de l’autorisation de rachat d’actions et information sur
les transactions réalisées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 444
7.3.3 Situation au 31 décembre 2021 444
7.4 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT 445
7.4.1 Répartition du capital et des droits de vote 445
7.4.2 Informations sur les franchissements de seuils notifiés depuis
le 1
er
janvier 2021 446
7.4.3 Pacte d’actionnaires 446
7.5 AUTORISATIONS FINANCIÈRES 447
7.6 STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ET
RÈGLEMENTS INTÉRIEURS 449
7.6.1 Objet social (Article 2 des statuts) 449
7.6.2 Principe des Actions Jumelées (Article 6 des statuts) 449
7.6.3 Régime SIIC 449
7.6.4 Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital
et des droits respectifs des diverses catégories d’actions 449
7.6.5 Organes de gestion et de direction (Articles 10 à 16 des statuts) 450
7.6.6 Assemblées générales (Articles 18 et 19 des statuts) 452
7.6.7 Répartition statutaire des bénéfices (Article 21 des statuts) 452
7.6.8 Franchissement de seuils statutaires et inscription au nominatif
(Articles 9 et 9 bis des statuts) 452
7.7 PRISE DE PARTICIPATION DE LA SOCIÉTÉ HORS
DU GROUPE UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 453
7.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE
INCIDENCE EN CAS D’OFFRE AU PUBLIC 453
CHAPITRE 7.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
441
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
7.1 Informations sur la société
7.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
7.1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES
La Société a pour dénomination sociale « Unibail-Rodamco-Westfield SE »
et pour sigle « URW SE ». La Société a été constituée le 23 juillet 1968
pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 22 juillet 2067.
Son siège social est situé au 7, place du Chancelier Adenauer – 75016
Paris (France) et elle est immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 682 024 096.
Son code LEI est le 969500SHQITWXSIS7N89.
Son exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site
internet : www.urw.com.
Le contenu du site internet ne fait pas partie intégrante du présent
Document d’Enregistrement Universel, de tout prospectus ou de tout
document qui en ferait référence à moins que certaines des informations
n’y soient incorporées expressément par renvoi.
7.1.2 FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION
APPLICABLE
Initialement constituée sous la forme de société anonyme à Conseil
d’administration, la Société a été transformée le 21 mai 2007 en société
anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, puis, le 14 mai 2009, en
Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance régie par les
dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001
applicables aux sociétés européennes et par les dispositions législatives
et réglementaires en vigueur en France.
7.2 CAPITAL SOCIAL ET AUTRES
TITRES DONNANT ACCÈS AU
CAPITAL
7.2.1 CAPITAL SOCIAL – FORME DES
ACTIONS
Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s’élève à
692 972 080 euros divisé en 138 594 416 actions ordinaires de cinq
euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Sous réserve
des dispositions de l’article 9 des statuts, les actions sont, au choix de
l’actionnaire, au nominatif ou au porteur.
En juin 2018, les actions de la Société ont été jumelées avec les actions
de catégorie A de la société Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (ci-après
ensemble, les « Actions Jumelées »), une société anonyme (naamloze
vennootschap) de droit néerlandais, dont le siège social est situé à
Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du registre de commerce
néerlandais sous le numéro 70898618.
Pour plus de détails sur les Actions Jumelées, se référer à l’article 6 des
statuts de la Société ou à la Section 7.6.2.
(1) Le porteur de CDI pourra soit (i) demander à CDN de voter dans un sens particulier, soit (ii) demander à ce que CDN lui donne pouvoir afin d’aller voter
directement lors de l’Assemblée Générale.
7.2.2 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
Les titres donnant accès au capital de la Société sont décrits ci-après.
7.2.2.1 CDI
(CHESS DEPOSITARY INTERESTS)
Les CDI désignent les certificats de dépôt australiens CHESS (clearing
house electronic subregister system) qui représentent la détention
économique (beneficial ownership) de leurs porteurs dans les Actions
Jumelées inscrites au nom ou pour le compte de CDN (CHESS Depositary
Nominees Pty Limited, une filiale de l’Australian Securities Exchange
(ASX)). Les CDI sont admis aux négociations sur le marché réglementé
australien (ASX).
Vingt CDI représentent collectivement un intérêt économique
(beneficial interest) dans une Action Jumelée. CDN permet aux porteurs
de CDI d’exercer
(1)
les droits de vote attachés aux Actions Jumelées.
Les CDI peuvent être convertis à tout moment en Actions Jumelées, et
inversement.
Au 31 décembre 2021, 196 303 060 CDI (correspondant à 9 815 153
Actions Jumelées) étaient en circulation, soit 7,08 % du capital social.
7.2.2.2 ACTIONS DE PERFORMANCE ET
STOCK- OPTIONS DE PERFORMANCE
Le plan de rémunération long terme de la Société conjugue deux
éléments de rémunération en Actions Jumelées : les Actions de
Performance, majoritairement, et les Stock-Options de Performance,
en quantité plus limitée. Il est destiné à renforcer l’engagement des
bénéficiaires dans leur contribution à la performance du Groupe (voir
Section 3.3.4).
Au 31 décembre 2021, le nombre d’Actions Jumelées potentielles
à émettre théoriquement après prise en compte des radiations (en
prenant pour hypothèse l’atteinte des conditions de performance et de
présence et en dehors de toutes radiations qui pourraient intervenir en
cours de plan) représente 0,63 % du capital totalement dilué au titre des
Actions de Performance et 2,73 % du capital totalement dilué au titre
des Stock-Options de Performance.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
442
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.2 Capital social et autres titres donnant accès au capital
7.2.2.3 ORNANE (OBLIGATIONS
REMBOURSABLES EN NUMÉRAIRE ET/OU EN
ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES)
Depuis l’Assemblée Générale des porteurs d’ORNANE du 20 avril 2018, le
remboursement des ORNANE s’effectue en Actions Jumelées nouvelles
et/ou existantes.
– ÉMISSION D’ORNANE 2014 DU 25 JUIN 2014
Le 25 juin 2014, la Société a émis 1 735 749 ORNANE 2014 d’une valeur
nominale unitaire de 288,06 euros et représentant un montant nominal
de 500 millions d’euros.
Conformément au paragraphe 4.9.7 de la note d’opération ayant obtenu le
visa n°14-296 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 17 juin 2014
(la « Note d’opération »), il a été procédé à l’amortissement de toutes
les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions
nouvelles et/ou existantes le 1
er
juillet 2021. Les porteurs n’ayant pas
exercé leurs droits d’attribution d’Actions Jumelées ont reçu un montant
égal au pair, soit 288,06 euros par obligation, conformément au paragraphe
4.9.1 de la Note d’opération.
Au 31 décembre 2021, plus aucune ORNANE 2014 n’est en circulation.
Pour plus de détails sur les ORNANE 2014, se référer à la Note
d’opération.
– ÉMISSION D’ORNANE 2015 DU 15 AVRIL 2015
Le 15 avril 2015, la Société a émis 1 441 462 ORNANE 2015 d’une valeur
nominale unitaire de 346,87 euros et représentant un montant nominal
de 500 millions d’euros.
Conformément au paragraphe 4.9.7 de la note d’opération ayant
obtenu le visa n°15-144 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du
8 avril 2015 (la « Note d’opération »), il a été procédé à l’amortissement
en numéraire de toutes les obligations à option de remboursement en
numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes le 1
er
janvier 2022.
Les porteurs n’ayant pas exercé leurs droits d’attribution d’Actions
Jumelées ont reçu un montant égal au pair, soit 346,87 euros par
obligation, conformément au paragraphe 4.9.1 de la Note d’opération.
Au 31 décembre 2021, 1 441 462 ORNANE 2015 étaient en circulation.
Au 1
er
janvier 2022, en conséquence de l’amortissement, plus aucune
ORNANE 2015 n’est en circulation.
Pour plus de détails sur les ORNANE 2015, se référer à la Note d’opération.
7.2.3 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU
CAPITAL
Néant.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
443
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
7.2 Capital social et autres titres donnant accès au capital
7.2.4 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE DEPUIS CINQ ANS
Depuis le 1
er
janvier 2017, le capital social de la Société a évolué comme suit :
Date Mouvement sur le capital Nombre d’actions émises Nombre d’actions Montant du capital Prime liée à l’opération
2017
31/03/2017 Remboursement d’ORA 74 99 393 859 496 969 295 € 14 178,40 €
31/03/2017 Création d’AP (tranche 2013) 25 323 99 419 182 497 095 910 € 0,00 €
31/03/2017 Levée de SO (tranches 2010-2013) 292 980 99 712 162 498 560 810 € 47 288 266,00 €
30/06/2017 Levée de SO (tranches 2011-2013) 124 677 99 836 839 499 184 195 € 20 416 087,88 €
05/07/2017
Augmentation de capital réservée
aux salariés 30 562 99 867 401 499 337 005 € 5 555 237,35 €
30/09/2017 Levée de SO (tranches 2011-2012) 10 556 99 877 957 499 389 785 € 1 463 841,77 €
23/10/2017 Annulation d’actions (34 870) 99 843 087 499 215 435 € (7 088 135,08 €)
31/12/2017 Levée de SO (tranches 2011-2012) 5 778 99 848 865 499 244 325 € 807 583,00 €
31/12/2017 Remboursement d’ORNANE 7 811 99 856 676 499 283 380 € n/a
2018
31/03/2018 Création d’AP (tranche 2014) 26 240 99 882 916 499 414 580 € 0,00 €
31/03/2018 Levée de SO (tranches 2011-2014) 22 416 99 905 332 499 526 660 € 3 116 778,25 €
26/04/2018 Levée de SO (tranches 2012 et 2014) 3 263 99 908 595 499 542 975 € 570 934,30 €
26/04/2018
Augmentation de capital réservée
aux salariés 40 388 99 948 983 499 744 915 € 5 912 244,23 €
22/05/2018 Levée de SO (tranches 2013-2014) 14 010 99 962 993 499 814 965 € 2 529 576,40 €
07/06/2018
Augmentation de capital en
rémunération d’un apport en nature 38 319 974 138 282 967 691 414 835 € 8 005 573 107,00 €
30/09/2018 Remboursement d’ORA 63 138 283 030 691 415 150 € 9 067,06 €
30/09/2018 Levée de SO (tranches 2012-2014) 3 596 138 286 626 691 433 130 € 565 538,12 €
31/12/2018 Remboursement d’ORA 50 138 286 676 691 433 380 € 7 185,02 €
31/12/2018 Levée de SO (tranche 2012) 1 925 138 288 601 691 443 005 € 256 293,92 €
2019
31/03/2019 Création d’AP (tranche 2015) 8 340 138 296 941 691 484 705 € 0,00 €
31/03/2019 Levée de SO (tranche 2012) 8 713 138 305 654 691 528 270 € 1 152 586,09 €
30/04/2019 Création d’AP (tranche 2016) 18 432 138 324 086 691 620 430 € 0,00 €
30/04/2019
Augmentation de capital réservée
aux salariés 47 337 138 371 423 691 857 115 € 4 988 961,42 €
08/07/2019 Remboursement d’ORA 131 138 371 554 691 857 770 € 0,00 €
08/07/2019 Remboursement d’ORA 7 051 138 378 605 691 893 025 € 0,00 €
2020
31/03/2020 Création d’AP (tranche 2017) 14 235 138 392 840 691 964 200 € 0,00 €
04/06/2020 Création d’AP (tranche 2016) 10 395 138 403 385 692 016 175 € 0,00 €
04/06/2020
Augmentation de capital réservée
aux salariés 69 150 138 472 385 692 361 925 € 2 503 435,89 €
2021
31/03/2021 Création d’AP (tranches 2017-2018) 23 990 138 496 375 692 481 875 € 0,00 €
24/06/2021 Création d’AP (tranche 2018 RVLTSI*) 23 986 138 520 361 692 601 805 € 0,00 €
24/06/2021
Augmentation de capital réservée
aux salariés 74 055 138 594 416 692 972 080 € 3 191 029,95 €
Les augmentations de capital liées aux levées de Stock-Options de Performance (SO), aux créations d’Actions de Performance (AP), aux annulations d’actions
et aux remboursements d’Obligations remboursables en actions (ORA) et d’Obligations remboursables en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes
(ORNANE) sont constatées par décision du Directoire.
* RVLTSI : Actions de Performance additionnelles liées au succès de l’intégration de Westfield attribuées en 2018.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
444
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.3 Programme de rachat d’actions
7.3 PROGRAMME DE RACHAT
D’ACTIONS
7.3.1 AUTORISATION DE RACHAT D’ACTIONS
L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021 (dix-huitième résolution) a
autorisé le Directoire, en application des articles L. 22-10-62 et suivants
du Code de commerce et dans le respect du Règlement n° 596/2014
du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les
abus de marché, pendant une période de 18 mois, à faire racheter par
la Société ses propres actions, dans la limite légale de 10 % du nombre
total d’actions existantes, ajusté de toute modification survenue sur le
capital social pendant la période d’autorisation, avec pour objectifs :
(i) l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi
rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur
de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ;
(ii) de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses
mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui
lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou
permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options
d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions
existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne
d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres
formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
(iii) de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de
l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital social par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
(iv) d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un
prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat
de liquidité ; et
(v) la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et,
plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la
réglementation en vigueur.
Le prix maximum d’achat a été fixé à 110 euros hors frais par Action
Jumelée sur la base d’une valeur nominale de cinq euros. Le montant
maximal consacré au programme de rachat d’actions est de 1,5 milliard
d’euros.
Cette autorisation n’est pas utilisable par le Directoire en période
d’offre publique.
Assemblée Générale du 11 mai 2022
À l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, le Directoire proposera aux
actionnaires de renouveler cette autorisation pour une période de
18 mois dans les termes et conditions suivants, et en application de
l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, soit un prix
maximum d’achat de 110 euros hors frais sur la base d’une valeur
nominale de cinq euros. Sur la base du capital social au 31 décembre 2021
(soit 138 594 416 actions), le montant maximal consacré au rachat des
actions propres ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros.
Cette nouvelle autorisation, sous réserve de l’approbation de
l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, annulerait et remplacerait
l’autorisation accordée le 12 mai 2021. Elle ne serait pas utilisable par le
Directoire en période d’offre publique.
7.3.2 BILAN DE L’UTILISATION DE
L’AUTORISATION DE RACHAT D’ACTIONS
ET INFORMATION SUR LES TRANSACTIONS
RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS
AU 31 DÉCEMBRE 2021
Faisant usage de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale
du 17 mai 2018, Unibail-Rodamco-Westfield SE a confié à la banque
Rothschild Martin Maurel, le 7 mai 2019, la mise en œuvre d’un contrat
de liquidité conforme aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Lors de la mise en œuvre du contrat, quinze millions d’euros en
numéraire avaient été affectés au compte de liquidité.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucune Action Jumelée
n’a été achetée et 4 000 Actions Jumelées ont été vendues pour un
prix total de 242 200 euros (soit à un cours moyen de 60,55 euros) dans
le cadre du contrat de liquidité. Le montant forfaitaire de gestion du
contrat supporté par Unibail-Rodamco-Westfield SE s’est élevé en 2021
à 125 000 euros.
Au titre de ce contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au
compte de liquidité, au 31 décembre 2021 :
• 0 Action Jumelée
• 14 741 407,19 euros.
URW a annoncé le 5 janvier 2022 avoir mis fin au contrat de liquidité
confié à Rothschild Martin Maurel avec effet au 31 décembre 2021, après
la clôture des marchés financiers, en raison de l’absence d’utilisation les
derniers mois de l’année 2021.
D’autre part, la Société n’a procédé à l’acquisition d’aucune autre
action propre en dehors de celles acquises dans le cadre du contrat de
liquidité au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. La Société n’a
pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de la mise en œuvre de son
programme de rachat.
7.3.3 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021
Au 31 décembre 2021, la Société ne détient pas d’action propre.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
445
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
7.4 Informations sur l’actionnariat
7.4 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT
7.4.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 138 594 416 actions ordinaires d’une valeur nominale de cinq euros entièrement
libérées. À chaque action est attaché un droit de vote simple, conformément au principe « une action, un vote ».
L’actionnariat de la Société a évolué comme suit au cours des trois derniers exercices :
Situation au 31/12/2019 Situation au 31/12/2020 Situation au 31/12/2021
Actionnariat
Nombre
d’actions % du capital
%
de droits
de vote
Nombre
d’actions % du capital
%
de droits
de vote
Nombre
d’actions % du capital
%
de droits
de vote
Sociétés contrôlées
par M. Xavier Niel
(Rock Investment et NJJ Holding) – – – 7 512 813 5,43 5,43 20 294 670 14,64 14,64
Mandataires sociaux
(1)
120 854 0,09 0,09 109 437 0,08 0,08 204 508 0,15 0,15
Plan d’Épargne Entreprise
(2)
311 357 0,23 0,23 392 089 0,28 0,28 442 088 0,32 0,32
Autodétention
(3)
0,00 0,00 0,00 4 000 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Autres actionnaires 137 946 394 99,69 99,69 130 454 046 94,21 94,21 117 653 150 84,89 84,89
Total 138 378 605 100,00 100,00 138 472 385 100,00 100,00 138 594 416 100,00 100,00
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Les mandataires sociaux visent les deux membres composant le Directoire au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 et les cinq membres composant le
Directoire au 31 décembre 2021. Le montant ne prend pas en compte les parts détenues par les mandataires sociaux dans le Plan d’Épargne Entreprise.
(2) Sont incluses les parts souscrites par les membres du Directoire dans le Plan d’Épargne Entreprise de la Société.
(3) Actions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions et/ou du contrat de liquidité. Les titres détenus par Unibail-
Rodamco-Westfield SE sont privés de droit de vote.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il n’y a pas eu de variation significative du capital social.
Au 31 décembre 2021, conformément aux déclarations de franchissement de seuil faites auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, les actionnaires
détenant un nombre d’actions ou de droits de vote représentant 5 % ou plus du nombre total d’actions ou de droits de vote de la Société sont les
suivants :
Actionnaire
Nombre d’actions
incluant les
instruments
dérivés ayant
pour sous-jacent
l’Action Jumelée
URW
% du capital
incluant les
instruments
dérivés ayant
pour sous-
jacent l’Action
Jumelée URW
Nombre de droits
de vote incluant
les instruments
dérivés ayant
pour sous-jacent
l’Action Jumelée
URW
% de droits de
vote incluant
les instruments
dérivés ayant
pour sous-
jacent l’Action
Jumelée URW
NJJ Holding 32 206 982 23,24 32 206 982 23,24
Société Générale 11 141 884 8,04 11 141 884 8,04
BlackRock Inc. 11 098 164 8,01 11 098 164 8,01
The Goldman Sachs Group Inc. 9 246 540 6,68 9 246 540 6,68
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
446
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.4 Informations sur l’actionnariat
7.4.2 INFORMATIONS SUR LES
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS NOTIFIÉS
DEPUIS LE 1
ER
JANVIER 2021
Les franchissements de seuils légaux notifiés antérieurement au
1
er
janvier 2021 sont disponibles sur le site de l’Autorité des Marchés
Financiers (« AMF ») et les franchissements de seuils notifiés à la
Société, au siège social de la Société.
En complément des seuils prévus à l’article 9 bis des statuts de la
Société, soit toute fraction égale ou supérieure à 2 % (ou un multiple
de ce pourcentage) du nombre total des actions ou des droits de la
Société (voir Section 7.6.8) et aux termes de l’article L. 233-7 du Code
de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou
de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant
plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %),
du cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du
tiers (1/3), de la moitié (50 %), des deux tiers (2/3), des dix-huit
vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social
ou des droits de vote, informe la Société et l’AMF, au plus tard avant
la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour
du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions
ou de droits de vote qu’elle possède. Cette information est également
donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital social
ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus.
À défaut, l’actionnaire est privé des droits de vote attachés aux actions
excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute
assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai
de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les
mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont
pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués
par l’actionnaire défaillant (article L. 233-14 alinéas 1 et 2 du Code de
commerce).
Un formulaire type de déclaration de franchissement de seuils légaux
est disponible sur le site internet de l’AMF.
Sur la base des franchissements de seuils légaux et statutaires notifiés par les actionnaires à la Société et/ou à l’AMF, sont recensées, ci-après, les
dernières déclarations communiquées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :
Actionnaire
Nombre
d’actions
% du
capital
social
Nombre de
droits de
vote
% de
droits de
vote
The Goldman Sachs Group, Inc (notifié le 05/01/2021 – franchissement à la hausse) 9 246 540 6,68 9 246 540 6,68
NJJ Holding (notifié le 11/01/2021 - franchissement à la hausse) 9 557 097 6,9018 9 557 097 6,9018
Société Générale (notifié le 15/01/2021 – franchissement à la hausse) 8 906 362 6,43 8 906 362 6,43
BlackRock inc (notifié le 22/01/2021 – franchissement à la hausse) 11 098 164 8,01 11 098 164 8,01
The Goldman Sachs Group, Inc (notifié le 02/02/2021 – franchissement à la baisse) 3 625 878 2,62 3 625 878 2,62
UBS Group AG (notifié le 16/02/2021 – franchissement à la hausse) 2 946 737 2,32 2 946 737 2,32
Caisse des Dépôts et consignations (notifié le 18/02/2021 – franchissement à la hausse) 2 792 239 2,01 2 792 239 2,01
UBS Group AG (notifié le 24/02/2021 – franchissement à la baisse) n/c
(1)
n/c
(1)
n/c
(1)
n/c
(1)
NJJ Holding (notifié le 26/02/2021– franchissement à la hausse) 15 789 685 11,40 15 789 685 11,40
Caisse des Dépôts et consignations (notifié le 02/03/2021 – franchissement à la baisse) 2 232 239 1,61 2 232 239 1,61
NJJ Holding (notifié le 06/04/2021 – franchissement à la hausse) 21 461 745 15,50 21 461 745 15,50
NJJ Holding (notifié le 23/04/2021 – franchissement à la hausse) 24 281 982 17,5759 24 281 982 17,5759
AMUNDI (notifié le 10/08/2021 – franchissement à la baisse) 2 763 903 1,99 2 763 903 1,99
AMUNDI (notifié le 20/09/2021 – franchissement à la hausse) 2 780 359 2 2 780 359 2
NJJ Holding (notifié le 08/10/2021 – franchissement à la hausse) 32 206 982 23,24 32 206 982 23,24
AMUNDI (notifié le 13/10/2021 – franchissement à la baisse) 2 768 210 1,99 2 768 210 1,99
AMUNDI (notifié le 14/10/2021 – franchissement à la hausse) 2 779 452 2 2 779 452 2
Société Générale (notifié le 8/11/2021 – franchissement à la hausse) 11 141 884 8,04 11 141 884 8,04
AMUNDI (notifié le 26/11/2021 – franchissement à la baisse) 2 740 507 1,97 2 740 507 1,97
AMUNDI (notifié le 08/12/2021 – franchissement à la hausse) 2 773 277 2 2 773 277 2
AMUNDI (notifié le 20/12/2021 – franchissement à la baisse) 2 686 530 1,93 2 686 530 1,93
(1) Non communiqué.
7.4.3 PACTE D’ACTIONNAIRES
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires, ni de personne ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un
contrôle sur la Société.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
447
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
7.5 Autorisations financières
7.5 AUTORISATIONS FINANCIÈRES
Conformément à l’article L. 225-37-4 sur renvoi de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le tableau suivant récapitule l’utilisation, entre le
1
er
janvier 2021 et le 31 décembre 2021, des délégations relatives aux augmentations de capital en cours de validité accordées par les assemblées
générales. Toutes ou partie des autorisations financières approuvées par l’Assemblée Générale du 15 mai 2020, ou par l’Assemblée Générale du
10 novembre 2020 concernant l’augmentation de capital réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, étaient en vigueur au 1
er
janvier 2021
et ont été privées d’effet et remplacées par de nouvelles autorisations données par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021. Ces autorisations ont
ainsi privé d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au
Directoire ayant le même objet (en gris dans le tableau).
Nature
de l’autorisation
(1)
Date de
l’Assemblée Générale
(4)
et résolution
Échéance de
l’autorisation Montant
Catégories de
bénéficiaires
Conditions
et modalités d’émission
Montants
(2)
utilisés
(5)
Montant
(2)
restant à utiliser
au 31/12/2021
(6)
Augmentation de
capital par émission
d’actions ordinaires
à souscrire en
numéraire ou de
toutes valeurs
mobilières avec
DPS
(3)
15/05/2020
Résolution n°18
(durée : 18 mois)
15/11/2021 100 000 000 € en nominal
d’actions ordinaires et/ou
valeurs mobilières
donnant accès au capital
+ 2 000 000 000 € en
nominal de valeurs mobilières
représentatives de titres
de créance
(2)
Actionnaires Délégation au
Directoire à l’effet
d’arrêter le montant
et les modalités
0 0
(4)
12/05/2021
Résolution n°20
(durée : 26 mois)
12/07/2023 0 Totalité de
l’autorisation
Augmentation de
capital par émission
d’actions ordinaires
à souscrire en
numéraire ou de
toutes valeurs
mobilières sans DPS
(3)
par voie d’offre au
public
15/05/2020
Résolution n°19
(durée : 18 mois)
15/11/2021 60 000 000 € en nominal
d’actions ordinaires et/ou
valeurs mobilières
donnant accès au capital
+ 2 000 000 000 € en
nominal de valeurs mobilières
représentatives de titres
de créance
(2)
Certains
actionnaires
et/ou tiers
Délégation au
Directoire à l’effet
d’arrêter le montant
et les modalités :
suppression du DPS
(3)
assorti d’un délai de
priorité
0 0
(4)
12/05/2021
Résolution n°21
(durée : 26 mois)
12/07/2023 68 000 000 € en nominal
d’actions ordinaires et/ou
valeurs mobilières
donnant accès au capital
+ 2 000 000 000 € en
nominal de valeurs mobilières
représentatives de titres
de créance
(2)
0 Totalité de
l’autorisation
Augmentation du
nombre de titres ou
valeurs mobilières
à émettre en cas
d’augmentation de
capital avec ou sans
DPS
(3)
15/05/2020
Résolution n°20
(durée : 18 mois)
15/11/2021 Seuil maximum de 15 % de
l’émission initiale et dans la
limite du plafond fixé pour
l’émission initiale de titres
ou valeurs mobilières
(2)
Bénéficiaires
de l’opération
Délégation au
Directoire à l’effet
d’augmenter le
nombre de titres
et/ou valeurs
mobilières selon les
mêmes modalités
et conditions que
celles retenues pour
l’émission initiale
0 0
(4)
12/05/2021
Résolution n°22
(durée : 26 mois)
12/07/2023 0 Totalité de
l’autorisation
Augmentation
de capital sans
DPS
(3)
par émission
d’actions ordinaires
à souscrire en
numéraire, ou de
toutes valeurs
mobilières en vue
de rémunérer des
apports en nature
15/05/2020
Résolution n°21
(durée : 18 mois)
15/11/2021 Apport en nature sous forme
de valeurs mobilières : 10 %
du capital social à la date
de l’opération
(2)
Bénéficiaires
de l’opération
Délégation au
Directoire à l’effet
d’arrêter le montant
et les modalités :
suppression du DPS
(3)
0 0
(4)
12/05/2021
Résolution n°23
(durée : 26 mois)
12/07/2023 0 Totalité de
l’autorisation
(1) Pour plus de précisions, se reporter au texte des résolutions.
(2) Plafonds : le montant nominal global maximum des augmentations de capital est fixé à 150 millions d’euros ; le montant nominal global maximum des titres
de créance est fixé à 2 milliards d’euros. Ces montants ont été maintenus par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021.
(3) Droit préférentiel de souscription.
(4) Les autorisations/délégations accordées lors de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021 privent d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la
partie non encore utilisée, toute délégation de compétence antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.
(5) Nombre d’actions, d’obligations ou de Stock-Options de Performance créées/souscrites ou attribuées.
(6) Nominal, nombre d’actions/obligations, Stock-Options de Performance ou Actions de Performance.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
448
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.5 Autorisations financières
Nature
de l’autorisation
(1)
Date de
l’Assemblée Générale
(4)
et résolution
Échéance de
l’autorisation Montant
Catégories de
bénéficiaires
Conditions
et modalités d’émission
Montants
(2)
utilisés
(5)
Montant
(2)
restant à utiliser
au 31/12/2021
(6)
Augmentation de
capital réservée aux
adhérents de Plans
Épargne Entreprise
avec suppression du
DPS
(3)
10/11/2020
Résolution n°2
(durée : 18 mois)
10/05/2021 Montant nominal maximal de
2 000 000 €
Adhérents au
PEE
Délégation au
Directoire à l’effet
d’arrêter les
modalités
Moyenne des 20
derniers cours de
Bourse et décote
de 20 %
0 0
(4)
12/05/2021
Résolution n°24
(durée : 18 mois)
12/11/2022 Délégation au
Directoire à l’effet
d’arrêter les
modalités
Moyenne des 20
derniers cours de
Bourse et décote
de 30 %
74 055 325 945
Augmentation de
capital réservée
aux dirigeants
et aux salariés
– Plan d’options
de souscription
d’actions
17/05/2019
Plan
Performance n° 11
Résolution n° 20
(durée : 38 mois)
17/07/2022 Maximum :
• 1 % du capital totalement
dilué par an
• 3 % du capital totalement
dilué au cours de la période
de validité de l’autorisation
Membres du
personnel
salarié et
mandataires
sociaux du
Groupe
Délégation au
Directoire à l’effet
d’arrêter les
modalités
Conditions de
performance et de
présence obligatoires
Aucune décote
885 291 0
(4)
950 295 2 778 462
12/05/2021
Résolution n° 25
(durée : 38 mois)
12/07/2024 Maximum:
• 1 % du capital totalement
dilué par an
• 2,6 % du capital totalement
dilué au cours de la période
de validité de l’autorisation
Augmentation de
capital réservée
aux dirigeants
et aux salariés –
Plan d’Actions de
Performance
17/05/2019
Plan
Performance n° 4
Résolution n° 21
(durée : 38 mois)
17/07/2022 0,8 % du capital totalement
dilué au cours de la période
de validité de l’autorisation
Membres du
personnel
salarié et
mandataires
sociaux du
Groupe
Délégation au
Directoire à l’effet
d’arrêter les
modalités
Conditions de
présence et de
performance
obligatoires
489 440 0
(4)
12/05/2021
Résolution n° 26
(durée : 38 mois)
12/07/2024 1,2 % du capital totalement
dilué au cours de la période
de validité de l’autorisation
371 846 1 349 119
(1) Pour plus de précisions, se reporter au texte des résolutions.
(2) Plafonds : le montant nominal global maximum des augmentations de capital est fixé à 150 millions d’euros ; le montant nominal global maximum des titres
de créance est fixé à 2 milliards d’euros. Ces montants ont été maintenus par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021.
(3) Droit préférentiel de souscription.
(4) Les autorisations/délégations accordées lors de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021 privent d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la
partie non encore utilisée, toute délégation de compétence antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.
(5) Nombre d’actions, d’obligations ou de Stock-Options de Performance créées/souscrites ou attribuées.
(6) Nominal, nombre d’actions/obligations, Stock-Options de Performance ou Actions de Performance.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
449
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
7.6 Statuts de la Société et Règlements Intérieurs
7.6 STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ET
RÈGLEMENTS INTÉRIEURS
Les principales dispositions statutaires sont présentées ci-après. Par
ailleurs, le Directoire, le Conseil de surveillance, le Comité d’Audit et
le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations,
disposent chacun d’un Règlement Intérieur. Les statuts et les règlements
intérieurs de ces comités sont disponibles en version intégrale sur le site
internet de la Société (www.urw.com) ou à son siège social.
À la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, la
dernière mise à jour des statuts date du 24 juin 2021.
7.6.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES
STATUTS)
La Société a pour objet en France et à l’étranger :
• Tout investissement par l’acquisition, l’aménagement, la construction,
la propriété de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers
et l’équipement de tous ensembles immobiliers, aux fins de les louer ;
• Le management, la location, la prise à bail, la vente ou l’échange
des actifs énumérés ci-dessus, soit directement, soit par prise de
participations ou d’intérêts, soit en constituant toute société civile
ou commerciale ou groupement d’intérêt économique ;
• Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet
social ou de nature à favoriser son développement ; et
• Toute prise, détention, cession de participation dans toutes personnes
morales françaises ou dans toutes personnes morales étrangères ayant
une activité se rattachant directement ou indirectement à l’objet
social de la Société ou de nature à favoriser son développement.
7.6.2 PRINCIPE DES ACTIONS JUMELÉES
(ARTICLE 6 DES STATUTS)
Une « Action Jumelée » est composée d’une action de la Société et
d’une action de catégorie A de la société Unibail-Rodamco-Westfield
N.V. (« Action A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. »).
La Société, la société Unibail-Rodamco-Westfield N.V., et toutes
les entités contrôlées qui figurent dans les comptes consolidés de la
Société et/ou d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. constituent le « Groupe
Jumelé ».
Afin d’assurer qu’à tout moment les porteurs d’actions de la Société,
autres que toute entité du Groupe Jumelé, détiennent une participation
à la fois dans la Société et dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V., comme
s’ils détenaient une participation dans une seule société (combinée) :
• Aucune action de la Société ne peut être (i) émise au profit de,
ou souscrite par, des personnes autres que toute entité du Groupe
Jumelé, (ii) transférée à ou, sous réserve de la loi applicable, nantie
ou grevée d’autres sûretés au profit de tiers, autres que toute entité
du Groupe Jumelé, ou (iii) libérée de toute sûreté au profit de
tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, dans chaque cas
autrement que conjointement avec une Action A Unibail-Rodamco-
Westfield N.V. sous la forme d’une Action Jumelée ;
(1) Pour plus de détails, se référer à la note 8 de la Section 5.2.
• Aucun droit de souscription à une ou plusieurs actions de la Société
ne peut être (i) consenti à, ou exercé par, d’autres personnes que
toute entité du Groupe Jumelé, (ii) annulé par d’autres personnes
que toute entité du Groupe Jumelé, (iii) transféré à ou, sous réserve
de la loi applicable, nanti ou grevé d’autres sûretés au profit de
tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, ou (iv) libéré de
toute sûreté au profit de tiers autres que toute entité du Groupe
Jumelé, dans chaque cas autrement que conjointement avec un droit
de souscription correspondant à un nombre identique d’Actions A
Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sous la forme du même nombre
d’Actions Jumelées ;
• Tous les actionnaires, autres que toute entité du Groupe Jumelé, ne
doivent pas (i) acquérir des actions de la Société, (ii) acquérir, exercer
ou annuler tout droit de souscription à une ou plusieurs actions de la
Société, ou (iii) constituer un usufruit, nantissement ou toute autre
sûreté sur toute action de la Société ou tout droit de souscription à
une ou plusieurs actions de la Société, dans chaque cas autrement que
(s’il s’agit d’une action de la Société) conjointement avec une Action
A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sous la forme d’une Action Jumelée
ou (s’il s’agit d’un droit de souscription à une ou plusieurs action de la
Société) conjointement avec un droit de souscription correspondant à
un nombre identique d’Actions A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sous
la forme du même nombre d’Actions Jumelées ; et
• Dans la mesure permise par la loi, le Directoire et le Conseil de
surveillance doivent prendre toutes les mesures nécessaires afin
d’assurer qu’à tout moment le nombre d’actions de la Société émises
et détenues par toute personne autre que toute entité du Groupe
Jumelé soit égal au nombre d’Actions A Unibail-Rodamco-Westfield
N.V. émises et détenues par toute personne autre que toute entité
du Groupe Jumelé.
Il ne peut être mis fin à ce principe d’Actions Jumelées qu’en vertu d’une
résolution adoptée à cet effet par l’Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires de la Société modifiant les statuts. Une résolution de
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société
décidant une telle modification ne prendra effet qu’après constatation
par le Directoire que l’assemblée des actionnaires d’Unibail-Rodamco-
Westfield N.V. a voté une résolution mettant fin au principe des Actions
Jumelées tel qu’il figure dans les statuts d’Unibail-Rodamco-Westfield
N.V.
7.6.3 RÉGIME SIIC
Depuis 2003, la Société et ses filiales éligibles ont opté pour le régime
des sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC ») institué
par la loi de finances pour 2003 (article 208 C du Code général des
impôts). Ce régime repose sur un principe de transparence fiscale : le
prélèvement de l’impôt sur les revenus retirés des activités locatives
et plus-values d’arbitrage se fait au niveau des actionnaires et non au
niveau de la Société
(1)
.
7.6.4 CONDITIONS AUXQUELLES LES
STATUTS SOUMETTENT LES MODIFICATIONS
DU CAPITAL ET DES DROITS RESPECTIFS
DES DIVERSES CATÉGORIES D’ACTIONS
Néant.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
450
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.6 Statuts de la Société et Règlements Intérieurs
7.6.5 ORGANES DE GESTION ET DE
DIRECTION (ARTICLES 10 À 16 DES STATUTS)
La Société est administrée par un Directoire et un Conseil de surveillance (CS).
Le détail de la composition et du fonctionnement du Directoire et du CS
est exposé à la Section 3.2.
7.6.5.1 LE DIRECTOIRE (ARTICLES 10 À 12
DES STATUTS ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU
DIRECTOIRE)
Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire d’Unibail-Rodamco-
Westfield SE. Il est composé au maximum de sept membres nommés pour
une durée de quatre ans par le CS qui confère à l’un d’eux la qualité de
Président. Au 1
er
janvier 2022, le Directoire est composé de cinq membres.
Le Directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve
de ceux expressément attribués par la loi au CS et aux assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social et de ceux qui requièrent
l’autorisation préalable du CS (voir la Section 7.6.5.2.1).
– EXTRAITS DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU
DIRECTOIRE
Les membres du Directoire peuvent, sur proposition du Président
du Directoire et avec l’autorisation du CS, répartir entre eux les
tâches de Direction.
Le Président du Directoire a une compétence générale exceptée sur
ce qui est expressément attribué à un autre membre du Directoire.
Les responsabilités et fonctions des membres du Directoire à
l’exception du Président du Directoire se répartissent comme suit :
• Le Directeur Général Finance est en charge des aspects fiscaux,
de générer des bénéfices par l’optimisation du coût du capital,
et des relations avec les investisseurs. En cette qualité, il
est responsable de la fonction financière globale au sein du
Groupe (contrôle financier, consolidation, refinancement, fiscalité,
processus d’élaboration du budget et plan à 5 ans, coordination de
l’évaluation des actifs et relations avec les investisseurs).
• Le Directeur Général des Fonctions Centrales et du
Développement Durable est en charge des ressources humaines,
de l’informatique et de l’organisation ainsi que du Développement
Durable au niveau du Groupe.
• Le Directeur Général Investissement est responsable des
process d’investissements/désinvestissements, de définir les
stratégies en matière de copropriétés et de co-investissements
et de coordonner les opérations de développement corporate
(fusions-acquisitions, alliances stratégiques et les partenariats).
Elle est responsable du challenge de la stratégie pour les actifs
commerciaux, stratégiques, et de la stratégie de développement
et de restructurations majeures, d’extensions ou rénovations
des actifs existants, y compris le pôle Bureaux.
• La Directrice Générale de la Stratégie Client est responsable
de définir la stratégie marketing, englobant les piliers de
l’innovation, de la stratégie de marque et du numérique, en
s’appuyant sur la connaissance des clients et la veille économique.
Elle est également responsable du développement de nouveaux
revenus : l’accélération des partenariats commerciaux, médias
et sponsoring ; la collecte, le traitement et la monétisation des
données ; ainsi que le développement de partenariats et de
relations stratégiques avec des retailers et acteurs sélectionnés.
7.6.5.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
(ARTICLES 13 À 16 DES STATUTS ET
RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE)
Le CS exerce une supervision et un contrôle permanents sur le Directoire
et les affaires générales de la Société dans les conditions prévues par la
loi, les statuts et son Règlement Intérieur. Le CS est composé de 8 à 14
membres nommés pour une durée de trois ans.
Le maintien en fonctions d’un membre du CS est subordonné à la
condition qu’il n’ait pas dépassé l’âge de 75 ans. Si un membre du
CS atteint cet âge limite alors qu’il est en fonction, il sera considéré
démissionnaire à la première assemblée générale annuelle ordinaire qui
se tiendra après la fin de l’année au cours de laquelle il aura atteint
l’âge de 75 ans. Au cours de cette Assemblée, les actionnaires pourront
désigner son remplaçant.
Le nombre de membres du CS ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut
être supérieur au tiers des membres.
Le CS élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui sont
chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Les mandats
de Président et Vice-Président ne pourront excéder la durée de leur
mandat de membre du CS.
Le CS se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
451
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
7.6 Statuts de la Société et Règlements Intérieurs
7.6.5.2.1 LIMITATIONS APPORTÉES AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
(ARTICLE 11 DES STATUTS ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)
Conformément aux dispositions de l’article 11.5 des statuts de la Société et au Règlement Intérieur du CS (Annexe E), le CS doit donner son accord
préalable à certaines opérations ou décisions du Directoire, notamment :
– EXTRAITS ET RÉSUMÉS DE CERTAINES
DISPOSITIONS DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CS
• Toute acquisition (y compris l’acquisition d’immeubles par nature
et de tout ou partie de participations) ou tout investissement (y
compris les acquisitions d’immobilisation en vue de la croissance
interne), directement ou par l’intermédiaire d’entités juridiques
d’un montant supérieur à 25 millions d’euros (chiffres consolidés).
Ce seuil est porté à 500 millions d’euros (chiffres consolidés)
concernant des actifs et/ou des activités situés dans des pays
ou un secteur dans lequel le Groupe opère. Ce seuil est porté à
700 millions d’euros (chiffres consolidés) pour les opérations et
décisions urgentes sous réserve d’un accord préalable entre le
Président du Directoire, le Président et le Vice-Président du CS ;
• Les cessions d’actifs (y compris la cession d’immeuble par nature
et la cession de tout ou partie de participations) directement ou
par l’intermédiaire d’entités juridiques, d’un montant supérieur
à 500 millions d’euros (chiffres consolidés). Ce seuil est porté à
700 millions d’euros (chiffres consolidés) pour les opérations et
décisions urgentes sous réserve d’un accord préalable entre le
Président du Directoire, le Président et le Vice-Président du CS ;
• L’endettement ou la constitution de sûretés d’un montant
supérieur à 500 millions d’euros (chiffres consolidés), seuil porté
à un milliard d’euros lorsque ces opérations concernent un
emprunt de la Société destiné à refinancer une dette financière ;
• L’externalisation au profit de tiers des activités de gestion
d’actifs et de gestion immobilière ou d’autres responsabilités
de gestion d’actifs ou de gestion immobilière représentant plus
de 25 % de la valeur totale des actifs et participations de la
Société ;
• Le transfert à un tiers de tout ou partie des activités de la
Société pour un montant supérieur à 500 millions d’euros
(chiffres consolidés) ;
• Toute modification significative de la gouvernance et/ou
organisationnelle du Groupe, y compris la répartition des
tâches au sein du Directoire, l’approbation des modifications au
Règlement Intérieur du Directoire, la re-localisation de fonctions
centrales Groupe et toute mesure qui pourrait affecter le régime
fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers
cotées (SIIC) ou tout autre régime fiscal de faveur similaire dans
tout autre pays ;
• Toute politique générale de rémunération au sein du Groupe et
toute rémunération des membres du Directoire ;
• Toute prise de participation ou intérêt dans d’autres sociétés
ou activités et toute cession ou modification d’une telle
participation ou intérêt (en ce compris toute modification de
la participation détenue par la Société dans Unibail-Rodamco-
Westfield N.V.) pour un montant supérieur à 25 millions d’euros
(chiffres consolidés). Ce seuil est porté à 500 millions d’euros
(chiffres consolidés) concernant des actifs et/ou des activités
situés dans des pays ou un secteur dans lequel le Groupe opère.
Ce seuil est porté à 700 millions d’euros (chiffres consolidés)
pour les opérations et décisions urgentes sous réserve d’un
accord préalable entre le Président du Directoire, le Président
et le Vice-Président du CS ;
• Tout engagement hors bilan de la Société pour un montant
supérieur à 25 millions d’euros (chiffres consolidés). Ce seuil
est porté à 500 millions d’euros pour tout engagement hors
bilan concernant des actifs et/ou des activités situés dans des
pays ou un secteur dans lequel le Groupe opère. Ce seuil est
porté à 700 millions d’euros pour les opérations et décisions
urgentes sous réserve d’un accord préalable entre le Président
du Directoire, le Président et le Vice-Président du CS ;
• Toute proposition à l’Assemblée Générale de modifications des
statuts de la Société ;
• Toute proposition de (re)nouvellement ou révocation des
Commissaires aux comptes de la Société ou de l’une de
ses principales filiales et tout examen des honoraires des
Commissaires aux comptes ;
• Toute proposition à l’Assemblée Générale de délégation de
compétence portant sur l’émission ou le rachat d’actions de la
Société, dans le respect du Principe des Actions Jumelées ;
• Toute modification de la politique de distribution de dividendes
de la Société et des propositions du Directoire en matière de
distribution d’acomptes sur dividende ou de dividendes ;
• Toute prise de participation ou intérêt dans, ou toute conclusion
d’un contrat avec, une autre société ou activité au titre de
laquelle cette société ou activité obtiendrait le droit de désigner
des membres du CS ;
• Toute décision de demander à placer la Société ou toute société
de son groupe sous le bénéfice d’un plan de sauvegarde ou
redressement ou liquidation judiciaire ;
• Toute proposition de dissolution ou liquidation de la Société ou
de l’une de ses principales filiales ;
• Toute conclusion d’un accord impliquant ou susceptible
d’impliquer un conflit d’intérêt entre un membre du Directoire
ou du CS d’une part et la Société d’autre part au sens des articles
L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
• Toute modification des règles relatives aux délits d’initiés en
vigueur au sein de la Société ;
• L’approbation de la stratégie du Groupe et de son budget
annuel, tels qu’ils sont présentés pour approbation au CS lors de
la présentation des comptes de l’exercice clos ; et
• Conformément à l’article L. 229-7 du Code de commerce, les
règles énoncées aux articles L. 225-86 à L. 225-90 dudit Code
relatives aux conventions réglementées soumises à autorisation
préalable du CS, à l’exception des conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales,
sont applicables à la Société.
Conformément aux règles prévues par le Règlement Intérieur du
CS, ce dernier doit être informé de toutes les opérations en cours
d’un montant compris entre 300 et 500 millions d’euros.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
452
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.6 Statuts de la Société et Règlements Intérieurs
7.6.5.2.2 LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Deux comités spécialisés ont pour mission d’assister le Conseil de
surveillance dans l’exécution de sa mission : le Comité d’Audit et le
Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
Chaque membre du CS exerce une fonction dans un de ces comités. Ces
comités sont dotés de règlements intérieurs spécifiques régissant leur
fonctionnement.
La composition, les missions et diligences des comités sont détaillées à
la Section 3.2.2.3.
7.6.6 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLES
18 ET 19 DES STATUTS)
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et
délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et par
le Règlement européen. Tout actionnaire a le droit d’assister aux
assemblées générales et tout actionnaire, justifiant de la propriété
de ses actions depuis deux jours ouvrés au moins avant l’Assemblée
Générale, peut participer personnellement ou par mandataire aux
assemblées générales.
Les conditions et modalités de participation aux assemblées générales
sont prévues à l’article 18 des statuts de la Société.
À chaque action est attaché un droit de vote. Il n’existe pas à ce jour
d’action de préférence ni d’action à droit de vote double.
7.6.7 RÉPARTITION STATUTAIRE DES
BÉNÉFICES (ARTICLE 21 DES STATUTS)
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice,
diminué des pertes antérieures, et des sommes à porter en réserve
légale et augmenté du report bénéficiaire. L’Assemblée Générale
peut également décider, en complément, de distribuer des sommes
prélevées sur les réserves et/ou primes.
Compte tenu du régime SIIC, le versement d’un dividende peut
justifier le paiement par la Société d’un prélèvement visé à l’article
208 C II ter du Code général des impôts (20 % actuellement) calculé sur le
montant du dividende versé à tout actionnaire qui détient directement
ou indirectement au moins 10 % du capital social (« Actionnaire
Concerné »
(1)
) si l’Actionnaire Concerné, en tant que personne morale
non-résidente fiscale française, n’est pas soumis à un impôt équivalent
à l’Impôt sur les Sociétés français sur les dividendes SIIC distribués par
la Société (« Actionnaire à Prélèvement »). Tout Actionnaire Concerné
est présumé être un Actionnaire à Prélèvement sauf à produire un
avis juridique satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un
Actionnaire à Prélèvement. À défaut, et conformément à l’article 21 des
statuts, l’Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société
du montant du prélèvement. Ce montant sera alors, soit compensé lors
de la mise en paiement de la distribution, soit remboursé a posteriori.
(1) Un « Actionnaire Concerné » est tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle
au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter
(10 %) du Code général des impôts.
(2) Pour plus de détails, voir Section 7.4.2.
7.6.8 FRANCHISSEMENT DE SEUILS
STATUTAIRES ET INSCRIPTION AU
NOMINATIF (ARTICLES 9 ET 9 BIS DES
STATUTS)
En complément des seuils prévus par la loi
(2)
, selon l’article 9 bis des
statuts d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, tout actionnaire venant à
posséder, seul ou de concert, un nombre d’actions supérieur ou égal à
2 % du nombre total des actions ou des droits de vote ou à un multiple de
ce pourcentage, est tenu, dans un délai de dix jours de Bourse à compter
du franchissement de chacun de ces seuils de participation, d’informer
la Société du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il possède,
par lettre recommandée adressée avec accusé de réception au siège
social de la Société. Tout actionnaire dont la participation au capital
social devient inférieure à l’un des seuils mentionnés précédemment
est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon
les mêmes modalités.
Par ailleurs, aux termes de l’article 9 des statuts, tout Actionnaire
Concerné
(1)
doit inscrire au nominatif l’intégralité des actions qu’il
détient (directement ou via une entité qu’il contrôle au sens de l’article
L. 233-3 du Code de commerce) et adresser le justificatif de cette
inscription à la Société par lettre recommandée, dans un délai maximal
de cinq jours de Bourse après le franchissement de seuil. À défaut
d’inscription au nominatif des actions et de déclarations régulières,
l’actionnaire défaillant se verra privé du droit de participer et/ou de
voter aux assemblées générales de la Société, conformément aux
termes de l’article 9 alinéa 4 des statuts.
Aux termes de l’article 9 bis, l’Actionnaire Concerné devra indiquer dans
sa déclaration d’atteinte ou de franchissement de seuil de 10 %, s’il se
définit comme un Actionnaire à Prélèvement au sens de l’article 208 C II
du Code général des impôts, notamment s’il est (i) non soumis à l’impôt
sur les sociétés en France et (ii) non imposé dans son pays de résidence à
un taux équivalent à au moins deux tiers de l’impôt supporté en France.
L’Actionnaire Concerné qui ne se définit pas comme un Actionnaire
à Prélèvement devra produire un avis juridique satisfaisant et sans
réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement. Toute
modification ultérieure apportée au statut de l’Actionnaire Concerné
doit être communiquée à la Société, au plus tard dans les dix jours de
Bourse avant la mise en paiement des distributions.
À défaut d’avoir été déclaré dans les conditions visées aux premier et
troisième paragraphes ci-dessus, (i) si le défaut a été constaté et (ii) si
un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital social en
font la demande dans les conditions prévues par la loi, les actions qui
constituent l’excédent de la participation sont privées de droit de vote
pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un
délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification
(à moins que les droits de vote aient déjà été retirés conformément à
l’article 9 alinéa 4 des statuts).
Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et
qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou
délégués par l’actionnaire défaillant, directement ou par procuration
donnée à un tiers.
Les déclarations doivent être envoyées au Service des Relations
Investisseurs : individual.investor@urw.com.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
453
7. Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
7.7 Prise de participation de la Société hors du groupe Unibail- Rodamco-Westfield
7.7 PRISE DE PARTICIPATION DE LA
SOCIÉTÉ HORS DU GROUPE UNIBAIL-
RODAMCO-WESTFIELD
Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, la Société
n’a pris, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, aucune
participation significative dans une société ayant son siège social en
France.
7.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES
D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS
D’OFFRE AU PUBLIC
Le Principe des Actions Jumelées qui est inscrit dans les statuts de la
Société (pour plus de détails sur le principe, se référer à la Section 7.6.2)
comporte des restrictions au transfert des actions de la Société.
Tout porteur d’Actions Jumelées détient à la fois des actions Unibail-
Rodamco-Westfield SE et des actions de catégorie A Unibail-Rodamco-
Westfield N.V. Par conséquent, tout porteur d’Actions Jumelées
doit respecter à la fois les règles régissant les offres publiques en
France et les règles régissant les offres publiques aux Pays-Bas.
Compte tenu de la participation d’Unibail-Rodamco-Westfield SE dans
Unibail-Rodamco-Westfield N.V., une Action Jumelée ne représente pas
le même pourcentage de droits de vote dans Unibail-Rodamco-Westfield
SE que dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V. Par conséquent, un
porteur d’Actions Jumelées peut franchir le seuil de 30 % déclenchant
l’obligation de déposer une offre publique obligatoire sur la totalité des
actions Unibail-Rodamco-Westfield SE en circulation sans être soumis à
une obligation de déposer une offre publique sur l’ensemble des actions
Unibail-Rodamco-Westfield N.V. en circulation.
Toutefois, compte tenu du Principe des Actions Jumelées, un initiateur
qui n’est pas une entité du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield peut
uniquement acquérir des actions Unibail-Rodamco-Westfield SE sous la
forme d’Actions Jumelées, ce qui pourrait entraîner, pour l’initiateur,
une obligation de déposer concomitamment une offre publique sur
l’ensemble des actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. en circulation.
Par ailleurs, l’ensemble des informations prévues à l’article L. 22-10-11
du Code de commerce et susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique est inclus dans le présent chapitre 7 et, concernant le
changement de contrôle, dans la Section 4.1.5.1.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
454
8. Informations complémentaires
Informations
complémentaires
8.1 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 455
8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 456
8.3 INFORMATIONS HISTORIQUES SUR LES
EXERCICES 2019 ET 2020 456
8.3.1 Pour l’exercice 2019 456
8.3.2 Pour l’exercice 2020 456
8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 456
8.5 GLOSSAIRE 457
8.6 TABLES DE CONCORDANCE 459
8.6.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 459
8.6.2 Table de concordance du rapport financier 461
8.6.3 Table de concordance du rapport de gestion
(incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) 462
CHAPITRE 8.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
455
8. Informations complémentaires
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
8.1 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel
8.1 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document
d’Enregistrement Universel sont, à notre connaissance, conformes à la
réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat
de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau
fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans
la consolidation, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes
auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris, le 23 mars 2022
Jean-Marie Tritant
Président du Directoire
Fabrice Mouchel
Membre du Directoire
Directeur Général Finance
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
456
8. Informations complémentaires
8.2 Contrôleurs légaux des comptes
8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Les Commissaires aux comptes de la Société sont les suivants :
(1) Deloitte & Associés a succédé à Deloitte Marque & Gendrot qui avait été nommé le 28 avril 2005.
Ernst & Young Audit
Monsieur Jean-Yves Jégourel et Monsieur Antoine Flora
1/2, Place des Saisons
92400 Courbevoie Paris La Défense 1
Date de début du premier mandat :
Assemblée Générale du 13 mai 1975
Deloitte & Associés
Monsieur Emmanuel Gadret
6, Place de la Pyramide
92908 Paris La Défense Cédex
Date de début du premier mandat
(1)
:
Assemblée Générale du 27 avril 2011
Les mandats des Commissaires aux comptes d’Ernst & Young Audit et de Deloitte & Associés expireront à l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2022.
8.3 INFORMATIONS HISTORIQUES SUR LES EXERCICES 2019 ET 2020
En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2019, les informations suivantes sont
incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2021 :
8.3.1 POUR L’EXERCICE 2019
Le Document de référence de l’exercice 2019 a été déposé auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers en date du 25 mars 2020, sous le numéro
de dépôt D.20-0172.
Les informations financières, les comptes consolidés de l’exercice
2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurent
respectivement aux chapitre 4 (pages 202 à 263) et chapitre 5
(pages 264 à 391).
Les parties non incluses dans le présent Document d’Enregistrement
Universel sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une
autre section du présent Document d’Enregistrement Universel.
8.3.2 POUR L’EXERCICE 2020
Le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020 a été déposé
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 25 mars 2021,
sous le numéro de dépôt D.21-0194.
Les informations financières, les comptes consolidés de l’exercice
2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurent
respectivement aux chapitre 4 (pages 215 à 284) et chapitre 5
(pages 286 à 412).
Les parties non incluses dans le présent Document d’Enregistrement
Universel sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une
autre section du présent Document d’Enregistrement Universel.
8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Sont notamment disponibles sur le site internet www.urw.com les
documents suivants :
• Les documents de référence et les documents d’enregistrement
universel sous la forme de rapports annuels, et leurs actualisations
déposés auprès de l’AMF ; et
• Les communiqués financiers publiés par le Groupe.
Les statuts, les comptes sociaux et les comptes consolidés d’Unibail-
Rodamco-Westfield SE peuvent être consultés au siège de la Société,
7, Place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris, sur le site internet
www.urw.com ou obtenus sur simple demande auprès de la Société.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
457
8. Informations complémentaires
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
8.5 Glossaire
8.5 GLOSSAIRE
Actifs Corporels Nets (« ACN ») EPRA : suppose que les sociétés
achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains niveaux
d’impôts différés inévitables.
Activités non récurrentes : comprennent les variations de valeur, les
cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments
financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écarts
d’acquisition ou la comptabilisation d’écarts d’acquisition négatifs, les
amortissements des actifs et passifs à la juste valeur comptabilisés
dans le cadre de l’allocation du prix d’achat ainsi que les dépenses
directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres
éléments non récurrents.
Chiffres d’affaires des commerçants : chiffres d’affaires, hors
Pays-Bas, des commerçants des centres commerciaux d’URW en
activité, y compris extensions des actifs existants, mais hors livraison
des nouveaux centres, acquisition d’actifs et centres en restructuration.
Coût moyen de la dette : frais financiers récurrents (excluant les
frais liés aux contrats de location financière et aux comptes courants
d’associés) + frais financiers capitalisés (excluant les frais financiers non
récurrents tels que la mise à juste valeur et les frais d’annulation des
instruments financiers dont les rachats d’obligations et effet de change)
/ dette financière nette moyenne sur la période.
Coût Total d’Investissement (CTI) : il est égal à la somme : (i) de toutes
les dépenses capitalisées à compter du début du projet, ce qui inclut :
l’achat du terrain, les coûts de construction, les coûts d’études, les
honoraires techniques, les participations du bailleur aux travaux des
locataires, les honoraires et autres coûts liés à la commercialisation,
les indemnités d’éviction, ainsi que les coûts de vacance pour les
rénovations et les redéveloppements ; et (ii) les dépenses marketing
liées à l’ouverture. Cela n’inclut pas : (i) les franchises et paliers de
loyer ; (ii) les intérêts financiers capitalisés ; (iii) les coûts internes
capitalisés ; (iv) les pertes de loyers nets ; et (v) les ajustements IFRS.
Effet taux : évolution des rendements potentiels (pour neutraliser
l’évolution des taux de vacance) et en prenant en compte les droits
d’entrée.
États financiers en conformité avec le référentiel IFRS : les états
financiers consolidés du Groupe sont élaborés conformément aux
normes IFRS telles qu’applicables dans l’Union européenne à la date
de clôture.
États financiers en méthode proportionnelle : ils sont élaborés sur la
base des états financiers en IFRS, à l’exception des entités contrôlées
conjointement qui sont consolidées en méthode proportionnelle, au lieu
d’être comptabilisées par mise en équivalence en IFRS. Unibail-Rodamco-
Westfield estime que les états financiers en méthode proportionnelle
permettent aux actionnaires de mieux comprendre les opérations
sous-jacentes du Groupe et les entités contrôlées conjointement dans la
mesure où celles-ci représentent une part significative des opérations
du Groupe aux États-Unis et au Royaume-Uni.
Évaluation des espaces de bureaux occupés : évaluation basée sur
la répartition de la valeur entre les espaces occupés et les espaces
vacants, faite par l’expert.
Flagships : actifs d’une certaine taille et/ou dont la fréquentation
dépasse les 10 millions de visites annuelles, avec un important potentiel
de croissance pour le Groupe fondé sur leur attractivité auprès des
enseignes et des visiteurs, leur architecture ou design iconique et une
forte empreinte dans leur région.
Flux de trésorerie nets d’exploitation : flux de trésorerie nets générés
par l’exploitation hors variation du besoin en fonds de roulement : sur
une base annualisée, l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) récurrent
diminué (i) des charges financières nettes récurrentes et (ii) de la taxe
sur le résultat d’exploitation récurrent.
Gain locatif : différence entre les nouveaux loyers et les anciens loyers
indexés. Indicateur calculé uniquement sur les renouvellements et relocations.
Groupe de pairs : un cabinet de conseil externe et indépendant a
donné des recommandations sur la rémunération annuelle fixe des
membres du Directoire, au Conseil de Surveillance et au Comité de la
Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, en se basant sur
une approche d’étude comparative mixte fondée principalement sur les
deux groupes de pairs ci-dessous :
Industrie Française (CAC40) ; Sélection immobilier Europe et Royaume-
Uni (11 sociétés) : Vonovia, Deutsche Wohnen, Klépierre, Land Securities
Group, Gécina, The British Land Comp., Foncière des Régions, Swiss
Prime Site, Hammerson, Derwent London, Altarea Cogedim.
D’autres groupes de pairs ont été utilisés pour information et analyse
comparative qualitative uniquement :
Sélection Immobilier États-Unis (10 sociétés) : Simon Property Group,
GGP, Ventas, Realty Income Corporation, Regency Centers Corporation,
Federal Realty Investment Trust, Macerich Company, Kimco Realty
Corporation, National Retail Properties, Brixmor Property Group.
Indice de Référence : l’Indice de Référence intègre des sociétés ayant plus
de 50 % de leur activité dans les centres commerciaux ou dans les bureaux
et opérant dans les mêmes pays qu’URW. Suite à l’acquisition Westfield, la
composition de l’indice a donc été ajustée par le Comité de la Gouvernance,
des Nominations et des Rémunérations pour refléter la géographie et les
activités d’URW. Cet indice est composé de 25 sociétés (10 dans le secteur des
centres commerciaux Eurozone, 3 dans le secteur Bureaux en France, 4 dans
le secteur des Centres commerciaux au Royaume-Uni et 8 dans le secteur
des Centres commerciaux aux États-Unis), la pondération reflète le poids à
chacun des grands secteurs d’activité d’URW. Il est composé des sociétés
suivantes (pour autant que l’indice comprenne la société concernée sur
toute la période d’acquisition des plans) : Sous-Indice Centres commerciaux
Eurozone (pondéré à 63 %) – Klépierre, Carmila, Deutsche EuroShop, Citycon,
EuroCommercial Property, Mercialys, Wereldhave, Vastned Retail, Retail
Estates, LAR España Real Estate ;
Sous-Indice France Bureaux (pondéré à 7 %) – Covivo, Icade, Gecina ;
Sous-Indice Centres commerciaux Royaume-Uni (pondéré à 8 %) – British
Land Co, Landsec, Hammerson, NewRiver REIT ;
Sous-indice Centre commerciaux Etats-Unis (pondéré à 22 %) – Simon
Property Group, Macerich, CBL & Associates, Pennsylvania Centers, Regency
Centers, Federal Realty Investment, Kimco Realty, Brixmor Property Group.
Investissements de remplacement : les investissements de remplacement
sont relatifs à des équipements ou des travaux sur la structure d’un actif
en exploitation. L’objectif premier de ces investissements est d’assurer le
maintien dans un bon état de fonctionnement de l’actif et / ou d’effectuer
des améliorations mineures. Ces investissements sont effectués compte tenu
de l’obsolescence, de la nécessité de maintenir les performances techniques
au niveau des standards de marché ou de respecter des contraintes légales.
Ces montants ne comprennent pas les investissements de remplacement
pris en compte dans le CTI des projets d’extension et/ou de rénovation pour
lesquels le retour sur investissement standard du Groupe est attendu.
Loyers nets à périmètre constant : loyers nets excluant pour les périodes
analysées les acquisitions, cessions, transferts vers ou en provenance des
actifs en développement (extensions, nouveaux actifs ou rénovation d’un
actif dont les travaux entraînent un arrêt de l’exploitation) et tout autre
changement donnant lieu à des évolutions de surfaces et d’écarts de change.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
458
8. Informations complémentaires
8.5 Glossaire
Loyer variable : loyer calculé en pourcentage du chiffre d’affaires du locataire.
ORNANE : Obligations remboursables en numéraire et/ou actions
nouvelles et/ou existantes.
Part du Groupe : la part attribuable au Groupe après déduction de la
part attribuable aux minoritaires.
Prix Net Vendeur (PNV) : Prix Total d’Acquisition payé par l’acquéreur
diminué de l’ensemble des droits de mutation et frais de transaction.
Prix Total d’Acquisition (PTA) : le montant total qu’un acquéreur doit
verser pour acquérir un actif ou une société. Le PTA inclut le prix net
conclu entre le vendeur et l’acquéreur augmenté des droits de mutation
et frais d’acquisition.
Projets contrôlés : projets pour lesquels les études sont très avancées,
URW contrôle le foncier ou des droits à construire, et où toutes les
autorisations administratives nécessaires ont été déposées ou devraient
l’être sous peu. Cependant, le passage éventuel de ces projets dans
la phase « engagés » dépendra de l’obtention des autorisations
administratives, des accords des partenaires de sociétés en Joint-Venture,
si nécessaire, ainsi que des accords internes des organes de décision
d’URW pour démarrer les travaux de construction de superstructure.
Projets engagés : projets pour lesquels URW est propriétaire du
foncier ou des droits à construire et a obtenu toutes les autorisations
administratives et permis nécessaires, le cas échéant, les accords des
partenaires de sociétés en Joint-Venture, les accords internes des
organes de décision d’URW pour démarrer les travaux de construction
de superstructure et pour lesquels lesdits travaux ont commencé.
Ratio d’actif libre : actif libre / dette non garantie.
Ratio de couverture des intérêts : EBE des activités récurrentes /
frais financiers nets récurrents (y compris frais financiers immobilisés) ;
l’EBE des activités récurrentes est calculé comme la somme du résultat
opérationnel récurrent et autres revenus moins les frais généraux,
excluant dépréciations et amortissements.
Ratio d’endettement : dette financière nette, excluant les comptes
courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle / valeur du
patrimoine (en IFRS ou en méthode proportionnelle), droits inclus ou
hors droits et frais estimés et excluant les écarts d’acquisition non liés
aux activités de prestations de services.
Ratio d’endettement hypothécaire : dette hypothécaire / total actifs.
Rendement de la dette : rapport entre le revenu net d’exploitation
et le montant du prêt en cours, déduction faite de certaines liquidités
telles que définies dans la documentation relative au prêt hypothécaire.
Revenu net d’exploitation-Viparis : « Loyers nets » et « Résultat
opérationnel des services sur sites » + « Part récurrente des sociétés
liées » des sites Viparis.
Saisie : action d’un prêteur cherchant à prendre la garantie d’un
prêt lorsque les paiements du prêt ne sont pas effectués, ce qui
entraîne un transfert du bien et l’extinction de la dette hypothécaire
correspondante.
SIIC : Société d’Investissement Immobilier Cotée (en France).
Taux d’actualisation : le taux d’actualisation est le taux utilisé dans les
modèles d’actualisation des flux de trésorerie afin de calculer la valeur
actuelle des flux de trésorerie futurs (positifs ou négatifs).
Taux d’effort : (loyer + charges incluant les coûts de marketing pour les
locataires) / (chiffre d’affaires des locataires), calcul TTC pour les charges et
chiffres d’affaires et pour tous les commerçants du centre. Le chiffre d’affaires
des commerçants n’étant pas connu aux Pays-Bas, aucun taux d’effort fiable
ne peut être calculé pour ce pays. Le chiffre d’affaires de Primark est estimé.
Taux de capitalisation : taux utilisé afin d’estimer la valeur de revente
d’un actif à la fin de la période de détention. Les loyers nets projetés
de manière annuelle sont ainsi divisés par ce taux de capitalisation
(exprimé en pourcentage) afin de déterminer la valeur terminale.
Taux de rendement d’un projet : part revenant à URW du loyer net
stabilisé attendu divisé par la part d’URW du CTI du projet diminué
des aménagements de loyer (franchises et paliers de loyer), et pour
les projets de redéveloppement uniquement, la valeur droits inclus de
l’actif en exploitation au lancement du projet.
Taux de rendement EPRA topped-up : Taux de rendement net
initial EPRA retraité des expirations de franchises de loyers (ou autres
aménagements de loyer en cours, comme les abattements et les paliers).
Taux de rendement net initial : loyer contractuel annualisé (incluant
l’indexation la plus récente) et autres revenus des 12 prochains mois, net des
charges d’exploitation, divisé par la valeur de l’actif hors droits et frais estimés.
Les centres commerciaux en développement ou non contrôlés par URW, la
marque et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul.
Taux de rendement net initial acquéreur : loyer contractuel annualisé
(incluant l’indexation la plus récente) et autres revenus des 12 prochains
mois, net des charges d’exploitation, divisé par le PTA.
Taux de rendement net initial EPRA : loyer contractuel après
déduction des aménagements de loyer en cours, et autres revenus
annualisés, nets des charges, divisé par l’évaluation du patrimoine en
valeur, droits inclus. La réconciliation du taux de rendement net initial
d’URW avec le taux de rendement net initial EPRA est disponible dans
les indicateurs de performance EPRA.
Taux de rendement net initial sur les surfaces occupées : loyer
contractuel annualisé (incluant l’indexation la plus récente) et autres
revenus des 12 prochains mois, net des charges d’exploitation, divisés
par l’évaluation des actifs loués, en valeur, hors droits et frais estimés.
Les actifs en développement ne sont pas inclus dans ce calcul.
Taux de rendement potentiel : loyer contractuel annualisé (incluant
l’indexation la plus récente) et autres revenus des 12 prochains mois,
net des charges d’exploitation + valeur locative de marché des espaces
vacants, divisé par la valeur de l’actif hors droits et frais estimés. Les
centres commerciaux en développement ou non contrôlés par URW, la
marque et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul.
Taux de rotation : (nombre de re-commercialisations + nombre de
cessions et de renouvellements avec nouveau concept) / nombre de
boutiques. Les baux à durée déterminée sont exclus.
Taux de vacance EPRA : loyers de marché estimés des surfaces vacantes
divisés par la valeur de marché estimée des loyers sur les surfaces totales.
Valeur de Cession Nette (« VCN ») EPRA : représente la valeur de
l’actionnaire dans un scénario de cession, où l’impôt différé, les instruments
financiers et autres ajustements sont pris en compte en totalité en
diminution de la valeur des actifs, net de tout impôt en résultant.
Valeur Nette de Reconstitution (« VNR ») EPRA : suppose que les
sociétés ne vendent jamais d’actifs et vise à représenter la valeur
requise pour reconstituer la société.
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
459
8. Informations complémentaires
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1.
8.6 Tables de concordance
8.6 TABLES DE CONCORDANCE
8.6.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du
14 mars 2019 et renvoie aux sections du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de
ces rubriques.
Informations
Section du Document d’Enregistrement Universel
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel 8.1
1.2. Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel 8.1
1.3. Identification, qualification et conflits d’intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’expert 1.6 – 1.7
1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers n/a
1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente page 1
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Identité des contrôleurs légaux 8.2
2.2. Changement éventuel n/a
3. FACTEURS DE RISQUES 6.2
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1. Raison sociale et nom commercial 7.1.1
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et Legal Entity Identifier 7.1.1
4.3. Date de constitution et durée de vie 7.1.1
4.4. Siège social et forme juridique 7.1.1 – 7.1.2
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. Principales activités 4.1.1
5.1.1. Nature des opérations 1.4 – 4.1.1
5.1.2. Nouveaux produits et services importants 4.1.3
5.2. Principaux marchés 4.1.1.2 – 4.1.1.3
5.3. Événements importants 5.2 (note 1)
5.4. Stratégie et objectifs 1.3
5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication n/a
5.6. Déclaration sur la position concurrentielle n/a
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés 4.1.2
5.7.2. Principaux investissements en cours ou à venir que compte réaliser l’émetteur et pour lesquels ses organes de direction ont
déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement 4.1.3
5.7.3. Coentreprises et participations dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptibles d’avoir une incidence significative 5.2 (note 6)
5.7.4. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 2.2 – 6.2.2.3
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Description sommaire du Groupe 1.8 – 1.9
6.2. Liste des filiales importantes 5.2 (note 15)
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1. Situation financière 5.1
7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et
le cas échéant, extra-financière 5.1.2 – 2.1.4.2
7.1.2. Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 4.1.3
7.2. Résultats d’exploitation 5.1.1 – 5.2 (note 4)
7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 4.1.1
7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 4.1.1
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
460
8. Informations complémentaires
8.6 Tables de concordance
Informations
Section du Document d’Enregistrement Universel
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1. Information sur les capitaux 5.1.4
8.2. Flux de trésorerie 5.1.3
8.3. Besoins de financement et structure de financement 4.1.5
8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 2.5
8.5. Sources de financement attendues 4.1.5.1
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1. Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire,
monétaire ou politique 4.1.1.2
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1. Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier
exercice
4.1.1 – 4.1.2 – 5.2
(note 1)
10.2. Évènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 4.1.1.7 – 4.1.1.9
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1. Prévisions ou estimations de bénéfice publiées 4.1.1.9
11.2. Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions 4.1.1.9
11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 5.2 (note 2)
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
12.1. Informations concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance 3.2
12.2. Conflits d’intérêts 3.2.2.5
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1. Rémunération versée et avantages en nature 3.3.2
13.2. Provisions pour pensions et retraites 5.2 (note 11)
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1. Date d’expiration des mandats 3.2
14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur n/a
14.3. Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations 3.2.2.3
14.4. Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise 3.1
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise n/a
15. SALARIÉS
15.1. Nombre de salariés 2.4
15.2. Participations et stock-options 3.3.4
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 5.2 (note 11)
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date de publication du Document d’Enregistrement Universel 7.4
16.2. Existence de droits de vote différents 7.6.4
16.3. Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement 7.4
16.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle n/a
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 5.2 (note 6.5)
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS
18.1. Informations financières historiques 8.3
18.1.1. Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit 5.1-5.6, 8.3
18.1.2. Changement de date de référence comptable n/a
18.1.3. Normes comptables 5.2 (note 2)
18.1.4. Changement de référentiel comptable 5.2 (note 2)
18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises 5.3 – 5.4
18.1.6. États financiers consolidés 5.1 – 5.2
18.1.7. Date des dernières informations financières 5.1 – 5.2
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
461
8. Informations complémentaires
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1.
8.6 Tables de concordance
Informations
Section du Document d’Enregistrement Universel
18.2. Informations financières intermédiaires et autres n/a
18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles n/a
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 5.5 – 5.6 – 5.7
18.3.2. Autres informations auditées 5.7
18.3.3. Sources des informations non auditées par les contrôleurs légaux n/a
18.4. Informations financières pro forma n/a
18.5. Politique de distribution de dividendes
18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 4.1.1.8 – 4.1.1.9
18.5.2. Montant du dividende par action 4.1.1.8
18.6. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage n/a
18.7. Changement significatif de la situation financière n/a
19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
19.1. Capital social
19.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action,
nombre d’actions autorisées 7.2
19.1.2. Actions non représentatives du capital n/a
19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 7.3.3
19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital 7.2.2
19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit,
mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital n/a
19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe objet d’une option n/a
19.1.7. Historique du capital social 7.2.4
19.2. Acte constitutif et statuts
19.2.1. Registre et objet social 7.6
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 7.6
19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.6
20. CONTRATS IMPORTANTS n/a
21. DOCUMENTS DISPONIBLES 8.4
8.6.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER
La table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par le Règlement Général de l’AMF.
Rubrique de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF
Section du Document d’Enregistrement Universel
1. COMPTES STATUTAIRES 5.3
2. COMPTES CONSOLIDÉS 5.1
3. RAPPORT DE GESTION 8.6.3
4. PERSONNES RESPONSABLES
4.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Rapport financier annuel 8.1
4.2. Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier annuel 8.1
5. RAPPORTS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX
5.1. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes statutaires 5.6
5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.5
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
462
8. Informations complémentaires
8.6 Tables de concordance
8.6.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LE RAPPORT SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE)
Un paragraphe relatif au conflit armé en Ukraine ne figurait pas dans le rapport de gestion approuvé le 7 février 2022, mais a dû être ajouté pour les
besoins du Document d’Enregistrement Universel 2021.
Le rapport de gestion, inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel, a été établi en application de l’article L. 225-100 du Code de
commerce, mis à jour par l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019. Il comprend les informations ci-après et notamment le rapport sur le
gouvernement d’entreprise (sauf indication contraire les numéros entre parenthèses renvoient aux articles du Code de commerce) :
Rapport de gestion
Section du Document
d’Enregistrement Universel
1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE
1.1. Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive
de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et
du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la
complexité des affaires
Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II,
L. 233-6 et L. 233-26
4.1.1
1.2. Indicateurs clés de performance de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° 4.1.1
1.3. Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité
spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux
questions d’environnement et de personnel
Article L. 225-100-1, I., 2° 2.2 – 2.4
1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à
laquelle le rapport de gestion est établi
Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 4.1.1.7
1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées
générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice
Article L. 233-13 7.4.1
1.6. Succursales existantes Article L. 232-1, II n/a
1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le
territoire français
Article L. 233-6 al. 1 7.7
1.8. Aliénations de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 n/a
1.9. Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir Articles L. 232-1, II et L. 233-26 4.1.1.9
1.10. Activités en matière de recherche et de développement Articles L. 232-1, II et L. 233-26 n/a
1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq
derniers exercices
Article R. 225-102 5.8.2
1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441-4 5.8.1
1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire au
comptes
Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 n/a
2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Article L. 225-100-1, I., 3° chapitre 6
2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la
présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre
une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité
Article L. 22-10-35, 1° 2.1.2.2
2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière
Article L. 22-10-35, 2° 6.1.3
2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque
catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit,
de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers
Article L. 225-100-1., 4° 6.2.2
2.5. Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016
dite « Sapin 2 »
3.4.5
2.6. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective Article L. 225-102-4 n/a
3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS
3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 3.3.1
3.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au
titre de l’exercice à chaque mandataire social
Article L. 22-10-9, I., 1° 3.3.2.2
3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° 3.3.2.2
3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° 3.3.1.1
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
463
8. Informations complémentaires
2.
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1.
8.6 Tables de concordance
Rapport de gestion
Section du Document
d’Enregistrement Universel
3.5. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires
sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du
changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
Article L. 22-10-9, I., 4° 3.2.2.5 – 3.3.1.1
3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de
consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce
Article L. 22-10-9, I., 5° n/a
3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les
rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société
Article L. 22-10-9, I., 6° 3.3.2.1
3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la
rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des
cinq exercices les plus récents
Article L. 22-10-9, I., 7° 3.3.2.1
3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de
rémunération adoptée, y compris de la manière dont elle contribue aux performances
à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été
appliqués
Article L. 22-10-9, I., 8° 3.3.2.1
3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale
ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au
I de l’article L. 22-10-34 (à partir du 1
er
janvier 2021) du Code de commerce
Article L. 22-10-9, I., 9° 3.3.2.1
3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération
et toute dérogation
Article L. 22-10-9, I., 10° 3.3
3.12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de
commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas
de non-respect de la mixité du conseil d’administration)
Article L. 22-10-9, I., 11° 3.2.2.1
3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 3.3.1.1
3.14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 3.3.1.1
INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE
3.15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun
des mandataires durant l’exercice
Article L. 225-37-4 , 1° 3.2.1.1 – 3.2.2.1
3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4 , 2° 3.2.2.5
3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée
Générale en matière d’augmentations de capital
Article L. 225-37-4 , 3° 7.5
3.18. Modalités d’exercice de la Direction Générale Article L. 225-37-4 , 4° 3.2.1
3.19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1° 3.2.2
3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes
au sein du Conseil
Article L. 22-10-10, 2° 3.2.2.1
3.21. Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L. 22-10-10, 3° 7.6.5.2.1
3.22. Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe
« comply or explain »
Article L. 22-10-10, 4° 3.1
3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Article L. 22-10-10, 5° n/a
3.24. Procédure d’évaluation des conventions courantes – mise en œuvre Article L. 22-10-10, 6° 3.2.2.5
3.25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat
ou d’échange
Article L. 22-10-11 7.8
3.26. Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : observations du Conseil de
surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice
Article L. 225-68, dernier alinéa Brochure de
convocation 2022
4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL
4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 7.4
4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Article L. 225-211 7.3
4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice
(proportion du capital représentée)
Article L. 225-102, alinéa 1
er
7.4.1
4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas
de rachats d’actions ou d’opérations financières
Articles R. 228-90 et R. 228-91 n/a
4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres
de la Société
Article L. 621-18-2 du Code monétaire
et financier
3.3.3.5
4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois
exercices précédents
Article 243 bis du Code général des impôts 5.2 (note 12.3)
Document d’Enregistrement Universel 2021 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
464
8. Informations complémentaires
8.6 Tables de concordance
Rapport de gestion
Section du Document
d’Enregistrement Universel
5. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)
5.1. Modèle commercial Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I 1.1 – 1.3 – 1.4 – 1.5 – 2.1 – 4.1
5.2. Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe,
y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par
les relations d’affaires, les produits ou les services
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° 2.1.2.2
5.3. Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les
conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette
activité quant au respect des droits humains et à la lutte contre la corruption
(description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises
en œuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité
de la Société ou du Groupe)
Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et
R. 225-105, I. 2°
2.1.2.2 – 2.1.5.1 – 3.4.1
5.4. Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des
indicateurs clés de performance
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° 2.1.2.2 – 2.1.4.1 – 2.2 – 2.3
– 2.4
5.5. Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations
sociales, formation, égalité de traitement)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° 2.4
5.6. Informations environnementales (politique générale en matière environnementale,
pollution, économie circulaire, changement climatique)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° 2.2
5.7. Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable,
sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° 2.3
5.8. Informations relatives à la lutte contre la corruption Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° 2.1.5.1 – 3.4.1
5.9. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° 2.1.5.1 – 2.4.3.4
5.10. Informations spécifiques :
Article L. 225-102-2 n/a
• Politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société ;
• Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des
personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; et
• Moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes
en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité.
5.11. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance
économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés
Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 2.4.3.4
5.12. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes
dans la DPEF
Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 2.6.2
6. AUTRES INFORMATIONS
6.1. Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du
Code général des impôts
n/a
6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 n/a
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