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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Document d’Enregistrement Universel
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
2022
SOMMAIRE
CHAPITRE 1
Présentation du Groupe 2
1.1 Chiffres clés 3
1.2 Historique 4
1.3 Stratégie et modèle économique 6
1.4 Présentation de l’activité 12
1.5 Portefeuille 16
1.6 Rapport d’Expertise immobilière préparé par les évaluateurs
indépendants d’URW SE pour les actifs européens 29
1.7 Rapport d’éxpertise immobilière préparé par les évaluateurs
indépendants d’URW SE pour les actifs américains 33
1.8 Structure 36
1.9 Organigramme Simplifié du Groupe 377
CHAPITRE 2
Développement durable 38
2.1 Stratégie de développement durable du Groupe 40
2.2 Better Spaces 62
2.3 Better Communities 94
2.4 Better Together 109
2.5 Financement vert des activités du Groupe 123
2.6 Annexes 142
CHAPITRE 3
Gouvernement d’entreprise et rémunération 150
3.1 Principes de gouvernance – Code Afep-Medef 151
3.2 Organes de direction et de contrôle 151
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance 192
3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe 230
3.5 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise 235
CHAPITRE 4
Rapport d’activité et résultats 2022 236
4.1 Analyse des résultats 237
4.2 Autres informations 295
CHAPITRE 5
États financiers au 31 décembre 2022 300
5.1 États financiers consolidés 301
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés 307
5.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 383
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux 386
5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés 415
5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes annuels 421
5.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions réglementées 426
5.8 Autres informations 428
CHAPITRE 6
Facteurs de risque et contrôle interne 430
6.1 Gestion des risques 431
6.2 Principaux facteurs de risque 435
6.3 Transfert des risques aux assureurs 450
CHAPITRE 7
Informations sur la Société, l’actionnariat
et le capital social 452
7.1 Informations sur la société 453
7.2 Capital social et autres titres donnant accès au capital 453
7.3 Programme de rachat d’actions 456
7.4 Informations sur l’actionnariat 457
7.5 Autorisations financières 459
7.6 Statuts de la société et règlements intérieurs 461
7.7 Prise de participation de la société hors du Groupe
Unibail-Rodamco-Westfield 465
7.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre au public 465
CHAPITRE 8
Informations complémentaires 466
8.1 Attestation des responsables du document
d’enregistrement universel 467
8.2 Contrôleurs légaux des comptes 468
8.3 Informations historiques sur les exercices 2020 et 2021 468
8.4 Documents accessibles au public 468
8.5 Glossaire 469
8.6 Tables de concordance 471
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
1
2022
Document d’Enregistrement Universel
Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 27 mars 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité
compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement.
Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à
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amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers
conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Le Document d’Enregistrement Universel (« DEU ») est une reproduction de la version officielle du DEU, qui a été établie en XHTML et est disponible
sur www.urw.com.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2
1.
Présentation du Groupe
Présentation
du Groupe
1.1 CHIFFRES CLÉS 3
1.2 HISTORIQUE 4
1.3 STRATÉGIE ET MODÈLE ÉCONOMIQUE 6
1.4 PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ 12
Par activité 12
Répartition du portefeuille 13
Portefeuille de projets de développement 15
1.5 PORTEFEUILLE 16
1.5.1 France : Centres commerciaux 16
1.5.2 France : Congrès & Expositions 18
1.5.3 France : Bureaux & Autres 19
1.5.4 Europe centrale : Centres commerciaux 20
1.5.5 Europe centrale : Bureaux & Autres 21
1.5.6 Espagne : Centres commerciaux 21
1.5.7 Espagne : Bureaux & Autres 22
1.5.8 Pays nordiques : Centres commerciaux 22
1.5.9 Pays nordiques : Bureaux & Autres 22
1.5.10 Autriche : Centres commerciaux 23
1.5.11 Autriche : Bureaux & Autres 23
1.5.12 Allemagne : Centres commerciaux 24
1.5.13 Allemagne : Bureaux & Autres 24
1.5.14 Pays- Bas : Centres commerciaux 25
1.5.15 Pays-Bas : Bureaux & Autres 25
1.5.16 États-Unis : Centres commerciaux 26
1.5.17 États-Unis : Bureaux & Autres 28
1.5.18 Royaume-Uni : Centres commerciaux 28
1.5.19 Royaume-Uni : Bureaux & Autres 28
1.6 RAPPORT D’EXPERTISE IMMOBILIÈRE
PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS
INDÉPENDANTS D’URW SE POUR
LES ACTIFS EUROPÉENS 29
1.7 RAPPORT D’ÉXPERTISE IMMOBILIÈRE
PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS
INDÉPENDANTS D’URW SE POUR
LES ACTIFS AMÉRICAINS 33
1.8 STRUCTURE 36
1.9 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE 37
CHAPITRE 1.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
3
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.1 Chiffres clés
1.1 CHIFFRES CLÉS
(1) Incluant les bureaux > à 10 000 m² et les bureaux rattachés à un centre commercial > à 15 000 m².
(2) Excluant le Palais des Sports.
(3) Commerce uniquement, actifs à 100 %. Comprenant loyers et charges aux Etats-Unis. Données au 2 février 2023.
(4) Excédent Brut d’Exploitation (« EBE »)
(5) Volumes de transactions réalisées à 100 % en 2022.
78
Centres commerciaux
97 %
Taux d’encaissement
(3)
2 226 M€
Loyers nets
52,2 Mds€
Valeur brute de marché
10
Immeubles de
Bureaux & Autres
(1)
2 209 M€
EBE
(4)
9,31 €
Résultat net récurrent
ajusté par action
3,1 Mds€
Portefeuille de projets
de développement
10
Sites de
Congrès & Expositions
(2)
~2 700
Employés
2,8 Mds€
Cessions
(5)
155,7 €
Valeur nette de
reconstitution EPRA
par action
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
4
1.
Présentation du Groupe
1.2 Historique
1.2 HISTORIQUE
UNIBAIL
1968
Worms & Cie, un groupe bancaire basé à Paris, crée Unibail sous la forme
d’une société de crédit-bail immobilier (« Sicomi ») gérée par Arc Union/
Espace Expansion.
1972
Cotation d’Unibail à la Bourse de Paris.
1988
Première acquisition importante, Sliminco, l’une des deux Sicomi du
Crédit Lyonnais.
1992
Léon Bressler succède à Jean Meynial au poste de Président-Directeur
Général. Unibail commence à se concentrer sur l’investissement
immobilier et cesse progressivement ses activités de crédit-bail. La
stratégie consiste à s’imposer comme un propriétaire et promoteur
immobilier spécialisé dans la gestion de centres commerciaux et de
bureaux. Unibail cible des profils d’actifs différents et de grande taille.
1992–1995
Constitution d’un portefeuille immobilier de près de 30 centres
commerciaux situés en France, dont le Forum des Halles et Les Quatre
Temps, et d’importants immeubles de bureaux à Paris et La Défense.
1995
Rachat d’Arc Union ; Unibail devient une société auto-gérée et auto-
administrée. Espace Expansion, la principale société d’exploitation de
centres commerciaux en France, devient une filiale d’Unibail.
1998–2000
Acquisition du projet Cœur Défense, du portefeuille immobilier Vivendi et
de Porte de Versailles.
2001
Livraison de Cœur Défense.
2003
L’État français introduit un régime dédié aux Sociétés d’Investissements
Immobiliers Cotées (« SIIC »), l’imposition sur les revenus immobiliers et
les plus-values de cession se fait directement au niveau des actionnaires
des SIIC à travers les dividendes qui leur sont versés. Unibail adopte ce
régime fiscal.
2006
Guillaume Poitrinal succède à Léon Bressler au poste de Président du
Directoire.
RODAMCO
1979
Robeco, une société de gestion de portefeuille de droit néerlandais
implantée à Rotterdam, crée Rodamco, un fonds d’investissement
immobilier mondial diversifié (« FBI »), coté à la Bourse d’Amsterdam,
dont les actifs sont répartis en Europe, aux États-Unis et en Asie.
ANNÉES 80
Avec des actifs aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe et en Asie,
Rodamco s’est imposé comme l’un des plus importants fonds
d’investissement immobilier au monde.
1994–1996
Acquisition de Suez Espagne et de CEGEP (Parly 2, Lyon Part-Dieu, etc.).
1999
Rodamco se scinde en quatre sociétés immobilières régionales, dont
Rodamco Europe.
2000
Cotation de Rodamco Europe à la Bourse d’Amsterdam.
2000–2005
Acquisitions d’actifs en Suède (portefeuille de Skanska), en République
tchèque (Intershop Holding), aux Pays-Bas (Amvest), en Pologne (Galeria
Mokotow), en Autriche (Donauzentrum) et en Slovaquie (Aupark).
UNIBAIL-RODAMCO
2007
Fusion d’Unibail et de Rodamco Europe pour donner naissance au leader
européen de l’immobilier commercial. Le Groupe est constitué sous la
forme d’une société anonyme dotée d’une structure duale de gouvernance
composée d’un Directoire et d’un Conseil de surveillance. Cotée à Paris
et à Amsterdam, la nouvelle entité intègre les indices CAC 40 et AEX 25.
2008
Unibail-Rodamco et la Chambre de commerce et d’industrie de Paris
(« CCIP ») fusionnent leurs activités Congrès & Expositions (« C&E ») et
donnent naissance à Viparis et Comexposium. Viparis est chargée de
l’exploitation et du développement de dix sites situés en région
parisienne. Comexposium est le leader européen dans l’organisation de
salons professionnels, de forums et de congrès de grande ampleur.
Acquisition des centres commerciaux Shopping City Süd à Vienne
(Autriche) et La Maquinista à Barcelone.
2009
Unibail-Rodamco devient une société européenne (Societas Europaea) ;
le Groupe est désormais officiellement connu sous le nom d’Unibail-
Rodamco SE.
2010
Acquisition du portefeuille de Simon Ivanhoe en Pologne (Arkadia,
Wilenska, etc.) et en France. Cession d’actifs non stratégiques à hauteur
de 1,5 Mds€.
2011
Acquisition de l’intégralité des droits de propriété de Galeria Mokotow à
Varsovie et de Splau à Barcelone. Cession d’actifs à hauteur de 1,1 Md€.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
5
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.2 Historique
2012
Acquisition d’une participation de 51 % dans mfi AG, le deuxième plus
grand opérateur, investisseur et promoteur immobilier d’Allemagne.
Création de l’expérience « shopping 4 étoiles ».
2013
Christophe Cuvillier succède à Guillaume Poitrinal au poste de Président
du Directoire. Lancement de la campagne publicitaire « Unexpected
Shopping » d’Unibail-Rodamco. Partenariat avec Socri pour développer
Polygone Riviera, le premier centre commercial à ciel ouvert en France
qui combine art et shopping.
2014
Partenariat avec CPPIB pour CentrO (Allemagne). Signature de contrats
avec les villes de Hambourg pour développer Überseequartier et de
Bruxelles pour développer Mall of Europe. Cession d’actifs non
stratégiques à hauteur de 2,4 Mds€.
2015
Livraison de Mall of Scandinavia, le plus grand centre commercial de
Scandinavie, à la pointe des standards développés par le Groupe. Cession
de la participation dans Comexposium à Charterhouse Capital Partners
LLP.
2016
Lancement de la stratégie RSE «
Better Places 2030
» d’Unibail-Rodamco,
et de la première saison de UR Link, la plateforme d’innovation ouverte
du Groupe.
2017
Unibail-Rodamco annonce un accord avec Westfield Corporation afin de
constituer le premier créateur et opérateur de centres de shopping de
destination.
1998
Westfield acquiert le portefeuille TrizecHahn pour 1,4 Md$, ajoutant ainsi
12 actifs au portefeuille californien du Groupe.
2000
Westfield s’implante sur le marché britannique, avec l’acquisition d’un
centre à Nottingham suivi de participations en coentreprise dans neuf
centres situés dans des centres-villes et zones urbaines de premier rang.
2002
Westfield devient l’un des plus grands groupes d’immobilier commercial
aux États-Unis avec l’acquisition de neuf centres commerciaux de Richard
E Jacobs et de 14 centres commerciaux de Rodamco.
2004
Naissance du Groupe Westfield, composé de Westfield Holdings, Westfield
Trust et Westfield America Trust.
2008
Ouverture de Westfield London, le plus grand centre commercial du
Royaume-Uni avec plus de 280 magasins, attirant 23 millions de visites la
première année.
2011
Westfield Stratford City ouvre ses portes, transformant l’Est de Londres
et le site des Jeux Olympiques de 2012.
2014
Les activités australiennes et néo-zélandaises sont séparées des activités
internationales.
2016
Le projet le plus ambitieux de Westfield aux États-Unis, le World Trade
Center, pour un investissement de 1,5 Md€, ouvre ses portes.
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
2018
Acquisition de Westfield Corporation et création d’URW, le leader mondial
du développement et de la gestion de centres de shopping de destination.
2020
Cession de cinq centres commerciaux à une Joint-Venture (« JV ») composée
de Crédit Agricole Assurances, La Française et URW. Livraison des extensions
commerciales à Westfield Valley Fair et Lyon Part-Dieu, ainsi que de la tour
de bureaux Trinity à La Défense. Les confinements et restrictions liés à la
pandémie de la COVID-19 ont un impact sur les opérations. Léon Bressler est
nommé président du Conseil de surveillance (« CS »), succédant à Colin Dyer.
2021
Jean-Marie Tritant succède à Christophe Cuvillier en tant que Directeur
Général et Président du Directoire. 2,5 Mds€ de cessions signées en
Europe. Les opérations ont continué à être affectées par les fermetures
et autres restrictions liées à la pandémie de la COVID-19.
2022
Poursuite du désendettement, avec 2,8 milliards d’euros de cessions en
Europe et aux États-Unis. Livraison du centre commercial des Ateliers
Gaîté et du projet de bureau de Gaîté Montparnasse, qui vient compléter
le projet à usage mixte de Gaîté Montparnasse. Lancement de Westfield
Rise en Europe, agence interne de retail media.
WESTFIELD
1959
John Saunders et Frank Lowy ouvrent leur premier centre commercial,
Westfield Plaza, à Blacktown, dans la banlieue de Sydney, en Australie.
1960
Westfield est cotée à la Bourse de Sydney.
1966
Burwood, le premier centre commercial portant le logo Westfield, ouvre
ses portes en Australie.
1977
Westfield entre sur le marché américain avec l’acquisition de Trumbull
(Connecticut) sur la côte Est.
1994
Avec 19 centres, l’opération CenterMark pour 1 Md$ triple le portefeuille
de Westfield aux États-Unis.
1996
Westfield America Trust est cotée à l’ASX, ce qui permet aux investisseurs
australiens d’effectuer des investissements sur le marché américain de
l’immobilier commercial.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
6
1.
Présentation du Groupe
1.3 Stratégie et modèle économique
1.3 STRATÉGIE ET MODÈLE
ÉCONOMIQUE
INTRODUCTION – RÉINVENTER LE VIVRE-
ENSEMBLE
Unibail-Rodamco-Westfield (« URW » ou « le Groupe ») est un propriétaire,
développeur et opérateur d’actifs immobiliers durables et premium dans
les villes les plus dynamiques d’Europe et des États-Unis. Fondée en
1968, Unibail a fusionné avec Rodamco Europe en 2007 pour former la
société Unibail-Rodamco, qui en 2018, est devenue Unibail-Rodamco-
Westfield suite à l’acquisition de Westfield Corporation (« Westfield »).
Le Groupe possède et opère 78 centres commerciaux, dont 52
«
Flagships
»
(1)
, répartis dans 12 pays. Par ailleurs, le Groupe possède et
développe des immeubles de bureaux et est propriétaire et opérateur de
sites de congrès & expositions en région parisienne. Il gère les opérations
de commerce de détail dans certains aéroports aux États-Unis.
Au 31 décembre 2022, la valeur totale du portefeuille en proportionnelle
du Groupe s’élevait à 52,2 Mds€, dont 87 % de centres commerciaux, 6 %
de bureaux et autres, 5 % de sites de congrès et d’expositions et 2 %
de services.
STRATÉGIE DU GROUPE
La stratégie d’URW est guidée par sa raison d’être qui est de créer des
lieux durables qui réinventent le vivre ensemble «
Reinvent Being
Together
». URW est un partenaire engagé dans la régénération des
villes afin d’accélérer leur transformation environnementale en créant
et en opérant des lieux durables uniques qui génèrent, par des
expériences extraordinaires, du lien social.
LIEUX DURABLES : CRÉER ET OPÉRER DES LIEUX
UNIQUES ET DURABLES
Les destinations créées par URW favorisent l’évolution des villes où le
Groupe opère. Il exerce une influence significative sur les modes de vie,
de travail, de consommation, d’interaction et de loisirs des habitants.
URW anticipe les tendances en matière de consommation afin de
s’assurer que ses actifs répondent à l’évolution de la demande, tout en
contribuant positivement au bien-être social, environnemental et
au développement économique des communautés qui l’entourent.
Le programme de développement durable «
Better Places 2030
» d’URW
guide la stratégie et les activités du Groupe.
Le Groupe prévoit de générer une croissance soutenue en se concentrant
de plus en plus sur son portefeuille européen en cédant des actifs non
stratégiques et en réduisant radicalement son exposition financière aux
États-Unis. URW applique avec discipline une stratégie de rotation de
ses actifs, cédant en particulier ceux qui ne répondent pas à ses critères
de rendement exigeants.
(1) Actifs d’une certaine taille ou recevant au moins dix millions de visites par an, disposant d’un fort potentiel de croissance pour le Groupe grâce à leur
attractivité pour les enseignes et les clients, leur architecture ou leur design remarquable et leur fort impact dans leur zone de chalandise.
URW se concentre sur des destinations Flagships dans les métropoles
majeures et leurs meilleures zones de chalandise, en attirant de nouvelles
enseignes différenciantes grâce à une rotation active de ses locataires et
en stimulant la fréquentation par l’introduction de nouvelles marques.
Le Groupe met en oeuvre une stratégie dynamique d’engagement des
consommateurs en offrant des services de haute qualité.
Le Groupe continue d’intégrer à son portefeuille des nouveaux projets
de développement à usage mixte de haute qualité dans ces métropoles
majeures, tels que Westfield Mall of the Netherlands livré en 2021,
l’actif à usage mixte Les Ateliers Gaîté livré en 2022, et Westfield
Hamburg-Überseequartier, dont la livraison interviendra en 2024. Le
Groupe développe également une stratégie visant à maximiser la valeur
de ses actifs à travers leur densification en y intégrant des projets de
bureaux, logements, hôtels et autres projets à « usage mixte ».
EXPÉRIENCES EXTRAORDINAIRES : CRÉER
DU LIEN VIA DES EXPÉRIENCES PARTAGÉES
EXTRAORDINAIRES ET PORTEUSES DE SENS
URW réinvente le commerce et l’expérience shopping grâce à des
services exceptionnels, un marketing avancé, l’introduction d’enseignes
de grande qualité et d’offres diversifiées de restauration et de loisirs,
ainsi que des évènements inspirants destinés aux consommateurs. La
marque Westfield est la seule marque mondiale B2B et B2C pour le
commerce, les loisirs et la restauration. URW s’appuie sur la renommée
mondiale de la marque Westfield en l’introduisant progressivement dans
plusieurs de ses centres de destination Flagships en Europe continentale ;
20 centres commerciaux ont ainsi été passés sous la marque Westfield
depuis 2019.
Le Groupe offre une plateforme unique aux enseignes et aux marques,
associée à la promesse d’une expérience client inédite et différenciante.
Les actifs d’URW ont accueilli près de 900 millions de visites au cours de
l’année 2022, en forte croissance après les confinements et restrictions
liées à la COVID-19. Cette base de visiteurs significative renforce la
connaissance des consommateurs du Groupe et augmente sa valeur auprès
des commerçants et des marques, faisant d’URW un partenaire
incontournable pour ces opérateurs au niveau mondial.
Le portefeuille inégalé d’URW offre une plateforme unique pour générer
de nouvelles sources de revenus liées aux médias. Ceci inclut de
nouveaux revenus significatifs attendus des activités d’Affichage Media,
Expérience de marque et Monétisation de Données et de Services, en
transformant la fréquentation d’URW en audiences qualifiées recherchées
par les marques. En 2022, URW a lancé Westfield Rise, sa propre régie
publicitaire interne au service des marques et des acheteurs médias afin
de créer des campagnes innovantes et dont les effets sont mesurables
sur la plateforme d’URW. Le Groupe a progressé dans le déploiement de
son système de collecte de données. Celui-ci d’abord mis en oeuvre en
France permet de procéder à une qualification des audiences des centres
commerciaux en conformité avec le Règlement Général sur la Protection
des Données (« RGPD ») et de valoriser celle-ci via l’offre
retail media
Westfield Rise.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
7
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.3 Stratégie et modèle économique
PRIORITÉ À L’HUMAIN : PLACER L’INDIVIDU AU CŒUR
DE TOUTES LES ACTIVITÉS, EN RENFORÇANT UNE
CULTURE D’ENTREPRISE DYNAMIQUE, ALIGNÉE
AVEC LA VISION D’URW
URW encourage ses collaborateurs à être des acteurs du changement
durable dans un environnement de commerce qui évolue rapidement.
Leurs compétences, leur engagement et le travail d’équipe sont essentiels
pour soutenir la performance du Groupe et créer de la valeur. L’expertise
des équipes couvre de nombreux secteurs : ingénierie, finance, ressources
humaines, marketing, commerce, digital, design, développement,
opérations et commercialisation. Le Groupe favorise la mise en place d’un
environnement encourageant les idées nouvelles, l’engagement et le
développement personnel. À travers son approche «
Together at URW
»,
URW s’engage en faveur de la diversité et promeut une culture inclusive
où chaque individu est incité à réussir.
CONCENTRATION CONTINUE SUR LA
STRATÉGIE DE DÉSENDETTEMENT ET
GESTION DU BILAN
URW s’est fixé un programme de désendettement qui comprend :
• La réduction radicale de son exposition financière aux États-Unis ;
• La cession de 4,0 Mds€ d’actifs européens (dont 3,2 Mds€ de cessions
finalisées entre 2021 et 2022) ;
• La limitation des dépenses d’investissement ; et
• La suspension des versements de dividende au titre des exercices
2020, 2021 et 2022.
Ce programme est soutenu par la performance opérationelle solide des
actifs et la position de liquidité du Groupe.
En 2022, URW a poursuivi la rationalisation de son portefeuille américain
avec la réalisation de plusieurs cessions : le site de l’ancien Promenade
Mall dans la vallée de San Fernando à Los Angeles, Westfield Santa
Anita, The Village à Topanga ainsi que Westfield Trumbull et Westfield
South Shore, l’ensemble se traduisant par une réduction de sa dette
nette IFRS de 0,6 Md€. Le Groupe reste engagé à mettre en oeuvre la
réduction radicale de son exposition financière aux États-Unis.
Entre 2021 et 2022, le Groupe a réalisé 3,2 Mds€ de cessions en Europe
à une prime par rapport à la dernière valeur de ces actifs dans ses
comptes. URW entend finaliser en 2023 la vente des 0,8 Md€ du
programme de cession d’actifs européens de 4,0 Mds€.
Le Groupe choisit uniquement des projets de développement en ligne
avec sa stratégie de concentration, d’allocation disciplinée de son
capital et d’exigence de rendements internes élevés. En 2022, le
montant des projets engagés s’élevait à 2,4 Mds€ (pour un portefeuille
total de projets de développement de 3,1 Mds€), dont 1,2 Mds€ restent
à dépenser.
Compte tenu de l’impact de la pandémie sur les résultats du Groupe en
2020 et 2021, ainsi que de l’engagement du Groupe à se désendetter, le
Groupe a décidé de suspendre le versement de son dividende au titre
des exercices 2020, 2021 et 2022.
(1) Sur une base IFRS.
(2) En tenant compte des lignes de crédit non utilisées (soumises aux covenants).
Compte tenu des résultats statutaires d’URW SE en 2022 (+90 M€ en
2022 et un report à nouveau négatif cumulé de -2 341 M€), le Groupe n’a
pas d’obligation de verser un dividende en 2023 au titre de l’exercice
2022 dans le cadre du régime SIIC et des autres régimes REIT dont il
bénéficie. Par conséquent, l’obligation de distribution SIIC totale d’URW
SE, qui s’élève à 1 720 M€ au 31 décembre 2022, sera reportée jusqu’à
ce qu’URW SE dégage des résultats statutaires suffisants pour satisfaire
à cette obligation. Ces résultats statutaires négatifs n’interdisent pas à
URW SE de procéder à des distributions prélevées sur les primes.
Le Groupe dispose d’une forte position de liquidité avec 3,3 Mds€
d’excédents de trésorerie
(1)
et 9,7 Mds€ de lignes de crédit non tirées
(1)
au 31 décembre 2022, qui couvrent ses besoins de financement pour les
36 prochains mois. Le coût moyen de la dette du Groupe s’est établi à
2,0 % en 2022, et la maturité moyenne de la dette à 8,3 ans.
(2)
STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
DU GROUPE
Face à l’urgence imposée par le changement climatique, URW est un
partenaire engagé dans la régénération des villes en soutenant leur
transformation environnementale. Le développement durable est au
cœur même de la stratégie d’URW. En 2016, le Groupe a lancé sa
stratégie
Better Places 2030
.
Alliant un objectif ambitieux de réduction de son empreinte
environnementale et d’intensification de son engagement sociétal,
Better Places 2030
couvre l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe.
Son ambition s’inscrit dans une vision globale, alignée avec les objectifs
de l’Accord de Paris pour le climat de 2015 et adaptée aux enjeux du
secteur et des différentes activités du Groupe. URW s’appuie sur la
qualité de ses actifs et la force collective de ses équipes pour informer,
mobiliser et apporter des solutions concrètes aux enjeux de la transition
vers une économie bas carbone. À travers son engagement citoyen et
ses nombreuses initiatives en matière de soutien à l’emploi, il est
activement impliqué dans les communautés où il est présent.
L’engagement du Groupe à lutter contre le changement climatique sur
l’ensemble de sa chaîne de valeur et à réduire de moitié son empreinte
carbone est plus que jamais au cœur de la stratégie du Groupe. En
outre, «
Better Places 2030
» vise à relever de nouveaux défis
environnementaux, tels que la protection de la biodiversité, la
consommation responsable et l’économie circulaire.
«
Better Places 2030
» repose sur 3 piliers :
• «
Better spaces
» : réduire de -50 % les émissions de gaz à effet de
serre sur toute la chaîne de valeur sur les scopes 1, 2 et 3 (y compris
les émissions des parties prenantes qu’URW peut influencer, mais ne
contrôle pas directement, à savoir celles liées à la construction, aux
opérations, à la consommation énergétique des locataires, au
transport des salariés et des visiteurs);
• «
Better communities
» : être un catalyseur de croissance pour les
communautés où le Groupe est implanté ; et
• «
Better together
» : donner aux collaborateurs d’URW les moyens de
devenir des acteurs du changement en matière de diversité et du
développement durable.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
8
1.
Présentation du Groupe
1.3 Stratégie et modèle économique
En 2022, URW a annoncé qu’elle renforcerait son approche de réduction
de consommation d’énergie dans tous ses centres commerciaux afin de
soutenir les efforts plus larges du gouvernement et du secteur privé
pour faire face à la crise énergétique européenne et a accru ses objectifs
de réduction d’intensité énergétique.
URW a mis à jour son programme d’émission d’obligations durables
(
Green Financing Framework
) en novembre 2022, en adoptant des
normes plus strictes en matière de performance énergétique et en
actualisant ses critères d’éligibilité pour exiger que les bâtiments
répondent à la certification BREEAM In-Use «
Excellent
» plutôt que
«
Very Good
» et soient localisés à proximité des transports publics.
La stratégie d’URW a été reconnue et récompensée: ainsi, en 2022, le
Groupe s’est vu classé deuxième de l’industrie immobilière au niveau
mondial par Sustainalytics, a été inclus dans la liste « A » du CDP, a reçu la
note GRESB « 5 étoiles » et a obtenu le statut «
Prime
» d’ISS ESG. En
outre, les objectifs climatiques du Groupe ont été reconnus par l’initiative
«
Science Based Targets
», car alignés sur la trajectoire de 1,5°C.
Le Groupe est engagé à contribuer à la neutralité carbone et présentera
une mise à jour de son ambition en matière de développement durable
à l’automne 2023.
PERSPECTIVES 2023
Grâce à l’amélioration de la performance opérationnelle en 2022, à
l’indexation plus élevée, au positionnement du Groupe sur des actifs
Prime
et bien situés et aux stratégies de
drive-to-store
des enseignes,
ainsi qu’aux progrès réalisés en matière de désendettement, URW est
bien positionnée pour continuer à performer dans un environnement
macroéconomique qui devrait rester incertain en 2023.
Dans ce contexte, le Groupe prévoit que son RNRAPA 2023 se situera
dans une fourchette de 9,30 € à 9,50 €. Les principaux éléments qui
sous-tendent ces perspectives sont :
• La performance des centres commerciaux en ligne avec celle de 2022
offrant une protection contre l’inflation grâce à l’indexation et aux
loyers variables ;
• L’impact des changements de calendrier de grands événements en
2022, conduisant à une activité de Congrès & Expositions
mécaniquement plus faible en 2023 ;
• L’effet en année pleine des cessions de 2022, de l’impact de la
rationalisation des actifs régionaux aux États-Unis et du programme
de cession en Europe ;
• La contribution des projets livrés en 2022 et 2023 ;
• Le coût de financement stable grâce au programme de couverture du
Groupe ; et
• L’impact de change avec le renforcement de l’euro par rapport au dollar.
Ces prévisions n’incluent pas de cessions majeures aux États-Unis dans
le cadre de la réduction radicale de son exposition financière.
Le Groupe ne prévoit pas de restrictions majeures liées à l’énergie, ni
de détérioration majeure de l’environnement macroéconomique
et géopolitique.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
9
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.3 Stratégie et modèle économique
VISION À MOYEN TERME
Lors de sa Journée Investisseurs tenue en mars 2022, URW a annoncé que
les loyers nets des centres commerciaux européens ainsi que l’EBE
devraient revenir au niveau pré-pandémie
(1)
dans le courant 2023, avec
un plein effet en 2024. L’activité Bureaux bénéficiera quant à elle de la
location des projets récemment achevés ainsi que des nouvelles
livraisons, tandis que l’activité Congrès & Expositions devrait revenir à la
normale en 2023, avant les Jeux Olympiques de Paris de 2024.
Grâce à sa stratégie, le portefeuille d’URW est à l’avant-garde du
changement dans un secteur en pleine mutation. L’impact de ces
évolutions sur le commerce physique comprend notamment la
rationalisation des réseaux des enseignes, l’importance accrue des
magasins
Flagships
, l’évolution du mix locatif dans les centres
commerciaux, avec notamment l’accent mis sur la restauration, les
loisirs et l’intégration du digital.
Les études montrent que les magasins physiques sont un élément
essentiel de la stratégie omnicanale et «
drive-to-store
» des grandes
marques, un rôle renforcé et confirmé par la reprise observée après la
pandémie. À l’avenir, la consommation passera à la fois par les magasins
physiques et par les ventes en ligne, de sorte que les magasins physiques
resteront clés pour l’engagement des clients, le marketing et l’image de
marque des enseignes, quel que soit le lieu de la transaction.
Les magasins sont le vecteur de différentiation pour les enseignes, en
leur permettant d’exprimer le sens et l’identité de la marque, en
proposant des expériences marquantes, en fournissant des conseils
d’experts et des services aux consommateurs. Une présence physique
permet par ailleurs aux enseignes de bénéficier de « l’effet de halo »
(les dépenses supplémentaires effectuées en ligne dans une zone de
chalandise après l’ouverture d’un magasin dans cette zone). En outre,
les magasins physiques permettent aux enseignes omnicanales de
réduire leurs coûts grâce à la livraison et au retour des produits en
magasin, ce qui se traduit par une amélioration de leur marge par
rapport à la vente en ligne.
(1) Loyers nets et EBE des centres commerciaux 2019 sur le portefeuille européen stabilisé.
(2) En terme de surface locative.
Les enseignes traditionnelles comme Inditex, H&M et Foot Locker
réduisent le nombre total de leurs magasins en fermant les plus petits,
en se concentrant sur les sites les plus productifs, notamment les
centres commerciaux URW. Cette approche permet d’améliorer les
marges de ces enseignes et est capitale pour leur image de marque dans
le cadre de leur stratégie omnicanale et «
drive-to-store
». En 2022, les
50 principaux locataires
(2)
européens existants d’URW ont augmenté
leurs surfaces de +13 %. À titre d’exemple, JD Sports a étendu sa
boutique à Westfield Stratford City. À Westfield Donau Zentrum, Zara a
repensé son magasin pour en faire le plus grand d’Autriche.
Même les marques nées en ligne, les «
Digital Native Vertical Brands
»
(« DNVB »), reconnaissent la nécessité de points de vente physiques,
pour attirer des clients de plus en plus exigeants, sélectifs et axés sur
l’expérience, et développer une relation avec eux. Plusieurs DNVBs,
comme NA-KD, Freshly Cosmetics, Paper & Tea et Chiquelle, ont choisi
d’ouvrir des magasins dans des centres d’URW, ce qui confirme la qualité
des actifs du Groupe et illustre le dynamisme et le caractère innovant
de sa gestion locative et de sa stratégie omnicanale.
En outre, le Groupe a étendu la part loisirs et divertissement dans
l’ensemble de son portefeuille en attirant des opérateurs de loisirs
nouveaux tels que Gravity (au Royaume-Uni), Boda Borg (en Allemagne),
la Tête dans les Nuages (en France) ou des concepts de réalité virtuelle
(« VR ») tels que Zero Latency (en Autriche) et DIVR Labs (au Royaume-
Uni et dans les Pays nordiques).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
10
1.
Présentation du Groupe
1.3 Stratégie et modèle économique
NOTRE MISSION DANS UN
ENVIRONNEMENT
QUI ÉVOLUE
RAPIDEMENT
PASSANT PAR
LA RÉALISATION
DE 3 OBJECTIFS
STRATÉGIQUES
QUI MOBILISENT
NOS RESSOURCES
(1) Hors actifs en cours de réaménagement, et les surfaces totales.
(2) En incluant les bureaux > à 10 000 m² et les bureaux rattachés à un centre commercial > à 15 000 m².
(3) Sur une base IFRS.
(4) En tenant compte des lignes de crédit non utilisées (soumises aux covenants) et de la trésorerie disponible.
(5) Sur une base IFRS, et hors écart d’acquisition non justifié par des activités de commissions, conformément aux covenants bancaires auxquels le Groupe est soumis
en Europe.
CRÉER DES LIEUX
DURABLES QUI
RÉINVENTENT LE
VIVRE ENSEMBLE
CHANGEMENTS
STRUCTURELS
DANS LE COMMERCE
TRANSITION VERS
UNE ÉCONOMIE
PLUS VERTE
NOUS CRÉEONS
ET OPÉRONS DES
LIEUX UNIQUES
ET DURABLES
en renforçant notre cœur
d’activité sur les meilleurs
actifs dans les villes les plus
dynamiques du monde, en
maximisant la valeur de nos
actifs et en accélérant la
transition environnementale
et énergétique des villes.
NOUS CRÉONS DU LIEN
VIA DES EXPÉRIENCES
PARTAGÉES
EXTRAORDINAIRES ET
PORTEUSES DE SENS
en développant la marque
Westfield et l’expérience
client, en créant de nouvelles
plateformes génératrices
de revenus et en intégrant le
développement durable dans
l’expérience client et l’ADN de
la marque.
NOUS PLAÇONS LES
PERSONNES AU CŒUR
DE TOUT
en renforçant une culture
d’entreprise dynamique, alignée
avec notre vision, permettant à
nos activités de se développer et à
nos collaborateurs de s’épanouir,
en attirant, en recrutant et
en fidélisant les meilleurs
talents qui contribueront à la
réalisation de notre ambition de
développement durable et en
maximisant l’impact d’URW sur
les territoires.
SALARIÉS
• 2 660 salariés qualifiés
• 47 % d’hommes,
53 % de femmes
ACTIFS
• 78 centres commerciaux
avec 7,9 M de m² de surface
locative
(1)
dont 52 «
Flagships
»
• 10 immeubles de bureaux
(2)
• avec 0,3 M de m² de surface
locative
(1)
• 10 sites de congrès et
d’expositions avec 0,7 M
de m² de surface locative
(1)
CAPITAL
• 50,3 Mds€ de GMV totale
(3)
• 20,7 Mds€ de dette nette
(3)
• 2,0 % : coût moyen de
la dette
• 8,3 ans : maturité moyenne
de la dette
(4)
• 41,2 % de ratio
d’endettement
(5)
• 22,9 Mds€ de capitaux
propres
PROPRIÉTÉ
INTELLECTUELLE
• Image de marque
internationale de Westfield
• Concepts de destination
« signature » du Groupe
• Un laboratoire d’innovation
dédié
• Un «
concept studio
» interne
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
11
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.3 Stratégie et modèle économique
CONCENTRÉE SUR LA CRÉATION DE
VALEUR ET LA RÉDUCTION
DE L’ENDETTEMENT
POUR PRODUIRE DES
RÉSULTATS OPTIMAUX
(1) Résultat net récurrent ajusté par action.
CONSTRUCTION ET RÉNOVATION
• Portefeuille de projets de développement
de 3,1 Mds€
• Des projets à usage mixte ambitieux,
totalement intégrés au sein des
communautés, comme Westfield Hambourg
• Remise en question constante du
statu quo
en vue d’offrir la meilleure expérience client
ACTIVITÉ LOCATIVE
• Veiller à proposer le meilleur choix
d’enseignes et les meilleures marques à nos
visiteurs avec 2 402 baux signés en 2022
GESTION IMMOBILIÈRE
• Assurer des prestations de services de
grande qualité à nos visiteurs
CROISSANCE DE NOUVEAUX
REVENUS
• Générer des revenus additionnels grâce
aux activités d’Affichage Media, Expérience
de marque et Monétisation de Données et
de Services
INVESTISSEMENTS ET
DÉSINVESTISSEMENTS
URW est fermement engagé dans la réduction
de son endettement grâce à des cessions et
une allocation rigoureuse du capital
• Investissement dans les meilleurs actifs
dans des destinations dynamiques
• Limitation des dépenses d’investissements
et réduction des coûts
• 4,0 Mds€ de cessions à réaliser en Europe,
dont 3,2 Mds€ déjà effectués entre 2021
et 2022
• Positionné pour exécuter une réduction
radicale de l’exposition financière aux
États‑Unis soutenue par la forte performance
opérationnelle des actifs
• Suspension des dividendes au titre des
exercices de 2020, 2021 et 2022
PERMETTRE À URW DE REDEVENIR LA
SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE COTÉE DE COMMERCE
LA PLUS ATTRAYANTE EN EUROPE ET
D’ASSURER UNE CROISSANCE DURABLE ET
UN RENDEMENT ATTRACTIF
ACTIFS
• 74 % des centres commerciaux détenus et gérés sont certifiés BREEAM
In‑Use
, dont 26 % ont obtenu le
score « Exceptionnel » en gestion des bâtiments (Partie 2)
• 100 % du portefeuille du Groupe alimenté en électricité verte
ACTIONNAIRES ET CRÉANCIERS
• 9,31 € : RNRAPA
(1)
• 155,70 € : VNR EPRA par action
CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS ET FRÉQUENTATION
• Le chiffre d’affaires des commerçants continue de dépasser la fréquentation des centres. Le chiffre
d’affaires des commerçants a atteint 103 % de son niveau de 2019, dont 101 % pour l’Europe continentale,
96 % pour le Royaume‑Uni et 108 % pour les États‑Unis
SALARIÉS
• 15,0 % des salariés ont obtenu une promotion
• 3,7 % des salariés ont bénéficié d’une mobilité au sein du Groupe
• 1,2 % des salariés ont réalisé une mission en mobilité internationale
EMPREINTE SOCIO-ÉCONOMIQUE
• 56 % des centres
Flagships
sont engagés à soutenir l’entrepreneuriat local avec des entrepreneurs
soutenus via des espaces fournis, une promotion marketing ou un soutien financier
• 81 % des centres
Flagships
ont soutenu et promu au moins une initiative de consommation durable
COMMUNAUTÉS
• 83 % des centres
Flagships
ont soutenu au moins un projet long terme mené par une ONG ou une
association caritative
• Plus de 750 initiatives à visée sociale ou environnementale ont été menées dans les centres du Groupe à
travers la mise en place d’espaces, de collecte de matériels ou de dons, et d’événements éducatifs
• Des ateliers «
URW for jobs
» ont été organisés dans 38 centres commerciaux d’Europe continentale, du
Royaume‑Uni et des États‑Unis. 877 emplois et formations qualifiantes proposés et 17 400 heures de
formation fournies
MOBILITÉ
• 83 % des actifs existants du Groupe ont été équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
12
1.
Présentation du Groupe
1.4 Présentation de l’activité
1.4 PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ
PAR ACTIVITÉ
CENTRES COMMERCIAUX
Au 31 décembre 2022, URW détenait 78 centres commerciaux, dont 52
actifs dits «
Flagships
». URW cherche en permanence à renforcer
l’attractivité de ses actifs en les redéveloppant, en améliorant l’offre
commerciale (en renouvelant les enseignes) et en les repositionnant (en
améliorant l’expérience client au travers d’événements exceptionnels).
Le total des loyers nets proportionnels du portefeuille de centres
commerciaux en 2022 s’élève à 2 024,3 M€, soit une hausse de +24,0 %.
Cette croissance est principalement portée par l’indexation, la hausse
des revenus variables, la baisse des créances douteuses et l’amélioration
de l’encaissement des loyers.
Région
Loyers nets (M€)
2022 2021 %
France 507,0 417,2 21,5 %
Espagne 188,3 126,2 49,3 %
Europe centrale 217,2 161,5 34,5 %
Autriche 109,5 88,3 24,0 %
Allemagne 128,1 91,2 40,5 %
Pays nordiques 98,8 107,3 (7,9 %)
Pays-Bas 76,8 60,6 26,7 %
Royaume-Uni 119,7 101,1 18,3 %
États-Unis 578,8 479,0 20,8 %
TOTAL LOYERS NETS 2 024,3 1 632,5 24,0 %
BUREAUX & AUTRES
URW développe et est propriétaire de grands immeubles de bureaux et
hôtels dans les meilleures localisations du centre de Paris, de La Défense
et d’autres zones en région parisienne. URW possède également des
bureaux, des hôtels et des résidences aux États-Unis et dans certains
autres pays où le Groupe exerce ses activités. Le Groupe a une approche
opportuniste en matière de développement et de rénovation.
En 2022, les loyers nets proportionnels de l’activité Bureaux & Autres
s’élèvent à 69,8 M€, en hausse de +16,0 % par rapport à 2021, du fait
principalement de la progression de l’activité locative de Trinity à
La Défense et des livraisons de l’hôtel Pullman Montparnasse et des
bureaux de Gaîté Montparnasse.
Région
Loyers nets (M€)
2022 2021 %
France 53,5 34,9 53,3 %
Autres pays 12,1 18,5 (34,4 %)
États-Unis 4,1 6,7 (38,9 %)
TOTAL LOYERS NETS 69,8 60,2 16,0 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
CONGRÈS & EXPOSITIONS
Cette activité, située exclusivement en région parisienne, comprend la
détention et la gestion immobilière des sites de Congrès & Expositions :
Viparis. Viparis est un leader international détenu conjointement avec
la Chambre de commerce et d’industrie Paris Île-de-France (CCI Paris
Île-de-France), mais exploité et entièrement consolidé par URW.
Au total, 617 événements ont été organisés sur les sites Viparis au cours
de l’année, dont 189 expositions, 75 congrès et 353 événements
d’entreprise, contre 236 et 721 événements respectivement en 2020 et
2018. Le revenu net d’exploitation de Viparis a atteint 190,2 M€, contre
55,2 M€ en 2021 et 164,7 M€ en 2018. Cela inclut la contribution de
25 M€ de l’État Français en compensation des périodes de fermeture
des années précédentes. Retraité de ces aides et des salons triennaux
(tenus en 2018 et 2022), le résultat net d’exploitation est légèrement
supérieur à 2018, en raison de la forte reprise de l’activité et du
changement de périodicité de certains salons biennaux, et ce malgré
l’impact de la COVID-19 au premier trimestre.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
13
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.4 Présentation de l’activité
RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE
LOYERS NETS ET RÉSULTAT NET RÉCURRENT
Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action (« RNRAPA ») s’élève à 9,31 €, en hausse de +34,7 % par rapport à 2021, soit +2,40 € par action. Les
principaux facteurs de l’évolution du résultat sont la forte performance opérationnelle des centres commerciaux (avec la fin des allègements de
loyers en raison de la COVID-19, la baisse des créances douteuses et la hausse des revenus variables), la reprise de la division C&E et la livraison de
projets, partiellement compensées par les cessions et l’augmentation des charges financières et des impôts.
(M€)
Exercice 2022 Exercice 2021 Croissance
Croissance à
périmètre constant*
Centres Commerciaux 2 024,3 1 632,5 24,0 % 21,5 %
(a)
Bureaux & Autres 69,8 60,2 16,0 % 23,2 %
Congrès & Expositions 132,3 31,5 n.m. n.m.
Loyers nets 2 226,3 1 724,2 29,1 % 27,4 %
(b)
Résultat net récurrent (part du Groupe) 1 339,3 1 005,3 33,2 %
* Loyers nets à périmètre constant : loyers nets, à l’exclusion des acquisitions, cessions, transferts vers et en provenance du portefeuille de développement (extensions,
nouveaux actifs ou rénovation d’un actif dont les travaux entraînent un arrêt de l’exploitation), et tout autre changement donnant lieu à des évolutions de surfaces
et d’écarts de change au cours des périodes sous revue.
(a) Hors aéroports.
(b) Aéroports inclus.
(€)
Exercice 2022 Exercice 2021 Croissance
Résultat net récurrent par action 9,66 7,26 33,1 %
Résultat net récurrent ajusté par action 9,31 6,91 34,7 %
VALORISATION PAR ACTIVITÉ
Valorisation du patrimoine – 31/12/2022
Proportionnelle IFRS Part du Groupe
(M€) % (M€) % (M€) %
Centres Commerciaux 45 209 87 % 43 430 86 % 38 510 88 %
Bureaux & Autres 3 346 6 % 3 125 6 % 3 094 7 %
Congrès & Expositions 2 643 5 % 2 644 5 % 1 372 3 %
Activités de services 1 052 2 % 1 052 2 % 990 2 %
Total 52 250 100 % 50 251 100 % 43 967 100 %
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
14
1.
Présentation du Groupe
1.4 Présentation de l’activité
VALORISATION PAR ACTIVITÉ ET RÉGION
Valorisation du patrimoine de Centres Commerciaux
31/12/2022 31/12/2021
(M€) % (M€) %
France 13 409 30 % 13 673 29 %
Espagne 3 627 8 % 3 585 8 %
Europe centrale 4 837 11 % 4 798 10 %
Autriche 2 254 5 % 2 277 5 %
Allemagne 3 104 7 % 3 319 7 %
Pays nordiques 2 649 6 % 3 031 6 %
Pays-Bas 1 662 4 % 1 820 4 %
Royaume-Uni 2 359 5 % 2 594 6 %
États-Unis 11 310 25 % 12 012 25 %
TOTAL 45 209 100 % 47 109 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Valorisation du portefeuille Bureaux & Autres
31/12/2022 31/12/2021
(M€) % (M€) %
France 2 136 64 % 2 097 60 %
Autres pays 531 16 % 668 19 %
Royaume-Uni 492 15 % 559 16 %
États-Unis 186 6 % 186 5 %
TOTAL 3 346 100 % 3 510 100 %
Le graphique ci-dessous montre la répartition du portefeuille en proportionnelle par région, en pourcentage de leur valeur brute de marché (« VBM ») au 31 décembre 2022 :
VALEUR BRUTE DE MARCHÉ
Allemagne
7 %
Espagne
7 %
Pays nordiques
5 %
Autriche
4 %
Europe centrale
9 %
France
Bureaux & Autres
4 %
France
Congrès &
Expositions
5 %
États-Unis
22 %
Royaume-Uni
6 %
France
Centres
Commerciaux
26 %
Pays-Bas
3 %
52,2 Mds€
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
15
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.4 Présentation de l’activité
PORTEFEUILLE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du portefeuille de projets de développement d’URW entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 :
(en Mds€)
31/12/2022 31/12/2021
Projets engagés
(a)
2,4 2,4
Projets contrôlés
(b)
0,7 0,9
COÛT TOTAL D’INVESTISSEMENT D’URW 3,1 3,2
(a) Les projets engagés sont ceux pour lesquels URW est propriétaire du foncier ou des droits de construction et a obtenu :
– Toutes les autorisations administratives et tous les permis nécessaires ;
– Les approbations des partenaires de joint-venture (le cas échéant) ;
– Les accords des organes de décision internes d’URW pour démarrer les travaux de construction de superstructure ; et
– Pour lesquels lesdits travaux ont commencé.
(b) Les projets contrôlés sont ceux qui sont à un stade d’études avancé, pour lesquels URW contrôle les droits de propriété foncière ou de construction, et où toutes les
autorisations administratives requises ont été déposées ou devraient l’être prochainement. Rien ne garantit que ces projets deviendront des projets « engagés », car
ils devront obtenir toutes les autorisations administratives requises, ainsi que celles des partenaires de joint-venture (le cas échéant) et des organes directeurs d’URW
préalablement au lancement des travaux de la superstructure. Au-delà des autorisations administratives, le Groupe se réserve le droit de décider de les lancer ou
non, selon la nécessité ou la conjoncture. URW pourrait notamment lancer ces projets avec des partenaires en joint-venture.
PORTEFEUILLE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR PHASE DE PROJET
(1)
Projets
controlés
710 M€
23 %
Projets
engagés
2 420 M€
77 %
Bureaux & Autres
1 130 M€
36 %
Centres
Commerciaux
1 290 M€
41 %
PORTEFEUILLE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR CATÉGORIE ET PAR RÉGION
(1)
(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
COÛT TOTAL D’INVESTISSEMENT URW (3 130 M€)
Résidentiel
€170 M€
5 %
Hôtels
250 M€
8 %
Bureaux
1 490 M€
48 %
Centres
Commerciaux/
Restauration/
Loisirs
1 220 M€
39 %
SURFACE LOCATIVE (549 936 M²)
Résidentiel
83,419 m
2
15 %
Hôtels
54 685 m
2
10 %
Bureaux
267 021 m
2
49 %
Centres Commerciaux
Extension/Rénovation/
Redéveloppement
35 806 m
2
6 %
Centres Commerciaux
Nouveaux projets
64 280 m
2
12 %
Restauration & Loisirs
Extension/Rénovation /
Redéveloppement
10 316 m
2
2 %
Restauration & Loisirs
Nouveaux projets
34 409 m
2
6 %
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16
1.
Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5 PORTEFEUILLE
1.5.1 FRANCE : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
locative
totale du
complexe
m²
Places de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de personnes)
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface
locative
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface
totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Centres Commerciaux de la région parisienne
Westfield Les 4 Temps
(La Défense)
Auchan, C&A, Go Sport, H&M,
Apple, Zara ;
248 boutiques et un complexe
cinématographique
140 600 4 234
(1)
11,4
(*)
1992, 1995,
1999, 2011,
2016, 2019,
2020, 2021
1981
(R) 2006/08 98,9 % 135 400 53 % 100 % 135 400 IG
Westfield Parly 2
(Le Chesnay-Rocquencourt)
Printemps, BHV, FNAC,
Decathlon, Apple ;
185 boutiques et un complexe
cinématographique
129 700 4 620 8,4
(*)
2004
2012
2018
1969/87
(R) 2011
(R) 2015
(C) 2017
(C) 2019 97,6 % 103 900 50 % 100 % 103 900 IG
Westfield Vélizy 2
(Vélizy-Villacoublay)
Auchan, Printemps, FNAC, Apple ;
186 boutiques et un complexe
cinématographique
129 300 6 460 8,3
(*)
1994
2007
(R) 2005/07
(C) 2019 97,4 % 91 700 100 % 100 % 91 700 IG
Westfield Carré Sénart
(Lieusaint)
Carrefour, Galeries Lafayette,
Apple, H&M, FNAC ;
205 boutiques, un complexe
cinématographique
122 300 6 310 3,6
(*)
1999
2002
(C) 2006/07
(C) 2012
(R) 2017
(C) 2019 97,4 % 96 200 55 % 100 % 96 200 IG
Westfield Rosny 2
(Rosny-sous-Bois)
Carrefour, Galeries Lafayette,
FNAC, C&A, Apple ;
171 boutiques et un complexe
cinématographique
113 100 6 180 11,8
(*)
1994, 2001,
2010, 2016,
2018
1973
(R) 1997
(C) 2011
(R) 2016 98,8 %
32 100
28 500
20 200
26 %
100 %
50 %
26 %
100 %
100 %
8 300
28 500
20 200 IG & MEQ-CE
Aéroville
(Roissy-en-France)
Auchan, H&M, New Yorker,
Furet du Nord, Pathé,
La Tête Dans Les Nuages ;
204 boutiques et un complexe
cinématographique 85 100 4 700 4,1
(*)
n/a (C) 2013 n/a 85 100 46 % n/a n/a MEQ-EA
Westfield Forum des Halles
(Paris 1
er
) FNAC, H&M, Monoprix,
Go Sport, Nike ;
128 boutiques et un complexe
cinématographique 75 900 1 190 15,2
(*)
1994
2010
2016
2022
1979/86
(R) 1996
(C) 2016
(R) 2022 99,3 % 75 900 65 % 100 % 75 900 IG
So Ouest (Levallois-Perret)
Leclerc, Boulanger, Go Sport,
H&M ;
105 boutiques et un complexe
cinématographique 57 100 1 740
(1)
8,7
2006
2010 (C) 2012/2015 n/a 51 800 46 % n/a n/a MEQ-EA
Ulis 2
(Les Ulis)
Carrefour, C&A, Go Sport ;
87 boutiques et un complexe
cinématographique 54 600 3 270
(1)
2,5 1994
1973
(R) 1998 92,9 % 25 800 100 % 100 % 25 800 IG
CNIT
(La Défense)
FNAC, Decathlon, Monoprix ;
29 boutiques 29 000 884
(2)
10,3
(*)
1999
1989
(R) 2009 96,3 % 29 000 100 % 100 % 29 000 IG
Les Ateliers Gaîté
(Paris 14
e
) Darty, Leclerc, Food
Society, Go Sport, Mr Bricolage 29 200 1 370
(3)
5,1
(*)
1998
1976
(R) 2000/01
(R) 2022 93,6 % 29 200 100 % 100 % 29 200 IG
L’Usine Mode et Maison
(Vélizy-Villacoublay)
Action, Galeries Lafayette ;
62 boutiques 21 100 1 220 3,5 2005
1986
(R) 2011 67,1 % 21 100 100 % 100 % 21 100 IG
Carrousel du Louvre
(Paris 1
er
) Printemps,
Nature & Découvertes ;
35 boutiques 13 400 580
(1)(4)
6,8 1999
1993
(R) 2009 95,7 % 13 400 100 % 100 % 13 400 IG
Sous-total Centres Commerciaux de la région parisienne 678 600
Zone de chalandise : déterminée selon le modèle de gravité CACI
(*)
ou située à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings non détenus par URW.
(2) Les parkings sont détenus par le CNIT C&E et partagés entre le CNIT C&E, le CNIT Bureaux et le CNIT Commerces.
(3) Les parkings de Gaîté Montparnasse sont partagés entre l’hôtel Pullman, Les Ateliers Gaîté et les bureaux.
(4) Le parking du Carrousel du Louvre est partagé entre le centre commercial et le centre des expositions.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
17
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
locative
totale du
complexe
m²
Places de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de personnes)
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface
locative
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface
totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Centres Commerciaux français de province
Westfield La Part-Dieu
(Lyon)
Carrefour, Galeries Lafayette,
Decathlon, Primark, FNAC ;
258 boutiques et un complexe
cinématographique 161 300 3 090 3,9
(*)
2004
2016
1975
(R) 2001/02
(C) 2009/10
(R) 2011
(C/R) 2020 95,2 % 118 500 100 % 100 % 118 500 IG
La Toison d’Or
(Dijon)
Primark, Carrefour, Zara,
Boulanger, Apple ;
167 boutiques 78 500 3 700 1,2
(*)
1994
2017
1990
(C) 2013 n/a 49 000 46 % n/a n/a MEQ-EA
Polygone Riviera
(Cagnes-sur-Mer)
Printemps, H&M, Zara, Primark,
FNAC ;
117 boutiques, un complexe
cinématographique et un casino 77 200 2 440 1,5
(*)
2017 (C) 2015 97,0 % 71 100 100 % 100 % 71 100 IG
Westfield Euralille
(Lille)
Carrefour, Primark, Zara, H&M,
Go Sport ;
132 boutiques 67 800 2 910
(1)
3,7
(*)
1993
1994
(R) 2015 97,8 % 51 700 76 % 100 % 51 700 IG
Rennes Alma
(Rennes)
Carrefour, Printemps, Zara,
Conforama ;
115 boutiques 55 800 2 690 1,3
(*)
2005
2007
2020
1971
(R) 1990
(C) 2013 n/a 41 800 46 % n/a n/a MEQ-EA
Lyon Confluence
(Lyon)
Carrefour, Joué Club, Zara,
Apple ;
92 boutiques et un complexe
cinématographique 53 400 1 490 2,7 2012 n/a 53 400 46 % n/a n/a MEQ-EA
La Valentine
(Marseille)
Printemps, Darty ;
70 boutiques 39 500 1 600 1,4
2007
2017
2018
1982
(R) 1999
(R) 2015 92,6 % 19 000 100 % 100 % 19 000 IG
Sous-total Centres Commerciaux français de province 260 300
Zone de chalandise : déterminée selon le modèle de gravité CACI
(*)
ou située à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings non détenus par URW.
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
locative
totale du
complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de personnes)
Année
d’acquisition
Construction
(C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface
locative
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface
totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Autres exploitations
Bel-Est
(Bagnolet)
Auchan ;
58 boutiques 48 900 2 000 3,8 2010 1992 62,9 %
500
5 000
100 %
35 %
100 %
35 %
500
1 750 IG & MEQ-CE
Aquaboulevard
(Paris 15
e
)
Decathlon, parc aquatique,
centre de remise en forme,
espace événementiel,
McDonald’s ;
3 boutiques et un complexe
cinématographique 41 500 948 n/a
2006
2008
2022 1990 100,0 % 39 400 49 % 49 % 19 300 MEQ-CE
Maine Montparnasse
(Paris 15
e
)
1 boutique 35 500 1 900 n/a 2007 n/a 0,0 % 200 100 % 100 % 200 IG
Villabe
(Villabe)
Carrefour ;
56 boutiques 35 400 2 900 1,3
2010
2012
2013
2015 1992 66,8 %
3 400
5 800
100 %
49 %
100 %
49 %
3 400
2 800 IG & MEQ-CE
Sous-total Autres exploitations en France 27 950
Total (selon périmètre de consolidation) 966 850
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
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18
1.
Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.2 FRANCE : CONGRÈS & EXPOSITIONS
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
totale
m²
Places
de
parking
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m² Description
Méthode de
consolidation
Propriété et exploitation du fonds de commerce
Paris Nord Villepinte 246 300 12 700 2008 Hall 7 en 2010 50 % 100 % 246 300
9 halls d’exposition, 45 salles de
conférences, dont 3 auditoriums IG
Paris Porte de Versailles
(Paris 15
e
) 238 900 3 900 2000
(C) Hall 5 en
2003
(R) Pavillon 7
en 2017
(C) Pavillon 6
en 2019 50 % 100 % 238 900
7 halls d’exposition (de 19 000 à
70 000 m²), dont 1 centre de
congrès avec une salle plénière
de 5 200 places IG
Le Palais des Congrès de Paris
(3)
(Paris 17
e
) 48 600 1 780
(2)
2008 1993 50 % 100 % 48 600
82 salles de réunion, 18 salles de
conférence et 4 auditoriums IG
CNIT
(La Défense) 24 000 1 100
(1)
1999 (R) 2007 100 % 100 % 24 000 Espace d’exposition et de congrès IG
Espace Champerret
(Paris 17
e
) 8 500 1 480
(2)
1989/1995 (R) 2008 50 % 100 % 8 500 Espace d’exposition (salons) IG
Carrousel du Louvre
(Expos) (Paris 1
er
) 6 600 4 300
(2)
1999
1993
(R) 2016 100 % 100 % 6 600
Espace d’exposition (salons,
défilés, événements d’entreprise) IG
Espace Grande Arche
(La Défense) 5 000 n/a 2001 (R) 2003 50 % 100 % 5 000 Espace modulable de 5 000 m² IG
Exploitation du fonds
de commerce
Paris, Le Bourget 79 700 1 500 2008
1952
2005 50 % 100 % n/a
4 halls d’exposition, 7 salles de
conférence, dont 1 auditorium et
1 hall d’exposition en
construction à livrer en 2023 IG
Palais des Congrès
d’Issy-les-Moulineaux 3 000 n/a 2009 (R) 2018 48 % 100 % n/a
14 salles de conférence, dont
1 auditorium IG
Hôtel Salomon de Rothschild
(Paris 8
e
) 1 300 n/a 2014
(R) 2007
(R) 2010
(R) 2016 50 % 100 % n/a
8 chambres du 18
e
siècle
1 salle de réception IG
Palais des Sports
(Paris 15
e
) n/a n/a 2002 1960 25 % 50 % n/a
Salle de spectacle ou de congrès
modulable de 2 000 à
4 200 sièges MEQ-CE
Total (selon périmètre de consolidation)
577 900
(1) Les parkings sont détenus par le CNIT C&E et partagés entre le CNIT C&E, le CNIT Bureaux et le CNIT Commerces.
(2) Parkings non détenus par URW.
(3) Incluant Les Boutiques du Palais.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
19
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.3 FRANCE : BUREAUX & AUTRES
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
totale
m²
Places
de
parking
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface
totale
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Principaux locataires
(selon le revenu locatif)
Méthode
de
consolidation
Paris et Quartier central des affaires de l’Ouest parisien
Paris 15
e
Le Sextant 13 400 144 2009 (C) 1998 85,8 % 13 300 49 % 49 % 6 500
Direct Énergie,
Alloresto, APEC MEQ-CE
Sous-total Paris QCA 6 500
Paris – La Défense
Trinity 50 000 315 2012 (C) 2020 74,7 % 49 200 100 % 100 % 49 200
Technip FN-Power,
Sopra Steria, Altitude,
Mylan, HDI,
Welkin & Merakl IG
CNIT
(Bureaux) 38 600 1 123
(2)
1999 (R) 2009 98,7 % 38 500 100 % 100 % 38 500
SNCF, ESSEC, IFSI,
Châteauform IG
Les Villages de l’Arche 19 800 841 1999
(R) 2006
(R) 2020
(1)
78,0 % 19 600 100 % 100 % 19 600
Genegis, Ageas,
SMI, M2I,
Groupe Lucien
Barrière IG
CNIT
(Hôtel) 10 800 n/a 1999 (R) 2009 100,0 % 10 800 100 % 100 % 10 800 Hilton IG
Lightwell
(3,4)
n/a 147 1999 (R) 2010 100,0 % n/a 100 % 100 % n/a IG
Sous-total Paris – La Défense 118 100
Autres immeubles de bureaux à Paris et dans la région Ouest
Pullman Paris-
Montparnasse
(Hôtel) (Paris 14
e
) 51 300 n/a 1998
(R) 2012
(R) 2021 100,0 % 51 300 100 % 100 % 51 300 Pullman Hotel IG
Gaîté-Montparnasse
(Bureaux) (Paris 14
e
) 13 100 n/a 1998 (C) 2022 100,0 % 13 100 100 % 100 % 13 100 Wojo IG
29, rue du Port
(Nanterre) 10 300 90 2010 (C) 1989 100,0 % 8 200 100 % 100 % 8 200
Xylem Water Solutions
France IG
Sous-total des autres
bureaux à Paris et dans
la région Ouest 72 600
Autre
Versailles Chantiers
(Versailles) 15 100 150 2016 (C) 2019 93,5 % 14 900 100 % 100 % 14 900
Léon Grosse,
Stop & Work,
Novatel, Fiducim,
France Habitation,
SMA BTP, Vinci FC
Tour Rosny
(Rosny-sous-Bois) 13 600 200
2017
2018 (C) 1975 32,6 % 13 600 100 % 100 % 13 600 IG
Novotel
(Lyon) 7 600 n/a 2012 (C) 2012 n/a 7 600 46 % n/a n/a Novotel MEQ-EA
Sous-total Autres 28 500
Total (selon périmètre de consolidation)
225 700
(1) Pour une partie du Village 5.
(2) Les parkings sont détenus par le CNIT C&E et partagés entre le CNIT C&E, le CNIT Bureaux et le CNIT Commerces.
(3) L’ancien nom de l’actif est Michelet-Galilée.
(4) En cours de réaménagement.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
20
1.
Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.4 EUROPE CENTRALE : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
locative totale
du complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de personnes)
Année
d’acquisition
Construction ( C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface
locative
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface
totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
République tchèque
Centrum Cerny Most
(Prague)
Superdry, H&M, Nespresso,
Aw Lab, Sinsay ;
180 boutiques et un complexe
cinématographique 107 700 3 720 2,7 2000
(C) 1997
(C) 2013 99,3 % 107 700 100 % 100 % 107 700 IG
Westfield Chodov
(Prague)
Armani Exchange, Hugo Boss,
Zara, Douglas ;
305 boutiques et un complexe
cinématographique 100 800 3 429 3,5
2005
2014
(C) 2005
(C+R) 2014
(C+R) 2017 98,2 % 100 800 100 % 100 % 100 800 IG
Metropole Zlicin
(Prague)
Gant, Reserved, Rituals ;
128 boutiques et un complexe
cinématographique 54 200 1 800 1,8 2017
(C) 2002
(C) 2004 99,7 % 54 200 50 % 50 % 27 100 MEQ-CE
Sous-total des centres commerciaux en République tchèque 235 600
Pologne
Westfield Arkadia
(Varsovie)
Victoria’s Secret, H&M, Zara,
Douglas, Mango ;
221 boutiques et un complexe
cinématographique 117 500 3 900 4,3 2010
(C) 2004
(C) 2017 98,3 % 79 300 100 % 100 % 79 300 IG
Westfield Mokotów
(Varsovie)
H&M, Carrefour,
Peek & Cloppenburg, Zara,
Euro Rtv Agd ;
222 boutiques et un complexe
cinématographique 68 300 2 226 3,8
2003
2011
(C) 2000
(C) 2002
(C) 2006
(C) 2013 96,6 % 68 300 100 % 100 % 68 300 IG
Zlote Tarasy
(1)
(Varsovie)
Van Graaf, Zara, Reserved,
H&M, Calypso ;
174 boutiques et un complexe
cinématographique 66 400 1 132 2,7
2007
2012
2013 (C) 2007 n/a 66 400 100 % n/a n/a MEQ-EA
Wroclavia
(Wroclaw)
H&M, Zara, Reserved,
Peek & Cloppenburg, CCC ;
174 boutiques et un complexe
cinématographique 65 200 1 964 1,4 (C) 2017 95,9 % 65 200 100 % 100 % 65 200 IG
CH Ursynow
(Varsovie)
OBI, Auchan, Zdrofit, RTV
EURO AGD ;
29 boutiques 46 700 1 682 1,7 2014 (C) 1998 92,3 % 46 700 50 % 50 % 23 400 MEQ-CE
Wilenska
(Varsovie)
RTV EURO AGD, Dealz,
Reserved, Pepco,
Deichman ;
83 boutiques 41 300 1 100 3,0 2010 (C) 2002 94,7 % 19 500 100 % 100 % 19 500 IG
Sous-total des centres commerciaux en Pologne 255 700
Slovaquie
Aupark
(Bratislava)
Zara, H&M, Gant, Kiehl’s,
Peek & Cloppenburg ;
220 boutiques et un complexe
cinématographique 59 500 1 900 1,2
2006
2011
2018
(C) 2001
(R) 2015 100,0 % 59 500 13 % 13 % 7 700 MEQ-CE
Sous-total des centres commerciaux en Slovaquie 7 700
Total (selon périmètre de consolidation) 499 000
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Non gérés par URW.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
21
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.5 EUROPE CENTRALE : BUREAUX & AUTRES
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
totale
m²
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de rénovation
(R)
Surface
totale
du centre
m²
Part d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Pologne
Bureaux de Wilenska
(Varsovie) 13 600 2010 (C) 2002 4 800 100 % 100 % 4 800 IG
Bureaux de Wroclavia
(Wroclaw) 8 500 (C) 2017 8 500 100 % 100 % 8 500 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 13 300
1.5.6 ESPAGNE : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
locative
totale du
complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de personnes)
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupa‑
tion
(définition
EPRA)
Surface
locative
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface
totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Espagne
Westfield Parquesur
(Madrid)
Apple, Primark, Leroy Merlin,
Media Markt, Fnac ;
239 boutiques et un complexe
cinématographique 159 000 5 800 4,6 1994
(C) 1989
(C) 2005 98,7 % 131 000 100 % 100 % 131 000 IG
Bonaire
(Valence)
Primark, Zara, C&A, Cinesa Luxe,
Fnac ;
150 boutiques et un complexe
cinématographique 135 000 5 208 1,5 2001
(C) 2001
(R) 2003
(R) 2012
(R) 2016 99,8 % 57 300 100 % 100 % 57 300 IG
Westfield La Maquinista
(Barcelone)
Zara, Media Markt, Dyson,
Apple, Leroy Merlin ;
222 boutiques et un complexe
cinématographique 94 500 4 614 3,6 2008
(C) 2000
(C) 2010
(R) 2012
(R) 2021 97,6 % 80 000 51 % 100 % 80 000 IG
La Vaguada
(Madrid)
Zara, Fnac, JD Sport, Sfera
241 boutiques et un complexe
cinématographique 87 000 3 600 5,3 1995
(C) 1983
(R) 2003 93,3 % 38 100 100 % 100 % 38 100 IG
Westfield Glòries
(Barcelone)
H&M, Zara, Pull&Bear, Fnac,
Uniqlo ;
136 boutiques et un complexe
cinématographique 70 100 2 271
(1)
2,7 1998
(C) 1995
(R) 2001
(R) 2014/15
(R) 2016
(R) 2017 96,8 % 41 900 100 % 100 % 41 900 IG
Splau
(Barcelone)
Primark, Media Markt, Zara,
Mercadona, Ilusiona ;
157 boutiques et un complexe
cinématographique 55 900 2 848 2,3 2011 (C) 2010 97,4 % 55 900 100 % 100 % 55 900 IG
Garbera
(Saint-Sébastien)
Media Markt, Forum, H&M,
Zara, Primark ;
80 boutiques et un complexe
cinématographique 44 000 3 600 0,5 2002
(C) 1997
(R) 2002
(R) 2014
(R) 2021 97,9 % 29 200 100 % 100 % 29 200 IG
Equinoccio
(Madrid)
Decathlon, Ilusiona, Casa,
Pepco, Fit Up ;
34 boutiques et un complexe
cinématographique 36 800 1 476 5,2 1998
(C) 1998
(R) 2000/08
(C) 2012
(R) 2015 86,2 % 33 900 100 % 100 % 33 900 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 467 300
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings détenus en partie par URW.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
22
1.
Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.7 ESPAGNE : BUREAUX & AUTRES
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
totale
m²
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de rénovation
(R)
Surface
totale
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Espagne
Bureaux de La Vaguada
(Madrid)
10 300 2018 10 300 100 % 100 % 10 300 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 10 300
1.5.8 PAYS NORDIQUES : SHOPPING CENTRES
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
locative
totale du
complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de personnes)
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface
locative
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface
totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Suède
Westfield Mall of Scandinavia
(agglomération de Stockholm)
Tesla, Filmstaden, Uniqlo, H&M,
Åhlens ;
218 boutiques et un complexe
cinématographique 105 500 3 700 1,6 (C) 2015 96,8 % 105 500 100 % 100 % 105 500 IG
Westfield Täby Centrum
(agglomération de Stockholm)
Apple, Filmstaden, H&M, ICA,
SATS ;
258 boutiques et un complexe
cinématographique 84 700 2 670 0,8 1997
(C) 1968/1969
(R) 1975/1992/2015 94,7 % 84 700 100 % 100 % 84 700 IG
Nacka Forum
(agglomération de Stockholm)
H&M, Jumpyard, Media Markt,
SATS, MIO ;
130 boutiques 56 300 1 750 1,0 1996 (R) 1990/1997/2008 96,0 % 56 300 100 % 100 % 56 300 IG
Sous-total des centres commerciaux en Suède 246 500
Danemark
Fisketorvet
(Copenhague)
Hypermarché Fotex, Silvan,
Bahne, Sport24 ;
105 boutiques et un complexe
cinématographique 56 200 1 600 0,9 2000
2000
(R) 2013 90,6 % 56 200 100 % 100 % 56 200 IG
Sous-total des centres commerciaux au Danemark 56 200
Total (selon périmètre de consolidation) 302 700
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
1.5.9 PAYS NORDIQUES : BUREAUX & AUTRES
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
totale
m²
Année
d’acquisition
Construction ( C)
Date de
rénovation (R)
Surface
totale
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Suède
Nacka Forum
(agglomération de Stockholm)
14 300 1996 1990/1997/2008 14 300 100 % 100 % 14 300 IG
Täby Centrum
(agglomération de Stockholm)
11 000 1997
1968/1969
1975/1992 11 000 100 % 100 % 11 000 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 25 300
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
23
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.10 AUTRICHE : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
locative
totale du
complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de personnes)
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface
locative
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface
totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Autriche
Westfield Shopping City
Süd (SCS)
(Vienne)
Zara, H&M, Primark, P&C,
Media Markt ;
287 boutiques et un complexe
cinématographique 198 800 9 704 2,1 2008
(C) 1976/2002/
2012
(R) 2013 97,3 % 139 400 55 % 100 % 139 400 IG
Westfield Donau Zentrum
(Vienne)
Interspar, Zara, H&M, P&C, C&A ;
265 boutiques, un complexe
cinématographique et un hôtel 127 300 3 000 1,8 2003
(C) 1975/2000/2006/
2008/2010
(R) 2012 99,1 % 127 300 100 % 100 % 127 300 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 266 700
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
1.5.11 AUTRICHE : BUREAUX & AUTRES
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
totale
m²
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Surface
totale
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Autriche
Donauzentrum
(Vienne) 10 000 2003
1975
1985 10 000 100 % 100 % 10 000 IG
Shopping City Süd (« SCS »)
(Vienne) 9 000 2008 1989 9 000 55 % 100 % 9 000 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 19 000
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
24
1.
Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.12 ALLEMAGNE : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
locative
totale du
complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de personnes)
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupa‑
tion
(définition
EPRA)
Surface
locative
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface
totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Allemagne
Westfield CentrO
(Oberhausen)
Galeria Karstadt Kaufhof,
H&M, Mango, Sinn, TK Maxx,
Wormland, Zara ;
222 boutiques et un complexe
cinématographique 259 200 12 000 3,1 2014 (C) 1996 97,8 % 252 300 50 % 50 % 126 500 MEQ-CE
Ruhr Park
(Bochum)
Baltz, Galeria Karstadt Kaufhof,
H&M, Kaufland, MediaMarkt,
New Yorker, Sinn ;
164 boutiques et un complexe
cinématographique 118 600 4 750 3,2 2012
(C) 1964
(R) 2015 99,1 % 109 900 65 % 100 % 109 900 IG
Paunsdorf Center
(Leipzig)
C&A, Decathlon, H&M, Kaufland,
MediaMarkt, Müller ;
175 boutiques 113 700 7 300 0,8 2012
(C) 1994
(R) 2012 89,3 % 113 700 50 % 50 % 56 900 MEQ-CE
Gropius Passagen
(Berlin)
Kaufland, MediaMarkt, Müller,
Primark, Woolworth ;
151 boutiques et un complexe
cinématographique 94 700 2 014 3,0 2012
(C) 1964
(R) 1997
(R) 2019 n/a 94 700 20 % n/a n/a MEQ-EA
Höfe am Brühl
(Leipzig)
Fischer, H&M, MediaMarkt,
Müller, New Yorker ;
125 boutiques 50 800 820 0,8 2012 (C) 2012 91,3 % 50 800 51 % 100 % 50 800 IG
Pasing Arcaden
(Munich)
C&A, Esprit, H&M, Hit,
MediaMarkt, Müller ;
136 boutiques 46 300 950 2,1 2012
(C) 2011
(C) 2013 96,3 % 46 300 51 % 100 % 46 300 IG
Palais Vest
(Recklinghausen)
C&A, DM, Kaufland, MediaMarkt,
Reserved ;
117 boutiques 45 900 970 2,2 2012 (C) 2014 93,6 % 45 900 51 % 100 % 45 900 IG
Minto
(Mönchengladbach)
H&M, Mango, Müller, Saturn,
Sportscheck, Superdry ;
124 boutiques 41 300 905 1,3 (C) 2015 98,5 % 41 300 51 % 100 % 41 300 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 477 600
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
1.5.13 ALLEMAGNE : BUREAUX & AUTRES
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
totale
m²
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Surface
totale
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Allemagne
Pasing Arcaden
(Munich) 6 800 2012 6 800 51 % 100 % 6 800 IG
Höfe am Brühl
(Leipzig) 4 900 2012 (C) 2012 4 900 51 % 100 % 4 900 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 11 700
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
25
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.14 PAYS-BAS : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
locative
totale du
complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de personnes)
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface
locative
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface
totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Pays-Bas
Westfield Mall des Pays-Bas
(région de La Haye)
Albert Heijn, Jumbo, Zara, Nike,
Peek & Cloppenburg ;
263 boutiques et un complexe
cinématographique 125 500 3 776
(2)
2,9 1990
(C) 1971
(R) 2021 96,0 % 114 700 100 % 100 % 114 700 IG
Stadshart Zoetermeer
(Zoetermeer)
Albert Heijn XL, Primark, HEMA,
Media Markt, Kruidvat ;
123 boutiques 84 100 3 214
(2)
2,4 1983
(C) 1983
(R) 2005 98,5 % 54 000 100 % 100 % 54 000 IG
Stadshart Amstelveen
(Amstelveen)
De Bijenkorf, H&M, HEMA,
Albert Heijn, Zara ;
151 boutiques 81 800 2 775
(2)
2,7 2005
(C) 1960
(R) 1998 96,9 % 58 200 100 % 100 % 58 200 IG
Sous-total des centres commerciaux aux Pays-Bas 226 900
Autres exploitations
De Els (Waalwijk)
11 boutiques 14 500 500
(1)
n/a 1990
(C) 1975
(R) 2017 n/a 1 200 100 % 100 % 1 200 IG
In den Vijfhoek (Oldenzaal)
Albert Heijn, Blokker, Action,
Library ;
21 boutiques 8 100 70
(1)
n/a 1980
(C) 1980
(R) 2021 n/a 7 900 100 % 100 % 7 900 IG
Zoetelaarpassage (Almere)
Tanger supermarket ;
19 boutiques 6 500 450
(1)
n/a 1983
(C) 1983
(R) 2015 n/a 6 500 100 % 100 % 6 500 IG
Sous-total des autres exploitations aux Pays-Bas 15 600
Total (selon périmètre de consolidation) 242 500
Zone de chalandise : à moins de 30 minutes du centre commercial.
(1) Parkings non détenus par URW.
(2) Parkings détenus en partie par URW et partagés entre le centre commercial et les bureaux.
1.5.15 PAYS-BAS : BUREAUX & AUTRES
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
totale
m²
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Surface
totale
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale
selon périmètre
de consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Pays-Bas
Stadshart Amstelveen
(Amstelveen) 6 800 2005/2016 (C) 1999 5 700 100 % 100 % 5 700 IG
Stadshart Zoetermeer
(Zoetermeer) 5 700 1983/2005 n/a 5 700 100 % 100 % 5 700 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 11 400
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
26
1.
Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.16 ÉTATS-UNIS : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
locative
totale du
complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de personnes)
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupa‑
tion
(définition
EPRA)
Surface
locative
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface
totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Actifs Flagship des États-Unis, y compris les Quartiers Centraux d’Affaires (« QCA »)
Westfield Garden State Plaza
(Paramus, New Jersey)
Gucci, Louis Vuitton, Burberry,
Versace, Apple ; 304 boutiques et
un cinéma AMC 194 100 10 831 1,7 1996
(C) 1957
(R) 1997, 2007,
2014 91,3 % 107 100 50 % 50 % 53 600 MEQ-CE
Westfield Valley Fair
(Santa Clara, Californie)
Cartier, Louis Vuitton, Gucci,
Tiffany, Apple, Eataly, Prada,
Longchamp ; 360 boutiques et un
cinéma Icon 182 100 8 408 1,8 1998
(C) 1986
(R) 2002, 2013,
2016, 2020 90,8 % 99 900 50 % 50 % 49 900 MEQ-CE
Westfield Southcenter
(Seattle, Washington)
Abercrombie, Express, Lululemon,
Sephora, Victoria’s Secret ;
225 boutiques et un cinéma AMC 151 000 6 916 1,1 2002
(C) 1968
(R) 2008, 2012 89,8 % 70 000 55 % 55 % 38 500 MEQ-CE
Westfield Topanga
(Canoga Park, Californie)
Apple, Tesla, Tiffany, Nespresso,
Lululemon ; 245 boutiques et un
cinéma AMC 147 500 6 143 0,9 1994
(C) 1964
(R) 1994, 2006,
2008, 2019 89,5 % 78 400 55 % 55 % 43 100 MEQ-CE
Westfield Old Orchard
(Skokie, Illinois)
Louis Vuitton, Tiffany, Lululemon,
Peloton, Aritzia ; 142 boutiques et
un cinéma CMX 129 800 7 608 1,1 2002
(C) 1956
(R) 2007, 2011,
2013 91,1 % 80 700 100 % 100 % 80 700 IG
Westfield Galleria at Roseville
(Roseville, Californie)
Gucci, Macy’s, Louis Vuitton,
Apple, Restoration Hardware ;
232 boutiques, acquisition de
Seritage Box 124 500 6 572 1,3 2002
(C) 2002
(R) 2008, 2018 92,8 % 75 200 100 % 100 % 75 200 IG
Westfield Century City
(Los Angeles, Californie)
Nordstrom, Eataly, Tiffany, Tesla,
Equinox, Tag Heuer, Aritzia,
Lululemon ; 247 boutiques et un
cinéma AMC 124 300 4 888 1,6 2002
(C) 1964
(R) 2006, 2013,
2017 92,9 % 90 600 100 % 100 % 90 600 IG
Westfield San Francisco Centre
& Emporium
(San Francisco, Californie)
Nordstrom, Burberry, Aritzia,
Kate Spade ; 179 boutiques et
un cinéma Century 110 200 - 1,8 2002
(C) 1988
(R) 2006 76,2 %
16 500
33 300
100 %
50 %
100 %
50 %
16 500
16 700 IG & MEQ-CE
Westfield UTC
(San Diego, Californie)
Hermès, Chanel, Tesla, Aritzia,
Lululemon ; 223 boutiques et un
cinéma AMC 108 900 4 756 1,2 1998
(C) 1977
(R) 1998, 2007,
2012, 2017 95,4 % 82 700 50 % 50 % 41 400 MEQ-CE
Westfield Mission Valley
(1)
(San Diego, Californie)
Bed Bath and Beyond, Foot
Locker, Windsor, Ulta Beauty ;
132 boutiques et un cinéma AMC 108 200 5 837 1,1 1994
(C) 1961
(R) 1997, 1998,
2004, 2007 93,5 % 72 100 42 % 42 % 30 100 MEQ-CE
Westfield Montgomery
(Bethesda, Maryland)
Apple, Bath & Body Works,
Lululemon, Tesla, Sephora,
217 boutiques et un cinéma AMC 103 700 5 689 0,9 1994
(C) 1968
(R) 2001, 2014,
2016 88,5 % 63 600 50 % 50 % 31 800 MEQ-CE
Westfield Culver City
(Culver City, Californie)
Macy’s, H&M, Adidas,
Victoria’s Secret ; 169 boutiques 99 800 4 285 1,1 1998
(C) 1975
(R) 2009, 2012 94,3 % 64 100 55 % 55 % 35 300 MEQ-CE
Westfield World Trade Center
(2)
(New York, New York)
Apple, Longines, Eataly, H&M,
Banana Republic ; 114 boutiques 36 800 - 7,9 2012 (C) 2016 68,5 % 36 800 100 % 100 % 36 800 IG
Sous-total des centres Flagships aux États-Unis 640 200
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
27
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
locative
totale du
complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de personnes)
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupa‑
tion
(définition
EPRA)
Surface
locative
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface
totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Centres régionaux des États-Unis
Westfield Wheaton
(Wheaton, Maryland)
Aldo, Footlocker, Costco, H&M ;
176 boutiques et un cinéma AMC 140 100 6 110 0,6 1997
(C) 1960
(R) 2005, 2013,
2016 94,4 % 68 200 53 % 53 % 35 900 MEQ-CE
Westfield Annapolis
(Annapolis, Maryland)
Aldo, Express, Crate & Barrel,
Sephora ; 229 boutiques et un
cinéma AMC 130 200 6 540 0,8 1994
(C) 1980
(R) 2007 89,5 % 73 000 55 % 55 % 40 200 MEQ-CE
Westfield North County
(3)
(Escondido, Californie)
Apple, Cheesecake Factory,
Express, Lululemon ;
179 boutiques 116 000 5 752 0,6 1994
(C) 1986
(R) 2006, 2012,
2014 7 7,9 % 61 400 55 % 55 % 33 800 MEQ-CE
Westfield Oakridge
(San Jose, Californie)
Apple, Aldo, Sephora, Vans ;
189 boutiques et un cinéma
Century 108 200 4 357 0,8 1998
(C) 1973
(R) 2003 85,5 % 74 700 55 % 55 % 41 100 MEQ-CE
Westfield Brandon
(Brandon, Floride)
Apple, Cheesecake Factory,
Victoria’s Secret ; 197 boutiques 106 900 5 101 0,8 2002
(C) 1995
(R) 2007 94,4 % 61 300 100 % 100 % 61 300 IG
Westfield Valencia Town Center
(Valencia, Californie)
Forever 21, Lululemon, H&M,
Apple ; 200 boutiques et un
cinéma Edwards 101 800 4 312 0,4 2005
(C) 1992
(R) 2010, 2019 84,9 % 71 500 50 % 50 % 35 700 MEQ-CE
Westfield Plaza Bonita
(National City, Californie)
H&M, Aldo, Forever 21, Pandora ;
185 boutiques et un cinéma AMC 96 000 4 572 0,6 1994
(C) 1981
(R) 2008, 2011 90,6 % 56 600 55 % 55 % 31 100 MEQ-CE
Westfield Fashion Square
(Sherman Oaks, Californie)
Apple, Bath & Body Works,
Macy’s, Lululemon, Tesla ;
145 boutiques 80 300 3 863 0,9 2002
(C) 1961
(R) 2012 86,6 % 33 700 50 % 50 % 16 800 MEQ-CE
Sous-total des Centres Commerciaux régionaux aux États-Unis 295 900
Total (selon périmètre de consolidation) 936 100
(1) Y compris Mission Valley West.
(2) Y compris Fulton.
(3) Cédé le 1
er
février 2023.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
28
1.
Présentation du Groupe
1.5 Portefeuille
1.5.17 ÉTATS-UNIS : BUREAUX & AUTRES
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface totale
m²
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Surfacetotale
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
BUREAUX ET AUTRES – ÉTATS-UNIS
San Francisco Centre
(San Francisco, Californie) 33 300
1996
2002 (R) 2006
9 800
23 500
100 %
50 %
100 %
50 %
9 800
11 700 IG & MEQ-CE
Bureaux de Wheaton
(Wheaton, Maryland) 18 700 1997 18 700 53 % 53 % 9 800 MEQ-CE
Bureaux de Old Orchard
(Skokie, Illinois) 7 600 2002 (C) 1956 7 600 100 % 100 % 7 600 IG
Bureaux de Corbin
(New York, New York) 3 700 2014 2014 3 700 100 % 100 % 3 700 IG
Total (selon périmètre de consolidation) 42 600
1.5.18 ROYAUME-UNI : CENTRES COMMERCIAUX
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
locative
totale du
complexe
m²
Places
de
parking
Zone de
chalandise
(en millions
de personnes)
Année
d’acquisition
Construction ( C)
Date de
rénovation (R)
Taux
d’occupation
(définition
EPRA)
Surface
locative
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface
totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Royaume-Uni
Westfield London
(Londres, Shepherds Bush)
John Lewis, M&S, Vue
466 boutiques et un complexe
cinématographique 235 900 5 200 3,3 2008
(C) 2008
(R) 2018 87,6 % 235 900 50 % 50 % 118 000 AC
Westfield Stratford City
(Londres, Stratford)
John Lewis, M&S, Waitrose,
Vue, Aspers Casino ;
316 boutiques et un complexe
cinématographique 183 400 4 700 5,3 2011 (C) 2011 94,5 % 183 400 50 % 50 % 91 700 MEQ-CE
Sous-total des centres commerciaux au Royaume-Uni 209 700
AUTRES ACTIFS
Whitgift
(Croydon)
M&S, Sainsbury’s, Boots,
New Look, Superdry,
The Entertainer ;
185 boutiques 89 900 397 1,9 2013 (C) 1970 n/a 89 900 50 % 50 % 45 000 MEQ-CE
Centrale
(Croydon)
House of Fraser, H&M, Zara, Next,
Sports Direct, Metro Bank ;
77 boutiques 74 100 950 1,9 2013
(C) 1988
Drummond
centres
(R) 2004 n/a 74 100 50 % 50 % 37 100 MEQ-CE
Total (selon périmètre de consolidation) 82 100
Zone de chalandise : calculée par CACI 291 800
1.5.19 ROYAUME-UNI : BUREAUX & AUTRES
Portefeuille d’actifs
au 31 décembre 2022
Surface
totale
m²
Année
d’acquisition
Construction (C)
Date de
rénovation (R)
Surface
totale
du centre
m²
Part
d’URW
en %
% de
consolidation
Surface totale selon
périmètre de
consolidation
m²
Méthode de
consolidation
Royaume-Uni
Westfield London
(Londres) 13 400 2008 (C) 2018 13 400 50 % 50 % 6 700 AC
Total (selon périmètre de consolidation) 6 700
IG = intégration globale
MEQ-CE = coentreprises mises en équivalence
MEQ-EA = entités associées mises en équivalence
AC = activités conjointes
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
29
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.6 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs européens
1.6 RAPPORT D’EXPERTISE
IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES
ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS
D’URW SE POUR LES ACTIFS
EUROPÉENS
INSTRUCTIONS DONNÉES AUX EXPERTS
ÉVALUATEURS
En accord avec vos instructions, nous avons évalué, au 31 décembre
2022 (« date de l’évaluation »), les actifs détenus en pleine propriété ou
en droits limités dans le temps directement par Unibail-Rodamco-
Westfield SE (« la Société ») ou au travers d’une co-entreprise dans
laquelle la Société détient une part, tels que mentionnés dans nos
rapports d’évaluation spéciﬁques à chaque actif. Ce rapport a été
rédigé aﬁn d’être intégré dans le document de référence de la Société.
Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise
et ont été revues par les équipes paneuropéennes des trois sociétés
d’expertise immobilière de la Société. Aﬁn d’estimer, au sens de la
norme IFRS 13, une juste valeur pour chaque actif, nous avons pris en
considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas
uniquement les transactions domestiques.
Nous confirmons que nous n’avons pas perçu de la Société des honoraires
représentant plus de 10 % de nos chiffres d’affaires respectifs.
Nous conﬁrmons que notre opinion sur la juste valeur a été revue au
regard des autres expertises menées en Europe, si applicable, aﬁn
d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes
les transactions et informations disponibles sur le marché.
Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des ﬂux
de trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement
utilisées pour ces types d’actifs.
Suite à la rotation des actifs menée par la Société en 2021, nous
confirmons que, dans le cas où la société d’expertise a été renouvelée
dans son mandat d’évaluation d’un actif, le signataire de ladite expertise
n’a pas excédé deux mandats consécutifs de quatre ans, en accord avec
les recommandations de la RICS.
FONDEMENTS DES EXPERTISES ET
HYPOTHÈSES
Nous décrivons ci-dessous les fondements et les hypothèses que nous
avons utilisées aﬁn de préparer nos évaluations.
Nous conﬁrmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les
sections correspondantes du Code de Conduite du RICS Valuation –
Professional Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base
des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations
respectent les règles comptables IFRS et les standards et
recommandations édités par l’IVSC.
Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation
de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine
immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010.
Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant
qu’évaluateurs externes, tels que déﬁnis dans les standards du Red Book
publié par la RICS, et que nos évaluations sont également conformes aux
principes généraux.
Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en
valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des
droits et frais de mutation).
ACTIFS INCORPORELS ET ACTIVITÉS
Concernant l’évaluation des actifs incorporels liés aux centres
commerciaux et des activités, les instructions, directives et déclarations
propres à l’évaluation d’actifs immobiliers ne s’appliquent pas.
DATE DE L’ÉVALUATION
La date effective de l’évaluation est le 31 décembre 2022.
DATE DE VISITE
Les actifs ont été visités entre janvier 2022 et décembre 2022.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
30
1.
Présentation du Groupe
1.6 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs européens
JUSTE VALEUR GLOBALE DU PATRIMOINE À LA DATE DE L’ÉVALUATION
Expert Secteur
Nombre
d’actifs évalués
Nombres d’actifs
visités en 2022
Évaluation droits et frais inclus
(a)
en M€
Cushman & Wakefield Centres commerciaux/Bureaux & Autres 44 44 17 314
Jones Lang Lasalle Centres commerciaux/Bureaux & Autres 49 49 17 530
PricewaterhouseCoopers Centres commerciaux/Congrès & Expositions 12 11 2 802
Autres experts Centres commerciaux 3 3 3 068
Impact des actifs évalués par deux experts Centres commerciaux -2 217
Actifs valorisés au coût et/ou non évalués Centres commerciaux/Bureaux & Autres 1 203
TOTAL PATRIMOINE 108 107 39 701
(a) En proportionnelle.
JUSTE VALEUR GLOBALE DES PLEINES PROPRIÉTÉS ET DES BAUX À CONSTRUCTION
Évaluation droits et frais inclus
(a)
en M€
Pleine propriété 36 146
Bail à construction 3 555
TOTAL PATRIMOINE 39 701
(a) En proportionnelle.
INFORMATIONS
Nous avons demandé à la Société de nous confirmer que les informations
relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont
complètes et exactes dans tous leurs aspects signiﬁcatifs. Par
conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues
des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles
que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments
ﬁnanciers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les
commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers,
ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mises à notre
disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects
signiﬁcatifs.
SURFACES DES ACTIFS
Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes
fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.
ANALYSES ENVIRONNEMENTALES ET
CONDITIONS DES SOLS
Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols,
ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les
évènements passés aﬁn de déterminer si les sols ou les structures des
actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous
sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas
être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains
n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future.
URBANISME
Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons
que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité
avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont
été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux
dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui
concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et
sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours
de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les
autorisations nécessaires ont été obtenues.
TITRES DE PROPRIÉTÉ ET ÉTATS LOCATIFS
Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus
complémentaires, des charges non récupérables, des projets
d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis.
Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos
rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune
restriction qui empêcherait ou rendrait difﬁcile leur vente, et qu’ils sont
libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de
propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation
et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués
par la Société.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
31
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.6 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs européens
ÉTAT DES ACTIFS
Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites.
Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure
des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts
d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont
été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon
laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.
TAXATION
Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en
valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des
droits et frais de mutation). Elles ne tiennent pas compte des taxes dont
un acquéreur pourrait être redevable dans l’hypothèse d’une
transaction. En revanche, lorsque nous utilisons la méthode des flux de
trésorerie actualisés (« DCF »), des droits de mutation et frais de
transaction sont déduits en fin de modèle dans le calcul de la valeur de
sortie. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la
taxe sur la valeur ajoutée.
APPROCHE D’ÉVALUATION/IMPACT
Les actifs immobiliers qui ne répondent pas aux caractéristiques de
durabilité attendues sur le marché peuvent représenter un risque
d’investissement plus élevé. Les changements de législation et la
perception du marché peuvent affecter les perspectives de croissance
des loyers et du capital, ainsi que la sensibilité à l’obsolescence. Ce
point de vue est soutenu par la RICS dans sa note d’orientation
récemment publiée, intitulée « La durabilité et l’ESG dans l’évaluation
des biens commerciaux et les conseils stratégiques (3e édition) ».
Aujourd’hui, nous collectons certaines informations ESG et certains
indicateurs de performance sur les actifs immobiliers évalués dans la
région EMEA et nous analysons le marché transactionnel pour
comprendre l’importance accordée à chaque facteur ESG et comment
ils sont ou ont été évalués par les acheteurs dans les transactions en
cours ou récentes. À ce stade, nous disposons de peu d’informations
pour rationaliser l’impact exact de l’ESG et de ses composantes sur les
valeurs de marché, car de nombreux investisseurs viennent de finaliser
leurs stratégies et n’ont commencé à collecter les indicateurs de
performance clés que trop récemment. Certaines réglementations
locales et européennes sont également récentes, ce qui ne permet pas
d’avoir une expérience suffisante pour appréhender pleinement les
implications potentielles et les solutions possibles pour se conformer à
ces réglementations.
L’existence d’une prime verte pour les bâtiments les plus durables fait
l’objet d’un suivi, d’une enquête et d’un débat permanents sur le
marché. Des niveaux appropriés de preuves doivent encore être établis
pour démontrer pleinement si un premium peut être attribué aux
immeubles commerciaux. Cette veille active du marché de
l’investissement permet également d’évaluer si une décote est
applicable. Jusqu’à présent, sur le marché, nous observons que l’écart
de rendement entre les actifs prime et les actifs non prime se creuse,
les actifs non prime ayant souvent, par définition, une notation de
performance énergétique faible.
De plus, nous considérons qu’il est probable que de nouvelles lois et
réglementations seront introduites dans les années à venir.
Parallèlement, les occupants et les investisseurs de certains secteurs
sont de plus en plus attentifs aux critères de durabilité des bâtiments
qu’ils choisissent d’occuper ou d’acheter.
Lors de l’évaluation de la valeur de marché, nous avons également tenu
compte des centres commerciaux ayant fait l’objet de transactions
récentes et de leur performance ESG (Westfield Carré Sénart,
portefeuille Crossroads, Westfield Shopping City Süd, Aupark et Almere).
Nous considérons que ces transactions donnent des indications sur les
rendements qui peuvent être obtenus pour des centres commerciaux
présentant des performances ESG comparables.
Dans notre étude, nous avons pris en compte les cas où les informations
fournies présentent une déviation positive ou négative par rapport à la
moyenne. Nous avons évalué si cela correspond à l’évaluation de la
qualité globale de l’actif afin de déterminer s’il existe un risque réduit
ou accru sur l’actif étudié.
Dans l’ensemble, il n’y a pas de preuve de marché pour montrer qu’il y a
un impact sur les valeurs à l’échelle du secteur à la date d’évaluation,
mais nous continuerons à suivre les différents types de risques des actifs
et à travailler avec URW pour évaluer l’ensemble des données disponibles.
Nous observons qu’URW est bien avancé sur les sujets ESG par rapport
à ses pairs et a été en mesure de nous fournir une quantité d’informations
significative pour nous permettre d’analyser les performances ESG
du portefeuille.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
32
1.
Présentation du Groupe
1.6 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs européens
NOTE EXPLICATIVE SUR LES CONDITIONS
DE MARCHÉ
À la date de l’évaluation et au moment où ce rapport a été rédigé, il
existe un certain nombre de facteurs reconnus comme influençant les
marchés immobiliers de façon négative, exerçant une pression à la
baisse sur les valeurs immobilières et réduisant leur liquidité.
Ces facteurs sont les suivants :
L’ÉCONOMIE MONDIALE
L’économie mondiale est confrontée à plusieurs évènements
conjoncturels qui contribuent à une inflation importante des coûts et
entraînent une hausse des taux d’intérêt.
ACTIVITÉ DU MARCHÉ
Les marchés immobiliers peuvent être décrits comme opérationnels.
Il y a cependant des signes que l’activité transactionnelle, ainsi que le
sentiment des acheteurs et des vendeurs, sont en train d’évoluer de
façon significative dans un certain nombre de marchés et secteurs
immobiliers. La perception générale est celle d’un marché immobilier
en mutation, au sein duquel il existe un risque croissant que la volatilité
des prix associée à la hausse des taux d’intérêt aient un impact matériel
et direct sur les prix, traduit par une augmentation des taux de
rendement. De plus, nous constatons une augmentation des écarts
entre les montants des offres, de nombreux échanges de renégociations
de prix, ainsi que l’annulation de certaines transactions.
L’U K R AIN E
L’étendue de la guerre en Ukraine et ses implications à long terme, bien
qu’inconnues, contribuent à la volatilité des marchés boursiers
mondiaux, à l’inflation des coûts et aux retards de la chaîne
d’approvisionnement, en particulier en Europe.
Pour éviter toute ambiguïté, en raison de la nature fonctionnelle du
marché, notre évaluation n’est pas signalée comme étant sujette à une
« incertitude d’évaluation importante » telle que définie par VPS 3 et
VPGA 10 de la RICS Valuation – Global Standards.
Cette note explicative a été incluse pour assurer la transparence et pour
fournir un aperçu supplémentaire du contexte de marché dans lequel
l’avis d’évaluation a été préparé. Constatant que les conditions de
marché peuvent évoluer rapidement, nous soulignons l’importance
cruciale de la date d’évaluation et vous conseillons de revoir de façon
régulière et sur des délais plus restreints les évaluations réalisées.
CONFIDENTIALITÉ ET PUBLICATION
Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous conﬁrmons que
nos rapports d’expertise sont conﬁdentiels et adressés uniquement à la
Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les
rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne
peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou
communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien
sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En
signant ce Résumé, chaque expert le fait pour son propre compte et
uniquement pour son propre travail d’expertise.
Cordialement,
Christian Luft MRICS
Directeur
Pour le compte de Jones Lang LaSalle Limited
Jean-Philippe Carmarans MRICS
Directeur
Pour le compte de Cushman & Wakefield
Geoffroy Schmitt
Partner
Pour le compte de PwC Corporate Finance
Marc Gerretsen
Partner
Pour le compte de PwC Corporate Finance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
33
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.7 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs américains
1.7 RAPPORT D’EXPERTISE
IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES
ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS
D’URW SE POUR LES ACTIFS
AMÉRICAINS
INSTRUCTIONS DONNÉES AUX EXPERTS
ÉVALUATEURS
En accord avec vos instructions, nous avons évalué, au 31 décembre
2022 (« date de l’évaluation »), les actifs détenus en pleine propriété ou
en droits limités dans le temps directement par Unibail-Rodamco-
Westfield SE (« la Société ») ou au travers d’une co-entreprise dans
laquelle la Société détient une part, tels que mentionnés dans nos
rapports d’évaluation spéciﬁques à chaque actif. Ce rapport a été
rédigé aﬁn d’être intégré dans le document de référence de la Société.
Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise
et ont été revues au niveau national par chaque responsable des deux
sociétés d’expertise immobilière de la Société. Aﬁn d’estimer, au sens
de la norme IFRS 13, une juste valeur pour chaque actif, nous avons pris
en considération les transactions immobilières au niveau national, et
pas uniquement les transactions locales.
Nous confirmons que nous n’avons pas perçu de la Société des honoraires
représentant plus de 10 % de nos chiffres d’affaires respectifs.
Nous conﬁrmons que notre opinion sur la juste valeur a été préparé
selon les directives stipulées dans l’Uniform Standards of Professional
Appraisal Practice (« USPAP »), qui prévoient une cohérence d’approche
et d’analyses pour toutes les évaluations effectuées aux États-Unis. Les
évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des ﬂux de
trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement
utilisées pour ces types d’actifs.
Nous confirmons que, dans le cas où la société d’expertise a été
renouvelée dans son mandat d’évaluation d’un actif, le signataire de
ladite expertise n’a pas excédé deux mandats consécutifs de quatre ans,
en accord avec les recommandations de la RICS.
FONDEMENTS DES EXPERTISES ET
HYPOTHÈSES
Nous décrivons ci-dessous les fondements et les hypothèses que nous
avons utilisées aﬁn de préparer nos évaluations.
Nous conﬁrmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les
sections correspondantes du Code de Conduite du RICS Valuation –
Professional Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base
des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations
respectent les règles comptables IFRS et les standards et
recommandations édités par l’IVSC.
Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation
de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine
immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010.
Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant
qu’évaluateurs externes, tels que déﬁnis dans les standards du Red Book
publié par la RICS, et que nos évaluations sont également conformes aux
principes généraux.
Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en
valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des
droits et frais de mutation) et en valeurs droits exclus (juste valeur après
déduction au titre des droits et frais de mutation).
Tous les actifs ont été évalués à 100 % sans égard à la part détenue par
la Société et comme non grevés de dette.
ACTIFS INCORPORELS ET ACTIVITÉS
Concernant l’évaluation des actifs incorporels liés aux centres
commerciaux et des activités, les instructions, directives et déclarations
propres à l’évaluation d’actifs immobiliers ne s’appliquent pas.
DATE DE L’ÉVALUATION
La date effective de l’évaluation est le 31 décembre 2022.
DATE DE VISITE
Les actifs ont été visités entre janvier 2022 et décembre 2022.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
34
1.
Présentation du Groupe
1.7 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs américains
JUSTE VALEUR GLOBALE DU PATRIMOINE À LA DATE DE L’ÉVALUATION
Expert Secteur
Nombre d’actifs
évalués
Nombres d’actifs
visités en 2022
Évaluation droits et frais inclus
(a)
en M€
Cushman & Wakefield Centres commerciaux/Bureaux & Autres 11 11 6 927
Kroll Centres commerciaux/Bureaux & Autres 13 13 3 894
PricewaterhouseCoopers Centres commerciaux/Congrès & Expositions 1 214
Autres experts Centres commerciaux 379
Impact des actifs évalués par deux experts Centres commerciaux 49
Actifs valorisés au coût et/ou non évalués Centres commerciaux/Bureaux & Autres 34
TOTAL PATRIMOINE 25 24 11 497
(a) En proportionnelle.
JUSTE VALEUR GLOBALE DES PLEINES PROPRIÉTÉS ET DES BAUX À CONSTRUCTION
Évaluation droits et frais inclus
(a)
en M€
Pleine propriété 8 404
Bail à construction 3 093
TOTAL PATRIMOINE 11 497
(a) En proportionnelle.
INFORMATIONS
Nous avons demandé à la Société de nous confirmer que les informations
relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont
complètes et exactes dans tous leurs aspects signiﬁcatifs. Par
conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues
des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles
que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments
ﬁnanciers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les
commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers,
ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mises à notre
disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects
signiﬁcatifs.
SURFACES DES ACTIFS
Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes
fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.
ANALYSES ENVIRONNEMENTALES ET
CONDITIONS DES SOLS
Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols,
ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les
évènements passés aﬁn de déterminer si les sols ou les structures des
actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous
sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas
être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains
n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future.
URBANISME
Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons
que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité
avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont
été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux
dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui
concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et
sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours
de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les
autorisations nécessaires ont été obtenues.
TITRES DE PROPRIÉTÉ ET ÉTATS LOCATIFS
Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus
complémentaires, des charges non récupérables, des projets
d’immobilisations et des «
business plans
» qui nous ont été fournis.
Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos
rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune
restriction qui empêcherait ou rendrait difﬁcile leur vente, et qu’ils sont
libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de
propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation
et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués
par la Société.
ÉTAT DES ACTIFS
Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites.
Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure
des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts
d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont
été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon
laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
35
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.7 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants D’URW SE pour les actifs américains
TAXATION
Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et sont reportées en
valeurs droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des
droits et frais de mutation) et en valeurs droits exclus (juste valeur après
déduction au titre des droits et frais de mutation). De plus, lorsque nous
utilisons la méthode des flux de trésorerie actualisés (« DCF »), des
droits de mutation et frais de transaction sont déduits en fin de modèle
dans le calcul de la valeur de sortie. Les valeurs locatives et vénales
annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.
CONFIDENTIALITÉ ET PUBLICATION
Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous conﬁrmons que
nos rapports d’expertise sont conﬁdentiels et adressés uniquement à la
Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les
rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne
peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou
communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien
sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En
signant ce Résumé, chaque expert le fait pour son propre compte et
uniquement pour son propre travail d’expertise.
Cordialement
Deborah A. Jackson, CRE, FRICS
Senior Managing Director
Pour le compte de Cushman & Wakefield
Kroll, LLC
Pour le compte de Kroll
Marc Gerretsen
Partner
Pour le compte de PwC Corporate Finance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
36
1.
Présentation du Groupe
1.8 Structure
1.8 STRUCTURE
Le Groupe URW est constitué de deux principales entités juridiques :
• Unibail-Rodamco-Westfield SE, ayant son siège social en France ; et
• Unibail-Rodamco-Westfield N.V., ayant son siège social aux Pays-Bas.
Les actions d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et les actions de catégorie
A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sont jumelées (les « Actions
Jumelées ») de sorte que les titulaires détiennent une participation non
seulement dans Unibail-Rodamco-Westfield SE mais aussi dans Unibail-
Rodamco- Westfield N.V. comme s’ils détenaient une participation dans
une seule société. Tout porteur d’une Action Jumelée a les droits et
obligations d’un actionnaire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE et d’un
actionnaire d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. :
• Le droit d’assister et de voter aux assemblées générales des deux
sociétés, le droit de recevoir les dividendes versés par les deux
sociétés ; et
• L’obligation de déclarer les franchissements de seuils dans les deux
sociétés à l’Autorité française des marchés financiers pour Unibail-
Rodamco-Westfield SE et à l’Autorité néerlandaise des marchés
financiers pour Unibail-Rodamco-Westfield N.V., et toutes les
obligations de déclaration décrites dans les statuts des deux sociétés.
Les Actions Jumelées sont négociées sur les marchés réglementés
d’Euronext Amsterdam et Euronext Paris. Le Groupe a obtenu
l’approbation du Comité de cotation d’Euronext le 28 février 2023 pour
changer son marché de référence d’Euronext Amsterdam à Euronext
Paris et radier les actions jumelées URW d’Euronext Amsterdam, tout
en maintenant leur cotation sur Euronext Paris. En outre, une cotation
secondaire à l’Australian Securities Exchange a été établie pour
permettre aux anciens actionnaires de Westfield Corporation de
négocier l’Action Jumelée localement sous la forme de Chess Depository
Interests (« CDI »).
La structure a été conçue pour prendre en compte les intérêts de tous
les anciens actionnaires d’Unibail-Rodamco et de Westfield Corporation
en préservant les régimes REIT respectifs. Le Groupe URW opère sous
les régimes des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC »)
en France, des Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el
Mercado Inmobiliario (« SOCIMI ») en Espagne, de la Fiscale
beleggingsinstelling (« FII ») pour Unibail-Rodamco-Westfield N.V. aux
Pays-Bas et du Real Estate Investment Trust (« REIT ») au Royaume-Uni
et aux États-Unis.
Bien que les deux entités soient dotées d’organes de décision distincts,
de Conseils de surveillance et de Directoires indépendants, l’alignement
et la coordination entre les deux entités sont garanties par les
nominations du Président du Directoire et du directeur financier
d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Conseil de surveillance d’Unibail-
Rodamco-Westfield N.V., et par la nomination du directeur régional des
opérations d’Unibail-Rodamco-Westfield pour les États- Unis, siégeant
au Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. au Comité Exécutif
du Groupe.
Unibail-Rodamco-Westfield SE consolide Unibail-Rodamco-Westfield N.V.
et les entreprises qu’elle contrôle. Ainsi, les comptes consolidés d’Unibail-
Rodamco-Westfield SE présentent une vision globale du Groupe.
Pour toute information complémentaire relative à Unibail-Rodamco-
Westfield N.V., se référer à son rapport annuel disponible sur son site
(https://www.urw-nv.com/en/investors/financial-information).
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
REIT FRANÇAIS
UNIBAIL- RODAMCO-WESTFIELD N.V.
(1)
REIT NÉERLANDAIS
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
PORTEURS DE TITRES
ACTIONS
JUMELÉES
ACTIFS
EUROPÉENS
ACTIVITÉS DE
SERVICE
ACTIFS
ÉTATS-UNIS
REIT
100 % 60 %
40 %
GARANTIES CROISÉES
(1) Détient aussi les actifs néerlandais sélectionnés.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
37
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
1.
Présentation du Groupe
1.9 Organigramme simplifié du Groupe
1.9 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE
Au 31 décembre 2022, le Groupe est structuré comme décrit ci-après :
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
100 %
FILIALES PÔLE
PRESTATION DE SERVICES
50 %
FILIALES PÔLE
CONGRÈS & EXPOSITIONS
100 %
FILIALES
ESPAGNOLES
100 %
FILIALES
BRITANNIQUES
FILIALES
ALLEMANDES
100 %
RODAMCO EUROPE
PROPERTIES B.V.
100 %
FILIALES
NÉERLANDAISES
100 %
WESTFIELD
CORPORATION LTD*
100 %
WAT*
100 %
WFD TRUST*
100 %
FILIALES PÔLE
PRESTATION
DE SERVICES
AMÉRICAINES
100 %
URW
AMERICA INC
WHL USA
FILIALES
AMÉRICAINES
WEA HOLDINGS,
LLC
100 %
FILIALES PÔLE BUREAUX
100 %
FILIALES PÔLE BUREAUX
ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT
100 %
UNI-COMMERCES
100 %
FILIALES PÔLE COMMERCES
100 %
FILIALES PÔLE COMMERCES
ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT
ÉTATS-UNIS
ÉTATS-UNIS
FILIALES
NORDIQUES
FILIALES
AUTRICHIENNES
FILIALES
TCHÈQUES
FILIALES
SLOVAQUES
FILIALES
POLONAISES
100 %
DORIA
40,3 %
UNIBAIL-RODAMCO-
WESTFIELD N.V.
100 %
UNIBAIL-RODAMCO
TH B.V.
Partie américaine du Groupe
FRANCE
EUROPE
74,8 %
25,2 %
30,07 %
69,93 %
* Entités australiennes.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
38
Développement
durable
2.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
DU GROUPE 40
2.1.1 Modèle d’affaires 40
2.1.2 Défis et opportunités en matière de développement durable 40
2.1.3 Priorités de la stratégie de développement durable du Groupe 49
2.1.4 Synthèse des réalisations du Groupe en matière de développement durable 52
2.1.5 Gouvernance du développement durable 59
2.2 BETTER SPACES 62
2.2.1 Répondre au changement climatique 62
2.2.2 Concevoir des bâtiments durables 69
2.2.3 Améliorer l’efficacité écologique 73
2.2.4 Développer la connectivité et la mobilité durable 88
2.2.5 Protéger et améliorer la biodiversité 91
2.3 BETTER COMMUNITIES 94
2.3.1 Créer de la valeur sociale 94
2.3.2 Promouvoir la résilience sociale 94
2.3.3 Développer l’économie locale 95
2.3.4 Collaborer avec les parties prenantes locales 101
2.3.5 Promouvoir la consommation responsable 105
2.4 BETTER TOGETHER 109
2.4.1 Valoriser nos salariés 110
2.4.2 Travailler ensemble 116
2.4.3 Inspirer nos salariés 119
2.5 FINANCEMENT VERT DES ACTIVITÉS DU GROUPE 123
2.5.1 Règlement sur la taxonomie de l’Union européenne 123
2.5.2 Emprunts responsables 134
2.5.3 Obligations responsables 134
2.6 ANNEXES 142
2.6.1 Méthodologie de reporting d’URW 142
2.6.2 Rapport d’un tiers indépendant sur la déclaration consolidée
de performance extra-financière 146
CHAPITRE 2.
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
39
URW s’engage à soutenir la transition environnementale des villes vers la
neutralité carbone en créant et en opérant des lieux durables qui réinventent
le vivre ensemble. Pour y parvenir, notre programme «
Better Places 2030
»
place des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance ambitieux
au cœur de notre stratégie d’entreprise, de nos décisions et de nos critères de
rémunération. Ces engagements couvrent l’ensemble de notre chaîne de valeur.
Reflétant l’exhaustivité de cette ambition et de ces performances, URW
est régulièrement reconnu par des analystes externes et des organismes de
certification pour ses résultats en matière de développement durable – que ce
soient les notations spécifiques à l’immobilier, mais aussi celles se rapportant
à l’ensemble des secteurs d’activité. En outre, nos objectifs de réduction des
émissions de gaz à effet de serre sont approuvés par l’initiative Science Based
Targets, c’est-à-dire compatibles avec les réductions nécessaires pour
maintenir le réchauffement à 1,5 °C fixé par l’Accord de Paris.
Nous sommes en mesure d’atteindre tous nos objectifs, notamment la
réduction des émissions de carbone de 50 % et la réduction de l’intensité
énergétique de 30 % d’ici 2030. En 2022, URW a également pris des mesures
supplémentaires décisives pour parvenir à une réduction temporaire accrue
de son intensité énergétique afin de soutenir les efforts plus larges des
gouvernements et du secteur privé pour faire face à la crise énergétique
européenne.
Nos clients, nos commerçants, nos investisseurs et nos propres équipes nous
incitent à faire plus et à agir plus rapidement pour répondre à des défis tels que
le changement climatique, la perte de la biodiversité et l’inclusion. Au second
semestre 2023, nous annoncerons une mise à jour de notre stratégie de
développement durable y compris notre trajectoire vers la neutralité carbone.”
JEAN-MARIE TRITANT
Président du Directoire
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
40
2.1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT
DURABLE DU GROUPE
2.1.1 MODÈLE D’AFFAIRES
Le modèle d’affaires d’Unibail-Rodamco-Westfield (« URW ») est
présenté dans les Sections 1.3 Stratégie et modèle économique et
1.4 Présentation de l’activité.
2.1.2 DÉFIS ET OPPORTUNITÉS EN MATIÈRE
DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
L’approche actuelle d’URW en matière de développement durable
repose sur des bases solides, allant bien au-delà de la réglementation en
vigueur. Afin de définir sa stratégie en matière de développement
durable, le Groupe a identifié des axes de travail clés représentant des
défis mais aussi des opportunités pour ses activités. Deux approches
complémentaires ont également été adoptées :
• Une analyse de matérialité, qui constitue un outil de cartographie
utilisé pour identifier et prioriser les enjeux majeurs en matière de
développement durable pour le Groupe, du point de vue des parties
prenantes internes et externes ; et
• Une analyse des risques, qui permet de mettre en évidence les enjeux
de développement durable susceptibles d’impacter négativement
le Groupe.
En 2022, la mention « RSE » (responsabilité sociétale des entreprises) a
été remplacée par « développement durable » dans l’ensemble du
document pour refléter l’approche holistique d’URW. Malgré ce
changement de sémantique, l’ensemble des thématiques
environnementales, sociales et sociétales restent couvertes.
(1) MSCI, ECORE, SASB et GRI.
2.1.2.1 MATRICE DE MATÉRIALITÉ
En 2022, Unibail-Rodamco-Westfield a actualisé sa matrice de matérialité,
dont la dernière mise à jour remontait à 2018, afin d’identifier ses
priorités en matière de développement durable. Un cabinet de conseil
externe a accompagné le Groupe pendant ce processus afin de garantir
la robustesse et la neutralité de la méthodologie.
Ce travail a été effectué sur la base de la matrice de matérialité
précédente, de la stratégie de développement durable actuelle
(Better Places 2030), de cadres de l’industrie (comme divers cadres
tiers d’organismes du secteur et d’agences de notation
(1)
) et des
tendances ESG.
L’impact de chaque thématique ESG sur l’entreprise a été évalué selon
6 leviers de valeur (protection de la valeur, augmentation des revenus,
réduction des coûts, amélioration de la valorisation, financement
privilégié et nouvelles sources de revenus) et en évaluant son ampleur.
L’importance pour les parties prenantes externes (attentes des
régulateurs, des investisseurs et des consommateurs) tient compte de la
réglementation actuelle ou à venir et des tendances de marché suivantes
utilisées comme variables : l’accent mis sur le climat et le développement
durable, l’essor des destinations axées sur les personnes, le rôle
changeant de la boutique compte tenu du développement de l’omnicanal
et d’autres tendances immobilières comme l’avenir de la mobilité, la
PropTech/CleanTech, etc.
Le Comité Exécutif a validé la matrice de matérialité actualisée, qui
confirme les principales priorités identifiées lors de l’analyse
précédente. Ces priorités, en lien avec le travail réalisé en parallèle sur
les risques (voir la Section 2.1.2.2 Risques et opportunités en matière de
développement durable), ont permis de définir 3 axes stratégiques en
matière de développement durable pour le Groupe (voir la Section 2.1.3
Priorités de la stratégie de développement durable du Groupe).
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
41
MATRICE DE MATÉRIALITÉ DE URW
Enjeux incontournables
• Efficacité énergétique
• Émissions (construction et exploitation)
• Biodiversité
Enjeux prioritaires
• Santé, bien-être et sécurité
• Consommation responsable
• Eau
• Résilience climatique
• Développement de l’économie locale
• Engagement auprès des communautés
• Connectivité, inclusion et accessibilité
• Émissions (transport)
• Énergies renouvelables
Enjeux importants pour les parties prenantes
externes
• Diversité, équité et inclusion
• Déchets et circularité
• Pollution
• Chaîne d’approvisionnement responsable
Enjeux moins significatifs
• Gouvernance et éthique des affaires
• Engagement des collaborateurs en matière
de développement durable
Pilier 1 –
Better Spaces
Pilier 2 –
Better Communities
Pilier 3 –
Better Together
Transverse
Key
Faible
Élevé Faible
Impact sur l’activité
Importance pour les parties prenantes externes
Élevé
Déchets et circularité
Diversité, équité et inclusion
Pollution
Résilience climatique
Développement de l’économie locale
Engagement auprès
des communautés
Chaîne d’approvisionnement
responsable
Santé,
bien-être
et sécurité
Eau
Connectivité, inclusion et accessibilité
Énergies renouvelables
Émissions (transport)
Consommation
responsable
Efficacité énergétique
Émissions (construction
et exploitation)
Biodiversité
Engagement des collaborateurs en
matière de développement durable
Gouvernance et éthique des affaires
2.1.2.2 RISQUES ET OPPORTUNITÉS EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
(1) Directive européenne n° 2014/95/UE concernant la publication d’informations non financières.
En 2018, dans le cadre de la directive concernant la publication
d’informations non financières
(1)
, URW a procédé à l’identification et à
l’évaluation de ses principaux risques en matière de développement
durable, sur la base de la méthodologie d’évaluation des risques du
Groupe, prenant en compte 3 critères d’impact : financier, juridique et
réputationnel. Conformément à l’esprit de la réglementation, l’analyse
fournie ci-dessous présente des risques bruts (avant la mise en œuvre
des mesures de gestion).
L’univers des risques de développement durable de la Société a été
défini à la fois sur la base des enjeux de développement durable issus de
l’analyse de matérialité du Groupe (voir la Section 2.1.2.1 Matrice de
matérialité) dans sa version de 2018 et de l’univers des risques de
développement durable sectoriels issus du travail réalisé courant 2018 en
partenariat avec le Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC).
Au total, 30 risques ont été identifiés et classés dans 11 catégories, et
20 d’entre eux ont été évalués comme étant les principaux risques en
matière de développement durable au regard de leurs niveaux d’impact.
L’analyse des risques et leur notation ont été réalisées par l’équipe
Développement durable du Groupe et la direction du Groupe chargée
de la Gestion des risques, avec le concours des équipes locales. Les
résultats ont été communiqués au membre du Directoire chargé des
Fonctions Centrales Groupe et du Développement durable.
Le tableau ci-après présente une synthèse des principaux risques liés au
développement durable ainsi que des politiques, plan d’action,
indicateurs de performance et opportunités associés à leur gestion. Les
résultats des indicateurs de performance associés à chaque plan d’actions
sont présentés soit directement dans ce tableau, soit dans le corps du
présent rapport (voir les références en colonne « Risques » du tableau).
Les risques climatiques pour le Groupe (physiques et de transition) font
partie intégrante de l’analyse des risques liés au développement durable
et sont intégrés dans la synthèse ci-après des risques de développement
durable et de leurs politiques de gestion. Une présentation plus détaillée
de la gestion des risques climatiques, en particulier de la résilience des
actifs aux risques climatiques d’ordre physique est fournie en Section
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
42
2.2.1.3 Gestion des risques climatiques et adaptation au changement
climatique. Les risques liés au développement durable s’inscrivent dans
le cadre de la gestion des risques d’entreprise du Groupe (ERM), qui
fournit une gouvernance et un cadre de contrôle des risques spécifiques
(voir la Section 6.1.2 Cadre de la gestion des risques du Groupe pour plus
de détails).
(1) Ce chiffre ne tient pas compte des salariés de Viparis.
Les politiques et plans d’action associés décrits par la suite reflètent les
dernières mises à jour effectuées par le Groupe pour atténuer ces
risques, de même que tous les indicateurs de performance associés
ayant été communiqués.
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées et
plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2022) Opportunités
Éthique des
affaires
• Corruption, ententes ou
fraude (relations d’affaires,
relations avec des pouvoirs
publics)
• Blanchiment d’argent et
financement du terrorisme
• Non-respect de la
réglementation antitrust
Références :
3.4.1 Éthique et conformité
au sein du Groupe URW
6.2.2.5 B. Corruption, lutte
anti-blanchiment d’argent
et fraude 6.2.2.1 B. Fusions-
acquisitions, investissements
et désinvestissements 6.2.2.5
A. Risques juridiques et
réglementaires
• Programme de lutte contre la corruption (ACP) en
conformité avec la loi Sapin II (France), le Foreign
Corrupt Practices Act « FCPA » (États-Unis) et le
UK Bribery Act « UKBA » (Royaume-Uni) ;
• Code d’Éthique du Groupe avec obligation annuelle
de suivre un module d’apprentissage en ligne pour
tous les salariés ;
• Procédure de vérification des partenaires
commerciaux ;
• Dispositif de recueil d’alerte accessible 24 heures
sur 24 et 7 jours sur 7 à tous les employés et
fournisseurs, avec une garantie contre les
représailles ;
• Désignation de correspondants locaux de
conformité pour soutenir la coordination de l’ACP ;
• Procédure de règles sur les opérations d’initiés ;
• Partie du processus de « diligence raisonnable » en
cas d’acquisitions ; et
• Étroite surveillance des activités de Viparis en
relation avec la Direction générale de la
concurrence, de la consommation et de la
répression des fraudes (DGCCRF).
• Nombre (A) et valeur
monétaire (B) des sanctions
imposées par les autorités de
régulation en 2022 liées à des
incidents de corruption :
0 (A) ; 0 € (B) ; et
• Pourcentage de salariés
formés au Code d’Éthique du
Groupe et à la prévention de
la corruption : 83 %.
Promouvoir
et placer la
confiance et
la transparence
au cœur des
relations
d’affaires
• Non-transparence des
rapports en matière de
représentants d’intérêts
Références :
3.4.1 Éthique et conformité
au sein du Groupe URW
• Rapports annuels des activités de lobbying à la
Haute Autorité française pour la transparence de
la vie publique ; et
• Politique interne sur les représentants d’intérêt.
• Déclaration annuelle des
activités de lobbying
disponible sur la plateforme
de la Haute Autorité
française pour la
transparence de la vie
publique (HATVP).
• Fuite des données
personnelles des clients
Références :
6.2.2.5 A. Risques juridiques et
réglementaires
6.2.2.1 E. Système d’information
et données : continuité et
intégrité
• Programme de protection de la confidentialité
des données conforme aux réglementations
européenne et américaine ;
• Réseau de gouvernance de la protection des
données au niveau de l’entreprise et à
l’échelle locale ;
• Processus internes de prévention et d’alerte ;
• Formations de sensibilisation à la protection des
données et à la cybersécurité à l’intention des
salariés et de certaines populations du Groupe ;
• Signature de contrats de traitement des données,
parallèlement aux principaux services
informatiques fournis ; et
• Stratégie de sécurité des systèmes d’information.
• Pourcentage de salariés
sensibilisés à la sécurité
informatique : 100 %.
Santé et
Sécurité,
Sûreté et
Bien-être des
personnes au
sein de nos
établissements
• Menaces ou attaques sur
les sites
Références :
6.2.2.4 A. Terrorisme et
incident de sûreté majeur
2.2.3.7 Pollution et risques pour
l’hygiène et la sécurité, la sûreté,
et l’environnement
• Organisation dédiée au niveau du Groupe pour les
questions de sûreté et de gestion de crise ;
• Gouvernance, politiques et lignes directrices
mondiales en matière de sûreté et de crises mises
en œuvre sur l’ensemble des sites ;
• Plan d’intervention en cas de crise, formation et
exercices de simulation ;
• Interactions fréquentes avec les autorités de
police, les autorités régionales et les services de
renseignement ;
• Formation des équipes de gestion et de sûreté des
centres commerciaux ainsi que de tous les salariés
d’URW ; et
• Sensibilisation des locataires au Cadre de sûreté et
de crise et aux plans d’évacuation.
• Pourcentage de salariés
formés à la sûreté : 45 %
(1)
.
• Nombre total d’exercices de
crise réalisés pour la
campagne de formation au
sein des sièges régionaux et
des centres : 101.
Être leader
du secteur
en matière
de santé, de
sécurité et
de sûreté
pour réduire
les niveaux
d’incidents
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
43
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées et
plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2022) Opportunités
Santé et
Sécurité,
Sûreté et
Bien-être des
personnes au
sein de nos
établissements
(suite)
• Incapacité de fournir un
environnement sûr et sain
aux employés, locataires,
prestataires et visiteurs/
occupants
Références :
6.2.2.4 B. Hygiène, santé et
sécurité (y compris la pandémie
et les catastrophes naturelles)
2.2.3.7 Pollution et risques
pour l’hygiène et la sécurité,
la sûreté, et l’environnement
2.2.2.1 Système de management
environnemental (SME) – Santé
et sécurité sur les chantiers
Exploitation :
• Organisation Groupe dédiée à la gestion des
risques liés à la santé et à la sécurité, complétée
par des procédures conformes aux réglementations
en vigueur au niveau local ;
• Maintenance et inspection par des tiers de tous les
équipements soumis à réglementation ;
• Audits annuels par un organisme tiers des risques
pour la santé et la sécurité menés au niveau des
actifs du portefeuille européen, et des plans
d’action associés ;
• Visites de routine des actifs pour identifier des
situations dangereuses et mettre en œuvre de
mesures de correction ; et
• Normes de nettoyage et d’hygiène strictes mises en
œuvre sur tous les sites du Groupe pour répondre à
la pandémie mondiale de la COVID-19, en partenariat
avec un organisme de certification externe.
Développements :
• Chantiers surveillés par un coordinateur de santé
et de sécurité ; et
• Obligation contractuelle pour les entreprises de
construction supervisées par le maître d’œuvre de
prendre les dispositions nécessaires à la sécurité
du site et de se conformer à la législation
applicable en matière de santé et de sécurité.
• Nombre de sanctions pour
non-conformité en matière
d’hygiène et de sécurité des
bâtiments et montant des
amendes associées(€) ; et
• Pourcentage d’actifs en
exploitation ayant obtenu
une note annuelle de A ou B
suite à l’audit externe de la
maîtrise des risques Hygiène,
Sécurité et Environnement
(HSE).
Être leader
du secteur
en matière
de santé, de
sécurité et
de sûreté
pour réduire
les niveaux
d’incidents
• Non-résilience des actifs
confrontés à des risques
climatiques physiques
(événements graves et
chroniques)
Références :
2.2.1.3 Gestion des risques
climatiques et adaptation au
changement climatique
6.2.2.4 B. Hygiène, santé et
sécurité (y compris la pandémie
et les catastrophes naturelles)
2.2.2.2 Certifications
environnementales des
bâtiments en phase de
développement
2.2.3.2 Certifications
environnementales des
bâtiments en phase
d’exploitation
6.3 Transfert des risques
aux assureurs
• Évaluation des risques futurs liés aux changements
climatiques par le Groupe couvrant tous les actifs
existants et le portefeuille de projets de
développement, conformément aux
recommandations du groupe de travail TCFD, incluant
à la fois les risques physiques et de transition ;
• Carte mondiale des risques futurs liés au
changement climatique pour le portefeuille du
Groupe, afin de concevoir des plans d’adaptation
au changement climatique pertinents ;
• Mise à jour ciblée de l’évaluation des risques liés
au changement climatique par le Groupe sur le
portefeuille européen, en accord avec les derniers
scénarios du GIEC et les exigences de la
taxonomie, notamment des visites de sites et une
planification d’actions d’atténuation sur mesure ;
• Objectif d’intégration des risques climatiques de
long-terme pour les projets de développement et
les actifs existants du portefeuille ;
• Évaluation des actifs les plus exposés aux
catastrophes naturelles et de leur plan de
prévention/protection ;
• Couverture adéquate contre les catastrophes
naturelles pour tous les actifs situés en Europe, au
Royaume-Uni et aux États-Unis faisant l’objet de
sous-limites ;
• Exercices annuels de préparation aux situations
d’urgence pour tous les actifs se trouvant dans une
zone de catastrophe naturelle ;
• Conformité aux exigences réglementaires dans chaque
région en matière de risques d’inondations, de gestion
de l’eau ainsi que de systèmes d’évacuation de
l’eau en cas de très fortes précipitations ;
• Processus de « diligence raisonnable » pour les
acquisitions et les nouveaux projets de
développement couvre également les risques
associés aux changements climatiques ; et
• Politique de certification environnementale de
tous les actifs en phase de développement et
d’exploitation : référentiels de certification BREEAM
ou LEED et BREEAM In-Use couvrant entre autres
les aspects de résilience physique et énergétiques.
• Taux de couverture de
la certification
environnementale
BREEAMIn-Use des actifs
existants du Groupe (centres
commerciaux et bureaux) —
en surface ;
• Pourcentage des centres
commerciaux et bureaux
dans le portefeuille
existant qui ont obtenu
une certification
environnementale en
phase de développement
(en nombre) ;
• Pourcentage de projets de
développement qui sont dans
un processus de certification
environnementale des
bâtiments ; et
• Conditions d’assurance
des actifs pour les
catastrophes naturelles.
Améliorer
la résilience
des bâtiments
exposés aux
impacts du
changement
climatique
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
44
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées et
plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2022) Opportunités
Valeur
« verte »/
durable des
actifs et du
Groupe
• Perte d’accès aux
financements durables
et faibles notations ESG
(environnement, social
et gouvernance)
Références :
2.1.4.2 Résultats des évaluations
et indices en matière de
performance extra-financière
2.1.5.4 Relations avec les
investisseurs et les organisations
professionnelles
2.5. Financement vert des
activités du Groupe
6.2.2.2 A Accès au financement
et perturbation des marchés
financiers
2.5.1 Règlement sur la Taxinomie
de l’Union européenne
• Publication d’un nouveau cadre de financement
responsable intégrant les bonnes pratiques du
marché et une seconde opinion ;
• Mise en place d’un Comité de financement
responsable dédié pour assurer l’alignement du
cadre avec le marché ;
• Contractualisation d’emprunts et de lignes de
crédit responsables avec des marges dépendant
du respect de solides engagements liés au
développement durable ;
• Réponse aux agences de notation extra-financières
les plus reconnues ; suivi de l’évolution des
questionnaires et analyse comparative des scores ;
• Organisation de roadshows développement
durable et de réunions avec les investisseurs ;
dialogue direct avec les investisseurs sur des
questions de développement durable ;
• Publication annuelle de la taxonomie
environnementale de l’Union européenne et suivi
actif des évolutions de la réglementation de la
taxonomie de l’UE ainsi que des notations ESG ; et
• Évaluations ex-post régulières des actifs pour
vérifier leur éligibilité au regard des critères des
obligations responsables et suivi des niveaux de
performance des ICP des emprunts responsables.
• Rapports publics et vérifiés
de manière externe sur les
critères de développement
durable de l’allocation
d’obligations responsables
(KPI) et le montant des
obligations responsables
allouées (valeur monétaire) ;
• Fourniture aux prêteurs de
rapports annuels d’audits
externes sur les engagements
liés au développement
durable ; et
• Nombreuses notations
extra-financières (ex. Carbon
Disclosure Project (CDP),
Global Real Estate
Sustainability Benchmark
(GRESB), etc.).
Obtenir l’accès à
des instruments
de financement
durable
Améliorer et
démontrer
la qualité
environne-
mentale
des actifs
certifications
environne-
mentales,
empreinte
carbone,
accessibilité,
etc.)
Chaîne
d’approvision-
nement
responsable
• Non-conformité des
acteurs de la chaîne
d’approvisionnement du
Groupe (niveau 1 ou au-delà)
aux réglementations et
normes sociales ou
environnementales de
leur métier
Références :
2.3.3.3 Gestion de la chaîne
d’approvisionnement
2.2.2 Concevoir des bâtiments
durables – Construction durable
2.2.2.3 Matériaux de
construction – Une chaîne
d’approvisionnement
responsable
• Identification et cotation des risques
environnementaux, sociaux et éthiques inhérents
à toutes les catégories d’achats du Groupe
(cartographie des risques de développement
durable de la chaîne d’approvisionnement du
Groupe), afin de concevoir des plans d’action
d’atténuation adaptés ;
• Élaboration d’une charte d’achats responsables
pour les fournisseurs ;
• Procédure de vérification des
partenaires commerciaux ;
• Code d’Éthique du Groupe applicable à tous
les prestataires ;
• Dispositif de recueil d’alerte accessible à tous
les prestataires ;
• Processus d’intégration des principaux prestataires
de services dans les engagements du Groupe en
matière de développement durable ;
• Conditions d’achats du Groupe et contrats type
incluant des conditions environnementales et
sociales, telles que le respect des conventions de
l’OIT et au droit du travail en vigueur dans chaque
pays en Europe ;
• Charte chantier à faibles nuisances du Groupe
applicable à tous les projets de développement
décrivant les exigences et recommandations du
Groupe concernant l’amélioration de la qualité
environnementale ;
• Pour les projets de développement, la conformité
des prestataires vis-à-vis des normes
professionnelles est garantie par le processus
d’appel d’offres, le cahier des charges et le
contrôle de conformité effectué par le maître
d’œuvre, avec des sanctions (mise en demeure,
pénalités ou renvoi, selon la gravité) en cas de
non-respect ; et
• Politique d’utilisation de bois provenant
exclusivement de forêts certifiées et gérées de
manière durable, avec une certification FSC ou
PEFC, dans les projets de développement,
d’extension et de rénovation, tant pour les travaux
que pour la construction des structures.
• Informations directes
destinées aux principaux
prestataires de services du
Groupe concernant la
stratégie de développement
durable « Better Places
2030 » afin d’amorcer un
processus d’intégration ; et
• Nombre et pourcentage de
projets de développement
qui mettent en œuvre
une Charte chantier à
faibles nuisances.
Associer
les parties
prenantes de la
chaîne de valeur
du Groupe à
sa stratégie de
développement
durable
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
45
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées et
plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2022) Opportunités
Chaîne
d’approvision-
nement
responsable
(suite)
• Controverses liées aux
locataires au sujet du
développement durable et
affectant l’actif, le Groupe
ou l’image de marque
Références :
2.3.4.2 Un dialogue ouvert avec
les locataires et les visiteurs
2.3.5 Promouvoir la
consommation responsable
2.3.3.2 Soutien de
l’entrepreneuriat local
2.2.3.3 Baux verts et
engagements des locataires
• Renforcer la communication avec les locataires
et les visiteurs (par exemple, réunions avec les
locataires sur le développement durable, enquêtes
de satisfaction, enquêtes de satisfaction sur le
développement durable menées auprès des clients
dans les centres commerciaux en vue d’améliorer
leur perception de la durabilité, etc.) ;
• Refléter les tendances de consommation au sein
du panel de locataires, mais aussi augmenter
significativement les alternatives durables et
saines dans les centres commerciaux ;
• Soutenir l’entrepreneuriat et les concepts
locaux/innovants ;
• Signature d’accords volontaires et contractuels
sur les questions de développement durable avec
les locataires ; et
• Initiatives menées en collaboration avec les
locataires pour sensibiliser les visiteurs à
l’impact environnemental et social des choix
de consommation.
• Pourcentage de baux verts
signés parmi les nouveaux
baux et les baux actifs.
Associer
les parties
prenantes de la
chaîne de valeur
du Groupe à
sa stratégie de
développement
durable
Capital humain
• Non-engagement des
salariés et augmentation
du taux de rotation
Références :
2.4.1.1 Développement des
talents et gestion des carrières
2.4.1.2 Formation 2.4.1.4
Rétribution de la performance
2.4.2 Travailler ensemble
2.4.3.1 Engagement des salariés
et développement durable
2.4.3.2 Bien-être 6.2.2.3 B.
Recrutement, rétention et plan
de succession
• Consultations fréquentes des salariés et enquêtes
d’engagement pour concevoir et mettre en œuvre
des plan d’action pertinents faisant d’URW un lieu
de travail fortement apprécié ;
• Politiques ambitieuses pour les collaborateurs en
matière de conciliation travail-vie privée, de
bien-être, de diversité et d’inclusion, et
d’environnement de travail durable
(« Work Greener ») ;
• Politique du Groupe améliorée en matière de
flexibilité au travail (jusqu’à 2 jours de télétravail,
horaires flexibles, politiques adaptées aux besoins
des familles) ;
• Politique d’avantages salariaux structurée et
complète (stock-options et Actions de Performance,
Plan d’Épargne Entreprise, couverture santé)
alignée sur les pratiques du marché ;
• Surveillance de l’attrait continu des régimes de
rémunération et d’avantages sociaux ;
• Examen global des performances des talents
comprenant une évaluation annuelle complète
(360°) pour tous les salariés ;
• Possibilités permanentes d’apprentissage et de
développement (par exemple, plateforme
d’apprentissage de l’URW Academy, mobilité
internationale et mobilité interfonctionnelle) ;
• Valeurs d’entreprise partagées « Together at
URW » intégrant la culture du Groupe ;
• Programme « Be You at URW » et réseaux
régionaux pour ancrer l’engagement du Groupe en
faveur de la diversité et de l’inclusion ; et
• Déploiement du programme « Your Well-Being »
pour tous les salariés soutenant une culture, un
esprit et un corps sain.
• Taux de rotation du
personnel ;
• Pourcentage de salariés qui
ont bénéficié d’une
promotion ;
• Pourcentage de salariés
ayant changé de fonction au
sein du Groupe ;
• Pourcentage des pays d’URW
qui mettent en œuvre des
programmes de bien-être des
salariés et des programmes
Work Greener ; et
• Taux de participation des
salariés au programme de
volontariat du Groupe.
Engager les
salariés dans
la stratégie
du Groupe
• Manque d’attractivité pour
les salariés/perte de
compétences clés pour
la mise en œuvre de la
stratégie du Groupe
Références :
2.4.1.2 Formation
2.4.1.1 Développement des
talents et gestion des carrières
6.2.2.3 B. Recrutement,
rétention et plan de succession
• Développer et soutenir la « marque employeur »
d’URW ;
• Grand succès du « Graduate Program » ;
• L’examen global des performances des talents
optimise l’évaluation annuelle complète (360°)
pour tous les salariés ;
• Processus global de planification de la succession ;
• Programme de cooptation et partenariat avec les
meilleurs cabinets de chasseurs de têtes pour
cartographier régulièrement les meilleurs
talents externes ;
• Possibilités permanentes d’apprentissage et de
développement (par exemple, plateforme
d’apprentissage de l’URW Academy, mobilité
internationale et mobilité interfonctionnelle) ; et
• Programmes de leadership et de management.
• Moyenne du nombre d’heures
de formation par salarié ;
• Taux de recrutement des
salariés ; et
• Pourcentage de salariés
ayant effectué une mission
de mobilité internationale.
Attirer les
meilleurs
talents pour
l’Entreprise
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
46
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées et
plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2022) Opportunités
Capital humain
(suite)
• Manque de diversité des
profils (innovation, gestion
à long terme et prise de
décisions)
Références :
2.4.2.2 Diversité et Inclusion
2.4.2.1 Together at URW
2.4.1.2 Formation
2.4.1.4 Rétribution de
la performance
6.2.2.3 B. Recrutement,
rétention et plan de succession
• Renforcement de la diversité et de l’inclusion au
sein de l’équipe de Direction d’URW, avec un
objectif minimal de 40 % de femmes d’ici 2025 ;
• La déclaration d’URW sur l’égalité des chances
incluse dans les optimise les politiques RH
concernant les pratiques de recrutement, la
rémunération et les avantages, la gestion des
talents et l’apprentissage et le développement ;
• Programme « Be You at URW » afin d’ancrer
l’engagement du Groupe en matière d’amélioration
de la diversité et de l’inclusion ;
• Réseaux « Be You at URW » présents dans toutes
les régions pour promouvoir la diversité et
l’inclusion et engager les salariés en la matière ;
• Valeurs d’entreprise partagées « Together at
URW » soutenant l’ambition d’unir des équipes
diversifiées ;
• Formation « Supporting Inclusion at URW » sur les
préjugés inconscients déployée à l’échelle du
Groupe et proposée aux collaborateurs de toutes
les régions, notamment composée d’un parcours
d’apprentissage pour les nouveaux arrivants ;
• Développement d’une culture de groupe
internationale (ex. : mobilité internationale,
mobilité interfonctionnelle, programme IGP) ;
• Code d’Éthique du Groupe et procédure d’alerte,
avec un principe de tolérance zéro pour la
discrimination ou le harcèlement ;
• Promotion d’une Charte européenne de la
diversité pour lutter contre toutes les formes
de discrimination ; et
• Formation de sensibilisation à l’inclusion des
personnes en situation de handicap proposée
aux salariés dans certaines régions.
• Pourcentage de femmes
dans les effectifs ;
• Proportion de postes de
dirigeants occupés par
des femmes ; et
• Pourcentage de
conversion des contrats
d’apprentissage en contrats
à durée indéterminée.
Diversifier les
compétences
et les profils
de qualification
au sein de
l’Entreprise
Acceptabilité
locale
Acceptabilité
locale
• Ralentissement du
développement économique
local et impact sur les
emplois locaux
Références :
2.3.2 Promouvoir la résilience
sociale
2.3.3.1 Impact socio-économique
2.3.3.2 Soutien de
l’entrepreneuriat local
2.3.4 Collaborer avec les parties
prenantes locales
• Vastes consultations publiques pour tous les
projets de développement et d’extension ;
• Plans de résilience des territoires déployés et plan
d’action conçus pour tous les actifs ;
• Construire des partenariats à long terme avec les
parties prenantes locales (résidents, autorités
publiques et associations) ;
• Mesure et valorisation de l’impact socio-économique
direct et indirect des actifs du Groupe ;
• Le soutien à l’emploi à travers le programme
« URW for Jobs » déployé partout où le Groupe est
présent et par des initiatives spécifiques optimise
le partenariat avec les agences institutionnelles
locales pour l’emploi, les secteurs d’activité et
les écoles ; et
• Encourager l’entrepreneuriat, soutenir la création
d’entreprise et l’innovation dans le domaine du
retail (ex. : mise à disposition d’espaces, visibilité
auprès des clients, partenariats à long terme,
soutien financier, participation à des réseaux
d’entrepreneuriat, parrainage, etc.).
• Pourcentage d’actifs dotés
d’un plan d’action de
résilience communautaire ;
• Pourcentage d’actifs
Flagships soutenant
l’entrepreneuriat local ;
• Nombre de personnes ayant
trouvé un emploi ou suivi une
formation qualifiante par le
biais du programme « URW
for Job s » ;
• Total des emplois hébergés
par le Groupe et ses parties
prenantes (étude de
l’empreinte socio-
économique) ;
• Montant des impôts locaux et
des cotisations sociales payés
par le Groupe par région ; et
• Pourcentage d’actifs
Flagships ayant un
partenariat avec une
association caritative ou une
ONG établi depuis au moins
2 ans.
Créer des
emplois locaux
Favoriser le
développement
économique locale
Créer du
lien social
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
47
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées et
plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2022) Opportunités
Pollution
environne-
mentale
• Pollution de l’eau, du sol
et de l’air liée au
développement et à
l’exploitation des actifs
Références :
2.2.3.7 Pollution et risques pour
l’hygiène et la sécurité, la sûreté,
et l’environnement
2.2.2.1 Système de management
environnemental (SME) –
Construction durable
• Décontamination du sol (lorsque nécessaire)
pour les travaux sur les sites en développement
et existants ;
• Charte chantier à faibles nuisances du Groupe
applicable à tous les nouveaux projets de
développement, de rénovation et d’extension,
assortie d’obligations visant à minimiser les
pollutions pour les prestataires travaillant sur site,
la zone alentour et l’environnement naturel ;
• Inspection, entretien et amélioration continus des
bâtiments et équipements techniques existants
susceptibles d’avoir un impact sur l’environnement
ou sur la sécurité des personnes (y compris la
qualité de l’air et de l’eau, la pollution des sols
et de l’air) ; et
• Audits annuels sur les risques pour la santé et
la sécurité menés par des tiers au niveau des
actifs du portefeuille européen et des plans
d’action associés.
• Montant des amendes pour
infractions
environnementales
(exploitation) (en €) ;
• Nombre de sanctions non
pécuniaires pour non-respect
de la législation
environnementale
(exploitation) ; et
• Pourcentage d’actifs en
exploitation ayant obtenu
une note annuelle de A ou B
suite à l’audit externe de la
maîtrise des risques Hygiène,
Sécurité et Environnement
(HSE).
Contribuer
à optimiser
l’exploitation
des flux de
matériaux
dans les
opérations et les
développements
• Non-identification/maîtrise
des pollutions existantes
dans les projets de
développement
Références :
2.2.2.1 Système de management
environnemental (SME) – Gestion
de la pollution et des risques
environnementaux
2.2.2.1 Système de management
environnemental (SME) –
Prévention des pollutions
• Processus de « diligence raisonnable » préalable
à l’acquisition comprenant les risques
environnementaux et la pollution des sols ; et
• Décontamination des sols pour les travaux sur les
sites en développement et existants.
• Dépenses liées à la
décontamination des sols (€)
et volume de sols
concernés (m
3
).
Énergie et
gaz à effet
de serre
• Limite de la disponibilité et
augmentation du prix des
ressources fossiles
Références :
2.2.3.4 Gestion de l’énergie
2.2.1.2 Bilan carbone : zoom
sur les émissions des Scopes 1
et 2 liées à l’exploitation des
bâtiments
2.2.3.3 Baux verts et
engagements des locataires
2.2.3.1 Système de management
environnemental (SME) : SME
pour les actifs existants
2.2.2.1 Système de management
environnemental (SME) :
Énergie et carbone
2.2.2.3 Matériaux de
construction
• Objectifs d’efficacité énergétique et plan d’action
de gestion de l’énergie pour l’ensemble des actifs
existants, impliquant des actions quotidiennes
d’optimisation énergétique ainsi que des
investissements dans des équipements
écoénergétiques, notamment des objectifs et des
actions spécifiques pour faire face à la crise
énergétique en 2022 ;
• Système de management environnemental pour
améliorer la performance environnementale
des actifs ;
• Transition vers un approvisionnement en
électricité d’origine renouvelable pour tous
les actifs ;
• Développement de capacités de production
d’énergie renouvelable sur site ;
• Analyses du cycle de vie des projets de
développement visant à réduire le nombre de
matériaux utilisés et leur empreinte carbone ; et
• Instaurer un dialogue avec les parties prenantes
pour améliorer l’efficacité énergétique et
s’approvisionner en énergie renouvelable :
locataires et fournisseurs (ex. : baux verts, AAE et
contrats de performance énergétique avec des
prestataires de maintenance).
• Intensité énergétique par
surface ou usage (kWh/m²
et kWh/m² JOCC) ;
• Intensité carbone liée à la
consommation d’énergie des
actifs existants (émissions
des Scopes 1 et 2) par surface
ou usage (kgCO
2
eq/m² et
gCO
2
eq/m² JOCC).
Améliorer
l’efficacité
énergétique
et développer
l’utilisation
d’énergie
renouvelable
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
48
Thèmes Risques
Exposé synthétique des politiques associées et
plans d’actions
Principaux indicateurs de
performance associés
(résultats 2022) Opportunités
Énergie et
gaz à effet
de serre
(suite)
• Réglementation plus
coercitive sur l’efficacité
énergétique des bâtiments
Références :
2.2.3.4 Gestion de l’énergie
2.2.3.3 Baux verts et
engagements des locataires
2.2.3.1 Système de management
environnemental (SME) — SME
pour les actifs existants
2.2.2.1 Système de management
environnemental (SME) —
Énergie et carbone
2.3.3.3 Gestion de la chaîne
d’approvisionnement
• Objectifs d’efficacité énergétique et plan d’action
de gestion de l’énergie pour l’ensemble des actifs
existants, impliquant des actions quotidiennes
d’optimisation énergétique ainsi que des
investissements dans des équipements
écoénergétiques ;
• Système de management environnemental pour
améliorer la performance environnementale
des actifs ; et
• Instaurer un dialogue avec les parties prenantes
pour améliorer l’efficacité énergétique : locataires
et fournisseurs (ex. : baux verts, PPA et contrats
de performance énergétique avec des prestataires
de maintenance).
• Intensité énergétique par
surface ou usage (kWh/m²
et kWh/m² JOCC) ;
• Impact financier lié aux
variations de la
consommation d’énergie
(en €) ; et
• Pourcentage de baux verts
signés parmi les nouveaux
baux et les baux actifs.
Augmenter
l’efficacité
opérationnelle
en améliorant
l’efficacité
énergétique
Gouvernance
• Manque de ressources/
d’autonomie pour gérer
les risques et la stratégie
Références :
2.4.3 Inspirer nos salariés
2.1.5 Gouvernance du
développement durable
2.1.4.4 Vérification externe
2.2.2.2 Certifications
environnementales des
bâtiments en phase de
développement
2.2.3.2 Certifications
environnementales des
bâtiments en phase
d’exploitation
• Programme de développement durable défini et
porté aux plus hauts niveaux de gouvernance :
Président du Directoire, Directoire et Comité
Exécutif du Groupe, et Conseil de surveillance (CS) ;
• Intégration du programme de développement
durable dans les principaux processus
opérationnels : processus de « diligence
raisonnable », Système de Management
Environnemental pour les projets de
développement et les actifs existants,
informations de développement durable intégrées
aux revues budgétaires des actifs, objectifs de
développement durable attribués à tous les
salariés dans le processus d’évaluation de la
performance individuelle, module de formation
au développement durable mis en place pour tous
les salariés ;
• Alignement des initiatives, plans d’action et
objectifs avec le programme de développement
durable dans tous les services (activité locative,
RH, développement, exploitation, etc.) ;
• Équipe développement durable dédiée, chargée
d’animer et d’accompagner la mise en œuvre de la
stratégie de développement durable du Groupe ;
• Gouvernance Groupe spécifique pour le
développement durable, avec des Comités
impliquant les hauts dirigeants et les responsables
opérationnels dans tous les métiers ; et
• Mise en œuvre efficace, vérifiée par des audits
externes et des programmes de certification.
• Pourcentage de salariés du
Groupe ayant des objectifs
de développement durable
individuels annuels.
Améliorer la
réputation du
Groupe en tant
que partenaire
fiable et
responsable,
et saisir les
opportunités de
développement
durable
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
49
2.1.3 PRIORITÉS DE LA STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE
2.1.3.1
BETTER PLACES 2030
(1) Voir Brochure Better Places 2030 disponible en cliquant sur le lien suivant : https://www.urw.com/fr-fr/rse/documents-rse
Depuis 2007, URW définit une stratégie ambitieuse en matière de
développement durable. Entre 2006 et 2015, URW avait déjà atteint une
réduction cumulée de 33,8 % de son intensité énergétique et de 65,1 %
de son intensité carbone. En 2016, le Groupe a relevé un nouveau défi à
long terme avec son programme « Better Places 2030 ». Ce faisant, le
Groupe a été la première société foncière cotée à intégrer le
développement durable dans toute sa chaîne de valeur et à aborder le
vaste champ d’application des émissions indirectes de carbone résultant
des travaux de construction, du transport des visiteurs et des salariés
ainsi que de la consommation d’énergie des locataires.
En 2019, la stratégie de développement durable Better Places 2030 a été
étendue aux nouvelles régions du Groupe et à un plus grand nombre de
sujets. Alors que l’agenda d’URW concernant la lutte contre le
changement climatique reste un élément central, la stratégie Better
Places 2030 a également intégré de nouveaux défis environnementaux
et sociétaux, tels que la consommation responsable et l’économie
circulaire, mais aussi des responsabilités sociales essentielles en matière
de diversité, d’inclusion et de bien-être des salariés. Le programme
Better Places 2030 s’appuie sur une structure de gouvernance du
développement durable efficace qui permet une prise de décision au
niveau approprié au sein de l’organisation et qui couvre l’ensemble des
implantations (présentée dans la Section 2.1.5.2 Gouvernance du
développement durable et du programme Better Places 2030). Les
risques liés au développement durable sont également intégrés au
Cadre de gestion des risques du Groupe. Better Places 2030 repose sur
les conclusions de l’analyse de matérialité, les tendances du marché
d’ici à 2030 ainsi que l’analyse des risques en matière de développement
durable. Ce programme couvre les principaux défis auxquels l’immobilier
commercial est confronté : la transition vers une économie bas carbone
et la mobilité durable, l’intégration complète de ses activités dans les
communautés locales et l’implication des équipes en matière de
développement durable et de diversité.
Better Places 2030 repose sur 3 piliers décrits ci-dessous :
-50 % 20 M€ 100 %
-50 % 20 M€ 100 %
RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE GAZ À
EFFET DE SERRE DE -50 % SUR
TOUTE LA CHAÎNE DE VALEUR
DU GROUPE
ÊTRE UN CATALYSEUR DE
CROISSANCE POUR NOS
COMMUNAUTÉS
DONNER AUX COLLABORATEURS LES
MOYENS DE DEVENIR DES ACTEURS DU
CHANGEMENT EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ
ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
D’ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE
SERRE SUR TOUTE LA CHAÎNE DE
VALEUR DU GROUPE D’ICI 2030
DE VALEUR SOCIALE GÉNÉRÉE
PAR NOS ACTIONS À DESTINATION
DES TERRITOIRES EN 2022
DES COLLABORATEURS AVEC DES
OBJECTIFS DÉVELOPPEMENT
DURABLE INDIVIDUELS ANNUELS
À PARTIR DE 2020
Afin de mener cette transformation, le programme Better Places 2030
est structuré en un ensemble concret et détaillé de sous-objectifs,
précisés dans la Section Développement durable du site internet
d’URW
(1)
. Les résultats de performance 2022 liés à ces objectifs sont
présentés dans la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe
en matière de développement durable. Better Places 2030 et ses
indicateurs de performance associés ont été reconnus par des agences
de notation extra-financière de premier plan, qui ont classé le Groupe
parmi les entreprises les plus durables du secteur immobilier commercial
(voir la Section 2.1.4.2 Résultats des évaluations et indices en matière de
performance extra-financière).
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
50
Ce programme contribue à la réalisation des objectifs de développement durable des Nations Unies, tels qu’exposés ci-dessous :
– CONTRIBUTION DU PROGRAMME
BETTER PLACES 2030
AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
DES NATIONS UNIES (ODD)
Pilier Ambition ODD
BETTER SPACES
Réduire les émissions de gaz à
effet de serre de -50 % sur
toute la chaîne de valeur du
Groupe
Concevoir des bâtiments durables
Minimiser l’impact environnemental de nos actifs grâce à
l’innovation en matière de design et de construction
Améliorer l’efficacité écologique
Collaborer avec les locataires et les sous-traitants pour une
utilisation optimale des ressources
Développer la connectivité et la mobilité durable
Assurer l’accès aux transports publics et à la mobilité durable
Intégrer la nature et la biodiversité
Contribuer à des villes plus vertes en protégeant la biodiversité
BETTER COMMUNITIES
Être un catalyseur de
croissance pour nos
communautés
Développer l’économie locale
Favoriser le développement économique durable au niveau local
Collaborer avec les parties prenantes locales
Soutenir les partenaires locaux
Promouvoir la consommation responsable
Promouvoir une consommation plus saine et plus responsable
BETTER TOGETHER
Donner aux collaborateurs les
moyens de devenir des acteurs
du changement en matière de
diversité et de développement
durable
Rassembler
Promouvoir la diversité et l’inclusion dans toute l’organisation
Valoriser
Développer et former les talents
Inspirer
IInscrire le développement durable au cœur de notre culture
d’entreprise
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
51
2.1.3.2
BETTER EVENTS 2030 :
STRATÉGIE
DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE VIPARIS
Viparis est une société de détention et gestion immobilière des sites de
Congrès & Expositions détenue conjointement avec la Chambre de
Commerce et d’Industrie Paris Île-de-France (CCIR), et consolidée par
URW. Cette activité se situe exclusivement en France et exploite les
lieux de congrès et d’expositions du Groupe (voir la Section 1.4
Présentation de l’activité).
Avec plus de 10 millions de visiteurs par an, 800 événements et 12
sites
(1)
, Viparis a inscrit le développement durable dans ses valeurs et sa
stratégie. Cet engagement est reconnu notamment par la certification
ISO 20121, norme internationale de référence de la filière événementielle,
pour l’ensemble de ses sites depuis 2014. En 2017, en phase avec le
programme Better Places 2030, Viparis a souhaité donner une nouvelle
ambition à sa politique de développement durable à travers le lancement
de son plan stratégique « Better Events Viparis 2030 ». Révisée en 2021,
cette politique de développement durable expose les principaux enjeux
et engagements de Viparis pour les années à venir et s’articule autour
de 3 piliers faisant référence aux piliers du développement durable :
(1) Le Carrousel du Louvre et le CNIT sont des actifs à usage mixte comprenant à la fois des espaces de Congrès et Expositions et de Commerce, dont les chiffres ont tous
été inclus dans la catégorie des centres commerciaux. De plus, les 2 sites de commercialisation (La Serre et le Centre de Congrès de Paris) font partie de l’actif Paris
Porte de Versailles et sont inclus dans les données rapportées (voir la Section 2.6.1 Méthodologie de reporting d’Unibail-Rodamco-Westfield).
1. Better for the Environment : avec l’objectif de réduire ses empreintes
carbone et écologique, Viparis vise à construire et exploiter des
bâtiments durables, respectueux de la nature et de ses ressources, et
favorise l’accessibilité de ses sites grâce à des moyens de transport
durables et des solutions logistiques optimisées ;
2. Better Heritage : Viparis veille à ce que chaque événement laisse une
empreinte positive grâce à une augmentation constante de services
durables qu’elle propose en s’associant à des partenaires locaux
partageant les mêmes idées ; et
3. Better at Heart : Viparis s’engage à faire évoluer et à valoriser ses
employés, mais aussi à accueillir la diversité. L’initiative de
développement durable de Viparis implique également tous les
employés.
Fort de cette ambition, Viparis veut, par sa position de leader, contribuer
à la transformation des pratiques de la filière vers plus de durabilité. Ces
engagements lui permettent de participer aux Objectifs du
Développement Durable de l’ONU et de faire sa part à son échelle. La
politique de développement durable de Viparis est présentée dans un
document dédié disponible dans la section développement durable du
site internet de Viparis : www.viparis.com.
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
52
2.1.4 SYNTHÈSE DES RÉALISATIONS DU GROUPE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
2.1.4.1 SYNTHÈSE DE LA PERFORMANCE DU GROUPE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
–
BETTER PLACES 2030
Ce paragraphe présente uniquement les principaux objectifs de Better Places 2030. Les sous-objectifs liés au déploiement opérationnel et aux
progrès réalisés à cet égard sont décrits dans les Sections suivantes : 2.2 Better Spaces, 2.3 Better Communities et 2.4 Better Together.
OBJECTIF CLÉ PERFORMANCE
Réduire les émissions de gaz à effet de serre
de -50 % sur toute la chaîne de valeur du
Groupe.
2 576 859
3 025 826
5 153 717
-41,3 %
-50 %
2015
(1)
année de réf 2022 Objectif 2030
TCO
2
eq – % de variation par rapport à la référence
OBJECTIF PERFORMANCE
Réduire les émissions
de gaz à effet de
serre liées à la
construction des
bâtiments de
-35 % d’ici à 2030.
841
553
1 294
746
1 294
850
-12.2 %
0 %
-35 %
2015 année de réf. 2022 Objectif 2030
EU US US US EU EU
kgCO₂eq/m² – % de variation par rapport à la référence
100 % des projets de
développement prennent
en compte les risques
climatiques de long
terme, tout en minimisant
l’utilisation de ressources
et en maintenant le
confort des utilisateurs
d’ici à 2025.
33 %
% des projets de développement
L’obligation d’étudier les risques climatiques pour tous
les projets de développement a été ajoutée dans le
« Sustainability Brief »
du Groupe en 2020 et sera suivie
de près grâce à un outil d’évaluation dédié.
Améliorer l’efficacité
énergétique de nos
actifs de 30 % d’ici
à 2030.
117
143
138
167
-16,9 %
-14,0 %
-30,0 %
2015 année
de réf.
2021 2022
Objectif 2030
kWh/m² – % de variation par rapport à la référence
(1)
OBJECTIF PERFORMANCE
100 % des projets
de développement
dotés d’une solution
d’économie circulaire
d’ici à 2025.
L’obligation d’intégrer des solutions
de conception en matière d’économie
circulaire dans les projets de
développement a été ajoutée au
« Sustainability Brief » e
n 2020
et sera suivie de près grâce à un
outil d’évaluation dédié.
Réduire les émissions
de gaz à effet de serre
de l’exploitation de
nos actifs de
-80 % d’ici à 2030.
21
45
106
-57,9 %
-80 %
2015 année de réf. 2022 Objectif 2030
kgCO₂eq/m² – % de variation
par rapport à la référence
Quintupler la
capacité d’énergie
renouvelable
installée sur site
d’ici à 2025.
6.86
17.00
1.37
x12,4
x5,0
2015 année de réf. 2022 Objectif 2025
MW – Multiplicateur de capacité par rapport
à la référence
(1) Des corrections ont été apportées aux chiffres de référence de 2015 et aux chiffres cibles et de 2030 (pour plus de détails : 2.6.1.5 amélioration continue des
définitions et de la qualité des données).
Pilier 1
Avancement des objectifs
Atteint
En cours
Non atteint
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
53
OBJECTIF PERFORMANCE
100 % des actifs du
Groupe dotés d’un
plan d’adaptation
aux risques liés
au changement
climatique en 2022.
100 %
% des actifs
Sur la base de l’évaluation des risques liés au
changement climatique à long terme réalisée
par le Groupe en 2022, 100 % des actifs les plus
exposés ont mis en place des plans d’adaptation
au changement climatique.
Réduire les émissions
de gaz à effet de serre
du transport de
-40 % d’ici à 2030.
1,8
2,7
3,0
-10,3 %
-40 %
2015 année de réf. 2022 Objectif 2030
kgCO₂eq/visite - % de variation par rapport à la
référence
100 % des projets
de développement
connectés de
manière significative
à des solutions de
transport public d’ici
à 2025.
100 %
100 %
0
2022 Objectif 2025
% de projets
100 % de nos actifs
à fort enjeu de
biodiversité dotés
d’un plan d’action sur
la biodiversité d’ici à
2022.
100 %
% des actifs
OBJECTIF PERFORMANCE
Éliminer la mise en
décharge de déchets
d’ici à 2025.
35 659
29 386
0 %
32 %
31 %
2021 2022 Objectif 2025
Tonnes métriques - % du total des déchets
50 % des visites
dans nos actifs
via
un
mode de transport
durable d’ici à 2030.
50 %
40 %
37 %
2021 2022 Objectif 2030
% de visiteurs
Développer une
stratégie de Groupe
sur la biodiversité
d’ici à 2020.
La stratégie du Groupe en matière
de biodiversité a été élaborée en
2020 avec, en plus des engagements
existants, un nouvel engagement
visant à ce que 100 % des nouveaux
projets de développement réalisent
un gain net de biodiversité d’ici 2022.
100 % de nos projets
de développement
dotés d’un plan
d’action sur la
biodiversité en 2022.
100 %
% des projets de développement
Avancement des objectifs
Atteint
En cours
Non atteint
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
54
Pilier 2
Avancement des objectifs
Atteint
En cours
Non atteint
OBJECTIF CLÉ PERFORMANCE
Au moins 20 M€ de valeur sociale générée
par nos actions à destination des territoires
chaque année.
20,0
39,7
21,0
2021 2022 Objectif 2022
NOUVEAU
Millions d’Euros
OBJECTIF PERFORMANCE
100 % des actifs
Flagships
engagés
en faveur de
l’entrepreneuriat
local grâce à des
partenariats
commerciaux et
des réseaux régionaux
d’ici à 2022.
56 %
2022 – % de
Flagships
100 % des actifs
Flagships
engagés
en faveur d’une
association caritative
locale ou un projet de
long terme conduit
par une ONG (> 2 ans)
d’ici à 2022.
83 %
2022 – % de
Flagships
100 % de nos centres
Flagship
s engagés
pour le soutien et
la promotion d’au
moins une initiative
en matière de
consommation
durable d’ici à 2022.
81 %
2022 – % de
Flagships
OBJECTIF PERFORMANCE
Permettre à 1 000
personnes de trouver
un emploi ou suivre
une formation
certifiante grâce au
programme URW
for Jobs
à partir de
2020.
1 000
877
637
2021
(1)
2022 Objectif 2022
2022 – Nombre de personnes
100 % de nos centres
Flagship
s engagés
aux côtés de nos
preneurs pour plus
de transparence sur
le caractère sain et
durable des marques
et la promotion
d’alternatives
saines et durables
d’ici à 2025.
Le Groupe a poursuivi l’intégration de
marques durables (marques plaçant
les enjeux de durabilité au coeur de
leurs processus et produits) dans son
portefeuille pour augmenter la part
de son offre durable. En parallèle des
échanges concrets ont été engagés
avec de grandes enseignes sur leur
stratégie développement durable,
afin de soutenir les démarches
les plus pertinentes dans ses actifs.
(1) Plusieurs centres commerciaux n’ont pas mené le programme URW for Jobs en 2020 et 2021 en raison de la pandémie de COVID-19 (fermetures et annulations
d’événements en lien avec les restrictions gouvernementales en matière de santé et de sécurité).
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
55
Pilier 3
Avancement des objectifs
Atteint
En cours
Non atteint
OBJECTIF CLÉ PERFORMANCE
100 % des collaborateurs du Groupe avec
des objectifs de développement durable
individuels annuels.
100 %
2022
(1)
– % d’employés
OBJECTIF PERFORMANCE
Atteindre un équilibre
hommes-femmes
60/40 dans les
fonctions de direction
d’ici à 2025.
39 %
61 %
femmes
hommes
2022 – % d’hommes et de femmes dans
les fonctions de direction
Développer et
déployer des
programmes
de
leadership
et
management
intégrant le
développement
durable d’ici à 2022.
En 2022, URW a organisé une session
de travail sur le leadership pour le
top 100 dirigeants. Ce programme de
deux jours a été axé sur la durabilité
et plus particulièrement sur
l’impact du changement climatique,
le carbone net zéro, la conception et
la construction durables, ainsi que
la consommation durable.
100 % des
collaborateurs du
Groupe engagés dans
l’édition annuelle du
URW Volunteering
Programme
à partir
de 2020.
62 %
2022
(1)
– % d’employés
OBJECTIF PERFORMANCE
Améliorer
l’engagement des
salariés en faveur
de la diversité et de
l’inclusion.
Une nouvelle enquête d’opinion
auprès des employés du groupe a
été lancée. 65 % des collaborateurs
interrogés ont déclaré que URW
s’engageait en faveur de la diversité
et de l’inclusion. Cette enquête
sera reconduite chaque année.
100 % des
collaborateurs
du Groupe formés
en matière de
développement
durable d’ici à 2022.
99 %
En 2022, 99 % des employés ont participé à une
formation développement durable, notamment via
un nouvel apprentissage en ligne sur la stratégie
développement durable du Groupe
« Better Places
2030 »
, et une formation sur des sujets spécifiques,
notamment l’empreinte carbone de la construction.
100 % de nos pays
dotés d’un programme
pour améliorer les
pratiques éco-
responsables sur
le lieu de travail
et le bien-être des
collaborateurs à
partir de 2020.
100 %
2022 – % de pays
(1) Tous les employés ont des objectifs formalisés dans l’outil d’évaluation des performances des ressources humaines du groupe.
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
56
– BETTER EVENTS 2030 (VIPARIS)
BETTER FOR THE ENVIRONMENT
OBJECTIF PERFORMANCE
Objectif de
réduction carbone.
Signataire du
Net Zero Carbon Events
Pledge
.
Accompagnement sur une
mission de détermination
d’objectifs carbone alignés
sur la méthodologie SBTi.
Œuvrer pour des
bâtiments durables.
-35 % de l’empreinte
carbone pour la
construction de
nouveaux projets de
développement en 2030
par rapport à 2016.
100 % des nouveaux
sites ayant une
certification
environnementale.
La
baseline
est en cours de révision.
Hall 3 Paris Le Bourget :
786 kgCO
2
eq./sdp
(3)
, selon
une analyse de vie en fin de chantier.
2 nouveaux hôtels ont été certifiés
HQE (niveau Excellent) et
Effingergie+ en 2022.
Respecter la nature
et ses ressources.
Lutter contre le
gaspillage alimentaire.
100 % de partenaires
de restauration et des
concessionnaires proposent
une solution de redistribution
des produits alimentaires et
ont une gestion des biodéchets
inclus dans leur contrat.
Soutenir une
meilleure mobilité.
Réduire l’empreinte
carbone liée à la
logistique.
En 2022, 20 événements avec la logistique
déportée au complet
(5)
.
546 véhicules ont été regroupés en 66 semis
soit 1 semi pour 8 véhicules utilitaires.
480 véhicules en moins en arrivée au
Palais des Congrès de Paris.
OBJECTIF PERFORMANCE
Œuvrer pour des
bâtiments durables.
Réduire de 30 %
l’intensité énergétique
en 2025 par rapport
à 2014
(1)
.
Réduire de 15 % le talon
énergétique de nos sites
en 2025 par rapport
à 2019.
77 630
97 140
112 986
1,28
1,47
1,7
-14 %
-31 %
-14 %
-25 %
2014 2019 2022 2014 2019 2022
Consommation énergétique Intensité énergétique
(MWh) (kWh/m² JOCC)
% variation vs baseline
(2)
Définition d’un plan de sobriété énergétique,
en cours de déploiement.
Respecter la nature
et ses ressources.
Réduire et valoriser
les déchets (taux
de recyclage de
70 % en 2030 sur le
périmètre Viparis).
23 %
Taux de valorisation
matière
67 %
Taux de valorisation
globale
2022 – % recyclé
(4)
En 2022, le taux de valorisation énergétique
(hors déchets mis en décharge avec valorisation
énergétique) est de 44 %, contre 11 % en 2019.
Respecter la nature
et ses ressources.
Réintroduire la
biodiversite.
Signataire en 2022 du
Paris Climate Action
Biodiversity Pact.
100 % des sites ayant un enjeu de
biodiversité appliquent la charte
Biodiversité de Viparis.
Soutenir une
meilleure mobilité.
Réduction de
l’empreinte carbone
liée à la mobilité des
visiteurs : 73 % des
visiteurs arrivent
par des moyens de
transport durables.
73 %
Visiteurs arrivent par des moyens de transport durables
(6)
Mise en place d’un questionnaire wifi sur les
déplacements des visiteurs : 114 193 répondants
entre septembre 2022 et décembre 2022.
(1) L’indicateur d’intensité énergétique est plus pertinent avec le retour à la normale de l’activité du secteur événementiel en 2022.
(2) L’indicateur d’intensité énergétique et l’indicateur de consommation d’énergie sont calculés sur la base de la consommation d’énergie et des mètres carrés par jour d’occupation
d’une année civile (de janvier à décembre). L’Espace Grande Arche a été retiré de ce calcul en raison de son exploitation par un preneur pendant une longue période.
(3) Surface au sol.
(4) Dans le contexte de 2020-2021, les taux de recyclage n’étaient pas très représentatifs. Ils ne sont donc pas mentionnés ici. Hors site du Bourget.
(5) Logistique déportée mise en place au Palais des Congrès de Paris permettant une optimisation du remplissage et un transport plus propre entre l’entrepôt hors-site et notre site.
(6) Métro, transport public, vélo, piéton, navette.
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
57
(1) Paris Nord Villepinte ; Paris Expo Porte de Versailles ; Palais des Congrès de Paris ; Paris Le Bourget.
(2) Sensibilisation à la biodiversité et construction d’hôtels à insecte.
BETTER HERITAGE BETTER AT HEART
OBJECTIF PERFORMANCE
Offrir des
services durables.
Définition du programme IMPACT
pour développer de nouvelles
prestations durables.
Elaboration d’un document
« Accompagner l’évènement
responsable » répertoriant les
solutions de développement durable
de nos sites et services pour nos
clients et formation en cours de 100 %
des équipes commerciales, chefs de
projets et du service exposants.
Évoluer avec
des partenaires
responsables.
Evolution de la pondération de la
du développement durable dans les
achats lors des appels d’offres
(15 % pondération dans la note).
Mission d’accompagnement pour
le développement de l’insertion
dans nos achats.
Une acheteuse formée aux
Achats Responsables et
100 % des acheteurs en 2023 visé.
50 % de nos Appels d’Offre en 2022
ont intégré des clauses liées au
développement durable.
100 % des traiteurs référencés
certifiés ISO 20121.
Impliquer le local.
3
partenariats avec associations pour
l’accueil des réfugiés Ukrainiens
et la collecte de nourriture
(1)
.
6
participations de centres aérés
pour la sensibilisation à la
biodiversité (Paris Nord Villepinte) ;
50 enfants
(2)
.
9
nouvelles startups au French Event
Booster (incubateur à Paris Expo
Porte de Versailles) en 2022.
OBJECTIF PERFORMANCE
Enrichir l’expérience
collaborateur.
85 % des nouveaux collaborateurs invités ont été
sensibilisés au Développement durable en 2022.
43 participants au World Cleanup Day 2022.
95 participants au challenge Développement
Durable et 90 au challenge Tous Egaux.
Création d’un espace de détente à Paris Expo
Porte de Versailles et déploiement de cantines.
Label Happy
Trainees : 4
ème
année consécutive
(note 4.45/5).
Développer
les talents.
Mise en place d’un programme
de cooptation.
Nouveau partenariat avec
les écoles.
Mise en place d’un rendez-
vous mensuel avec la
direction générale pour
les nouveaux arrivants.
Accentuation de la transparence
salariale avec un système grading.
Création d’une nouvelle
communauté managériale
« Viparis Management Team ».
Agir pour la diversité.
Favoriser la parité
femmes-hommes.
Accueillir
l’intergénérationnel.
Développer l’inclusion
du handicap.
Index égalité femme/homme :
94/100.
100 % des nouveaux collaborateurs
de moins de 30 ans intégrés dans
un programme de parrainage.
Signature d’un accord handicap
agréé avec plan d’action défini.
26 participants à des ateliers
de cuisine handicap, ainsi qu’une
participation à une radio Vivrefm
avec accompagnement par des
stagiaires en situation de handicap.
Recrutement d’un athlète handisport.
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
58
2.1.4.2 RÉSULTATS DES ÉVALUATIONS ET
INDICES EN MATIÈRE DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈRE
Unibail-Rodamco-Westfield se distingue à nouveau dans les indices de
performance extra-financière (ESG). Les excellentes notes et évaluations
ESG du Groupe confirment et renforcent sa position de leader ESG du
secteur en 2022.
– ÉVALUATIONS NON-FINANCIÈRES
Les évaluations ESG du Groupe par des agences de notation extra-
financière ont été actualisées en 2022 :
• GRESB : en 2022, avec un score de 90/100, le Groupe a reçu une note
de « 5 étoiles » pour la 11e année consécutive qui récompense les
entités les plus performantes du référentiel GRESB et placées dans les
20 % supérieurs du référentiel ;
• CDP : URW s’est distingué comme leader mondial pour l’action
climatique par l’organisation internationale à but non lucratif
travaillant sur l’impact environnemental CDP :
- Décrochant une place sur la liste « CDP Climate Change A List »
(notes sur une échelle de A à D-) en 2022 pour la cinquième année
consécutive
(1)
; et
- Étant récompensé par une place sur la liste 2022 « Supplier
Engagement Leaderboard » reconnaissant le Groupe comme un
leader mondial pour son engagement sur le changement climatique
auprès de ses fournisseurs (plus de détails à la Section 2.3.3.3
Gestion de la chaîne d’approvisionnement).
• Évaluations ESG de MCSI : En 2022, et pour la neuvième année
consécutive, URW a obtenu la note maximale de AAA (sur une échelle
de AAA à CCC) dans l’évaluation des notations ESG de MSCI (dernière
mise à jour en décembre 2022) ;
• Notation d’entreprise ISS ESG : URW a reconfirmé sa note B en
novembre 2022 et a de nouveau reçu le statut « Prime » attribué aux
entreprises dont la performance ESG est supérieure au seuil
« Prime » spécifique au secteur. URW a également conservé sa
position de leader dans le premier décile en performance par rapport
à celle de ses pairs du secteur ;
• Sustainalytics : URW a reçu une note de risque ESG de 4,7 et a été
évaluée par Sustainalytics comme présentant un risque « négligeable »
de subir des impacts financiers importants dus à des facteurs ESG. La
cote de risque ESG d’URW par Sustainalytics place le Groupe au
deuxième rang et dans le centile du groupe du secteur immobilier
évalué par Sustainalytics, ainsi qu’au septième rang dans l’univers
évalué au niveau mondial (plus de 15 000 entreprises). Le score de
gestion d’URW sur les questions ESG, évalué par Sustainalytics, est
élevé (81,9/100) (dernière mise à jour en octobre 2021). URW a
également été inclus dans la liste des entreprises ESG les mieux
notées de Sustainalytics pour 2023, tous segments confondus (Global
50 Rated ; ESG Industry Top-Rated et ESG Regional Top-Rated) ; et
• Solutions ESG de Moody’s (anciennement Vigeo Eiris) : En 2022,
URW a obtenu la note de 67/100 pour sa performance ESG globale, ce
qui positionne le Groupe à un niveau de performance avancé, et
le classe au troisième rang de son secteur (Services financiers –
Immobilier).
(1) https://cdn.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Nasdaq/2022-12-1320221213-CDP-Press-release.ashx?revision=cea0aef0-b435-
481c-9571-cb968bb7d0e4 (communiqué de presse en anglais).
(2) https://live.euronext.com/en/product/equities/FR0013326246-XAMS/market-information#index-weight-off-canvas.
– INDICES EXTRA-FINANCIERS
En 2022, URW figure à nouveau dans un certain nombre d’indices ESG
renommés, notamment :
• Indices ESG Euronext, parmi lesquels : World 120, Europe 120,
Eurozone 120, France 20, CAC 40 ESG, Euronext CDP Environment ESG
Eurozone, Euronext Green Planet France, Euronext Equileap Gender
Equality Eurozone 100 (comme confirmé en novembre 2022, pour en
savoir plus, veuillez consulter le site internet d’Euronext
(2)
) ;
• La série d’indices FTSE4Good (depuis 2005, FTSE4Good Index
Review mis à jour en juin 2022) ;
• Le Solactive Europe Corporate Social Responsibility Index et le
Solactive Global Corporate Social Responsibility Index
(anciennement Ethibel Sustainability Index Excellence Europe et
l’Ethibel Sustainability Index Excellence Global, dont URW fait partie
depuis 2011) ;
• La liste des « 10 Top Performers » de l’indice de gouvernance du
CAC 40
®
(depuis la création de cet indice en 2017, confirmé en
décembre 2022) ;
• Indices ECPI
®
: ECPI EMU Ethical Price Index, ECPI Euro ESG Index,
ECPI Global ESG Gender Equality Index, ECPI World ESG Index
(reconfirmés en décembre 2022) ; et
• Indices MSCI : MSCI Global Green Building, MSCI World ESG Leaders,
MSCI Europe ESG Leaders, MSCI France ESG Universal et MSCI World
Low Carbon Leaders (confirmés en décembre 2022).
2.1.4.3 ALIGNEMENT AUX STANDARDS ET
AUX RÉFÉRENTIELS DE
REPORTING
DE
DÉVELOPPEMENT DURABLE
Depuis 2018, le Groupe publie sa déclaration de performance extra-
financière (DPEF), conformément à la transposition en droit français
(par décret n° 20171265 du 9 août 2017) de la Directive européenne du
22 octobre 2014 relative à la divulgation d’informations extra-financières.
La déclaration extra-financière d’Unibail-Rodamco-Westfield de 2022 se
compose principalement du présent chapitre 2 « Responsabilité
sociétale des entreprises » du Document d’Enregistrement Universel de
2022 du Groupe, complété d’éléments figurant aux chapitres 1 et 3
(modèle économique et politiques en matière d’éthique des affaires).
Conformément aux exigences légales, les éléments détaillés de la
Déclaration de Performance extra-financière sont présentés dans une
table de correspondance en Section 8.6.3 Table de concordance du
rapport de gestion.
En 2022, conformément au règlement européen « Taxonomie », URW a
publié la part de ses activités éligibles et alignées. La taxonomie
européenne vise à établir un système de classification unifié des
activités économiques afin de déterminer si ces activités peuvent être
considérées comme « écologiquement durables » (ou « vertes »). Les
parts éligibles et alignées du chiffre d’affaires, des CAPEX et des OPEX
des activités d’URW sont présentées dans la Section 2.5.1 Règlement sur
la Taxinomie de l’Union européenne.
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
59
Depuis 2018, le Groupe veille à son alignement sur les derniers principes
du secteur concernant la déclaration d’informations extra-financières,
tels que mis à jour par le Conseil national des centres commerciaux
(CNCC) la même année afin de garantir que les déclarations effectuées
par les entreprises foncières du secteur immobilier commercial se
conforment aux exigences réglementaires concernant la publication
d’informations extra-financières et sont comparables.
Le Document d’Enregistrement Universel de 2022 d’URW est également
conforme aux recommandations de meilleures pratiques en matière de
développement durable de l’EPRA (European Public Real Estate
Association). Pour la 11e année consécutive, URW a reçu le trophée
EPRA Gold Award en 2022 récompensant son reporting 2021 pour sa
conformité aux bonnes pratiques de reporting de l’EPRA.
Depuis 2013, URW suit les directives de la GRI (Global Reporting
Initiative). Le Document d’Enregistrement Universel de 2022 a été
préparé conformément aux normes GRI : option de base. Les rapports
de développement durable d’URW suivent également la norme
comptable de développement durable SASB en matière d’immobilier.
La déclaration de performance extra-financière du Groupe en 2022 est
également conforme aux recommandations du groupe de travail « Task
force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) ». URW est un
partenaire officiel de la TCFD du Conseil de stabilité financière (FSB) depuis
2020, reconnaissant l’importance d’accroître la transparence des risques et
opportunités liés au climat, promouvant une prise de décisions financières
plus éclairée et construisant un système financier plus résistant.
Les tables de concordance du reporting de développement durable 2022
du Groupe avec les cadres EPRA, GRI et SASB ainsi qu’avec les éléments
essentiels de l’information financière liée au climat du groupe de
travail TCFD sont disponibles sur le site internet du Groupe, dans la
Section Développement durable (https://www.urw.com/fr-fr/rse/
documents-rse).
La stratégie de développement durable Better Places 2030 du Groupe est
en outre alignée sur les Objectifs de développement durable (ODD) des
Nations Unies. Ses contributions aux ODD sont détaillées dans la Section
2.1.3 Priorités de la stratégie de développement durable du Groupe.
2.1.4.4 VÉRIFICATION EXTERNE
Conformément à la législation applicable sur la publication d’informations
extra-financières (voir Section 2.1.4.3 Alignement aux standards et aux
référentiels de reporting de développement durable), les données et les
indicateurs clés de performance de la déclaration de performance
extra-financière du Groupe sont audités par un organisme tiers
indépendant : voir rapport d’assurance à la Section 2.6.2 Rapport de
l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de
performance extra-financière.
En 2022, l’audit comprenait une revue complète des données rapportées
par un échantillon de 7 actifs représentatifs du portefeuille du Groupe :
Donau Zentrum, Metropole Ziclin, Bonaire, Centrum Chodov, Galeria
Mokotow, Paunsdorf Center et Ruhr Park. Les indicateurs ont été revus
avec un niveau d’assurance modéré. La liste des indicateurs audités est
détaillée dans le rapport de l’auditeur (Section 2.6.2 Rapport de
l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de
performance extra-financière).
Le vérificateur tiers a également été chargé de conduire la vérification
du reporting annuel lié aux obligations responsables émises par le
Groupe. L’audit consiste à vérifier la conformité des actifs financés avec
la série de critères d’éligibilité, concernant à la fois les phases de
développement et d’exploitation, qui sont définis dans la procédure «
Use of Proceeds » des obligations responsables (voir Section 2.5.3
Obligations responsables). Le reporting détaillé et le rapport d’assurance
figurent dans la Section 2.5.3 Obligations responsables.
2.1.5 GOUVERNANCE DU DÉVELOPPEMENT
DURABLE
2.1.5.1 ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ
Les principes de gouvernance d’entreprise, de comportement éthique
et de gestion des risques d’Unibail-Rodamco-Westfield assurent la
stabilité et la fiabilité nécessaires à une croissance et à des performances
durables. En tant que signataire du Pacte mondial (ou Global Compact)
des Nations Unies, le Groupe s’est engagé en faveur de l’adoption, du
soutien et de la promulgation au sein de sa sphère d’influence des 10
principes universellement reconnus relatifs aux droits humains, aux
normes internationales du travail, à la protection de l’environnement et
à la lutte contre la corruption.
La structure de gouvernance d’URW est présentée dans le Chapitre 3
Gouvernement d’entreprise et rémunération. La politique de conformité,
le Code d’Éthique ainsi que le Programme anti-corruption d’URW sont
présentés en Section 3.4.1 Éthique et conformité au sein du Groupe URW.
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
60
2.1.5.2 GOUVERNANCE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE ET DU PROGRAMME
BETTER PLACES 2030
La gouvernance du développement durable et le programme « Better Places 2030 » s’articulent autour de 2 priorités :
• Suivre la performance de développement durable en s’assurant que les objectifs du programme Better Places 2030 sont pleinement intégrés aux
processus d’affaires et de prise de décisions du Groupe ; et
• Mobiliser l’ensemble des parties prenantes et des employés du Groupe pour atteindre collectivement les objectifs du programme Better Places 2030.
(1) Rapporte directement au PDG.
Sujet central au sein de Better Places 2030, le changement climatique est totalement intégré à la gouvernance du développement durable décrite
ci-dessous.
Commercialisation
Gestion d’actif
Développement
Marketing
Ressources humaines
etc.
GOUVERNANCE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD EN 2022
Conseil de surveillance
1 fois/an
2 fois/an
Directoire / Comité Exécutif
10-11 fois/an
Correspondants développement durable locaux
Niveau pays
Fonctions
transversales
clés
Équipe développement durable
Groupe
La gouvernance du développement durable s’organise autour des
instances suivantes :
Le Conseil de surveillance (CS), comprenant 2 comités (le Comité
d’Audit ainsi que le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
Rémunérations), supervise le programme de développement durable
dans le cadre de ses rapports d’activité réguliers et échange sur la
stratégie de développement durable lors de ses sessions stratégiques.
En outre, le Comité d’Audit examine le développement durable dans le
cadre de l’approche de gestion des risques du Groupe, en tant que
facteur de risque non financier (voir la Section 6.1.2 Cadre de gestion
des risques du Groupe).
Le Directoire et le Comité Exécutif (CE) agissent en tant que Comité
de pilotage de développement durable du Groupe en définissant la
stratégie et les politiques clés du Groupe, mais aussi en suivant la mise
en œuvre du programme de développement durable. Ils rendent compte
des progrès et des résultats au Conseil de surveillance. Le Directoire et
le CE sont présidés par le Président du Directoire.
Une équipe dédiée au développement durable est chargée de
superviser et d’accompagner la mise en œuvre de la stratégie de
développement durable au sein du Groupe. Cette équipe développe des
outils et des méthodologies. Elle soutient et forme les équipes du siège,
mais aussi celle des pays/régions. Elle partage les meilleures pratiques
et mesure la performance en matière de développement durable pour
rendre compte régulièrement des résultats et des progrès réalisés.
L’équipe est dirigée par Clément Jeannin, Directeur Développement
Durable Groupe, et est supervisée par Sylvain Montcouquiol
(1)
, Directeur
Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable (CRSO)
et Membre du Directoire.
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
61
L’équipe Développement durable s’appuie sur 2 éléments clés de
l’organisation du Groupe pour remplir sa mission :
• Les Directeurs d’exploitation (COO) de chaque région, chargés de
coordonner la mise en œuvre du programme Better Places 2030 au
niveau régional. Les COO se voient attribuer des objectifs de
développement durable spécifiques au niveau national sur tous les
piliers du programme Better Places 2030. Ils comptent sur les
correspondants développement durable locaux de chaque pays pour
les aider à suivre la performance de développement durable du pays
et travailler en coordination avec l’équipe développement durable du
Groupe ; et
• Les fonctions transversales clés, chargées de fournir des directives
pertinentes et un soutien fonctionnel aux régions et aux pays pour
mettre en œuvre les domaines du programme de développement
durable, comme l’équipe de Gestion des risques et de conformité.
2.1.5.3 INTÉGRATION AUX PROCESSUS CLÉS
ET AUX ACTIVITÉS
La démarche de développement durable est totalement intégrée aux
processus clés d’URW, en prise réelle avec les enjeux stratégiques et les
préoccupations opérationnelles du Groupe. Des processus de gestion
adaptés ont été mis en place à tous les niveaux du cycle économique,
avec les indicateurs clés de performance adéquats. Par exemple :
• Dans le cadre de son processus d’acquisition d’actifs, URW intègre une
évaluation des risques techniques, réglementaires, environnementaux,
et de santé et sécurité, dont la pollution des sols ;
• Le cadre de la gestion des risques d’entreprise du Groupe (ERM) inclut
les risques liés aux changements climatiques et au développement
durable : identifiés parmi les principaux facteurs de risque, ils sont
intégrés au programme de gestion des risques supervisé par le Comité
des Risques du Groupe, qui fournit régulièrement des rapports au
Directoire et au Conseil de surveillance (pour de plus amples
informations, veuillez consulter la Section 6.1.2 Cadre de la gestion
des risques du Groupe) ;
• Les projets de développement sont régulièrement revus à la lumière
des objectifs du programme Better Places 2030 ;
• Les actifs gérés ont un plan d’action environnemental, avec des
revues de performance annuelles ;
• Le département d’audit interne réalise des contrôles réguliers des
processus de gestion et de conformité aux règles édictées par Unibail-
Rodamco-Westfield pour chaque activité ;
• Tous les processus RH garantissent la promotion de la diversité et de
l’inclusion. En outre, les opportunités de bien-être, d’apprentissage
et de développement des salariés constituent des priorités absolues
de la culture de travail du Groupe ;
• Le parcours de formation de tous les salariés, y compris les nouveaux
arrivants, comprend un contenu pertinent en matière de
développement durable et des fonctions spécifiques reçoivent une
formation approfondie et adaptée à leurs besoins à ce sujet (voir
Section 2.4.1.2 Formation) ;
• Les objectifs individuels des salariés du Groupe comprennent des
objectifs de développement durable (pour de plus amples
informations, veuillez consulter la Section 2.4.3 Inspirer nos salariés) ;
• Le Plan de rémunération variable à court terme du Directoire, du
Comité Exécutif et de toutes les équipes dirigeantes du Groupe ainsi
que le plan de rémunération variable à long terme de tous les salariés
du Groupe qui y sont éligibles intègrent spécifiquement des critères
de performance liés au développement durable (voir la Section
2.4.3.1 Engagements des salariés et développement durable pour en
savoir plus) ; et
• Les revues budgétaires à 5 ans des actifs existants et des projets de
développement intègrent des critères liés au développement durable
afin de garantir leur conformité avec les objectifs du programme
Better Places 2030.
2.1.5.4 RELATIONS AVEC LES
INVESTISSEURS ET LES ORGANISATIONS
PROFESSIONNELLES
– RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS
URW rend compte aux investisseurs de sa stratégie et de ses réalisations
environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) au moyen de
publications régulières (résultats annuels, publications périodiques et
communiqués), de réponses directes aux demandes d’informations,
d’échanges annuels avec une liste ciblée d’organismes de notation et de
classement ESG, ainsi que de réunions dédiées. Ces réunions permettent
aussi à URW de mieux cerner les principaux domaines d’intérêt des
investisseurs sur les questions d’ESG. Le classement du Groupe dans les
différents indices et évaluations ESG est présenté dans la Section 2.1.4.2
Résultats des évaluations et indices en matière de performance
extra-financière.
– RELATIONS AVEC LES ORGANISATIONS
PROFESSIONNELLES
Parmi les leaders mondiaux cotés de l’immobilier commercial, URW a la
responsabilité de favoriser l’adoption de pratiques plus durables dans
son secteur d’activité. Le Groupe est membre du Comité de
développement durable de l’European Public Real Estate Association
(EPRA). La mission du Comité de développement durable de l’EPRA est
de « soutenir le secteur des entreprises foncières cotées à grâce à la
plateforme EPRA, en jouant son rôle dans la transition internationale
vers une économie durable à la fois du point de vue environnemental,
sociétal et économique ». Le Président du Directoire d’URW est membre
du conseil d’administration de l’EPRA. URW est également membre des
Comités Reporting & Accounting, ainsi que Regulation & Taxation de
l’EPRA. Au niveau du Groupe, Unibail-Rodamco-Westfield est un des
membres fondateurs du Conseil européen des espaces commerciaux
(« European Council of Shopping Places » ou ECSP) depuis 2020 et fait
partie de son groupe de travail dédié au développement durable.
Au niveau régional ou national, le Groupe est membre d’organisations
professionnelles telles que le Conseil National des Centres Commerciaux
et sa Commission Développement durable. En France, URW est
également membre de l’Association Française des Entreprises Privées
(AFEP) et du Comité de développement durable de la Fédération
Entreprises Immobilières (FEI).
2.1 Stratégie de Développement Durable du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
62
2.2 Better Spaces
2.2
BETTER SPACES
2.2.1 RÉPONDRE AU CHANGEMENT
CLIMATIQUE
2.2.1.1 STRATÉGIE EN MATIÈRE DE
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Dans le cadre de sa stratégie en matière de développement durable
Better Places 2030, le Groupe s’engage à réduire de moitié (-50 %) ses
émissions de carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur entre 2015
et 2030. Cet engagement fort marque une première parmi les entreprises
cotées du secteur de l’immobilier commercial, car il couvre non
seulement les émissions des Scopes 1 et 2, mais aussi les émissions du
Scope 3 du Groupe, notamment :
• Les émissions de gaz à effet de serre (GES) générées lors de la
construction de ses projets de développement ;
• Les émissions de GES liées aux consommations énergétiques privatives
de ses locataires ; et
• Les émissions liées au transport des occupants du bâtiment, en
particulier les visiteurs des centres commerciaux du Groupe.
L’objectif de réduction des émissions carbone du Groupe entre 2015 et
2030 se divise en trois sous-objectifs complémentaires :
• Réduire les émissions liées à la construction de 35 % d’ici à 2030 ;
• Réduire les émissions liées à l’exploitation de 80 % d’ici à 2030 ; et
• Réduire les émissions liées aux transports de 40 % d’ici à 2030.
Les objectifs de réduction des émissions de carbone du Groupe couvrent
toutes ses activités (à l’exception des aéroports et des centres
d’exposition), dans tous les pays où le Groupe est présent.
En 2020, tous les objectifs de réduction des émissions de GES du Groupe
(excepté celui pour la construction, qui n’a pas été soumis) ont été approuvés
par l’initiative « Science Based Targets » (SBTi) comme étant conformes aux
niveaux requis pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris :
• Les objectifs relatifs aux émissions de gaz à effet de serre résultant
des activités du Groupe (Scopes 1 et 2) sont compatibles avec les
réductions nécessaires pour maintenir le réchauffement à 1,5 °C,
l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris ; et
• Les objectifs relatifs aux émissions de la chaîne de valeur du Groupe
(Scope 3) répondent aux critères du SBTi visant à fixer des objectifs
ambitieux pour la chaîne de valeur. Ces objectifs sont donc conformes
aux bonnes pratiques actuelles.
Les Science Based Targets sont des objectifs de réduction des émissions
répondant aux exigences des dernières études scientifiques sur le climat pour
atteindre les objectifs de l’accord de Paris : limiter le réchauffement
climatique à un niveau bien inférieur à 2 °C par rapport aux niveaux
préindustriels et poursuivre les efforts pour limiter le réchauffement à 1,5 °C.
(1) CO
2
eq : équivalent dioxyde de carbone, c’est-à-dire le nombre de tonnes métriques d’émissions de CO
2
ayant le même potentiel de réchauffement planétaire
qu’une tonne métrique d’un autre gaz à effet de serre.
(2) Le m² construit correspond à la surface de plancher (hors parkings).
En 2020, le Groupe a également renforcé son engagement en vue de
réduire de 50 % les émissions de carbone sur l’ensemble de sa chaîne de
valeur entre 2015 et 2030, en se fixant un objectif global qui évalue la
contraction des émissions absolues, en lieu et place de l’approche basée
sur la « valeur comparable » utilisée jusqu’en 2019.
La réalisation de ces objectifs implique la mobilisation de l’ensemble
des collaborateurs du Groupe dans leur domaine de responsabilité et la
contribution des parties prenantes du Groupe dans la conduite du
changement, avec en premier lieu les locataires et les prestataires puis
les fournisseurs. Elle repose également sur des partenariats forts avec
de grandes entreprises et des start-up afin d’accélérer la transformation,
en particulier dans le domaine de la construction bas-carbone et des
nouvelles solutions de mobilité durable.
En 2022, le Groupe a travaillé à la mise à jour et à la sécurisation de
l’ensemble de ses trajectoires de réduction carbone et des leviers
associés afin de prendre en compte, notamment, les dernières
méthodologies et processus internes de calcul des émissions de carbone
et les hypothèses externes en matière de décarbonation (pour le
transport, la construction et l’exploitation). Des experts externes ont
apporté leur aide lors de ces travaux.
La Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de
développement durable du Groupe présente l’évolution de la
performance carbone au regard des objectifs.
– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LIÉES À LA
CONSTRUCTION DE 35 % D’ICI À 2030
Unibail-Rodamco-Westfield a été le premier acteur de l’immobilier
commercial à s’engager à réduire de façon significative et sur un
périmètre élargi son empreinte carbone liée à la construction.
Concrètement, réduire de 35 % son intensité carbone entre 2015 et 2030
implique de passer en moyenne :
• en Europe (Royaume-Uni compris), de 850 kgCO
2
eq
(1)
/m² construit
(2)
en 2015 à 552,5 kgCO
2
eq/m
2
en moyenne d’ici fin 2030. La référence
de 2015 se base sur l’intensité carbone des projets entièrement
nouveaux/projets sur structure existante en cours de développement
ou livrés entre 2012 et 2015 ; et
• aux États-Unis, de 1 294 kgCO
2
eq/m
2
construit en 2015 à 841 kgCO
2
eq/
m
2
en moyenne d’ici fin 2030. Cette référence pour les États-Unis a
été calculée en 2019 suite aux bilans carbone réalisés sur quatre
projets différents.
Les principaux leviers pour atteindre l’objectif bas-carbone du Groupe
en matière de construction sont les suivants :
• Une approche « construction sobre » dès la conception, par la
réduction des volumes de matériaux et par des choix de conception
optimisés : structure, aménagements et équipements, façades, faux
plafonds, réduction du nombre de places de parking, etc. ;
• Le recours à de nouvelles solutions alternatives pour la construction
et du choix de matériaux à faible émission de carbone : béton et
ciment bas-carbone, bois, produits recyclés, etc., y compris le choix
des fournisseurs ou la sélection de produits en fonction de la situation
géographique des sites de fabrication ; et
• Une politique de partenariats ciblés avec les entreprises de
construction et les fabricants de matériaux de construction pour la
mise en œuvre de solutions innovantes.
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
63
2.2 Better Spaces
Afin de respecter les engagements Better Places 2030 relatifs aux
activités de construction, le Groupe a créé les Sustainability Guidelines
(règles en matière de développement durable) pour les projets de
développement, afin de guider les équipes de développement dès le
début de la phase de conception jusqu’à la livraison des projets de
développement. Le document est divisé en deux parties :
• Le Sustainability Brief (Brief développement durable) du Groupe,
réunissant toutes les exigences spécifiques pour les projets de
développement (nouveaux projets, gros entretiens, rénovations et
extensions) afin d’être conformes au programme Better Places 2030 ; et
• Et les 10 règles d’or de la construction durable, qui fournissent aux
équipes de développement le bon état d’esprit et les bonnes
orientations pour intégrer les sujets de développement durable dans
leurs projets.
Les Sustainability Guidelines pour les projets de développement,
approuvées en 2019, ont été déployées en 2020 au niveau de l’ensemble
du Groupe. Un outil d’évaluation dédié également créé en 2020 sur la
base des exigences du Sustainability Brief permet de suivre avec
attention la performance en matière de développement durable des
projets de développement lors des revues de projets clés. En 2022, le
contenu des directives a été mis à jour de façon à intégrer et refléter,
entre autres, le coup d’accélérateur mis par le Groupe pour passer à une
construction à faible émission de carbone et se conformer aux critères
du Règlement sur la taxinomie de l’UE pour le développement des
constructions (voir Section 2.5.1.4 Part des activités d’URW alignées).
Le Groupe propose également des formations spécifiques destinées aux
responsables du développement et de la construction, afin de les aider
à mieux à comprendre les exigences techniques des Règles du Groupe
en matière de durabilité et les nouvelles réglementations concernant les
bâtiments à faible émission de carbone (ex. formation en France pour la
nouvelle réglementation RE2020).
La Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe en matière de
développement durable présente la performance carbone d’URW au
regard de l’objectif de construction.
– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LIÉES À L’EXPLOITATION
DE 80 % D’ICI À 2030
L’empreinte carbone des actifs existants d’URW est essentiellement
constituée par les émissions de gaz à effet de serre liées aux énergies
consommées dans le cadre de l’exploitation de ses bâtiments. Pour
atteindre l’objectif ambitieux d’une réduction de 80 % d’émissions en
exploitation entre 2015 et 2030, il faut actionner deux leviers
simultanément :
• Accroître l’efficacité énergétique des parties communes et privatives
des actifs du Groupe. Le Groupe poursuit l’objectif d’améliorer de
30 % l’efficacité énergétique de ses actifs (en kWh/m²) entre 2015 et
2030. Pour atteindre cet objectif ambitieux, tous les actifs du Groupe
devront concevoir et mettre en œuvre un plan d’action d’efficacité
énergétique (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de l’énergie) ; et
• Opérer une transition rapide vers des énergies renouvelables. Unibail-
Rodamco-Westfield s’engage à utiliser une électricité à 100 % issue de
sources d’énergies renouvelables (« électricité verte ») pour la
consommation des parties communes de ses actifs (notamment les
sites partagés) et à encourager une transition équivalente pour la
consommation d’électricité des parties privatives de ses locataires.
Pour atteindre cet objectif approuvé par l’initiative « Science Based
Targets » en 2020, la participation des locataires doit être forte : en
2022, 76 % de l’empreinte carbone résultant de la consommation
d’énergie liée à l’exploitation des actifs provenaient des surfaces
privatives des locataires. Pour ce faire, les deux leviers que sont
l’amélioration de l’efficacité énergétique et la transition vers des
sources énergétiques à faible émission de carbone sont également
actionnés dans les parties privatives des actifs, en coopération avec les
locataires (des exigences vertes ont été ajoutées dans les baux et des
Comités de développement durable sont organisés à l’échelle des
bâtiments – voir Section 2.2.3.3 « baux verts » et engagements des
locataires).
La Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe en matière
d’exploitation présente la performance carbone d’URW au regard de
l’objectif de construction.
– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS LIÉES AUX TRANSPORTS
DE 40 % D’ICI À 2030
Les émissions de gaz à effet de serre du Groupe résultant du transport
des visiteurs ou des occupants sont considérablement supérieures à
celles générées par l’exploitation des bâtiments. Elles représentent plus
de deux tiers de l’empreinte carbone totale du Groupe (voir la Section
2.2.1.2 Bilan carbone). URW s’est engagé à améliorer la mobilité durable
et s’est fixé un objectif ambitieux, approuvé par l’initiative « Science
Based Targets » en 2020, de réduction de son empreinte carbone liée au
transport des visiteurs de 40 % entre 2015 et 2030.
Cet objectif de réduction est soutenu par la disponibilité et la promotion
de solutions de mobilité durable pour les utilisateurs de nos actifs
existants et de l’exigence, pour les nouveaux projets en cours, d’être
associée à une bonne desserte par les transports publics. Globalement,
le Groupe a comme ambition d’atteindre une part modale automobile
maximale (non électriques) de 50 % pour ses actifs existants ainsi que
pour ses projets de développement (voir la Section 2.2.4 Développer la
connexion et la mobilité durable).
La Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance du Groupe en matière de
transport présente la performance carbone d’URW au regard de
l’objectif de construction.
– RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 DE
80 % D’ICI 2030
L’objectif de réduction des émissions absolues de GES des Scopes 1 et 2
(émissions de l’exploitation sous le contrôle du Groupe) de 65 % entre
2015 et 2030 a été relevé en 2022 pour passer à 80 % afin de refléter
l’ambition du Groupe : décarboner ses activités d’exploitation directe.
Ce nouvel objectif a été de nouveau approuvé par le SBTi dans le cadre
de la validation de l’objectif de réduction des émissions de GES des
Scopes 1, 2 et 3 du Groupe de 50 % entre 2015 et 2030, et vise une
limitation du réchauffement à 1,5 °C, ce qui constitue l’objectif le plus
ambitieux de l’Accord de Paris (réduction annuelle linéaire de 4,2 %
minimum entre 2015 et 2030).
Les leviers identifiés pour atteindre l’objectif de réduction du carbone
des activités d’exploitation du Groupe décrit précédemment (voir
paragraphe « Réduire les émissions des activités d’exploitation de 80 %
d’ici 2030 ») participeront activement à la réalisation de ce nouvel
objectif (qui se concentre sur une sous-partie des activités d’exploitation
du Groupe : les espaces communs et les services partagés).
La Section 2.2.1.2 Bilan carbone présente la performance carbone
d’URW au regard de l’objectif des Scopes 1 et 2.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
64
– URW CONTRIBUE À LA NEUTRALITÉ CARBONE
MONDIALE
Outre les objectifs ambitieux du Groupe établis en se fondant sur la
science, URW s’engage à contribuer à la neutralité carbone mondiale, avec
l’ambition ultime d’atteindre le « net zero » (« Zéro émission nette »). Le
Groupe travaille à un certain nombre d’initiatives permettant d’atteindre
cet objectif, par exemple rechercher des moyens de faire davantage pour
favoriser la décarbonisation au niveau de l’ensemble de sa chaîne de
valeur, notamment en évaluant et en augmentant l’importance des «
émissions évitées » pour ses partenaires et en développant des éliminations
de carbone de haute qualité en se rapprochant le plus possible des activités
du Groupe. L’importance de la contribution d’URW à la neutralité carbone
mondiale sera annoncée en 2023.
– RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DES ÉVÉNEMENTS DE
50 % D’ICI 2030 (VIPARIS)
Conformément à sa stratégie de durabilité Better Events 2030, Viparis a
pris un nouvel engagement lors de la COP 26 à Glasgow en 2021 en
signant l’initiative « Net Zero Carbon Events ». Grâce à cette initiative
lancée par le Conseil de l’industrie des réunions conjointes, tous les
intervenants de l’industrie des événements s’engagent à réduire de
moitié leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) d’ici 2030 et à
atteindre « Zéro émission nette » de GES d’ici 2050.
Conformément aux accords de Paris sur le climat, cet engagement
renforce l’ambition de Viparis de réduire son empreinte carbone à
travers les quatre engagements suivants :
• d’ici fin 2023, définir une trajectoire pour atteindre un objectif
intermédiaire de réduction de -50 % des émissions mondiales de GES
d’ici 2030, avant d’atteindre zéro émission nette d’ici 2050, selon la
méthodologie qui sera définie dans les futurs ateliers de l’initiative ;
• travailler avec l’ensemble de la chaîne de valeur (partenaires,
fournisseurs et clients) pour atteindre ces objectifs ;
• mesurer et suivre les émissions de GES selon les meilleures pratiques
du secteur ; et
• rendre compte des progrès accomplis au moins tous les deux ans.
En 2022, Viparis a travaillé à définir une stratégie vers des émissions
zéro carbone d’ici 2050 et à fixer de nouveaux objectifs à moyen et long
termes. Par ailleurs, Viparis a renouvelé son engagement auprès de la
Ville de Paris en signant le nouveau pacte « Paris Action Climat
Biodiversité », soutenant ainsi la Ville de Paris dans sa lutte contre le
réchauffement climatique.
La stratégie en matière de développement durable de Viparis est
présentée dans la Section 2.1.3.2 Better Events 2030.
2.2.1.2 BILAN CARBONE
– MÉTHODOLOGIE
La méthode employée pour quantifier les émissions carbone du Groupe
est conforme à la norme ISO 14064-1, aux lignes directrices du GHG
Protocol et à la méthodologie Bilan Carbone
®
de l’ADEME (Agence de
l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie). Elle fait l’objet d’un
référentiel méthodologique spécifique (voir la Section 2.6.1
Méthodologie de reporting d’Unibail-Rodamco-Westfield).
Les postes d’émissions pris en compte dans le bilan carbone du Groupe
sont énumérés dans le tableau ci-après par influence et par Scope.
Le Groupe a la particularité de calculer son empreinte carbone sur un
Scope 3 élargi détaillé dans le tableau ci-dessous, mesurant ainsi les
émissions indirectes significatives sur l’ensemble de sa chaîne de valeur.
Pour illustrer plus précisément les activités du Groupe, notamment dans
ses interactions avec les parties prenantes, le Scope 3 est découpé en
deux catégories :
• Scope 3 géré : Contrôle opérationnel d’Unibail-Rodamco-Westfield ; et
• Scope 3 associé : responsabilité des parties prenantes sur laquelle
Unibail-Rodamco-Westfield dispose d’une capacité d’influence mais
sans contrôle direct.
– SCOPES 1 ET 2
Scope 1 Émissions directes des sources fixes de combustion : consommation de gaz et de fioul dans les parties communes
Émissions directes des sources mobiles à moteur thermique : carburant utilisé par les véhicules de société
Émissions fugitives directes : fuites de gaz/fluides frigorigènes
Scope 2 Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité dans les parties communes (liées à la production uniquement, hors transport et amont)
Émissions indirectes liées à la consommation de vapeur froide ou chaude (chauffage et ventilation centralisés assurés par des réseaux urbains)
– SCOPE 3
Scope 3 géré
Contrôle opérationnel
d’URW
Émissions liées à la production d’énergie non incluses dans les Scopes 1 et 2 (extraction, production et transport du fioul, de l’électricité, de la
vapeur, de la chaleur et du froid) : transport et distribution amont incluant les pertes de l’énergie consommée par les parties communes
Achats de produits et services : dépenses d’exploitation quotidienne des sites, telles que le nettoyage, la maintenance, la sécurité, la gestion
des déchets, la fourniture d’énergie et des fluides, les dépenses marketing (OPEX), et l’achat de fournitures de bureau (siège social)
Immobilisations : matériel informatique sur site, véhicules de société
Déchets : gestion et élimination des déchets
Déplacements domicile travail des salariés : déplacement des salariés d’Unibail-Rodamco-Westfield entre leur domicile et leur lieu de travail
Déplacements professionnels : déplacements professionnels des salariés d’Unibail-Rodamco-Westfield en avion et en train
Investissements : dépenses liées aux projets de développement
Scope 3 associé
Responsabilité des
parties prenantes
Transport des visiteurs et des clients : déplacements amont-aval des visiteurs, des clients et des occupants pour se rendre aux centres
commerciaux et aux bureaux du Groupe
Leasing aval : consommation d’électricité des parties privatives (production, transport et distribution)
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
65
Les postes suivants sont exclus du bilan carbone du Groupe, car non
applicables à l’activité du Groupe ou hors capacité d’influence
significative de la part du Groupe : émissions directes des procédés hors
énergie ; émissions issues de la biomasse (sols et forêts) ; transport de
marchandises amont (émissions incluses pour Viparis uniquement) ;
actifs en leasing amont ; transport de marchandises aval ; utilisation des
produits vendus ; fin de vie des produits vendus ; franchise aval ; et
autres émissions indirectes.
– RÉSULTATS BILAN CARBONE DU GROUPE
EXCLUANT VIPARIS
Sauf indication contraire, dans l’ensemble du Chapitre les émissions de
gaz à effet de serre sont exprimées selon l’approche « market-based »
afin de valoriser les efforts réalisés dans la sélection des fournisseurs
d’énergie du Groupe.
Toutefois, afin de répondre aux attentes des différentes parties
prenantes, les résultats sont également exprimés selon l’approche
« location-based » (facteurs d’émissions des pays) dans cette section.
L’empreinte carbone 2015 fait office de référence pour suivre les
objectifs carbone de la stratégie Better Places 2030. Le niveau de
référence en matière d’empreinte carbone du Groupe en 2015 ainsi que
l’évolution de l’empreinte carbone du Groupe en 2021 et 2022 sont
présentés ci-après. Les résultats de 2021 restent fortement impactés
par la crise sanitaire liée à la COVID-19 (durée moyenne de fermeture
des actifs du Groupe de 62 jours en 2021). En 2022, aucune fermeture
liée à la crise sanitaire n’a été réalisée dans l’ensemble du portefeuille.
– EMPREINTE CARBONE DU GROUPE EN 2015, 2021 ET 2022 SUIVANT LES MÉTHODES
« MARKET-BASED »
ET
« LOCATION-BASED »
Empreinte carbone (TCO
2
eq)
Méthode
« market-based »
Méthode
« location-based »
2015 – Scope 1 26 868 26 868
2015 – Scope 2 135 340 168 927
Sous-total 2015 – Scopes 1 et 2 162 208 195 796
2015 – Scope 3 4 991 509 4 991 764
TOTAL 2015 (référence) 5 153 717 5 187 559
2021 – Scope 1 22 597 22 597
2021 – Scope 2 20 916 114 547
Sous-total 2021 – Scopes 1 et 2 43 514 137 144
2021 – Scope 3 2 713 610 2 745 721
TOTAL 2021 2 757 123 2 882 865
2022 – Scope 1 20 737 20 737
2022 – Scope 2 25 507 134 749
Sous-total 2022 – Scopes 1 et 2 46 243 155 485
2022 – Scope 3 2 979 582 3 069 137
Dont le Scope 3 est géré 414 955 420 313
Dont le Scope 3 est lié 2 564 628 2 648 824
TOTAL 2022 3 025 826 3 224 622
TABLEAU DE VARIATION 2022/2015 (%) -41 % -38 %
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
66
ÉVOLUTION DE L’EMPREINTE CARBONE DU GROUPE – «
MARKET-BASED
»
(TCO
2
EQ)
4 991 509
2 713 610
2 979 582
162 208
43 514
46 243
2015 2021 2022
5 153 717
2 757 123
3 058 826
-41 %
11 %
6 %
-71 %
Scopes 1 et 2
Scope 3
RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE DU GROUPE EN 2022 PAR
ACTIVITÉ (TCO
2
EQ/%)
2 343 395
78 %
157 471
5 %
221 233
7 %
234 566
8 %
69 162
2 %
Énergie gérée (incluant les émissions indirectes du Scope 3 liées à l’énergie)
Énergie consommée par les preneurs
Construction
Transport des visiteurs des centres commerciaux
Autres
– RÉSULTATS : EMPREINTE CARBONE DE VIPARIS
Le bilan carbone de Viparis est présenté ci-dessous pour les Scopes 1, 2 et 3 selon les méthodologies « market-based » et « location-based ».
EMPREINTE CARBONE 2022 DE VIPARIS SUIVANT LES MÉTHODES « MARKET-BASED » ET « LOCATION-BASED »
Empreinte carbone (TCO
2
eq)
Méthode
« market-based »
Méthode
« location-based »
2022 – Scope 1 704 704
2022 – Scope 2 1 663 3 017
2022 – Scope 3 447 801 674 311
TOTAL 2022 450 168 678 032
270 511
60 %
2 690
0 %
21 128
5 %
0
0 %
155 839
35 %
Énergie gérée (incluant les émissions indirectes du Scope 3 liées à l’énergie)
Énergie consommée par les preneurs
Construction
Transport des visiteurs des centres commerciaux
Autres
RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE DE VIPARIS EN 2022 PAR ACTIVITÉ (TCO
2
EQ/%)
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
67
– ZOOM SUR LES ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 LIÉES À L’EXPLOITATION DES BÂTIMENTS
(1) Ces émissions sont exprimées à partir des facteurs d’émission de chaque source d’énergie en utilisant la méthode « market-based » du GHG protocol, selon
laquelle ces facteurs dépendent du type d’énergie consommée (électricité, gaz, etc.), du pays, du fournisseur et de la nature du produit énergétique (énergie
d’origine fossile ou renouvelable). Ce sont des facteurs spécifiques associés aux engagements contractuels liant le fournisseur et le gestionnaire. Ils ne
reflètent pas nécessairement les émissions des énergies délivrées par le réseau, mais valorisent et se concentrent sur la production et l’achat d’énergie
renouvelable certifiée.
(2) Surfaces occupées par jours d’occupation.
Dans le cadre de sa politique volontariste quant à l’exploitation efficace
des bâtiments, le Groupe suit les émissions de GES liées à la
consommation d’énergie découlant de l’exploitation des bâtiments en
sa possession et gérés (parties communes et équipements communs).
Cela contribue à l’atteinte de l’objectif du Groupe de réduction de 80 %
des émissions de GES liées à l’exploitation entre 2015 et 2030.
Afin de gérer la performance carbone de ses activités opérationnelles,
le Groupe a défini des indicateurs pour mesurer l’intensité des émissions
de GES par zone (m²) dans chaque centre commercial et chaque bureau
par rapport à la surface, et par zone occupée par jour d’occupation pour
ce qui est des sites de congrès et d’expositions (m
2
JOCC). Cela permet
d’analyser l’efficacité carbone globale d’un bâtiment à périmètre
constant selon la finalité prévue et le Scope.
– ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE LIÉES À LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE DES ACTIFS EXISTANTS
(SCOPES 1 ET 2) (TONNES DE CO
2
EQ)
(1)
Émissions de GES générées par les énergies achetées et gérées par le gestionnaire du site sur l’année (Scope 1 : gaz naturel, Scope 2 : électricité,
réseaux urbains de chaud et froid).
Centres
commerciaux Bureaux
Congrès &
Expositions
Total 2022 41 097 278 2 592
dont Scope 1 émissions directes 15 869 0 954
dont Scope 2 émissions indirectes 25 229 278 1 638
2021 Périmètre constant 33 569 469 548
2022 Périmètre constant 36 089 223 2 592
Tableau de variation 2022/2021 (%) 8 % -52 % 373 %
La politique du Groupe concernant l’achat d’électricité renouvelable permet de réduire son empreinte carbone liée aux exploitations année après
année. Cela permet au Groupe d’encourager les producteurs à investir dans le développement de technologies propres en augmentant la demande
du marché relative à ces sources d’énergie.
– INTENSITÉ CARBONE LIÉE AUX CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES DES ACTIFS EXISTANTS (SCOPES 1 ET 2)
PAR SURFACE POUR LES CENTRES COMMERCIAUX ET LES BUREAUX (kgCO
2
EQ/M
2
/AN), ET PAR USAGE POUR
LES CENTRES DE CONGRÈS ET D’EXPOSITIONS (gCO
2
EQ/M
2
JOCC
(2)
/AN)
Centres
commerciaux
(kgCO
2
eq/m
2
)
Bureaux
(kgCO
2
eq/m
2
)
Congrès &
Expositions (en
gCO
2
eq/m
2
JOCC)
Total 2022 8,9 3,1 92,879
2021 Périmètre constant 8,2 9,6 74,5
2022 Périmètre constant 8,9 5,4 92,9
Tableau de variation 2022/2021 (%) 9 % -43 % 25 %
Outre les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques de ses bâtiments, le principal poste d’émissions directes de gaz à
effet de serre du Groupe liées à l’exploitation des bâtiments est constitué par les fuites de fluides frigorigènes des appareils frigorifiques entretenus
par les gestionnaires des sites détenus et gérés par le Groupe.
– ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE GÉNÉRÉES PAR LES FUITES DE FLUIDES FRIGORIGÈNES (TONNES DE CO
2
)
Total
(tous les actifs)
Émissions de GES liées aux fuites de fluides frigorigènes en 2022 4 703
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
68
En 2022, l’intensité carbone liée à la consommation d’énergie (Scopes 1
et 2) du portefeuille de centres commerciaux du Groupe (CO
2
eq/m
2
) a
augmenté de 9 % par rapport à 2021 à périmètre constant. Cette
augmentation est principalement due à la réouverture de 100 % des
centres commerciaux du Groupe en 2022 par rapport à 2021. Cependant,
cette hausse a été limitée grâce notamment à :
• La poursuite de l’amélioration de l’efficacité énergétique du
portefeuille de centres commerciaux détenus et gérés entre 2021 et
2022 ; et
• La transition réussie vers une électricité d’origine renouvelable dans
le cadre du programme Better Places 2030, qui a contribué en grande
partie à ce recul. En 2022, les centres commerciaux et les bureaux en
Europe, Royaume-Uni et les Etats-Unis ont été alimentés à 100 % par
de l’électricité d’origine renouvelable (voir Section 2.2.3.4 Gestion
de l’énergie).
2.2.1.3 GESTION DES RISQUES CLIMATIQUES
ET ADAPTATION AU CHANGEMENT
CLIMATIQUE
Le cadre de la gestion des risques du Groupe est présenté dans le
Chapitre 6 Facteurs de risques et contrôle interne. Une analyse des
risques en matière de développement durable a été réalisée au niveau
Groupe (voir Section 2.1.2.2 Risques et opportunités en matière de
développement durable) ; ce paragraphe détaille l’analyse des risques
liés au changement climatique pour le Groupe.
En plus de répondre à l’atténuation du changement climatique (voir
Section 2.2.1.1 Stratégie en matière de changement climatique), Better
Places 2030 aborde également l’adaptation au changement climatique à
travers la résilience des actifs d’URW au changement climatique.
Le Groupe a pour objectifs que 100 % de ses projets de développement
prennent en compte les risques climatiques de long terme, tout en
minimisant l’utilisation de ressources et en maintenant le confort des
utilisateurs d’ici à 2025, ainsi que 100 % de ses actifs existants soient
dotés d’un plan d’adaptation aux risques liés au changement climatique
en 2022.
Selon les régions et les actifs concernés, les effets du changement
climatique auront un impact variable sur le portefeuille d’Unibail-
Rodamco-Westfield. L’ampleur et la gravité de ces changements
conditionneront ces impacts, de même que différents facteurs, tels que
l’âge, la localisation, les méthodes de construction, l’efficacité
opérationnelle des actifs, ou encore la qualité et la capacité des
infrastructures locales.
En 2019, le Groupe a fait réaliser pour la première fois une évaluation
des risques liés au changement climatique couvrant tous ses actifs
existants ainsi que le portefeuille de projets de développement.
Conformément aux recommandations du groupe de travail « Task force
on Climate-related Financial Disclosures » (TCFD), cette étude a porté à
la fois sur les risques de transition (politique, juridique, technologique,
marché) et sur les risques physiques (risques chroniques : précipitations,
température, sécheresse et élévation du niveau de la mer). Elle envisage
les scénarios RCP4.5 et RCP8.5 du Groupe d’experts Intergouvernemental
sur l’Évolution du Climat (GIEC), avec différents horizons prévisionnels :
court terme 2030, moyen terme 2050 et long terme 2100. La
méthodologie concernant les risques physiques s’appuie sur une
évaluation de chaque actif existant avec des niveaux d’exposition, de
sensibilité et de capacité adaptative pour aboutir à un score final de
vulnérabilité physique. La méthodologie concernant les risques de
transition s’appuie sur des études locales et des collectes de données
sur des sites spécifiques.
En 2022, le Groupe a actualisé cette étude en effectuant une nouvelle
étude qui couvrait à la fois les actifs permanents et les projets de
développement en Europe (y compris le Royaume-Uni) à l’aide d’une
nouvelle méthodologie d’AXA Climate pour évaluer l’exposition aux
risques physiques. L’étude remplit les exigences de la taxinomie de l’UE
(voir le paragraphe « Adaptation au changement climatique » de la
Section 2.5.1.4 Part des activités d’URW alignées) et a permis au Groupe
d’avoir une vision actualisée du niveau de risque, en s’appuyant sur une
modélisation climatique de pointe. En outre, des visites d’actifs ont été
effectuées sur les actifs les plus exposés afin d’évaluer plus précisément
les courbes d’impact des risques en tenant compte des caractéristiques
détaillées de l’actif (topographie, localisation des équipements
techniques, solutions de résilience déjà en place, etc.).
Cette mise à jour de l’évaluation des risques liés au changement
climatique a permis à URW d’avoir une vision globale et claire des
risques futurs liés au changement climatique pour son portefeuille. À la
suite de cette évaluation, les actifs présentant les risques les plus élevés
ont été sélectionnés aux fins de réalisation de plans d’adaptation au
changement climatique spécifiques, comme le Groupe s’y est engagé
dans Better Places 2030.
Par ailleurs, Unibail-Rodamco-Westfield a mis à jour l’étude CRREM
(Carbon Risk Real Estate Monitor) en 2022 pour analyser les risques
d’obsolescence dans son portefeuille. L’analyse portait sur le portefeuille
européen, uniquement pour les centres commerciaux et les bureaux,
grâce aux données de 2021. Les résultats sont encourageants : environ
50 % seulement des actifs (en nombre de bâtiments) sont considérés
comme des actifs échoués en 2050 (selon l’approche « market-based »
en prenant en compte les consommations d’énergie des parties
communes et des parties privées avec un scénario 2 °C). Il convient de
noter qu’il s’agit d’une approche purement théorique qui n’intègre
aucune des mesures de réduction prévues dans les 10 à 30 prochaines
années et qui se base sur les consommations d’énergie de 2021.
De plus, et à plus courte échéance, le Groupe se conforme aux exigences
réglementaires de chaque région en matière de risques d’inondation, de
gestion de l’eau et de systèmes de drainage en cas de précipitations
exceptionnellement fortes.
Dans le cadre des projets de développement, des exigences spécifiques,
notamment la réalisation d’une étude sur l’adaptation au changement
climatique portant sur les risques physiques, le confort et l’efficacité
énergétique, sont déjà intégrées dans le Sustainability Brief (voir la
Section 2.2.2.1 Système de Management Environnemental (« SME »)).
Le processus de due diligence d’Unibail-Rodamco-Westfield relatif aux
acquisitions et aux nouveaux projets de développement couvre l’analyse
des risques et opportunités relatifs aux enjeux financiers et
opérationnels. Par exemple, le processus inclut un audit complet de la
performance technique, réglementaire, environnementale, sanitaire et
de sécurité. L’impact financier potentiel lié aux risques identifiés est
pris en considération pendant la phase de due diligence. Parmi les
risques couverts figurent notamment les risques liés au changement
climatique, la pollution des sols, la protection des zones humides,
l’amiante, les risques de légionellose et les rayonnements
électromagnétiques.
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
69
2.2.2 CONCEVOIR DES BÂTIMENTS DURABLES
2.2.2.1 SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL (« SME »)
La stratégie environnementale du Groupe s’articule autour d’un Système de Management Environnemental (« SME ») visant à réduire l’impact des
actifs de la conception jusqu’à l’exploitation quotidienne.
SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL DU GROUPE
Construction
Charte chantier à
faibles nuisances
Revue de projet
Sustainability guidelines
pour les projets de
développement
Mise en
exploitation
Bail vert et
commissionnement
Audit
acquisition
Critères de
durabilité
Revue
Évaluations
environnementales
Politique
et objectifs
Suivi de la
performance
Rapport trimestriel
Plan d’action
Plan
environnemental
PROJETS DE DÉVELOPPEMENT ACTIFS EXISTANTS
12
3 4
65
8 7
Le Groupe a défini et suit plusieurs indicateurs pour piloter la
performance environnementale de ses actifs existants et de ses projets
en développement, conformément aux objectifs de sa stratégie de
durabilité. Certains d’entre eux sont intégrés dans les processus de
revue de budget quinquennale des actifs existants et des projets de
développement afin de garantir la conformité des décisions commerciales
avec les objectifs de durabilité.
– SME POUR LES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT
Le SME permet de garantir que tous les projets de développement, quel
que soit leur type ou leur taille, sont conçus de la manière la plus durable
à long terme et sont conformes à la stratégie de durabilité du Groupe
afin de minimiser leur impact sur l’environnement. Pour chaque projet,
le SME intervient aux quatre étapes du processus de développement et
mobilise plusieurs départements, notamment le Développement, la
Sécurité, les équipes techniques, les Opérations, la Commercialisation et
les équipes de direction des centres commerciaux sur site :
• audit d’acquisition : l’aspect durable et les risques liés aux
changements climatiques sont analysés et évalués au cours du
processus de due diligence du Groupe ;
• revues de projet : aux étapes clés de la conception du projet, le
projet est évalué à l’aide du Sustainability Brief (Brief développement
durable) afin d’assurer sa conformité vis-à-vis de la stratégie de
durabilité du Groupe ;
• construction : la maîtrise d’œuvre se conforme à la charte chantier à
faibles nuisances du Groupe, conçue pour limiter l’impact social et
environnemental lié aux opérations de construction ; et
• mise en exploitation : une procédure de mise en exploitation est
suivie pour s’assurer de l’efficacité et de la performance des
équipements techniques du bâtiment (réglages et consignes
d’exploitation), de la formation de l’équipe de direction du centre
commercial et des prestataires en charge de l’exploitation et de la
conduite des installations techniques.
Dans le cadre du SME, une communauté de « Champions du développement
durable » a été créée en 2019 dans l’ensemble du Groupe au sein des
équipes de développement afin d’assurer le partage des bonnes pratiques
dans tous les pays. Cette communauté est animée par l’équipe durabilité
du Groupe (voir la Section 2.1.5.2 Gouvernance de développement
durable et du programme Better Places 2030). En 2022, la communauté a
partagé ses retours d’expériences et les bonnes pratiques sur les
performances de durabilité de ses projets de développement, a revu et
validé les nouvelles lignes directrices du Groupe (les Sustainability
Guidelines pour les projets de développement) afin d’en accroître
l’ambition, a consulté les meilleurs projets de développement du Groupe
en termes de développement durable et a présenté les meilleures
innovations environnementales qu’elle a mises en œuvre dans ses
différents projets. Les animations portant sur les objectifs de durabilité
représentent un élément clé de notre progression vers nos objectifs 2030.
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
70
– PHASE DE CONCEPTION ET REVUE DE PROJET
En 2022, le Sustainability Brief a été mis à jour en collaboration avec les
équipes de développement. Le Sustainability Brief s’applique aux
nouveaux développements ainsi qu’aux projets d’extension et de
rénovation à l’échelle du Groupe. Il établit des exigences minimales
applicables à tous les projets ainsi que des exigences spécifiques pour
les projets de grande ampleur
(1)
. Les exigences s’appliquant à tous les
projets comprennent entre autres :
• conception prévoyant une exploitation avec zéro déchet en décharge ;
• bois 100 % labellisé FSC (Forest Stewardship Council) ou bénéficiant
de la certification PEFC (Programme de reconnaissance des
certifications forestières) aussi bien pour le bois provisoire de chantier
que le bois constituant le bâtiment ; et
• taux de valorisation des déchets de construction et de démolition de
70 % au minimum.
Les exigences s’appliquant aux projets de grande ampleur comprennent
entre autres :
• niveau minimum de certification environnementale (couvrant la
construction ou la rénovation) à obtenir : mention « Excellent » au
titre du référentiel de certification BREEAM en Europe ou « GOLD » au
titre du référentiel LEED aux États-Unis ;
• solutions d’énergie passive et/ou renouvelable à étudier (étude
technico-économique) afin de parvenir à une réduction de 10 %
minimum de la consommation d’énergie conventionnelle ou à une
réduction de carbone sur le projet ;
• conduite d’études de faisabilité pour l’intégration de matériaux
biosourcés dans la structure ;
• conduite d’une étude d’impact liée aux risques climatiques à long
terme, tout en limitant l’exploitation des ressources et en maintenant
le confort pour les usagers ;
• intégration d’au moins deux « concepts » d’économie circulaire issus
du guide pour l’économie circulaire du Groupe, reposant sur une
étude technico-économique; et
• harmonisation avec les nouveaux critères de la taxinomie de l’UE pour
nos projets de construction (nouveaux développements et rénovations).
Pendant les étapes clés de la conception du projet, des revues de
durabilité sont réalisées :
• afin de s’assurer que tous les projets œuvrent à leur propre stratégie
de durabilité ;
• afin de s’assurer que les exigences minimales du Sustainability Brief
(Brief développement durable) sont prévues dans le projet ; et
• afin d’étudier des variantes dans le but d’améliorer les performances
environnementales du projet conformément aux objectifs de la
stratégie Better Places 2030.
Un outil d’évaluation spécifique a été créé pour garantir que les
exigences sont traitées par les équipes de projet dès la phase de projet.
Le Sustainability Brief et l’outil d’évaluation ont été mis à jour en 2022
pour tenir compte des retours des collaborateurs du Groupe et des
Champions du développement durable.
ÉCONOMIE CIRCULAIRE
Dans le cadre de la stratégie Better Places 2030, le Groupe s’engage à ce
que 100 % des projets de développement intègrent une solution
d’économie circulaire d’ici à 2025.
(1) Centres commerciaux en Europe : Coût total d’investissement (CTI) > 50 M€ ou surface locative > 10 000 m² ; centres commerciaux aux États-Unis : CTI > 100
M€ ou surface locative > 20 000 m² ; autres : CTI > 40 M€.
En réponse à cet engagement, une exigence spécifique : « intégration
d’au moins deux « concepts » d’économie circulaire issus du guide pour
l’économie circulaire du Groupe, reposant sur une étude technico-
économique » a été ajoutée dans le Sustainability Brief du Groupe en
2020 et est désormais attentivement contrôlée lors des revues de
projets, entre autres sujets.
Depuis 2020, le Groupe a adopté un guide pour l’économie circulaire
afin d’accompagner les équipes de développement dans l’intégration de
solutions de conception d’économie circulaire dans leurs projets.
Ce guide pratique permet aux équipes de mieux comprendre et
d’appliquer les solutions d’économie circulaire adaptées à leurs projets.
Le projet de développement Lightwell (France) a fait figure de pilote
permettant au Groupe de tester son guide pour l’économie circulaire.
Un « audit ressources » a été réalisé avant la rénovation afin d’identifier
les matériaux qui pourraient être réutilisés sur site ou hors site et
certains d’entre eux ont été vendus en ligne pour leur donner une
seconde vie. Grâce à la réutilisation des matériaux dans le cadre du
projet Lightwell, 30 tonnes d’émissions d’équivalent CO
2
et 21 tonnes de
déchets ont été évitées. Les mêmes principes ont été utilisés pour la
rénovation et l’extension des projets Les ateliers Gaîté et La Part-Dieu,
où il a été choisi de conserver autant que possible la structure existante
afin de réduire l’empreinte carbone intrinsèque globale du projet (voir
Section 2.2.2.3 Matériaux de construction).
L’adaptabilité et la flexibilité, concepts intégrés au guide pour l’économie
circulaire et appliqués au projet Triangle (région parisienne),
permettront à la tour de transformer ses espaces de bureaux en
logements ou en hôtels selon les besoins futurs, réduisant le futur besoin
en matériaux de rénovation. En 2022, plusieurs initiatives menées en
France sur des centres commerciaux existants ont permis la réutilisation
ou le recyclage du mobilier des locataires après leur départ.
En 2022, le Groupe a également participé à la nouvelle plateforme
numérique française d’économie circulaire créée par l’AFEP, pour
partager avec le public les objectifs et les bonnes pratiques quant à
l’économie circulaire.
ÉNERGIE ET CARBONE
Unibail-Rodamco-Westfield a été le premier acteur de l’immobilier
commercial à s’engager sur la réduction de son empreinte carbone sur
un périmètre élargi intégrant la phase de développement de ses actifs.
Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe a systématisé
à partir de 2017 la réalisation de bilan carbone de ses projets dès la
phase de conception, via une Analyse du Cycle de Vie (ACV) couplée aux
simulations thermiques historiquement effectuées sur les projets. Cette
démarche est également pleinement intégrée dans le Sustainability
Brief du Groupe, qui prévoit que les grands projets procèdent à une ACV
dès la phase de conception et l’actualisent jusqu’à la livraison. En
l’absence de référentiel mondial précis, le Groupe a développé avec le
soutien d’un expert indépendant une méthodologie sur mesure ainsi
que des outils d’estimation de l’empreinte carbone de ses projets de
développement basée sur les normes existantes et conçue pour
correspondre aux spécificités des centres commerciaux et bureaux
développés par le Groupe.
Depuis 2017, les équipes de Développement du Groupe sont formées à
l’utilisation de cette méthodologie et à l’application de ces objectifs
afin d’assurer la parfaite prise en compte de la performance carbone
des projets dès la phase de conception.
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
71
À cet égard, 100 % des projets de développement
(1)
avaient réalisé une
Analyse du Cycle de Vie à la phase de conception ou de faisabilité
(équivalent de la phase 2 du RIBA) à la fin de l’exercice écoulé 2022.
Cette approche globale d’évaluation des projets à travers leurs
différentes étapes (construction et exploitation) permet de soutenir la
politique de réduction de l’empreinte carbone des projets du Groupe et
de prendre les meilleurs choix de modes constructifs, de procédés
techniques et énergétiques grâce à une approche multicritères
(investissements, coûts, émissions carbone en construction et en
exploitation, esthétique et durabilité).
Ainsi, le projet de la tour Triangle (France) s’inscrit parfaitement dans la
recherche d’une performance environnementale ambitieuse, garantie
par les certifications et labels visés HQE « Exceptionnel », BREEAM
« Excellent » minimum et Effinergie. En 2021, une étude spécifique a
été menée pour analyser la totalité de l’impact carbone du projet, en
tenant compte à la fois des phases de construction et d’exploitation.
Cette étude a été mise à jour en 2022. Cette approche va être
progressivement généralisée au sein du Groupe afin de mettre en
évidence et de limiter l’impact futur du transport pendant la phase
opérationnelle, dès les premiers stades de développement des projets.
Outre ses engagements en matière de réduction des émissions de gaz à
effet de serre, URW s’efforce d’éviter les émissions en modernisant ses
bâtiments. En 2022, quelques projets de développement ont calculé la
quantité d’émissions de carbone évitées lors de leur future phase
d’exploitation grâce aux rénovations effectuées. Pour le projet
Lightwell, l’importance des émissions évitées par rapport à l’état initial
du bâtiment a été estimée à 85 TCO
2
eq/an (émissions évitées liées
à l’énergie).
EAU ET DÉCHETS
Les projets de développement du Groupe intègrent les recommandations
du nouveau Sustainability Brief (Brief développement durable), de la
charte chantier à faibles nuisances ainsi que les exigences des
référentiels de certification BREEAM et LEED en ce qui concerne la
gestion de l’eau et des déchets.
Ces recommandations comprennent notamment :
• les bonnes pratiques et solutions techniques pertinentes qui
permettent, dès la phase de conception, de s’engager dans une
démarche de limitation de la consommation d’eau, en particulier
dans la sélection des équipements installés (toilettes, urinoirs,
sprinklers, systèmes de climatisation, etc.) ;
• l’intégration des exigences zéro déchets en décharge pour les futures
opérations d’ici à 2025 conformément à la stratégie Better Places
2030 ; et
• la réalisation d’une étude de faisabilité le plus tôt possible pour
envisager le traitement des déchets sur site (par exemple à travers
le compostage).
(1) Projets de développement engagés au 1er janvier 2022 dépassant les seuils de surface et de coût d’investissement des Sustainability Guidelines (Règles de
conception environnementales).
MAÎTRISE DES POLLUTIONS ET DES RISQUES
ENVIRONNEMENTAUX
Dans l’ensemble de ses activités, le Groupe se conforme à la législation
environnementale en vigueur. Les acquisitions et développements
du Groupe sont couverts par la politique de gestion des risques
et soumis à l’analyse des risques en termes d’hygiène, de sécurité
et d’environnement.
Ainsi, dans le cadre de son processus d’acquisition, le Groupe intègre
dans le périmètre de ses expertises de pré-acquisition une évaluation
des risques techniques, réglementaires, sanitaires, de sécurité et
environnementaux, dont la pollution des sols, la protection des zones
humides et les risques liés au changement climatique. Pour tous ses
projets de développement, le Groupe se conforme à toute la
réglementation en vigueur concernant la santé, la sécurité et la
protection de l’environnement. Une évaluation de l’impact
environnemental est effectuée en amont de chaque projet (selon la
réglementation applicable).
Les comptes du Groupe ne comportaient aucune provision pour risque
environnemental en 2022.
– CONSTRUCTION DURABLE
Depuis 2011, la charte chantier à faibles nuisances du Groupe est
appliquée à tous les nouveaux projets de construction, de rénovation et
d’extension en Europe continentale. Elle définit les exigences et
recommandations du Groupe pour l’optimisation de la qualité
environnementale de ses chantiers tout en réduisant les pollutions pour
le personnel, les entreprises présentes sur le site, pour le voisinage et
l’environnement. L’application de la charte à toutes les entreprises de
construction est une exigence spécifique du Sustainability Brief depuis
2020. Elle est donc mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe.
La charte chantier à faibles nuisances intègre notamment les
exigences suivantes :
• utiliser du bois provenant à 100 % de forêts certifiées et gérées de
manière durable, avec une certification FSC ou PEFC, dans les projets
de développement, d’extension et de rénovation, et également pour
les travaux ;
• informer les riverains et perturber le moins possible la circulation ;
• former et informer le personnel des entreprises de construction ;
• assurer une gestion adéquate des risques et de l’utilisation des
produits dangereux ;
• garantir a minima 70 % de recyclage des déchets en poids (valorisation
matière) et la traçabilité de tous les déchets produits ;
• gérer et réduire la pollution sonore, visuelle et les risques de pollution
des sols, de l’eau et de l’air ; et
• contrôler les ressources afin d’en réduire la consommation.
NOMBRE ET PART DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT METTANT EN ŒUVRE UNE CHARTE CHANTIER
FAIBLES NUISANCES
2022
Nombre de projets de développement mettant en œuvre une charte chantier faible nuisance 9
Part des projets de développement mettant en œuvre une charte chantier faible nuisance 100 %
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
72
– PRÉVENTION DES POLLUTIONS
Par ailleurs, le Groupe veille à ce que les plans d’action et les mesures de prévention soient mis en application par les entreprises pendant la construction.
POLLUTION DES SOLS ET RÉHABILITATION DES SITES
Dépenses annuelles pour la dépollution des sols et la réhabilitation des sites et volumes dépollués correspondants.
2022
Dépenses de dépollution des sols (k€) 2 113
Volumes concernés (m
3
) 33 998
SANTÉ ET SÉCURITÉ SUR LES CHANTIERS
La sécurité des chantiers est assurée contractuellement par les
entreprises de construction nommées par le maître d’ouvrage : elles
sont tenues dans le cadre de leur contrat d’appliquer les normes de
sécurité en vigueur.
Les équipes de maîtrise d’œuvre rédigent les descriptifs techniques
remis aux entreprises lors du processus d’appel d’offres, ces descriptifs
rappellent ces règles de sécurité et citent les normes en vigueur en
matière de santé et sécurité. À la remise des offres des entreprises, les
équipes de maîtrise d’œuvre veillent à contrôler la conformité des
offres par rapport aux descriptifs techniques et aux normes de sécurité.
Les entreprises de construction ne répondant pas à ces exigences au
travers de leurs offres sont exclues du processus d’adjudication.
Pendant la réalisation des travaux, un contrôle continu de ces aspects
de Santé et Sécurité est réalisé par les équipes de maîtrise d’œuvre et
se poursuit jusqu’à la réception des travaux.
Dans plusieurs pays dans lesquels le Groupe exerce son activité, des
coordinateurs sécurité et santé sont nommés Ils sont rémunérés par le
maître d’ouvrage pour assurer entre autres la coordination de la santé
et de la sécurité avec l’ensemble des parties prenantes.
2.2.2.2 CERTIFICATIONS
ENVIRONNEMENTALES DES BÂTIMENTS
EN PHASE DE DÉVELOPPEMENT
Dans le cadre de sa stratégie pour les projets de développement établie
dans le Sustainability Brief, Unibail-Rodamco-Westfield vise une
certification environnementale pour tous les nouveaux grands projets
de construction, projets de rénovation et d’extension : BREEAM en
Europe et LEED aux États-Unis. Unibail-Rodamco-Westfield vise au
minimum les mentions « Excellent » (BREEAM) ou « Gold » (LEED) pour
ses projets de développement de grande envergure (avec une
certification couvrant la construction et la rénovation).
D’autres certifications environnementales sont utilisées lorsqu’elles
sont pertinentes pour les marchés immobiliers de la location ou de
l’investissement, comme la certification HQE (Haute Qualité
Environnementale) en France ou DGNB (Deutsche Gesellschaft für
Nachhaltiges Bauen) en Allemagne sur le portefeuille bureaux.
En 2022 notamment, le Groupe a confirmé sa position de leader en
matière de certification environnementale en obtenant un certificat
BREEAM post-construction pour le Mall of the Netherlands.
Outre l’obtention de la mention « Excellent » ou « Gold » au titre des
référentiels de certification respectifs BREEAM ou LEED, tous les grands
projets doivent réaliser une étude de faisabilité technique et économique
afin d’atteindre la mention « Outstanding » ou « Platinum ».
PART DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT ENGAGÉS DANS UN PROCESSUS DE CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE
DES BÂTIMENTS
2022
Part des projets de développement engagés dans un processus de certification environnementale des bâtiments 100 %
NOMBRE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT AYANT OBTENU UNE CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE EN PHASE
DE CONCEPTION
2022
Nombre de projets de développement ayant obtenu une certification BREEAM/LEED en phase conception 4
Part des projets de développement ayant obtenu une certification BREEAM/LEED en phase conception 44 %
2.2.2.3 MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION
– RÉDUIRE L’IMPACT CARBONE DES MATÉRIAUX
DE CONSTRUCTION
Dans le cadre de son engagement pionnier qui consiste à réduire de 35 %
l’empreinte carbone sur le périmètre élargi de son activité de
construction entre 2015 et 2030, le Groupe porte une attention
particulière à la sélection et l’utilisation des matériaux qui seront
employés sur ses projets de développement. Concrètement, il entend le
faire en :
• adoptant une approche de « construction sobre en matériau » dès la
phase de conception (structure, façade, faux plafond, aménagements...) ;
• ayant recours aux nouvelles technologies et nouveaux produits à
faible impact carbone (béton bas-carbone, matériaux biosourcés,
matériaux recyclés, etc.) ;
• demandant à la maîtrise d’œuvre de privilégier les solutions
alternatives avec des faibles contenus carbone ; et
• en adoptant une politique d’achat qui intègre des critères liés au poids
carbone des produits et matériaux de construction (exigeant notamment
les Fiches de déclaration environnementales et sanitaires (FDES) ou les
déclarations environnementales des produits (EDP en anglais).
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
73
En 2019, le Groupe a également élaboré des lignes directrices sur la
conception bas-carbone des espaces intérieurs afin d’inciter les équipes
d’architectes d’intérieur à opter dès le départ pour des matériaux à
meilleures performances carbone pour l’aménagement intérieur des
centres commerciaux.
Le Groupe s’efforce en priorité de réduire l’impact carbone des postes
les plus significatifs, à commencer par la structure et les fondations du
bâtiment. Le Groupe étudie l’utilisation de béton bas-carbone pour tous
les projets de développement en cours. Voici quelques exemples :
• En ce qui concerne les Ateliers Gaîté, projet livré en 2022, Unibail-
Rodamco-Westfield travaille en étroite collaboration avec Hoffman
Green Cement Technologies de façon à employer un ciment innovant
qui représente une réduction de l’empreinte carbone de plus de 75 %
par rapport à un ciment classique. Le projet intégrera également un
immeuble de logement en bois pour valoriser les matériaux biosourcés
et réduire les émissions indirectes liées à la construction;
• Westfield Hamburg s’est attaché à réduire l’utilisation des camions
pendant la phase de construction. À cette fin, une centrale à béton a
été installée sur place et des bateaux ont été utilisés pour évacuer
20 % des terres excavées. En outre, un béton bas-carbone a été utilisé
pour la majeure partie du projet;
• Les projets de Trinity ont fait appel en grande partie au béton bas-
carbone; et
• Dans le cadre du projet Triangle, des études sont menées pour
optimiser l’utilisation de béton bas-carbone.
L’utilisation du bois dans nos projets de développement fait toujours
l’objet d’une étude afin de réduire l’émission de carbone intrinsèque de
nos projets et d’augmenter les puits de carbone pendant la durée de vie
des projets grâce à la capacité du bois à stocker du CO
2
(selon les
principes de la méthodologie française Label Bas Carbone pour les
bâtiments, publiée en 2022).
Les solutions d’économie circulaire peuvent également permettre des
réductions des émissions de carbone, notamment par la réutilisation des
matériaux (voir la Section Économie circulaire au 2.2.2.1 Système de
Management Environnemental (SME)).
– UNE CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT RESPONSABLE
URW s’engage à assurer la responsabilité de sa chaîne d’approvisionne-
ment dans ses activités de développement.
Le Sustainability Brief et la charte chantier faibles nuisances stipulent
que 100 % du bois utilisé dans les projets de développement, d’extension
et de rénovation doit être issu de forêts gérées durablement et certifiées
des labels FSC ou PEFC. Par ailleurs, dans le cadre du processus de
certification (prérequis pour BREEAM et optionnel pour LEED), l’origine
du bois utilisé pour les besoins de la construction est vérifiée et validée.
Le Groupe vise à obtenir la certification finale « post-construction » selon
les normes BREEAM ou LEED pour le plus grand nombre de projets possible.
Les exigences du Sustainability Brief sont systématiquement précisées
dans les documents d’appels d’offres pour les projets de construction et
tous les sous-traitants doivent s’y conformer. Par ailleurs, dans tous ses
contrats européens, le Groupe exige des contractants qu’ils déploient
tous les efforts possibles pour réduire l’empreinte carbone du projet, et
les responsables de la conception du projet sont invités à accorder une
attention particulière à cette exigence contractuelle.
2.2.2.4 CONFORT, SANTÉ, BIEN-ÊTRE ET
PRODUCTIVITÉ POUR LES UTILISATEURS
DES BÂTIMENTS
S’agissant des projets de développement, de rénovation et d’extension,
les enjeux de confort et de bien-être déterminent les choix techniques
et architecturaux du Groupe (façades, verrières, revêtements intérieurs,
équipements de chauffage, ventilation et climatisation, éclairage,
modes de pilotage par l’occupant, etc.). Les spécifications techniques
du Groupe pour les nouveaux projets de développements, de rénovation
et d’extension intègrent des solutions pertinentes qui permettent de
concevoir des espaces confortables et sains d’un point de vue thermique,
visuel, acoustique et en termes de qualité de l’air intérieur.
Pour les projets de développement, la conception des façades s’effectue
dans une recherche d’équilibre entre performance thermique (coefficient
d’isolation, facteur solaire), performance carbone et confort visuel
(niveau d’éclairage naturel, protection contre l’éblouissement).
L’acoustique des espaces est également travaillée pour trouver les
meilleures réponses en matière de réduction des niveaux de bruits des
équipements techniques, de réduction des niveaux de bruits transmis
par les façades, ainsi que d’absorption acoustique interne et d’isolement
entre les locaux. Les revêtements intérieurs sont sélectionnés en
fonction de leurs seuils d’émissions de composés organiques volatils
fixés par la certification BREEAM ou LEED et qui impose de choisir les
produits de construction respectant les meilleures pratiques dans
chaque pays (par exemple, étiquetage A et A+ en France). Ces
préconisations sont également reportées dans les cahiers des charges
relatifs à l’aménagement des boutiques des centres commerciaux.
En outre, pendant la phase de conception de nouveaux grands projets
de développement, le confort et le bien-être sont évalués à l’aide d’une
simulation thermique dynamique afin d’assurer de meilleurs niveaux de
confort pendant l’exploitation. Afin d’évaluer la résilience des bâtiments,
les mêmes simulations sont également réalisées à l’aide de fichiers
météorologiques contenant des scénarios climatiques pessimistes. Les
projets doivent être adaptés, ou expliquer dans quelle mesure ils sont
facilement adaptables, au regard des niveaux attendus de confort.
Le Groupe s’appuie sur une étroite coopération avec les locataires afin de
fournir des espaces confortables et sains. Les « baux verts » et les Comités
de développement durable organisés avec les locataires permettent de
sensibiliser les différentes parties prenantes à ces différents enjeux et
d’identifier les responsabilités propres à l’aménagement final par le
locataire des espaces mis à disposition par le bailleur.
2.2.3 AMÉLIORER L’EFFICACITÉ
ÉCOLOGIQUE
2.2.3.1 SYSTÈME DE MANAGEMENT
ENVIRONNEMENTAL (SME)
– SME POUR LES ACTIFS EXISTANTS
Le Système de Management Environnemental (SME) interne est déployé
sur l’ensemble des actifs existants détenus et gérés par le Groupe en
Europe. Ce SME pragmatique et dynamique, basé sur une approche
d’amélioration continue en matière d’environnement (ISO 14001),
permet au Groupe d’atteindre ses objectifs annuels et à court et long
terme et soutient l’approche d’amélioration continue souhaitée par
Unibail-Rodamco-Westfield pour chaque domaine concerné par la
politique de développement durable du Groupe, y compris le
changement climatique et l’utilisation des ressources naturelles.
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
74
Il complète le SME pour les actifs en développement, dans le cadre de
la politique globale de gestion de la qualité environnementale des actifs
du Groupe au cours de l’ensemble de leur cycle de vie (voir la Section
2.2.2.1 Système de Management Environnemental (SME) – SME pour les
projets de développement).
Le SME repose sur quatre étapes du processus de gestion de la performance
environnementale : fixation des objectifs, mise en place d’un plan d’action
environnemental, mesure des résultats, et analyse de la performance :
• Politique et objectifs du Groupe : des objectifs sont fixés chaque année
pour chaque actif détenu et géré, déclinant les objectifs à long terme
du Groupe et prenant en compte les spécificités de chaque site ;
• Plan d’action environnemental : un plan d’action intégrant les
thématiques clés telles que l’énergie, les émissions de GES, l’eau, les
déchets, le transport et les parties prenantes est déployé et vérifié
pour chaque site géré. Au quotidien, les directeurs techniques chargés
des actifs assurent leur performance environnementale, effectuent le
suivi de l’exploitation et assurent la mise en œuvre des plans d’action
environnementaux des actifs. Des revues complémentaires externes
commandées par les équipes techniques peuvent également être
menées au niveau des actifs lorsqu’une expertise spécifique est
requise, par exemple, des audits portant sur la gestion des déchets ou
la consommation énergétique ;
• Mesurer les résultats : la performance est mesurée et évaluée sur une
base mensuelle par chaque équipe d’actifs (via DEEPKI et des tableaux
de bord énergétiques spécifiques). Tout au long de l’année, les
équipes d’actifs ont accès à un tableau de bord en direct mentionnant
les performances mensuelles, trimestrielles et annuelles ; et
• Revue des performances : au niveau des actifs, le Groupe réalise des
revues des performances environnementales internes. Ces revues
sont réalisées au moins une fois par an par les équipes chargées du
Développement durable au niveau des plateformes ainsi qu’auprès de
l’équipe de développement durable. Les performances sont alors
évaluées au regard des objectifs fixés. En cas d’écart, un plan d’action
correctif est mis en œuvre.
Le Groupe se fixe des objectifs ambitieux du point de vue de la
certification de ses actifs au titre de la norme BREEAM In-Use (voir
Section 2.2.3.2 Certifications environnementales des bâtiments en
phase d’exploitation). Cette certification internationale est entrée en
vigueur pour les actifs du Groupe en 2011 pour promouvoir la qualité de
leur gestion environnementale et de leurs performances sur ce plan,
liées aux visiteurs, aux locataires et aux communautés locales.
De plus, deux des centres commerciaux du Groupe au Royaume-Uni,
Westfield Stratford City et Westfield London, ont tous deux été certifiés
selon le référentiel de management environnemental ISO 14001,
respectivement depuis 2013 et depuis 2015.
S’agissant des sites de congrès et d’expositions, la filiale Viparis est
certifiée ISO 20121. Cette certification reconnaît son système de
management de la responsabilité sociale et environnementale spécifique
aux activités événementielles. La certification ISO 20121 de Viparis,
obtenue pour la première fois en 2014 pour ses sites et toutes ses
activités, illustre bien l’engagement novateur et proactif du Groupe en
matière de développement durable : Viparis est devenu l’un des
premiers acteurs internationaux de l’événementiel à décrocher cette
certification exigeante, ce qui constitue à la fois un avantage
concurrentiel certain et le gage de pratiques commerciales transparentes
et plus efficaces. En octobre 2021, le renouvellement de la certification
ISO 20121 de Viparis a été confirmé par Bureau Veritas Certification
pour un nouveau cycle de trois ans.
(1) Source : Données de la certification « BREEAM In-Use » de BRE Global - Centres commerciaux certifiés selon la Partie 2 de BRE Global (International), ITG
(Espagne), NGBC (Pays-Bas) & TUV (Autriche et Allemagne), à partir du 31 décembre 2020 - centres commerciaux certifiés selon BREEAM In-Use International
2015 ou Version (Partie 2).
2.2.3.2 CERTIFICATIONS
ENVIRONNEMENTALES DES BÂTIMENTS
EN PHASE D’EXPLOITATION
Unibail-Rodamco-Westfield vise à obtenir des certifications
environnementales en exploitation pour 100 % de ses centres
commerciaux et bureaux détenus et gérés dans le monde, tout en
maintenant des hauts niveaux de certification.
S’attachant à suivre les meilleures normes du secteur, le Groupe a
commencé en 2021 à certifier ses actifs (renouvellements de certification
et nouvelles certifications) avec la dernière version de la certification
BREEAM In-Use. Cette « version 6 » s’accompagne de fonctionnalités
améliorées permettant de favoriser les performances environne-
mentales, la santé et le bien-être des occupants, en mettant davantage
l’accent sur la résilience au changement climatique, la valeur sociale et
les principes de l’économie circulaire. Au cours de l’automne 2022, dans
le cadre de l’amélioration continue de son flux de travail, le Groupe a
mis à jour son processus de recouvrement grâce à un nouveau système
de gestion électronique des documents qui facilite la validation et le
suivi de l’avancement du portefeuille.
Le Groupe a poursuivi sa stratégie de certification en 2022 et atteint
désormais un total de 52 actifs certifiés BREEAM In-Use sur la gestion
des bâtiments (partie 2). Parmi ces 52 actifs certifiés, on compte
50 centres commerciaux et 2 immeubles de bureaux, représentant une
surface totale certifiée de plus de 5 millions de m². Cela représente une
part de 72 % du portefeuille d’actifs existants du Groupe en nombre
d’actifs (commerces et bureaux), et une couverture de 77 % en surface.
– CENTRES COMMERCIAUX
Aux États-Unis, le Groupe a entrepris de procéder à la certification
BREEAM In-Use (Version 6) de ses centres commerciaux en 2020, avec
2 centres commerciaux certifiés : Westfield Century City (Good),
Westfield Valley Fair (Good). Deux nouveaux centres commerciaux ont
obtenu leur certification BREEAM In-Use en 2021 : Westfield Garden
State Plaza (très bien), Westfield UTC (très bien). En 2022 le processus
de certification est toujours en cours, mais aucune nouvelle certification
n’a été obtenue au cours de l’année.
Parmi les 52 actifs certifiés, 50 sont des centres commerciaux détenus
et gérés par le Groupe certifiés BREEAM In-Use, dont 12 notés
« Outstanding » pour le volet Gestion du bâtiment (Partie 2).
Les centres commerciaux certifiés totalisent plus de 4 millions de mètres
carrés de surface locative consolidée et correspondent à 72 % du
portefeuille de centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe en
nombre de bâtiments, représentant un taux de couverture de 78 % de
certification BREEAM In-Use en surface. En détail, 96 % des centres
commerciaux d’Europe continentale du Groupe (notamment le
Royaume-Uni) et 15 % des centres commerciaux américains du Groupe
sont certifiés, en nombre de bâtiments.
Au niveau européen, 89 % des certificats BREEAM In-Use attribués aux
centres commerciaux du Groupe en Europe (notamment le Royaume-
Uni) ont atteint la mention « Excellent » ou « Outstanding » pour le volet
Gestion du bâtiment (Partie 2), contre une moyenne de seulement
28 %
(1)
en 2022 pour le marché de l’immobilier commercial d’Europe
continentale. Ce qui confirme les performances exceptionnelles des
actifs du Groupe malgré la diversité de son portefeuille en matière de
taille, d’âge et de localisation.
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
75
TAUX DE COUVERTURE DE LA CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE BREEAM IN-USE DES ACTIFS EXISTANTS
DU GROUPE EN NOMBRE D’ACTIFS ET EN SURFACE - CENTRES COMMERCIAUX
Nombre d’actifs certifiés
Surface certifiée
(m² de surface locative)
Couverture de la certification
% (en nombre)
% (en m² de
surface locative
Total des Centres commerciaux certifiés 50 4 179 321 74 % 65 %
dont « Outstanding » (Partie 2) 13 1 354 363,0 26 % 32 %
dont « Excellent » (Partie 2) 26 2 676 243 52 % 64 %
24 %
3 %
44 %
29 %
26 %
52 %
14 %
4 %
24 %
40 %
17 %
15 %
8 %
0 %
Outstanding
Excellent
Very Good
Good
Acceptable
& Pass
Actifs certifiés à la fois en phase de développement (BREEAM, DGNB ou LEED)
et en exploitation (BREEAM In-Use
(a)
)
Actifs certifiés en phase d’exploitation uniquement (BREEAM In-Use
(a)
)
Actifs certifiés en phase de développement uniquement (BREEAM, DGNB ou LEED)
Actifs non certifiés
Secteur de l’immobilier commercial européen (incluant le Royaume-Uni) mis à jour
en 2022
Unibail-Rodamco-Westfield (Europe)
TAUX DE COUVERTURE DES CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES
EN EXPLOITATION ET EN DÉVELOPPEMENT AU SEIN DU PORTEFEUILLE
DE CENTRES COMMERCIAUX EXISTANTS DU GROUPE (EN NOMBRE) (%)
RÉPARTITION DES CERTIFICATIONS BREEAM IN-USE DES
CENTRES COMMERCIAUX DU GROUPE PAR NIVEAU (EN NOMBRE
D’ACTIFS) EN COMPARAISON AVEC LE SECTEUR DE L’IMMOBILIER
COMMERCIAL EUROPÉEN
(b)
(a) Partie 2 : Gestion du Bâtiment.
(b) Source : Données de la certification « BREEAM In-Use » de BRE Global – Centres commerciaux certifiés selon la Partie 2 de BRE Global (International), ITG (Espagne),
NGBC (Pays-Bas) & TUV (Autriche et Allemagne), à partir du 31 décembre 2020 – centres commerciaux certifiés selon BREEAM In-Use International 2015 ou Version 6
(Partie 2).
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
76
– BUREAUX
Au 31 décembre 2022, 50 % des actifs du portefeuille de Bureaux détenus et gérés étaient certifiés.
TAUX DE COUVERTURE DE LA CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE BREEAM IN-USE DES ACTIFS EXISTANTS
DU GROUPE EN NOMBRE D’ACTIFS ET EN SURFACE – BUREAUX
2022
Nombre d’actifs certifiés
Surface certifiée
(m² de surface locative)
Couverture de la certification
% (en nombre)
% (en m² de
surface locative
Total des actifs Bureaux certifiés 2 26 200 50 % 29 %
dont « Excellent » ou mention supérieure (Partie 2) 0 0,00 0 % 0 %
0 %
50 %
25 %
25 %
TAUX DE COUVERTURE DES CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES EN EXPLOITATION ET EN DÉVELOPPEMENT AU SEIN DU PORTEFEUILLE DE BUREAUX
EXISTANTS DU GROUPE (EN NOMBRE)(%)
Actifs certifiés à la fois en phase de développement (BREEAM, DGNB ou LEED) et en exploitation (BREEAM In-Use
(a)
)
Actifs certifiés en phase d’exploitation uniquement (BREEAM In-Use
(a)
)
Actifs certifiés en phase de développement uniquement (BREEAM, DGNB ou LEED)
Actifs non certifiés
(a) Partie 2 : Gestion du Bâtiment.
– SITES DE CONGRÈS ET D’EXPOSITIONS
S’agissant des sites de congrès et d’expositions, mis à part la certification
ISO 20121 actuelle de tous les actifs de congrès et d’expositions du
Groupe en activité (voir la Section 2.2.3.1 Système de Management
Environnemental (SME)), le Palais des Congrès de Paris a obtenu en 2021
un renouvellement de certification BREEAM In-Use (avec la mention «
Excellent » pour les volets Performance de l’actif - Partie 1 - et Gestion
du bâtiment - Partie 2 -).
2.2.3.3 « BAUX VERTS » ET ENGAGEMENTS
DES LOCATAIRES
Le Groupe s’engage dans une politique active en faveur de « baux
verts » depuis 2009. Les « baux verts » visent à améliorer la performance
des locataires en matière de développement durable, pendant la phase
d’exploitation, par une série d’exigences concernant notamment les
aménagements, l’exploitation et le reporting.
Fondée sur le dialogue, l’information et le partage des meilleures
pratiques, cette démarche encourage les locataires à devenir acteurs de
la performance environnementale des biens qu’ils occupent. Cette
évolution des comportements permet d’optimiser les charges des
parties communes et privatives en réduisant les consommations
d’énergies, d’eau et en améliorant le tri des déchets à la source et ainsi
préparer le Groupe et ses parties prenantes à une augmentation
des contraintes (réglementaires, disponibilité, etc.) sur la gestion
des ressources.
Ainsi, dès 2010 et avant même que ne l’exige la réglementation, tous les
nouveaux baux et renouvellements signés par les locataires (commerces
et bureaux), comportaient des clauses environnementales. Ces
premières versions des « »baux verts» » couvrent les aspects les plus
importants pour l’amélioration des comportements et des performances
environnementales des surfaces louées : engagement à l’échange des
données des consommations d’énergies, préconisations techniques
relatives à l’aménagement des locaux (notamment la puissance
maximale d’éclairage installé dans les parties privatives), et diverses
mesures visant à réduire les consommations d’eau et d’électricité ainsi
qu’à assurer le tri des déchets.
Dans le cadre des engagements Better Places 2030, cette annexe
environnementale sur les baux a été renforcée en 2017 pour refléter les
nouvelles ambitions du Groupe en termes de performance
environnementale et de contributions à la communauté. L’atteinte de
l’objectif de réduction de l’empreinte carbone des opérations du Groupe
nécessite l’implication forte des locataires, étant donné l’ampleur de
leur consommation d’énergie (voir Section 2.2.1.2 Bilan carbone). Pour
ce faire, les deux leviers du Groupe qui consistent à améliorer l’efficacité
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
77
énergétique et à passer à des sources énergétiques renouvelables, sont
aussi mis en œuvre dans les parties privatives des actifs, en coopération
avec les locataires. Des clauses ont été ajoutées à cet égard à la
première version des « »baux verts» » et prévoient notamment
l’obligation d’installer des LED pour tous nouveaux travaux
d’aménagement réalisés dans des espaces privatifs loués à partir de
2020, et l’obligation de signer un contrat d’approvisionnement en
électricité verte. Afin de soutenir l’engagement du Groupe auprès de
ses communautés, une clause a également été ajoutée pour inviter les
locataires à participer à des initiatives organisées par le Groupe en vue
de promouvoir l’emploi local. Le nouveau texte ainsi obtenu constitue la
deuxième version des « baux verts » du Groupe (« baux verts » version 2).
Suite à l’acquisition de Westfield en juin 2018, le Groupe a travaillé sur
des modèles de bail vert applicables aux États-Unis et au Royaume-Uni.
En 2021, ces modèles de bail vert ont été déployés au Royaume-Uni. Aux
États-Unis, les dispositions contenues dans le modèle de bail vert sont
progressivement intégrées dans d’autres documents tels que le manuel
du locataire ou les guides d’aménagement, et sera mis en œuvre aux
États-Unis en 2022 (le calendrier initial a été reporté en raison de la
pandémie mondiale de COVID-19).
Les tableaux ci-après montrent les taux de pénétration de la dernière
version applicable des « baux verts » au sein des actifs du Groupe, aussi
bien pour les actifs existants que pour les projets de développement.
Dans les centres commerciaux, le taux de pénétration des « baux verts »
signés en 2022 est de 60 % dans l’ensemble du Groupe. Ce taux atteint
79 % en Europe continentale et est de 22 % aux États-Unis et au
Royaume-Uni. S’agissant des bureaux, les « baux verts version 2 » ont
été mis en place depuis début 2018 et ont atteint un taux de pénétration
de 100 % des baux signés en 2022.
NOMBRE ET POURCENTAGE DE «
BAUX VERTS
» PARMI LES BAUX SIGNÉS EN 2022 ET LES BAUX ACTIFS
(CENTRES COMMERCIAUX ET BUREAUX)
Centres commerciaux Bureaux

Total
Europe
continentale
États-Unis et
Royaume-Uni Total
Nombre de « baux verts » signés dans l’année 1 890 1 652 238 15
% de « baux verts » signés sur le total de baux signés dans l’année 60 % 79 % 22 % 100 %
% de « baux verts » sur le total de baux actifs lors de l’exercice écoulé 46 % 65 % 12 % 42 %
En Europe continentale, pour accompagner l’adoption par les locataires
de technologies d’éclairage efficientes en énergie et d’électricité
d’origine renouvelable, des accords volontaires (Memorandum of
Understanding) portant sur les LED et l’électricité verte ont été signés
jusqu’en 2019. Ces sujets sont maintenant couverts par les « baux verts
version 2 ».
Les thèmes tels que la consommation responsable des ressources, les
performances environnementales, les changements de comportement
ou la mise en œuvre d’améliorations opérationnelles sont souvent
abordés dans le cadre de l’exploitation régulière des centres commerciaux.
2.2.3.4 GESTION DE L’ÉNERGIE
Le Groupe vise, dans sa stratégie Better Places 2030, à améliorer
l’efficacité énergétique de ses centres commerciaux de 30 % (kWh/m
2
)
d’ici 2030 par rapport à 2015. Dans le cadre de sa stratégie Better Events,
Viparis a revu en 2022 son objectif initial de réduction de l’intensité
énergétique de ses lieux de convention et de 25 % à 30 % (kWh/m
2
JOOC)
d’ici 2025, tout en conservant sa volonté de réduire le talon énergétique
de base de ses congrès et expositions de 15 % d’ici 2025, par rapport au
niveau de 2014. Conformément au décret tertiaire français, les actifs
français d’URW et de Viparis ont pour objectif de réduire leur intensité
énergétique de -40 % (kWh/m² ou kWh/m² JOCC) d’ici 2030.
Dans le cadre de son processus de gestion opérationnelle de la performance
environnementale, le Groupe mesure les améliorations de son efficacité
énergétique par catégorie d’actif par rapport à ces objectifs : les
progrès et les résultats sont présentés à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la
performance en matière de développement durable du Groupe.
Pour atteindre ses objectifs ambitieux en termes d’efficacité
énergétique, le Groupe a mis en place une politique de gestion de
l’énergie spécifique. Cette politique prévoit la définition, pour chaque
actif, d’un plan d’action de gestion énergétique qui fixe la trajectoire
opérationnelle permettant d’atteindre l’objectif et identifie les leviers
d’amélioration de l’efficacité énergétique au niveau de l’actif, leur
budget associé, et le calendrier de leur mise en œuvre progressive.
Cette politique met aussi en avant les bonnes pratiques en matière
d’optimisation énergétique, détermine la méthode pour définir des
plans d’action en faveur des énergies renouvelables et elle fixe des
exigences d’achat d’électricité verte.
Dans le sillage de la crise énergétique de l’été 2022, URW a annoncé
vouloir plus que jamais travailler en faveur de l’efficacité énergétique
en Europe, avec une annonce de -15 % supplémentaires pour l’année
2022. Cela inclut une réduction de 20 % pour la France, ce qui va au-delà
des attentes du gouvernement. Ainsi, outre le plan d’action énergétique
à long terme (mis à jour en 2022 comme chaque année), un plan
d’urgence énergétique a été déployé au niveau de chaque actif et
consolidé au niveau européen pour correspondre aux objectifs
d’efficacité énergétique à court terme du Groupe.
En 2022, le processus du plan d’action énergétique (y compris les actions
d’urgence et de gestion) a été amélioré de deux manières : tout d’abord,
un séminaire de deux jours a été organisé pour la communauté interne
d’experts en énergie afin qu’ils puissent partager leurs retours
d’expérience et leur expertise, ainsi que pour s’engager sur les priorités
pour chaque pays. Puis les plans d’action énergétiques au niveau des
actifs ont été examinés en collaboration avec les équipes de gestion du
pays afin de sensibiliser les responsables d’URW aux questions
énergétiques et de valider l’intégration budgétaire. Ces améliorations
ont également permis de concevoir les prochains projets de déploiement
stratégique à l’échelle du groupe, comme les compteurs divisionnaires
d’énergie et les centrales photovoltaïques.
En Europe, depuis 2021, les plans d’action dans le domaine de l’énergie
sont intégrés directement dans un nouvel outil personnalisé de suivi et
de reporting, appelé « Operational Data Portal ». Ce nouveau processus
a permis de mesurer et de comparer facilement les actions énergétiques
mises en place par les régions du Groupe et d’optimiser l’allocation des
ressources aux actions les plus efficaces pour réduire l’impact
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
78
énergétique. Sur la base du reporting des actions 2022 dans l’outil
« Operational Data Portal », les actions mises en œuvre dans l’ensemble
des actifs européens devraient permettre d’économiser chaque année
environ 11,5 GWh.
Aux États-Unis, la politique de gestion de l’énergie a été adoptée en
2020, et son contenu est le même qu’en Europe. Des plans d’action
complets ont été mis en place à l’échelle des centres en 2022 dans le but
d’identifier les leviers permettant d’atteindre les objectifs du Groupe
en termes d’efficacité énergétique.
En ce qui concerne l’activité congrès et expositions, Viparis a mis en
place un plan de sobriété énergétique afin de participer aux efforts du
secteur événementiel pour réduire la consommation d’énergie en
période de crise énergétique. Conformément au plan énergétique
« Performance 2025 » en cours, basé sur des investissements, des audits
énergétiques, l’amélioration de la gestion et de la mesure de l’énergie,
la réduction des consommations hors activité, etc. le plan de sobriété
de Viparis intègre la mise en œuvre des meilleures pratiques en matière
de consignes de température ou d’éclairage, de comportements
économes en énergie, la nomination d’experts en énergie sur chaque
site, ou encore l’accompagnement des clients dans la mise en œuvre de
leur propre plan de sobriété énergétique lors des événements.
– CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE
L’efficacité énergétique est intégrée dans tous les processus existants
liés à la gestion technique de chaque actif, en assurant progressivement :
• L’optimisation quotidienne de l’exploitation et de la supervision des
installations techniques ;
• L’amélioration technique de l’efficacité des équipements via des
travaux de maintenance annuels non récurrents ; et
• Des travaux structurels sur le bâti, en synchronisation avec la stratégie
de création de valeur à long terme du Groupe (restructuration lourde).
UNE APPROCHE PROGRESSIVE ET PRAGMATIQUE POUR RÉDUIRE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE
Charges/coûts
d’investissement
x 10 K€
• Horaires de
fonctionnement
•
Free cooling
• Ventilation naturelle
• Lumière naturelle
• Sous comptage
x 1 000 K€
• Enveloppe
• Façade
• Verrières
• Équipements CVC
• Energie renouvelable
x 100 K€
• LED
• Équipements CVC
• Gestion technique centralisée
• Tours aéroréfrigérantes
• Liaisons mécaniques
OPÉRATION RÉNOVATION RESTRUCTURATION
LOURDE
Optimisation
de la gestion
Amélioration des
équipements techniques
Amélioration
du bâtiment
20 %
20-40 %
> 40 %
Économies d’énergie
Économies d’énergie
Économies d’énergie
OPTIMISATION DE LA GESTION
Afin de garantir un rendement optimal de ses investissements dédiés à
l’efficacité énergétique, le Groupe a fait de l’optimisation énergétique
quotidienne sa priorité. Des mesures d’optimisation de l’exploitation
pour l’amélioration de l’efficacité énergétique sont mises en œuvre
dans chaque actif détenu et géré par le Groupe, grâce à l’implication
des équipes sur site, des locataires et des prestataires de maintenance.
Parmi ces pratiques sont comprises : un suivi quotidien de la consommation
d’énergie de chaque actif, l’identification de facteurs impactant la
consommation énergétique, l’optimisation des heures de fonctionnement
de chaque équipement, des plans d’action saisonniers pour adapter les
températures de consigne aux conditions extérieures, une attention toute
particulière portée aux modifications de comportement (par exemple :
éteindre les lumières ; recourir à la ventilation naturelle), et des contrôles
réguliers pour garantir que les équipements techniques fonctionnent de
manière satisfaisante et optimisée.
Par exemple, des audits sur la consommation d’énergie sont effectués la
nuit dans des centres commerciaux européens, dans les parties
communes et privatives, par des équipes opérationnelles, pour identifier
les économies d’énergie qu’il était possible de réaliser et rationaliser au
maximum le fonctionnement des équipements consommateurs
d’énergie lorsque les actifs sont fermés au public. En France, ces audits
de nuit ont été renforcés en 2022 par un canal de communication direct
entre l’équipe de gestion du centre commercial et les équipes de
sécurité qui effectuent systématiquement des tournées de nuit dans les
centres. La gestion quotidienne de l’énergie, associée à la mise en place
d’une structure supplémentaire de sous-comptage, a également permis
d’optimiser la consommation d’énergie. En effet, les sous-compteurs
permettent de réagir plus rapidement en cas de mauvais usage ou de
surconsommation d’énergie et permettent à URW de prévenir ces
situations en interagissant avec ses locataires et ainsi les aider dans leur
efficacité énergétique. En 2022, le Groupe a lancé un programme
européen visant à poursuivre le déploiement du sous-comptage de
l’énergie et garantir une norme minimale dans l’ensemble du
portefeuille, en commençant par l’audit des dispositifs de sous-
comptage existants dans chaque actif et en élaborant des exigences
complètes de sous-comptage en 2023.
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
79
En 2022, cinq actifs (CNIT, Lyon Confluence, So Ouest, Carrousel du
Louvre et Westfield Forum des Halles) détenus et gérés par le Groupe en
Europe ont fait l’objet d’un contrat de performance énergétique (CPE).
En décembre 2021, un appel d’offres pour un contrat de performance
énergétique pour le portefeuille espagnol a été attribué. Ces CPE sont
des accords contractuels entre Unibail-Rodamco-Westfield et l’entreprise
en charge de la maintenance, en vertu desquels cette dernière s’engage
à améliorer l’efficacité énergétique d’un actif sur la base d’un modèle
de contrat d’économies partagées. Ces contrats, soutenus par des
clauses d’incitation par bonus-malus, encouragent le prestataire à
contribuer à l’objectif du Groupe, qui est de réduire la consommation
énergétique sur site, et à gérer les coûts correspondants.
Le Groupe met en place des systèmes automatisés de surveillance de
l’énergie pour améliorer la gestion quotidienne de sa consommation
d’énergie. En 2021, les États-Unis ont commencé le déploiement d’une
plateforme de comptage et de détection des anomalies afin de mieux
rationaliser les opérations en fournissant des informations, des alertes
et des analyses en temps réel qui favorisent activement la réduction de
la consommation. URW a finalisé l’installation de ce système sur
l’ensemble de son portefeuille phare américain en 2022. En outre, en
2022, les États-Unis ont lancé un projet pilote : un système de mise en
service de l’analyse et de la surveillance active de tout un bâtiment.
Les premiers résultats de ce projet pilote ont été très positifs en termes
d’économies d’énergie et de réduction des émissions, et le projet pilote
est prêt à être déployé au niveau stratégique en 2023. En Europe, le
Groupe a débuté en 2018 une collaboration avec la start-up Deepki afin
de mettre en place un outil de suivi des consommations énergétiques,
dans tous ses centres commerciaux et centres de congrès et exposition.
En 2022, Deepki a été déployé en Autriche et en Pologne et le processus
a également débuté au Royaume-Uni (outre la Suède, le Danemark,
l’Allemagne, la République tchèque, l’Espagne, la France et les Pays-Bas),
couvrant ainsi un total de 9 pays européens à la fin de l’année 2022. Cet
outil s’avère efficace pour contrôler la consommation d’énergie et de
fluides de chaque centre commercial et de chaque pays, grâce à des
tableaux de bord élaborés sur la base de données collectées. Les données
des sous-compteurs sont également intégrées dans l’outil Deepki.
AMÉLIORATION DES ÉQUIPEMENTS TECHNIQUES
En ce qui concerne les équipements techniques, le Groupe équipe
systématiquement ses actifs de systèmes de Gestion Technique du
Bâtiment (GTB), qui sont régulièrement améliorés afin que les équipes
sur site puissent suivre et gérer efficacement la performance énergétique.
L’efficacité énergétique est également un facteur déterminant dans le
remplacement d’équipements techniques, notamment pour les travaux
de maintenance réguliers liés à l’éclairage, au chauffage, à la climatisation
et à la ventilation : des solutions efficaces sur le plan énergétique et à
faible consommation sont systématiquement examinées dans le
processus de planification pluriannuelle.
Lors de la rénovation d’anciens équipements, les actifs du Groupe doivent
se conformer aux normes d’efficacité énergétique minimales. Il convient
par exemple de remplacer les unités à vitesse fixe par des unités à vitesse
variable, de mettre en place des équipements régulés par capteur,
d’introduire des systèmes à récupération d’énergie ou limiter les pertes
d’énergie, en optant notamment pour des ampoules LED.
La rénovation d’équipements tels que les colonnes de refroidissement,
les climatisations, les systèmes de pompage ou les filtres de ventilation
sur les unités d’extraction de cuisine a permis d’optimiser l’efficacité
énergétique. En Europe, sur la base du reporting de l’outil « Operational
Data Portal », les actions de rénovation des équipements mises en
œuvre en 2022 auraient permis d’économiser environ 5,7 GWh (soit 49 %
de l’optimisation énergétique annuelle totale estimée grâce à la mise en
œuvre des actions énergétiques en Europe en 2022). Les travaux
concernant le CVC ont permis de parvenir à une optimisation importante.
Par exemple, le projet Clima dans le Westfield Täby Centrum est un
projet à long terme qui sera mis en place de 2017 à 2026. Ils visent à
moderniser en profondeur l’ensemble des systèmes techniques.
Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, URW vise à
systématiquement mettre en œuvre des solutions d’éclairage LED dans
les parties communes de ses centres commerciaux détenus et gérés. Fin
2022, 69 % des centres commerciaux du Groupe étaient totalement
équipés d’un éclairage LED dans leurs parties communes. En Europe
(incluant le Royaume-Uni), au 31 décembre 2022, 84 % des sources
lumineuses dans les parties communes des centres commerciaux du
Groupe sont basées sur la technologie LED, contre 95 % aux États-Unis.
Le Groupe déploie la technologie LED dans tout son portefeuille en
exploitation (parties communes et privatives) par deux moyens :
• La planification et le lancement de projets de rénovation LED via
l’identification de lignes budgétaires spécifiques dans les plans
budgétaires quinquennaux des actifs du Groupe, en faveur du
remplacement progressif des sources d’éclairage existantes par des
équipements LED ; et
• La participation des enseignes au programme d’installation LED du
Groupe, via des clauses dans les « baux verts » prévoyant ce type
d’installation pour l’éclairage lors de la rénovation ou de l’ouverture
de boutiques (voir la Section 2.2.3.3 « baux verts » et engagement
des locataires).
En Europe, sur la base du reporting de l’outil « Operational Data
Portal », les actions d’optimisation de l’éclairage mises en œuvre en
2021 auraient permis d’économiser environ 3,9 GWh (soit 33 % de
l’optimisation énergétique annuelle totale estimée grâce à la mise en
œuvre des actions énergétiques en Europe en 2021). Cette optimisation
de l’éclairage concerne des zones telles que les centres commerciaux,
les façades, les parkings ou les parties communes. Par exemple,
Wroclavia a réduit sa consommation d’environ 330 MWh grâce à
l’installation d’éclairages LED en 2022. Le plus grand projet LED en 2022
en Europe a été réalisé à Westfield London, avec une réduction de la
consommation équivalant environ à 1750 MWh en 2022.
AMÉLIORATION DES BÂTIMENTS
Les principales améliorations de l’efficacité des bâtiments (isolation
thermique, puits de lumière, etc.) sont en synchronisation avec des
projets importants d’extension et de rénovation, pour lesquels le
Groupe vise une certification environnementale du plus haut niveau
(voir Section 2.2.2 Concevoir des bâtiments durables).
RÉSULTATS
En 2022, les centres commerciaux détenus et gérés par le Groupe ont
réalisé une augmentation de 4 % de l’intensité énergétique (kWh/m
2
) à
périmètre constant, par rapport à 2021. En ce qui concerne les actifs de
bureaux, l’intensité énergétique a augmenté de 9 %. Les centres de
congrès et d’expositions ont aussi réduit leur intensité énergétique de
52 % sur la même période.
Les résultats de l’évolution 2015-2022 par rapport aux objectifs
stratégiques du Groupe sont présentés à la Section 2.1.4.1 Synthèse de
la performance en matière de développement durable du Groupe.
Cette hausse s’explique principalement par la réouverture des centres
commerciaux : aucune fermeture n’a eu lieu en 2022 contrairement à
une période de fermeture moyenne des centres commerciaux de
62 jours en 2021.
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
80
CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE (EN MW h)
Énergie finale consommée par les actifs dans les parties communes et par les équipements communs, et fournie aux parties privatives pour le
chauffage et/ou la climatisation des locataires. L’énergie consommée individuellement par les locataires n’est pas incluse. La consommation d’énergie
comprend à la fois l’énergie achetée au réseau (produite hors site) et l’énergie produite sur site et auto-consommée par les actifs du Groupe.
(1) Surfaces occupées par jours d’occupation.
Centres commerciaux Bureaux Congrès & Expositions
Total 2022 671 784,4 9 630,3 41 683,2
dont gaz naturel (Scope 1) 77 219,1 – 4 642,2
dont électricité (Scope 2) 407 355,0 4 979,0 26 122,0
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2) 187 210,2 4 651,3 10 919,0
Dont production sur site (en %) 2 % 0 % 0 %
Dont achat hors site (en %) 98 % 100 % 100 %
ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE À PÉRIMÈTRE CONSTANT (MWh ET %)
Centres commerciaux Bureaux Congrès & Expositions
Périmètre constant 2022 (en MWh) 588 231,6 4 610,8 41 683,2
dont gaz naturel (Scope 1) 62 712,6 – 4 642,2
dont électricité (Scope 2) 359 008,0 2 224,0 26 122,0
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2) 166 511,0 2 386,8 10 919,0
Périmètre constant 2021 (en MWh) 568 215,1 5 050,7 22 809,1
dont gaz naturel (Scope 1) 66 425,6 – 1 171,0
dont électricité (Scope 2) 357 673,0 2 192,0 15 469,0
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2) 144 116,5 2 858,7 6 169,2
Tableau de variation 2022/2021 (%) 4 % -9 % 83 %
dont gaz naturel (Scope 1) -6 % – 296 %
dont électricité (Scope 2) 0 % 1 % 69 %
dont réseaux urbains de chaleur et de froid (Scope 2) 16 % -17 % 77 %
IMPACT FINANCIER LIÉ AUX VARIATIONS DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE (EN €)
Montant total économisé grâce à la réduction des consommations énergétiques, estimé à périmètre constant.
Centres commerciaux
Évolutions des consommations d’énergie 2022/2021 (MWh) 18 240
Économies financières estimées 2022/2021 (€) 3 074 196
EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES ACTIFS EXISTANTS, PAR SURFACE POUR LES CENTRES COMMERCIAUX ET BUREAUX
(kWh/M
2
) ET PAR USAGE POUR LES CENTRES DE CONGRÈS ET EXPOSITIONS (kWh/M
2
JOCC
(1)
)
L’efficacité énergétique est calculée sur le total de l’énergie finale achetée au réseau. L’énergie auto-consommée provenant de la production sur site
est exclue.
Centres commerciaux
(kWh/m
2
)
Bureaux
(kWh/m
2
)
Congrès & Expositions
(kWh/m² JOCC)
Total 2022 143,37 106,6 1,494
2021 Périmètre constant 137,0 6 103,1 3,1
2022 Périmètre constant 142,98 112,2 1,494
Tableau de variation 2022/2021 (%) 4 % 9 % -52 %
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
81
– MIX ÉNERGÉTIQUE
Unibail-Rodamco-Westfield s’emploie à réduire l’impact environnemental de l’énergie consommée par le Groupe en achetant auprès de fournisseurs
de l’énergie renouvelable ou en générant sur site de l’énergie à faible empreinte carbone ou renouvelable. Dans le cadre de sa stratégie Better Places
2030, le Groupe vise donc à :
• Multiplier par cinq sa capacité d’énergie renouvelable installée sur site d’ici 2025 par rapport à 2015 (voir résultats à la Section 2.1.4.1 Synthèse de
la performance en matière de développement durable du Groupe) ; et
• S’approvisionner à 100 % en électricité d’origine renouvelable pour les actifs détenus et gérés.
ACHAT D’ÉNERGIE RENOUVELABLE
Dans ce contexte, le Groupe a accéléré sa transition vers
l’approvisionnement en électricité d’origine renouvelable (« électricité
verte »). En Europe, le Groupe a commencé à signer des contrats
d’électricité verte avec des fournisseurs d’énergie depuis 2009, et 100 %
des actifs (centres commerciaux, bureaux et centres de congrès et
expositions) fonctionnent entièrement à l’électricité verte déjà depuis
2018. Cette électricité verte est couverte par des mécanismes de
garantie d’origine tels que définis par la directive européenne 2009/28/
EC. Aux États-Unis, URW a déployé un mécanisme équivalent de
certificats d’électricité verte pour son portefeuille en 2021 et a atteint
une couverture complète depuis lors, avec 100 % de la consommation
annuelle d’électricité aux États-Unis assurée par des certificats
d’énergie renouvelable. Le Groupe a atteint son objectif de
s’approvisionner à 100 % en électricité d’origine renouvelable pour la
consommation de son portefeuille en 2022.
Le Groupe achète également de l’électricité renouvelable directement
auprès de centrales de production d’énergie renouvelable par le biais
d’Accord d’Achat d’Énergie(AAE). Un AAE (contrat de 15 ans avec un
système de 132 kW) couvre l’approvisionnement de Westfield Culver
City (États-Unis). Le Groupe a également augmenté la part des AAE en
2022 dans son approvisionnement en électricité, couvrant environ 19 %
de la consommation annuelle d’électricité du portefeuille français.
L’électricité produite dans le cadre de cet AAE provient de fermes
situées en France.
Au-delà de l’achat d’électricité verte certifiée, le bouquet énergétique
des actifs du Groupe fait l’objet d’une attention particulière. Par
exemple, le Groupe privilégie les réseaux urbains plutôt que le gaz
naturel pour les besoins de chauffage de ses bâtiments lorsque cela est
possible. À Minto (Allemagne) et en Espagne, les fournisseurs de gaz
naturel des centres commerciaux du Groupe s’engagent par ailleurs à
compenser les émissions de gaz à effet de serre issues de la fourniture
de cette énergie au Groupe.
La politique d’achat d’énergie renouvelable du Groupe auprès de ses
fournisseurs offre deux avantages essentiels. Elle réduit tout d’abord
l’intensité carbone des opérations du Groupe. Elle encourage ensuite
les producteurs à investir dans des technologies « vertes » de
production d’énergie en contribuant à la demande du marché en
énergies renouvelables.
Le Groupe s’engage à étendre cette mesure aux locataires de ses centres
commerciaux, par une obligation contractuelle d’achat d’électricité
verte pour les parties privatives (voir Section 2.2.3.3 « baux verts » et
engagement des locataires).
PRODUCTION D’ÉNERGIE RENOUVELABLE
Depuis plusieurs années, le Groupe a mis en place un programme
d’installation de centrales solaires photovoltaïques sur les sites de son
portefeuille afin de générer de l’électricité sur place. La capacité
installée des systèmes du Groupe n’a cessé d’augmenter. En 2022, de
nouvelles centrales photovoltaïques ont notamment été finalisées en
Slovaquie (Aupark, 496 kWc), en Suède (467 kWc à Westfield Täby
Centrum). L’installation de la plus importante centrale photovoltaïque
installée sur le toit d’un centre commercial en Europe - 2,6 MWc - s’est
achevée à Westfield Shopping City Süd (Autriche). En outre, le Groupe a
lancé en 2022 un programme européen visant à poursuivre le
déploiement de centrales photovoltaïques sur l’ensemble du portefeuille,
la première étape consistant à identifier le potentiel photovoltaïque de
tous les actifs.
Au total, sept installations photovoltaïques sont présentes sur six actifs
américains, 21 sur des actifs européens du Groupe (en France, en Espagne,
en Autriche, en Suède, en Pologne et aux Pays-Bas) et une éolienne est
installée au centre commercial Westfield Carré Sénart (France). En
France, le centre commercial Aéroville utilise aussi l’énergie géothermique
pour ses besoins en chauffage et ventilation. Un solide portefeuille de
projets est maintenu dans l’ensemble du Groupe, comprenant notamment
les centrales d’autoconsommation photovoltaïques.
La capacité installée en énergie renouvelable des actifs du Groupe en
2021 représente un total de 17 MW.
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
82
L’électricité renouvelable produite par le Groupe est soit autoconsommée pour répondre aux besoins énergétiques d’un actif, soit vendue au réseau.
La production totale d’électricité renouvelable sur site dans les actifs du Groupe et sa répartition entre énergie vendue et autoconsommée sont les
suivantes :
ÉLECTRICITÉ RENOUVELABLE PRODUITE SUR SITE EN 2021 (EN MWh), AVEC RÉPARTITION ENTRE REVENTE ET
AUTOCONSOMMATION (EN %)
Centres commerciaux Bureaux Congrès & Expositions
Électricité renouvelable totale produite sur site (en MWh) 13 122,8 – –
dont celle consommée sur place (en %) 95 % – –
dont celle revendue (en %) 5 % – –
RÉSULTATS
MIX ÉNERGÉTIQUE 2022 POUR TOUS LES ACTIFS (DÉTENUS ET GÉRÉS) ET ÉVOLUTION
28 % 27 % 32 %
72 %
73 %
68 %
0
20
40
60
80
100
%
Centres commerciaux Bureaux Congrès & Expositions
29 % 25 %
2
2
69 %
73 %
0
20
40
60
80
100
%
2021 (MWh) 2022 (MWh)
2 %
2 %
Énergie d’origine non renouvelable
Énergie d’origine renouvelable
Énergie non renouvelable
Énergie renouvelable produite sur site et auto-consommée
Énergie renouvelable achetée
Le mix énergétique du Groupe varie d’un pays à l’autre et est essentiellement influencé par la politique de production d’énergie bas-carbone et
d’achat d’énergie renouvelable volontairement adoptée par le Groupe. Cette politique augmente la part d’énergie renouvelable du mix énergétique
final consommée par les actifs détenus et gérés par le Groupe pour atteindre 74 % en 2022.
PART DE LA CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE PROVENANT DE SOURCES RENOUVELABLES PAR SOURCE D’ÉNERGIE :
ÉLECTRICITÉ, RÉSEAUX URBAINS DE CHALEUR ET DE FROID ET CONSOMMATION D’ÉNERGIE DIRECTE (EN %)
Centres commerciaux Bureaux Congrès & Expositions
Consommation totale d’électricité 2022 (MWh) 407 355 4 979 26 122
dont électricité verte (%) 100 % 100 % 99 %
Consommation totale issue des réseaux urbains de chaleur et de froid 2022 (MWh) 187 210 4 651 10 919
dont énergie renouvelable (%) 39 % 44 % 23 %
Consommation totale d’énergie directe en 2022 (en MWh) 77 219 – 4 642
dont énergie renouvelable (%) 0 % – 0 %
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
83
2.2.3.5 GESTION DE L’EAU
L’analyse des risques extra-financiers a soulevé le fait que l’eau ne
constituait pas un enjeu environnemental majeur pour Unibail- Rodamco-
Westfield. En effet, les actifs de son portefeuille ne sont pas de gros
consommateurs d’eau.
Néanmoins, URW reconnaît que l’eau est une ressource fondamentale et
défend le droit de chacun à y avoir un accès juste et équitable. Dans le
cadre de sa politique d’utilisation efficace des ressources, la réduction
de la consommation d’eau est un objectif opérationnel de tous les sites
et fait l’objet d’un suivi et d’un pilotage attentifs au niveau des actifs et
du Groupe. Conformément aux bonnes pratiques environnementales, le
Groupe prend des mesures concrètes pour diminuer sa consommation
d’eau, réduire le gaspillage et préserver la qualité de l’eau.
La consommation d’eau des actifs du Groupe dépend principalement du
nombre de visiteurs. Le Groupe concentre notamment ses efforts sur
l’installation d’équipements économes en eau, l’optimisation
permanente de l’exploitation, et la détection et la réparation rapides
des fuites. Par exemple, dans les pays nordiques, le Groupe a poursuivi
le déploiement du système de surveillance de l’eau en temps réel
appelé « Smartvatten ». En 2022, ce système de détection des fuites
d’eau a commencé à être déployé à Fisketorvet et Westfield Täby
Centrum. La surveillance de l’eau est une priorité pour le Groupe, qui a
également commencé à déployer des compteurs d’eau au niveau de
certains actifs en France. Les actifs d’Europe du Nord ont également
continué à installer des vannes à commande horaire qui permettent de
couper systématiquement l’alimentation en eau dans certaines zones en
dehors des heures d’ouverture afin de réduire les risques de fuite. En
outre, des aérateurs et d’autres dispositifs hydriques à faible débit sont
installés dans les biens conformément aux exigences de la BREEAM. En
2022, les États-Unis ont poursuivi le déploiement d’une plateforme de
surveillance de la consommation d’eau afin de mieux rationaliser les
opérations en fournissant des informations, des alertes et des analyses
en temps réel qui favorisent activement la réduction de la consommation.
Ce système est actuellement installé dans 14 actifs américains. Il a ainsi
permis d’identifier et de réparer plusieurs sources de fuites d’eau sur
des tuyaux, valves, lignes d’irrigation et équipements sanitaires, et de
réaliser des économies importantes d’eau et de coûts. Outre ce
programme à fort impact, un projet pilote de systèmes d’irrigation
intelligents a été installé dans quatre centres américains, et le gazon
traditionnel de la Galleria de Roseville a été converti en un aménagement
paysager résistant à la sécheresse.
Pour optimiser l’utilisation de l’eau et profiter d’économies de coûts
correspondantes, le Groupe préfère aussi à l’utilisation d’eau potable,
chaque fois que possible, celle d’eau non potable ou réutilisée. En 2022,
12 centres commerciaux ont recueilli 201 930 m
3
d’eau de pluie et d’eaux
souterraines ou d’eau grise sur site, utilisés pour l’entretien et pour
l’arrosage des espaces verts. Des projets sont également prévus dans les
plans d’action environnementaux de certains actifs du Groupe visant à
accroître la réutilisation de l’eau, en utilisant l’eau souterraine pour les
tours de refroidissement ou en étendant les systèmes de récupération
d’eau de pluie sur les toits pour les espaces paysagers.
Le Groupe s’appuie sur une étroite coopération avec les locataires afin
de réduire la consommation d’eau des actifs existants. Les « baux verts »
(voir Section 2.2.3.3 « baux verts » et engagement des locataires) et les
discussions organisées avec les locataires sur site permettent de
sensibiliser lesdits locataires à l’utilisation de l’eau et de les associer à
l’enjeu de préservation de la ressource en eau.
En termes de prévention de la pollution environnementale, les eaux de
ruissellement des parcs de stationnement sont traitées avant qu’elles ne
se déversent dans les réseaux collectifs urbains d’eaux usées.
En 2022, la consommation d’eau des centres commerciaux détenus et
gérés a augmenté de 1 % à périmètre constant par rapport à 2021.
La poursuite de la distribution de gel hydroalcoolique dans les
parties communes contribue également à la limitation de la
consommation d’eau.
En 2022, l’intensité hydrique en Litres/visites des centres
commerciaux détenus et gérés a diminué de 22 % par rapport à 2021 à
périmètre constant.
– CONSOMMATION D’EAU (M
3
) ET RÉPARTITION PAR SOURCE (%)
Eau achetée au réseau urbain (municipal) et prélèvements d’eau à partir d’autres sources pour utilisation dans les parties communes et privatives
des actifs existants.
Centres commerciaux Bureaux Congrès & Expositions
CONSOMMATION D’EAU TOTALE 2022 5 568 313 12 273 206 593
dont eau municipale (%) 94 % 100 % 100 %
dont eau de pluie (%) 3 % 0 % 0 %
dont eaux souterraines (%) 1 % 0 % 0 %
dont eaux de surface (%) 3 % 0 % 0 %
dont eaux usées provenant d’une autre entreprise (eau grise) (en %) 0 % 0 % 0 %
2021 Périmètre constant 5 451 056 8 289 160 141
2022 Périmètre constant 5 531 613 6 451 206 593
TABLEAU DE VARIATION 2022/2021 (%) 1 % -22 % 29 %
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
84
– INTENSITÉ HYDRIQUE DES ACTIFS EXISTANTS PAR USAGE POUR LES CENTRES COMMERCIAUX (LITRES/
VISITES/AN), LES BUREAUX (LITRES/OCCUPANT/AN) AINSI QUE LES CENTRES DE CONGRÈS ET D’EXPOSITIONS
(LITRES/M
2
JOCC/AN)
Centres commerciaux
(Litres/visite)
Bureaux
Litre/occupant)
Congrès & Expositions
(Litre/m² JOCC
(a)
)
Total 2022 6,34 1 995,66 3,46
2021 Périmètre constant 8,14 1 935 8,91
2022 Périmètre constant 6,36 1 491 3,46
Tableau de variation 2022/2021 (%) -22 % -23 % -61 %
(a) Surfaces occupées par jours d’occupation.
2.2.3.6 GESTION DES DÉCHETS
Le Groupe s’est fixé pour objectif de n’envoyer aucun déchet à la
décharge d’ici 2025 dans sa stratégie Better Places 2030 (voir l’évolution
à la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de durabilité
du Groupe). La politique de gestion des déchets d’Unibail-Rodamco-
Westfield vise donc à maximiser le recyclage et à minimiser les volumes
envoyés en centres d’enfouissement sans valorisation.
Le volume total de déchets générés dans un bâtiment, quel que soit son
usage, repose principalement sur le niveau d’activité des locataires, c’est-
à-dire les ventes pour les centres commerciaux et le taux d’occupation
pour les immeubles de bureaux. Cela veut dire que le Groupe a un impact
limité sur le volume total des déchets générés sur le site. Il s’engage
toutefois à prendre des mesures en faveur d’une gestion efficace des
déchets. Il souhaite par exemple augmenter le tri des déchets, sensibiliser
les locataires et les inciter à réduire la quantité de déchets jetés et
mettre en œuvre des solutions innovantes de gestion des déchets.
– AMÉLIORER LE TRI DES DÉCHETS EN
COLLABORATION AVEC LES LOCATAIRES ET LES
PRESTATAIRES DE SERVICES DE TRAITEMENT DES
DÉCHETS
Des installations de tri des déchets appropriées sont en place dans tous
les actifs et la plupart des actifs sont équipés d’installations de tri
spécifiques et de solutions de traitement pour les déchets organiques,
ce qui représente une part importante de la quantité totale de déchets
générés par le Groupe.
Les locataires sont régulièrement informés et sensibilisés aux politiques
et processus locaux de gestion des déchets sur site et à l’importance du
tri des déchets. Cela se fait par le biais de discussions entre locataires
sur site par exemple, ou via l’élaboration de directives de tri des déchets
au niveau du site qui rappellent aux locataires le processus de tri des
divers types de déchets. Les contrats des prestataires et les « baux
verts » fixent les exigences minimales à respecter en matière de tri et
de recyclage des déchets. Les prestataires de gestion des déchets sont
tenus de suivre et de remettre un rapport d’avancement mensuel avec
le détail des tonnages collectés par type de déchets et les pourcentages
de valorisation atteints. Ils doivent également soumettre régulièrement
à la direction de site un plan de progrès avec des propositions
d’amélioration pour la gestion des déchets ou des propositions
d’opportunités disponibles telles que des améliorations de plateformes
de valorisation. Les directeurs techniques des centres commerciaux se
réunissent régulièrement avec les prestataires de gestion des déchets
pour suivre l’avancement et les performances en la matière. La mission
des prestataires de gestion des déchets s’étend toutefois au-delà de la
gestion et du reporting, en s’axant aussi fortement sur l’engagement et
la communication envers les locataires.
Le travail avec les locataires inclut la transmission des guides pour les
accompagner dans le tri des déchets à leur échelle, en ajoutant de la
signalétique sur les poubelles existantes, en partageant les bonnes
pratiques, en appuyant sur l’importance de bien trier les différents
matériaux et en les informant sur le cadre réglementaire associé au
programme de gestion des déchets. Au Royaume-Uni, par exemple, des
sessions de formation sont ainsi organisées régulièrement avec les
centres commerciaux via le programme « Green Academy » du
prestataire chargé des déchets. Aux États-Unis, les bâtiments
comprenant des programmes de restauration produisant des déchets
verts disposent d’une aide supplémentaire pour la mise en œuvre et la
gestion des déchets alimentaires. Tous les centres commerciaux du
Groupe organisent par ailleurs chaque année une réunion avec leurs
parties prenantes (locataires et prestataires de traitement) avec un
point détaillé sur les résultats de la gestion des déchets du site. Aux
États-Unis, les locataires reçoivent une formation supplémentaire
lorsque des possibilités d’améliorer les performances sont identifiées.
Les locataires sont aussi encouragés à réduire leurs déchets par la mise
en œuvre d’une refacturation individuelle des taxes sur les déchets. En
outre, un nombre croissant de centres commerciaux est équipé d’un
système de gestion des déchets avancé qui comprend la pesée des
déchets de chaque locataire séparément afin de facturer les frais réels
liés aux tonnages générés. Ceci encourage un meilleur tri des déchets à
la source, qui permet aux locataires de réduire le tonnage déposé en
déchets résiduels DIB (Déchet Industriel Banal) dont l’élimination est
plus coûteuse. Ce système contribue efficacement à améliorer le taux
de recyclage des actifs. La sensibilisation des locataires aux déchets a
également été renforcée par la présence d’ambassadeurs des déchets
dans chaque actif en Espagne.
– METTRE AU POINT DES SOLUTIONS INNOVANTES
DE GESTION DES DÉCHETS
Des solutions innovantes de traitement des déchets sur site sont aussi
installées dans plusieurs des actifs du Groupe pour augmenter la
quantité de déchets valorisés et réduire les coûts de gestion des
déchets. Il s’agit par exemple d’éco-digesteurs transformant des déchets
organiques en eaux grises inertes qui peuvent ensuite être évacuées
dans une canalisation standard ; de composteurs produisant de l’engrais
pour espaces verts à partir de déchets organiques.
Le groupe a également travaillé à l’amélioration des contrats des
prestataires de services de gestion des déchets en intégrant des exigences
de taux de recyclage plus élevés et de 0 % de déchets mis en décharge
dans les nouveaux appels d’offres signés en Espagne et en France par
exemple. En outre, des distributeurs automatiques inversés mis à la
disposition des visiteurs ont été testés au Royaume-Uni pour favoriser le
recyclage des tasses à café et autres petits emballages alimentaires.
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
85
Le Groupe a également mis en place et développe un partenariat
durable avec la start-up Too Good To Go depuis 2018, qui propose aux
commerçants une solution pour empêcher le gaspillage des invendus
alimentaires en fin de journée en les mettant en relation avec des
consommateurs via une application offrant des paniers de produits
invendus à prix réduit. Après le succès d’un projet pilote initial lancé au
centre commercial Westfield Euralille (France), le Groupe a lancé début
2019 la mise en place à grande échelle de ce partenariat dans tous ses
centres commerciaux français. Puis, en 2020, le groupe a étendu le
partenariat à toute l’Europe, puis aux États-Unis en 2021. En 2022, 309
000 repas (+28 % par rapport à 2021) ont été économisés dans l’ensemble
du portefeuille d’URW grâce à cette initiative.
Westfield Old Orchard est le nouveau site de l’événement Skokie Spring
Greening, qui permet à la communauté de déposer et recycler
correctement les articles écosensibles tels que les appareils
électroniques, les peintures, les médicaments, les textiles, les piles, les
extincteurs, les lumières/câbles de Noël et le papier à déchiqueter.
Cet événement existe depuis 13 ans et, en 2022, il s’est déroulé à
Westfield Old Orchard pour la seconde fois, avec la plus grande affluence
jamais enregistrée ; 1 250 véhicules sont venus se débarrasser
correctement de 30 000 à 50 000 livres (13 500 à 22 500 kg environ) de
ces matériaux sensibles.
Dans le cadre de sa stratégie Better Events 2030, Viparis a créé une
nouvelle dynamique dans le secteur des événements en se concentrant
sur l’économie circulaire et en entamant des discussions conjointes avec
différentes parties prenantes : opérateurs et organisateurs
d’événements, animateurs de stand et services de nettoyage. Ces
discussions ont mené à la réalisation de trois tests lors de trois
expositions de différentes tailles au parc des expositions de Paris Nord
Villepinte. Les premiers résultats de ces tests sont encourageants, avec
jusqu’à 65 % de tri des déchets pour l’une des expositions testées. En
2022, sur le site de la Porte de Versailles, un partenariat entre un
(1) Déchets desquels URW a la responsabilité juridique de gestion. Les responsabilités du Groupe en matière de gestion des déchets et donc les périmètres de
reporting sont guidés par les exigences spécifiques nationales. Sur certains sites, la gestion des déchets est de la responsabilité des autorités locales : ce n’est
alors pas le Groupe qui contrôle le mode de gestion et le traitement final des déchets qui y sont produits. L’élimination des déchets dangereux ne relève pas
de la responsabilité juridique du Groupe. Elle est en effet gérée directement par les entreprises de maintenance qui en sont responsables et utilisent le mode
de traitement approprié. Les actifs de Bureaux et les centres de Congrès & Expositions sont exclus du périmètre des indicateurs relatifs aux déchets. Dans les
centres de Congrès & Expositions (activité de la filiale Viparis), les déchets sont en effet gérés par les organisateurs d’expositions. Dans les bureaux, les
services de ramassage des déchets, qu’ils soient assurés par une société privée ou par l’autorité locale, sont partagés avec d’autres bâtiments et propriétaires.
Par conséquent, il n’existe pas de données séparées pour le Groupe.
prestataire de nettoyage et de gestion des déchets et Viparis a abouti à
la mise en place d’un centre de tri sur site, ce qui a permis d’augmenter
la part des déchets recyclés de l’événement. Au-delà de la gestion et
des chiffres des flux de déchets, les questions sur les filières de
valorisation des déchets et l’éco-conception ont été abordées. Ce
travail d’économie circulaire donnera lieu à de nouveaux objectifs
communs entre les acteurs de l’Union Française des Métiers de
l’Événement (UNIMEV). Un « Engagement pour la Croissance Verte »
(ECV français) a été signé entre les parties prenantes du secteur et
quatre ministères du gouvernement français afin de trouver des solutions
pratiques et s’attaquer au problème des déchets de façon à atteindre
des objectifs concrets de recyclage. Par ailleurs, à la suite d’une étude
technique et économique sur la gestion des déchets de l’événementiel
commencée en 2020 par l’UNIMEV, en partenariat avec l’éco-organisme
Valdelia, une étude plus exhaustive a été lancée en novembre 2021,
également supervisée par l’UNIMEV, pour compléter ses résultats. Cette
étude est toujours en cours. Un programme de détournement des
déchets alimentaires mis en place au Palais des Congrès de Paris avec
Moulinot, une entreprise de l’économie sociale et solidaire, a permis de
méthaniser 5,8 tonnes de déchets alimentaires.
– RÉSULTATS
En 2022, 32 % des déchets générés par les centres commerciaux détenus
et gérés par le Groupe ont été envoyés en décharge, dont 8 % valorisés
avec récupération d’énergie. Au total, 41 % des déchets ont été recyclés
(réemploi, le recyclage des matériaux et des biodéchets), contre 43 %
en 2021. Au total, 70 % des déchets ont été valorisés en 2022, par
recyclage ou récupération d’énergie.
L’augmentation du total de déchets générés par le Groupe en 2022 en
comparaison avec 2021 est directement liée à la reprise d’activité
suivant les fermetures de 2021 liées à la crise sanitaire de la COVID-19.
TOTAL DES DÉCHETS GÉNÉRÉS (EN TONNES MÉTRIQUES) ET RÉPARTITION PAR MODES DE TRAITEMENT (%)
Total des déchets
(1)
collectés sur site et générés par les opérations des centres commerciaux (parties communes et locataires) et flux correspondants
de traitement des déchets.
Centres commerciaux
Total déchets 2022 (tonnes métriques) 112 748
dont déchets recyclés (en %) 41 %
dont déchets valorisés : récupération d’énergie (%) 29 %
dont non valorisés (%) 30 %
Périmètre constant 2021 (en tonnes métriques) 89 022
dont déchets recyclés (en %) 43 %
dont déchets valorisés : récupération d’énergie (%) 29 %
dont non valorisés (%) 28 %
Périmètre constant 2022 (en tonnes métriques) 112 328
dont déchets recyclés (en %) 41 %
dont déchets valorisés : récupération d’énergie (%) 29 %
dont non valorisés (%) 30 %
TABLEAU DE VARIATION 2022/2021 (%) 26 %
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
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86
2.2.3.7 POLLUTIONS ET RISQUES POUR
L’HYGIÈNE ET LA SÉCURITÉ, LA SÛRETÉ,
ET L’ENVIRONNEMENT
La prévention des risques de santé, de sécurité et de sûreté pour les
personnes (salariés, clients, locataires, fournisseurs, sous-traitants et
communautés locales) et des risques pour l’environnement liés à
l’exploitation de ses actifs, fait partie intégrante de la politique de
gestion des risques du Groupe. Le Groupe respecte l’ensemble des
(1) Excepté pour Gropius Passagen dont la participation d’URW est minoritaire.
réglementations en vigueur en la matière et va au-delà des exigences
réglementaires sur certains domaines, pour offrir un meilleur niveau de
santé, de sécurité et de sûreté sur ses sites.
Les systèmes de management Hygiène, Sécurité et Environnement
(HSE) et Sûreté permettent au Groupe d’évaluer et de suivre
quotidiennement ses performances en matière de prévention des
risques et d’ancrer durablement, au sein de ses équipes opérationnelles
et de direction, une forte culture de gestion des risques.
– GESTION DES RISQUES POUR L’HYGIÈNE, LA SÉCURITÉ ET L’ENVIRONNEMENT (HSE)
Le Groupe a défini une politique adaptée en matière de gestion des
risques HSE, qui prévoit des règles et principes directeurs à l’échelle du
Groupe, complétés à l’échelle locale par des procédures conformes à la
réglementation locale. Les principaux domaines couverts par la politique
de gestion des risques HSE du Groupe sont la qualité de l’air et de l’eau,
l’amiante, la pollution de l’air, la légionellose, les installations techniques
et de sécurité, et les systèmes d’alarme et d’extinction incendie. Dans
le contexte de la crise sanitaire mondiale provoquée par la COVID-19, le
Groupe a approfondi ces axes de gestion des risques en mettant l’accent
sur le risque lié à la pandémie, en appliquant des normes sanitaires et
d’hygiène strictes dans tous ses sites en 2020.
Cette politique du Groupe prévoit notamment une évaluation annuelle
des risques HSE des actifs existants pour les plateformes européennes
et américaines via le Comité des Risques Groupe et l’inspection et
l’amélioration continue de ces bâtiments et de leurs équipements
techniques susceptibles d’avoir un impact sur l’environnement ou la
sécurité des personnes. La documentation technique sur la maintenance
et les tests réglementaires est aussi maintenue à jour et rendue
disponible sur chaque site. Le suivi de la politique est assuré par les
équipes sur site et contrôlé chaque année par des auditeurs externes ou
par les équipes internes.
URW collabore depuis 2012 avec Bureau Veritas, l’un des leaders
mondiaux les plus éminents en services d’essais, d’inspection et de
certification afin d’attester de la mise en œuvre de normes très strictes
en matière d’hygiène et de sécurité au sein de ses actifs. En Europe, en
2022, et comme chaque année, un audit opéré par un tiers indépendant
chargé d’évaluer les risques HSE pour les visiteurs et occupants des
bâtiments a été reconduit dans chaque actif du Groupe (centres
commerciaux, Bureaux, Congrès & Expositions)
(1)
et pays où le Groupe
est implanté, selon un référentiel intégrant la réglementation externe
et les politiques du Groupe. Cet audit attribue une cotation générale au
site qui reflète son niveau de maîtrise des risques en matière d’hygiène,
de sécurité et d’environnement selon quatre niveaux :
A. Gestion et maîtrise satisfaisantes des risques ;
B. Gestion et maîtrise satisfaisantes des risques, avec des améliorations
encore nécessaires sur certains indicateurs ;
C. Constats d’écarts nécessitant la mise en place d’actions correctives ; et
D. Gestion et maîtrise des risques insuffisantes.
Un plan d’action personnalisé suivi quotidiennement par les équipes
opérationnelles est systématiquement mis à jour suite à l’audit afin
d’améliorer la qualité de la maîtrise des risques dans une démarche de
progrès continue. En cas d’obtention de la note D, un contre-audit doit
être réalisé dans le mois suivant l’audit pour vérifier la mise en
application des actions correctives identifiées.
L’objectif du Groupe est d’obtenir pour tous ses actifs européens
détenus et gérés un score de B minimum pour l’évaluation de ces
risques. En 2022, 74 % des actifs du Groupe ont été audités : 98 % en
Europe et aucun aux États-Unis. 100 % des sites audités ont obtenu une
cotation de niveau « A » ou « B ». Aucun actif n’a obtenu la note « C ».
La note « D » n’a pas été attribuée depuis dix ans.
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
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87
ÉVALUATION ANNUELLE DE LA MAÎTRISE DES RISQUES EN MATIÈRE D’HYGIÈNE, DE SÉCURITÉ
ET D’ENVIRONNEMENT
Total groupe
Centres
commerciaux Bureaux
Congrès &
Expositions
Taux de couverture de l’évaluation externe en matière de HSE en 2022 (%) 74 % 70 % 100 % 100 %
dont % de sites audités obtenant une cotation annuelle A ou B 100 % 100 % 100 % 100 %
(1) https://www.urw.com/en/press/press-news/2020/our-commitment-to-you.
Des évaluations internes sont aussi menées dans l’ensemble du Groupe,
au niveau des actifs, pour assurer l’application des réglementations et
procédures HSE, en identifiant les actions qui ont été mises en place, les
nouveaux plans d’action à mettre en œuvre et le budget correspondant.
Ainsi, pour réduire son exposition au risque de légionellose, le Groupe
remplace progressivement les tours de refroidissement « ouvertes »
par des systèmes éradiquant définitivement ce risque sur les sites
en question.
Une des clés de voûte de cette démarche de prévention des risques est
la formation des collaborateurs du Groupe. Les équipes locales reçoivent
donc la formation HSE nécessaire sous la supervision d’équipes
techniques régionales en fonction de leurs besoins, et tous les nouveaux
collaborateurs des départements concernés suivent un cours
d’introduction aux politiques de HSE, concernant notamment les
politiques et les outils de contrôle des risques. Les équipes sur site sont
formées aux techniques de premiers secours et entretiennent d’étroites
relations avec les services locaux d’urgence (sapeurs-pompiers, services
d’urgence et la police) et les services administratifs compétents. Pour
plus de détails, voir la Section 6.2.2.4 Risques liés à la sécurité, à la
santé et à la sûreté – B. Hygiène, santé et sécurité (H&S) (y compris les
pandémies et les catastrophes naturelles).
Depuis 2020, le Groupe a renforcé ses pratiques HSE par la mise en place
d’un label tiers en partenariat avec Bureau Veritas pour certifier que les
pratiques de ses centres commerciaux sont fondées sur les dernières
recommandations des autorités sanitaires : son guide des pratiques
d’hygiène, de sécurité et d’environnement a été mis à jour avec une
équipe d’experts et d’épidémiologistes. Grâce à ce travail, 100 % des
centres commerciaux européens du groupe ont obtenu le label « Safe &
Healthy Places » en 2022. Ce dernier est délivré par Bureau Veritas et
atteste de l’excellence des pratiques en matière d’hygiène, de sécurité
et d’environnement, conformément aux dernières recommandations
de sécurité.
Outre la certification des centres européens, Bureau Veritas a effectué
aux États-Unis une revue et un audit des pratiques, politiques et
procédures d’URW en matière d’hygiène et de sécurité liées à la
COVID-19. Tous les centres commerciaux américains d’URW continuent
de s’appuyer sur des protocoles de nettoyage rigoureux menés par les
entreprises de conciergerie sur place.
La réouverture progressive des centres commerciaux après la crise de la
COVID-19 a également été accompagnée de la création d’une charte
mesurant les efforts communs d’URW et de ses enseignes et prestataires
de services afin de préserver l’hygiène et la sécurité des actifs et
informer les visiteurs des mesures opérationnelles. Cette charte,
cosignée par toutes ces parties prenantes, témoigne de la volonté
collective d’accueillir au mieux les visiteurs et est articulée autour des
engagements suivants :
• Garantir une information complète aux clients et aux partenaires ;
• Assurer la protection de chacun ;
• Veiller au respect des règles d’hygiène les plus strictes ; et
• Veiller au respect des règles de distanciation sociale.
L’intégralité de la charte « Working Together » est accessible au public
sur le site web du Groupe
(1)
. Pour de plus amples informations sur
l’accueil des visiteurs et le travail de collaboration avec les enseignes,
voir la Section 2.3.4.2 Un dialogue ouvert avec les locataires et les
visiteurs.
S’agissant des centres de congrès et d’expositions, Viparis a élaboré des
lignes directrices en matière d’hygiène et de sécurité sur les lieux
d’événements. Celles-ci constituent une priorité absolue pour les
employés, les organisateurs d’événements, les exposants, les
prestataires de services et les visiteurs. Chaque point de contact entre
Viparis et ses différentes parties prenantes a été identifié afin de définir
un protocole de sécurité complet, que Bureau Veritas a validé sur la
base des dernières recommandations des autorités sanitaires. En 2020,
un label spécial Hygiène Sécurité Environnement a été développé.
Intitulé « SAFE V », il englobe des mesures générales et spécifiques à
chaque lieu, ainsi que des mesures destinées aux employés, aux
prestataires de services et aux organisateurs, afin de compléter les
protocoles sanitaires nationaux. Le label « SAFE V » a été attribué à tous
les sites de congrès et d’expositions sauf un, conformément à la grille
d’audit complète développée par Viparis et Bureau Veritas.
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
88
CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE D’HYGIÈNE ET DE SÉCURITÉ
Sanctions pour non-conformité en matière d’hygiène et de sécurité des bâtiments.
2022
Nombre de sanctions pour non-conformité en matière d’hygiène et de sécurité des bâtiments en 2022 0
Montant des amendes associées en 2022 (€) 0
CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION ENVIRONNEMENTALE
Sanctions pour non-respect des législations et des réglementations en matière d’environnement.
2022
Montant des amendes pour infractions environnementales en 2022 (€) 2 855
Nombre de sanctions non pécuniaires pour infractions environnementales en 2022 0
– SÉCURITÉ ET GESTION DE CRISE
Il est essentiel de maîtriser les risques liés à la sécurité pour le
portefeuille du Groupe, constitué d’espaces publics qui accueillent un
grand nombre de visiteurs. En 2018, un département complet a été créé
pour faire face à la menace du terrorisme, aux activités criminelles et à
la cyber-protection des actifs.
Suivies et gérées via un Comité de sûreté Groupe, la politique et la
stratégie en matière de sûreté sont supervisées au niveau du Directoire
pour l’ensemble du portefeuille. Un Plan d’action régional pour la sûreté,
revu par les équipes centrales, évalue les menaces pour la sûreté et
oriente les mesures de sûreté pour les adapter aux spécificités locales.
Un audit de sûreté est mené pour vérifier que le niveau minimal de
protection requise est atteint et pour suivre l’amélioration constante des
actifs du Groupe. Tous les employés du Groupe ont également été invités
à suivre une formation en ligne sur la Politique de sûreté du Groupe.
Outre la prévention des risques liés à la sûreté, le Groupe a finalisé en 2019
la mise en œuvre d’un cadre de gestion de crise et l’organisation de la
formation correspondante (voir la Section 6.2.2.4 Risques liés à la sécurité,
à la santé et à la sûreté – A. Terrorisme et incident de sûreté majeur).
Enfin, dans le cadre du contexte de risque attentats auquel plusieurs
pays sont confrontés, le Groupe a été amené à développer une politique
déterminée et responsable de protection et de prévention du risque
d’attaques, afin en particulier de rassurer le personnel des locataires et
des prestataires travaillant sur les sites gérés par le Groupe, et
également d’offrir un environnement sûr aux clients et visiteurs de ses
actifs. Ces dispositifs, définis en étroite coopération avec les autorités
publiques et les forces de l’ordre, combinent des moyens de surveillance
et de détection, un renforcement des moyens humains de sûreté et des
mesures d’information et de formation du personnel des locataires, afin
de renforcer la vigilance de tout le personnel des sites et de réagir
efficacement en cas de menace.
Le cadre de gestion des crises d’URW garantit un niveau élevé et
constant de préparation et de réaction aux incidents d’urgence dans
toutes les régions, grâce à la mise en place de politiques, de procédures
et de programmes de formation complets.
2.2.4 DÉVELOPPER LA CONNECTIVITÉ ET LA
MOBILITÉ DURABLE
Dans le cadre de son programme Better Places 2030, Unibail-Rodamco-
Westfield vise à assurer aux visiteurs de ses bâtiments un accès aux
transports en commun ainsi qu’à des solutions de mobilité durable.
Le Groupe s’est engagé à réduire de 40 % ses émissions de carbone du
Scope 3 liées au transport des visiteurs par rapport à 2015 (voir Section
2.2.1 Répondre au changement climatique) et à atteindre l’objectif
d’une part modale de 50 % des visiteurs accédant aux actifs du Groupe
par des moyens de transport durables d’ici 2030. Cet engagement se
répercute sur le portefeuille de projets de développement du Groupe
qui vise à connecter 100 % de ses projets de développement à des
solutions de transport public significatives d’ici 2025. Voir Section 2.1.4.1
Synthèse de la performance en matière de développement durable du
Groupe, pour une synthèse des résultats du Groupe vis-à-vis de ces
objectifs stratégiques.
En prenant ces engagements, le Groupe adopte un point de vue à long
terme sur l’évolution des tendances en termes de mobilité en travaillant
sur l’attractivité de ses bâtiments ainsi qu’en favorisant l’émergence et
l’accueil des nouvelles solutions de mobilité durable.
Afin de renforcer la communauté d’experts en mobilité interne créée en
2021 en Europe, un séminaire de deux jours a été organisé en 2022 pour
partager les meilleures pratiques et discuter de nouvelles synergies
entre les pays. Le séminaire était principalement axé sur le véhicule
électrique (comment structurer et favoriser les déploiements locaux) et
la mobilité verte (tendances actuelles et retour d’expérience sur les
actions potentielles à mettre en œuvre dans nos centres commerciaux).
Voir Section 2.2.4.1 Connectivité aux transports.
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
89
2.2.4.1 CONNECTIVITÉ AUX TRANSPORTS
Le Groupe met l’accent sur des actifs particulièrement bien situés au
cœur des principales villes et bénéficiant d’un très bon raccordement
aux transports en commun. Les processus de sélection, d’investissement
et de développement du Groupe s’orientent vers des projets de
connexion et des solutions de mobilité durable qui ont un fort impact
positif sur les territoires environnants. Des indicateurs tels que le
nombre de bornes de recharge des véhicules électriques, d’espaces
pour les vélos, de raccordements aux transports publics et les prévisions
de part modale de la voiture, sont évalués pour chaque projet du
Groupe. Ce dernier a notamment fixé des exigences minimales
concernant ces indicateurs de mobilité pour tous ses projets de
développement, dans son « Sustainability Brief » (Brief développement
durable) publié fin 2019. Ces exigences doivent être examinées à chaque
étape clé du développement d’un projet.
À la fin de l’exercice 2022, 100 % des projets de développement du
Groupe sont connectés à des solutions de transport public significatives.
Pour les actifs existants, Unibail-Rodamco-Westfield s’engage à mettre
systématiquement à disposition de ses visiteurs, enseignes et
collaborateurs, une offre étendue de solutions de transport durable
telle que des solutions de covoiturage de proximité et d’autopartage,
des bornes de recharge pour les véhicules électriques, des infrastructures
adaptées aux vélos, et des transports électriques autonomes innovants
lorsque possible. Pour tous les centres commerciaux du groupe situés
dans une zone cyclable, des améliorations continues sont apportées aux
installations cyclables sur place dans le cadre du projet « Come by
Bike ». Il s’agit d’augmenter la taille des parcs à vélos, d’installer des
chargeurs de vélos électriques, des outils de réparation et des pompes,
de créer des voies réservées, etc. En outre, des événements liés au vélo
sont organisés dans l’ensemble du portefeuille, comme ceux qui ont eu
lieu à Wroclavia (Pologne) en 2022, avec des services de vérification et
de réparation de vélos, un défi vélo menant avec à la clé un don à une
ONG et un marquage de sécurité des vélos pour prévenir les vols.
Les actifs fonctionnent aussi en étroite collaboration avec les autorités
locales pour améliorer leur connectivité avec les services de transport
public. Par exemple, à Westfield Rosny 2 (France), l’actif se prépare à
l’arrivée du métro : une partie du terrain URW a été cédée à la RATP
(opérateur de réseau public local) pour construire l’entrée de la station
de métro et accueillir 900 places dédiées aux vélos ; l’actuelle passerelle
reliant l’entrée du centre commercial et le pôle de transport existant,
impactée par les travaux en cours, a retrouvé un nouvel éclat grâce à
une fresque colorée de 1000 m². Au CNIT (France), d’énormes travaux
sont en cours sous le centre commercial, où s’ouvrira la nouvelle station
du RER Eole (trains de banlieue parisiens), cette dernière communiquant
directement avec le centre commercial.
Un programme pilote visant à inciter les clients à venir par des moyens
de transport durables est en cours à Confluence (France), les résultats
sont attendus en 2023.
Ainsi, 40 % des visiteurs ont emprunté des moyens de transport durables
(transports publics, vélo, marche et véhicules électriques) pour se
rendre dans les centres commerciaux du Groupe en 2022.
En ce qui concerne les lieux de congrès et d’exposition, depuis septembre
2022 Viparis a mis à la disposition des visiteurs qui se connectent au wifi
gratuit un questionnaire de transport. Une analyse des résultats
débouchera sur un plan d’action approprié afin de favoriser une mobilité
plus verte.
RÉPARTITION DES VISITES DANS LES CENTRES COMMERCIAUX DU GROUPE PAR MOYEN DE TRANSPORT ET PAR RÉGION (%)
Transports publics
Véhicules électriques
Autres voitures
Vélo
À pied
2 roues
13 % 1 %
3 %
50 %
86 %
59 %
3 %
6 %
4 %
30 %
4 %
23 %
2 %
200 40 60 80 100
%
11 % 1 %2 %
Total centres
commerciaux
États-Unis
Europe
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
90
– PLANS D’ACTION MOBILITÉ
Afin d’améliorer chaque aspect de l’expérience mobilité de ses clients
(temps passé, coût, impact environnemental, etc.) et d’atteindre les
objectifs de mobilité ambitieux de sa stratégie Better Places 2030, le
Groupe a mis au point un outil interne : le Plan d’action mobilité
(MOBAP). Cet outil à 360° commence par un diagnostic des modes de
transport offerts par un centre commercial et utilisés par ses visiteurs,
et se termine par la conception d’un plan d’action à double objectifs :
1. Améliorer l’expérience de mobilité du centre ; et
2. Déployer des moyens de transport « doux » pour réduire l’empreinte
carbone des visiteurs.
Certaines actions à court ou à moyen terme, qui peuvent être
directement mises en œuvre, sont identifiées comme faisant partie des
plans d’action mobilité. C’est le cas, par exemple, de l’ajout de
signalisation dynamique aux approches des centres commerciaux pour
améliorer la gestion du trafic ; ou de mesures à plus long terme
impliquant des relations et des partenariats avec des autorités locales,
comme le développement de voies réservées aux vélos ou aux transports
en commun.
En 2021, le processus de mise à jour et de suivi du MOBAP a été numérisé
en Europe et est désormais pleinement mis en œuvre dans l’outil
« Operational Data Portal ». Il est ainsi plus facile de suivre l’avancement
des actions de mobilité à l’échelle des actifs et de l’entreprise, d’allouer
les bonnes ressources à leur mise en œuvre et de partager des idées de
projets de mobilité et des détails pratiques entre les actifs.
Depuis son introduction en 2017, les MOBAPs ont été largement déployés
sur l’ensemble des actifs européens : en 2022, 98 % des centres
commerciaux européens détenus et gérés par le Groupe en ont mis en
œuvre et/ou mis à jour. Par ailleurs, chaque site a mis en place une ou
plusieurs actions de mobilité verte (meilleur accueil des cyclistes, ajout
de bornes de recharge de véhicules électriques, amélioration de la
liaison avec les transports en commun, etc.). Aux États-Unis, la crise de
la COVID-19 a entravé le déploiement complet initialement prévu en
2021. À la fin de l’année 2022, 70 % des centres commerciaux détenus et
gérés par le Groupe avaient mis en place avec succès leur propre MOBAP.
2.2.4.2 SOLUTIONS DE MOBILITÉ DURABLES
INNOVANTES
– PROMOTION DE LA MOBILITÉ ÉLECTRIQUE
Dans le cadre de son engagement pour favoriser la mobilité durable, le
Groupe encourage l’utilisation de véhicules électriques par l’installation
des bornes de recharge sur ses sites.
Le Groupe a lancé en 2018 un plan sur trois ans pour introduire des bornes
de recharge électrique dans ses centres commerciaux européens.
Le Groupe prévoit de déployer encore plus de bornes de recharge dans
les années à venir. En France et au Royaume-Uni, des études spécifiques
à chaque site ont été réalisées afin de clarifier les besoins futurs en
matière de recharge et de définir la feuille de route des déploiements.
Des partenariats locaux ont également été conclus avec les opérateurs
d’autopartage qui peuvent profiter des bornes de recharge de véhicules
électriques du Groupe pour recharger leurs véhicules la nuit. Le Groupe
a également entamé des échanges avec des opérateurs de services de
recharge B2B qui ont passé des contrats avec des entités d’autopartage
et de logistique, des entreprises et des taxis pour continuer à électrifier
les parkings, et permettre une utilisation plus large que celle des clients.
Aux États-Unis, un partenariat avec l’opérateur de recharge de véhicules
électriques Electrify America est en cours et des stations de recharge
sont installées sur six actifs d’URW : Westfield Century City, Westfield
Galleria à Roseville, Westfield Old Orchard, Westfield Culver City,
Westfield Valley Fair et Westfield Santa Anita. À ce jour, 45 stations de
recharge sont installées dans le portefeuille américain d’URW... Electrify
America est en mesure de fournir des recharges de VE pour tous les VE
(y compris Tesla), ce qui permet à tous les clients de recharger leurs
voitures dans les centres URW. En outre, Electrify America a signé des
partenariats avec un certain nombre de fabricants de véhicules
électriques (tels que Porsche, Audi, Ford, Fisker, Byton, Harley-Davidson
et Lucid) afin de proposer des tarifs spéciaux ou regrouper les coûts de
charge (avec Electrify America uniquement) dans le prix d’achat du
véhicule. Des partenariats comme celui conclu avec Electrify America
permettent à URW d’attirer encore et encore les plus grandes marques
et la clientèle dans ses centres du monde entier. Aux États-Unis, il existe
actuellement 347 stations de recharge au total, réparties sur 19 actifs
(dont Electrify America, ChargePoint, Blink et Volta).
Des discussions sont en cours avec différents fournisseurs à propos des
installations de recharge rapide. Des partenariats locaux avec Tesla ont
notamment conduit à l’installation de sa technologie de recharge rapide
spécifique appelée « Tesla Superchargeur » dans de nombreux actifs du
Groupe. Par exemple, ces chargeurs sont disponibles dans Westfield
Parly 2 (France), Westfield Vélizy 2 (France), Westfield London (Royaume-
Uni), Pasing Arcaden (Allemagne), Westfield Culver City (États-Unis),
Westfield Galleria à Roseville (États-Unis), Westfield Oakridge
(États-Unis).
La question de la recharge des véhicules électriques est donc bien
intégrée à la gestion des actifs du Groupe : en 2022, 85 % des actifs du
Groupe étaient équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques
en Europe, et 75 % aux États-Unis.
PROPORTION D’ACTIFS STANDING ÉQUIPÉS D’INSTALLATIONS DE CHARGE POUR VÉHICULES ÉLECTRIQUES
Les infrastructures de recharge pour VE comprennent les aires de recharge (semi-rapide ou rapide), les bornes de recharge et les places de
stationnement équipées accessibles à tous les visiteurs (opérateurs permettant l’interopérabilité).
Total Groupe
Centres
commerciaux Bureaux
Congrès &
Expositions
Proportion d’actifs équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques en 2022 83 % 90 % 50 % 29 %
Nombre correspondant de places de stationnement équipées de bornes de recharge en 2022 1 523 1 478 20 25
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
91
– SOLUTIONS LOGISTIQUES POUR LES ENSEIGNES
Même si celles-ci sont exclues de ses émissions de gaz à effet de serre
de Scope 3, Unibail-Rodamco-Westfield a pour ambition de réduire
l’impact des livraisons des enseignes en milieu urbain en développant le
regroupement logistique, en optimisant le taux de remplissage des
véhicules de livraison, en diminuant le nombre de rotations et en
utilisant des véhicules peu polluants.
Des discussions sont également en cours concernant l’installation d’une
station de production et de distribution d’hydrogène sur le site des
congrès de la Porte de Versailles à Paris. Cette station permettrait
d’alimenter les flottes de taxis, mais serait aussi, à long terme, la source
de carburant pour les véhicules logistiques et les équipements de
manutention du site.
2.2.5 PROTÉGER ET AMÉLIORER LA
BIODIVERSITÉ
Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe a élaboré sa
stratégie biodiversité en 2020 en collaboration avec un cabinet de
conseil spécialisé. Au cours de ce processus, 21 parties prenantes
internes clés des différents départements du Groupe ont été interrogées
individuellement afin de recueillir des informations sur la biodiversité et
leurs attentes vis-à-vis de la nouvelle stratégie du Groupe. Une étude
complète de l’impact et des dépendances du Groupe vis-à-vis de la
biodiversité a également été menée afin d’orienter la stratégie du
Groupe vers des actions adaptées. Par conséquent, la stratégie du
Groupe en matière de biodiversité repose désormais sur les trois
engagements suivants :
• 100 % de nos nouveaux projets de développement atteignant un gain
net de biodiversité d’ici à 2022 ;
• 100 % de nos projets de développement dotés d’un plan d’action sur
la biodiversité en 2022 ; et
• 100 % de nos actifs existants à fort enjeu de biodiversité dotés d’un
plan d’action sur la biodiversité d’ici à 2022.
Chaque engagement est détaillé dans les sections suivantes.
En 2021, les engagements d’URW en faveur de la biodiversité ont été
reconnus comme SMART par le Comité de pilotage international
multipartite Act4nature. Ce Comité rassemble les 14 organisations
partenaires d’Act4nature international (réseaux d’entreprises, ONG
environnementales et organismes scientifiques), les entreprises
membres de l’Association Française des Entreprises pour l’Environnement
(EpE) et les membres engagés des réseaux de financement.
– 100 % DE NOS NOUVEAUX PROJETS DE
DÉVELOPPEMENT DOTÉS D’UN GAIN NET
DE BIODIVERSITÉ D’ICI 2022
Les études préliminaires de la stratégie du Groupe pour la biodiversité
ont montré que l’un des principaux moteurs de la perte de biodiversité
est la modification de l’affectation des sols, selon le rapport de la
Plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la
biodiversité et les services écosystémiques (IPBES) de 2019. Les sociétés
immobilières jouent un rôle majeur dans ce processus en raison de
l’artificialisation, de la dégradation et de la fragmentation des terrains
exploités dans le cadre de nouveaux projets. Dans le cadre de sa
stratégie pour la biodiversité, Unibail-Rodamco-Westfield a décidé de
s’engager à combattre ces impacts en visant un gain net de biodiversité
après la construction par rapport au niveau antérieur dans tous les
grands projets
(1)
.
(1) Centres commerciaux en Europe : Coût total d’investissement (CTI) > 50 M€ ou surface locative > 10 000 m² ; centres commerciaux aux États-Unis : CTI >
100 M€ ou surface locative > 20 000 m² ; autres : CTI > 40 M€.
Afin d’atteindre cet objectif, tous les projets concernés à partir de 2022
devront recourir à la méthodologie « Biodiversity Metric 2.0 », créée par
le département de l’Environnement, de l’Alimentation et des Affaires
rurales au Royaume-Uni (DEFRA). Selon le DEFRA, cette méthodologie a
été conçue pour calculer un niveau de biodiversité de référence et pour
prévoir les pertes et les gains de biodiversité (sur site ou hors site)
résultant de changements dans la gestion des sols sur le périmètre du
projet. Le Groupe s’efforcera également d’appliquer cet objectif pour
ses projets en cours lorsque cela sera possible.
Le Biodiversity Metric 2.0 a recours à des calculs simples pour modéliser
l’état de la biodiversité du site, en tenant compte de l’emplacement, de
la taille et de l’état écologique de chaque habitat présent, ainsi que de
leurs liens avec d’autres espaces verts voisins. Pour chaque habitat d’un
site, l’utilisateur doit entrer la valeur de chaque paramètre avant et
après le projet. L’outil indique ainsi le nombre d’« unités de biodiversité »
présentes sur le site avant et après modification. Cette méthodologie a
été utilisée par plusieurs sociétés immobilières dans le passé. Sa fiabilité
est reconnue et elle a été choisie par le Groupe pour sa pertinence
scientifique et son applicabilité sur l’ensemble des pays du Groupe.
Avec son objectif de gain net de biodiversité, Unibail-Rodamco-Westfield
s’engage à atteindre plus d’unités de biodiversité à la livraison du projet
qu’il n’y en avait avant la transformation du site. En cas de perte
d’unités de biodiversité, le Groupe pourra financer des projets de
compensation permettant de créer suffisamment d’unités de biodiversité
hors site pour que le bilan du projet se solde par un gain net de
biodiversité.
En 2021, le premier calcul utilisant la « Biodiversity Metric 2.0 » a été
effectué sur le projet de rénovation du Lightwell situé à La Défense, en
France. Les résultats se sont traduits par un gain de biodiversité grâce à
la création de 1 000 m
2
de terrasses verdoyantes.
En 2022, le Groupe a également effectué un calcul pour le projet USQ à
Hambourg et les résultats ont également été un gain de biodiversité
avec les multiples unités d’habitat qui seront créées.
À partir de 2022, tous les nouveaux projets d’aménagement en début de
conception incluront le gain net pour la biodiversité dans leur objectif.
Ces exigences ont été ajoutées lors de la mise à jour des lignes
directrices en matière de durabilité pour les projets de développement.
– 100 % DE NOS PROJETS DE DÉVELOPPEMENT DOTÉS
D’UN PLAN D’ACTION SUR LA BIODIVERSITÉ EN 2022
En plus de l’objectif de gain net de biodiversité, tous les grands projets
de développement devront mettre en œuvre un plan d’action pour la
biodiversité d’ici 2022. Ce plan d’action doit être élaboré par un
écologue qualifié après l’évaluation des caractéristiques de la
biodiversité locale. Ce document vise en premier lieu à éviter et à
réduire l’impact du projet sur l’environnement local, et à mettre en
œuvre sur chaque projet une liste de recommandations du Groupe,
telles que l’utilisation de granulats disposant d’une certification
environnementale pour la production de béton ou la conception de
façades réduisant les risques de collision d’oiseaux.
Les nouveaux engagements et recommandations pour la prise en
compte de la biodiversité dans les projets de développement ont été
intégrés dans le processus de conception du Groupe par le biais des
Sustainability Guidelines (règles en matière de développement durable)
(voir la Section Phase de conception et revue de projet au 2.2.2
Concevoir des bâtiments durables).
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
92
Certains projets procèdent également à une étude d’impact intégrant
une composante sur la biodiversité, car il s’agit d’une condition préalable
à l’obtention d’un permis de construire et d’une autorisation
d’exploitation commerciale dans certains pays comme la France.
Une consultation publique peut également être conduite dans le cadre
de ce processus.
La biodiversité est également intégrée dans les projets de développement
par le biais de la Section « Land Use and Ecology » de la certification
BREEAM (nouveau développement). Le projet Westfield Mall of
Scandinavia (Suède), inauguré en 2015, a notamment atteint 70 % des
crédits de cette section, tout comme le projet Westfield Carré Sénart,
tandis que le projet Westfield Chodov a atteint 90 % des crédits.
Certaines initiatives remarquables pour la biodiversité sont également à
souligner dans des projets que le Groupe a récemment livrés : un parc
écologique à vocation pédagogique à l’extérieur de l’extension de
Garbera (Espagne) ou la création de 3,5 hectares de paysages verts dans
le cadre du projet Mall of Europe (Belgique).
– 100 % DE NOS ACTIFS EXISTANTS À FORT ENJEU
DE BIODIVERSITÉ DOTÉS D’UN PLAN D’ACTION SUR
LA BIODIVERSITÉ D’ICI À 2022
Le Groupe adopte une approche pragmatique en matière de biodiversité
pour ses actifs existants. Même si la forte densité des emplacements
urbains de la plupart des actifs limite considérablement les possibilités
d’amélioration de la biodiversité, le Groupe s’engage à maintenir et à
développer la biodiversité locale sur ses sites. Cette approche se traduit
dans la nouvelle stratégie pour la biodiversité par la mise en œuvre,
d’ici 2022, de plans d’action pour la biodiversité dans tous les actifs à
forts enjeux de biodiversité (High Biodiversity Stakes, HBS). Tous les
actifs situés dans un rayon d’1,5 km d’une zone protégée en Europe sont
considérés comme HBS. Ces zones protégées de référence pour cette
catégorisation sont les zones de protection de l’UICN (catégories de
gestion I à VI) ainsi que les zones Bird Life International (zones clés pour
la biodiversité, KBA). Conformément aux exigences relatives à la
création des plans d’action pour la biodiversité dans les projets de
développement, ces actifs existants doivent faire appel à un écologue
qualifié pour évaluer la biodiversité sur le site et proposer un plan
d’action adapté pour préserver et améliorer l’état de la nature locale.
Une liste de recommandations a également été rédigée par le Groupe
dans le cadre de la stratégie pour la biodiversité. Cette liste suggère des
mesures, telles que l’extinction des lumières des bâtiments en dehors
des heures d’ouverture ou la création de prairies urbaines dans les
espaces verts de l’actif.
Au regard de cet objectif, en 2022, 16 audits de biodiversité ont été
recueillis pour nos actifs européens à fort enjeu de biodiversité.
En complément du plan d’action sur la biodiversité, tous les actifs HBS
sont encouragés à sensibiliser les locataires et les visiteurs à
la biodiversité.
Lorsque cela est possible, Unibail-Rodamco-Westfield travaille
également à la création d’espaces végétalisés, tels que des toits, des
murs et des parkings. Ainsi, les deux centres britanniques de Westfield
London et Westfield Stratford City, disposent de plus de 1 500 m
2
de
murs végétalisés comportant près de 50 000 plantes de plus de
20 espèces différentes. Westfield London a planté 73 arbres adultes et
semi-adultes sur sa propriété, et 27 000 bulbes mélangés dans les
parterres extérieurs. Westfield Stratford City a installé 15 hôtels à
insectes pour encourager la diversité écologique. Des parterres de
plantes ont aussi été installés à l’intérieur pour améliorer la qualité de
l’air et l’environnement pour le grand public. Aux Pays-Bas, Westfield
Mall of the Netherlands et Zoetermeer ont également installé des murs
végétaux. Le mur de Westfield Mall of the Netherlands contient environ
25 000 plantes, 12 nichoirs à oiseaux et dix nichoirs à chauves-souris ont
également été installés pour promouvoir la biodiversité.
En 2022, après un réaménagement qui a duré 12 mois, le centre
commercial « Polygone Riviera » (France) a inauguré un parc naturel le
12 octobre lors d’une cérémonie en présence du maire de Cagnes-sur-
Mer. Situé sur les rives de la rivière Le Malvan, cet espace feuillu en
plein air offre une expérience unique et respectueuse de la biodiversité.
À cette occasion, URW a également célébré un nouveau partenariat
avec la LPO, la ligue française de protection des oiseaux.
Autre exemple de l’ambition affichée par le Groupe d’améliorer la
nature locale : le centre commercial Westfield Parly 2, à l’extérieur
duquel 1 200 m² ont été désartificialisés, avec plus de 250 arbres et
buissons plantés autour de la zone pour que la nature puisse s’épanouir.
Le Groupe travaille également dans ses centres commerciaux pour
sensibiliser ses parties prenantes à l’importance de la biodiversité :
• En 2022, dans le centre commercial Polygone Riviera, le nouveau parc
naturel sensibilise à la protection de l’environnement et aux défis
écologiques grâce à un parcours pédagogique qui promeut la
biodiversité ; et
• En 2021, dans le centre commercial Wroclavia, une campagne a été
spécialement consacrée à l’apprentissage de la biodiversité, en
commençant par l’organisation d’une exposition pédagogique « Les
animaux sauvages en ville ». Parallèlement, Wroclavia a parrainé des
classes virtuelles pour les élèves de l’école primaire, animées par des
experts du zoo, sur le thème « Les animaux sauvages en ville »
(ce qu’il faut faire pour préserver la faune en ville). 229 élèves de
cinq écoles primaires situées à Wroclaw ont participé à ces cours.
Par ailleurs, Wroclavia a apporté son soutien aux abeilles qui vivent
dans le zoo de Wroclaw en les adoptant symboliquement.
La politique de certification BREEAM In-Use du Groupe (voir Section
2.2.3.2 Certifications environnementales des bâtiments en phase
d’exploitation) assure que les questions de biodiversité sont bien
étudiées et valorisées pour respecter un haut niveau d’exigence. Une
fois qu’un projet a été construit et livré, l’équipe de gestion
opérationnelle du Groupe, en particulier l’équipe sur site, est chargée
d’entretenir et de suivre la biodiversité. L’équipe développement
durable suit la bonne mise en œuvre de la politique de protection de
la biodiversité du Groupe et fournit l’appui nécessaire aux
équipes opérationnelles.
2.2 Better Spaces
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
93
Dans le cadre de sa stratégie de développement durable, Better Events
2030, Viparis a mené des actions concrètes en 2020 pour préserver et
réintroduire la biodiversité, parmi lesquelles : la végétalisation de la
terrasse du Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux, l’écopâturage au
parc des expositions de Paris Nord Villepinte, l’installation de
composteurs à l’Hôtel Salomon de Rothschild et au Palais des Congrès
d’Issy-les-Moulineaux, et l’interdiction de l’utilisation de produits
phytosanitaires pour l’entretien des espaces verts sur l’ensemble de ses
sites. En 2021, Viparis a complété ces actions par la mise en place de
deux nichoirs à mésanges dans le Jardin aux Biches de l’Hôtel Salomon
de Rothschild. Ce choix a été fait pour lutter écologiquement contre la
pyrale du buis, dont se nourrissent les mésanges.
En mai 2022, le site de Paris Nord Villepinte a accueilli 48 enfants venant
de six centres de loisirs le temps d’un après-midi pour les sensibiliser à
la biodiversité : 20 hôtels à insectes ont été mis en place, dont 7 sont
gérés par les centres de loisirs et la mairie de Villepinte.
– L’AGRICULTURE URBAINE CHEZ URW
En ligne avec son engagement de faire de ses actifs des lieux de qualité,
le Groupe s’est notamment engagé à étudier et développer des projets
d’agriculture et d’apiculture urbaine sur plusieurs de ses actifs. Outre
les bénéfices provenant de la diversification de l’usage des sols et de
l’influence sur les tendances de consommation alimentaire, ce type de
projets a également un impact positif sur la valorisation de la biodiversité
en ville.
En juin 2020, le Groupe a ouvert « Nature Urbaine », la plus grande
ferme urbaine d’Europe (14 000 m
2
) sur le toit du Pavillon 6 du centre de
congrès de Paris Expo Porte de Versailles (France), en partenariat avec
Agripolis et Cultures en Ville. Dans cette ferme, plus de 20 maraîchers
produisent pendant la saison plus de 1 000 fruits et légumes par jour de
20 variétés différentes sans aucun pesticide, avec pour ambition de
devenir un modèle mondial de production durable, augmentant la
résilience environnementale et économique des villes de demain. Des
services supplémentaires sont proposés aux communautés voisines dans
cet espace agricole urbain : location de parcelles de potager proposées
aux résidents, visites pédagogiques et ateliers de découverte de
l’agriculture urbaine.
Ces trois projets ont contribué à l’objectif de la ville de Paris qui vise à
végétaliser 100 hectares à Paris d’ici 2020, dont un tiers de surfaces
réservées à l’agriculture urbaine. Cet objectif fait l’objet d’une charte
d’engagement intitulée « Objectif 100 hectares », que URW et Viparis
ont signé en 2016.
Depuis septembre 2021, le toit de Westfield La Part-Dieu accueille la
culture urbaine du safran. Plus de 45 000 bulbes biologiques ont été
plantés sur deux terrasses avec un total de 980 mètres carrés d’espace
de culture. La première récolte a eu lieu en octobre, et le safran a été
séché et ensaché par les employés d’un établissement d’aide par le
travail (institution française labellisée ESAT) ou transformé et utilisé en
sirop. Distribué en courts-circuits, le safran a été vendu lors d’ateliers
organisés par la maison d’agriculture urbaine « Bien Élevée », mais aussi
au sein du centre lors de ventes occasionnelles au grand public et aux
restaurateurs du centre commercial Westfield La Part-Dieu.
Par ailleurs, plusieurs centres commerciaux du Groupe sont équipés de
ruches et produisent leur miel. Le centre commercial Westfield Shopping
City Süd en Autriche en est un exemple. Il abrite sur ses toits dix ruches
où plus de 500 000 abeilles produisent 120 kilos de miel chaque année.
Westfield Arkadia en Pologne utilise des ruches installées sur le toit du
centre commercial pour organiser des ateliers de sensibilisation auprès
des enfants sur l’importance des pollinisateurs pour l’environnement.
2.2 Better Spaces
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
94
2.3 Better Communities
2.3 BETTER COMMUNITIES
Unibail-Rodamco-Westfield agit comme un catalyseur de croissance
dans les territoires au sein desquels il est implanté.
La réussite économique du Groupe repose sur une relation solide et des
échanges réguliers avec ses parties prenantes que sont les locataires, les
clients, les investisseurs, les communautés locales, les fournisseurs, les
sous-traitants et les collaborateurs. Ces relations solides sont essentielles
pour développer et exploiter des actifs répondant aux attentes des
parties prenantes à tous égards. URW est également conscient de
l’importance économique majeure de ses biens immobiliers : outre son
rôle dans l’aménagement du territoire, la mise à disposition
d’équipements publics et la construction de lieux uniques,
emblématiques et bien connectés, URW assure des fonctions essentielles
au sein de l’écosystème local en tant que :
• Moteur économique : emploi direct grâce à la construction et aux
dépenses d’exploitation, et emploi indirect grâce au chiffre d’affaires
des commerçants et aux activités des locataires et fournisseurs, aux
impôts et taxes locales ; et
• Intégrateur social : services proposés aux visiteurs, associations
caritatives, actions en faveur de l’emploi, partenariats avec les
communautés et les associations de bénévoles, lieux offrant des
expériences uniques (événements, divertissement, shopping, etc.).
La crise de la COVID-19 a souligné l’importance de cette mission sociale
et économique. Les actifs du Groupe ont démontré de nouvelles façons
de soutenir leurs communautés, en luttant et en prévenant la
propagation du virus, en renforçant la cohésion locale ou en protégeant
les plus vulnérables (voir la Section 2.3.4.1 Soutenir la communauté).
En 2022, dans le cadre de « Better Places 2030 », URW a pris un nouvel
engagement pour générer au moins 20 millions d’euros de valeur sociale
grâce à ses programmes à destination des communautés chaque année.
Ce nouvel engagement s’appuie sur l’objectif fixé en 2020. Ces plans
d’action ont été mis à jour en 2021 et font désormais partie des
processus du Groupe. Ils visent à renforcer la résilience des communautés
dans lesquelles le Groupe est implanté grâce à une approche « glocale »
structurée, garantissant la mise en œuvre des stratégies les plus
pertinentes en fonction des besoins locaux. Ce nouvel objectif permet
à URW de mesurer et de se concentrer sur l’impact généré et marque
une avancée dans notre soutien aux communautés locales.
Dans le cadre général de cette ambition globale, le Groupe a poursuivi
ses engagements, à savoir :
• Favoriser le développement économique local : 100 % des actifs
Flagships du Groupe sont engagés en faveur de l’entrepreneuriat local
grâce à des partenariats commerciaux et des réseaux régionaux ;
• Accompagner les partenaires locaux :
- Le programme URW for Jobs vise à former et faciliter l’insertion
professionnelle de personnes éloignées de l’emploi. Au travers de
ce programme, le Groupe s’est engagé à permettre à 1 000
personnes par an d’être recrutées ou d’intégrer des programmes
de formation qualifiante dès 2020 et au-delà ;
- Les partenaires locaux bénéficient également d’un appui par le
biais d’initiatives ou d’événements conçus spécifiquement pour les
enjeux locaux. Depuis 2018, la quasi-totalité des actifs du Groupe
organisent au moins un événement chaque année avec une
association à but non lucratif. Pour renforcer ces partenariats, le
Groupe s’engage à ce que d’ici 2022, 100 % de ses actifs Flagships
soutiennent a minima un projet à long terme mené par une
association caritative ou une ONG.
URW tire également parti du nombre élevé de visiteurs qu’il accueille
chaque année. Cette attractivité donne à URW une opportunité unique
de favoriser un modèle de consommation plus responsable et de
développer des alternatives de consommation durables intéressantes.
De ce fait, le Groupe s’est engagé à soutenir et à promouvoir au moins
une initiative de consommation durable dans tous ses actifs Flagships
d’ici à 2022 et à collaborer avec ses locataires pour accroître la
transparence des marques concernant les enjeux de santé et de durabilité
de leurs produits et services, tout en développant des alternatives saines
et durables dans 100 % de ses actifs Flagships d’ici à 2025.
Un résumé des résultats obtenus en lien avec ces objectifs stratégiques
du Groupe est présenté dans le tableau de bord des performances 2022
(voir la Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance en matière de
développement durable du Groupe).
2.3.1 CRÉER DE LA VALEUR SOCIALE
URW a élaboré un cadre visant à tenir compte de la valeur sociale
générée par les programmes communautaires du Groupe et s’est fixé
pour objectif d’atteindre au moins 20 millions d’euros de valeur sociale
grâce à ses programmes communautaires chaque année pour encourager
les actions à impact social positif et démontrer leur valeur. Le Groupe
étant convaincu de la valeur d’actions locales et de partenariats avec
des acteurs du territoire d’implantation, la plupart des programmes
communautaires sont décidés et gérés au niveau des actifs. Notre
objectif de création de valeur sociale et nos résultats reflètent le fort
impact social positif généré par URW.
À la suite de l’élaboration du cadre, nous avons collaboré avec des
experts externes pour développer une méthodologie et un outil
permettant de traduire l’impact social en valeur financière
conformément aux principes de Social Value International. Ce travail
était fondé sur :
• L’identification des 20 principaux bénéfices sociaux liés à nos projets ;
• La définition de la méthodologie d’évaluation correspondante ; et
• La définition des facteurs d’attribution et des taux d’efficacité.
En 2022, le Groupe a atteint 39,7 millions d’euros de valeur sociale
créée, démontrant l’importance de son intégration et de son soutien
aux territoires dans lesquels il est implanté. Les résultats sont présentés
en Section 2.1.4.1 Synthèse de la performance de développement
durable du Groupe.
2.3.2 PROMOUVOIR LA RÉSILIENCE SOCIALE
La « résilience sociale » est la capacité d’une communauté à maintenir
un climat socio-économique positif, en anticipant les incidents et les
événements imprévus tout en contribuant à générer un impact positif sur
son territoire. Elle est fondée sur la mise en place de relations locales
fortes et à long terme permettant de comprendre les défis à relever par
la communauté à laquelle les actifs appartiennent et de coordonner des
réponses communes. En créant ce capital social et en réduisant les
risques au sein de, ou émanant des communautés, la résilience est une
composante intégrante de la performance économique des actifs, et est
essentielle à leur croissance à long terme dans leur territoire.
Le Plan de résilience des territoires est le plan d’action annuel découlant
de la stratégie sociale à long terme conçue au niveau de l’actif pour
contribuer au développement de la communauté et par ricochet, de
l’actif lui-même.
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
95
2.3 Better Communities
En 2022, une majorité des centres commerciaux détenus et gérés par le
Groupe ont mis à jour leur Plan de résilience des territoires. Dans ce
cadre, chaque équipe de gestion des actifs a mis à jour l’analyse
approfondie des principaux problèmes rencontrés par leur communauté
locale. Elles ont identifié les principales parties prenantes avec lesquelles
travailler ou s’associer sur ces questions et ont échangé avec elles sur
leur vision et leurs stratégies pour traiter ces difficultés. Les résultats de
ces analyses ont été formalisés pour chaque actif afin de constituer une
stratégie à long terme déclinée en projets co-construits à court terme
spécifiquement adaptés aux forces et aux faiblesses du territoire.
Outre le renforcement du dialogue avec les acteurs locaux, ce processus
permet au Groupe et à chaque actif d’améliorer le suivi de son
implication locale et d’accroître son impact positif pour les
communautés. Elle a également mis en lumière des pratiques innovantes
locales qui seront étendues pour un impact multiplié.
Exemples concrets de projets de résilience des territoires déjà en place :
• Westfield Stratford City a relancé le projet Future You pour lutter
contre la privation des droits des jeunes et travailler avec des
partenaires clés de la communauté locale pour apporter un
changement positif, en ciblant spécifiquement les 12-24 ans. Les
équipes ont travaillé avec l’équipe du Conseil de Newham
d’Engagement des Jeunes afin d’identifier les organisations locales
qui pourraient contribuer à l’objectif de favoriser le bien-être mental,
émotionnel et physique. Compte tenu des attentes des organisations
locales, 3 grands thèmes ont été retenus : sports et bien-être, arts
créatifs, éducation et objectifs professionnels. Concrètement, il
s’agit de plusieurs sessions d’ateliers gratuits pour les 12-24 ans afin
de les aider à développer leurs esprits grâce à des conseils financiers
utiles, une aide universitaire, des entraînements sportifs et des
ateliers artistiques. Le projet a impliqué 500 bénéficiaires au cours du
mois d’octobre 2022 et a reçu d’excellentes réactions de la part de la
communauté locale et des partenaires communautaires ;
• Le centre commercial Westfield Chodov, en République tchèque, a
poursuivi le projet Óbejvak avec plusieurs organisations à but non
lucratif et la chaîne de télévision OCKO : un espace dédié aux enfants et
aux jeunes leur proposant de participer à des activités et des jeux sous
surveillance. Cet espace compense le manque d’infrastructures dans le
quartier, évitant ainsi la marginalisation des jeunes. Il s’accompagne
d’un partenariat à long terme avec deux structures sociales, Proxima
Sociale et YMCA, qui conseillent et accompagnent ces jeunes dans un
espace de rencontre au sein du centre commercial, tout en échangeant
régulièrement avec les équipes de gestion du centre pour assurer un
meilleur suivi des questions liées aux jeunes dans la communauté ; et
• Westfield Donau Zentrum a été récompensé comme l’un des
5 meilleurs candidats au premier prix autrichien du marketing vert
pour sa coopération unique avec un supermarché à vocation sociale
exploité avec « Arbeiter Samaritebund », filiale locale de la Croix-
Rouge. Le magasin propose un large choix de produits courants, allant
des aliments frais aux conserves et aux articles d’hygiène, vendus à
des prix bien inférieurs à ceux du marché afin d’en garantir
l’accessibilité financière aux bénéficiaires. La plupart de ses
approvisionnements sont obtenus grâce aux dons d’autres locataires
du centre commercial.
URW est convaincu que l’approche adaptée et co-construite localement
des Plans de résilience des territoires favorisera la prospérité mutuelle
des communautés et de ses actifs. À partir de 2020, les Plans de
résilience des territoires seront mis à jour chaque année.
(1) Pour le périmètre Europe continentale, les emplois, les salaires et les taxes ont été estimés en utilisant des techniques de modélisation économique, des données
fournies par Unibail-Rodamco-Westfield, et des méthodes d’évaluation et de simulation établies à partir des bases de données statistiques nationales. L’ensemble
des taxes d’Unibail-Rodamco-Westfield ont été calculées à partir de données fournies par le Groupe. Il est à noter que les résultats sont exprimés en emplois
créés ou maintenus, excluant les effets « d’additionnalité » ; certains emplois auraient existé même si les centres commerciaux n’avaient pas été construits.
2.3.3 DÉVELOPPER L’ÉCONOMIE LOCALE
Que ce soit au niveau local ou mondial, il est essentiel pour le Groupe
d’avoir une compréhension claire de l’impact économique et social
induit par ses activités.
Unibail-Rodamco-Westfield évalue l’impact social et économique de
chaque projet de développement, qui comprend à la fois les impacts
temporaires pendant la phase de construction et une contribution
économique à long terme liée à l’exploitation de l’actif. Tout au long de
la phase de développement du projet, le Groupe génère non seulement
des emplois dans le secteur de la construction, mais contribue également
au développement d’infrastructures de transport et de l’espace public,
dynamisant ainsi les communautés dans lesquelles il est implanté. Une
fois terminés, les projets sont un moteur local d’emploi (directement et
indirectement), d’activité économique et de recettes fiscales. Les
projets de développements du Groupe jouent un rôle clé dans la
revitalisation et la régénération des espaces, car ils attirent des
investissements et des projets supplémentaires, révélant ainsi leur
potentiel de croissance. L’évaluation et l’amélioration de l’impact socio-
économique des projets de développement favorisent un dialogue et
une collaboration constructifs avec les autorités locales, qui se poursuit
bien au-delà de la construction.
Une fois que les actifs sont opérationnels, la prise en compte de l’impact
socio-économique est pleinement intégrée dans les processus de
décision : les critères sociaux et économiques sont systématiquement
pris en compte et traités lors de collaboration avec les parties prenantes,
en particulier en ce qui concerne la chaîne d’approvisionnement au
cours du processus d’achat. En outre, le Groupe et ses actifs conçoivent
et mettent en œuvre des programmes sociaux pertinents au travers du
Plan de résilience des territoires pour optimiser son rôle de moteur de
croissance au sein des communautés dans lesquelles il est implanté.
2.3.3.1 IMPACT SOCIO-ÉCONOMIQUE
– RENFORCER NOTRE EMPREINTE SOCIO-
ÉCONOMIQUE
Le Groupe a commencé à analyser la quantification de l’empreinte
socio-économique de ses actifs français en 2013. Il a travaillé sur une
étude à l’échelle du Groupe en 2018 qui englobait l’ensemble des
centres commerciaux d’Europe continentale. Réalisée par des experts
externes, elle a permis au Groupe de mesurer les impacts économiques
(1)
:
• Locaux (de la commune à la région) : en estimant l’ensemble des
salaires versés par les activités des centres commerciaux, l’ensemble
des emplois créés et les taxes payées localement dans le cadre de
l’exploitation courante des centres commerciaux ; et
• Nationaux : en estimant les équivalents temps plein (ETP) associés à
tous les emplois fournis par les centres commerciaux. Ces emplois
sont notamment ceux de salariés d’URW, de salariés des commerçants
et de prestataires de services sur site.
L’étude a comptabilisé 62 266 emplois hébergés créés ou maintenus au
sein des centres commerciaux du Groupe en Europe continentale
(y compris les surfaces commerciales non détenues à l’intérieur de ces
centres). Les employés des locataires représentent 95,5 % de l’empreinte
du Groupe en matière d’emplois directs en Europe continentale, les
fournisseurs et sous-traitants représentant 4 % et les équipes sur site
d’Unibail-Rodamco-Westfield 0,5 %.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
96
En 2018, le Groupe a publié les résultats de l’empreinte socio-
économique de ses deux actifs situés à Londres
(1)
. Pendant leurs dix
années d’activité, Westfield London et Westfield Stratford City ont tous
deux créé 25 000 emplois (équivalent ETP) à Londres, ce qui représente
environ 12 % des emplois dans les deux arrondissements locaux :
Hammersmith et Fulham, et Newham. D’autre part, l’étude démontre
que grâce à la mise en place d’initiatives dédiée à l’insertion
professionnelle, 24 % des employés de Westfield London étaient
préalablement sans emploi. En dix ans, ces deux actifs ont attiré
590 millions de visiteurs et généré plus de 16,7 milliards de livres sterling
de ventes. Par la création de projets à usage mixte offrant ce qu’il y a
de meilleur en termes de commerces, restauration, loisirs, bureaux,
hôtels et zones résidentielles, ces deux centres ont joué un rôle de
catalyseur pour attirer d’autres investissements et ont contribué à la
création de valeur dans des zones clés de Londres.
En 2020, le résultat d’une étude similaire menée sur l’impact socio-
économique de l’activité du Groupe en région parisienne (Île de
France)
(2)
a révélé que les activités du Groupe ont généré 9,5 milliards
d’euros de retombées économiques directes dans la région en 2018
(4,1 milliards d’euros de l’activité commerciale des 14 centres
commerciaux du Groupe, 5,4 milliards d’euros de l’activité Congrès &
Expositions). Sur une période de dix ans (2009 – 2018), le Groupe a
investi chaque année en moyenne 310 millions d’euros pour développer
des projets ambitieux afin de contribuer à accroître l’attractivité et le
dynamisme de la région. L’étude a également confirmé le rôle
économique majeur du Groupe dans le soutien à l’emploi. Au total, en
région parisienne, les activités du Groupe soutiennent directement ou
indirectement plus de 60 000 emplois, dont 1 000 sont directement
fournis par le Groupe. Ces emplois sont accessibles à tous niveaux et
qualifications, et offrent un large éventail d’opportunités :
• L’activité des centres commerciaux représente 21 000 emplois. Les
emplois dans la vente sont par nature impossibles à délocaliser et
offrent des opportunités à des personnes non qualifiées : 78 % du
personnel de vente en France a des qualifications inférieures au
baccalauréat ou ne possède aucune qualification ;
• L’activité de bureaux représente environ 12 000 emplois et attire les
meilleurs talents internationaux dans la région ; et enfin
• Le premier moteur d’emplois est l’activité Congrès & Expositions du
Groupe ; on estime que les événements et le tourisme générés par les
activités de Viparis soutiennent 30 000 emplois.
Les résultats de ces études illustrent le fait que le Groupe, ses enseignes
et ses fournisseurs jouent un rôle économique clé dans leurs zones
d’implantation, tant au niveau local que national.
En 2022, l’European Public Real Estate Association (Association
européenne de l’immobilier public, EPRA) et l’European Association for
Investors in Non-listed Real Estate Vehicles (Association européenne des
investisseurs en véhicules immobiliers non cotés, INREV) ont mis à jour
leur étude sur les mesures de la contribution de l’immobilier à l’économie
réelle et à la création d’emplois. Celle-ci montre le rôle et l’importance
de l’immobilier commercial dans l’économie européenne :
(1) 10 years in the Making – the socio-economic impact of Unibail-Rodamco-Westfield centres in London (Dix ans plus tard : l’impact socio-économique des centres
Unibail-Rodamco-Westfield à Londres), par Volterra, publié en novembre 2018 : https://www.urw.com/en/portfolio/standing-assets/standing-portfolio/
shopping-centres//-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/Portfolio/Standing-Portfolio/Shopping-Centre/Westfield-
London/URW-10_Years_in_the_Making.ashx
(2) 10 ans d’impact positif en Île-de-France – Unibail-Rodamco-Westfield au service de la transformation du territoire francilien, publié en 2020 : https://cdn.urw.
com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/PRESS-ROOM/Publication/20200817-URW-10-ans-d-impacts-positifs-en-ile-de
-france_onlyFR.ashx?la=fr-FR&revision=be4c894e-2847-4d24-b55d-66d9f5970e6e
(3) Cf. note 8 de l’information financière consolidée au chapitre 5.2 Notes annexes aux comptes consolidés, Section 8.1.3. Régimes fiscaux, pour une description
de ces régimes.
(4) Cf. note 8 de l’information financière consolidée au chapitre 5.2 Notes annexes aux comptes consolidés, Section 8.2. Impôt sur les sociétés.
• Contribution de 427 milliards d’euros à l’économie de l’Union
européenne en 2021 (beaucoup plus que les secteurs de la construction
automobile ou des télécommunications), soit 2,8 % de l’économie
européenne totale ; et
• Emploi de 4,2 millions de personnes (emplois directs ou indirects).
Investissement de 371 milliards d’euros chaque année dans la rénovation et
le développement de bâtiments par le secteur de l’immobilier commercial.
La contribution des activités du Groupe au développement des zones
locales ne se limite pas à ces mesures d’empreinte socio-économique.
L’ambition du Groupe de jouer un rôle de catalyseur de croissance se
traduit par de nombreuses initiatives supplémentaires à l’égard des
communautés, allant de projets d’entrepreneuriat à des programmes de
formation (voir les sections suivantes). Ces engagements supplémentaires
démontrent la volonté du Groupe d’aller au-delà de l’impact positif
induit par ses activités et d’être proactif dans la création de valeur pour
les communautés dans lesquelles il opère.
– EMPREINTE FISCALE
RÉGIMES DE TRANSPARENCE FISCALE
URW est un Groupe coté en Bourse dédié à l’investissement dans
l’immobilier commercial en Europe et aux États-Unis. De nombreux pays
ont mis en place des régimes de transparence fiscale pour favoriser
l’investissement à long terme dans l’immobilier. Ces régimes soumettent
le Groupe à des obligations de distribution de ses bénéfices
(3)
. Le
principe de transparence fiscale consiste en l’imposition des bénéfices
retirés de l’activité immobilière au niveau des actionnaires directement,
plutôt qu’au niveau des sociétés foncières. URW est en faveur d’un
régime fiscal global de société d’investissement immobilier bénéficiant
d’une reconnaissance mutuelle entre pays qui permettrait un partage
équitable des recettes fiscales entre les pays où les immeubles sont
situés, par le biais des retenues à la source, et les pays où les actionnaires
résident, par le biais des impôts sur les revenus.
URW considère également que les régimes de transparence fiscale pour
le secteur de l’immobilier contribuent à une approche responsable et
durable de la fiscalité en créant les conditions favorables à
l’investissement à long terme et à des partenariats gagnant-gagnant
entre les collectivités locales et l’industrie immobilière.
Conformément à la décision prise en 2020 et en raison de de
l’engagement de désendettement pris par le Groupe, le Groupe a
suspendu tout paiement de dividende au titre des exercices fiscaux
2020, 2021 et 2022. L’absence de distribution n’a pas d’impact sur le
régime SIIC et les régimes de REIT dont le Groupe bénéficie compte
tenu des résultats négatifs cumulés dans les comptes sociaux.
La position fiscale d’URW reflète la localisation géographique de ses
activités économiques. Le Groupe déclare ses bénéfices et paie ses
impôts localement au lieu de réalisation de ses activités. Cela se
matérialise par le paiement d’impôts sur les bénéfices, sur les activités et
de prélèvements sur les dividendes auprès des autorités fiscales locales
(4)
.
2.3 Better Communities
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
97
TAXES ET CONTRIBUTIONS SOCIALES PAYÉES
LOCALEMENT
Les impôts et taxes payés par le Groupe reflètent la localisation de ses
investissements. Compte tenu de son portefeuille valorisé à
52,25 milliards d’euros et du fait que la détention d’actifs immobiliers
l’oblige à payer des taxes foncières, URW est un important contributeur
de recettes fiscales. Les opérations d’investissement et d’arbitrage du
Groupe génèrent également le paiement de montants significatifs de
droits de mutation au profit des collectivités locales, même si cette
contribution peut varier d’une année à l’autre en fonction du nombre et
de la taille des transactions réalisées. De plus, le Groupe ainsi que les
preneurs des centres commerciaux du Groupe constituent des
employeurs locaux importants et paient des montants significatifs
d’impôts et contributions sociales.
En 2022, sur une base proportionnelle, les filiales du Groupe URW ont
acquitté 300 millions d’euros de taxes locales et contributions sociales.
La répartition géographique ci-après n’inclut pas l’impôt sur les
bénéfices, qui est présenté dans la note 8.2 de la Section 5.2 Notes aux
comptes consolidés.
RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES IMPÔTS ET COTISATIONS SOCIALES
PAYÉS EN 2022
37 % France
3 % Europe centrale
3 % Espagne
14 % Pays nordiques
1 % Autriche
4 % Allemagne
31 % États-Unis
2 % Pays-Bas
5 % Royaume-Uni
et Italie
LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE
La stratégie d’URW consiste à créer de la valeur sur le long terme avec
son portefeuille d’actifs immobiliers. La politique fiscale du Groupe est
complètement intégrée à cette stratégie à long terme et n’interfère pas
dans la bonne marche de ses activités économiques.
En 2022, le Groupe a opéré 78 centres commerciaux situés dans 10 pays
d’Europe continentale, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Le Groupe ne
structure pas ses investissements et activités au travers de pays ou
territoires non coopératifs
(1)
dans le but de localiser des bénéfices dans
des juridictions faiblement taxées. Unibail-Rodamco-Westfield respecte
la lettre et l’esprit de l’ensemble des lois et réglementations fiscales.
Les risques fiscaux sont suivis et analysés par une équipe d’experts
fiscaux internes et externes et discutés avec un Comité interne incluant
le Président du Directoire et le Directeur Général Finance Groupe, ainsi
que les auditeurs du Groupe, le Comité d’Audit et le Conseil de
Surveillance du Groupe.
(1) Les pays ou territoires non coopératifs sont généralement définis comme ceux refusant de se conformer aux normes internationales de bonne gouvernance fiscale.
Unibail-Rodamco-Westfield se conforme aux réglementations relatives à
la transparence fiscale, telles que la directive européenne DAC 6
(Directive européenne de Coopération administrative dans sa sixième
version), le FATCA des États-Unis (Foreign Account Tax Compliance Act)
et le CRS (Common Reporting Standard), et dépose son reporting fiscal
pays par pays auprès de l’administration fiscale française.
Des informations complémentaires sur la politique fiscale d’URW sont
disponibles sur le site internet au lien suivant : https://www.urw.com/
fr-fr/investor/taxation-information.
2.3.3.2 SOUTIEN DE L’ENTREPRENEURIAT
LOCAL
Le Groupe souhaite renforcer la vitalité économique des territoires en
favorisant l’économie locale et s’est engagé à ce que 100 % de ses actifs
Flagships soutiennent l’esprit d’entreprise et l’entrepreneuriat local au
moyen de partenariats commerciaux et de réseaux régionaux à partir de
2020. En 2022, 56 % des actifs Flagships du Groupe ont accompagné des
entrepreneurs dans la création ou la croissance de leurs entreprises.
Ce soutien s’est fait de manière très variée, le Groupe utilisant différents
moyens d’action à sa disposition.
Les actifs du Groupe offrent aux entrepreneurs une forte visibilité et
exposition grâce à des opérations de marketing ou à la mise à disposition
d’espaces (par ex. unités commerciales, espaces dans les parties
communes ou lors d’événements comme les marchés de Noël, de manière
permanente ou temporaire). Le Groupe accueille plusieurs concept-stores
dans ses actifs, favorisant les jeunes entrepreneurs ou artisans locaux.
Il soutient également les entrepreneurs en leur apportant des aides
financières (partenariats de services à long terme, subventions
financières), ou en s’engageant activement dans les réseaux
d’entrepreneurs locaux (aide financière, mentorat). C’est par exemple
le cas chaque année grâce au Westfield East Bank Creative Future Fund,
qui fait partie du programme de sponsorship de Westfield Stratford.
Les États-Unis ont soutenu les entrepreneurs au niveau des pays ou des
actifs. Par exemple, en 2022, Westfield Garden State Plaza s’est associé
avec la New Jersey Economic Development Authority pour créer un
investissement personnalisable et à faible coût en vue de louer des
espaces. Ils ont également bénéficié d’une formation approfondie sur
les finances et de conseils en matière de projets de développement, et
ont été accompagnés vers la réussite par le biais de la New Jersey
Economic Development Authority.
2.3 Better Communities
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
98
En République tchèque, des partenariats avec des start-up locales axées
sur la mobilité durable comme Hoppy Go (partage de voitures), Rekola
(service de vélos partagés) et depuis 2021 BeRider (service de
trottinettes électriques partagées) ont été lancés pour encourager le
passage à des modes de transport plus durables.
En Espagne, en collaboration avec le gouvernement provincial, parrain
de l’événement, le centre commercial Garbera a mis à disposition un
espace temporaire où six créateurs locaux sélectionnés peuvent exposer
leurs collections printemps/été 2022. Tous les créateurs de mode sont
membres du GK Green Fashion Cluster et créent des chaussures, des
sacs ou encore des accessoires durables et éthiques.
Outre les initiatives locales, plusieurs actions à l’échelle nationale visent
également à valoriser les entrepreneurs. URW organise le « Grand Prix
Commerce » pour soutenir l’innovation dans le commerce et la création
d’entreprise. Ce concours, organisé depuis 2007 en France et pour la
première fois en Espagne en 2019, récompense des concepts innovants
et audacieux en leur donnant des subventions et la possibilité de se
développer dans les centres commerciaux du Groupe. Après un an de
pause, URW le relancera en 2023. Il couvrira de nouvelles régions et se
concentrera essentiellement sur le développement durable. Avec son
Grand Prix Commerce, le Groupe a déjà contribué à accélérer le
développement de plus de 38 jeunes commerçants entrepreneurs
audacieux, tout en identifiant les concepts innovants qui feront le
commerce de demain.
Concernant les activités Congrès et Expositions, Viparis est co-fondateur
de « French Event Booster », une plateforme d’innovation destinée aux
acteurs de l’événementiel et incubatrice de solutions d’avenir pour
le secteur.
2.3.3.3 GESTION DE LA CHAÎNE
D’APPROVISIONNEMENT
La stratégie de développement durable du Groupe englobe une
empreinte beaucoup plus large que le Groupe lui-même. En tant
qu’acheteur important, URW est conscient de l’importance de porter
les normes de son secteur et travaille à renforcer l’intégration du
développement durable dans sa chaîne d’approvisionnement.
Compte tenu de la taille de son portefeuille, le Groupe travaille avec un
grand nombre de fournisseurs et sous-traitants, et veille à ne pas
s’exposer au risque de ne dépendre que de quelques fournisseurs
stratégiques. Le Groupe a élaboré une Feuille de route Achats
Responsables et a réalisé une cartographie des risques liés au
développement durable dans sa chaîne d’approvisionnement en 2021.
URW est devenu signataire du Pacte mondial des Nations Unies en 2004,
s’engageant ainsi à adopter, faire respecter et mettre en œuvre dans sa
sphère d’influence les dix principes universellement reconnus relatifs
aux droits humains, au droit du travail, à la protection de l’environnement
et à la lutte contre la corruption.
En outre, URW a publié en juin 2021 une déclaration sur l’esclavage
moderne disponible à l’adresse suivante : https://modernslaveryregister.
gov.au/.
– CARTOGRAPHIE DES ACHATS
Les achats URW peuvent être classés en 3 catégories :
• Les frais généraux, couvrant notamment les coûts de fonctionnement
du siège, les déplacements professionnels, les honoraires de conseil
et d’audit, la communication au niveau du Groupe et les relations
publiques, l’informatique et d’autres frais administratifs. Cela
concerne l’ensemble du personnel du Groupe et des sièges régionaux ;
• Les services liés à l’exploitation quotidienne des bâtiments tels que le
nettoyage, la maintenance, la sécurité, la gestion des déchets,
l’approvisionnement en énergie et en fluides, et les dépenses de
marketing (OPEX payés par le propriétaire et dont la majeure partie
est refacturée aux locataires sous forme de charges) ; et
• Les travaux de construction capitalisés, correspondant à 3 principaux
types d’investissement sur les actifs : travaux de développement ou
de rénovation, travaux de maintenance ou travaux de
recommercialisation (CAPEX supportés par le propriétaire) ; il s’agit
principalement de contrats passés avec les entreprises de
construction, d’honoraires versés aux architectes, aux designers et
aux bureaux d’études, et de primes d’assurance.
Du fait de la nature diverse de ses achats et de la dispersion géographique
des actifs du Groupe, la plupart des acteurs de la chaîne
d’approvisionnement du Groupe sont des entreprises locales ou des
filiales qui contribuent à l’économie locale. En outre, dans la mesure du
possible, la politique d’achat privilégie les achats locaux dans la zone de
chalandise des actifs du Groupe afin de contribuer à l’emploi et à
l’économie des territoires locaux.
Les achats sont principalement composés de dépenses consacrées à
l’exploitation, à la construction et à la rénovation des actifs (la part des
frais généraux dans les dépenses totales étant relativement faibles). Les
charges d’exploitation sont dépensées au niveau local. Ces charges,
ainsi que les coûts de construction, portent principalement sur des
services nécessitant une main-d’œuvre abondante. Ils sont donc par
essence des achats non délocalisables. Les coûts de construction
capitalisés sont des dépenses non récurrentes liées à l’activité de
développement.
– CARTOGRAPHIE DES RISQUES LIÉS AU
DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LA CHAÎNE
D’APPROVISIONNEMENT
URW s’engage à protéger les droits humains, la santé, la sécurité et
l’environnement dans sa chaîne de valeur. Pour renforcer son approche
de l’approvisionnement responsable, URW a établi une cartographie des
risques liés au développement durable dans sa chaîne
d’approvisionnement en 2021. Cette cartographie permet à URW de
comprendre et de lister les principaux risques liés à la durabilité dans sa
chaîne de valeur en amont. Elle permettra au Groupe de définir et de
mettre en œuvre des plans d’action pour gérer ces risques. La
cartographie a été conçue avec des consultants externes spécialisés et
a impliqué des représentants clés des fonctions à fort volume d’achats
(comme les équipes de développement ou les équipes techniques) ainsi
que l’équipe de conformité du Groupe. La cartographie couvre environ
dix catégories d’achats clés relevant de 11 catégories de risques
(consommation de ressources, pollution, production de déchets,
changement climatique, biodiversité, travail illégal/forcé,
discrimination/harcèlement, temps de travail/salaire, santé et sécurité,
protection des données, corruption), et fait une distinction entre les
pays. Cette cartographie intègre celle des principales mesures de
gestion des risques principaux déjà en place au sein du Groupe.
2.3 Better Communities
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
99
– ACHATS RESPONSABLES
La stratégie d’achats d’Unibail-Rodamco-Westfield vise à respecter les
règles suivantes : équité, priorité accordée à la qualité de service,
construction de partenariats durables, réduction des risques, et respect
des réglementations en vigueur. De plus, le Groupe se doit d’honorer la
confiance accordée dans le cadre de son mandat de gestion, en
s’imposant transparence et optimisation des coûts.
Outre les principes et règles détaillés dans les procédures du Groupe et
le Compliance Book (et en particulier dans le Code d’Éthique et le
programme anticorruption), tous les achats doivent se conformer au
droit local applicable, et notamment au droit du travail et de
l’environnement. Le droit local évoqué inclut notamment le respect de
la loi britannique et de la loi australienne sur l’esclavage moderne
(Modern Slavery Act) ou des clauses anti-discrimination aux États-Unis.
Pour assurer la bonne application de ces règles, dans le cadre d’un appel
d’offres et pendant toute la période de validité d’un contrat, un
fournisseur peut à tout moment contacter le Directeur de la Conformité
d’Unibail-Rodamco-Westfield et formuler une réclamation,
conformément au dispositif de recueil d’alerte du Groupe. L’équipe
d’audit interne d’Unibail-Rodamco-Westfield effectue des contrôles
réguliers au sein du Groupe pour veiller à la stricte application de la
politique d’achats du Groupe.
L’approche de développement durable est un des critères pris en
compte dans le processus d’achats et le référencement des fournisseurs
d’URW en Europe continentale.
En 2022, URW a à nouveau été reconnu comme leader mondial pour son
engagement avec ses fournisseurs sur le changement climatique. Il a été
nommé au Supplier Engagement Leaderboard 2022 par le Carbon
Disclosure Project (CDP), organisation internationale à but non lucratif
travaillant sur l’impact environnemental. URW a été classée dans les 8 %
les mieux notées parmi les organisations évaluées par le CDP.
De plus, en 2014, le Groupe a signé la charte française « Relations
Fournisseurs Responsables », qui est issue d’une initiative menée par les
autorités françaises. Cette charte, structurée autour de dix
engagements, vise à promouvoir les meilleures pratiques pour des
achats plus responsables, et une relation plus équilibrée et de
coopération des grandes entreprises envers leurs fournisseurs.
– CODE DE CONDUITE DES FOURNISSEURS/CHARTE
RELATIONS FOURNISSEURS RESPONSABLES
En Suède, depuis 2020, URW utilise le Code de conduite des fournisseurs
du secteur immobilier suédois, qui est appliqué dans ses processus
d’achat pour son siège et ses actifs permanents afin de garantir un
niveau minimum de durabilité et de responsabilité de la part de ses
fournisseurs et de leurs sous-traitants. Les fournisseurs doivent signer et
respecter le Code de conduite qui comprend des exigences relatives à la
préservation de l’environnement, à l’environnement de travail, aux
conditions sociales, ainsi qu’à l’éthique et la conformité dans la conduite
des affaires. De plus, les fournisseurs doivent répondre à un questionnaire
d’auto-évaluation afin de prouver qu’ils respectent le Code de conduite.
Ce questionnaire doit être mis à jour une fois par an. Une approche
équivalente est adoptée pour les activités de construction.
Au Royaume-Uni, URW a déployé une grille de notation basée sur un
questionnaire détaillé afin d’étayer ses objectifs en matière de diligence
raisonnable requise par la loi sur l’esclavage moderne. La grille de
notation est composée de différents critères pondérés pour fournir une
note et contribuer à une identification précoce des fournisseurs à
risque. En outre, URW s’apprête à déployer un Code de Conduite des
Fournisseurs au Royaume-Uni afin de surveiller davantage l’engagement
des fournisseurs vis-à-vis de différents critères lors de la fourniture de
biens ou de services au Groupe.
À l’échelle du groupe, URW a lancé un processus d’élaboration d’une
Charte Relations Fournisseurs Responsables dans le but de définir
clairement nos engagements et exigences envers les fournisseurs directs
et indirects du point de vue des garanties relatives aux droits humains,
des critères de développement durable, de concurrence loyale et de
prévention de la corruption. La Charte vise à offrir un cadre pour
contrôler de manière appropriée les politiques des fournisseurs d’URW,
leurs engagements et, le cas échéant, les mesures correctives adoptées.
La Charte a vocation à être un document contractuel entre URW et ses
fournisseurs. En ce qui concerne plus spécifiquement le travail forcé,
une bonne compréhension couplée à un effort de sensibilisation à cette
question importante sont essentiels. URW s’est associé à « Stronger
Together » pour développer une formation de haut niveau afin de lutter
contre le risque de travail forcé. Stronger Together est une organisation
à but non lucratif qui œuvre avec les entreprises pour lutter contre le
travail forcé, la traite des êtres humains et d’autres formes d’exploitation
cachée des travailleurs par des tiers. La formation a été dispensée pour
la première fois à toutes les équipes de direction au niveau de
l’entreprise et des régions, ainsi qu’aux départements les plus exposés
du Groupe, en anglais, en français et en allemand en 2022.
Concernant les activités Congrès et Expositions, un collaborateur du
service achats de Viparis a été formé aux achats responsables en 2022.
SÉLECTION DES FOURNISSEURS
En plus du Code de Conduite des Fournisseurs/des Chartes Relations
Fournisseurs Responsables en vigueur, URW accorde une attention
particulière au choix de ses prestataires afin de s’assurer qu’ils
respectent sa politique d’achats. Déployée à l’échelle du Groupe, la
procédure d’achats garantit un prix optimal pour le meilleur niveau de
service, tout en assurant un traitement équitable des fournisseurs/
prestataires. Elle stipule que les prestataires de biens et de services
doivent être sélectionnés de façon équitable et transparente, sur la
base de critères objectifs et mesurables conformément à la procédure
d’appel d’offres.
Les partenaires commerciaux envisagés sont étudiés selon la procédure
« Know Your Partner » du Groupe. Dans le cadre de cette « diligence
raisonnable », le Groupe évalue toute violation en matière de mauvaise
conduite environnementale, de corruption, d’emploi illégal de
travailleurs migrants, de travail des enfants, de traite d’êtres humains
et d’esclavage moderne, et tout signal d’alerte identifié est transmis au
service Conformité.
Lors du référencement d’un nouveau fournisseur, de nombreuses
informations sont préalablement exigées, dont une présentation de sa
stratégie et de ses pratiques en matière de développement durable. Ces
aspects environnementaux et sociaux revêtent une importance
particulière dans l’information du Groupe sur ses choix de prestataires
et font partie des critères pris en compte pour tout appel d’offres.
2.3 Better Communities
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
100
Chaque étape du processus d’achat est accompagnée de pièces
justificatives garantissant ainsi une parfaite traçabilité. En Europe
continentale, une solution logicielle de gestion en ligne des achats est
utilisée depuis 2017. Elle est dédiée aux achats de services sur le
portefeuille existant. Elle permet de renforcer et de sécuriser les
procédures d’URW, d’élargir les partenariats établis avec les fournisseurs
référencés, d’assurer la transparence nécessaire à toute décision
d’achat, de mettre à la disposition des équipes opérationnelles des
outils facilitant la sélection des prestataires, le partage des meilleures
pratiques et la limitation des risques. Cette solution sécurise la gestion
administrative de l’ensemble du cycle d’achats.
INCLUSION DES CRITÈRES DE DÉVELOPPEMENT
DURABLE DANS LES CLAUSES CONTRACTUELLES
Les Conditions générales d’achat (« CGA ») s’appliquent à tous les pays
dans lesquels URW est implanté. Elles varient toutefois entre l’Europe
continentale, le Royaume-Uni et les États-Unis en fonction des exigences
locales. Une clause est aussi automatiquement incluse dans ces
conditions, demandant aux fournisseurs de respecter les dispositions
prévues par le Code d’Éthique du Groupe et notamment de se conformer
au droit applicable ; prévenir toutes formes de corruption et de
discrimination ; respecter la dignité humaine et le travail des employés ;
préserver l’environnement ; et signaler les pratiques qui enfreignent ces
principes en ayant recours à la procédure de prise de contact prévue
par le Groupe.
En Europe continentale, pour les actifs existants, il est demandé aux
prestataires (notamment les sociétés de nettoyage, de maintenance
multitechnique et de sécurité), de signer les CGA associées à tout
contrat. Cela comprend une clause de développement durable couvrant
l’ensemble des enjeux environnementaux, notamment l’amélioration de
l’efficacité énergétique, la gestion responsable des déchets, l’utilisation
de produits et matériaux respectueux de l’environnement, et garantissant
le respect des droits sociaux et du travail, y compris le respect des
normes et conventions de l’Organisation internationale du travail
(« OIT ») et les réglementations locales en matière de droit du travail.
Au Royaume-Uni, le contrat de service type comporte un engagement à
respecter toutes les lois pertinentes relatives à la sécurité, au travail et
à l’environnement (y compris, de manière non restrictive, à la gestion
des déchets et de l’eau), l’accréditation de gestion environnementale
des sites (ISO 14001) et les bonnes pratiques dans ces domaines.
Aux États-Unis, des clauses engagent les fournisseurs à ne se livrer,
directement ou indirectement à aucune forme de trafic humain,
d’esclavage, ou de travail forcé ou non volontaire.
En France, deux fascicules liés aux CGA viennent renforcer les
dispositions existantes en matière de développement durable en
précisant notamment les efforts et résultats attendus en matière de
performance environnementale et sociale : un « fascicule des clauses
environnementales », et un « fascicule insertion professionnelle ». Ce
dernier, qui a été mis en place en 2018, invite les prestataires de services
à favoriser l’intégration professionnelle des personnes éloignées du
marché du travail. Il impose aux prestataires de services de s’engager et
de faire des efforts importants dans ce domaine lorsqu’ils fournissent
des services au sein des actifs du Groupe. Des objectifs spécifiques sont
définis en concertation avec le Groupe, afin d’adapter les ambitions
d’insertion professionnelle au périmètre et à l’activité de chacun, de
manière à sécuriser de réels parcours professionnalisants ou qualifiants
et à diversifier les canaux de recrutement. Ces ambitions sont
régulièrement révisées. Les prestataires s’engagent également à travers
ce fascicule à effectuer une majorité de leurs recrutements dans les
communautés avoisinant les lieux de réalisation du contrat et à
participer aux événements de recrutement « URW for Jobs » organisés
par le Groupe (voir la Section 2.3.4 Collaborer avec les parties prenantes
locales). Enfin, les prestataires signataires s’engagent à établir et
transmettre au Groupe un bilan des actions et résultats obtenus en
matière d’insertion professionnelle pour chacun des différents actifs du
Groupe où ils opèrent.
En Europe continentale, pour les projets en construction, les contrats
signés avec les prestataires mentionnent que le Groupe et les sociétés
qu’il contrôle s’engagent à réduire l’empreinte carbone du projet, en
particulier pendant la phase de développement des actifs.
Une clause indique que les entreprises de construction impliquées dans
des projets développés par le Groupe doivent prendre en compte
l’impact carbone lors du choix des modes de construction, des
matériaux, et des solutions techniques. Aussi, à chaque revue de projet,
et à chaque choix de solution technique, un arbitrage concernant
l’empreinte carbone des solutions proposées devra être soumis au
Groupe. Les principes et plans d’actions retenus pour sélectionner des
matériaux plus durables et avec un contenu carbone réduit sont précisés
dans la Section 2.2.2.3 Matériaux de construction, du présent rapport.
SENSIBILISATION AUPRÈS DES PRESTATAIRES
EXISTANTS
Pour encourager les fournisseurs et les sous-traitants existants à
améliorer leurs pratiques responsables et à utiliser des matériaux à
faible impact sur l’environnement, le Groupe communique sa politique
de développement durable et ses objectifs environnementaux et
sociaux à l’ensemble de ses principaux fournisseurs de services. Cela
prend la forme de lettres officielles, comprenant le contenu et les
ambitions de la stratégie de développement durable du Groupe et
l’annonce d’un engagement supplémentaire des fournisseurs sur ces
questions. Le Groupe a confirmé dans cette démarche son souhait de
collaborer avec sa chaîne d’approvisionnement dans le cadre de sa
stratégie Better Places 2030.
Conformément aux critères du label « 4 étoiles » du Groupe en Europe
continentale, URW met régulièrement en place des programmes de
formation « accueil, qualité et service » pour les personnels des
prestataires de sécurité et de nettoyage des centres commerciaux
labellisés « 4 étoiles ». En France, les sociétés de maintenance reçoivent
une formation relative aux pratiques du Groupe en matière de protection
de l’environnement, de santé et de sécurité.
Le Groupe a également mis en place des mécanismes d’incitation pour
encourager les économies d’énergie et le tri des déchets, comme des
contrats de performance énergétique (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de
l’énergie) et des objectifs contractuels de pourcentage de déchets à
mettre en décharge (voir la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets). Par ce
processus d’amélioration continue, le Groupe sensibilise et responsabilise
les fournisseurs avec lesquels il contracte sur son patrimoine géré.
ÉVALUATION DES PERFORMANCES DES
FOURNISSEURS EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT
DURABLE
En Europe continentale, le respect des clauses environnementales, des
modes de gestion et de la qualité de service fait l’objet d’une évaluation
interne annuelle pour les principaux services (maintenance multitechnique,
santé et sûreté, transports mécaniques, nettoyage et gestion des déchets).
Le processus d’évaluation des prestataires permet d’apprécier la
conformité des fournisseurs vis-à-vis des exigences contractuelles et
permet d’anticiper les besoins en matière d’appel d’offres. Les données
collectées lors de ces évaluations, une fois consolidées, sont aussi
partagées avec les prestataires à l’occasion de Comités de pilotage.
2.3 Better Communities
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
101
Depuis 2020, en Suède, le respect du Code de Conduite des Fournisseurs
de l’industrie immobilière suédoise est contrôlé au moyen d’un
questionnaire envoyé aux fournisseurs afin d’évaluer leurs engagements
en matière de développement durable et mis à jour chaque année (voir
la Section 2.3.3.3 Gestion de la chaîne d’approvisionnement pour en
savoir plus).
En 2020, Viparis a lancé une campagne d’évaluation externe de ses
fournisseurs sur des critères de développement durable en partenariat
avec Ecovadis. Pour les fournisseurs ne faisant pas partie de la
plateforme Ecovadis, Viparis a également mis à jour en 2021 son
questionnaire biennal d’évaluation interne sur le développement
durable. Ces évaluations sont utilisées lors des réunions annuelles avec
les prestataires pour définir un plan d’action sur les performances en
matière de développement durable.
2.3.4 COLLABORER AVEC LES PARTIES PRENANTES LOCALES
2.3.4.1 SOUTENIR LA COMMUNAUTÉ
Chaque actif du Groupe s’engage à contribuer pleinement à la création de valeur sociale pour les communautés et au développement économique
durable des régions dans lesquelles il opère.
– SOUTIEN AUX COMMUNAUTÉS UKRAINIENNES
URW se concentre sur l’aide humanitaire à moyen et long terme et se
positionne comme une entreprise cadre facilitant l’orientation des
personnes dans le besoin vers les ONG et organismes gouvernementaux
appropriés et sensibilisant les visiteurs.
Depuis le début de la guerre en Ukraine, URW soutient activement les
initiatives d’aide aux réfugiés en :
• Mettant à disposition des espaces vacants pour les actions d’ONG en
collaboration avec les autorités locales afin de collecter et distribuer des
biens et services de première nécessité. En Pologne, Galeria Wileńska a
réagi rapidement et a rejoint l’action d’aide à l’Ukraine en attribuant une
unité vacante à Caritas pour collecter de la nourriture, des vêtements,
des produits d’hygiène hygiéniques et des dons matériels. En France, à
Paris Expo Porte de Versailles, Viparis a ouvert ses portes pour accueillir
les réfugiés arrivant dans le pays en créant, en partenariat avec l’ONG
Coalia, un centre d’une capacité de 500 personnes ; et
• Offrant des services gratuits aux réfugiés. En République tchèque, au
Centrum Cerny Most, un soutien scolaire gratuit est proposé aux
enfants ukrainiens. En Pologne, en coopération avec le centre pour
enfants Fikolki, une garderie gratuite a été mise à disposition des
réfugiés à Westfield Arkadia et Wroclavia.
URW a également soutenu financièrement des ONG dédiées à
l’accompagnement des réfugiés ukrainiens sur le terrain :
• Westfield London et Westfield Stratford City ont effectué un don en
numéraire pour permettre directement à nos équipes sur le terrain
en Pologne d’acheter des fournitures, du mobilier et de la literie
indispensables aux centres de réfugiés à la frontière polono-
ukrainienne. En plus des dons en numéraire, nos équipes britanniques
se sont associées à Choose Love pour organiser des kiosques
éphémères dans les centres commerciaux, où les collaborateurs se
sont portés volontaires pour vendre des marchandises dont les
bénéfices serviront à soutenir les initiatives d’aide aux réfugiés ;
• En Pologne, nos destinations prennent en charge les frais de garde de
15 enfants supplémentaires pendant 8 semaines dans chaque
centre commercial ;
• Aux Pays-Bas, les équipes d’Amstelveen et de Zoetermeer ont installé
un présentoir permettant aux visiteurs de scanner un QR code et de
faire un don au fonds de secours national « Giro 555 » ;
• Dans les pays nordiques, le Groupe a initié une collaboration à grande
échelle avec Save the Children. Celle-ci comprend une collecte de
fonds dans chaque centre, ainsi que la mise à disposition d’un espace
permettant à l’organisation de sensibiliser à la crise humanitaire, à la
fois physiquement et en ligne ;
• Dans toute l’Allemagne, une logistique a été mise en place pour
recevoir à la fois des dons monétaires et en nature, envoyés par la
suite à des organisations comme Caritas ou la Croix-Rouge.
• Aux Etats-Unis, URW a également lancé des dons financiers allant
dans ce sens ; et
• En Autriche et en Allemagne : l’entreprise et les salariés ont effectué
des dons monétaires à Caritas et des dons en nature ont également
été reçus au nom de l’organisation.
L’entreprise a fourni du temps d’écran aux médias ainsi que des réseaux
sociaux, des sites web, des espaces et des services logistiques pour
soutenir les initiatives financières en faveur des réfugiés :
• En partenariat avec Ocean et JC Decaux, URW a lancé une campagne
de collecte de fonds de la Croix-Rouge sur tous les écrans de Westfield
London et Westfield Stratford City avec un ensemble atteignant une
valeur médiatique d’environ 800 000 £ par mois.
Le Groupe a soutenu les salariés d’URW intéressés par l’accueil de
personnes/familles ou souhaitant faire du bénévolat :
• En mars 2022, URW a lancé l’opportunité pour les salariés d’effectuer
des dons monétaires afin de soutenir une ONG humanitaire, assortis
d’un don d’URW ; et
• Les salariés ont eu l’opportunité à travers le programme de volontariat
d’URW en République tchèque d’effectuer du bénévolat dans nos
centres de coordination. Les centres de coordination « Help to
Ukraine! » sont destinés à recueillir les besoins des personnes restées
en Ukraine et des réfugiés par le biais d’ONG et d’institutions
étatiques (par exemple, en collectant des produits essentiels, des
appareils électroniques et en conseillant les personnes dans le besoin
ou offrant de l’aide).
– URW FOR JOBS
URW for Jobs est l’une des initiatives majeures du Groupe pour les
communautés. Elle vise à créer des opportunités d’emploi dans les actifs
du Groupe à destination de la population locale ayant des difficultés à
trouver un emploi du fait d’un manque de qualification ou d’un parcours
de vie compliqué (financièrement, socialement ou familialement).
Le programme est destiné aux personnes éloignées de l’emploi. Il leur
offre une formation gratuite afin de répondre aux exigences des
employeurs de la chaîne de valeur du Groupe (par exemple, les
enseignes, le service client, la sécurité, la construction, etc.). À la fin de
cet accompagnement, les participants sont présentés aux locataires du
centre commercial et autres recruteurs de la zone au travers d’entretiens
d’embauche et de salons de l’emploi, et ils se voient ainsi proposer de
véritables offres d’emploi. Ces actions sont systématiquement menées
en partenariat avec les acteurs publics de l’emploi et associations
locales, avec lesquelles le Groupe s’inscrit dans la durée.
2.3 Better Communities
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
102
Le Groupe s’est engagé à permettre à 1 000 personnes des communautés
avoisinant ses centres de trouver un emploi ou d’intégrer une formation
certifiante grâce à URW for Jobs à partir de 2020. Depuis sa création en
2016, URW for Jobs a aidé 3 239 personnes à trouver un emploi ou une
formation certifiante.
En 2022, le programme URW for Jobs a été mis en œuvre dans 38 centres
commerciaux du Groupe. Grâce à près de 17 400 heures de formation,
les bénéficiaires ont pu reprendre confiance en eux, confirmer leurs
projets professionnels et développer des compétences de savoir-être
et savoir-faire.
En 2022, 877 membres de la communauté locale ont intégré un emploi
ou repris des études qualifiantes dans les 2 mois suivant le programme.
Cela comprend 638 candidats formés grâce au programme, auxquels
s’ajoutent 239 candidats qui ont pu accéder à l’initiative sans formation
préalable et ont trouvé un emploi lors d’événements organisés par les
centres commerciaux.
En 2022, Westfield Rosny 2 a lancé un partenariat avec YOOKAN, une
association soutenue par Pôle Emploi, Adecco, Génération France et la
ville de Rosny-sous-Bois. Plus de 1 000 m² d’espaces sont désormais
dédiés aux demandeurs d’emploi locaux, avec des services virtuels
proposés pour promouvoir de nouveaux métiers et faciliter le
recrutement des personnes éprouvant des difficultés d’accès au marché
du travail.
–
URW COMMUNITY DAY
L’URW Community Day vise à engager un grand nombre de collaborateurs
au service d’une association caritative locale dans l’un des pays où le
Groupe est présent.
Les activités communautaires du Groupe en 2022 ont continué à soutenir
des communautés plus fortes et plus inclusives, à fournir un soutien aux
réfugiés et à contribuer au maintien de l’environnement local. 62 % des
collaborateurs du Groupe ont réalisé plus de 8 278 heures de bénévolat
en 2022.
À titre d’exemple, les initiatives de bénévolat suivantes ont été menées :
• L’équipe autrichienne s’est portée volontaire pour soutenir Jugend
Eine Welt, une organisation d’aide humanitaire qui œuvre pour
améliorer les perspectives d’avenir des enfants et des jeunes en
marge de la société ;
• En France, l’équipe a poursuivi son partenariat avec l’Office national
des forêts (ONF) afin de contribuer à l’entretien des forêts de la
région parisienne par le déboisement et la plantation d’arbres ;
• En Allemagne, des salariés se sont associés avec des organisations
comme Hanseatic Help eV, qui soutient les réfugiés, les sans-abris et
les familles dans le besoin en leur fournissant des vêtements et des
produits d’hygiène ;
• L’équipe nordique s’est associée à Rena Mälaren pour nettoyer les eaux
de Fisksätra, récupérant 380 kg de batteries et 2 tonnes de déchets ;
• Au Royaume-Uni, des collègues se sont associés pour transformer
trois zones proches du centre commercial Westfield London,
notamment en améliorant les espaces de biodiversité et les jardins
communautaires ; et
• Des équipes aux États-Unis ont prêté main-forte à diverses organisations
à but non lucratif, parmi lesquelles Interfaith Works et Baby2Baby,
dans le but de collecter et trier les dons d’articles essentiels pour les
refuges d’urgence et les familles vivant dans la pauvreté.
– PARTENARIATS LOCAUX
Aujourd’hui plus que jamais, le Groupe souhaite œuvrer avec et pour
ses communautés en collaborant avec l’ensemble des parties prenantes
du territoire pour une création de valeur partagée.
Ancrés dans le territoire local, les actifs du Groupe ont construit un
solide réseau de partenariats locaux, avec lesquels ils travaillent à
identifier et traiter les problématiques rencontrées par les populations
et les entreprises locales. En établissant des relations solides et durables
avec les parties prenantes locales, le Groupe coordonne des réponses
communes : il apporte ses années d’expérience à faire le lien entre les
personnes, le commerce et l’environnement bâti.
En 2020, le Groupe a fait un pas en avant pour mieux suivre et renforcer
l’impact positif de ses actions sociales avec la mise en œuvre du Plan de
résilience des territoires dans 100 % de ses actifs détenus et gérés (voir
la Section 2.3.2 Promouvoir la résilience sociale). Dans le cadre des
Plans de résilience des territoires et en plus des initiatives URW for Jobs
et URW Community Days, ces partenariats locaux ou nationaux donnent
naissance à un grand nombre d’initiatives supplémentaires, au travers
desquelles le Groupe et ses salariés consacrent leur temps et expertise.
Le Groupe s’engage à ce que 100 % de ses actifs Flagships soutiennent
au moins un projet à long terme (> 2 ans) avec une association locale ou
une ONG d’ici 2022. En 2022, au moins 83 % des actifs Flagships avaient
établi des partenariats avec des associations locales ou des ONG depuis
au moins 2 ans. En 2022, plus de 750 actions à visée sociale et
environnementale ont été menées par les centres commerciaux du
Groupe au travers de mises à disposition d’espace, de dons, de collectes
de matériels et d’événements pédagogiques. 47 % de ces actions ont
bénéficié à des organisations à but non lucratif, 25 % à des partenaires
publics des territoires tels que des écoles, des crèches et des clubs
sportifs, et 29 % à des entités privées à visée sociale ou environnementale.
Au total, en comptant les dons de la division Aéroports et les
contributions faites à l’échelle nationale et des entreprises, les actions
philanthropiques d’URW s’élèvent à 12,7 millions d’euros à l’échelle du
Groupe pour 2022.
Exemples de projets à long terme avec des associations caritatives ou
des ONG :
• En France, Westfield Vélizy 2 a lancé un Comité d’inclusion sociale en
2020 pour rassembler des associations locales à but non lucratif et
des start-up autour de sujets d’inclusion sociale, notamment
l’amélioration de l’accessibilité et les éventuels services dédiés aux
personnes en situation de handicap. Cette collaboration a conduit à
l’installation de scooters électriques pour les personnes à mobilité
réduite et au lancement d’un partenariat avec un établissement de
service d’aide par le travail (ESAT) local pour promouvoir l’emploi des
personnes en situation de handicap. Le centre commercial a
également mis en place un nouveau service en collaboration avec des
organismes partenaires : sur rendez-vous préalable, un employé dédié
accueille et accompagne les clients en situation de handicap dans le
centre commercial deux fois par semaine ; et
• En Pologne, dans le cadre du partenariat existant avec la Brother
Albert’s Aid Society, le centre commercial Wroclavia a ouvert, avant
Noël, un stand tenu par la Brother Albert Aid Society où des sans-abris
pouvaient vendre leur artisanat, non seulement pour récolter de
l’argent, mais aussi pour sensibiliser aux problèmes des sans-abris et
promouvoir la Brother Albert Aid Society. Cette initiative fait suite à
un programme de 2020 dans le cadre duquel le centre s’est associé à
la Brother Albert’s Aid Society pour créer un jardin communautaire
exploité par des sans-abris.
2.3 Better Communities
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
103
Ces projets apportent aux associations ou organisations partenaires le
soutien dont elles ont besoin pour construire des projets long terme et
des réponses concrètes, en s’appuyant sur la stabilité, l’attractivité et
l’engagement des actifs du Groupe.
Parallèlement à ces collaborations locales au niveau de chaque centre,
le Groupe a maintenu ses partenariats nationaux à long terme :
• Grâce à son partenariat avec l’École de la 2
ème
Chance (E2C), renouvelé
chaque année depuis 2008, URW soutient le travail d’insertion
sociale, civique et professionnelle durable des jeunes en formation.
Chaque année, l’E2C offre à de jeunes adultes âgés de 16 à 25 ans,
titulaires ou non d’un diplôme de premier cycle, une nouvelle
opportunité de développer des compétences et des savoir-faire afin
de s’intégrer sur le marché du travail. En 2022, URW a eu l’honneur
d’accueillir l’ancienne Première ministre Édith Cresson pour signer la
14
ème
Convention entre le réseau des Écoles de la 2
ème
Chance (Réseau
E2C France), la Fondation Édith-Cresson et URW ; et
• Depuis 2021, en tant que leader de son industrie, URW s’implique au
côté des principaux acteurs du secteur immobilier français afin de
promouvoir et faire avancer l’éducation et la recherche dans les
domaines de l’immobilier et de l’urbanisme. En tant que membre
fondateur de la Fondation Palladio, le Groupe a ainsi participé au
cycle de l’institut Palladio parrainé par l’ancien Premier ministre
Édouard Philippe et portant sur le thème « Santé et bien-être dans la
ville de demain ». Il s’agissait d’identifier les grands enjeux des
sociétés contemporaines en vue d’inventer la ville de demain. Outre
ces groupes de réflexion et d’échanges, la Fondation soutient
financièrement les étudiants les plus prometteurs dans le domaine de
l’immobilier, pour la poursuite de leurs études supérieures ou pour
des projets de recherche.
ENGAGEMENT AUPRÈS DES COMMUNAUTÉS
Nos centres créent de meilleures communautés
Créer des opportunités
d’emploi pour des personnes
en recherche d’emploi
S’impliquer
localement
Engager un grand nombre
d’employés pour soutenir des
associations caritatives
17 400
Heures de formation dispensées
en 2022
93
Initiatives de bénévolat
750
Nombre d’initiatives sociales
ou environnementales mises
en œuvre
877
Personnes ont obtenu un emploi
ou un certificat de formation
Menées dans chacun des
11
pays du Groupe
38
Centres commerciaux impliqués
8 278
Heures de bénévolat
96 %
Des actifs ont soutenu au moins
une organisation caritative
ou ONG locale
2.3 Better Communities
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
104
2.3.4.2 UN DIALOGUE OUVERT AVEC LES
LOCATAIRES ET LES VISITEURS
Après plusieurs années impactées par la crise de la COVID-19, les
nouvelles attentes et habitudes des consommateurs nécessitent de
réinventer le métier et de challenger l’offre pour intégrer des marques
plus durables.
Depuis 2020, des enquêtes clients sur la base de données de fidélité
URW sont menées pour comprendre les perceptions, besoins et attentes
en matière de durabilité au sein de nos centres commerciaux. À partir
de 2022, ces enquêtes seront menées sur une base annuelle dans
l’ensemble de nos actifs. URW a également commencé à suivre, au sein
de la plateforme de recherche Westfield Brand Tracker, les perceptions
et les attentes de la durabilité à partir du troisième trimestre de 2022.
Les principales conclusions et les résultats seront exploités pour
renforcer les actions de l’entreprise en faveur des clients.
La collaboration entre les commerçants est cruciale pour répondre aux
besoins des clients en matière de production locale (l’attention des
consommateurs se porte de plus en plus sur l’origine et le lieu de
fabrication), de matériaux durables, d’initiatives locales et de
partenariats avec des associations ou des acteurs locaux.
En 2021, le Groupe a maintenu son enquête annuelle de satisfaction des
locataires dans tous ses centres commerciaux en Europe continentale et
au Royaume-Uni, afin de s’assurer notamment que les enseignes
connaissent la stratégie du Groupe pour garantir leur sécurité et se
sentent soutenues pendant la crise.
L’application « Connect » d’URW améliore de façon significative la relation
au quotidien des équipes des centres avec les locataires et les fournisseurs.
Elle est régulièrement utilisée pour échanger avec les locataires et obtenir
un retour d’informations de leur part, notamment concernant leur
satisfaction à l’égard des nouveaux services ou événements. Lancée en
2016, l’application est actuellement utilisée dans une large majorité des
centres commerciaux en Europe et aux États-Unis.
Ces échanges intenses et le travail continu pour améliorer la relation
avec les locataires et les visiteurs viennent s’ajouter au label « 4 étoiles
», qui garantit une expérience d’achat unique grâce à une gamme de 680
critères de référence portant sur les services et l’infrastructure. Ce label
« 4 étoiles » a été maintenu en Europe en 2022, ainsi que le label
équivalent appelé « Service with style » aux États-Unis.
2.3.4.3 INCLUSION SOCIALE
URW s’emploie sans relâche à rendre ses actifs les plus accueillants et
accessibles à tous les citoyens, en donnant aux équipes du Groupe les
moyens nécessaires pour traduire cette vision inclusive dans les activités
quotidiennes des centres. L’inclusion est un sujet crucial pour le Groupe.
Cet engagement a été renforcé d’une part par la crise sanitaire de la
COVID-19 et son impact sur les inégalités préexistantes, et d’autre part
par d’autres événements sociaux majeurs :
• Le Groupe a réitéré son engagement dans la lutte contre le racisme
et les préjugés. Outre les initiatives menées en interne pour
promouvoir la diversité et l’inclusion (voir la Section 2.4.2.2 Diversité
et inclusion), plusieurs régions renforcent leur soutien à
l’autonomisation économique des personnes de couleur, en particulier
aux États-Unis, grâce à des initiatives à vocation communautaire,
comme URW for Jobs, les dons d’entreprises et les programmes de
soutien à l’esprit d’entreprise ;
• L’équipe URW Airports aux États-Unis s’est engagée à réduire les
barrières à l’entrée pour les entreprises appartenant aux minorités,
aux femmes et aux personnes défavorisées afin d’aider les partenaires
à réussir et de favoriser une industrie plus inclusive. En 2022, URW
Airports a lancé le programme Supplier Diversity Network pour
contribuer à la constitution du pipeline d’entreprises défavorisées et
les mettre en contact avec des opportunités d’appels d’offres ;
• Un magasin permanent Black Pound Day a été inauguré à Westfield
London en 2022 à la suite du succès d’espace éphémère au sein de cet
actif l’année précédente. Black Pound Day a pour but de soutenir les
marques locales appartenant à des personnes noires et de renforcer
l’économie britannique ; et
• En Allemagne, Pasing Arcaden a organisé l’exposition anniversaire de
Hilfe von Mensch zu Mensch e. V., une organisation axée sur l’inclusion
et l’intégration de différentes personnes de tous âges. Grâce aux
activités organisées, l’espace d’exposition a permis à des enfants de
s’exprimer de manière créative dans un environnement accueillant et
inclusif pendant plus d’un mois. En Autriche, Westfield Donau
Zentrum a nommé le tout premier ambassadeur LGBT du centre et a
fièrement affiché les couleurs de l’arc-en-ciel pendant tout le mois de
juin afin de célébrer son engagement pour la diversité et l’inclusion
des personnes LGBT. Le centre a également entamé une coopération
avec le mouvement LGBT autrichien (« HOSI ») à travers des dons
effectués pour chaque carte cadeau vendue.
En 2020, le Groupe a lancé une formation dédiée à l’accompagnement
de personnes en situation de handicap à destination de l’ensemble des
employés et sous-traitants des centres en contact avec la clientèle dans
toute l’Europe. Créé en partenariat avec l’association française ADAPEI,
ce programme de formation aide les employés et les fournisseurs du
Groupe à mieux comprendre la nature diverse des handicaps (y compris
les handicaps invisibles), à identifier les situations où une assistance
spécifique pourrait être nécessaire, à élaborer des réponses adaptées et
à adopter des comportements appropriés. Parallèlement, aux États-
Unis, diverses initiatives ont été lancées en 2020, notamment des cours
de formation en ligne et des ateliers de sensibilisation. Des efforts ont
ainsi été faits pour améliorer l’expérience globale des personnes
handicapées lorsqu’elles visitent nos centres.
En avril 2022, URW s’engage pour une expérience inclusive dans les
centres commerciaux lors de la Journée mondiale de sensibilisation à
l’autisme et souligne les initiatives mises en place pour améliorer
l’expérience d’achat des personnes atteintes d’autisme tout au long de
l’année.
Trois initiatives ont été lancées afin de bâtir un environnement plus
inclusif pour tous dans nos destinations :
• Une heure de silence hebdomadaire est désormais observée dans
10 centres en France (atténuation des lumières dans les allées de
circulation et extinction de la musique d’ambiance et des
annonces sonores) ;
• Au Royaume-Uni, Westfield London a lancé de nouveaux packs
sensoriels conçus en partenariat avec Ethos Farm pour aider les
personnes vivant avec différents handicaps, et susceptibles d’apprécier
des ressources sensorielles qui rendront leur expérience d’achat plus
agréable. Le Royaume-Uni soutient également la campagne Hidden
Disabilities Sunflower, qui, s’ils le souhaitent, fournit aux visiteurs
ayant un handicap invisible un cordon discret indiquant aux employés
des centres commerciaux que la personne qui le porte a besoin de
soutien, d’aide ou d’un peu plus de temps ;
2.3 Better Communities
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
105
• À Paris, le Westfield Forum des Halles a accueilli en avril une grande
exposition photographique sur l’autisme intitulée « Nous sommes tous
différents – 100 portraits pour changer notre regard sur l’autisme »,
organisée avec l’association caritative « Un pas vers la vie – Autisme ».
Pleins de vie, les 100 portraits en noir et blanc de personnes atteintes
d’autisme, réalisés par l’artiste JR, sont accompagnés de témoignages
et de statistiques pour favoriser l’inclusion et sensibiliser les visiteurs
à ce que représente l’autisme au quotidien.
• En décembre 2022, AlterMassage, une association labellisée «
Entreprise d’utilité sociale » spécialisée dans la prévention en matière
de bien-être et de santé au travail, a ouvert un magasin à Westfield
Les 4 Temps. L’entreprise emploie majoritairement des personnes en
situation de handicap et propose des produits fabriqués en France par
des ESAT (Établissement et service d’aide par le travail) et des
sociétés employant des personnes en situation de handicap ;
• Café Joyeux, une chaîne de restauration qui emploie et forme des
personnes trisomiques ou atteintes de troubles cognitifs, s’est
installée à Westfield Parly 2
(1)
. L’objectif est de rendre le handicap
visible et de favoriser les rencontres en proposant du travail dans un
environnement ordinaire à des personnes éloignées de l’emploi ; et
• En février 2022, Westfield Velizy 2 a organisé des ateliers de mises en
situation de handicap au sein des espaces du centre, afin de permettre
aux visiteurs de mieux comprendre les handicaps physiques ou
mentaux, de les sensibiliser aux handicaps et d’encourager l’inclusion.
De nombreuses initiatives locales d’inclusion des personnes en situation
de handicap sont menées dans l’ensemble du Groupe, à l’image du
Comité d’inclusion sociale de Westfield Vélizy 2 (voir Section 2.3.4.1
Soutenir la communauté).
2.3.5 PROMOUVOIR LA CONSOMMATION
RESPONSABLE
La consommation des ménages a un fort impact environnemental. Du
changement climatique anthropique, à la production de déchets ou la
pollution de l’eau, des solutions généralisées à court et long terme sont
essentielles pour faire évoluer le marché vers une plus grande
responsabilité sociale et environnementale.
En tant que leader de l’industrie et compte tenu du nombre élevé de
visiteurs qui se rendent chaque année dans ses actifs, le Groupe est
conscient de sa responsabilité dans la promotion d’une consommation
plus saine et plus responsable. Cette responsabilité s’est traduite par
des engagements concrets dans le cadre de la stratégie Better Places
2030 du Groupe, qui ciblent aussi bien la diversification de l’offre
commerciale que la mise en place d’initiatives non commerciales telles
que des services ou événements de sensibilisation. En effet, le Groupe
considère que pour mener à bien cette transformation, en plus de
responsabilisation des marques et l’augmentation progressive de la part
de son offre durable, et aussi d’adopter des pratiques commerciales et
des services conformes aux engagements du Groupe.
D’ici 2022, le Groupe s’est engagé à ce que 100 % de ses actifs Flagships
soutiennent et fassent la promotion d’au moins une initiative de
consommation durable. Ces initiatives visent à encourager les
changements de comportements et de mode de vie chez les
consommateurs et englobent un large éventail de services,
d’infrastructures ou d’événements destinés à faciliter les écogestes des
consommateurs et à les sensibiliser à l’impact qu’ont leurs achats (voir
la Section 2.3.5.1 Favoriser le changement des comportements).
En 2022, 81 % des actifs Flagships du Groupe ont soutenu et promu au
moins une initiative de consommation durable.
(1) Ouverture en février 2023.
À plus long terme, d’ici 2025, le Groupe s’est engagé à collaborer avec
ses locataires pour plus de transparence sur le caractère sain et durable
des marques, et élargir la gamme de solutions saines et durables pour
100 % de ses actifs Flagships. Cela se traduit par une offre durable
accrue grâce à des partenariats avec les enseignes existantes tout en
intégrant de nouvelles marques durables dans le portefeuille (voir la
Section 2.3.5.2 Une offre attractive, différenciante et durable).
URW a mené l’enquête sur la durabilité auprès de sa propre clientèle
pour la deuxième année consécutive sur son portefeuille européen.
Cette enquête a permis de confirmer l’importance du développement
durable pour les consommateurs, de donner des orientations claires sur
les meilleures solutions pour répondre à leurs attentes et de confirmer
la pertinence des engagements du Groupe.
2.3.5.1 FAVORISER L’ÉVOLUTION DES
COMPORTEMENTS
Les actifs du Groupe, en collaboration avec leurs partenaires du
territoire, créent des initiatives adaptées aux enjeux locaux afin de
promouvoir des choix de consommation responsables et des
comportements plus durables. En plus des services de mobilité
(mentionnés dans la Section 2.2.4.2 Solutions de mobilité durables
innovantes) et des solutions de gestion des déchets proposées aux
visiteurs (mentionnées dans la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets),
tous les actifs du Groupe encouragent des comportements durables en
proposant des activités de sensibilisation locales et se joignent aux
initiatives de plus grande ampleur, à l’échelle du Groupe ou de la région.
Un large panel d’initiatives locales voit ainsi progressivement le jour
dans les actifs du Groupe : les infrastructures sont améliorées avec
l’augmentation de points de collecte éco-citoyens, des espaces
d’agriculture urbaine ou de points de troc. La transformation des
comportements est également encouragée au travers de la
communication d’information, que ce soit en mettant en avant les
initiatives durables des enseignes et les caractéristiques durables de
leur offre, ou au travers d’événement en présentiel durant lesquels le
public assiste à des prises de paroles ou TED-talks ou participe
activement à des ateliers pour apprendre à recycler, réparer ou
prolonger la durée de vie de ses produits.
Les meilleures pratiques locales sont ensuite déployées et suivies de
plus près à l’échelle du Groupe. C’est par exemple le cas de la solution
intelligente de gestion des déchets alimentaires déployée en Europe ou
de l’accent mis sur la circularité dans le secteur du textile.
– INITIATIVES DE SENSIBILISATION
De nombreuses initiatives sont menées pour sensibiliser les visiteurs à
l’impact environnemental et social de leurs choix et comportements de
consommation. Ces initiatives se traduisent par des événements
ponctuels, des services ou des campagnes de communication à long
terme qui abordent divers sujets liés à la consommation, tels que :
• En 2022, Westfield CentrO (Allemagne) a transformé les prairies
inutilisées situées devant le centre commercial en espace vert naturel
où les abeilles peuvent prospérer. L’installation de ruches a également
généré la production de 250 kg de miel récolté localement. Tout en
sensibilisant à l’importance des abeilles dans nos écosystèmes et nos
systèmes alimentaires, l’intégralité des recettes tirées de la vente du
miel produit sur place a été reversée à Tafel Oberhausen, une
banque alimentaire locale soutenant les familles et les individus dans
le besoin ;
2.3 Better Communities
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
106
• En juin 2022, Westfield La Maquinista et Westfield Glories (Espagne)
se sont associés à (R)Forest, une organisation à but non lucratif qui
cherche à promouvoir un changement fondamental des habitudes de
vie et à faire progresser les pratiques de consommation responsable.
Les principaux objectifs de l’association sont de contribuer à
débarrasser les forêts des plastiques ou des petites épidémies
infectieuses, afin de soutenir les efforts de reforestation. Étant donné
que (R)Forest va élargir son champ d’action pour intégrer la
reforestation sous-marine, les deux centres ont pour objectif de
parrainer et de faire connaître ces sorties afin de promouvoir la
protection des écosystèmes forestiers et océaniques ; et
• En décembre 2022, Hofe am Bruhl (Allemagne) s’est associé à la Toys
Company, un projet social de l’Académie DEKRA soutenu par le Centre
pour l’emploi de Leipzig. Le centre commercial a lancé un service de
collecte de dons de jouets d’occasion à la réception. Tous les jouets
ont été nettoyés et recyclés par la Toys Company pour être donnés
gratuitement à des familles avec enfants. L’initiative visait également
à sensibiliser les acheteurs aux difficultés rencontrées par les familles
dans un contexte d’incertitude économique.
L’un des éléments clés pour permettre aux consommateurs de prendre
les bonnes décisions d’achat, consiste à s’assurer qu’ils ont accès aux
informations pertinentes. Les équipes d’Unibail-Rodamco-Westfield ont
ainsi travaillé main dans la main avec les enseignes pour mieux connaitre
et mettre en avant leur offre ou leurs initiatives durables. Par exemple,
Taby Centrum a organisé plusieurs conférences sur la mode et la beauté
durables en partenariat avec Myrorna.
Rendre la question du développement durable attrayante à travers des
actions tendance et attrayantes fait partie intégrante de la feuille de
route marketing de chaque actif et continuera d’être une priorité pour
le Groupe à l’avenir.
– FAIRE ENTRER LA NATURE DANS LA VIE
DES COMMUNAUTÉS
D’année en année, les activités d’agriculture urbaine du Groupe
connaissent un succès grandissant (voir la Section 2.2.5 Protéger et
améliorer la Biodiversité). Ces espaces dédiés à la valorisation de la
production agricole et de la biodiversité locale sont également utilisés
pour rapprocher les communautés locales de la nature, les informant
tout en leur faisant vivre de nouvelles expériences durables.
Westfield Rosny 2 a entamé un travail de revégétalisation afin de
développer plus de 1 200 m² d’espaces verts à l’intérieur et autour du
centre, comprenant 20 essences d’arbres rares et offrant aux visiteurs la
possibilité d’être au contact de la nature tout en renforçant l’espace
disponible pour que la biodiversité prospère. Une serre construite dans
les espaces communs a pour but de fournir aux restaurants du centre
des fruits et légumes frais, ce qui augmente leurs options de circularité.
Polygone Riviera a inauguré son parc naturel fraîchement rénové,
synonyme pour les visiteurs d’espace de verdure à ciel ouvert offrant une
expérience respectueuse de la biodiversité avec un parcours éducatif
pour sensibiliser à la protection de l’environnement, aux questions
écologiques et à la préservation de la biodiversité avec un parcours
éducatif pour sensibiliser à la protection de l’environnement, aux
questions écologiques et à la préservation de la biodiversité.
L’inauguration a permis de consolider un partenariat avec la Ligue pour
la protection des oiseaux (LPO), une ONG de premier plan œuvrant pour
la protection de la biodiversité. Le parc naturel a pour ambition de
sensibiliser à la protection de l’environnement et aux défis écologiques
grâce à un parcours pédagogique soulignant l’importance de la
biodiversité.
Lorsqu’aucune activité d’agriculture urbaine locale n’est mise en place,
les centres encouragent tout de même le lien entre leurs visiteurs et la
nature, comme dans le cas du partenariat signé entre Westfield Vélizy 2
et l’Office national des forêts (ONF), qui organise des ateliers et
encourage les visiteurs à cofinancer la restauration d’une parcelle de
forêt dégradée à proximité.
Les centres s’engagent aussi régulièrement dans des campagnes de
nettoyage de l’environnement dans leur quartier.
Enfin, les équipes des centres participent régulièrement à des réunions
portant sur l’urbanisme avec les autorités locales, offrant leur soutien
pour multiplier les espaces verts dans les environs. C’est notamment le
cas du Centrum Cerny Most, qui contribue à la conception du parc
Triangle à proximité de l’actif, en collaboration avec plusieurs autres
partenaires, dont la municipalité de Prague 14.
– LIMITER LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE
Depuis 2018, le partenariat avec Too Good To Go, une plateforme sur
laquelle les enseignes alimentaires peuvent vendre leurs produits
invendus à un prix réduit aux clients en fin de journée, offre une solution
clé en main aux locataires du Groupe pour réduire leurs déchets
alimentaires tout en générant des revenus supplémentaires et en
sensibilisant les visiteurs.
En 2022, 435 boutiques dans 62 actifs différents proposent cette solution
pour limiter le gaspillage alimentaire. Elle a permis d’économiser près
de 295 000 repas (voir la Section 2.2.3.6 Gestion des déchets).
Ces résultats ont été rendus possibles grâce à l’engagement des équipes
d’URW qui agissent comme intermédiaires à la fois auprès des
supermarchés et des enseignes de restauration, en les informant et en
facilitant leur participation, et des clients pour leur faire connaitre les
avantages de ce service.
D’autres initiatives locales ont également été mises en place dans les
centres du Groupe :
• Westfield London et Westfield Stratford City se sont associés au Felix
Project, une organisation caritative basée à Londres créée pour lutter
contre la pauvreté alimentaire en 2022. Au cœur d’une crise liée à un
coût de la vie handicapant au Royaume-Uni, les dons des deux centres
Westfield londoniens financeront désormais 90 000 repas d’hiver pour
les personnes vivant dans la pauvreté dans la capitale. Le Felix
Project collecte des aliments frais et nutritifs qui ne peuvent être
vendus, et seraient autrement gaspillés, puis les redistribue à plus de
1 000 organisations et établissements scolaires pour aider les
membres les plus vulnérables de la communauté locale ; et
• En avril 2022, alors que la quantité moyenne de déchets générés par
les ménages polonais est en augmentation, Westfield Mokotów a
lancé une campagne éducative afin de sensibiliser le public aux
bonnes manières de trier et de réduire les différents types de
déchets, notamment les produits vendus sur place. La campagne s’est
appuyée sur des panneaux d’information pour diffuser des
informations sur les directives officielles ainsi que quelques conseils à
appliquer. Le projet était directement lié aux célébrations de la
Journée de la Terre, avec notamment un défi lancé aux écoles et aux
équipes familiales pour participer à un concours sur la collecte et le
tri des déchets.
2.3 Better Communities
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
107
En juin 2022, Garbera (Espagne) s’est associée à la fondation Kristina
Enea pour améliorer le tri des déchets à la source. D’abord en réduisant
la quantité de déchets urbains solides via des attitudes responsables,
mais aussi en minimisant la production de tout déchet sur place. Ce
projet a été réalisé en collaboration avec tous les nouveaux restaurants
de la zone Dining Experience.
– CIRCULARITÉ DANS LA MODE
Étant donné l’importance du secteur de la mode dans les actifs du
Groupe et l’impact de l’industrie de la mode sur l’environnement, le
Groupe a fait de la circularité dans la mode l’une de ses priorités.
La présence de conteneurs dans les locaux des actifs a permis de
remédier à cette situation : vingt actifs du Groupe encouragent le
recyclage des vêtements d’occasion en partenariat avec des entreprises
ou des associations caritatives locales qui s’engagent à leur donner une
seconde vie. Ils sont ainsi revendus sur le marché de seconde main,
donnés à des associations caritatives ou recyclés. En 2022, les conteneurs
ont permis la collecte de 541 tonnes de textile.
Des événements en lien avec la circularité ont permis de collecter
18 tonnes supplémentaires de produits textiles. Depuis 2021, au
Westfield Forum des Halles, l’entreprise The Second Life offre la
possibilité aux visiteurs de vendre des articles de mode contre une carte
cadeau dans le centre commercial. Les articles sont achetés à un prix
fixé par The Second Life puis vendus avec ses partenaires en ligne ou
dans des boutiques éphémères de seconde main. Au total, près de 1 500
clients uniques ont participé à cette initiative.
En mars 2022, Taby Centrum a accueilli le Festival du printemps de la
mode et de la beauté durables, qui a vu la réalisation d’un atelier
d’artisanat familial avec la débutante et influenceuse Sofia « Mokkasin »
Vusir Jansson dans le but de recréer un décor floral à partir de tissus et
vêtements usagés.
En octobre 2022, Stadshart Amstelveen a lancé le défi « Style Recycle
Challenge », offrant aux visiteurs la possibilité de faire don de vieux
vêtements dans la Holobox interactive créée pour l’occasion.
L’événement a permis de recueillir plus d’une tonne de vêtements pour
l’organisation partenaire Sympany, une fondation de recyclage textile.
Les visiteurs ont été incités à participer avec des spots de sensibilisation,
des prix spéciaux et des bons.
En 2022, Metropole Zlicin a organisé un Festival du développement
durable pour inspirer et éduquer ses visiteurs en leur donnant des
informations sur la façon de changer leur approche de l’environnement
et de devenir plus responsables. Ils ont été invités à aborder des sujets
comme « La mode circulaire », « Vivre sans déchets », « L’avenir dans
l’assiette » ou « Composter en ville ». Ces sujets ont été présentés par 4
associations locales : Potex, Zerowasters, ProVeg et Kokoza.
En décembre 2022, Westfield La Maquinista a inauguré une boutique
Circlow, un projet-pilote en partenariat avec Wallapop, la première
application d’achat et de vente de produits d’occasion en Espagne.
Circlow offre la possibilité aux clients de vendre des vêtements dont ils
ne veulent plus, en fournissant une assistance pour la présentation,
l’affichage et la tarification de leurs articles dans la boutique. Circlow
encourage donc la mode de seconde main tout en soutenant directement
le pouvoir d’achat des clients.
Au total, ce sont 560 tonnes de textile qui ont été collectées grâce aux
actifs d’URW en 2022, et qui auront ainsi une deuxième vie.
2.3.5.2 UNE OFFRE ATTRACTIVE,
DIFFÉRENCIANTE ET DURABLE
Unibail-Rodamco-Westfield s’attache à façonner et embellir les villes
dans lesquelles il est implanté et à avoir une influence significative sur
les modes de vie, de travail, de consommation, d’interaction et de
divertissement des communautés dans lesquelles il opère. Il œuvre en
permanence à satisfaire les besoins de ses visiteurs et des communautés,
en proposant une plus large gamme de services, que des animations sous
forme d’événements et de programmes personnalisés de divertissements,
et une offre commerciale attractive, diversifiée et adaptée.
Pour diversifier son offre et répondre à la demande croissante des
consommateurs pour des produits et services plus responsables, les
équipes du Groupe ont intensifié leurs échanges avec les locataires
actuels en matière de développement durable, les encourageant
notamment à proposer une offre plus durable dans leurs boutiques.
Parallèlement, le Groupe a également établi des liens avec de nouvelles
enseignes particulièrement positionnées en faveur de l’écologie et/ou
des questions sociales, afin de diversifier son offre avec des alternatives
additionnelles dans son portefeuille.
– COLLABORER AVEC LES LOCATAIRES POUR
ACCROÎTRE LA TRANSPARENCE DES MARQUES
EN MATIÈRE DE SANTÉ ET DE DÉVELOPPEMENT
DURABLE
De nombreuses enseignes du Groupe ont mis en œuvre des stratégies
sérieuses pour lutter contre le changement climatique et réduire leur
impact social ou environnemental. URW s’efforce de soutenir activement
les stratégies de ses locataires en matière de performance
environnementale et sociale, que ce soit en créant des partenariats
pour renforcer leurs initiatives ou en promouvant leurs alternatives
durables existantes auprès des clients.
Pour optimiser ce soutien, le Groupe entame des discussions dédiées
avec des grandes enseignes afin d’identifier des synergies en matière de
développement durable, avec la conviction que le meilleur moyen
d’avoir un impact significatif est de travailler ensemble sur ces sujets sur
le long terme. Ces partenariats se concrétisent par des collaborations
opérationnelles sur la gestion technique et immobilière des boutiques
(éco-efficacité, gestion des déchets), mais aussi par la promotion d’une
consommation responsable, qu’il s’agisse de collections écologiques, de
programmes de recyclage ou d’informations sur l’approvisionnement et
la transformation des matières premières.
Plusieurs initiatives sont en cours, comme le lancement de la Nature
Reserve, en collaboration avec Timberland et Urban Planters à Westfield
London depuis 2020. Cet espace pionnier accessible au cœur de la capitale
abrite un centre de biodiversité avec diverses zones, dont une prairie de
fleurs sauvages, des hôtels à insectes, des ruches, des arbres fruitiers, des
parterres de légumes, des herbes et un étang. Situé derrière la Southern
Terrace, ce lieu pédagogique offre aux visiteurs l’opportunité de découvrir
différentes méthodes de culture des fruits et légumes, et de réaliser à
quel point prendre soin de l’environnement est important. L’idée était de
créer un espace sûr et accessible pour les visiteurs, qui seront pour la
plupart des étudiants d’écoles locales spécialisées dans l’accompagnement
de jeunes souffrant de graves troubles de l’apprentissage ou d’autisme.
Ce partenariat sur trois ans avec Timberland est un excellent exemple de
la manière dont le travail en commun peut à la fois servir les communautés
locales et l’environnement.
2.3 Better Communities
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
108
– PROPOSER DES ALTERNATIVES SAINES ET
DURABLES
Le Groupe a également un rôle clé à jouer pour attirer des marques
engagées en faveur du développement durable : proposer des formats
de vente innovants dont l’ADN est d’offrir des alternatives durables,
ayant un impact positif sur le comportement de consommation.
Le Groupe est convaincu que ses actifs constituent le meilleur terrain
pour le changement et il a accueilli plusieurs nouvelles marques de
mode durable. En mai 2022, Garbera (Espagne) s’est associé au
département de l’environnement du conseil provincial de Gipuzkoa
pour ouvrir un espace commercial pour les marques GK Green Fashion
au sein du centre. Le GK Green Fashion Pop-Up Store est une initiative
qui a lieu 2 fois par an, en mai et en novembre. Cette initiative vise à
rendre la mode durable plus accessible et à élargir les possibilités
d’achat. De même, le magasin GK Green Fashion contribue à rapprocher
les marques locales et la mode durable.
En décembre 2022, Westfield Euralille (France) a inauguré Emmaüs
Village, une boutique solidaire proposant des articles d’occasion remis en
état dans les ateliers de l’organisation par les « compagnons » d’Emmaüs.
La plupart sont des personnes exclues du marché du travail ou en
situation économique difficile. La boutique propose également des
articles neufs provenant de marques partenaires ou de dons de la part
des locataires du centre. La boutique est exclusivement tenue par des
bénévoles et des personnes en situation de réinsertion professionnelle.
En 2022, Westfield London a lancé un mini-marché des fabricants pop-
up « I do handmade » pendant 2 périodes de 6 semaines avec plus de
450 marques dont 150 marques durables. L’objectif est de soutenir les
entreprises indépendantes, artisanales et locales.
Dans le secteur de l’alimentation et des boissons, URW a signé un bail
avec Café Joyeux, un restaurant socialement responsable dont l’objectif
est de former et d’employer des personnes souffrant de handicaps
cognitifs tels que le syndrome de Down ou l’autisme. Café Joyeux a
ouvert en France à Westfield Parly 2. (Voir 2.3.4.3 Inclusion sociale). À
Nacka Forum, Eat for Change est un food truck créé pour aider les
personnes de la banlieue qui, pour diverses raisons, ont eu du mal à
trouver un emploi, mais qui ont un grand intérêt pour la cuisine et la
culture alimentaire. À Fisketorvet, URW a signé un bail en octobre 2022
avec Veganland, un restaurant qui propose une nourriture 100 %
végétalienne et végétarienne.
Plus récemment, Marquette, un concept-store présentant plus de
45 marques nées en ligne, a choisi la Toison d’Or pour déployer son
nouveau concept. La boutique offre aux visiteurs une multitude de
marques durables, parmi lesquelles les vêtements durables Faguo, la
marque de soins personnels éco-responsable Lamazuna, N’Go, qui
propose des baskets en plastique recyclé, ou Endro Cosmétique, une
marque de cosmétiques sans plastique.
La transformation de l’offre et l’augmentation du nombre d’alternatives
saines et durables ne se feront pas en un jour. Mais le Groupe s’engage
à poursuivre ses efforts en faveur de plus de consommation responsable :
en tirant les apprentissages de ces nouvelles relations, le Groupe
s’engage à devenir progressivement une plateforme de développement
durable reconnue par les visiteurs et les partenaires commerciaux.
2.3 Better Communities
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
109
2.4 BETTER TOGETHER
(1) Ce chiffre comprend l’ensemble des employés de Viparis (336 au 31 décembre 2022, pour un effectif moyen de 336 en 2022).
(2) Ce chiffre compte 1 salarié CAML.
CHIFFRES CLÉS
L’effectif du Groupe au 31 décembre 2022 est de 2 660 employés, pour un effectif mensuel moyen de 2 728 salariés
(1)
en 2022.
EFFECTIF PAR PAYS(2)
Effectif au 31 décembre.
France
(1)
États-Unis
Allemagne
Royaume-Uni
(2)
Espagne
Suède
Pologne
Pays-Bas
République
tchèque
Autriche
Italie
Danemark
Slovaquie
941
962
958
552
667
597
407
407
403
251
252
243
119
129
128
93
89
87
74
75
74
74
67
62
62
65
65
55
58
62
12
12
10
9
9
9
7
7
7
Effectif au 31 décembre 2021
Effectif moyen 2022
Effectif au 31 décembre 2022
EFFECTIF PAR ACTIVITÉ
Effectif au 31 décembre 2022.
30 %
Sur site
23 %
Exploitation
35 %
Fonctions supports
12 %
Congrès & Expositions
2.4 Better Together
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
110
2.4 Better Together
CONTRATS DE TRAVAIL
Effectif au 31 décembre 2022.
Contrat à durée indéterminée
Contrat à durée déterminée
Contrat à temps plein
Contrat à temps partiel
95,5 %
95,8 % 4,2 %
4,5 %
2022
2021
3.4
3.3
96,6 %
96,7 %
2022
2021
3,4 %
3,3 %
2.4.1 VALORISER NOS SALARIÉS
2.4.1.1 DÉVELOPPEMENT DES TALENTS ET
GESTION DES CARRIÈRES
– ATTIRER LES MEILLEURS TALENTS
Unibail-Rodamco-Westfield s’est toujours efforcé d’attirer les meilleurs
talents en favorisant le développement professionnel, en assurant la
promotion de la mobilité internationale et fonctionnelle et en offrant des
possibilités de carrière passionnantes à tous les niveaux, que ce soit aux
personnes récemment diplômées ou aux professionnels.
L’
International
Graduate Programme mis en place par le Groupe symbolise de longue
date cette promesse. Il constitue un levier majeur d’attractivité
extérieure et comprend un parcours d’intégration et de formation très
complet pour les nouveaux arrivants. Tout en se concentrant sur le
recrutement des jeunes diplômés les plus talentueux issus des grandes
écoles européennes et américaines, le Groupe poursuit également ses
efforts dans le recrutement de profils expérimentés. L’intégration de
nouvelles compétences et la diversité de styles de leadership et de
management sont des facteurs clés pour le succès du Groupe.
Les apprentis sont également au cœur de la stratégie d’intégration des
talents du Groupe, 20,0 % d’entre eux s’étant vu proposer un contrat à
durée indéterminée en 2022 à l’issue de leur apprentissage.
INTERNATIONAL GRADUATE PROGRAMME (« IGP »)
L’International Graduate Programme (« IGP ») permet aux jeunes
diplômés de découvrir notre approche unique de l’immobilier
commercial. Ils acquièrent une connaissance directe des principes
fondamentaux de l’entreprise, construisent un réseau solide et accèdent
à un tremplin vers une carrière prometteuse qui façonne l’avenir de
l’entreprise. Les participants sont ainsi exposés, de manière unique, à
différents départements du Groupe, en effectuant au moins 3 missions
au sein de différents services, dont une à l’étranger.
Caractéristiques du Programme :
• Un programme international de 12 mois bénéficiant d’un plan de
développement sur mesure ;
• Une exposition forte à la direction générale ; et
• Une occasion unique de faire la différence dans l’aménagement des
espaces urbains de demain.
En 2022, 51 diplômés de 15 nationalités différentes et issus de 30 écoles
internationales ont rejoint le Programme.
2022 a constitué une année clé dans l’amélioration de l’expérience IGP.
Chaque membre du programme a effectué au moins une de ses missions
à l’étranger (à l’exception de ceux recrutés aux États-Unis).
Une politique de mobilité a été mise en place pour améliorer leur
expérience et leur intégration lors de la mission à l’international.
Avec l’assouplissement des règles sanitaires liées à la COVID-19,
3 promotions (87 participants) de l’IGP se sont réunies pour un séminaire
de 3 jours à Paris en juin 2022. Les membres ont participé à des séances
de questions-réponses avec la direction ainsi qu’à des formations
comprenant des sessions de pitching et des cas pratiques, et ont visité
les actifs emblématiques du Groupe.
URW a renforcé sa présence auprès des écoles de commerce européennes
en participant au forum CEMS (
The Global Alliance in Management
Education
) qui s’est tenu à Barcelone en novembre 2022. URW a tenu un
stand sur le salon afin de rencontrer les 800 participants présents à
l’événement. Des entretiens de recrutement pour le programme IGP y
ont notamment été organisés ainsi que des cours sur les techniques
de négociation.
URW a également intensifié sa communication autour du Programme avec
la publication d’une nouvelle vidéo de présentation sur les réseaux sociaux.
Pour accompagner la transformation de la fonction Finance, avec la
création d’un département Controlling & Performance Management, le
Groupe a lancé un Finance Track dont le but est d’attirer des profils
financiers pour des missions en Contrôle de Gestion, Audit, Trésorerie,
Gestion de la Performance, tout en les préparant aux futures fonctions
de Direction Générale Finance. 2 recrues ont été intégrées en France en
2022, dans le cadre de ce programme.
WeHIRE
URW considère ses salariés comme les meilleurs ambassadeurs du
Groupe. En ce sens, le programme WeHIRE a été développé afin
d’encourager les initiatives de cooptation à l’échelle du Groupe. WeHIRE
donne aux salariés du Groupe l’occasion de recommander quelqu’un de
leur réseau professionnel ou personnel pour les postes vacants au sein
de l’entreprise. Si la personne recommandée est embauchée, le salarié
à l’origine de la recommandation reçoit une prime et un montant
supplémentaire est donné à une organisation caritative de son choix. En
2022, 66 nouveaux collaborateurs ont été recrutés grâce à WeHIRE dans
l’ensemble du Groupe et 42 000 € ont été versés à des organisations
caritatives dans toute l’Europe.
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
111
LINKEDIN
La page Corporate LinkedIn d’URW permet au Groupe de maintenir une
forte présence digitale. Son audience a augmenté de plus de 8 000
personnes au cours de l’année pour atteindre 102 000
followers
en
décembre 2022. En sus des stories relatives à nos activités et nos
collaborateurs, entre autres, le Groupe présente ici des contenus
labellisés #ReinventBeingTogether et #ReinventRetail afin de promouvoir
nos expériences uniques, et #BetterPlaces2030 pour souligner nos
initiatives en faveur de la durabilité et soutenir les communautés dont
nous faisons partie. URW continue d’étendre sa visibilité sur LinkedIn
grâce à son réseau de pages régionales axées sur des contenus dédiés au
niveau local (États-Unis, Allemagne, Autriche, Pologne et pays nordiques)
ainsi qu’à des pages vitrines de projets de développement telles que
Westfield Hamburg-Überseequartier ou Lightwell.
– DÉVELOPPEMENT DES TALENTS
Les programmes de développement des talents d’URW sont destinés à
faire progresser les meilleurs talents sur le marché. Le Groupe s’engage
à offrir à ses collaborateurs un environnement de travail qui favorise la
diversité et l’égalité des chances, tout comme l’opportunité de bâtir une
carrière passionnante.
Le Groupe apporte un accompagnement professionnel et des conseils à
ses collaborateurs sur leur évolution de carrière. Ces derniers rencontrent
leurs managers une fois par an dans le cadre d’un entretien annuel. Ils
ont également la possibilité de donner comme de recevoir un retour
d’expérience en continu tout au long de l’année, ce qui leur permet de
discuter de leur performance, de leurs objectifs, ainsi que de leurs
perspectives d’évolution de carrière et de leurs besoins de formation.
MOBILITÉ INTERNE ET ÉVOLUTION DE CARRIÈRE
Au sein du Groupe, l’évolution de carrière est fortement liée au modèle
de compétences de l’entreprise. Ce dernier repose sur les 6 valeurs
d’entreprise communes au Groupe que sont Boldness, Excellence,
Teamwork, Ethics, Passion et Ownership (voir la Section 2.4.2 Travailler
Ensemble). Le modèle de compétences ne se contente pas d’améliorer
la communication, la cohérence et la transparence de la gestion de la
mobilité à l’échelle du Groupe, il reconnaît aussi l’expérience et
l’expertise développées par les collaborateurs sur leur poste. Il est
également intégré dans l’entretien annuel d’évaluation de la
performance. La mobilité interne entre les fonctions, conçue comme un
processus collaboratif impliquant les collaborateurs, les managers et le
service des Ressources Humaines, est fortement encouragée. Cette
approche permet aux collaborateurs d’avoir une compréhension
approfondie des différents métiers du Groupe et de sa stratégie. La
mobilité internationale favorise par ailleurs la création et la construction
de réseaux et le partage des meilleures pratiques entre régions.
La politique de mobilité internationale couvre l’ensemble des situations
de mobilité et s’attache à apporter le soutien nécessaire aux expatriés
du Groupe et à leurs familles. En 2022, 3,7 % des collaborateurs ont
effectué une mutation latérale de carrière au sein du Groupe, 15 % des
salariés ont bénéficié d’une promotion, et encore 1,2 % ont mené une
mission dans le cadre de la mobilité internationale.
Chaque année, un programme de Succession Planning (Plan de
Succession) complet est déployé en Europe et aux États-Unis pour les
postes de direction et d’encadrement du Groupe, l’accent étant mis sur
les fonctions centrales et régionales. 126 postes de direction et leurs
successeurs identifiés ont été examinés par le Directoire lors d’un
examen dédié au Plan de Succession du Groupe, en aval d’analyses
effectuées dans tous les pays par les Directeurs des Ressources Humaines
et les Directeurs Généraux des Opérations. Le Plan de Succession
participe à la constitution d’un solide vivier de talents, à la clarification
des opportunités de développement pour les successeurs identifiés et à
l’anticipation de leurs possibilités de parcours professionnel.
Parallèlement au Plan de Succession, une identification des meilleurs
talents est menée à bien. Toutes les fonctions et tous les niveaux
d’expérience sont pris en compte. L’objectif de cet examen est d’avoir
une vision complète du vivier de talents dans une optique de
développement et de rétention, et de poursuivre la mise en adéquation
des talents avec les fonctions clés sur le long terme. 211 employés ont
été identifiés comme ayant un potentiel d’évolution soit vers des
fonctions commerciales (gestion opérationnelle, développement,
location), soit vers des fonctions centrales.
Le Groupe a nettement amélioré ses processus de planification des
carrières et de développement grâce au Plan de Succession et à
l’évaluation de la performance individuelle.
En 2022, des ajustements ont été apportés à l’évaluation de la
performance individuelle, visant à favoriser un retour d’expérience
régulier au sein de l’entreprise, et à encourager le développement
personnel ainsi qu’une réflexion objective tout au long de l’année. Le
programme repose sur une approche basée sur un retour d’expérience
à 360°, qui se déroule maintenant en juin. Il permet à chaque salarié de
bénéficier d’une évaluation de ses performances annuelles par son
supérieur direct et de recevoir un retour de ses collègues, de ses
collaborateurs directs (le cas échéant) et des managers/collaborateurs
fonctionnels (le cas échéant). Les entretiens de fin d’année sont réalisés
par un Comité composé de dirigeants clés de l’organisation afin de
garantir l’équité et la cohérence de l’évaluation transversale des
performances. Le programme donne lieu à une discussion approfondie
sur les performances annuelles des employés, leur potentiel de
croissance professionnelle et leur maintien en poste. 2,137 employés ont
été revus dans le cadre de la campagne d’évaluation de la performance
individuelle fin 2022 (périmètre considéré : salariés recrutés avant le
30 septembre avec un contrat longue durée).
En 2022, le Groupe a continué à mener des actions de développement
des talents, en mettant l’accent sur la formation interne, grâce à du
coaching individuel, ainsi que sur des initiatives d’apprentissage et de
développement assurées par le Groupe et par l’URW Academy locale.
Dans la même année, 23 personnes identifiées comme ayant un fort
potentiel ont bénéficié d’un programme de mentorat personnalisé. Des
binômes comprenant un mentor et mentoré ont été constitués et
accompagnés par le service RH ainsi que par des coachs externes tout
au long de l’année. Un nouveau groupe de 27 participants à fort
potentiel, identifié en 2022, bénéficiera en 2023 d’une expérience
personnalisée de haut niveau pour accélérer leur développement
professionnel (coaching digital, séminaires, networking).
À tout cela s’ajoutent les multiples initiatives locales qui ont été lancées
pour assurer l’intégration et le développement des talents.
2.4 Better Together
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
112
RECRUTEMENT
Le taux de recrutement global du Groupe s’établit à 21,6 %, selon le détail suivant :
Employés par type de contrat
2021 2022
Contrats à durée indéterminée 383 572
Contrats à durée déterminée 77 79
Apprentissage
(1)
37 52
TOTAL 497 703
(1) Hors stages.
DÉPARTS
Ensemble des collaborateurs/trices (hormis les stagiaires).
Motifs de départ
2021 2022
Démissions 487 462
Licenciements 151 139
Ruptures conventionnelles 74 81
Départs à la retraite 12 13
Départs pendant la période d’essai 10 21
Fin de contrats à durée déterminée 77 97
Sous-traitance 15 0
Décès 0 1
TOTAL 826 814
ROTATION DU PERSONNEL
Le taux de rotation du personnel en 2022, calculé en divisant le nombre
total de démissions, licenciements, ruptures conventionnelles, départs
en retraite, ruptures de période d’essai et décès, par le nombre
d’employés en CDI à fin 2021, s’est établi à 27,0 % (contre 24,5 % en 2021).
2.4.1.2 FORMATION
Le rôle de
l’
URW Academy a évolué, passant de la création d’un
environnement stimulant permettant d’apprendre en tout temps et en
tout lieu, au rétablissement du lien entre les personnes de toutes
fonctions et pays pour favoriser un sentiment d’appartenance. L’année
2022 a marqué le retour aux expériences de formation en présentiel,
rassemblant nos employés pour faire connaissance et créer du lien, et
complétant notre offre virtuelle et numérique pour tous. Nous avons au
cours de cette année continué à mettre l’accent sur la création
d’expériences d’apprentissage significatives, conçues pour aiguiser le
sens des affaires et améliorer le développement personnel.
L’année a commencé avec l’emblématique événement d’intégration des
nouveaux arrivants URW Fundamentals, qui s’est déroulé du 1
er
au
17 février dans un format en ligne, et comprenait des sessions axées sur
des sujets stratégiques et culturels clés présentés par des experts et des
dirigeants du Groupe. Ce programme a attiré plus de 210 participants de
toutes les régions et s’est déroulé sur une période de 2 semaines.
Le Groupe a lancé sa première Global Learning Week du 21 au 25 mars
dans toutes les régions. Dédiée au développement professionnel et
personnel, ce temps fort comprenait une gamme unique de sessions
animées par nos experts internes et conçues pour renforcer le sens des
affaires et les compétences en leadership. En sus des sessions communes
au niveau mondial, des formations locales adaptées aux besoins
commerciaux régionaux ont été offertes tout au long de la semaine. Plus
de 250 employés ont assisté à au moins une séance au cours de cette
Learning Week.
Pour soutenir le développement continu de nos experts RH, un nouveau
programme spécialement conçu pour eux en interne a été lancé en juin.
Composé de 4 modules, entièrement dispensé en interne et personnalisé
en fonction de chaque pays, le Programme a été déployé sur l’ensemble
du Groupe. En outre, de nouvelles expériences d’apprentissage axées
sur les compétences en leadership dans les domaines de la diversité et
de l’inclusion, du développement durable et du bien-être ont été
proposées.
Une expérience baptisée Senior Leadership Development
(Développement pour les Hauts Responsables), Perspectives 2022, a eu
lieu du 3 au 5 mai et a réuni nos 100 plus hauts dirigeants. Ce programme
interactif de 2,5 jours a été conçu avec un partenaire externe afin de
développer davantage les compétences essentielles à la transformation
du Groupe. Le programme s’est concentré sur l’amélioration des
compétences en leadership, le renforcement des liens et des synergies
au sein du Groupe, et l’exploration de nouvelles façons de penser pour
favoriser de nouvelles approches dans le pilotage de nos activités
changeantes et complexes.
La promotion d’un environnement de travail diversifié et inclusif étant
une priorité pour le Groupe, un programme mondial de formation dédié
et sur mesure sur le thème de l’inclusion a été lancé en août pour tous
les employés. De plus, des ateliers spécifiques pour les responsables,
axés sur le leadership inclusif, ont été créés.
2.4 Better Together
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
113
La priorité a également été donnée au développement durable cette
année. Pour améliorer la sensibilisation à l’impact du changement
climatique, l’entreprise a fait un choix ludique : 37 sessions du jeu de
cartes de la « Fresque du Climat » ont été organisées dans l’ensemble du
Groupe, mobilisant ainsi 1 656 employés (voir la Section Formation et
éducation en matière de développement durable pour plus de détails).
En plus de ces programmes, formations et webinaires virtuels, l’URW
Academy a poursuivi ses efforts pour accroître la visibilité de son offre
numérique de plus de 4 800 cours en ligne « prêts à l’emploi », portant
sur des sujets allant du développement personnel aux compétences
professionnelles. Notre Learning Management System commun (« LMS »,
système commun de gestion de l’apprentissage) facilite l’accès à nos
formations via un ordinateur portable ou un appareil mobile, en offrant
un accès unifié dans tous les pays.
– FORMATION ET ÉDUCATION EN MATIÈRE DE
DÉVELOPPEMENT DURABLE
Des formations sont régulièrement organisées à l’échelle du Groupe et
en régions afin de consolider la stratégie et les processus du Groupe
relatifs au développement durable, et d’encourager les collaborateurs à
mener des actions durables.
L’ambition de durabilité et le plan d’action correspondant sont
systématiquement présentés aux nouveaux arrivants dans le cadre de la
formation URW Fundamentals. Une formation technique spécifique est
proposée à tous les membres du personnel concernés et aborde des
sujets tels que la consommation durable et la méthodologie d’évaluation
de l’empreinte carbone pour les équipes de projets de développement.
De même, des guides et supports de formation en lien avec de nouveaux
sujets relatifs au développement durable sont régulièrement rédigés,
partagés avec les équipes concernées et proposés sur la plateforme de
formation du Groupe (par exemple les modules « Empreinte carbone »
et « Reporting des baux verts »).
En mai 2022, le Groupe a lancé sa première Sustainability Week mondiale
(semaine du développement durable), offrant aux employés l’occasion
d’approfondir leur compréhension des défis liés au changement
climatique et de développer leur sensibilité au développement durable.
Les initiatives régionales ainsi qu’à l’échelle du Groupe comprenaient
des ateliers de sensibilisation au changement climatique, un conférencier
invité en ligne – « Climate Action – Why to Act Now? » (« Action climatique
– pourquoi agir dès maintenant ? ») – et la promotion de l’apprentissage
en ligne du Groupe. Cette promotion concernait les derniers objectifs,
(1) Excluant Viparis.
actions et ressources de durabilité d’URW, qui constituent la base de la
stratégie de développement durable « Better Places 2030 » du Groupe.
URW s’est engagé dans des programmes de leadership et de gestion à
l’échelle du Groupe afin d’intégrer le développement durable courant
2022. En septembre 2022, URW a organisé une séance de travail sur le
leadership pour ses 100 plus hauts responsables. Ce programme complet
de 2 jours était axé sur le développement durable et comprenait une
analyse poussée de l’impact du changement climatique, de la stratégie
« Zéro carbone », de la conception et de la construction durables ainsi
que de la consommation durable. Le déploiement du programme a
ensuite été reproduit dans tous les pays, pour tous les employés. Au
total, 1 433 employés ont participé à une Fresque du Climat (formation
relative au changement climatique) d’octobre à décembre 2022.
44 employés ont également suivi une formation complète supplémentaire
sur le contenu et les techniques d’animation pour devenir des animateurs
certifiés de la Fresque du Climat (y compris le Directeur Général
Fonctions Centrales et Développement Durable).
Le troisième pilier de la stratégie de développement durable Better
Places 2030, Better Together, est axé sur des sujets liés aux individus et
notamment sur les questions de diversité, d’inclusion, et sur le bien-être
des collaborateurs. Afin d’intégrer davantage le Plan Diversité et
Inclusion du Groupe en 2022, des sessions de formation « Supporting
Inclusion » sur les biais inconscients ont continué d’être déployées dans
le Groupe dans le cadre du parcours d’apprentissage des nouveaux
arrivants. À ce jour, la formation a été dispensée à 1 802 employés
d’URW. En 2022, un nouveau programme mondial d’apprentissage sur
l’inclusion a été lancé en mettant l’accent sur des thèmes tels que
l’intention face à l’impact (explorer comment des biais inconscients
apparaissent sur le lieu de travail) et les conversations courageuses
(donner la priorité à l’impact et trouver des moyens de dialoguer avec
les collègues dans les moments difficiles). De plus, tous les experts RH
d’URW ont été invités à participer à des ateliers virtuels relatifs à
l’inclusion sur trois sujets : Inclusion dans les recrutements, création de
la responsabilisation et de l’appartenance au travail, et soutien au bien-
être des équipes.
URW s’est engagé à ce que 100 % des collaborateurs du Groupe
(1)
participent à des formations au développement durable courant 2022.
Les résultats au regard de cet objectif sont présentés en Section 2.1.4.1
Synthèse de la performance du Groupe en matière de développement
durable.
– HEURES DE FORMATION
Nombre total d’heures de formation suivies par les salariés sous contrat à durée indéterminée et déterminée.
2020 2021 2022
Total des heures suivies 34 705 42 472 42 730
Nombre moyen d’heures par employé
(a)
10,3 14,7 15,7
NOMBRE TOTAL DE PERSONNES FORMÉES 3 312 3 722 3 134
(a) D’après l’effectif moyen sur l’exercice.
2.4 Better Together
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
114
2.4.1.3 PRIX
En 2022, Unibail-Rodamco-Westfield a reçu de nombreux prix récompensant
la qualité des opportunités de carrières du Groupe et son attractivité :
• URW s’est engagé en faveur de la formation de jeunes talents et a été
sélectionné parmi 600 entreprises pour recevoir le label Happy
Trainees pour la France : 92 % de nos stagiaires et apprentis
recommandent URW et nous permettent d’atteindre le score total de
4,27/5 concernant leur expérience au sein du Groupe. Cela correspond
à l’un des scores les plus élevés en matière d’accompagnement des
stagiaires et apprentis en France ;
• URW a été nommé Top Employer en Allemagne, Pologne et République
Tchèque en 2022 par le
Top Employer Institute
. Ce prix est décerné
par le Top Employer Institute aux entreprises du monde entier qui
placent leurs collaborateurs au cœur de leur business ;
• URW Allemagne a reçu un prix pour le programme Fair Trainee 2021 ;
• En Pologne, URW a été reconnu par le Responsible Business Forum et
placé parmi les entreprises les plus impliquées dans la progression de
la diversité et de l’inclusion dans le pays ;
• Au Royaume-Uni, URW a remporté le prix 2022 Top 30 Employers for
Family Friendly Workplace de la Working Families pour la sixième
année consécutive, ainsi que le prix Best for All Families de la Working
Families ; et
• Aux États-Unis, URW Airports a remporté le
AMAC Catalyst Award for
Inclusive Leadership
, reconnaissant les efforts d’URW pour stimuler
les opportunités en faveur des minorités, des femmes et des
entreprises défavorisées, en particulier dans les domaines liés à la
diversité des fournisseurs.
2.4.1.4 RÉTRIBUTION DE LA PERFORMANCE
URW verse un salaire décent pour permettre aux employés de satisfaire leurs besoins essentiels et leurs besoins sociaux. Cela implique de pouvoir
payer des biens et des services de première nécessité (nourriture, logement, soins de santé, vêtements) mais aussi l’éducation, les transports, les
loisirs, et de pouvoir épargner. URW fait première nécessité aux équipes locales des Ressources Humaines qui connaissent parfaitement le contexte
économique et juridique local pour déterminer le plus équitablement possible ce que signifie un salaire décent. Notre politique de rémunération est
définie au niveau du Groupe, tout en tenant compte des spécificités des marchés locaux.
Elle est conçue pour encourager la réussite individuelle et la contribution aux résultats collectifs afin de favoriser la croissance du Groupe sur le long terme.
Elle a pour objectif d’attirer, de motiver, de récompenser et de garder sur le long terme les meilleurs talents du marché, faisant preuve de
dynamisme, d’engagement et de loyauté. Les principes fondateurs de la Politique de Rémunération URW sont les suivants :
UNE RÉMUNÉRATION TOTALE
COMPÉTITIVE
basée sur une approche
globale combinant un salaire
fixe, une Rémunération
Variable Annuelle (« RVA »),
une Rémunération Variable
Long Terme (« RVLT »), et
des avantages sociaux
DIFFÉRENCIATION ET
SÉLECTION
basée sur le mérite
et la performance
individuelle
UNE POLITIQUE DE
NON-DISCRIMINATION
(origine, genre,
nationalité, ou tout
autre critère personnel)
UN PROCESSUS DE
VALIDATION STRUCTURÉ
commun à toutes les
régions afin de garantir
un principe d’équité
et des échelles de
comparaison adéquates
2.4 Better Together
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
115
– UNE RÉMUNÉRATION TOTALE COMPÉTITIVE
L’équipe chargée de la rémunération et des avantages sociaux du Groupe et les Directeurs régionaux des ressources humaines utilisent des
benchmarks
émanant de sociétés de consulting et d’études ad hoc afin de garantir l’attractivité de l’offre sur les marchés concernés.
2020/2021 2021/2022
Augmentation du salaire moyen à périmètre constant, y compris Rémunération Variable Annuelle -3,5 % 7,39 %
Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, la Rémunération Variable Annuelle payée en 2021 au titre de la performance 2020 a été réduite de
30 % en moyenne pour les salariés du Groupe.
– UNE RÉMUNÉRATION DIFFÉRENCIÉE ET SÉLECTIVE
La RVA (Rémunération Variable Annuelle) récompense de manière sélective les performances individuelles annuelles, l’engagement personnel,
l’esprit d’équipe et l’adhésion aux valeurs du Groupe. La RVLT (Rémunération Variable à Long Terme) vise à attirer, récompenser et fidéliser les
talents clés pour l’avenir du Groupe en encourageant ses bénéficiaires à participer aux performances à long terme d’URW.
2021 2022
Proportion des salariés recevant une RVA
(1)
76,4 % 81,3 %
Proportion des salariés recevant une RVLT 16,9 % 20,2 %
(1) RVA payée aux salariés pour l’année N sur le bulletin de salaire du 31 décembre de l’année N-1.
– UN PROCESSUS DE DÉCISION COLLÉGIAL
Les salaires fixes et les RVA sont décidés lors de l’exercice écoulé pour
tous les employés. Chaque décision met soigneusement en balance le
rôle, l’ancienneté, la performance et la contribution aux initiatives et
aux valeurs du Groupe. Le Groupe évalue ce que le collaborateur a
réalisé et comment il y est parvenu.
La Politique de Rémunération d’URW est appliquée de manière
cohérente, par un processus exhaustif et aucune décision de
rémunération n’est prise par une seule personne. Un processus
d’évaluation à 360° permet aux collaborateurs et aux managers
d’obtenir chaque année un retour d’expérience quant à leurs forces et
axes de développement, leurs besoins en matière de formation et la
planification de leur carrière (voir la Section 2.4.1.1 Développement des
talents et gestion des carrières). Les collaborateurs ont également la
possibilité de déclarer leurs contributions aux initiatives et projets du
Groupe en dehors de leur périmètre de responsabilité directe. La
performance de chaque collaborateur du Groupe est évaluée chaque
année dans le cadre de Comités d’évaluation des talents, en présence
des équipes RH, de managers de toutes fonctions, d’un certain nombre
de membres du Directoire et du Comité de direction.
2.4 Better Together
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
116
2.4.2 TRAVAILLER ENSEMBLE
2.4.2.1 TOGETHER AT URW
Les valeurs de l’entreprise, Together at URW, représentent l’excellence
des standards du Groupe, matérialisée par un haut niveau de
performance de l’entreprise et de sa culture. Ces valeurs soutiennent
l’ambition Better Places 2030, qui vise à permettre aux employés d’URW
de travailler ensemble afin de devenir des initiateurs du changement en
matière de développement durable et de diversité. Dans le contexte de
la transformation de l’entreprise, les descriptions des valeurs Together
at URW ont été actualisées afin de mieux illustrer l’évolution de la
culture de travail de l’entreprise, l’approche humaniste et
communautaire et l’esprit d’entreprise nécessaire pour saisir les futures
opportunités.
Les performances des collaborateurs sont évaluées au regard de chaque
valeur dans le cadre des évaluations de performance annuelles.
• BOLDNESS – We operate with an ambitious vision
• EXCELLENCE – We deliver positive and sustainable impact
• TEAMWORK – We unite diverse talent to succeed
• ETHICS – We build on trust and transparency
• PASSION – We love what we achieve together
• OWNERSHIP – We are action–oriented and accountable.
2.4.2.2 DIVERSITÉ ET INCLUSION
Femmes
Hommes
46,9 %
47,3 %
53,1 %
52,7 %
2022
2021
EFFECTIFS PAR GENRE
Effectifs au 31 décembre 2022.
< 30 ans
30-50 ans
> 50 ans
22,3 %
20,6 %
58,7 %
59,9 %
18,9 %
19,5 %
2022
2021
EFFECTIFS PAR ÂGE
Effectifs au 31 décembre 2022.
– PROPORTION DE POSTES OCCUPÉS PAR DES FEMMES À DIFFERENTS NIVEAUX DE DIRECTION
Effectifs au 31 décembre 2022 :
2021 2022
Proportion de postes occupés par des femmes au niveau de la direction
(1)
34 % 39 %
Proportion de postes occupés par des femmes aux niveaux intermédiaires de direction
(2)
44 % 45 %
(1) À partir de 2020, un poste de Direction chez URW est défini comme tout poste de niveau 15 et plus, ainsi que comme tout membre d’une équipe de direction nationale
(ou régionale) inférieur au niveau 15. Dans le tableau ci-dessus, les membres du Directoire d’URW SE et d’URW NV sont inclus.
(2) À partir de 2022, un poste de direction intermédiaire dans URW est défini comme les postes de niveau 12 à 14, hors membre d’une équipe de direction nationale
(ou régionale) déjà inclus dans le groupe de direction.
– RATIO RÉMUNÉRATION MOYENNE HOMME/FEMME
Effectifs au 31 décembre 2022 :
2022
Niveau Direction 138,5 %
Niveaux intermédiaires 111,1 %
Autres niveaux 109,5 %
Le Groupe cherche à obtenir un résultat global équitable qui récompense
la performance individuelle et collective et ne pratique aucune
discrimination liée à l’origine, le genre, la nationalité ou tout autre
critère personnel.
Ces différences de rémunération s’expliquent par des aspects de
structure (présence d’une majorité d’hommes aux plus hauts niveaux de
responsabilité), et non par des politiques ou pratiques de rémunération.
Lorsqu’il est analysé en fonction du niveau du poste et à l’aide du
système de nivellement URW, le ratio moyen pour tous les grades est de
101,8 %. Ces ratios sont suivis, et des politiques de gestion des talents et
des rémunérations sont en place pour réduire les écarts.
La diversité et l’inclusion constituent un élément clé de la stratégie
Better Places 2030 du Groupe. URW est présent dans 12 pays et sur
2 continents et accueille des collaborateurs issus de différentes régions
du globe, de cultures et d’horizons divers, pour bâtir des équipes
performantes et inclusives.
2.4
Better Together
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
117
URW s’engage à assurer la pleine égalité des chances au travers des
pratiques et processus RH dans l’ensemble du Groupe. Cet objectif a été
atteint car, depuis 2019, 100 % des régions au sein desquelles URW exerce
ses activités ont veillé au respect de la pleine égalité des chances en
intégrant dans les politiques RH la déclaration d’URW sur l’égalité des
chances dans leurs procédures, en matière de pratiques de recrutement,
de rémunération et d’avantages, d’évaluation des talents, de formation et
de développement. La déclaration d’URW sur l’égalité des chances veille
à ce que la politique et les processus RH soient appliqués sans
discrimination basée sur l’origine, la couleur de peau, la religion, le genre,
l’orientation sexuelle, l’identité de genre, le statut matrimonial, l’âge, le
handicap, l’origine nationale ou ethnique, la situation au regard du service
militaire, la citoyenneté ou toute autre caractéristique protégée.
Le plan Be You at URW vise à intégrer pleinement l’engagement du
Groupe en faveur de davantage de diversité et d’inclusion dans
l’ensemble de l’entreprise. L’approche Be You at URW se concentre sur
4 domaines clés :
4
LA CULTURE ET
L’ENGAGEMENT
DES EMPLOYÉS
3
LE DÉVELOPPEMENT
ET LA FORMATION
DES EMPLOYÉS
2
LES POLITIQUES
D’INCLUSION ET
LA PERFORMANCE
1
LE LEADERSHIP ET
L’ENGAGEMENT
Le Plan Diversité et Inclusion du Groupe (
Be You at URW
) est intégré
dans la charte Be You at URW signée par tous les membres du Directoire
et du Comité Exécutif. Cette charte inclut un engagement à ce que 40 %
ou plus de postes de direction soient occupés par des femmes d’ici 2025,
et la fixation d’objectifs de diversité et d’inclusion dans les plans de
Rémunération Variable Annuelle et de Rémunération Variable Long
Terme pour l’ensemble des membres du Directoire et du Comité
Exécutif. En 2022, le Groupe a progressé vers ses objectifs de mixité,
avec une part de 39 % de femmes occupant des postes de direction en
2022 contre 34 % en 2021.
Conformément à la reconnaissance de l’importance de la gouvernance
en matière de diversité, d’équité et d’inclusion (« DEI »), URW a confié
la gestion de la DEI à une personne dédiée, occupée à plein temps à
cette fonction, la responsabilité de la DEI étant confiée à un membre du
Directoire. Les hauts décideurs sont informés de la performance d’URW
en matière de diversité et d’inclusion par le biais de réunions de suivi
fréquentes et d’informations annuelles relatives à la DEI adressées au
Conseil de Surveillance et au Comité de la Gouvernance, des Nominations
et des Rémunérations (« CGNR »).
Dans chaque région au sein de laquelle URW exerce ses activités, des
réseaux actifs Be You at URW contribuent à renforcer l’attention portée
à la diversité et l’inclusion. Ces réseaux organisent et proposent des
activités de sensibilisation à la diversité et encouragent les actions, les
mentalités et les comportements inclusifs. En 2022, un plan Réseau Be
You at URW a été lancé pour renforcer les feuilles de route régionales
2023 en matière de diversité et d’inclusion.
En 2022, l’enquête de Groupe
Employee Pulse
a été menée auprès de
tous les salariés en se focalisant notamment sur la diversité et l’inclusion.
Plus de 1 690 collaborateurs ont participé à l’enquête, soit 70 % des
effectifs au niveau mondial, les 2 tiers d’entre eux environ déclarant
fermement que l’entreprise URW était une société engagée en faveur de
la diversité et de l’inclusion. L’enquête est réitérée chaque année sur
l’ensemble du Groupe pour faire le point avec la communauté mondiale
des collaborateurs et permettre d’élaborer des plans efficaces, afin de
créer une culture de travail encore plus inclusive.
2.4
Better Together
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
118
• Charte Be You at URW signée par tous les membres du Directoire et
du Comité Exécutif, mentionnant l’engagement d’atteindre un
minimum de 40 % des postes de direction occupés par des femmes
d’ici 2025 ;
• Objectifs de développement durable, diversité et inclusion en place
pour le Directoire et le Comité Exécutif (10 % de RVA et 20 % de RVLT) ;
• Promotion dans tout le Groupe depuis 2012 d’une Charte
européenne de la diversité, afin de combattre tout type de
discrimination et de harcèlement ;
• Partenariat entre le Groupe et l’association en faveur de l’inclusion
des personnes LGBTQ+ Stonewall ;
• Signature de l’initiative #StOpE visant à sensibiliser à la lutte contre
le sexisme dans les entreprises ;
• Engagements au Royaume-Uni avec
Real Estate Balance
et
Race at
Work Charter
pour soutenir l’égalité de genre et l’égalité en
fonction de l’origine ethnique sur le lieu de travail ; et
• Signature de la Charte de la diversité néerlandaise aux Pays-Bas.
• Réseaux régionaux Be You at URW actifs mis en place pour
promouvoir la diversité et l’inclusion ;
• Enquête de Groupe
Employee Pulse
mettant l’accent sur la diversité
et l’inclusion ;
• Lancement de la série de webémissions percutantes « Be You at
URW Conversations » avec le parrainage clé du Directoire et du
Comité Exécutif ;
• Webdiffusion du Groupe pour la Journée internationale des droits
des femmes et activités en faveur de l’égalité des genres dans
toutes les régions d’URW ;
• Initiatives de Solidarité Femmes (conférence sur la violence
domestique) et StOpE (anti-sexisme) en France ;
• Activités LGBTQ+ Pride en Autriche, en France, en Allemagne, en
Espagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis ;
• Signature par URW France du Manifeste pour l’inclusion des
personnes handicapées dans la vie économique. Pour de plus
amples informations sur les initiatives en matière de handicap
proposées par URW, voir la Section 2.3.3.2 Un dialogue ouvert avec
les locataires et les visiteurs ; et
• Initiatives sur l’égalité en fonction de l’origine ethnique au sein des
réseaux Be You at URW au Royaume-Uni et aux États-Unis, avec un
accent mis sur la France à partir de 2022.
Les réalisations du Groupe et des régions en 2022 au regard des 4 piliers du plan Be You at URW sont présentées ci-dessous :
1. LEADERSHIP ET ENGAGEMENT
2. POLITIQUES D’INCLUSION ET PERFORMANCES
3. LE DÉVELOPPEMENT ET LA FORMATION DES EMPLOYÉS
4. CULTURE ET ENGAGEMENT DES EMPLOYÉS
• Plan de succession avec maintien de l’équilibre homme/femme dans
tous les pays (y compris les discussions sur les hauts potentiels pour
améliorer l’équilibre homme/femme au sein de la Haute Direction) ;
• Politique du Groupe améliorée en matière de flexibilité
professionnelle (jusqu’à 2 jours par semaine de travail à domicile,
travail flexible, politiques favorables à la famille) ;
• Prise en compte de la déclaration d’URW sur l’égalité des chances
dans toutes les descriptions de poste, annonces d’emploi et dans
toutes les pratiques RH, et révision des politiques RH du Groupe
afin d’éviter tout parti pris de langage ;
• Publication en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis, des
résultats de l’analyse des écarts de rémunération entre les genres et
de l’égalité sur le lieu de travail (mise à jour annuelle). URW a obtenu
une note de 91/100 à l’Index de l’égalité professionnelle pour 2022 ;
• Aide au congé parental dans toutes les régions dans lesquelles URW
intervient. Cela inclut le congé parental partagé au Royaume-Uni
et le congé parental prolongé du deuxième parent au-delà des
exigences légales en France ;
• Engagement en matière d’acquisition de talents aux États-Unis
visant à proposer une liste de candidats diversifiée pour chaque
poste ouvert ; et
• Prix du meilleur employeur en Allemagne et en Europe centrale :
- Diverses pratiques d’URW reconnues par le Responsible Business
Forum en Pologne ;
- Prix
Best for Families
et
Top 30 Employer
de la
Working Families
Association
(Royaume-Uni) ; et
- Prix du leadership inclusif décerné par le
Airport Minority
Advisory Council
aux États-Unis.
• Des plans d’action intégrant le suivi d’indicateurs clés de
performance ont été conçus pour augmenter la proportion de
femmes dans les postes de haute direction et diversifier le vivier à
disposition pour le Plan de Succession à travers le Groupe ;
• Formation
Supporting Inclusion at URW
sur les bias inconscients
déployée à l’échelle du Groupe et proposée aux collaborateurs de
toutes les régions, dont les nouveaux arrivants en cours
d’intégration ;
• Partenariat entre l
’International Graduate Programme
(« IGP ») et
les Historically Black Colleges & Universities aux États-Unis ainsi
qu’avec
Sponsorship Educational Opportunities
(« SEO ») London,
pour attirer divers candidats à l’IGP au Royaume-Uni et en France ; et
• Offre mondiale avancée d’apprentissage de l’inclusion comprenant
des modules obligatoires pour tous les employés, des ateliers de
pratique de l’inclusion dans le cadre du programme Manager, et du
contenu d’apprentissage sur l’inclusion tenant compte des spécificités
régionales et sélectionné par tous les réseaux Be You at URW.
2.4
Better Together
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
119
– AUGMENTATIONS SALARIALES ET BÉNÉFICIAIRES DE LA RVA
2020/2021 2021/2022
Femmes Hommes Femmes Hommes
Bénéficiaires de l’augmentation salariale
(a)
16,6 % 14,3 % 66,2 % 62,0 %
Bénéficiaires de la RVA
(b)
75,9 % 76,9 % 82,6 % 79,9 %
(a) Sur la base d’un effectif à périmètre constant.
(b) RVA payée aux salariés pour l’année N sur le bulletin de salaire du 31 décembre de l’année N-1.
Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, les augmentations de salaire en 2020 et 2021 ont été restreintes à des cas exceptionnels. Une
attention particulière a été apportée pour éviter toute discrimination basée sur le genre.
(1) Tous les salariés ayant des objectifs formalisés dans l’outil RH d’évaluation de la performance du Groupe.
(2) Tous les salariés à l’exception des salariés absents depuis plus de 6 mois, des nouvelles recrues (arrivées après le 01/10/2022) et des salariés de Viparis.
2.4.3 INSPIRER NOS SALARIÉS
2.4.3.1 ENGAGEMENTS DES SALARIÉS ET
DÉVELOPPEMENT DURABLE
– OBJECTIFS INDIVIDUELS DE DÉVELOPPEMENT
DURABLE
Le Groupe s’est engagé à ce que 100 % des salariés aient des objectifs de
développement durable individuels annuels à partir de 2020, afin de
responsabiliser chacun d’eux à la réussite collective de l’ambition de
développement durable. En 2022, 100 % des salariés du Groupe
(1)
ont au
moins un objectif de développement durable individuel qui a été intégré
dans les objectifs déterminant leur Rémunération Variable Annuelle.
Des initiatives et des objectifs pertinents en cohérence avec Better
Places 2030 ont été identifiés en étroite collaboration avec chacun des
différents départements représentés au sein du Groupe : Investissement,
Développement, Finances, Opérations, Gestion technique, Marketing,
Commercialisation, Juridique et Ressources Humaines. Une boîte à
outils contenant des exemples clés d’objectifs de développement
durable généraux et fonctionnels est partagée avec les salariés d’URW
dans l’ensemble du Groupe.
En 2022, des objectifs de développement durable, de diversité et
d’inclusion quantifiables ont été inclus dans la Rémunération Variable
Annuelle des membres du Directoire et du Comité Exécutif du Groupe. De
plus amples détails sont présentés à la Section 3.3.2 Rémunération des
mandataires sociaux. En 2022 la proportion de conditions de performance
liées au développement durable pour l’ensemble des collaborateurs
éligibles du Groupe est passée de 10 % à 20 % pour inclure à la fois les
conditions de performances liées à la diversité et l’inclusion, et celles
liées au développement durable (voir Section 3.3.1.1 Politique de
rémunération des membres du Directoire – Rémunération Variable Long
Terme (« RVLT »).
LE PROGRAMME DE VOLONTARIAT DU GROUPE
Le programme de volontariat d’URW offre à tous les collaborateurs la
possibilité de consacrer au moins une journée de travail par an au
service d’initiatives sociales développées par le Groupe. Parmi ces
initiatives, certaines visent à soutenir, au niveau local et grâce au
programme URW for Jobs, des personnes confrontées à des obstacles
sur le marché du travail. D’autres permettent de soutenir des
associations locales à but non lucratif grâce aux URW Community Days,
ou encore de s’impliquer dans des partenariats locaux. Le Groupe
s’engage à offrir à 100 % de ses collaborateurs l’opportunité de participer
chaque année au programme de volontariat du Groupe.
Les activités communautaires du Groupe en 2022 visaient à soutenir des
communautés plus fortes et plus inclusives, à fournir un soutien aux
réfugiés et à contribuer au maintien de l’environnement local. Les 2
grandes initiatives sociales annuelles du Groupe, URW for Jobs et URW
Community Days, ont continué à bénéficier de l’engagement des
collaborateurs du Groupe. Pour de plus amples informations sur les
résultats de ces initiatives, voir la Section 2.3.3.1 Soutenir la communauté.
En 2022, 62 % des employés du Groupe
(2)
se sont portés volontaires pour
soutenir les communautés locales dans les endroits où le Groupe intervient.
Cela représente 8 278 heures de bénévolat offertes par les collaborateurs
d’URW. Au cours de l’année, les équipes régionales ont consacré du temps
à des ateliers de sensibilisation au changement climatique pour aider à
générer un impact positif encore plus grand dans les pays et les
communautés où URW opère (voir la Section 2.4.1.2 Formation).
En plus des heures de participation bénévole, 6 886 heures retirer le
rose ont été offertes par les équipes de direction des centres
commerciaux du Groupe pour organiser des initiatives à but
philanthropique au cours de l’année, notamment concernant le soutien
aux communautés les plus vulnérables. Pour de plus amples informations
sur les résultats de ces initiatives, voir la Section 2.3.4.1 Soutenir la
communauté.
Le déploiement des initiatives de volontariat se poursuivra en 2023 avec
l’objectif que 100 % des salariés du Groupe participent chaque année au
programme de volontariat d’URW.
– DÉPLACEMENTS DES COLLABORATEURS
La politique du Groupe en matière de déplacements vise à réduire au
maximum les émissions carbone que ces derniers provoquent.
L’ensemble des collaborateurs est encouragé à voyager en train à
chaque fois que cela est possible et à privilégier la visioconférence
plutôt que des réunions physiques impliquant des déplacements.
ÉMISSIONS DE CO
2
LIÉES AUX DÉPLACEMENTS
PROFESSIONNELS DES COLLABORATEURS EN TRAIN
ET EN AVION (TONNES CO
2
EQ)
L’indicateur est donné à la fois en valeur absolue et sous forme de ratio
ramenant les émissions CO
2
liées aux déplacements professionnels à
l’effectif moyen en 2021. Les données communiquées et la méthodologie
de calcul sont fournies par les agences de voyage référencées au sein du
Groupe pour chaque région.
Total
Émissions totales (TCO
2
eq) 2 504
kg CO
2
eq/employé 1 077
Depuis octobre 2016, l’ensemble des nouveaux véhicules de fonction
sont soit hybrides soit électriques. Fin 2022, 95 % de la flotte de
véhicules du Groupe était hybride ou électrique.
2.4
Better Together
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
120
– WORK GREENER
Le Groupe s’est engagé à mettre en place les programmes Work Greener
dans 100 % des pays dans lesquels il exerce ses activités à partir de 2020.
Les programmes Work Greener visent à offrir aux collaborateurs
l’environnement de travail et les outils nécessaires pour réduire l’impact
environnemental de leur travail quotidien. Le programme permet aux
employés de rendre les bureaux d’URW plus durables et plus respectueux
de l’environnement, en mettant en œuvre des initiatives écologiques
telles que la gestion des déchets, la promotion de la consommation
responsable ou la mobilité durable. Depuis 2019, 100 % des pays dans
lesquels nous intervenons ont mis en place au moins une initiative
Work Greener.
Les initiatives prises jusqu’à présent dans le cadre du programme ont
donné les résultats suivants :
• Une gestion des déchets améliorée :
- Amélioration de l’infrastructure de tri des déchets dans les cuisines
des bureaux ;
- Suppression des gobelets plastiques à usage unique grâce à
l’installation de robinets à filtre, la fourniture de bouteilles en
verre ou autres options ;
- Réutilisation des anciens équipements informatiques par le biais de
dons à des organisations à but non lucratif et des écoles locales ;
- Remplacement des fournitures « génératrices de déchets »,
notamment installation de sèche-mains en lieu et place de
l’utilisation de serviettes en papier ;
- En France, introduction de contenants alimentaires collectifs
exclusivement faits en verre et destinés aux bureaux (yaourt,
sucre), et mise en place d’une redistribution hebdomadaire des
surplus alimentaires en provenance des bureaux aux associations
caritatives ; et
- En Allemagne, utilisation du marc des machines à café de bureau
comme engrais.
• Mobilité plus éco-responsable :
- Bornes de recharge de véhicules électriques dans nos parkings ;
- Lancement d’une allocation vélo en France destinée aux
collaborateurs utilisant leur vélo pour leurs trajets domicile-lieu de
travail. De plus, une communauté de « vélotafeurs » a vu le jour en
France pour partager des conseils sur les itinéraires et la sécurité
à vélo ;
- Programmes de partage de vélos électriques ; et
- Installations de haute qualité destinées aux personnes se déplaçant
à vélo, notamment des douches et casiers mis à leur disposition
dans certaines régions.
• Vers une meilleure efficacité énergétique et d’utilisation de l’eau
dans nos bureaux :
- Remplacement progressif des équipements d’éclairage par des LED
et installation de détecteurs intelligents ; et
- Réduction de la consommation d’eau, par exemple en limitant le
débit de chasse d’eau dans les toilettes des bureaux.
• Réduction du papier :
- Poursuite de la numérisation et de la facturation électronique en
2022, et recours à d’autres processus comme les cartes déjeuner
électroniques prépayées, les bulletins de salaire électroniques et
les programmes de signature électronique ; et
- Aux États-Unis, plusieurs imprimantes dans les centres sont des
modèles écoénergétiques.
• Programmes de sensibilisation au développement durable :
- En 2022, le Groupe a lancé 2 nouveaux programmes de
sensibilisation au développement durable : la Semaine mondiale du
développement durable et la séance de travail sur le leadership
axée sur le développement durable (voir la Section 2.4.1.2
Formation et éducation au développement durable) ;
- Face à la crise européenne de l’énergie, URW a mis en place au
siège social des actions ciblées sur la consommation responsable
d’énergie. Cela comprend un réglage maximal du chauffage à 19
degrés dans tous les espaces de travail, abaissé à 8 degrés lorsque
l’immeuble est moins occupé, et l’arrêt de l’alimentation en eau
chaude des éviers. En outre, des directives à l’échelle du groupe
ont été déployées pour optimiser l’utilisation de la technologie, par
exemple en débranchant les appareils à la fin de la journée de
travail, en optimisant les paramètres de veille pour les postes de
travail et les écrans lorsqu’ils ne sont pas utilisés, et en utilisant
des liens de partage plutôt que des pièces jointes ;
- Les ambassadeurs Work Greener défendent activement les
pratiques écologiques dans nos bureaux ;
- En Espagne, un bulletin d’information interne comportant des
sujets et des articles d’opinion sur le développement durable est
régulièrement envoyé aux employés ; et
- Au Royaume-Uni, des bouteilles d’eau réutilisables fabriquées à
partir de matériaux organiques ont été achetées pour tous les
employés britanniques. Cette initiative a été menée avec notre
précieuse marque partenaire, Virgin Pure, qui fournit aux 2 centres
de l’eau distillée gratuite et s’aligne efficacement sur notre
stratégie Better Places 2030 en réduisant le plastique à usage
unique dans les centres.
2.4.3.2 BIEN-ÊTRE
Le bien-être des employés est un élément clé de la stratégie Better
Places 2030 et de la stratégie RH du Groupe. URW veille à promouvoir un
environnement de travail sain avec une approche structurée axée sur le
bien-être favorisant l’épanouissement des employés. Le Groupe s’est
engagé à ce que 100 % des pays dans lesquels il opère mettent en œuvre
des programmes de bien-être destinés aux salariés depuis 2020.
Le plan Your Well-Being du Groupe se concentre sur 3 domaines clés :
Une culture saine, des esprits sains et des corps sains. Chaque pays a reçu
l’objectif de déployer un minimum de 5 initiatives relatives au bien-être
dans ces 3 domaines privilégiés. Cet objectif est atteint depuis 2019.
En 2022, le bien-être mental et physique des salariés est resté l’une des
priorités d’URW. Dans le cadre d’un nouveau programme mondial de
compétences en leadership Manager, le Groupe a déployé des ateliers
offrant aux managers les outils d’aide à la conduite d’échanges autour
du bien-être avec leurs équipes. Cette formation continuera d’être
offerte en 2023. La mise en œuvre du plan Your Well-Being et les
initiatives mondiales et locales encourageant une culture de travail
saine permettent de s’assurer que les collaborateurs reçoivent le soutien
qui leur est nécessaire (voir les exemples ci-dessous).
2.4
Better Together
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
121
– CULTURE SAINE
• Équilibre entre vie professionnelle et vie privée : la politique du
Groupe en matière de flexibilité au travail autorise jusqu’à 2 jours de
télétravail par semaine, en plus du travail flexible et des politiques
favorables à la famille dans toutes les régions. Dans certaines régions,
URW encourage les arrangements informels relatifs aux horaires de
travail flexibles et, ailleurs, des accords formels sur des heures
d’arrivée et de départ flexibles sont en place.
• Depuis 2019, la thématique de l’équilibre entre vie professionnelle et
vie privée a été intégrée dans les entretiens de performance afin
d’encourager les échanges avec les managers ;
• 1 690 employés ont participé à une nouvelle enquête de Groupe
Employee Pulse, ce qui a permis à tous les collaborateurs d’exprimer
facilement leur ressenti sur des sujets tels que le soutien au bien-être
et l’amélioration des méthodes de travail. Une enquête auprès des
salariés sera menée chaque année, un accent étant mis sur le bien-
être, afin d’aider à élaborer des plans efficaces visant à créer une
culture de travail toujours meilleure ; et
• Bonnes pratiques et politiques pour soutenir un environnement de
travail positif et sain : le Groupe a signé la Charte de la parentalité en
2013. Une formation dédiée aux parents qui travaillent est organisée
aux Pays-Bas, en Espagne, en France, au Royaume-Uni et aux États-
Unis. En 2022 et pour la sixième année consécutive, l’équipe
britannique s’est hissée parmi les 30 meilleurs employeurs du Family
Friendly Workplaces.
– ESPRITS SAINS
• Santé mentale, résilience, pleine conscience et souplesse d’esprit : un
soutien au bien-être mental est proposé dans toutes les régions, avec
notamment des sessions de formation, un programme d’aide aux
collaborateurs en cas de crise, et des plans pour améliorer l’offre
dans tous les pays ;
• En 2022, des webinaires sur le bien-être ont été organisés dans
certaines régions, notamment sur des sujets tels que la pleine
conscience, la sensibilisation à la ménopause et la formation aux
premiers soins en santé mentale ; et
• Des abonnements à la principale application de méditation et de
santé mentale, Calm, ont été proposés aux collaborateurs de
certaines régions.
– CORPS SAINS
• La plupart des pays dans lesquels le Groupe est présent offrent à leurs
employés des fruits frais ou des boissons gratuites ;
• Prestations de soins de santé : l’assurance maladie est offerte à
tous les salariés et plusieurs régions proposent également des
campagnes de vaccination contre la grippe, des examens oculaires et
des examens de santé complets ; et
• Des équipes en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis ont
participé à des marches sportives.
2.4.3.3 SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL
Le Groupe a poursuivi sa stratégie de formation à la prévention des
risques en 2022, en mettant l’accent sur la formation « gestion RH ». Ces
séances sensibilisent les nouveaux managers à la gestion collaborative
et aux processus RH internes. Ces sessions sont assurées par l’équipe RH
et visent à développer une culture d’apprentissage commune. Une
formation sur les risques psychosociaux a aussi été dispensée aux
nouveaux managers tout au long de l’année.
• L’absentéisme fait l’objet d’un suivi au sein de chaque région et les
informations sont régulièrement transmises à la direction ; et
• Les causes des accidents du travail sont examinées et des mesures
sont prises pour éviter qu’ils ne se reproduisent. En 2022, les taux de
fréquence et de gravité étaient respectivement de 2,34 % et 0,05 %.
En 2022, les arrêts maladie ont représenté 13 157 jours ouvrables
(2,1 % du nombre total de jours ouvrables) et les jours d’absence pour
accident du travail/trajet ou maladie ont représenté 278 jours ouvrables
(0,05 % du nombre total de jours ouvrables) :
– ACCIDENTS
Type d’accidents
2021
Nombre
d’accidents
2022
Nombre
d’accidents
Accident du travail – Blessures 10 11
Accident du travail/trajet – Décès 0 0
– ABSENTÉISME
2021 Nombre de jours ouvrables
2021 Ratio
(1)
2022 Nombre de jours ouvrables
2022 Ratio
(1)
Jours d’absence pour accident du travail/trajet 535 0,1 % 278 0,0 %
Jours d’absence pour maladie professionnelle 0 0,0 % 0 0,0 %
Jours d’absence pour arrêt maladie 11 644 1,8 % 13 157 2,1 %
Jours d’absence pour événements personnels ou familiaux 3 471 0,5 % 4 752 0,8 %
TOTAL 15 650 2,42 % 18 187 2,96 %
(1) Le taux d’absentéisme est calculé en jours ouvrables : nombre total de jours d’absence divisé par le nombre moyen de jours ouvrables x effectif moyen de l’année.
2.4
Better Together
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
122
2.4.3.4 DROITS HUMAINS ET CONDITIONS
DE TRAVAIL
URW se conforme aux conventions fondamentales et aux normes de
travail fixées par l’Organisation Internationale du Travail (OIT).
Le Groupe n’opère que dans les pays où les règles sociales sont bien
développées, à travers des systèmes démocratiques. Les outils
spécifiques internes mis en place par le Groupe définissent et gèrent
des règles complémentaires qui renforcent les droits des employés et
soulignent fortement le respect et l’éthique dans les relations d’affaires
(conventions collectives, Code d’Éthique, Compliance book, plan
anti-corruption).
Depuis 2004, URW est membre du Pacte mondial des Nations unies, qui
promeut une conduite éthique et des valeurs morales fondamentales
dans les entreprises. URW s’efforce d’adopter, de soutenir et d’appliquer,
dans sa sphère d’influence, les dix principes du Pacte mondial
concernant les droits humains, le travail, l’environnement et la lutte
contre la corruption. URW respecte les lois australiennes et britanniques
respectives concernant l’esclavage moderne. L’engagement d’URW à
respecter les principes édictés par les 2 législations est rappelé dans le
Code d’Éthique du Groupe.
URW collabore avec les représentants du personnel dans chacun des
pays européens où il est présent et respecte le droit du travail de chacun
de ces pays. En 2009, Unibail-Rodamco est devenu une entreprise
européenne avec notamment la création d’un organe représentatif
européen du Groupe : the European Employees Committee (EEC). L’EEC
se réunit 2 fois par an et est informé annuellement des questions
concernant le marché au sens large et la situation économique du
Groupe (présentation des résultats du Groupe, projets de développement
et d’investissement, etc.). Ce Comité se fait également l’écho de tous
les sujets à dimension européenne concernant les employés du Groupe.
Au travers d’ateliers, il contribue régulièrement à l’échange de bonnes
pratiques concernant les questions sociales. Le Groupe organise de
nombreuses réunions sur différents sujets avec le Comité social et
économique (en France) et les organisations syndicales représentant
chaque région. Cette année, les représentants du personnel ont été
étroitement associés aux décisions relatives à l’activité économique du
Groupe et à l’organisation du travail, notamment en matière de bien-
être numérique et de pouvoir d’achat. 738 accords collectifs ont été
signés ou sont en cours de négociation avec les organisations syndicales
en France (Viparis compris). Ils portent sur différents aspects tels que
l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, l’emploi des
jeunes et des seniors, l’aménagement du temps de travail ou encore la
négociation annuelle obligatoire, etc. Au 31 décembre 2022, 47 % des
collaborateurs étaient couverts par une convention collective.
2.4
Better Together
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
123
2.5 FINANCEMENT VERT DES ACTIVITÉS DU GROUPE
2.5.1 RÈGLEMENT SUR LA TAXINOMIE DE L’UNION EUROPÉENNE
2.5.1.1 CONTEXTE
Depuis le 1er janvier 2021, le Groupe URW est soumis au règlement de
l’Union européenne (UE) sur la Taxinomie environnementale 2020/852
(la « Taxinomie »). Le règlement sur la Taxinomie introduit un système
de classification unifié pour déterminer si un investissement est durable
sur le plan environnemental, afin de diriger les capitaux vers le
financement de la transition environnementale de l’UE : la durabilité
d’un produit financier est déterminée par la part des activités
économiques durables sur le plan environnemental comprises dans son
portefeuille. Par conséquent, toutes les activités économiques qui
rentrent dans le champ d’application du règlement Taxinomie (c’est-à-
dire les activités « éligibles ») doivent faire l’objet d’un examen de leur
impact environnemental. Cet examen est basé sur les critères
environnementaux (« Critères d’examen technique ») définis dans les
actes délégués relatifs à la Taxinomie.
Pour être considérée comme durable sur le plan environnemental, une
activité économique doit contribuer de manière substantielle à la
réalisation d’au moins un des six « objectifs environnementaux »
suivants, sans causer de « préjudice significatif » aux autres objectifs
environnementaux et en respectant des « garanties minimales »
relatives aux standards sociaux et éthiques :
• L’atténuation du changement climatique ;
• L’adaptation au changement climatique ;
• L’utilisation durable et la protection des ressources hydriques
et marines ;
• La transition vers une économie circulaire ;
• La prévention et le contrôle de la pollution ; et
• La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
À la fin de l’année 2022, des actes délégués ont été établis pour les
objectifs environnementaux d’atténuation du changement climatique et
d’adaptation au changement climatique. Le règlement sur la Taxinomie
représente une étape importante vers l’objectif de l’Union européenne
de devenir neutre pour le climat d’ici 2050. Le secteur immobilier est
considéré comme éligible à la Taxinomie pour ces 2 objectifs
environnementaux. Cela signifie que le secteur de l’immobilier, qui joue
un rôle essentiel dans l’économie, est également indispensable à la
transition vers un avenir à faible émission de carbone et résilient au
changement climatique.
2.5.1.2 APPLICATION AUX ACTIVITÉS D’URW
En tant qu’acteur immobilier, URW s’engage à respecter les exigences
fixées par ce nouveau règlement et à améliorer ses performances dans
les années à venir afin de contribuer à la transition environnementale
plus large de l’Union européenne. En tant que développeur et opérateur
d’actifs, les principales activités éligibles d’URW peuvent être réparties
dans les 3 catégories suivantes :
• 7.1 : Construction de bâtiments neufs : bâtiments qu’URW
développe uniquement pour des tiers. Par exemple : le projet
résidentiel Cherry Park au Royaume-Uni ;
• 7.2 : Rénovation de bâtiments existants : bâtiments qu’URW
réaménage dépassant les seuils de « rénovation majeure » selon les
réglementations locales en matière de construction transposant la
directive 2010/31/UE (travaux s’élevant à au moins 25 % de la valeur
totale de l’actif, hors terrain, ou concernant plus de 25 % de la surface
de l’enveloppe du bâtiment). Par exemple : le projet Lightwell en
France ; et
• 7.7 : Acquisition et propriété de bâtiments : bâtiments qu’URW
possède et exploite pour son propre compte, y compris ceux en cours
de développement ou de redéveloppement qui ne dépassent pas les
seuils de « rénovation majeure ». Par exemple : Westfield La
Maquinista en Espagne.
En plus des catégories susmentionnées, URW achète des équipements
et des services relatifs aux catégories suivantes, permettant de réduire
les émissions de GES de ses activités :
• 7.3 : Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant
l’efficacité énergétique ;
• 7.4 : Installation, maintenance et réparation de stations de recharge
pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des
parcs de stationnement annexés à des bâtiments) ;
• 7.5 : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de
dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance
énergétique des bâtiments ; et
• 7.6 : Installation, maintenance et réparation de technologies liées
aux énergies renouvelables.
Ces activités, qualifiées de « mesures individuelles » sont décrites plus
en détail dans le paragraphe « Mesures individuelles » de la Section
2.5.1.4 Part des activités d’URW alignées.
Le Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021
complétant le règlement sur la Taxinomie précise le champ d’application,
la méthodologie et les exigences de publication pour les entreprises
financières et non financières concernant la proportion d’activités
économiques durables sur le plan environnemental dans leurs activités,
leurs investissements ou leurs activités de prêt. URW s’est basé sur ce
règlement, dont la méthodologie associée est présentée dans la Section
suivante, pour définir ses indicateurs de performance relatifs aux
activités éligibles et alignées.
Outre l’examen du règlement effectué par les Commissaires aux comptes
de la publication d’URW, la méthodologie de la Taxinomie et les principales
hypothèses ont été soumises par URW à l’organisme tiers indépendant
pour examen volontaire en 2021 (éligibilité) et en 2022 (alignement).
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
124
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.5.1.3 PART DES ACTIVITÉS D’URW ÉLIGIBLES
La première étape de l’application de la Taxinomie consiste pour les entreprises à déterminer quelles sont leurs activités « éligibles », c’est-à-dire
couvertes par les actes délégués de la Taxinomie. 3 indicateurs clés de performance (ICP) doivent être divulgués à cette fin : les parts des activités
éligibles dans le chiffre d’affaires de l’entreprise, dans les investissements (CAPEX) et dans les dépenses d’exploitation (OPEX).
RÉSULTATS 2022 DE LA PART DES ACTIVITÉS D’URW ÉLIGIBLES
CHIFFRE D’AFFAIRES (milliers d’euros)
Activités
éligibles
Activités
non-éligibles Total
Revenus locatifs (GRI) 2 178 803 52 499 2 231 302
Charges locatives refacturées 320 536 0 320 536
Revenus de développement immobilier et de gestion de projets 162 053 0 162 053
Revenus des services immobiliers et autres activités 0 289 886 289 886
Chiffre d’affaires total 2 661 393 342 385 3 003 778
% du chiffre d’affaires total 88,6 % 11,4 % 100,0 %
% du chiffre d’affaire hors charges locatives refacturées 87,2 % 12,8 % 100,0 %
INVESTISSEMENTS (milliers d’euros)
Activités
éligibles
Activités
non-éligibles Total
Investissements sur des immeubles de placement 716 198 11 995 728 193
Variations de périmètre sur des immeubles de placement 0 0 0
Investissements sur des actifs corporels 0 17 160 17 160
Investissements sur des actifs incorporels 0 5 195 5 195
Total 716 198 34 349 750 548
% des investissements 95,4 % 4,6 % 100,0 %
OPEX (milliers d’euros)
Activités
éligibles
Activités
non-éligibles Total
% des OPEX 96,8 % 3,2 % 100,0 %
(1) Cette catégorie d’OPEX inclut un montant non significatif de dépenses liées à des missions variées de type audits (énergétique, sprinklage...), frais de certifications
environnementales, ou encore d’assistance santé et sécurité spécifique, qui ne sont pas incluses dans le périmètre des coûts adressés dans le Règlement délégué.
La légère baisse de la part des activités éligibles entre 2021 (données
publiées dans l’URD 2021) et 2022 s’explique par les facteurs suivants :
• Pour les revenus éligibles : l’augmentation plus importante des
revenus non éligibles (provenant des services immobiliers et des
autres activités) par rapport aux revenus éligibles, notamment due à
une forte reprise en 2022 de l’activité Congrès & Expositions,
caractérisée par une tendance de retour à la normale suite aux
impacts de la crise COVID-19 ; et
• Pour les CAPEX éligibles : la diminution des CAPEX éligibles sur les
immeubles de placement principalement liée aux mesures prises par
le Groupe pour contrôler les dépenses d’investissement dans le cadre
de son plan de désendettement, des livraisons de projets en 2021 et
2022 et des retards de certains projets ; couplée à la légère
augmentation des CAPEX non éligibles liée au renforcement des
dépenses dans la division Aéroport.
– MÉTHODOLOGIE DE CALCUL DES INDICATEURS DE PERFORMANCE
RÈGLES D’AFFECTATION AUX DÉNOMINATEURS
• Comme défini dans le Règlement délégué susmentionné, le chiffre
d’affaires total et les investissements totaux ont été déterminés
conformément aux normes comptables internationales (IFRS)
appliquées aux activités d’URW et conformément aux états financiers :
- Chiffre d’affaires total = Revenus locatifs + Revenus de développement
immobilier et de gestion de projets + Revenus des services
immobiliers et autres activités + charges locatives refacturées ;
- Investissements totaux = Investissements sur les immeubles de
placement + Variations de périmètre sur des immeubles de
placement + Investissements sur des immobilisations corporelles +
Investissements sur des immobilisations incorporelles ; et
- Seules les sociétés consolidées par intégration globale sont
incluses dans le champ d’éligibilité et les indicateurs de
performance sont reportés conformément aux normes IFRS (et non
en consolidation proportionnelle).
• Le Règlement délégué exige que les OPEX reportées au dénominateur
soient limitées aux coûts liés à la rénovation, à l’entretien et à la
réparation des bâtiments, aux locations à court terme et à la
recherche et au développement. Les OPEX d’URW sont consolidées
dans des catégories différentes de celles définies dans ledit règlement.
Pour cette raison, le calcul des OPEX totales a nécessité une approche
ascendante qui n’était pas basée sur des états financiers consolidés :
- URW a identifié les catégories d’OPEX éligibles à partir de
ses budgets annuels au niveau des pays/actifs dans lesquels
des répartitions analytiques des dépenses opérationnelles
sont possibles ;
- 4 catégories d’OPEX ont été sélectionnées dans le périmètre du
dénominateur : OPEX totales = OPEX de nettoyage + OPEX de
maintenance + OPEX de transport vertical + OPEX de travaux
(1)
; et
- Les OPEX ont été reportées en appliquant des règles de
consolidation similaires à celles du chiffre d’affaires et des CAPEX :
seuls les actifs entièrement consolidés dans les états financiers ont
été pris en compte et le reporting des ICP s’est basé sur les normes
IFRS (et non en consolidation proportionnelle).
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
125
2.5 Financement vert des activités du Groupe
RÈGLES D’AFFECTATION AUX NUMÉRATEURS : DÉTERMINER LES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES
• Pour déterminer la part éligible du chiffre d’affaires (numérateur),
une sélection des catégories de revenus URW a été effectuée selon
les définitions qualitatives des activités couvertes par les actes
délégués : parmi les catégories de revenus listées ci-dessus, seuls les
revenus locatifs bruts (revenus provenant de l’acquisition et la
propriété de bâtiments) et les revenus de développement immobilier
et de gestion de projets (revenus provenant de la construction de
nouveaux bâtiments) sont considérés comme éligibles à la Taxinomie.
Les revenus des services immobiliers et autres activités
(principalement liés aux services de gestion immobilière et aux
services fournis par l’entité Viparis) sont exclus du champ d’éligibilité ;
• Pour déterminer la part éligible des investissements (numérateur), un
examen des catégories d’investissement d’URW a été effectué selon
les définitions qualitatives des activités couvertes par les actes
délégués : parmi les catégories d’investissement listées ci-dessus,
seuls les investissements sur des immeubles de placement et les
variations de périmètre sur des immeubles de placement sont
considérés comme éligibles à la Taxinomie. Les investissements liés
aux installations techniques, équipements, immobilisations
incorporelles et au mobilier sont exclus du champ d’éligibilité ;
• La part éligible des OPEX (numérateur) est considérée comme
couvrant le même éventail de catégories d’OPEX que le dénominateur
des OPEX, celles-ci étant spécifiquement listées dans le Règlement
délégué définissant les dépenses à considérer ; et
• La dernière étape du calcul des numérateurs du chiffre d’affaires, des
investissements et des OPEX a consisté à identifier, parmi toutes les
activités d’URW, les types d’actifs ou les entités juridiques qui ne
seraient pas pris en compte dans le champ d’application des actes
délégués. Un examen préliminaire des codes NACE (nomenclature
européenne des activités économiques des entreprises) de toutes les
entités d’URW et une analyse des secteurs d’activité spécifiques ont
été effectués. En conclusion de cette analyse détaillée, une approche
très prudente a été adoptée : inclure toutes les activités d’URW dans
les numérateurs d’éligibilité, à l’exception de l’activité aéroportuaire
aux États-Unis, puisqu’URW n’exploite que certaines zones très
spécifiques de ces actifs (boutiques dans les terminaux) et ne gère
pas l’ensemble des bâtiments. Par conséquent, le chiffre d’affaires,
les investissements et les OPEX associés aux activités des aéroports
américains ont été exclus des numérateurs des activités d’URW
éligibles à la Taxinomie.
2.5.1.4 PART DES ACTIVITÉS D’URW ALIGNÉES
La deuxième partie de l’application de la Taxinomie consiste à examiner et à divulguer la part des activités durables ou « alignées » sur le plan
environnemental. 3 indicateurs clés de performance (ICP) doivent être divulgués à cette fin : les parts des activités alignées dans le chiffre d’affaires
de l’entreprise, dans les investissements (CAPEX) et dans les dépenses d’exploitation (OPEX). L’exercice 2022 correspond à la première année
d’application pour laquelle URW déclare des chiffres d’alignement.
– RÉSULTATS 2022 DE LA PART DES ACTIVITÉS ALIGNÉES D’URW
Les chiffres d’alignement calculés en accord avec les formats définis par la Commission européenne : basés sur l’activité totale (incluant les
activités non éligibles) et incluant les lignes de revenus des charges de service, en conformité avec la norme comptable IFRS, sont présentés
dans la Section 2.5.1.5 Part des activités alignées d’URW – Modèles de rapport de la Commission européenne, du fait de leur taille et de
leur complexité.
Les chiffres d’alignement de la Taxinomie présentés dans le tableau de synthèse ci-dessous ont été calculés sur la base des activités éligibles
uniquement, présentées dans la Section 2.5.1.3 Part des activités éligibles d’URW. Deux méthodologies de consolidation ont été appliquées : les actifs
consolidés selon les normes comptables IFRS par mise en équivalence et les actifs consolidés selon la méthodologie proportionnelle incluant
également les entités sous contrôle conjoint, afin de valoriser l’alignement des actifs du portefeuille d’URW qui ne sont pas comptabilisés dans la
méthodologie IFRS également. Dans ce tableau spécifique, les lignes de revenus correspondant aux charges refacturées aux locataires (revenus des
charges locatives) ont été exclues des numérateurs et dénominateurs car elles sont équilibrées par des charges dans les comptes d’URW. Toutes les
activités URW alignées présentées ci-dessous contribuent de manière substantielle à l’objectif d’atténuation du changement climatique.
Activité URW (Code Taxinomie)
Chiffres d’alignement (parmi les activités éligibles) –
IFRS
Chiffres d’alignement (parmi les activités éligibles) –
Proportionnel
% Chiffre
d’affaires % CAPEX % OPEX
% Chiffre
d’affaires % CAPEX % OPEX
Actifs en exploitation (7.7) 20,8 % 12,4 % 22,5 % 23,1 % 15,5 % 25,5 %
Projets de développement (7.7) 0,43 % 42,1 % 0 % 0,34 % 34,7 % 0 %
Rénovations importantes (7.2) / 8,3 % 0 % / 6,8 % 0 %
Construction pour tiers (7.1) 5,9 % 0 % 0 % 4,7 % 4,0 % 0 %
Mesures individuelles (7.3 to 7.6) / 1,4 % 0 % / 1,2 % 0 %
TOTAL 27,1 % 64,2 % 22,5 % 28,1 % 62,2 % 25,5 %
Les chiffres d’alignement montrent qu’URW a déjà plus de deux tiers de
ses CAPEX et plus d’un quart de ses revenus considérés comme alignés
sur les objectifs environnementaux de la Taxinomie de l’UE, bien que les
critères d’alignement soient très stricts et que 2022 soit la première
année d’application.
La part d’alignement des CAPEX d’URW est principalement due à ses
projets de développement. Cela s’explique par le fait que les
investissements sont structurellement plus élevés dans le pipeline que
dans le portefeuille d’actifs en exploitation. Les projets de
développement dans le pipeline d’URW contribuent déjà fortement à
l’atténuation du changement climatique au regard des critères de la
Taxinomie car plus de 95 % des CAPEX des bâtiments développés après
le 31.12.2020, et plus de 99 % des CAPEX des rénovations majeures sont
déjà alignés sur cet objectif.
2.
Développement durable
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126
La part d’alignement du chiffre d’affaires d’URW provient à la fois de ses
actifs en exploitation et du développement pour des tiers. En effet, 22 %
des revenus locatifs bruts et 85 % des revenus des bâtiments développés
pour des tiers sont déjà alignés sur l’objectif d’atténuation du
changement climatique.
Néanmoins, les chiffres d’alignement de la Taxinomie doivent être
analysés attentivement au regard des critères d’alignement applicables
et ne reflètent pas l’entièreté de la performance environnementale du
portefeuille d’URW.
Par exemple, en ce qui concerne les performances en matière
d’efficacité énergétique, qui constituent le principal critère d’analyse
de la contribution substantielle des actifs en exploitation à l’atténuation
du changement climatique conformément au règlement sur la
Taxinomie, il est important de noter que de nombreux actifs européens
qui sont reportés comme n’étant pas alignés sur cet objectif, sont en
réalité plus performants que certains actifs reportés comme alignés aux
États-Unis. Cela est dû au fait que l’évaluation de l’alignement doit être
basée sur des comparaisons relatives aux réglementations et aux
références locales, qui sont plus strictes dans certains pays que dans
d’autres, plutôt qu’en termes absolus de valeurs de performance.
En outre, environ 16 % du chiffre d’affaires d’URW n’a pas pu être
examiné en raison de l’absence de disponibilité opérationnelle des
critères requis. Cela concerne par exemple l’absence de référentiels
sectoriels pour l’ensemble du portefeuille des centres de congrès et
d’exposition, qui a été considéré comme non aligné par défaut, ou le
manque de données et l’absence de leviers pour rapporter les critères
pour les actifs qu’URW possède mais ne gère pas, comme les actifs
hôteliers.
De même, les projets qui ont été considérés comme non alignés sont
principalement des projets aux États-Unis où il n’y a pas d’équivalents
aux critères d’examen technique de la Taxinomie qui sont basés
exclusivement sur les réglementations et normes de l’UE.
De plus amples informations sur la transposition des critères de sélection
de la Taxinomie au portefeuille d’URW et ses limites sont données dans
la Section suivante.
N. B. : URW n’a pas émis d’obligations vertes dans le but de financer des
activités alignées sur la Taxinomie en 2022. Par conséquent, URW n’est
pas concerné par la publication des ICP ajustés du chiffre d’affaires et
des CAPEX reflétant ces obligations.
– CRITÈRES D’EXAMEN TECHNIQUE
ENVIRONNEMENTAUX
Les annexes I et II du règlement délégué (UE) 2020/852 de la Commission
du 4 juin 2021 complétant le règlement sur la Taxinomie définissent les
critères d’examen technique environnementaux à respecter pour que
chaque activité éligible soit considérée comme alignée sur les objectifs
d’atténuation du changement climatique (objectif n° 1) et d’adaptation
au changement climatique (objectif n° 2). Ces critères ont une double
fonction : vérifier la contribution substantielle des activités à chaque
objectif environnemental, et s’assurer que ces activités ne portent pas
atteinte de manière significative à tous les autres objectifs
environnementaux.
Depuis la publication des actes délégués, les équipes d’URW ont travaillé
de façon intensive pour traduire les critères réglementaires en éléments
applicables à ses propres activités et à tous ses sites géographiques, en
étroite coordination avec les groupes industriels (EPRA, FEI, CNCC, etc.).
Les activités éligibles à la Taxinomie couvrent effectivement un champ
très large d’activités URW, mais cela ne présume pas de la pertinence
ou de la praticabilité d’appliquer les CST à l’ensemble des activités. Par
exemple, beaucoup d’entre elles ne peuvent pas être sélectionnées à
partir des CST publiés actuellement sans avoir recours à des sources
d’information supplémentaires (réglementation locale, références
industrielles d’organisations privées sectorielles,...) ou en utilisant des
approximations. Cette situation s’applique à de nombreux actifs,
par exemple :
• l’application au portefeuille américain des centres commerciaux du
Groupe, les CST étant basés exclusivement sur la réglementation
européenne et sur les normes ;
• le manque de disponibilité de certains éléments standard mentionnés
par les CST, tels que les références approuvées localement pour
déterminer les 15 % supérieurs du parc immobilier pour les propriétés
commerciales, et les références sectorielles pour déterminer les 15 %
supérieurs du parc immobilier pour les types d’actifs dans le
portefeuille d’URW comme les centres de congrès et d’exposition ; ou
• le manque de données et l’absence de leviers pour rendre compte et
améliorer les CST pour une partie du périmètre requis, comme pour
les actifs qu’URW possède mais n’exploite pas (par exemple, les actifs
hôteliers) ou pour les actifs qu’URW exploite mais ne possède pas (par
exemple, les contrats de concession) ou possède partiellement.
Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des critères d’examen
technique de contribution substantielle appliqués par URW pour chaque
catégorie de ses activités éligibles, sur l’ensemble de son portefeuille :
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
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127
CONTRIBUTION SUBSTANTIELLE À L’ATTÉNUATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE
CONSTRUCTION DE
NOUVEAUX BÂTIMENTS (7.1)
RÉNOVATION DE BÂTIMENTS
EXISTANTS (7.2)
ACQUISITION ET DÉTENTION
DE BÂTIMENTS (7.7)
Demande d’énergie primaire (DEP) inférieure
de 10 % aux exigences nationales en matière
de bâtiments à consommation d’énergie
quasi nulle (NZEB)
• Applicable à tous les projets URW soumis à la
réglementation thermique
• -10 % par rapport au seuil de demande
d’énergie primaire contenu dans la
réglementation énergétique nationale au
moment de la demande de permis de construire
• Exception dans les pays disposant d’une
réglementation énergétique nationale
avancée où le simple respect de la
réglementation suffit, comme en France avec
la RE2020, suite à des discussions avec le
ministère concerné
Respect des exigences
relatives aux rénovations
majeures établies dans la
directive sur la performance
énergétique des bâtiments
(DPEB)
• Conformité à la réglementation
locale
Pour les bâtiments construits avant
le 31 décembre 2020 : Certificat de
performance énergétique (CPE) classe A
• Applicable à tous les pays du portefeuille
d’URW à l’exception de l’Allemagne, de la
Pologne (aucun classement par lettre
disponible dans la réglementation locale) et
des États-Unis (aucun équivalent applicable
dans la réglementation locale)
ET OU OU
Test d’étanchéité à l’air et d’intégrité
thermique et divulgation des écarts
• Sur la base d’études effectives pour les projets
en phase de construction ou d’achèvement
• Sur la base d’un engagement contractuel
pour les projets en phase de conception
(projets n’ayant pas atteint le stade de
maturité nécessaire à la mise en œuvre de
ces tests)
Réduction de la demande
d’énergie primaire (DEP) d’au
moins 30 % (en maximum 3 ans)
• -30 % par rapport à la demande
initiale d’énergie primaire sur
la base d’un audit énergétique
Pour les bâtiments construits avant le
31 décembre 2020 : Le bâtiment se situe
dans les 15 % supérieurs du parc immobilier
national ou régional, exprimés en demande
d’énergie primaire (DEP) opérationnelle
• Application de critères de référence approuvés
localement en France, au Danemark et aux
États-Unis (fournis principalement par les
associations immobilières locales)
• Application d’un référentiel de couverture
européenne publié pour les autres pays :
utilisation des valeurs nationales lorsqu’elles
existent (au Royaume-Uni, en Allemagne, en
Espagne et au Benelux) et d’une valeur
européenne pour les autres pays
Pour les bâtiments construits après le
31 décembre 2020, mêmes critères que
ceux définis pour la « Construction »
• Cf. 7.1
ET ET
Calcul du potentiel de réchauffement
planétaire (PRP) du cycle de vie du bâtiment
pour chaque étape
• Application de la méthodologie interne
d’URW d’évaluation du cycle de vie alignée
sur la norme EN 15978
Pour les grands bâtiments non résidentiels
(puissance nominale des systèmes CVC
supérieure à 290 kW) : exploitation efficace
grâce au contrôle et à l’évaluation de la
performance énergétique
• Examen préalable effectué pour tous les
actifs alignés du portefeuille d’URW
• Couverture par des outils de contrôle de la
consommation d’énergie, des systèmes de
gestion des bâtiments et des contrats de
maintenance incluant la gestion de l’énergie
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
128
CONTRIBUTION SUBSTANTIELLE À L’ADAPTATION AU
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Conformément aux spécifications mentionnées dans la FAQ 2022/C
385/01 de la Commission européenne, URW a adopté une approche
conservatrice dans l’examen de sa contribution substantielle à l’objectif
d’adaptation au changement climatique, en considérant comme éligibles
et conformes à cet objectif uniquement les dépenses d’investissement
liées aux plans d’adaptation visant à réduire les risques climatiques
physiques les plus importants pour ses actifs. Ces plans sont mis en
œuvre à la suite de l’évaluation des risques climatiques et de la
vulnérabilité de ses actifs, conformément à l’appendice A des actes
délégués relatifs à la Taxinomie, décrite ci-après. Aucun CAPEX de ce
type n’a été déclaré en 2022.
CRITÈRES DNSH
(‘DO NO SIGNIFICANT HARM’)
ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE
Conformément à la publication de l’Acte délégué sur le climat précisant
les critères DNSH sur l’adaptation au changement climatique, URW a mis
à jour en 2022 son étude d’évaluation des risques climatiques couvrant
l’ensemble des actifs existants et du portefeuille de projets de
développement du Groupe en Europe et au Royaume-Uni, en plus de
l’évaluation précédemment réalisée en 2019 (couvrant les actifs et le
portefeuille de projets de développement en Europe, au Royaume-Uni
et aux États-Unis) (voir Section 2.2.1.3 Gestion des risques climatiques
et adaptation au changement climatique). Ces 2 études ont confirmé
qu’URW est conforme aux critères DNSH relatifs à la Taxinomie.
L’évaluation des risques climatiques de la dernière édition de 2022 s’est
déroulée selon les étapes suivantes :
1. Les experts climatiques (consultants externes) ont d’abord procédé à
une sélection des risques liés au climat parmi ceux énumérés dans
l’appendice A de l’annexe I de l’acte délégué relatif au climat afin
d’identifier les plus importants pour l’entreprise, sur la base du type
d’activités, d’équipements, de matériaux et de l’empreinte
géographique du portefeuille. Des ingénieurs du risque et des experts
du secteur ont été consultés pour obtenir un retour d’information sur
cette sélection. En conséquence, les risques suivants ont été
considérés comme applicables : gel et vagues de froid, chaleur
extrême, température apparente, incendie de forêt, nécessité de
refroidissement/chauffage, foudre, rafales de vent non cycloniques et
tornades, inondation fluviale, inondation côtière, précipitations
extrêmes, grêle, tremblement de terre et glissement de terrain ;
2. Concernant les risques liés au climat considérés comme matériels, les
experts ont identifié les indicateurs climatiques les plus représentatifs
à partir d’une base de données propriétaire de plus de 130 indicateurs.
Les valeurs des indicateurs climatiques ont été récupérées pour
chaque actif, en fonction de leur emplacement. Les scientifiques ont
ensuite utilisé des modèles climatiques pour estimer l’évolution de
ces valeurs en raison du changement climatique, selon différents
scénarios alignés sur les dernières projections du GIEC (voir ci-
dessous). Les valeurs des indicateurs climatiques ont ensuite été
traduites en un résultat d’impact/dommage allant de 0 % à 100 % ; et
3. Dans le cadre du suivi de l’évaluation des risques et de la vulnérabilité,
les ingénieurs du risque se sont rendus sur le terrain afin d’évaluer
l’adéquation des mesures d’adaptation déjà en place et d’identifier
les nouvelles mesures à mettre en œuvre. 5 actifs identifiés comme
étant potentiellement les plus à risque du point de vue du changement
climatique et de l’entreprise, compte tenu de leur score multrisques
et de leurs performances commerciales, ont été sélectionnés pour les
visites sur site. Les mesures identifiées pour ces actifs pourraient
ensuite être étendues aux autres actifs confrontés à des risques
similaires. Pour chacun de ces 5 actifs, des plans d’adaptation ont été
conçus par des ingénieurs du risque à la suite des visites sur site et
chaque solution a été associée à un calendrier de mise en œuvre
proposé en fonction de l’évaluation des risques. Suite à ces rapports,
URW a inclus les solutions proposées dans les plans d’action
environnementaux de chaque actif afin de suivre la mise en œuvre
des mesures identifiées au fil du temps.
Les scénarios climatiques sélectionnés par les experts pour effectuer
l’analyse des risques liés au changement climatique jusqu’au milieu du
siècle (2050) sont les scénarios SSP2-4.5 (« Milieu de la route ») et SSP5-
8.5 (« pessimiste ») :
• le scénario SSP2-4.5 est conforme aux politiques climatiques actuelles
et aux objectifs des contributions déterminées au niveau national
pour 2030 ; et
• SSP5-8.5 est le scénario le plus pessimiste qui a été choisi pour éviter
tout événement imprévu ayant un impact sur les actifs du Groupe.
3 horizons temporels ont été pris en compte pour l’analyse,
conformément à la durée de vie prévue de l’activité et aux indications
de la Taxinomie de l’UE :
• Référence : moyenne entre les valeurs de 1981 et 2010 ;
• 2030 : moyenne entre les valeurs de 2015 et 2044 ; et
• 2050 : moyenne entre les valeurs de 2035 et 2064.
AUTRES CRITÈRES DNSH
Dans le cas des projets de développement classés dans la catégorie de
la propriété des bâtiments (7.7), il n’y a pas d’autres critères DNSH
applicables que celui de l’adaptation au changement climatique (voir
Section précédente). Pour les rénovations et la construction de
nouveaux bâtiments pour des tiers (7.1 et 7.2), l’analyse de la conformité
aux critères DNSH autres que l’adaptation au changement climatique a
été faite au niveau du projet avec 2 flux de travail séparés selon le statut
du projet :
• Concernant les projets en cours : les projets ont été passés au crible
et analysés dans leur phase de développement actuelle et, lorsque
cela était possible, les critères techniques et/ou les études liées aux
DNSH relatives à l’eau, à l’économie circulaire et à la prévention de la
pollution ont été ajoutés aux spécifications de conception du projet
afin de garantir sa conformité future. Lorsque les projets étaient trop
avancés pour modifier leurs caractéristiques de conception, ils ont
été considérés comme « non alignés » sur les critères DNSH de la
Taxinomie de l’UE si ces critères n’étaient pas garantis ; et
• Pour les nouveaux projets : une mise à jour des directives de
conception du Groupe ajoutant les critères DNSH relatifs à l’eau, à
l’économie circulaire et à la prévention de la pollution a été effectuée.
Étant donné qu’aucun CAPEX n’a été signalé comme contribuant
substantiellement à l’objectif d’adaptation au changement climatique,
les DNSH pour l’atténuation du changement climatique n’ont pas été
examinés en 2022.
– MESURES INDIVIDUELLES
Le règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021
qui traduit l’article 8 du règlement sur la Taxinomie prévoit l’intégration
des « mesures individuelles » acquises dans les chiffres d’alignement
CAPEX et OPEX des actifs non alignés. Les mesures individuelles
correspondent aux activités acquises qui permettent aux activités
cibles de devenir bas carbone ou de conduire à des réductions de gaz à
effet de serre, notamment les activités listées aux points 7.3 à 7.6 de
l’annexe I de l’Acte délégué sur le climat telles que l’installation de
panneaux solaires sur le toit d’un bâtiment. Dans le cadre de sa stratégie
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
129
Better Places 2030 et de ses plans d’action environnementaux au niveau
des actifs, URW prévoit des investissements dans toutes les catégories
susmentionnées : équipements d’efficacité énergétique, bornes de
recharge pour véhicules électriques dans les bâtiments, instruments de
mesure et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments, et
technologies d’énergie renouvelable (voir les Sections 2.2.3 Améliorer
l’efficacité écologique et 2.2.4 Développer la connectivité et la mobilité
durable). Les dépenses d’investissement connexes réalisées en 2022 ont
été isolées et examinées conformément au CST de l’annexe I de l’acte
délégué sur le climat pour une contribution substantielle et DNSH, le
cas échéant.
• Contribution substantielle : la conformité des activités décrites
dans la catégorie 7.3 avec les exigences minimales fixées pour les
composants et systèmes individuels dans les mesures nationales
applicables mettant en œuvre la directive 2010/31/UE et les
étiquettes énergétiques des équipements d’efficacité énergétique
ont été vérifiées le cas échéant (aux États-Unis, les équivalents
réglementaires ont été examinés et aucun contrôle des étiquettes n’a
été effectué en l’absence de réglementation de ce type) ;
• DNSH : pour les mesures individuelles installées dans les actifs
identifiés comme les plus vulnérables aux risques climatiques
physiques (cf. Section précédente « Do No Significant Harm »), la
matérialité du risque pour cette mesure a été évaluée (sur la base de
l’emplacement de l’équipement, etc.) ainsi que la couverture par le
plan d’action d’atténuation si nécessaire. Pour les équipements
d’efficacité énergétique (7.3), la conformité aux critères de
l’appendice C de l’annexe I de l’Acte délégué sur le climat concernant
la prévention de la pollution a été vérifiée. En particulier, pour les
matériaux d’isolation, la conformité de la réglementation locale
relative à l’amiante avec les critères de la Taxinomie a été vérifiée.
En 2022, les mesures individuelles d’URW représentent 1,4 % des
dépenses d’investissement, comme présenté dans le tableau
d’alignement en haut de cette Section.
– GARANTIES MINIMALES
En plus de s’engager dans des activités éligibles et alignées sur la
Taxinomie européenne basée sur les CST environnementaux, URW
respecte scrupuleusement les quatre aspects des garanties minimales,
telles que décrites dans l’article 3 (c) et l’article 18 du règlement sur la
Taxinomie et précisées dans le rapport final sur les garanties minimales
publié en octobre 2022 par la plateforme sur la finance durable.
DROITS DE L’HOMME
En ce qui concerne les garanties en matière de droits de l’homme et la
diligence raisonnable pour ses propres effectifs, l’éthique et le respect
des droits de l’homme font partie des valeurs fondamentales du Groupe.
URW s’engage strictement à respecter tous les droits fondamentaux
individuels et les protections des droits du travail (voir la Section 2.4.3.4
Droits de l’homme et conditions de travail), ainsi qu’à protéger la santé
et la sécurité et le bien-être de ses employés grâce à des cadres internes
appliqués tels qu’un cadre dédié du Groupe à la gestion des risques de
santé et de sécurité et le cadre Votre bien-être du Groupe (voir les
Sections 2.4.3.2 Bien-être, 2.4.3.3 Santé et sécurité au travail, et 2.2.3.7
Pollutions et risques pour l’hygiène et la sécurité, la sûreté et
l’environnement).
URW n’opère que dans des pays aux normes strictes en matière de
protection des droits de l’homme et la violation des droits de l’homme
au sein de son propre personnel n’a pas été identifiée comme un facteur
de risque important dans l’évaluation des risques du Groupe (voir
Section 6.2.1, Classement des principaux facteurs de risques
(1) https://cdn.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/GROUP/Corporate-Governance/Code-of-Ethics/Code-of-
Ethics/202201-Code-of-ethics_FR.ashx?revision=1d4fde2f-fe62-41dd-9a99-259a2b364e4a
spécifiques). Néanmoins, à titre de garantie, des procédures internes
sont en place pour anticiper, identifier et prévenir toute atteinte aux
droits de l’homme et aux libertés des employés. Il s’agit par exemple de
règles claires contre toute forme de discrimination, de pratiques de
lutte contre le harcèlement et l’intimidation, ainsi que d’une ligne
téléphonique d’alerte accessible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 à tous
les employés. Le Groupe s’oppose en effet au racisme, à la discrimination
et aux préjugés de toute sorte, et s’efforce de veiller à ce que chacun se
sente accueilli et accepté de manière égale. Ces principes sont
clairement énoncés dans le Code d’éthique du Groupe applicable à tous
les employés
(1)
. Le Groupe applique un principe de tolérance zéro en cas
de violation de ces règles (voir Section 3.4.1 Éthique et conformité : une
exigence de tous les instants). URW veille à instaurer un environnement
de travail sain et propice à l’épanouissement de ses collaborateurs (voir
Section 2.4.2.1
Together at URW
). Le plan Be You at URW vise notamment
à intégrer pleinement l’engagement d’URW en faveur de l’égalité des
chances et de davantage de diversité et d’inclusion dans l’ensemble de
l’entreprise (voir la Section 2.4.2.2 Diversité et inclusion).
URW accorde également de l’importance à la protection des droits de
l’homme dans sa chaîne de valeur et aborde cette problématique par
la mise en œuvre d’un processus d’audit préalable qui identifie les
risques liés à la durabilité (y compris les risques sociaux et les risques
liés aux droits de l’homme) dans ses différentes catégories d’achat et les
aborde par mesures d’atténuation. Par exemple, les principaux appels
d’offres sont soumis à un processus de sélection « Know your partner »
(Connaissez votre partenaire), et tous les contrats requièrent
l’acceptation des conditions générales d’achat du Groupe, y compris les
dispositions relatives aux droits de l’homme et aux normes de travail
basées sur les conventions de l’Organisation internationale du travail et
les normes internationales en matière de droits de l’homme. En outre,
au Royaume-Uni, URW a mis au point une grille de notation dans le cadre
de son processus d’audit préalable en matière d’esclavage moderne,
ainsi qu’un code de conduite destiné aux fournisseurs et un questionnaire
spécifique permettant de les évaluer en fonction de multiples critères
relatifs aux sous-traitants, à l’esclavage moderne et aux droits du
travail. Le Groupe vise à accroître continuellement son niveau de
vigilance et à renforcer ses procédures pour identifier, prévenir,
atténuer et remédier à tout impact sur les droits de l’homme dans sa
chaîne d’approvisionnement. Pour plus d’informations sur les politiques
et les actions du Groupe visant à faire respecter les droits de l’homme
dans sa chaîne d’approvisionnement, veuillez vous référer aux Sections
« Chaîne d’approvisionnement responsable » du tableau des risques
figurant dans les Sections 2.1.2.2. Risques et opportunités en matière
de développement durable et 2.3.3.3 Gestion de la chaîne
d’approvisionnement.
CORRUPTION
Le Groupe a mis en place des mécanismes internes robustes pour
anticiper, surveiller et contrer tout risque de pratiques pouvant
constituer de la corruption, tels que le Programme anti-corruption, le
Programme anti-blanchiment d’argent et le Code d’éthique du Groupe.
En outre, tous les employés sont formés pour identifier et distinguer les
situations susceptibles d’être associées à la corruption, en communiquant
clairement notre principe de tolérance zéro en cas de violation. Pour en
savoir plus sur les politiques et les engagements du Groupe en matière
de lutte contre la corruption, les pots-de-vin et la fraude, veuillez vous
reporter aux Sections « Éthique professionnelle » du tableau des risques
figurant dans les Sections 2.1.2.2. Risques et opportunités en matière de
développement durable, 3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe
URW, 6.2.2.5 B. Risques de corruption, de blanchiment d’argent et
de fraude.
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
130
TAXATION
Le Groupe respecte l’esprit et la lettre de l’ensemble des lois et
réglementations fiscales. La politique fiscale du Groupe qui est publiée
sur son site internet, décrit les principes gouvernant la fiscalité d’URW et
les procédures en place permettant de garantir l’effectivité de ces
principes
(1)
. Ces principes sont également repris en partie 2.3.3.1
Empreinte Fiscale. En substance, la structure fiscale d’URW reflète la
localisation géographique de son portefeuille immobilier ainsi que la
conduite normale de ses activités économiques. La stratégie et les risques
fiscaux sont suivis et gérés par une équipe de fiscalistes qualifiés internes
et externes et discutés dans le cadre d’un Comité interne dont les
membres incluent le Président Directeur Général et le Directeur Général
Finance, avec les auditeurs du Groupe, le Comité d’audit du Groupe et le
Conseil de Surveillance. L’objectif du Groupe est de réaliser ses activités
avec un niveau de risques fiscaux faible. Cet objectif implique une bonne
compréhension des conséquences fiscales des transactions ou
réorganisations et cette bonne compréhension inclut la façon dont ces
opérations seraient appréciées par les administrations fiscales. Seules les
transactions et réorganisations considérées comme acceptables par les
administrations fiscales compétentes sont mises en œuvre.
CONCURRENCE LOYALE
Le Groupe met en œuvre des politiques visant à anticiper et à éviter
toute pratique susceptible de constituer une violation de la concurrence
loyale et des réglementations antitrust (voir la Section 6.2.2.5 A. Risques
juridiques et réglementaires). La plupart des employés concernés sont
formés et sont censés se conformer à toutes les lois sur la concurrence
et les lois antitrust ainsi qu’aux politiques internes telles que le Code
d’éthique. Les violations potentielles des lois antitrust et les risques liés
à la concurrence sont identifiés par un processus spécifique impliquant
les équipes juridiques et de conformité avant et pendant toute
procédure d’acquisition d’un actif (voir la Section 6.2.2.1 Fusions
acquisitions, investissements et désinvestissements). URW coopère
pleinement avec les autorités locales pour préserver l’intégrité du
marché. Deux situations nécessitant une attention particulière sont
toujours suivies par les équipes juridiques locales : Filiale de Viparis en
France exerçant un fort leadership sur le marché des centres d’exposition
de la région parisienne, avec un processus de contrôle strict par la
Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la
Répression des Fraudes (« DGCCRF ») (Voir la Section « Éthique
professionnelle » du tableau des risques en dans la Section 2.1.2.2.
Risques et opportunités en matière de développement durable) et
l’ensemble immobilier Zlote Tarasy en Pologne dont l’actif URW ne gère
pas directement en raison des restrictions imposées par les autorités
polonaises pour préserver la concurrence loyale dans la région de
Varsovie (Voir le paragraphe « Ensemble immobilier Zlote Tarasy » à la
Section 6.4.1 Description des principales entités associées comptabilisées
par mises en équivalence).
RESPONSABILITÉ D’URW ET ABSENCE DE
CONDAMNATIONS
URW a mis au point une méthodologie de suivi interne afin d’analyser les
organes de presse et les plateformes concernées pour déterminer si le
Groupe est impliqué dans un litige ou une procédure en cours. URW n’a
pas été assigné ou condamné pour violation des droits de l’homme ou
pour toute infraction liée à des questions fiscales, à des réglementations
antitrust ou à la corruption.
(1) https://cdn.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/INVESTORS/Taxation-Information/Other-taxation
-document/20220728-Unibail-Rodamco-Westfields-approach-to-tax_FR.ashx?revision=6d75f81c-f6f3-4e52-bbc9-7543c23dca5d)
2.5.1.5 PART DES ACTIVITÉS ALIGNÉES
D’URW – MODÈLES DE RAPPORT DE
LA COMMISSION EUROPÉENNE
Les tableaux ci-dessous présentent les chiffres de l’alignement de la
Taxinomie sur la base des dénominateurs de l’activité totale (y compris
les activités non éligibles), selon la méthodologie IFRS uniquement, et
en incluant les lignes de revenus de charges dans les numérateurs et les
dénominateurs, selon le format défini par la Commission européenne.
Pour calculer la part d’alignement des revenus des charges (charges
remboursées aux locataires) dans le tableau du chiffre d’affaires, une
méthodologie au prorata a été utilisée car leur ventilation consolidée
par actif n’était pas disponible pour filtrer les lignes alignées : la part
des revenus locatifs bruts des actifs alignés parmi le portefeuille total
d’actifs éligibles en exploitation a été appliquée au total des revenus
des charges pour rapporter le montant des charges alignées refacturées
aux locataires.
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
131
CHIFFRE D’AFFAIRES
Codes(s)
(2)
Chiffre
d’affaires
absolu
(3)
k EUR
Part du
chiffre
d’affaires
(4)
%
Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH criteria –
Does No Significant Harm)
Garanties
minimales
(17)
O/N
Part du
chiffre
d’affaires
alignée
sur la
taxinomie,
année N
(18)
%
Part du
chiffre
d’affaires
alignée sur
la taxinomie,
année N-1
(19)
%
Catégorie
(activité
habilitante/
activité
transitoire)
(20 et 21)
H/T
Atténuation
du
changement
climatique
(5)
%
Adaptation
au
changement
climatique
(6)
%
Ressources
aquatiques
et marines
(7)
%
Économie
circulaire
(8)
%
Pollution
(9)
%
Biodiversité
et éco-
systèmes
(10)
%
Atténuation
du
changement
climatique
(11)
O/N
Adaptation
au
changement
climatique
(12)
O/N
Ressources
aquatiques
et marines
(13)
O/N
Économie
circulaire
(14)
O/N
Pollution
(15)
O/N
Biodiversité
et éco-
systèmes
(16)
O/N
Activités économiques
(1)
A. ACTIVITES ELIGIBLES
A LA TAXINOMIE
A.1 Activités durables sur le plan
environnemental (alignées sur
la taxinomie)
Construction de bâtiments neufs 7.1 137 375 4,6 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 4,6 % NA
Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 567 471 18,9 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 18,9 % NA
Chiffre d'affaires des activités
durables sur le plan environnemental
(alignées sur la taxinomie) (A.1)
704 846 23,5 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 23,5 % NA
A.2 Activités éligibles à la taxinomie
mais non durables sur le plan
environnemental (non-alignées
sur la taxinomie)
Construction de bâtiments neufs 7.1 24 678 0,8 %
Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 1 931 869 64,3 %
Chiffre d'affaires des activités
éligibles à la taxinomie mais non
durables sur le plan environnemental
(non alignées sur la taxinomie) (A.2)
1 956 547 65,1 %
Total (A.1 + A.2) 2 661 393 88,6 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES
À LA TAXINOMIE
Chiffre d’affaires des activités
non éligibles à la taxinomie (B) 342 385 11,4 %
Total (A + B) 3 003 778 100,0 %
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
132
CAPEX
Codes(s)
(2)
CAPEX
absolus
(3)
k EUR
Part des
CAPEX
(4)
%
Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH criteria –
Does No Significant Harm)
Garanties
minimales
(17)
O/N
Part des
CAPEX
alignée
sur la
taxinomie,
année N
(18)
%
Part des
CAPEX
alignée
sur la
taxinomie,
année N-1
(19)
%
Catégorie
(activité
habilitante/
activité
transitoire)
(20 et 21)
H/T
Atténuation
du
changement
climatique
(5)
%
Adaptation
au
changement
climatique
(6)
%
Ressources
aquatiques
et marines
(7)
%
Économie
circulaire
(8)
%
Pollution
(9)
%
Biodiversité
et éco-
systèmes
(10)
%
Atténuation
du
changement
climatique
(11)
O/N
Adaptation
au
changement
climatique
(12)
O/N
Ressources
aquatiques
et marines
(13)
O/N
Économie
circulaire
(14)
O/N
Pollution
(15)
O/N
Biodiversité
et éco-
systèmes
(16)
O/N
Activités économiques
(1)
A. ACTIVITES ELIGIBLES
A LA TAXINOMIE
A.1 Activités durables sur le plan
environnemental (alignées sur
la taxinomie)
Construction de bâtiments neufs 7.1 – 0,0 % 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,0 % NA
Rénovation de bâtiments existants 7.2 59 438 7,9 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 7,9 % NA T
Installation, maintenance et réparation
d’équipements favorisant l’efficacité
énergétique
7.3 7 325 1,0 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 1,0 % NA H
Installation, maintenance et réparation
de stations de recharge pour véhicules
électriques à l’intérieur de bâtiments
(et dans des parcs de stationnement
annexés à des bâtiments)
7.4 – 0,0 % 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,0 % NA H
Installation, maintenance et réparation
d’instruments et de dispositifs de mesure,
de régulation et de contrôle de la
performance énergétique des bâtiments
7.5 1 227 0,2 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,2 % NA H
Installation, maintenance et réparation
de technologies liées aux énergies
renouvelables
7.6 1 630 0,2 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,2 % NA H
Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 390 447 52,0 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 52,0 % NA
CAPEX des activités durables sur le
plan environnemental (alignées sur
la taxinomie) (A.1)
460 068 61,3 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 61,3 % NA
A.2 Activités éligibles à la taxinomie
mais non durables sur le plan
environnemental (non-alignées
sur la taxinomie)
Construction de bâtiments neufs 7.1 – 0.0 %
Rénovation de bâtiments existants 7.2 263 0.0 %
Installation, maintenance et réparation
d’équipements favorisant l’efficacité
énergétique
7.3 – 0.0 %
Installation, maintenance et réparation
de stations de recharge pour véhicules
électriques à l’intérieur de bâtiments
(et dans des parcs de stationnement
annexés à des bâtiments)
7.4 – 0.0 %
Installation, maintenance et réparation
d’instruments et de dispositifs de mesure,
de régulation et de contrôle de la
performance énergétique des bâtiments
7.5 – 0.0 %
Installation, maintenance et réparation
de technologies liées aux énergies
renouvelables
7.6 – 0.0 %
Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 263 915 35.2 %
CAPEX des activités éligibles à
la taxinomie mais non durables
sur le plan environnemental
(non alignées sur la taxinomie) (A.2)
264 178 35.2 %
Total (A.1 + A.2) 716 198 95.4 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES
À LA TAXINOMIE
CAPEX des activités non éligibles
à la taxinomie (B) 26 302 4.6 %
Total (A + B) 750 548 100.0 %
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
133
OPEX
Codes(s)
(2)
OPEX
absolus
(3)
k EUR
Part des
OPEX
(4)
%
Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH criteria –
Does No Significant Harm)
Garanties
minimales
(17)
O/N
Part des
OPEX
alignée
sur la
taxinomie,
année N
(18)
%
Part des
OPEX
alignée
sur la
taxinomie,
année N-1
(19)
%
Catégorie
(activité
habilitante/
activité
transitoire)
(20 et 21)
H/T
Atténuation
du
changement
climatique
(5)
%
Adaptation
au
changement
climatique
(6)
%
Ressources
aquatiques
et marines
(7)
%
Économie
circulaire
(8)
%
Pollution
(9)
%
Biodiversité
et éco-
systèmes
(10)
%
Atténuation
du
changement
climatique
(11)
O/N
Adaptation
au
changement
climatique
(12)
O/N
Ressources
aquatiques
et marines
(13)
O/N
Économie
circulaire
(14)
O/N
Pollution
(15)
O/N
Biodiversité
et éco-
systèmes
(16)
O/N
Activités économiques
(1)
A. ACTIVITES ELIGIBLES
A LA TAXINOMIE
A.1 Activités durables sur le plan
environnemental (alignées sur
la taxinomie)
Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 26 555 21,7 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 21,7 % NA
OpEx des activités durables sur le
plan environnemental (alignées
sur la taxinomie) (A.1)
26 555 21,7 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 21,7 % NA
A.2 Activités éligibles à la taxinomie
mais non durables sur le plan
environnemental (non alignées
sur la taxinomie)
Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 91 690 75,1 %
OPEX des activités éligibles à
la taxinomie mais non durables
sur le plan environnemental
(non alignées sur la taxinomie) (A.2)
91 690 75,1 %
Total (A.1 + A.2) 118 245 96,8 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES
À LA TAXINOMIE
OPEX des activités non éligibles
à la taxinomie (B) 3 848 3,2 %
TOTAL (A + B) 122 094 100,0 %
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
134
2.5.2 FINANCEMENTS AVEC OBJECTIFS
DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (PRÊTS,
LIGNES DE CRÉDIT ET FINANCEMENTS
HYPOTHÉCAIRES
URW a une grande expérience sur le marché des financements avec
objectifs de développement durable. Depuis 2017, le Groupe a démontré
son engagement au service du développement durable au travers de ses
financements indexés sur des objectifs de développement durable,
notamment :
• Une ligne de crédit indexée sur des objectifs de développement durable
de 650 M€ signe en avril 2017, la première ligne de crédit syndique
indexée sur des objectifs de développement durable en Europe
• Une ligne de crédit bilatérale indexée sur des objectifs de
développement durable de 400 M€ signée en mai 2018 ;
• Une ligne de crédit syndiquée indexée sur des objectifs de
développement durable de 3.1 Mds€ signée en avril 2021 – la plus
grande ligne de crédit indexée sur des objectifs de développement
durable
(1)
à avoir été accordé à un REIT en Europe ;
• 1.6 Mds€ de prêts bilatéraux, lignes de crédit et financement
hypothécaire sans recours indexés sur des objectifs de développement
durable
(2)
signés en 2022.
Ces financements indexés sur des objectifs de développement durable
incluent des indicateurs environnementaux et sociaux (par exemple,
l’intensité énergétique, la réduction des émissions de carbone, le
pourcentage d’actifs certifiés « BREEAM In-Use » et le pourcentage de
collaborateurs du Groupe ayant suivi une formation en développement
durable) revus annuellement tout au long de la vie du crédit. Le respect
de ces indicateurs implique un engagement de transparence pour le
Groupe ou pour l’entité détenant l’actif (dans le cas d’un financement
hypothécaire), puisque ces indicateurs doivent être audités par un
organisme tiers indépendant. En fonction du respect des engagements
du Groupe, les financements indexés sur des objectifs de développement
durable incluent un mécanisme innovant d’ajustement de la marge et/
ou un compte dédié à la durabilité sur lequel le Groupe s’est engagé à
investir un montant équivalent aux économies potentielles réalisées sur
ces financements dans des projets de développement durable internes
au sein du Groupe.
Au 31 décembre 2022, le total des lignes de crédit indexés sur des
objectifs de développement durable s’élève à 45 % du montant des
lignes de crédit non tirées du Groupe.
2.5.3 FINANCEMENTS VERTS (ÉMISSIONS
OBLIGATAIRES)
2.5.3.1 LES DISPOSITIFS DE FINANCEMENTS
VERT D’URW
Le Groupe a deux dispositifs de financement vert :
• Un dispositif d’obligations vertes (Green Financing Framework) publié
en 2014, et qui régit les deux obligations vertes (Green Bond et
ensemble Green Bonds) émises en février 2014 et avril 2015
respectivement sont encore en circulation. Ce dispositif reste
applicable dans le cadre du reporting et des règles de réallocation de
ces obligations ; et
• Un dispositif de financements vert (Green Financing Framework ou
Framework), publié en novembre 2022, qui régira toutes les nouvelles
obligataires à venir.
(1) Au 30 Janvier 2022.
(2) Quatre prêts bilatéraux indexés sur des objectifs de développement durable, deux lignes de crédit indexées sur des objectifs de développement durable et
un financement hypothécaire indexé sur des objectifs de développement durable sur Westfield Centro (100 % du montant levé).
– GREEN BOND FRAMEWORK DE 2014
Le Groupe a lancé son Green Bond Framework en 2014, validé par Vigeo.
Ils sont (i) alignés avec les Green Bond Principles (GBP) et (ii) en
cohérence avec la stratégie développement durable du Groupe. Les
fonds issus des émissions d’obligations vertes sont utilisés pour financer
des projets de développement et/ou des actifs en exploitation.
Ces derniers doivent répondre à tous les critères sociaux et
environnementaux pour les phases de construction et d’exploitation tels
que définis dans la procédure « Use of Proceeds ». Les obligations vertes
sont ainsi uniquement utilisées pour financer des actifs résilients Best in
class, en accord avec une procédure claire d’allocation des fonds
(Procédure d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du
Green Bond Framework).
Les critères pour définir les « actifs éligibles » sont les suivants :
i. Nouveau projet ou projet de reconstruction (redéveloppement et/ou
projet d’extension/rénovation) et/ou actif existant géré par Unibail-
Rodamco-Westfield SE ou ses filiales qui :
a. Ont obtenu une certification BREEAM en phase de design (ou toute
autre certification équivalente) avec un niveau égal ou supérieur à
« Very Good » ; et
b. Ont obtenu ou obtiendront une certification « BREEAM In-Use » (ou
toute autre certification équivalente) pour la Performance des
actifs (Partie 1) et la Gestion du bâtiment (Partie 2) selon le
référentiel d’évaluation BREEAM, avec un niveau égal ou supérieur
à « Very good » dans un délai raisonnable après le début de
l’exploitation ; et
ii. Outre la certification (prérequis), les actifs éligibles doivent se
conformer à des critères additionnels structurés dans cinq domaines
: respect des droits humains, contribution au développement du
territoire, suivi des impacts environnementaux, promotion de
relations durables avec les locataires et les visiteurs et promotion de
relations responsables (y compris au niveau des aspects sociaux et
environnementaux) avec les fournisseurs. Au total, 17 sous-critères
sont analysés pour la phase construction et 13 sous-critères pour la
phase d’exploitation.
Les critères additionnels et les indicateurs pour les actifs éligibles sous ce
dispositif sont disponibles sur notre site internet au lien suivant : https://
www.urw.com/fr-fr/investisseurs/marché-de-la-dette/financement-
responsable.
– GREEN FINANCING FRAMEWORK DE 2022
En novembre 2022, URW a publié son Framework édictant des règles
claires pour le financement et/ou le refinancement de nouveaux projets
de développement et/ou la régénération des actifs en exploitation.
Avec la mise à jour 2022 de son dispositif de financement vert, URW
impose des standards de performance énergétique plus élevés et met à
jour les critères d’éligibilité de ses bâtiments en leur imposant de
répondre aux standards BREEAM « Excellent » et en réduisant leur
distance aux transports en commun. Ces nouveaux critères d’éligibilité
incluent également les nouvelles exigences de la Taxinomie européenne
et des plafonds d’émissions carbones (fondés sur les trajectoires de
décarbonation CRREM).
Le Framework dicte les critères d’éligibilité, ainsi que les allocations et
méthodologie de reporting pour simplifier la compréhension et le suivi
des engagements pour les investisseurs. URW a également fondé en
2022 un comité de financements verts qui régira l’allocation des fonds
et soutiendra les futures allocations des financements verts.
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
135
Le Framework est aligné avec les meilleures pratiques de marché, incluant les mises à jour les plus récentes des ICMA Green Bond Principles ainsi
que les LMA Green Loan Principles, tout en prenant en compte les EU Taxonomy Technical Screening Criteria. ISS ESG a émis un Second Party Opinion
(SPO) confirmant l’alignement avec le Framework.
Les critères additionnels et les indicateurs pour les actifs éligibles sous ce dispositif sont disponibles sur notre site internet au lien suivant : https://
www.urw.com/fr-fr/investisseurs/marché-de-la-dette/financement-responsable.
2.5.3.2 EMISSION D’OBLIGATIONS VERTES
URW a émis la première obligation verte du secteur sur le marché Euro en février 2014 et la première obligation internationale d’un émetteur non
suédois sur le marché SEK en mai 2014. En avril 2015, le Groupe a émis sa seconde obligation responsable sur le marché Euro.
En 2022, la valeur nominale des obligations en circulation sous le dispositif de 2014 s’élève à 1,14 Mds€.
Aucune obligation verte n’a été émise sous le nouveau dispositif de 2022.
OBLIGATIONS VERTES EN CIRCULATION EMISES PAR URW
(1)
Obligation verte I (EUR) Obligation verte III (EUR)
Émetteur (entité juridique) Unibail-Rodamco SE Unibail-Rodamco SE
Date 19 février 2014 8 avril 2015
Valeur nominale 750 M€ – 106 M€ = 644 M€ 500 M€
Maturité 10 ans 10 ans
Coupon 2,5 % 1 %
2.5.3.3 ALLOCATION DES FONDS ISSUS DES OBLIGATIONS VERTES SOUS LE DISPOSITIF DE 2014
Conformément à la procédure interne d’analyse, de sélection et de suivi des obligations vertes du Groupe, les fonds générés par les émissions
d’obligations vertes sont affectés aux actifs sélectionnés sur la base d’une liste préalablement définie d’actifs éligibles (critères présentés au
paragraphe précédent). En cas de cession d’un actif pendant la période de financement (soit avant la maturité de l’émission), les fonds initialement
alloués à cet actif cédé sont réalloués à un autre actif éligible détenu par le Groupe suivant le même processus. Ce fut le cas en 2022 : à la suite de
la cession de Westfield Carré Sénart, les allocations ont été alloué à deux actifs éligibles, Gaîté Montparnasse et Trinity. Une part du montant alloué
à Westfield Chodov a aussi été réaffectés à deux actifs.
L’allocation des fonds des deux obligations vertes en circulation en 2022 est présentée ci-après :
Obligation verte I
643,748 M€
Obligation verte III
500 M€
Westfield
Mall of the
Netherlands Trinity
Galerie Gaîté
(centre
commercial)
Gaîté
Montparnasse
(bureaux) Trinity
Galerie Gaîté
(centre
commercial)
Gaîté
Montparnasse
(bureaux)
Westfield
rt Chodov
extension Wroclavia
Secteur
Centre
commercial Bureaux
Centre
commercial Bureaux Bureaux
Centre
commercial Bureaux
Centre
commercial
Centre
commercial
Fonds alloués aux projets
(1)
30 % 44 % 20 % 6 % 12 % 16 % 7 % 25 % 40 %
Surface locative
totale (périmètre
de consolidation) (m
2
) 114 000 49 200 27 600 13 100 49 200 27 600 13 100 39 000
(3)
72 500
(3)
Date d’ouverture au public 18 mars
2021
13 novembre
2020
19 octobre
2022
26 septembre
2022
13 novembre
2020
19 octobre
2022
26 septembre
2022
10 octobre
2017
17 octobre
2017
(1) Affectation effectuée via prêts internes.
(2) Surface locative au 31 décembre 2017.
(3) En incluant une plateforme de transport en commun de 7 200 m².
2.5.3.4 CRITÈRES AUDITÉS
Unibail-Rodamco-Westfield a missionné un auditeur externe pour vérifier la conformité des actifs financés avec les critères d’éligibilité définis.
Le reporting inhérent à ces critères et le rapport sur les informations relatives à l’allocation des fonds de l’auditeur externe sont présentés dans la
Section 2.5.3.5 Reporting annuel conformément aux règles d’utilisation des fonds issus des obligations responsables (pour les deux émissions en
circulation d’URW) et la Section 2.5.3.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les critères et indicateurs des obligations responsables.
En 2022, l’audit couvrait : Westfield Mall of the Netherlands, Trinity, Galerie Gaîté (centre commercial), Gaîté Montparnasse (bureaux), Westfield
Chodov extension et Wroclavia.
(1) Les émissions des obligations responsables et l’allocation des fonds sont validées par le Comité de Gestion Actif/Passif du Groupe (voir la Section 6.2.2.2.A.
Accès au financement et perturbation des marchés financiers), suivant une procédure spécifique formalisée en interne.
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
136
2.5.3.5
REPORTING
ANNUEL CONFORMÉMENT AUX RÈGLES D’UTILISATION DES FONDS ISSUS
DES OBLIGATIONS RESPONSABLES (POUR LES 2 ÉMISSIONS EN CIRCULATION D’URW)
– CRITÈRES DE LA PHASE CONSTRUCTION
PRÉREQUIS : NIVEAU BREEAM ÉGAL OU SUPÉRIEUR À « VERY GOOD »
Obligation responsable I Obligation responsable III
Westfield Mall of
the Netherlands Trinity
Galerie Gaîté
(centre commercial)
Gaîté Montparnasse
(bureaux)
Galerie Gaîté
(centre commercial)
Gaîté Montparnasse
(bureaux)
Trinity
Westfield rt Chodov
extension Wroclavia
Very good
(1)
Excellent
(2)
Excellent
(3)
Excellent
(4)
Excellent (voir
les notations de
ces actifs dans les
colonnes de gauche)
Excellent
(5)
Excellent
(6)
(1) A obtenu un score total provisoire de 63,5 % et un niveau BREEAM « Very good » sous la version 2011 du BREEAM NL : Nieuwbouw Ontwerpfase 2011 v1.0.
(2) A obtenu un score final total de 72,6 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2009 BREEAM Europe commercial office ».
(3) A obtenu un score total provisoire de 81,9 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM Europe commercial retail »
(4) A obtenu un score total provisoire de 80,6 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM Europe commercial office ».
(5) A obtenu un score final total de 71,9 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM International retail ».
(6) A obtenu un score final total de 77,1 % et un niveau BREEAM « Excellent » sous le référentiel « 2013 BREEAM International new construction retail framework ».
17 SOUS-CRITÈRES
Engagements/
Éléments de soutien Critères
Obligation responsable I Obligation responsable III
Westfield
Mall of the
Netherlands Trinity
Galerie Gaîté
(centre
commercial)
Gaîté
Montparnasse
(bureaux)
Galerie Gaîté
(centre
commercial)
Gaîté
Montparnasse
(bureaux)
Trinity
Westfield
rt Chodov
extension Wroclavia
Sélectionner les pays
dans lesquels les actifs
éligibles sont établis sur
la base de l’intégration
des droits de l’homme
et de la gouvernance
De la signature ou de la
ratification de conventions
relatives aux droits de l’homme
et aux droits du travail.
Indicateur : score pays Vigeo
(sur 100)
NL
95,34/100
(1)
FR
96,53/100
(1)
FR
96,53/100
(1)
FR
96,53/100
(1)
Voir les
critères
pour
ces actifs
dans les
colonnes
de gauche
CZ
93,97/100
(1)
PL
93,10/100
(1)
Liberté de la presse, stabilité et
liberté politique ; prévention de
la corruption, indépendance du
système judiciaire et sécurité
juridique.
Indicateur : score pays Vigeo
(sur 100)
NL
95,17/100
(1)
FR
97,89/100
(1)
FR
97,89/100
(1)
FR
97,89/100
(1)
CZ
87,98/10 0
(1)
PL
79,80/100
(1)
Contribution des
actifs éligibles au
développement et
au bien-être des
communautés dans
lesquelles ils se trouvent
Informer les riverains du site
pendant la phase de construction
P P P P P P
Absence de recours public
matériel sur le projet empêchant
la réalisation du projet
P P P P P P
Accessibilité de l’actif
en transport en commun
(< 500 mètres).
Indicateur : distance de
desserte à un transport
public (m)
10 m
Tramway
150 m
Ligne
de métro
0 m
Ligne
de métro
20 m
Ligne
de métro
20 m
Ligne
de métro
0 m
Terminal
de bus
35 m
Station
de train
Promouvoir l’usage de transports
alternatifs et la mobilité durable
P P P P P P
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
137
2.5 Financement vert des activités du Groupe
Engagements/
Éléments de soutien Critères
Obligation responsable I Obligation responsable III
Westfield
Mall of the
Netherlands Trinity
Galerie Gaîté
(centre
commercial)
Gaîté
Montparnasse
(bureaux)
Galerie Gaîté
(centre
commercial)
Gaîté
Montparnasse
(bureaux)
Trinity
Westfield
rt Chodov
extension Wroclavia
Suivi des impacts
environnementaux
des actifs éligibles
Intervention d’un consultant
externe en environnement
P P P P
Voir les
critères
pour
ces actifs
dans les
colonnes
de gauche
P P
Rapport de commissionnement
P P P P P P
Évaluation de l’impact
environnemental et application
de mesures correctives
si nécessaire
P P P P P P
Promouvoir l’application de
la charte chantier à faibles
nuisances ou équivalent
pour minimiser l’impact
environnemental des projets
en phase construction
P P P P P P
Optimiser la performance
énergétique intrinsèque de
l’actif au regard des contraintes
réglementaires en vigueur.
Indicateur : pourcentage
d’amélioration de la
performance du projet selon
la référence standard de
performance nationale (%)
-31 %
(4)
-28 %
(2)
-41,6 %
(2)
-28,5 %
(2)
-9 %
(3)
-14 %
(4)
Intervention d’un écologue
pendant la phase conception
(projet)
P P P P P P
Promouvoir des relations
durables et pérennes
avec les locataires et
les visiteurs
Promouvoir la signature de
« baux verts » avant l’ouverture.
Indicateur : pourcentage
de baux verts signés (%)
92 %
(5)
100 %
(5)
100 %
(5)
100 %
(5)
90 % 99 %
Promouvoir les
facteurs sociaux et
environnementaux
auprès des fournisseurs/
prestataires de services
Promouvoir si possible la mise
en œuvre d’un contrat de
coordinateur santé et sécurité
(ou équivalent)
P P P P P P
Promouvoir la mise en œuvre
d’un contrôle d’accès au site
P P P P P P
Promouvoir I’application de
la charte chantier à faibles
nuisances ou équivalent
pour minimiser l’impact
environnemental des projets
de construction
P P P P P P
Formation en ligne des
collaborateurs d’URW au
Code d’Éthique
P P P P P P
(1) Source : Score pays Vigeo — février 2021.
(2) Selon simulation thermique dynamique alignée avec les exigences de la RT 2012 ou les calculs réglementaires de la RT 2012.
(3) Selon simulation thermique dynamique alignée avec les exigences de ASHRAE Energy Standard 3 et des standards locaux 78/2013Sb. et CSN 730540.
(4) Selon la simulation thermique dynamique alignée avec les exigences des réglementations locales.
(5) Baux verts V1 et V2 signés au 31 décembre 2020.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
138
– CRITÈRES DE LA PHASE D’EXPLOITATION
PRÉREQUIS : NIVEAU BREEAM IN-USE ÉGAL OU SUPÉRIEUR À « VERY GOOD » POUR LA PERFORMANCE
DE L’ACTIF (P1) ET LA GESTION DU BÂTIMENT (P2)
Obligation responsable I Obligation responsable III
Westfield Mall of
the Netherlands Trinity
Galerie Gaîté
(centre commercial)
Gaîté Montparnasse
(bureaux)
Galerie Gaîté
(centre commercial)
Gaîté Montparnasse
(bureaux)
Trinity
Westfield rt Chodov
extension Wroclavia
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2024
(3)
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
Attendu dans
le Document
d’Enregistrement
Universel 2023
Voir les critères
pour ces actifs
dans les colonnes
de gauche
Obtenu :
21/12/2018
(1)
Re-certifié :
19/01/2022
(2)
(P1): Excellent
(P2): Excellent
Obtenu :
22/12/2020
(1)
(P2): Excellent
(P1): Excellent
(1) Selon le référentiel « BREEAM In-Use international 2015 ».
(2) Selon le référentiel « BREEAM International In-Use : Commercial Version 6 ».
(3) La date limite de certification de Trinity a été repoussée en raison de la réduction de son taux de location pendant la crise de la COVID-19. En effet, les règles de
certification BREEAM In-Use exigent moins de 20 % de vacance et au moins 12 mois d’occupation par les locataires pour refléter la performance réelle de l’immeuble
en exploitation.
13 SOUS-CRITÈRES
Engagements/
Éléments de soutien Critères
Obligation responsable I Obligation responsable III
Westfield
Mall of the
Netherlands Trinity
Galerie Gaîté
(centre
commercial)
Gaîté
Montparnasse
(bureaux)
Galerie Gaîté
(centre
commercial)
Gaîté
Montparnasse
(bureaux)
Trinity
Westfield
rt Chodov
extension Wroclavia
Contribution des
actifs éligibles au
développement
et au bien-être
des communautés dans
lesquelles ils se trouvent
Évaluer l’emploi local grâce
aux activités des locataires
(par exemple, suivi du nombre
d’emplois créés dans la zone
de chalandise).
Indicateur : Emploi total
des locataires (ETP)
5 693
(1)
N/A Attendu dans
le DEU 2023
N/A
Voir les
critères
pour ces
actifs dans
les colonnes
de gauche
1 896
(1)
1 484
(1)
Surveiller les impacts
environnementaux
des actifs éligibles
Plan d’action environnemental
et suivi avec des rapports
réguliers (à partir d’un an
après l’ouverture)
P P
Attendu dans
le DEU 2023
Attendu dans
le DEU 2023
P P
Audit annuel des risques pour la
santé et la sécurité (à partir de
2 ans après l’ouverture).
Indicateur : audit annuel des
risques (Notation de A à D)
Attendu dans
le DEU 2023
A
(2)
Attendu dans
le DEU 2024
Attendu dans
le DEU 2024
A
(2)
A
(2)
Évaluation de la consommation
d’énergie et des émissions de
CO
2
avec plan d’action éventuel
si nécessaire.
Indicateur : intensité
énergétique (kWh/visite)
depuis l’année de référence
mesurée.
Indicateur : intensité carbone
(gCO
2
équivalent/visite) depuis
l’année de référence mesurée
Attendu dans
le DEU 2024
Attendu dans
le DEU 2023
Attendu dans
le DEU 2024
Attendu dans
le DEU 2025
-4.1 % kWh/
visite
-8.0 % gCO
2
e/
visite
(2022/2018)
7.5 % kWh/
visite
5.0 %gCO
2
e/
visite
(2022/2018)
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
139
2.5 Financement vert des activités du Groupe
Engagements/
Éléments de soutien Critères
Obligation responsable I Obligation responsable III
Westfield
Mall of the
Netherlands Trinity
Galerie Gaîté
(centre
commercial)
Gaîté
Montparnasse
(bureaux)
Galerie Gaîté
(centre
commercial)
Gaîté
Montparnasse
(bureaux)
Trinity
Westfield
rt Chodov
extension Wroclavia
Promouvoir des relations
durables et pérennes
avec les locataires et
les visiteurs
Organiser un Comité
Développement durable
au niveau du site
P
N/A Attendu dans
le DEU 2023
N/A
Voir les
critères
pour ces
actifs dans
les colonnes
de gauche
P P
Réaliser une enquête de
satisfaction auprès des enseignes
Indicateur : Score total de
satisfaction (sur 100)
70/100 N/A Attendu dans
le DEU 2023
N/A 83/100 74/100
Label « 4 étoiles » ou
équivalent si applicable
P
N/A Attendu dans
le DEU 2023
N/A
P P
Réalisation d’une étude de
satisfaction auprès des visiteurs
Indicateur : Score total de
satisfaction (sur 100)
29/100 N/A Attendu dans
le DEU 2023
N/A 54/100 47/100
Plan de gestion de la sécurité
(ex : système de vidéo-
protection)
P
N/A
P
N/A
P P
Promouvoir la
prise en compte de
facteurs sociaux et
environnementaux
auprès des prestataires/
fournisseurs
Promouvoir les droits du travail
auprès des fournisseurs via la
documentation contractuelle
P P P
N/A
(3)
P P
Promouvoir auprès des
prestataires la prise en compte
de facteurs environnementaux
et sociaux via la documentation
contractuelle
P P P
N/A
(3)
P P
Promouvoir auprès
des fournisseurs les
pratiques éthiques via la
documentation contractuelle
P P P
N/A
(3)
P P
Évaluer régulièrement le respect
des clauses contractuelles par
les principaux prestataires
P P
Attendu dans
le DEU 2023
N/A
(3)
P P
(1) Source : Étude menée par l’équipe de direction de centre commercial auprès des locataires.
(2) Source : Audit des risques HSE mené par un tiers externe - voir méthodologie à la Section 2.2.3.7 Pollutions et risques pour l’hygiène et la sécurité, la sûreté et l’environnement.
(3) Ce critère n’est pas applicable car URW n’a pas de relation contractuelle avec les prestataires sur cet actif : l’unique locataire possède les relations contractuelles
avec les prestataires d’entretien, de sécurité et de nettoyage.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
140
2.5.3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME
TIERS INDÉPENDANT SUR LES CRITÈRES
ET INDICATEURS DES OBLIGATIONS
RESPONSABLES
Unibail-Rodamco-Westfield a missionné le cabinet d’audit Deloitte en
qualité d’auditeur indépendant pour vérifier la conformité des actifs
financés avec les critères d’éligibilité définis et reportés ci-dessus. Cette
vérification inclut une revue détaillée des preuves pour chaque domaine
et critère (pour chaque phase). Le rapport de l’auditeur externe sur les
informations relatives à l’allocation des fonds délivrée par Deloitte est
disponible ci-après.
– RAPPORT D’ASSURANCE LIMITÉE DE L’UN
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
INFORMATIONS RELATIVES À L’ALLOCATION, AU
31 DÉCEMBRE 2022, DES FONDS LEVÉS DANS LE
CADRE DES ÉMISSIONS OBLIGATAIRES « GREEN
BONDS » DU 26 FÉVRIER 2014 ET DU 15 AVRIL 2015
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022
À l’attention du Président du Directoire,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Unibail-
Rodamco-Westfield SE (la «
Société ») et en réponse à votre demande,
nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant
une conclusion d’assurance modérée sur les informations suivantes
(« les Informations ») :
• L’allocation, au 31 décembre 2022, des fonds levés dans le cadre des
émissions obligataires «
Green Bonds
» du 26 février 2014
(XS1038708522) et du 15 avril 2015 (XS1218319702) (les « Emissions »)
pour des montants s’élevant respectivement à 750 millions d’euros et
500 millions d’euros (dont 1,14 milliards d’euros sont en circulation
au 31 décembre 2022), figurant dans le document ci-joint
(1)
(le « Document ci-joint ») ;
• Les projets financés par les Emissions et identifiés comme éligibles
par la Société (les « Projets Eligibles ») figurant dans le Document
ci-joint.
Les Informations ont été préparées dans le contexte des émissions
obligataires «
Green Bonds
» du 19 février 2014 et du 8 avril 2015 (les
« Contrats d’Emission ») et du cadre des obligations vertes définis par la
Société (le «
Green Bond Framework URW
»).
CONCLUSION D’ASSURANCE MODÉRÉE
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que
décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des
éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations
ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au
Green Bond Framework URW
et aux bases de préparation définies dans
la partie « Préparation des Informations par la Société ».
Nous n’exprimons pas de conclusion d’assurance sur les informations
relatives à des périodes antérieures non couvertes par le Document
ci-joint ou sur toute autre information non incluse dans le Document
ci-joint. Nous n’avons pas examiné et ne fournissons pas d’assurance sur
les autres informations relatives aux projets individuels rapportés.
(1) Chapitre 2.5.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022.
PRÉPARATION DES INFORMATIONS PAR LA SOCIÉTÉ
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément
utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et
mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure
différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre
les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se
référant aux Contrats d’Emission et au
Green Bond Framework URW
dont les éléments significatifs sont disponibles sur le site internet de
la Société ou sur demande au siège de la Société.
RESPONSABILITÉS DE LA SOCIÉTÉ
Il appartient à la direction de :
• Sélectionner ou établir des critères appropriés pour préparer les
Informations ;
• Sélectionner les Projets Eligibles en fonction des critères d’éligibilité ;
• Préparer les Informations en conformité avec les Contrats d’Emission
et le Green Bonds Framework URW ;
• Mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à
l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs.
RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Il nous appartient de :
• Planifier et réaliser la mission afin d’obtenir une assurance modérée
sur le fait que les Informations ne comportent pas d’anomalies
significatives, que celles-ci soient dues à une fraude ou à une erreur ;
• Formuler un avis motivé sur la base des procédures que nous avons
conduites et des éléments que nous avons collectés ; et
• Partager notre conclusion avec le management de la Société.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur
les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes
pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations,
car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas en revanche de :
• Remettre en cause les critères d’éligibilité, et en particulier, donner
une interprétation des termes des Contrats d’Emission ;
• Nous prononcer sur l’utilisation effective des fonds alloués aux Projets
Eligibles postérieurement à leur allocation.
DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE
Nos travaux ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)
« Assurance Engagements other than Audits and Reviews of Historical
Financial Information ».
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
141
INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ
Nous nous sommes conformés aux exigences d’indépendance et aux
autres exigences déontologiques du Code de déontologie des
commissaires aux comptes français ainsi qu’aux dispositions de l’article
L.822-11 du Code de commerce et aux normes de déontologies de
l’IEASB (
International Ethics Standard Board for Accountants
).
Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui
comprend des politiques et des procédures documentées visant à
assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des
règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont été mis en œuvre par une équipe indépendante et
multidisciplinaire avec une expérience en matière de développement
durable et de responsabilité sociétale.
NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le
risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que
les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement
professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance
modérée sur les Informations.
Nous avons :
• Pris connaissance des procédures mises en place par la Société pour
déterminer les informations figurant dans le Document ci-joint ;
• Vérifié la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des Projets
Eligibles mentionnés dans le Document ci-joint avec les critères
d’éligibilité, en réalisant des procédures substantives sur la base de
sondages ou d’autres moyens de sélection ;
• Vérifié la correcte ségrégation des fonds levés lors des Emissions et
leur allocation exclusive à des Projets Eligibles ;
• Effectué les rapprochements nécessaires entre les Informations et la
comptabilité dont elles sont issues ;
• Vérifié que les Informations concordent avec les éléments ayant servi
de base à l’établissement des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2022 ;
• Vérifié la réaffectation des fonds issus des Emissions précédemment
alloués à des actifs cédés en 2022 à d’autres Projets Eligibles ;
• Vérifié que les prêts internes ou contrats de financement avec les
filiales détenant les Projets Eligibles sont toujours en cours au
31 décembre 2022.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance
modérée sont de nature et de calendrier différents de ceux d’une
mission d’assurance raisonnable, et leur étendue est moindre. Par
conséquent, le niveau d’assurance obtenu dans le cadre d’une mission
d’assurance modérée est sensiblement inférieur à l’assurance qui aurait
été obtenue si nous avions réalisé une mission d’assurance raisonnable.
Ce rapport a été préparé dans le contexte décrit ci-dessus et ne peut
être utilisé, distribué ou mentionné à d’autres fins.
Paris-La Défense, 24 mars 2023
L’un des Commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret
Associé, Audit
2.5 Financement vert des activités du Groupe
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
142
2.6 Annexes
2.6 ANNEXES
2.6.1 MÉTHODOLOGIE DE
REPORTING
D’URW
Unibail-Rodamco-Westfield utilise divers outils, processus et indicateurs
pour contrôler la performance des actifs détenus et gérés par le Groupe.
Ces dispositifs constituent un cadre de pilotage de la gestion
environnementale, sociale et sociétale et permettent de suivre les
performances du Groupe et d’en informer ses parties prenantes.
Le Groupe perfectionne continuellement ses outils et processus de
reporting afin d’améliorer la qualité et l’exactitude de ses données
consolidées. Il est ainsi à même de gérer plus efficacement la collecte
des données, de suivre et d’analyser régulièrement les performances à
tous les échelons (site, région et Groupe), de comparer les résultats aux
objectifs et de prendre les mesures correctives nécessaires.
Le cadre de reporting de développement durable du Groupe, qui assure
le suivi des performances au regard de chacun de ses engagements pris
avec Better Places 2030, a été co-construit par des équipes représentant
toutes les régions et par des représentants de tous les services concernés
par la mise en œuvre opérationnelle du programme de développement
durable afin de garantir son applicabilité.
2.6.1.1 DÉFINITIONS ET MODES DE MESURE
Les indicateurs sont exprimés en valeur absolue ou sous forme de ratios
pour traduire l’efficacité et des tendances comparables. Les ratios
d’intensité sont calculés à l’aide de différents types de dénominateurs,
en fonction du type d’information :
• Dénominateurs liés aux surfaces des actifs (m
2
) :
- Mètres carrés exploités desservis en énergie : la surface des parties
communes et privatives alimentées en énergie gérée par les actifs.
Ce dénominateur est utilisé pour calculer l’efficacité énergétique
des actifs en exploitation (voir la Section 2.2.3.4 Gestion de
l’énergie) et l’intensité carbone des opérations des Scopes 1 et 2
liées à l’énergie (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone) pour les
centres commerciaux et les bureaux ;
- Surface totale exploitée : surface totale des actifs existants,
comprenant à la fois les parties privatives et communes. Ce
dénominateur est utilisé pour calculer l’intensité carbone des
opérations des Scopes 1, 2 et 3 liées à l’énergie, y compris les
émissions des locataires (voir la Section 2.2.1.2 Bilan carbone) ; et
- Surface consolidée des bâtiments, correspondant à :
- La surface locative brute (GLA) des sociétés propriétaires pour
les centres commerciaux ;
- La surface totale selon périmètre de consolidation pour les
bureaux ; et
- La surface totale selon périmètre de consolidation pour les
centres de congrès et d’expositions.
Cette surface est utilisée pour calculer la couverture des données.
• Dénominateurs liés à l’intensité d’usage, adaptés à chaque activité :
- Fréquentation des centres commerciaux : le nombre annuel de
visiteurs arrivant à un actif ;
- Occupants de bureaux : le nombre d’occupants pendant la période,
correspondant à la capacité maximale des bureaux multipliée par
le taux d’occupation de l’actif ; et
- Surfaces occupées par jours d’occupation (m² JOCC) pour les
centres de congrès et d’expositions : la surface annuelle totale
cumulée occupée par les locataires lorsque les centres sont ouverts
(y compris les phases de montage, d’exposition et de démontage
d’une exposition).
À noter que dans les tableaux et graphiques publiés, la somme des
composantes peut ne pas être égale au total en raison des écarts d’arrondis.
2.6.1.2 PÉRIMÈTRE DE
REPORTING
Les informations présentées à la Section 2.1.4 Synthèse des réalisations
du Groupe en matière de développement durable et dans les Sections
suivantes (2.2 Better Spaces, 2.3 Better Communities, 2.4 Better
Together) couvrent le périmètre consolidé d’Unibail-Rodamco-Westfield,
sauf indication contraire explicite. 2022 est la quatrième année suivant
l’acquisition par Unibail-Rodamco de la société Westfield où un rapport
complet sur les performances en matière de développement durable est
publié, couvrant le périmètre consolidé du Groupe : la France, l’Allemagne,
l’Espagne, l’Autriche, les Pays-Bas, les Pays nordiques (y compris la Suède
et le Danemark), Europe centrale (incluant la République tchèque, la
Pologne et la Slovaquie), le Royaume-Uni, l’Italie et les États-Unis.
Les règles détaillées de périmètre par famille d’indicateurs sont
présentées dans les paragraphes suivants. Les exclusions du périmètre
de reporting sont mentionnées dans la description de chaque indicateur
ou en notes de bas de page le cas échéant.
– PÉRIMÈTRE DE
REPORTING
DES INDICATEURS
ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX DES ACTIFS
EXISTANTS
Les indicateurs environnementaux et sociétaux relatifs aux opérations
couvrent le périmètre d’actifs dans le portefeuille existant du Groupe
qui sont détenus et gérés par le Groupe, et qui ont été dans le
portefeuille du Groupe pendant au moins un exercice et demi (1,5) à la
date de clôture. Par défaut, ces informations couvrent toutes les
catégories d’actifs du Groupe dans ses principaux cœurs d’activité :
centres commerciaux (commerce), Bureaux (activité bureaux en France)
et centres de Congrès & Expositions (filiale Viparis en France). Lorsqu’un
indicateur couvre un périmètre plus restreint, ceci est précisé dans sa
description. Ce périmètre de reporting en matière de développement
durable représente 90 % du portefeuille total d’actifs existants du
Groupe en surface (m²) en 2022.
– EXCEPTIONS DE PÉRIMÈTRE POUR LES
INDICATEURS LIÉS À L’ÉNERGIE ET AUX
CERTIFICATIONS BREEAM IN-USE :
Les indicateurs liés à l’énergie comprennent les types d’informations
suivants : consommation d’énergie, intensité énergétique, émissions de
GES des Scopes 1 et 2, et part des énergies renouvelables. Sont exclus
du périmètre de reporting en matière de développement durable des
indicateurs liés à l’énergie et aux certifications BREEAM In-Use les actifs
qui font l’objet de travaux importants (surface locative nette impactée
> 1 000 m²) pendant la période de reporting, en raison du fait que les
travaux peuvent affecter la consommation d’énergie d’un actif de façon
inhabituelle non représentative des opérations normales et
compromettre la fiabilité et la comparabilité des données. Les actifs
faisant l’objet de travaux importants sont réintégrés dans le périmètre
de reporting en matière de développement durable des indicateurs liés
à l’énergie 1,5 an après l’arrêt des travaux. Ce périmètre de reporting
pour les indicateurs liés à l’énergie représente 83 % du portefeuille total
d’actifs existants du Groupe en surface (m²) en 2022.
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
143
2.6 Annexes
En pratique, en 2022, CH Ursynow est toujours exclu des données
rapportées, tandis que les parties bureaux de Nacka Forum, Taby
Centrum, Solna Centrum, Stadshart Zoetermeer, Stadshart Amstelveen,
et la partie hôtel du CNIT (Hilton), ont été inclus dans les données
rapportées.
Les taux de couverture des périmètres de reporting en matière de
développement durable et des indicateurs liés à l’énergie résultants
représentent respectivement 91 % et 83 % du portefeuille total d’actifs
existants du Groupe en surface (m²) en 2022.
– ACTIFS EXISTANTS INCLUS DANS LE PÉRIMÈTRE DE REPORTING GLOBAL 2022 DES INDICATEURS CLÉS
DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX
Type d’actifs Régions
Nombre
d’actifs Actifs
Surfaces de
reporting
pour les indicateurs
standard d’intensité
énergétique et
carbone
(1)
Dénominateurs
des indicateurs
d’intensité d’usage
(2)
Surface
consolidée des
bâtiments
(3)
Centres
commerciaux
Autriche 2 Donau Zentrum (incluant Dux), Shopping City Sud
(incluant Mux)
305 044 m
2
30 244 751 visites 266 700 m
2
Europe centrale 8 Aupark, Centrum Cerny Most, Westfield Chodov,
Metropole Zlicin, Westfield Arkadia, Galeria Mokotow,
Galeria Wilenska, Wroclavia
1 547 473 m
2
198 111 238 visites 1 576 100 m
2
France 17 Aéroville, Westfield Carré Sénart (incluant Shopping
Parc), Carrousel du Louvre (incluant les espaces de
congrès), CNIT (incluant CNIT bureaux et CNIT congrès),
Westfield Euralille, Westfield La Part-Dieu (incluant Cours
Oxygène), Westfield Forum des Halles, Westfield Les
Quatre Temps, Confluence, Westfield Parly 2, Polygone
Riviera, Rennes Alma, Westfield Rosny 2, So Ouest,
La Toison d’Or, Ulis 2, Westfield Vélizy 2
1 172 479 m
2
237 522 288 visites 1 242 121 m
2
Allemagne 8 Hofe am Bruhl, Pasing Arcaden, Paunsdorf Center,
Ruhr Park, Minto, Palais Vest, CentrO, Gropius Passagen
571 142 m
2
72 716 145 visites 754 900 m
2
Pays-Bas 3 Stadshart Amstelveen, Stadshart Zoetermeer,
Westfield Mall of the Netherlands
234 036 m
2
31 473 210 visites 226 900 m
2
Pays nordiques 4 Fisketorvet, Nacka Forum, Westfield Mall
of Scandinavia, Täby Centrum
606 303 m
2
67 896 316 visites 535 400 m
2
Espagne 7 Bonaire, Equinoccio, Garbera, La Maquinista, Glòries,
Parquesur, Splau
243 061 m
2
73 002 247 visites 432 802 m
2
Royaume-Uni 2 Westfield London, Westfield Stratford City 462 672 m
2
75 453 452 visites 419 300 m
2
États-Unis 20 Westfield Garden State Plaza, Westfield Topanga,
Westfield Southcenter, Westfield Old Orchard, Westfield
Valley Fair, Westfield UTC, Westfield Annapolis,
Westfield Century City, Westfield Galleria at Roseville,
Westfield San Francisco Centre, Westfield Culver City,
Westfield Montgomery, Westfield Fashion Square,
Westfield Wheaton, Westfield North County, Westfield
Mission Valley, Westfield Brandon, Westfield Plaza
Bonita, Westfield Valencia Town Centre, Westfield
Oakridge
732 695 m
2
226 178 286 visites 1 388 851 m
2
Bureaux France 4 Le Sextant, Les Villages de l’Arche, Versailles Chantiers,
Trinity
90 300 m
2
6 666 occupant 90 300 m
2
Congrès &
Expositions
France 7 Espace Champerret, Le Palais des Congrès de Paris
(incluant Les Boutiques du Palais), Paris Nord Villepinte,
Paris Le Bourget, Paris Porte de Versailles (y compris
Paris Convention Centre et la Serre), Palais des Congrès
d’Issy-les-Moulineaux, Hôtel Salomon de Rothschild
59 677 639 m
2
JOCC
59 677 639 m
2
JOCC
622 800 m
2
(1) Centres commerciaux et Bureaux : voir la définition des mètres carrés exploités desservis en énergie à la Section 1 Définitions et modes de mesure. Les mètres carrés
desservis en énergie incluent uniquement les actifs du périmètre des indicateurs liés à l’énergie.
(2) Voir la définition des dénominateurs relatifs à l’intensité d’usage par activité à la Section 2.6.1.1 Définitions et modes de mesure.
(3) Voir la définition de surface consolidée des bâtiments à la Section 2.6.1.1 Définitions et modes de mesure.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
144
– PÉRIMÈTRE DE
REPORTING
POUR LES
INDICATEURS SOCIAUX
Les indicateurs sociaux relatifs aux ressources humaines couvrent tous
les employés du Groupe ayant un contrat de travail direct avec le
Groupe, dans toutes les régions où le Groupe est présent, et dans toutes
les activités et filiales du Groupe, qu’elles soient situées aux sièges ou
sur site : centres commerciaux (commerce), Bureaux (activité bureaux
en France), centres de Congrès & Expositions (filiale Viparis en France)
et Aéroports.
– PÉRIMÈTRE DE
REPORTING
POUR LES
INDICATEURS DE DURABILITÉ DES PROJETS DE
DÉVELOPPEMENT
Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe s’est engagé
à suivre ses performances en matière de développement durable au-
delà du périmètre de ses opérations directes. Cela comprend notamment
la mesure de sa performance en matière de développement durable dès
la phase de conception des projets en cours de développement.
Le reporting en matière de développement durable des ICP liés au
développement couvre tous les projets dans le pipeline du Groupe, quel
que soit leur type (nouveaux projets, gros entretiens, projets de
rénovations et d’extensions), qui ont atteint un stade de développement
suffisamment mature pour avoir mis en œuvre la stratégie en matière
de développement durable du Groupe (projets engagés
(1)
) et qui
dépassent les seuils suivants en termes de surface locative impactée
nette minimale et de coût total d’investissement (CTI) :
• Pour l’Europe :
- Projets de commerces ayant un CTI supérieur à 50 M€ ou une
surface locative supérieure à 10 000 m
2
: et
- Tous les autres projets (bureaux, centres de congrès et
d’expositions) ayant un CTI de plus de 40 M€/$.
• Pour les États-Unis :
- Tous les projets ayant un CTI supérieur à 100 M$ ou une surface
locative supérieure à 20 000 m
2
.
En 2022, le périmètre de reporting des ICP liés au développement
couvrait 10 projets.
– PÉRIMÈTRE DE
REPORTING
DE L’EMPREINTE
CARBONE DU GROUPE
Dans le cadre de sa stratégie Better Places 2030, le Groupe s’est engagé
à suivre ses performances en matière de développement durable au-
delà du périmètre de ses opérations directes, ce qui englobe l’approche
de calcul de l’empreinte carbone du Groupe, qui couvre un périmètre de
reporting étendu.
Pour calculer son empreinte carbone totale, Unibail-Rodamco-Westfield
a choisi l’approche du « contrôle opérationnel » pour l’ensemble de sa
chaîne de valeur : consolidation de toutes les émissions de gaz à effet
de serre liées aux opérations sur lesquelles le Groupe a la pleine autorité
pour mettre en œuvre ses politiques opérationnelles.
La méthode employée pour quantifier les émissions carbone du Groupe
est conforme à la norme ISO 14064-1, aux lignes directrices du GHG
Protocol et à la méthodologie Bilan Carbone
®
de l’ADEME (Agence de
(1) Depuis 2020, le périmètre de reporting des indicateurs liés au développement a évolué, afin de ne couvrir que les projets « engagés » (tels que définis à la
Section 4.1.3.2 Projets de développement au 31 décembre 2022) et assurer un meilleur alignement entre le reporting et le calendrier de mise en œuvre par
les projets des leviers en matière de développement durable de manière sécurisée. Cependant, le reporting relatif à l’empreinte carbone des projets de
développement porte encore sur la majeure partie des projets « engagés » et « contrôlés » afin de saisir le périmètre complet des émissions de GES de Scope
3 liées au développement.
l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie). Le bilan carbone du
Groupe intègre les émissions des six gaz à effet de serre suivants
désignés par le protocole de Kyoto : le dioxyde de carbone (CO
2
) ; le
méthane (CH4) ; l’oxyde nitreux (N2O) ; l’hexafluorure de soufre (SF6) ;
les hydrofluorocarbures (HFC) ; les hydrocarbures perfluorés (PFC).
Ces émissions de gaz à effet de serre sont exprimées en équivalent
carbone (CO
2
e), c’est-à-dire le nombre de tonnes métriques d’émissions
de CO
2
ayant le même potentiel de réchauffement planétaire qu’une
tonne métrique d’un autre gaz à effet de serre.
Le périmètre du bilan carbone du Groupe a été défini comme suit :
• Périmètre organisationnel :
- Actifs détenus et gérés : centres commerciaux, Bureaux et centres
de Congrès & Expositions (règles de sélection identiques au
périmètre de reporting des indicateurs environnementaux et
sociétaux pour les actifs existants susmentionnés) ;
- Projets de développement : tous les nouveaux projets greenfield/
brownfield, d’extension et de rénovation, quels que soient leur
taille et leur stade de développement (périmètre plus large que le
périmètre de reporting des indicateurs en matière de
développement durable dans les projets de développement décrits
ci-dessus) ; et
- Employés et siège du Groupe : tous les employés ayant un contrat
de travail direct avec le Groupe (règles de sélection identiques au
périmètre de reporting des indicateurs sociaux susmentionnés) ; et
• Périmètre opérationnel : ensemble des activités pour lesquelles le
Groupe dispose du contrôle opérationnel direct ou d’une capacité
d’influence.
Le détail des postes d’émissions comptabilisés dans le bilan carbone du
Groupe est présenté dans la Section 2.2.1.2 Bilan carbone.
2.6.1.3 MODIFICATIONS DU PÉRIMÈTRE DE
REPORTING
ET CALCUL DES ÉVOLUTIONS
En 2019, les règles de cadrage pour le reporting des informations en
matière de développement durable (présentées à la Section 2.6.1.2
Périmètre de reporting) ont été revues afin d’intégrer les changements
liés à l’acquisition de Westfield. Afin de permettre la comparabilité des
données, ces règles de périmètre actualisées ont été appliquées
rétroactivement à la composition des portefeuilles des années
précédentes : en particulier, les chiffres de l’année de référence 2015
ont été recalculés en conséquence.
Des modifications du périmètre de reporting peuvent aussi intervenir du
fait de la prise d’effet ou de la fin de mandats de gestion, d’acquisitions
ou de cessions d’actifs, de développements de nouveaux actifs, de
rénovations ou d’extensions majeures. Pour comparer les données d’une
année à l’autre, un périmètre « constant » est utilisé pour calculer les
évolutions des données : le périmètre constant correspond à un
périmètre restreint d’actifs qui sont à la fois présents dans les périmètres
de reporting en matière de développement durable (tels que définis à la
Section 2.6.1.2 Périmètre de reporting) de l’année 2022 et dans celui de
l’année 2021. Il est utilisé pour évaluer l’évolution d’un indicateur dans
le temps, sur la base d’un portefeuille comparable. Le périmètre de
reporting constant de la période 2021-2022 représente 88 % de la
surface totale du portefeuille existant 2022 (m²).
2.6 Annexes
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
145
2.6.1.4 PÉRIODE DE
REPORTING
ET ANNÉE
DE RÉFÉRENCE
La plupart des données environnementales, sociales et sociétales sont
reportées au 31 décembre de l’année de reporting échue, sur le
périmètre d’une année civile. Toutefois, étant donné les exigences de
calendrier pour la publication du Document d’Enregistrement Universel
du Groupe, certaines données environnementales sont communiquées
sur une période continue de 12 mois (4
ème
trimestre de l’exercice
financier précédent et 1
er
, 2
ème
et 3
ème
trimestres de l’exercice écoulé) :
consommation d’énergie, émissions de gaz à effet de serre liées à
l’énergie (Scopes 1 et 2) et consommation d’eau.
La stratégie en matière de développement durable Better Places 2030
considère 2015 comme son année de référence pour mesurer les progrès
réalisés par rapport aux objectifs liés à l’énergie et au carbone. Les
données de référence de 2015 ont été recalculées en 2019 pour prendre
en compte le nouveau périmètre consolidé du Groupe, incluant le
Royaume-Uni et les États-Unis. Les actifs Plaisir, Zlote Tarasy, Jumbo,
Hôtel Salomon de Rothschild et CH Ursynow sont exclus du calcul du
niveau de référence de 2015.
En 2022, certaines mises à jour ont été apportées à l’année de référence
de 2015 afin de corriger des erreurs méthodologiques, ce qui a entraîné
une augmentation de 6 % de la valeur de l’intensité énergétique : les
parties communes de quatre sites allemands (Hofe am Bruhl, Palais Vest
Pasing Arcaden et Paunsdorf Center) ont été mises à jour afin de
supprimer les couloirs de sortie de secours qui auraient dû être exclus
selon le protocole de reporting développement durable. De la même
manière, la valeur de la consommation d’énergie provenant du chauffage
urbain et de la climatisation de Westfield Stratford City (Royaume-Uni)
a été corrigée pour réinclure l’énergie servie aux locataires par les
équipements énergétiques communs, conformément au protocole de
rapport sur le développement durable. Ces mises à jour ont été validées
lors de la révision de l’audit externe de 2022.
2.6.1.5 AMÉLIORATION CONTINUE DES
DÉFINITIONS ET DE LA QUALITÉ DES
DONNÉES
Unibail-Rodamco-Westfield continue à améliorer la qualité et la
comparabilité de ses données, à se conformer aux normes et cadres de
reporting externe émergents, à développer des cadres de référence
internes, à introduire des sous-compteurs pour collecter des informations
sur les données environnementales et à affiner la précision des analyses
de données.
En conséquence, les méthodes de calcul des données et les données
précédemment publiées peuvent faire l’objet d’ajustements le
cas échéant.
– MISES À JOUR DES MÉTHODOLOGIES DE
REPORTING
DES ICP
RAPPORTS « BREEAM-IN-USE »
En ce qui concerne les indicateurs de la certification environnementale
« BREEAM-In-Use », le périmètre dans lequel ces indicateurs sont
rapportés a été mis à jour en 2021. Cette mise à jour a été faite pour
prendre en compte le fait que les projets de développement (avec des
travaux en cours ou récemment livrés) ne sont pas en mesure de
rapporter une consommation d’énergie réaliste en raison de leur statut
(en travaux et/ou les locataires qui ne sont pas encore arrivés et/ou la
mise en service énergétique du bâtiment pas encore terminée). À cet
égard, et du fait que la certification « BREEAM-In-Use » prend en compte
la consommation d’énergie dans son évaluation, tous les indicateurs liés
à « BREEAM-In-Use » sont désormais rapportés dans le cadre du
périmètre de reporting des indicateurs liés à l’énergie et non plus dans
le cadre du périmètre de reporting global en matière de développement
durable (voir la Section 2.6.1.2 Périmètre de reporting).
REPORTING
DU SCOPE 3 DU BILAN CARBONE
Les méthodes de calcul des émissions carbone liées à la production de
déchets des centres et à la consommation d’énergie des parties
privatives des centres ont été mises à jour en 2021 :
• Pour les émissions carbone liées aux déchets, les facteurs d’émission
ont été simplifiés pour correspondre aux catégories de traitement à
l’échelle du Groupe ; et
• Pour les émissions carbone liées à la consommation d’énergie des
parties privatives des centres, seules les surfaces louées sont
désormais prises en compte (cette évolution permet de se rapprocher
au mieux de la réalité).
– QUALIFICATION DES INCERTITUDES DANS LE
CADRE DU BILAN CARBONE DU GROUPE
ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2
En ce qui concerne les émissions des Scopes 1 et 2, la méthodologie de
reporting développée par le Groupe, les sources des données utilisées
pour le calcul (factures pour la consommation d’énergie, données
publiées des fournisseurs et données des pays pour les facteurs
d’émission) ainsi que le long historique des données du Groupe publiées
assurent un haut niveau de fiabilité des résultats présentés.
De petites marges d’erreur peuvent subsister, liées à :
• L’estimation de la consommation d’énergie dans certaines factures de
fournisseurs d’énergie, ce qui peut entraîner des sous-estimations ou
des surestimations. Ces écarts sont généralement résolus au cours de
l’année suivante ; et
• Les facteurs d’émission de carbone fournis par les fournisseurs
d’énergie sur la base de leur mix énergétique : ces facteurs sont
généralement vérifiés et rendus publics, mais peuvent être publiés
après la date de clôture du reporting URW. Dans ce cas, le facteur
d’émission de l’année précédente est utilisé, ce qui garantit la
cohérence des données sur le long terme.
ÉMISSIONS DE SCOPE 3
En ce qui concerne les émissions du Scope 3, les informations traitées ne
peuvent être gérées que partiellement. C’est pourquoi une analyse
qualitative des marges d’erreurs pour les 3 principaux postes :
Construction, Exploitation et Mobilité est proposée ci-après.
2.6 Annexes
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
146
CONSTRUCTION
Les marges d’erreurs peuvent être liées :
• À la qualité des données environnementales utilisées (Environmental
Product Declaration) ;
• Aux quantités de matériaux utilisés pour chaque nouveau projet de
développement ; et
• Au suivi de l’évolution des coûts de construction dans le temps (ratios
économiques) pour l’approche de périmètre constant.
Afin de réduire l’incertitude, les quantités de matériaux utilisés sont
interrogées par les responsables de la construction lors de l’analyse des
produits (pour optimiser les coûts de construction et l’impact carbone).
EXPLOITATION
Les marges d’erreur pour les sources d’énergie non gérées par le Groupe
(énergie directement achetée et gérée par les locataires) peuvent être
liées à la consommation d’énergie ou aux facteurs d’émission de carbone :
• Les consommations d’énergie privées sont calculées en utilisant les
ratios du portefeuille du Groupe, lorsque le propriétaire fournit
l’électricité directement aux locataires. Afin de limiter les
incertitudes, l’échantillon est construit à partir des données
d’électricité privée provenant d’au moins 5 centres commerciaux en
Europe et aux États-Unis ; et
• Le mix énergétique exact que chaque locataire utilise n’est pas connu
par le Groupe.
Pour pallier cette inconnue, les facteurs d’émission de carbone
sont calculés sur la base d’hypothèses conservatrices (facteurs
d’émission résiduels).
MOBILITÉ
Des marges d’erreurs peuvent être liées au nombre de visiteurs pour
chaque site, à l’évaluation des parts modales, à l’évaluation des
distances parcourues par mode de transport (zones de chalandise), à
l’évaluation du taux d’occupation des voitures et enfin aux facteurs
d’émission utilisés pour chaque mode de transport.
Pour renforcer la fiabilité des données collectées, le Groupe a mis à jour
sa méthodologie et ses outils de reporting en 2019 : les évolutions de
données supérieures à 5 % sont suivies et vérifiées. En outre, pour
limiter les sources d’erreurs sur l’évolution des données, 3 des 4
paramètres énumérés ci-dessus ont été fixés, pour se concentrer
uniquement sur la collecte et la vérification annuelle des données de
parts modales reportées par le biais d’enquêtes marketing auprès des
clients. Les autres paramètres sont mis à jour avec une fréquence
moins importante.
2.6.2 RAPPORT D’UN TIERS INDÉPENDANT
SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
– RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES, DÉSIGNÉ EN TANT QUE TIERS
INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA
DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈRE
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022
A l’Assemblée Générale des actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après
« entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »),
accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 rév. 0 (Accréditation
Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr) nous avons
mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une
conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques
(constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance
extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le
« Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après
respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées
dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales
et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du
code de commerce.
CONCLUSION
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que
décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des
éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est
conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les
Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière
sincère, conformément au Référentiel.
PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément
utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et
mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure
différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre
les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se
référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés
dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.
LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DE
L’INFORMATION LIÉE À LA DÉCLARATION
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à
l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des
données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux
choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur
établissement et présentées dans la Déclaration.
2.6 Annexes
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
147
RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ
Il appartient au Directoire :
• de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la
préparation des Informations ;
• d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et
réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une
description des principaux risques extra financiers, une présentation
des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les
résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de
performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du
règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime
nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel
que mentionné ci-avant.
RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis
motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article
R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du
II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats
des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les
actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur
les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes
pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations,
car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires
applicables, notamment en matière d’informations prévues par
l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de
vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE)
2020/852 (taxinomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations
applicables.
DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE
PROFESSIONNELLE APPLICABLE
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre
programme de vérification en application des dispositions des articles
A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).
INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article
L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la
profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle
qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées
visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires
applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette intervention.
MOYENS ET RESSOURCES
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont
déroulés entre septembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale
d’intervention de vingt-deux semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos
travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de
responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens
avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information
et de la communication permettant la réalisation des travaux et
entretiens à distance sans que cela n’entrave leur exécution.
NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le
risque d’anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant
notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée :
• Nous avons pris connaissance de l’ensemble des entreprises incluses
dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard
de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son
caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas
échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie
d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale
et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et
de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations
prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au
regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une
explication des raisons justifiant l’absence des informations requises
par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1.
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et
une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble
des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris,
lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par
ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les
politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de
performance afférents aux principaux risques.
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des
entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux
risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs
clés de performance retenus, au regard des principaux risques et
politiques présentés ; et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que
nous avons considérées les plus importantes et présentées en annexe
; nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé,
à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de
consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites
précisées dans la Déclaration.
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et
de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié
le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité
des Informations.
2.6 Annexes
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
148
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats
quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et
présentés en annexe, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte
consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de
leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de
sélection, consistant à vérifier la correcte application des
définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces
justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection de
sites et de pays contributeurs
(1)
et couvrent 15 % des effectifs et
entre 9 et 15 % des données environnementales consolidées
sélectionnées pour ces tests.
(1) Sites sélectionnés (informations environnementales) : Ruhr Park (Bochum), Paunsdorf Center (Leipzig), Westfield Mokotow (Warsaw), Westfield Donau Zentrum
(Vienna), Bonaire (Valencia), Metropole Zlicin (Praha), Westfield Chodov (Praha).
Pays sélectionnés (informations sociales) : Royaume-Uni et Europe du Nord (Suède, Danemark et Pays-Bas).
• Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par
rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans
le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée
sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable
effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur
aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 24 mars 2023
L’un des Commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret
Associé, Audit
Catherine Saire
Associée, Développement Durable
2.6 Annexes
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
2.
Développement durable
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
149
ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES
Informations sociales et sociétales
Informations quantitatives Informations qualitatives
• Effectif total et pourcentage de femmes dans les effectifs
• Proportion de postes de dirigeants occupés par des femmes
• Taux de rotation du personnel
• Taux de recrutement des salariés
• Pourcentage de salariés formés en matière de développement durable
• Pourcentage de salariés formés au Code d’Éthique du Groupe et à
la prévention de la corruption
• Actions menées dans le cadre du Community Day 2022
• Actions menées dans le cadre de la politique de gestion des risques Hygiène,
Sécurité et Environnement
• Actions menées en 2022 pour promouvoir la consommation responsable
Informations environnementales
Informations quantitatives Informations qualitatives
• Intensité carbone liée à la consommation d’énergie des actifs existants
(émissions des Scope 1 et 2) par surface (kgCO
2
eq/m
2
)
• Intensité énergétique par surface (kWh/m
2
)
• Emissions carbone scope 1 et 2, méthode « market based », centres
commerciaux et bureaux (TCO
2
eq)
• Emissions carbone scope 3, hors activités Viparis, méthodes « market based »
et « location based », (TCO
2
eq)
• Energie renouvelable consommée avec répartition entre énergie produite sur
site et énergie achetée (en % et MWh)
• Total des déchets générés (en tonnes métriques), et répartition par modes
de traitement (%)
• Taux de couverture de la certification environnementale BREEAM In-Use des
actifs existants du Groupe et niveaux associés
• Evaluation des risques physiques liés au changement climatique menée en 2022
2.6 Annexes
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
150
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
CHAPITRE 3.
3.1 PRINCIPES DE GOUVERNANCE – CODE AFEP-MEDEF 151
3.2 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE 151
3.2.1 Le directoire 151
3.2.2 Le conseil de surveillance 160
3.2.3 Le comité exécutif 191
3.3 RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE 192
3.3.1 Politique de rémunération 194
3.3.2 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux 203
3.3.3 Informations complémentaires 213
3.3.4 Plans de stock-options de performance, d’actions de performance,
d’actions de fidélisation et actionnariat salarié 226
3.4 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ AU SEIN DU GROUPE 230
3.4.1 Éthique et Conformité : une exigence de tous les instants 230
3.4.2 Gouvernance de la conformité 230
3.4.3 Le Cadre organisationnel de la conformité 230
3.4.4 Programme de conformité 231
3.4.5 Programme anti-corruption 232
3.4.6 Prévention du blanchiment et du financement du terrorisme 233
3.4.7 Protection des données 233
3.5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 235
Gouvernement
d’entreprise et
rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
151
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.1 Principes de gouvernance – code Afep-Medef
CHAPITRE 3.
3.1 PRINCIPES DE GOUVERNANCE –
CODE AFEP-MEDEF
Unibail-Rodamco-Westfield SE se réfère volontairement au Code de
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef dans sa
version de janvier 2020 (le « Code Afep-Medef »). Ce Code est disponible
sur le site internet de l’Afep.
La Société s’efforce d’appliquer continuellement les plus hauts standards
de gouvernance d’entreprise.
En effet, l’application des recommandations du Code Afep-Medef est
examinée chaque année par le Comité de la Gouvernance, des
Nominations et des Rémunérations (CGNR) qui reporte au Conseil de
surveillance (CS), en étroite collaboration avec le Directoire. Une
attention particulière est également portée au rapport d’activité du
Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, au rapport de l’Autorité
des Marchés Financiers sur le gouvernement d’entreprise et la
rémunération des dirigeants des sociétés cotées, à l’évolution des
pratiques de gouvernance, en France et à l’étranger, ainsi qu’aux
politiques de vote des investisseurs et agences de conseils de vote.
À cette fin, une analyse intégrant la pratique de la Société et, le cas
échéant, les propositions d’amélioration, sous forme de plan d’action,
sont présentées au CGNR puis au CS.
Ainsi, lors de sa réunion du 8 février 2023, le CS a effectué, conformément
à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, un examen du suivi de la
bonne application par la Société du Code Afep-Medef et des propositions
d’amélioration formulées par le CGNR. Le CS a conclu que le Groupe
applique l’ensemble des recommandations dudit Code, y compris celles
sur la rémunération des dirigeants établie pour les entreprises françaises
cotées. Une attention particulière sera apportée, en 2023, à l’application
du Code Afep-Medef dans sa version mise à jour en décembre 2022.
3.2 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE
Depuis 2007, la Société a adopté une structure de gouvernance duale :
la Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance,
considérant que ce choix de structure, correspond aux meilleurs
standards en matière de gouvernement d’entreprise.
Il permet d’assurer une structure équilibrée entre une gestion efficace
et réactive du Directoire et un contrôle réalisé par le Conseil de
surveillance dont la composition diversifiée garantit son indépendance
et la qualité de sa supervision.
3.2.1 LE DIRECTOIRE
Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire de la Société
supervisée par le Conseil de surveillance. Les membres du Directoire
sont collectivement responsables de la gestion et des affaires générales
de la Société. Sa mission consiste à déterminer et exécuter la stratégie
de la Société, à déterminer la structure et la dimension de l’organisation
dans un souci d’efficacité, à atteindre les résultats financiers prévus et
à les communiquer de manière adéquate.
3.2.1.1 LA COMPOSITION DU DIRECTOIRE
Au 31 décembre 2022, le Directoire est composé de 5 membres et est présidé par Monsieur Jean-Marie Tritant. Les membres du Directoire sont
domiciliés professionnellement au siège de la Société, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris (France).
Membres du Directoire Nationalité Âge Genre Principales fonctions
Date d’entrée en
fonction
Date d’expiration
du mandat
Jean-Marie Tritant Française 55 M Président du Directoire 1
er
janvier 2021 AG 2025
Olivier Bossard Française 58 M Directeur Général Investissement
Membre du Directoire
7 janvier 2021 AG 2025
Sylvain Montcouquiol Française 48 M Directeur Général des Fonctions Centrales
et du Développement Durable
Membre du Directoire
1
er
janvier 2022 AG 2026
Fabrice Mouchel Française 52 M Directeur Général Finance
Membre du Directoire
5 janvier 2021 AG 2025
Caroline Puechoultres Française 53 F Directrice Générale de la Stratégie Client
Membre du Directoire
5 juillet 2021 AG 2025
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
152
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
MONSIEUR
JEAN-MARIE
TRITANT
PRÉSIDENT DU
DIRECTOIRE
NÉ LE :
10 novembre 1967
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
43 274
(1)
• Diplômé de La Burgundy School of Business (anciennement ESC de Dijon) ;
• Titulaire d’une maîtrise en commerce immobilier de Paris I – La Sorbonne
(qualification reconnue par le Royal Institute of Chartered Surveyors) ;
• A débuté sa carrière chez Arthur Andersen à Paris ;
• A rejoint Unibail en 1997 ;
• A été nommé Directeur Général du pôle Bureaux en 2002 et Directeur
Général Centres Commerciaux France en 2007 ;
• A été nommé membre du Directoire d’Unibail-Rodamco SE en tant que
Directeur Général Opérations le 25 avril 2013 et Président États-Unis
le 7 juin 2018 ; et
• A été nommé Président du Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE à
compter du 1
er
janvier 2021.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Sociétés françaises
• Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, Membre de
la Fédération Française des Sociétés Immobilières et
Foncières (FSIF) ;
• Administrateur du Pavillon de l’Arsenal ;
• Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Conseil
d’Administration de la Société Paris – Île-de-France Capitale
Économique ; et
• Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Comité
Exécutif de la Fondation Palladio.
Société étrangère
• Administrateur de l’European Public Real Estate Association
(EPRA).
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRAGROUPE EN COURS
Société française
• Président d’Uni-Expos S.A.
Société étrangère
• Pays-Bas : Président du Conseil de surveillance d’URW N.V.
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés françaises
• n/a
Sociétés étrangères
• Président du Directoire d’URW N.V. ;
• Administrateur d’U&R Management BV. ;
• Administrateur et Secrétaire d’Unibail-Rodamco Spain SLU (précédemment
Unibail-Rodamco Inversiones, SLU), Unibail-Rodamco Ocio SLU, Unibail-
Rodamco Palma, SLU, Unibail-Rodamco Real Estate, SLU et Unibail-Rodamco
Retail Spain, SLU ; et
• Administrateur et Président de Proyectos Inmobiliaros New Visions, SLU,
Essential Whites, SLU, Promociones Inmobiliarias Gardiner SL, Unibail-
Rodamco Steam, SLU et Proyectos Inmobiliarios Time Blue, SLU.
(1) Ce chiffre n’inclut pas 2 553 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
153
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2 Organes de direction et de contrôle
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES
ANNÉES (suite)
• Administrateur et Président WALP Service, Inc., Westfield
America, Inc., Westfield DDC Inc., Westfield Development
Inc., Westfield Eco Inc., Westfield USA Centres, Inc.,
WHL (USA), Inc. et WHL USA Acquisitions Inc. ;
• Directeur et Président de URW Airports, LLC, Westfield
Concession Management II LLC, Westfield Gift Card
Management, LLC, Westfield Property Management LLC
et WestNant Investment LLC ;
• Administrateur et Président d’URW America Inc. ;
• Administrateur et Président d’Annapolis TRS Inc.,
Fashion Square Service TRS, Inc., GSP Service TRS, Inc.,
Montgomery Service, Inc., VF/UTC Service, Inc., WCL
Holdings, Inc., Westfield Beneficiary 1, Inc., Westfield
Beneficiary 2, Inc., Westfield Subsidiary REIT 1, Inc.,
Westfield Subsidiary REIT 2, Inc., Westland Properties, Inc.,
Westland Realty Beneficiary, Inc. ;
• Administrateur de Broward Mall LLC, Roseville
Shoppingtown LLC, Santa Anita Borrower LLC, Santa Anita
GP LLC, Valencia Town Center Venture GP, LLC, Westfield
Paramus 1 Inc.
• Gérant et Président d’URW URW WEA LLC, West-OC 2
REIT 1, LLC, West-OC 2 REIT 2, LLC, West-OC 2 REIT 3, LLC,
URW Airports, LLC, Westfield, LLC, Westfield Concession
Management II LLC, Westfield, Gift Card Management, LLC,
Westfield Property Management LLC, Westfield U.S.
Holdings, LLC, et WestNant Investment LLC ;
• Gérant d’Annapolis REIT 1 LLC, Annapolis REIT 2 LLC, Annapolis REIT 3 LLC,
Broward Mall LLC, Culver City REIT 1 LLC, Culver City REIT 2, LLC, Culver
City REIT 3 LLC, Horton Plaza REIT, 1 LLC, Horton Plaza REIT 2 LLC, Horton
Plaza REIT 3 LLC, Mission Valley REIT 1 LLC, Mission Valley REIT 2 LLC,
Mission Valley REIT 3 LLC, North County REIT 1 LLC, North County REIT 2
LLC, North County REIT 3 LLC, Oakridge REIT 1, LLC, Oakridge REIT 2 LLC,
Oakridge REIT 3 LLC, Plaza Bonita REIT 1 LLC, Plaza Bonita REIT 2, LLC,
Plaza Bonita REIT 3 LLC, Promenade REIT, 1 LLC, Promenade REIT 2 LLC,
Promenade REIT, 3 LLC, Santa Anita REIT 1 LLC, Santa Anita REIT, 2 LLC,
Santa Anita REIT 3 LLC, Southcenter REIT, 1 LLC, Southcenter REIT 2 LLC,
Southcenter REIT 3 LLC, Stratford City Offices (N
o
.1) LLC, Stratford City
Offices (N
o
.2) LLC, Stratford City Shopping Centre (N
o
.1) LLC, Stratford City
Shopping Centre (N
o
.3) LLC, Topanga REIT 1 LLC, Topanga REIT 2 LLC,
Topanga REIT 3 LLC, West Valley REIT 1 LLC, West Valley REIT 2 LLC,
West Valley REIT 3 LLC, White City Investments (N
o
. 1) LLC, et White City
Investments (N
o
. 2) LLC ;
• Administrateur de Descon Invest PTY Limited, Fidele PTY Limited, Nauthiz
PTY LTD, Westfield America Management Limited, Westfield American
Investments PTY Limited, Westfield Capital Corporation Finance PTY LTD,
Westfield Queensland PTY LTD, WFA Finance (Aust) PTY Limited and WFD
Finance PTY Limited ; et
• Administrateur de WFD Unibail-Rodamco Real Estate B.V.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
154
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
MONSIEUR
OLIVIER
BOSSARD
MEMBRE DU
DIRECTOIRE –
DIRECTEUR
GÉNÉRAL
INVESTISSEMENT
NÉ LE :
12 mai 1964
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
135 416
(1)
• Architecte (École des Beaux-Arts de Paris). Titulaire d’un DESS d’urbanisme
de Sciences Po Paris et d’une maîtrise d’histoire à l’Université Paris-VII ;
• A commencé sa carrière en 1989 comme Directeur de Projets à la Cogedim
(société de promotion immobilière) ;
• A rejoint Paribas comme Directeur d’actifs en 1996 ;
• A rejoint Unibail en 1998 en tant que Directeur d’actifs au pôle Bureaux puis
a occupé successivement les postes de Directeur des investissements (2003)
et de Directeur Général adjoint du pôle Bureaux (2005) ;
• A participé à la fusion Unibail-Rodamco en tant que Directeur Général
adjoint en charge du Développement et de la Stratégie (2006) ;
• Est devenu Directeur Général du pôle Bureaux le 1
er
octobre 2007 et a été
nommé, le 16 octobre 2010, à la fonction de Directeur Général du
Développement jusqu’au 24 avril 2013 ;
• A été nommé membre du Directoire à compter du 25 avril 2013 et Directeur
Général Développement Groupe le 7 juin 2018 ; et
• A été nommé membre du Directoire et Directeur Général Investissement
à compter du 7 janvier 2021.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société française
• n/a
Société étrangère
• n/a
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRAGROUPE EN COURS
Sociétés françaises
• Président d’Amroy SAS, Belwarde 1 SAS, Immobilière Lidice
SAS, Rodamco France SAS, Unibail Management SAS,
Unibail-Rodamco Participations SAS et Uni-Commerces SAS.
Sociétés étrangères
• Allemagne : Président du CS d’Unibail-Rodamco-Westfield
Germany GmbH, Directeur Général de CentrO
Grundstücksent-wicklungs GmbH, Centro Oberhausen
GmbH, CentrO Projektentwicklungs GmbH, CentrO
Management GmbH, Neue Mitte Oberhausen
Objektverwaltung GmbH & Co. KG, Neue Mitte Oberhausen
Projektentwicklung Beteiligungs GmbH, SL Oberhausen
Beteiligungs GmbH, CentrO Europe (N
o
. 2) Ltd.
Niederlassung Deutschland, Neue Mitte Oberhausen
Projektentwicklung Verwaltungs Ltd. & Co. KG, Neue
Mitte Oberhausen Projektentwicklung Ltd & Co KG ;
• République Tchèque : Membre du Conseil de surveillance
de Beta Development, sro ;
• Italie : Président du Conseil d’administration de Westfield
Milan S.p.A., Administrateur de Westfield Milan
Management Services S.r.l. ;
• UK : Administrateur de CentrO Holdings (Royaume-Uni) Ltd,
CentrO Asset Management Ltd, CentrO Europe Ltd, CentrO
Europe (N
o
2) Ltd, Croydon Management Services Ltd. ; et
• Pologne : Membre du CS de CH Warszawa U sp. zoo.
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés françaises
• Administrateur d’Unibail-Rodamco Participations SAS ;
• Gérant de Le Cannet Developpement SARL ;
• Directeur Général d’Espace Expansion SAS ;
• Président d’UR-LAB SAS ; et
• Directeur Général d’Unibail Management SAS.
Société étrangère
• Administrateur d’U&R Management B.V. ;
• Administrateur de Rodamco Garage AB, Rodamco Centerpool AB, Rodamco
Solna Centrum AB, Rodamco Pakering AB, Piren AB, Rodamco Nacka AB,
Anlos Fastighets AB ; et
• Administrateur d’URW Fisketorvet A/S.
(1) Ce chiffre n’inclut pas 7 362 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
155
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
MONSIEUR
SYLVAIN
MONTCOUQUIOL
MEMBRE DU
DIRECTOIRE –
DIRECTEUR
GÉNÉRAL DES
FONCTIONS
CENTRALES
ET DU
DÉVELOPPEMENT
DURABLE
NÉ LE :
2 octobre 1974
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
7 116
(1)
• Ingénieur diplômé de l’École Centrale de Lyon et d’un Master en Science de
l’Université de Pennsylvanie (Penn State University – États-Unis) ;
• A débuté sa carrière chez Elf UK en tant qu’Ingénieur en 1998 ;
• Consultant Manager chez Capgemini Consulting de 1999 à 2005 ;
• A rejoint Unibail-Rodamco-Westfield en 2005 afin de soutenir le Comité
Exécutif sur les projets d’excellence organisationnelle et opérationnelle ;
• Est devenu Directeur Groupe de l’Organisation d’Unibail-Rodamco en 2007 ;
• A été nommé Directeur Groupe des Ressources Humaines et de
l’Organisation d’Unibail-Rodamco-Westfield, membre du Comité de
direction en 2014 ;
• A été nommé Directeur Général Adjoint des Ressources Humaines et de
l’Organisation d’Unibail-Rodamco-Westfield, membre du Comité Exécutif
en janvier 2021 ; et
• A été nommé membre du Directoire et Directeur Général des Fonctions
Centrales et du Développement Durable à compter du 1
er
janvier 2022.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société française
• n/a
Société étrangère
• n/a
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRAGROUPE EN COURS
Sociétés françaises
• Président de Doria SAS et Espace Expansion Immobilière
SAS ;
• Membre du Conseil de surveillance d’Uni-Expos S.A. ;
• Directeur général d’URW Brands SAS ; et
• Vice-Président d’Unibail-Management SAS.
Société étrangère
• n/a
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Société française
• Président d’URW Brands SAS et Unibail-Management SAS.
Société étrangère
• n/a
(1) Ce chiffre n’inclut pas 4 534 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
156
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
MONSIEUR
FABRICE
MOUCHEL
MEMBRE DU
DIRECTOIRE –
DIRECTEUR
GÉNÉRAL
FINANCE
NÉ LE :
16 avril 1970
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
26 505
(1)
• Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’une
Maîtrise en droit et du CAPA (Certificat d’aptitude à la profession d’avocat) ;
• Avocat dans le département de Fusions et Acquisitions de Gide Loyrette
& Nouel (1993-1996) ;
• Vice-Président du département Fusions et Acquisitions de ING-Barings
(1997-2001) ;
• A rejoint Unibail en 2001 en tant que Directeur du Développement
Corporate ;
• Est devenu Directeur Ressources Financières et Relations Investisseurs
en 2002 ;
• Directeur Général adjoint Finance de juin 2007 à avril 2013 ;
• A été nommé membre du Directoire en tant que Directeur Général
adjoint Finance à compter du 25 avril 2013 et Directeur Finance Groupe
le 7 juin 2018 ; et
• A été nommé membre du Directoire et Directeur Général Finance à
compter du 5 janvier 2021.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société française
• n/a
Société étrangère
• n/a
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRAGROUPE EN COURS
Société française
• n/a
Sociétés étrangères
• Pays-Bas : Membre du CS d’Unibail–Rodamco– Westfield
N.V., U&R Management B.V., Unibail-Rodamco Investments
B.V., Unibail-Rodamco Investments 2 B.V., Cijferzwaan B.V.,
Dotterzwaan B.V., Real Estate Investments Poland
Coöperatief U.A., Rodamco Project I BV, Stichting
Rodamco, Traffic UK B.V., Rodamco Europe Finance B.V.,
Rodamco Nederland Winkels B.V., Administrateur de Unibail
Rodamco Poland 5 B.V. ;
• Suède : Administrateur de Rodamco Sverige AB ;
• Australie : Administrateur de Cavemont Pty Limited,
Descon Invest Pty Limited, Westfield Corporation Limited,
Westfield American Investments Pty Limited, Westfield
Capital Corporation Finance Pty Ltd, Westfield Queensland
Pty. Ltd, WCL Finance Pty Limited, WCL Management Pty
Limited, Westfield Investments Pty Limited, Nauthiz Pty
Ltd, Westfield UK Investments Pty Limited, Westfield UK
1 Pty Limited, Westfield UK 2 Pty Limited, Westfield UK
3 Pty Limited, Westfield UK 4 Pty Limited, Westfield UK
5 Pty Limited, Westfield UK 6 Pty Limited, Fidele Pty Ltd,
Westfield R.S.C.F. Management Pty Ltd, Westfield
Developments Pty Ltd, Westfield America Management
Pty Ltd ;
• Autriche : Directeur général de DZ-Donauzentrum Besitz- und Vermietungs-
GmbH, Shopping Center Planungs- und Entwicklungsgesellschaft m.b.H.
& Co. Werbeberatung KG, Shopping Center Planungs- und
Entwicklungsgesellschaft mbH, Shopping City Süd Erweiterungsbau
Gesellschaft m.b.H. & Co. Anlagenvermietung KG, Unibail-Rodamco Austria
Verwaltungs GmbH, URW Invest GmbH, Unibail-Rodamco Invest GmbH ;
• Allemagne : Vice-président de SB of Unibail-Rodamco-Westfield Germany
GmbH ;
• UK : Administrateur de Liffey River Financing Ltd. ; et
• Luxembourg : Administrateur de Crossroads Property Investors S.A.
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Société française
• n/a
Sociétés françaises
• Directeur général de SCS Liegenschaftsverwertung GmbH, SCS Motor City
Errichtungsges.m.b.H., Austria ; et
• Membre du CS de Rodamco Deutschland GmbH, Rodamco Deutschland
GmbH & Co Süd Liegenschafts KG.
(1) Ce chiffre n’inclut pas 6 406 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
157
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
MADAME
CAROLINE
PUECHOULTRES
MEMBRE DU
DIRECTOIRE –
DIRECTRICE
GÉNÉRALE DE
LA STRATÉGIE
CLIENT
NÉE LE :
12 avril 1969
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES
(1)
:
0
• Diplômée de HEC Paris ;
• A débuté sa carrière chez FMCG Procter & Gamble en tant que Directrice
Groupe Marketing en 1991 ;
• A occupé plusieurs postes de Directrice Marketing de 1997 à 2003 ;
• A rejoint le Club Med en tant que membre du Comité Exécutif, puis DG pour
l’Asie et le Pacifique, basée à Singapour en 2006 ;
• Est devenue Directrice du Marketing et de la Stratégie et membre du
Comité Exécutif d’Intermarché en 2016 ;
• A été nommée Directrice Stratégie et Client chez Carrefour Market, puis
membre du Comité de Direction de Carrefour France en 2019 ; et
• Est nommée membre du Directoire et Directrice Générale de la Stratégie
Client le 15 juillet 2021.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société française
• Membre du Conseil de Surveillance de la société Lexibook
Linguistic Electronic System S.A.
Société étrangère
• n/a
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS INTRAGROUPE EN COURS
Sociétés françaises
• Présidente Directrice Générale de la Société de Tayninh
S.A. (société cotée) ;
• Présidente d’URW Brands SAS et Unibail Marketing &
Multimédia SAS ; et
• Directrice Générale Déléguée d’Unibail-Rodamco
Participations SAS et Unibail Management SAS.
Société étrangère
• n/a
PRÉCÉDENTS MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés françaises
• Administratrice de Kaufman & Broad S.A.
Société étrangère
• n/a
(1) Elle détient 2 057 Actions Jumelées détenues via le Plan Épargne Entreprise (PEE).
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
158
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2.1.1.1 OBLIGATIONS RELATIVES À LA
CONSERVATION ET À L’INVESTISSEMENT
APPLICABLES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE
Afin d’aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux des
actionnaires et suivant une décision du Conseil de surveillance, les
membres du Directoire sont tenus de se conformer à des obligations
strictes en matière de conservation, d’investissement en titres de la
Société et d’interdiction de couverture (décrites à la Section 3.2.2.2)
conformément au Code Afep-Medef et à l’article L. 225-185 du Code de
commerce. De plus, les membres du Directoire se sont expressément
engagés à ne pas procéder à des opérations de couverture sur les titres
de la Société.
3.2.1.1.2 PLAN DE SUCCESSION DU DIRECTOIRE
Le plan de succession du Directoire a été mis en œuvre avec succès à
plusieurs reprises, notamment après le départ des 2 anciens membres
du Directoire fin 2020, lors de la création de la fonction de Directrice
Générale de la Stratégie Client en 2021 et de la succession de la
précédente Directrice Générale des Fonctions Centrales qui a
démissionné de ses fonctions le 31 décembre 2021.
Ces dernières années ont conforté la pertinence d’être doté d’un plan
de succession robuste à court terme et à moyen terme, en assurant
l’absence de vacance au niveau du Directoire, tout en garantissant une
réelle fluidité dans les changements de gouvernance permettant une
continuité sereine et sécurisée de l’activité du Groupe.
Le plan de succession, élargi aux membres du Comité Exécutif, a été
revu et discuté par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
Rémunérations (CGNR) et le Conseil de surveillance en juillet et
décembre 2022. Sauf évènement justifiant une mise à jour plus rapide,
le plan de succession fait l’objet d’une revue a minima annuelle.
Le processus de sélection des candidats se déroule comme suit :
Le CGNR, en présence du Président du Directoire et du CRSO (i) définit
le profil des remplaçants potentiels au regard de la stratégie du Groupe
et de la diversité ciblée, (ii) analyse des successeurs potentiels
intragroupe, avec en parallèle une formation continue mise en œuvre,
(iii) étudie le marché avec des consultants externes pour les postes sans
successeurs potentiels, (iv) et enfin sélectionne un candidat de chaque
sexe pour chaque profil avec une prise en compte des enjeux de
diversité.
Ensuite, le CGNR recommande au Conseil de surveillance soit un
recrutement interne, soit la recherche d’un candidat externe avec le
profil recherché (mandat avec le cabinet de recrutement, pré sélection
des candidats, entretiens avec des candidats potentiels, sélection d’une
liste de candidats finaux).
3.2.1.2 FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE
RÔLE DU DIRECTOIRE
Le Directoire détermine les orientations de l’activité de la Société et
veille à leur mise en œuvre conformément à l’objet social, en prenant
en compte les enjeux sociaux et environnementaux des activités de la
Société. Il agit dans l’exercice de ses fonctions avec indépendance,
loyauté et professionnalisme et dans les limites de l’objet social.
Conformément au Code Afep-Medef, le Conseil de surveillance effectue
une évaluation annuelle du fonctionnement du Directoire.
Le Directoire défend les intérêts du Groupe, tout en tenant compte des
intérêts respectifs de toutes les parties prenantes. Il est responsable
des décisions prises dans l’exercice de ses fonctions.
Outre la coordination de la stratégie de la Société, de la politique du
Directoire et de la représentation de la Société vis-à-vis des tiers, le
Président du Directoire a la responsabilité directe des affaires juridiques,
des risques, de la gestion de crise et de la sécurité, des relations
institutionnelles, de la communication, de l’audit interne et de la
conformité. Le Président du Directoire assume également les fonctions
de Directeur Général Opérations et supervise à ce titre les Directeurs
Généraux Opérations de toutes les régions en charge localement de la
stratégie des centres commerciaux, de la croissance des revenus locatifs
nets, et de la coordination de Centres d’Expertises en Europe.
Sur recommandation du Président du Directoire et sous réserve de
l’approbation préalable du Conseil de surveillance, les membres du
Directoire se répartissent les différents domaines d’activité
opérationnelle du Groupe.
Les responsabilités et fonctions des membres du Directoire, à l’exception
du Président du Directoire, sont réparties comme suit :
• Le Directeur Général Finance est en charge de générer des bénéfices
par l’optimisation du coût du capital, des aspects fiscaux et des
relations avec les investisseurs. En cette qualité, il sera responsable
de la fonction financière globale au sein du Groupe (contrôle financier,
consolidation, refinancement, fiscalité, processus d’élaboration du
budget et plan à 5 ans, coordination de l’évaluation des actifs et
relations avec les investisseurs) ;
• Le Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement
Durable est en charge des ressources humaines, de l’informatique et de
l’organisation ainsi que du développement durable au niveau Groupe ;
• Le Directeur Général Investissement est responsable des processus
d’investissements/désinvestissements ainsi que de la définition des
stratégies en matière de copropriétés et de co-investissements et de
la coordination des opérations de développement corporate (fusions-
acquisitions, alliances stratégiques et partenariats). Il est responsable
du challenge de la stratégie pour les actifs commerciaux, en
particulier de : la stratégie de développement et de restructurations
majeures, d’extensions ou rénovations des actifs existants, ceci
incluant le pôle Bureaux en Europe ;
• La Directrice Générale de la Stratégie Client a la responsabilité de
définir la stratégie marketing, englobant les piliers de l’innovation, de
la stratégie de marque et du numérique, en s’appuyant sur la
connaissance des clients et la veille économique. Elle est également
responsable du développement de nouveaux revenus : le
développement des partenariats commerciaux, médias et sponsoring,
la collecte, le traitement et la monétisation des données, ainsi que le
développement de partenariats et de relations stratégiques avec des
retailers et acteurs sélectionnés.
Les principales dispositions des statuts et du Règlement Intérieur du
Directoire relatifs à la composition, au rôle, aux responsabilités et au
fonctionnement du Directoire figurent à la Section 7.6.5.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
159
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
B. ACTIVITÉS DU DIRECTOIRE EN 2022
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Directoire s’est réuni 14 fois et a délibéré sur les sujets suivants :
Principales responsabilités du Directoire Principaux sujets abordés, gérés et mis en œuvre en 2022
Stratégie du Groupe • Suivi et ajustement de la stratégie du Groupe ;
• Opérations d’investissements et de désinvestissements en 2022 ;
• Suivi du plan stratégique de cessions (coûts et revenus) et opérations d’investissements ;
• Stratégie numérique et informatique, outils et projets ; et
• Refonte de l’ambition et de la Stratégie RSE pour les placer au cœur de l’activité
du Groupe.
Politique financière du Groupe, performance financière et reporting • Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2021, de l’information sur les
comptes consolidés semestriels et trimestriels de l’exercice 2022 ;
• Plan à 5 ans et budget du Groupe ;
• Ressources financières, gestion du bilan et besoins de financement (EMTN) ;
• Nouveau Green Financing Framework ;
• Politique de distribution du Groupe et décisions relatives au versement du dividende ; et
• Arrêté des documents de gestion prévisionnelle et établissement des rapports
trimestriels d’activité au Conseil de surveillance.
Systèmes d’audit interne, de gestion des risques et de contrôle • Audits internes, dispositif de contrôle interne et conformité ;
• Gestion des risques et cartographie des risques ; et
• Plan de réponse à la crise énergétique.
Gouvernance et respect de la législation et de la réglementation
en vigueur
• Suivi et promotion du programme anticorruption du Groupe et du programme de
conformité du Groupe ;
• Programme d’assurances du Groupe ;
• Octroi de cautions, avals ou garanties ;
• Mise à jour du Compliance book ;
• Analyse des nouvelles réglementations d’exception en raison de la guerre en Ukraine
(sanctions européennes) ; et
• Respect de la législation et de la réglementation en vigueur et des modifications
subséquentes.
Politique de rémunération du Groupe et évaluations de performance • Politique de rémunération des collaborateurs et focus sur les Managers Senior du Groupe ;
• Revue de la performance et de la rémunération du Comité Exécutif ;
• Attribution d’Actions de performance et de Stock options aux collaborateurs ; et
• Augmentation de capital réservée aux salariés.
Ressources humaines • Développement et gestion des Talents ;
• Politique en matière de diversité et d’inclusion ;
• Plans de succession au sein du Groupe ; et
• Recrutement aux postes clés du Groupe.
Communication et dialogue auprès des actionnaires • Échanges avec les investisseurs, les agences de conseil en vote et roadshows ;
• Convocation à l’Assemblée Générale et documentation y afférente (ordre du jour, texte
des résolutions, rapport du Directoire, etc.), réponses aux questions écrites et demande
des actionnaires ;
• Tenue de l’Assemblée Générale ;
• Communication du Groupe ; et
• Document d’Enregistrement Universel 2021 et Rapport financier semestriel 2022.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
160
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
3.2.2.1 COMPOSITION ET DIVERSITÉ DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Au 31 décembre 2022, le Conseil de surveillance (CS) est composé de
10 membres, dont 8 membres indépendants. Monsieur Léon Bressler est
le Président du CS.
Les principales dispositions statutaires et des règlements intérieurs du
CS et de ses Comités relatifs à la composition, au rôle, aux responsabilités
et au fonctionnement du CS et de ses Comités figurent à la Section 7.6.
3.2.2.1.1 ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
A. MODIFICATIONS INTERVENUES EN 2022 SUITE
A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 11 MAI 2022
DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CS)
• Les mandats de membres du CS de Mesdames Julie Avrane, Cécile
Cabanis et Dagmar Kollmann ont été renouvelés pour une durée de
3 ans ; Madame Cécile Cabanis a été renouvelée dans ses fonctions de
Vice-Présidente du CS ; et
• Monsieur Michel Dessolain a été nommé membre du CS pour un
mandat d’une durée de 3 ans.
DANS LA COMPOSITION DES COMITÉS
• Madame Julie Avrane a été renouvelée comme membre du Comité
d’audit ;
• Madame Cécile Cabanis a été renouvelée dans ses fonctions de
Présidente du Comité d’audit ;
• Monsieur Michel Dessolain a rejoint le Comité d’audit ; et
• Madame Dagmar Kollmann a été renouvelée comme membre du
Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations
(« CGNR »).
B. MODIFICATIONS PROPOSÉES EN 2023
DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (CS)
Conformément à la recommandation du CGNR, le CS proposera à
l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 :
• Le renouvellement des mandats de membres du CS de Madame
Susana Gallardo pour une durée de 1 an et de Messieurs Roderick
Munsters et Xavier Niel, pour une durée de 3 ans ;
• La nomination de Monsieur Jacques Richier en qualité de membre du
CS pour une durée de 3 ans, ce dernier étant proposé également pour
assurer la présidence du CS ; et
• La nomination de Madame Sara Lucas en qualité de membre du CS
pour une durée de 1 an.
Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Léon
Bressler et Monsieur John McFarlane expirent à l’Assemblée Générale
2023. En raison de leur atteinte de la limite d’âge, ils ne seront pas
proposés au renouvellement.
DANS LA COMPOSITION DES COMITÉS
• Monsieur Roderick Munsters serait renouvelé dans ses fonctions de
Président du CGNR ;
• Monsieur Jacques Richier et Madame Sara Lucas rejoindraient le
Comité d’audit ; et
• Monsieur Xavier Niel et Madame Susana Gallardo seraient renouvelés
comme membres du CGNR.
ÉCHELONNEMENT DES MANDATS
Conformément au Code Afep-Medef (article 14.2) et au Règlement
Intérieur du CS, le CS, sur recommandation du CGNR, a décidé de
proposer un échelonnement des nouveaux mandats afin d’éviter le
renouvellement d’un trop grand nombre de mandats du CS lors d’une
année considérée. En effet, en raison des nominations intervenues en
novembre 2020 dans un contexte particulier, l’échelonnement des
mandats des membres du CS a été bouleversé. En conséquence, il est
proposé de renouveler le mandat de Madame Susana Gallardo pour une
durée d’un an et de nommer Madame Sara Lucas pour un mandat d’une
durée d’un an afin de retrouver un échelonnement équilibré de mandats
dans les années à venir.
NOUVEAUX PRÉSIDENT ET MEMBRE DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
Lors de sa réunion du 9 mars 2023, sur recommandation du CGNR, le CS
a proposé de nommer Monsieur Jacques Richier en qualité de membre
du CS, qui assumerait également la présidence du CS à l’issue de l’AG
du 11 mai 2023.
Titulaire d’un DEA de physique des matériaux, d’un diplôme d’ingénieur
de l’INSA Lyon, et d’un MBA HEC, Monsieur Jacques Richier possède une
grande expérience en tant que Président Directeur Général, tout
d’abord chez Azur assurances, puis Swiss Life Assurances, et enfin
Allianz France (précédemment AGF), où il assume la présidence du
Conseil d’administration.
Il a été qualifié de membre indépendant du CS.
Lors de sa réunion du 16 mars 2023, sur recommandation du CGNR, le CS
a proposé de nommer Madame Sara Lucas en qualité de membre du CS,
qui rejoindrait le Comité d’audit à l’issue de l’AG du 11 mai 2023.
Madame Sara Lucas dispose d’une longue expérience dans le domaine
de l’immobilier en Europe, que ce soit en financement ou en évaluation
d’actifs, et de connaissances pointues en finance comme responsable de
marché pour les comités de crédits en France et au Benelux pour la
Royal Bank of Scotland. Elle dirige depuis plus de 10 ans les activités de
gestion de portefeuille dans diverses sociétés du Groupe Grosvenor, et
occupe le poste de Président-Directeur Général de Grosvenor Property
Europe depuis fin 2019, où elle a par ailleurs contribué à la mise en place
de groupes de travail et d’une stratégie ambitieuse en matière de RSE.
Elle a été qualifiée de membre indépendant du CS.
Pour plus de détails, se référer à la Brochure de convocation à
l’Assemblée Générale 2023, disponible sur le site internet de la Société.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
161
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Mme Aline
Sylla-Walbaum
Membre du CGNR*
Française
M. Roderick Munsters
Président du CGNR*
Canadien et Néerlandais
Mme Cécile Cabanis
Vice-Présidente du CS
Présidente du Comité d’audit**
Française
M. John McFarlane
Membre du Comité d’audit**
Australien et Britannique
Mme Julie Avrane
Membre du Comité d’audit**
Française
M. Michel Dessolain
Membre du Comité d’audit**
Français
Mme Susana Gallardo
Membre du CGNR*
Espagnole
M. Xavier Niel
Membre du CGNR*
Français
Mme Dagmar Kollmann
Membre du CGNR*
Autrichienne
M. Léon Bressler
Président du CS
Membre du Comité d’audit**
Français
Assiduité
97%
Indépendance
80%
Nationalités
7
Âge moyen
60
Gender split
50%
Femmes
50%
Hommes
3.2.2.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2022
La composition du CS traduit un fort engagement en matière
d’indépendance (80 % indépendant), de diversité des genres (50 % de
femmes), de dimension internationale (40 % de non-Français avec 7
nationalités représentées) et une riche diversité d’expériences et
d’expertises de ses membres. La moyenne d’âge des membres du CS est
de 60 ans. La composition actuelle est alignée avec la stratégie du
Groupe grâce à l’expérience significative des membres en tant que
dirigeants et leur expertise notamment en matière d’immobilier
commercial/de gestion d’actifs, de commerce/hôtellerie, sur des
marchés internationaux (y compris l’Europe continentale, les États-Unis,
et le Royaume-Uni), de RSE/développement durable, de numérique/
e-commerce, de gouvernance d’entreprise/rémunération, de gestion
des risques/conformité, de finance et de restructuration/cession. Les
compétences et expertises sont détaillées ci-après dans les biographies,
ainsi que dans le tableau synthétisant les compétences et l’expérience
de chaque membre du CS individuellement.
A. SCHÉMA DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2022
3.2 Organes de direction et de contrôle
* Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
** Comité d’audit.
Diversité
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
162
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
B. MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (“CS”) AU 31 DÉCEMBRE 2022
Nom
Nombre
actions
(1)
Participation
aux Comités Âge Genre Nationalité Indépendance
Date de 1
er
mandat
AG de l’échéance
du mandat
Ancienneté
au CS au
31 décembre 2022
Monsieur Léon Bressler
Président du CS
1 000 Comité d’audit 75 M Française Indépendant 2020 2023 2,1
Madame Cécile Cabanis
Vice-Présidente du CS et
Présidente du Comité d’audit
2 087 Comité d’audit 51 F Française Indépendante 2020 2025 2
Monsieur Roderick Munsters
Président du CGNR
1 000 CGNR 59 M Néerlandaise
et canadienne
Indépendant 2017 2023 5,6
Madame Julie Avrane 1 200 Comité d’audit 51 F Française Indépendante 2020 2025 2
Monsieur Michel Dessolain 37 640 Comité d’audit 67 M Française Non Indépendant 2022 2025 0,6
Madame Susana Gallardo 100 CGNR 58 F Espagnole Indépendante 2020 2023 2,1
Madame Dagmar Kollmann 725 CGNR 58 F Autrichienne Indépendante 2014 2025 8,5
Monsieur John McFarlane 922 Comité d’audit 75 M Britannique
et australienne
Indépendant 2018 2023 4,5
Monsieur Xavier Niel 1 CGNR 55 M Française Non Indépendant 2020 2023 2,1
Madame Aline Sylla-Walbaum 1 057 CGNR 50 F Française Indépendante 2021 2024 1,6
(1) Les détails sur les détentions d’actions sont présentés dans les biographies de chaque membre du Conseil de surveillance concerné.
L’ancienneté moyenne des membres du CS au 31 décembre 2022 est de 3,1 ans.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
163
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
C. BIOGRAPHIES ET MANDATS DÉTENUS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (“CS”) AU
31 DÉCEMBRE 2022
La biographie de chaque membre du CS comporte une description des compétences et expertises clés. Tous les membres du CS disposent de
compétences et d’expériences multiples, comme décrites dans la matrice d’expériences ci-après.
Les membres du Conseil de surveillance sont domiciliés professionnellement au siège social de la Société, 7 Place du Chancelier Adenauer, 75016
Paris (France).
Mandat de membre du Conseil
de surveillance arrivant à
échéance et non proposé
au renouvellement.
MONSIEUR
LÉON
BRESSLER
PRÉSIDENT DU
CONSEIL DE
SURVEILLANCE
MEMBRE DU
COMITÉ D’AUDIT
Indépendant
NÉ LE :
11 juin 1947
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
1 000
• Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise
de droit ;
• Président-Directeur Général d’Unibail (aujourd’hui URW) de 1992 à 2006 ;
• Partner de Perella Weinberg Partners de 2006 à 2015 ;
• Associé-gérant d’Aermont Capital (anciennement Perella Weinberg Real
Estate UK LLP) depuis sa création en 2007 ;
• Associé-gérant de Worms & Cie de 1991 à 1996 ;
• Président-Directeur Général de Jeanne Lanvin et de Lanvin Parfums de 1989
à 1991 ; et
• Diverses fonctions au sein du groupe Midland Bank, dont celle de Président
du Directoire de la Midland Bank S.A. de 1984 à 1989.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
• n/a
Autres sociétés
• Membre du Cambridge Land Economy Advisory Board
(Royaume-Uni) ;
• Advisor Emeritus de GIC (Singapour) ;
• Associé-gérant d’Aermont Capital ;
• Administrateur de plusieurs entités liées au groupe
Aermont Capital ; et
• Trustee de The Bressler Foundation.
PRÉCÉDENT MANDAT AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
• Membre de l’International Advisory Board et de l’Investment Board de GIC
(Singapour).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeant :
- Plus de 3 décennies à des postes de direction dans les secteurs de l’immobilier, la mode et la banque, notamment en tant que Président-
Directeur Général d’Unibail (aujourd’hui URW) de 1992 à 2006.
• Immobilier/gestion d’actifs :
- Expérience confirmée dans le domaine de l’immobilier et de la gestion d’actifs ; associé-gérant d’Aermont Capital, une entreprise de gestion
d’actifs majeure axée sur l’immobilier et les activités d’investissements immobiliers ; ancien Président-Directeur Général d’Unibail.
• Expertise en finance :
- Léon Bressler a commencé sa carrière à la Chase Manhattan Bank à Paris, avant de rejoindre le groupe Midland Bank en 1978 afin d’implanter
son bureau parisien ; ancien Président du Directoire de la Midland Bank S.A.
• Expérience relative au marché européen :
- Expérience dans les secteurs de la mode et du commerce de détail en Europe en tant qu’ancien Président-Directeur Général de Jeanne Lanvin
et Lanvin Parfums et ancien membre du Conseil d’administration d’Habitat et de la FNAC ; expérience dans l’immobilier européen avec Aermont
et en tant qu’ancien Président-Directeur Général d’Unibail.
• Connaissance et expertise relatives au marché britannique :
- Expérience en matière d’investissements immobiliers et d’opportunités immobilières au Royaume-Uni avec Aermont.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
164
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
MADAME
JULIE AVRANE
MEMBRE DU
COMITÉ D’AUDIT
Indépendante
NÉE LE :
11 juin 1971
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
1 200
• Diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications de Paris
et du Collège des ingénieurs, et titulaire d’un MBA de l’INSEAD ;
• Ancienne Directrice associée senior de McKinsey & Company en France ; et
• Avant d’intégrer McKinsey en France, Julie Avrane a travaillé pendant 2 ans
en tant que Business analyst au sein du bureau de McKinsey à Londres de
1995 à 1997 et en tant que chercheuse auprès de Bull Honeywell à Boston,
aux États-Unis, en 1993 puis de Cogema (Areva) en 1994.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Sociétés cotées
• Représentante permanente du Fonds Stratégique de
Participations (FSP) au Conseil d’Administration de Valeo
S.E. (France), et au Comité d’audit et des risques ;
• Administratrice indépendante de Bureau Veritas S.A., et
membre de ses Comités d’audit et des risques (France) ; et
• Administratrice indépendante d’Exail Technologies S.A.
(France) (ancien Groupe Gorgé S.A.).
Autres sociétés
• Administratrice de Groupe Monnoyeur (France) ; et
• Administratrice de Groupe Crouzet S.A.S. (France).
PRÉCÉDENT MANDAT AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
• Administratrice de la start-up Cubyn S.A.S (France).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeante :
- Ancienne Directrice associée senior de McKinsey & Company en France et membre du comité de McKinsey en charge de l’élection des associés ; et
- Membre du Conseil d’administration de Valeo, de Bureau Veritas et du Groupe Monnoyeur.
• Expertise en finance :
- Membre du Conseil d’administration de Valeo et de son Comité d’Audit et des Risques, représentante du FSP ; et
- Membre du Conseil d’administration de Bureau Veritas et de son Comité d’Audit et des Risques.
• Expérience relative au marché européen :
- Julie Avrane a collaboré avec des clients majeurs en Europe dans les secteurs des technologies de pointe, de l’aérospatiale et de la défense, des
transports et de la mobilité en tant que Directrice associée senior de McKinsey & Company.
• Numérique/e-commerce :
- 25 ans d’expérience en conseil de gestion, avec une expertise dans le domaine du numérique, de la stratégie d’entreprise, de la croissance, de
l’organisation, de la transformation, des fusions et en matière de culture et de gestion du changement ; projets portant sur des transformations
et des redressements à grande échelle, ainsi que sur des stratégies de croissance et sur l’industrie 4.0 ; Mme Avrane a également co-animé le
Pôle de compétences high-tech de McKinsey au niveau mondial.
• Expertise en matière de gouvernance :
- Riche expérience dans le conseil des sociétés cotées en France et à l’étranger sur la gouvernance et la stratégie d’entreprise à McKinsey &
Company.
• Expertise en gestion des risques/conformité :
- Membre du Conseil d’administration du Groupe Bureau Veritas, leader dans les domaines de la qualité, l’hygiène, la sécurité et l’environnement
dont les activités principales sont l’audit, la certification, la cyber sécurité, et le déploiement RSE.
• Expertise en RSE (compétences en matières sociales, environnementales, climatiques et de gouvernance)/Développement durable :
- Julie Avrane siège au Comité Stratégique de Bureau Veritas, Comité qui gère les enjeux RSE du Groupe, et aux Comités d’Audit & Risque de Valeo
et de Bureau Veritas qui suivent les indicateurs extra-financiers et la publication de ces indicateurs RSE ; et
- Elle est également co-présidente du club RSE de l’Institut Français des Administrateurs (IFA).
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
165
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
MADAME
CÉCILE CABANIS
VICE-PRÉSIDENTE
DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
PRÉSIDENTE DU
COMITÉ D’AUDIT
Indépendante
NÉE LE :
13 décembre 1971
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
2 087
• Directrice Générale adjointe de Tikehau Capital S.C.A. depuis le
1
er
septembre 2021 (France) ;
• Ancienne Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et
Achats, et membre du Comité Exécutif, et ancienne Vice-présidente du
Conseil d’administration de Danone S.A. (cotée, France) ; Cécile Cabanis
a occupé divers postes clés dans le secteur de la finance depuis son
arrivée chez Danone S.A. en 2004 ;
• Ancienne Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du
groupe France Télécom ;
• Cécile Cabanis a débuté sa carrière en 1995 chez L’Oréal, en Afrique du
Sud, en tant que responsable logistique, responsable du contrôle de
gestion, puis en France en tant qu’auditrice interne ; et
• Diplômée de l’Institut national agronomique Paris-Grignon en tant
qu’ingénieur agronome.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Sociétés cotées
• Directrice Générale adjointe de Tikehau Capital S.C.A. (France) ;
et
• Administratrice indépendante et membre du Comité d’Audit et
des Risques de Schneider Electric S.E. (France).
Autres sociétés/fonctions
• Membre du Conseil de surveillance de la Société Éditrice
du Monde S.A. (France) ;
• Membre du Conseil de surveillance de Mediawan S.A.S. (France) ;
• Administratrice de France Medias Monde S.A. (France) ; et
• Membre du Collège de l’Autorité de la Concurrence (France).
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
• Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de Danone
S.A. (France) (cotée) ;
• Vice-présidente du Conseil d’administration de Danone S.A. (France)
(cotée) ;
• Membre du Conseil de surveillance de 2MX Organic S.A. (France) (cotée)
(désormais Teract S.A. France, cotée) ; et
• Présidente du Comité d’Audit et des Risques de Schneider Electric S.E.
(France) (cotée).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeante :
- Expérience significative en gestion opérationnelle et en gouvernance d’entreprise en tant que Directrice Générale Adjointe de Tikehau Capital
S.C.A., Directrice Générale Finances et Vice-présidente du Conseil d’administration de Danone S.A.; expérience significative en qualité
d’administratrice indépendante en France dans divers secteurs, notamment les biens de consommation, les médias et l’énergie.
• Expertise en finance :
- Grande connaissance de la fonction financière en tant qu’actuelle Directrice Générale Adjointe de Tikehau Capital S.C.A, société spécialisée
dans la gestion d’actifs alternatifs et dans l’investissement ; et en tant que Directrice Générale Finances et administratrice non exécutive chez
Danone S.A. ; et
- Mme Cabanis a occupé plusieurs postes clés dans le domaine de la finance chez Danone S.A. depuis 2004, notamment Directrice Corporate
Finances, Directrice du développement et Directrice Finances du pôle Produits Laitiers Frais ; Directrice Générale Finances et membre du
Comité Exécutif de 2015 à 2021 ; connaissance approfondie des Fusions-Acquisitions stratégiques développée en tant que Directrice déléguée à
la Direction Fusions-Acquisitions du groupe France Télécom.
• Suivi des risques et conformité :
- Expérience significative dans le domaine de la supervision des risques et de l’audit au sein de sociétés cotées, en qualité d’Administratrice et
Présidente du Comité d’Audit et des Risques de Schneider Electric S.E. et de membre du Comité d’Audit de Mediawan S.A.S.
• Expérience à l’international :
- Expérience dans divers marchés internationaux et émergents en tant que Directrice Générale Finances au sein du groupe Danone, un des
principaux acteurs mondiaux dans l’industrie alimentaire et des boissons.
• Numérique :
- Expérience approfondie dans le domaine du numérique en tant que Directrice des Systèmes et Technologies d’Information chez Danone S.A.
• RSE (compétences en matières sociales, environnementales, climatiques et de gouvernance) et développement durable :
- Cécile possède une vaste expérience des questions RSE en tant qu’ancienne Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et Achats
chez Danone, en charge de la stratégie, de la transformation des données, de la durabilité et du cycle des ressources stratégiques. Cécile était
également le sponsor de la diversité inclusive pour Danone. Elle a dirigé la première « entreprise à mission » (Danone); et
- Actuellement en charge des enjeux RSE chez Tikehau Capital, où elle pilote les fonctions Capital Humain et RSE, et la plateforme impact de
Tikehau Capital (fonds dédiés RSE).
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
166
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
MONSIEUR
MICHEL
DESSOLAIN
MEMBRE DU
COMITÉ D’AUDIT
Non indépendant
NÉE LE :
2 décembre 1955
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
37 640
(1)
• Titulaire d’un Master en droit et diplômé de l’École Spéciale des Travaux
Publics, du Bâtiment et de l’Industrie et de l’Institut de la Construction et
de l’Habitat (France) ;
• A commencé sa carrière à La Caisse des Dépôts & Consignations en tant que
chef de projet puis expert immobilier, il fut ensuite nommé Responsable du
Développement chez Habitat ;
• A rejoint Unibail en 1997 comme Directeur Général de la Division Shopping
Centers, puis en tant que Directeur Général des Opérations suite à la fusion
avec Rodamco en 2007 ;
• Il fut nommé membre du Directoire d’Unibail-Rodamco SE de 2007 à 2012
en tant que Directeur Général Stratégie, et Co-CEO de Mfi AG (filiale
allemande d’Unibail-Rodamco SE) de 2011 à 2015 ;
• Ancien Président du Conseil National des Centres Commerciaux (France)
(CNCC) de 2013 à 2017 ;
• Directeur Général de la Division Sites de Congrès et Exposition d’Unibail-
Rodamco-Westfield SE de 2015 à 2018, puis Directeur Général Opérations
Europe de 2018 à 2021 ; et
• Ancien Conseiller Spécial du Président du Directoire d’Unibail-Rodamco-
Westfield SE de 2021 jusqu’au 31 mars 2022.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
• n/a
Autres sociétés
• Administrateur Délégué de Sydes S.A. (Belgique) ;
• Administrateur d’Electra S.A.S. (France) ;
• Administrateur de Inmémori S.A.S. (France) ; et
• Administrateur de Besix Red S.A. (Belgique).
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
• France : Président du Directoire d’Uni-Expos, Administrateur de Viparis
Holding ;
• Allemagne : Membre du Conseil de Surveillance d’Unibail-Rodamco-
Westfield Germany GmbH, Administrateur de CentrO Management GmbH,
Neue Mitte Oberhausen Projektentwicklung Beteiligungs GmbH,
Administrateur de CentrO Grundstücksentwicklungs GmbH, CentrO
Projektentwicklungs GmbH, CentrO Oberhausen GmbH, SL Oberhausen
Beteiligungs GmbH, Mfi AG ;
• Belgique : Représentant d’Unibail-Rodamco Belgium N.V. (elle-même
Administratrice de Mall of Europea), et d’Unibail-Rodamco Belgium N.V.
(elle-même Administratrice de Mall of Europea), Administrateur d’Unibail-
Rodamco Belgium N.V. ;
• Australie : Administrateur de Cavemont Pty. Limited, Westfield
Developments Pty Ltd, Westfield R.S.C.F. Management Pty Limited, WCL
Finance Pty Limited, Fidele Pty Limited, Westfield America Management
Limited, Westfield Corporation Limited ;
• Italie : Administrateur de Westfield Milan S.p.A. ;
• Espagne : Président de Proyectos Inmobiliaros New Visions, S.L., Essential
Whites, S.L., Proyectos Inmobiliarios Time Blue, S.L., Unibail Rodamco
Steam, S.L. ; et
• Royaume-Uni : Administrateur de Retail Utilities Solutions Limited, Stratford
CCH Limited, Stratford City Car Park Limited, Stratford City JV Business
Manager Limited, Stratford City Shopping Centre (N
o
.1) General Partner
Limited, Stratford City Shopping Centre (N
o
.1) Nominee A Limited, Stratford
City Shopping Centre (N
o
.1) Nominee B Limited, Stratford City Shopping
Centre (N
o
.2) General Partner Limited, Stratford City Shopping Centre (N
o
.2)
Nominee A Limited, Stratford City Shopping Centre (N
o
.2) Nominee B
Limited, Stratford Retail Shopping Centre Investments (N
o
.1) General
Partner Limited, Stratford Retail Shopping Centre Investments (N
o
.2)
General Partner Limited, Stratford Utilities Limited, Westfield Europe
Limited, White City Acquisitions Limited, White City Developments Limited.
(1) Ces 37 640 Actions Jumelées sont détenues directement par M. Dessolain, qui détient également 55 000 Actions Jumelées via sa holding personnelle
(Sydes S.A.), pour un total de 92 640 Actions Jumelées.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
167
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeant :
- Expérience opérationnelle en tant qu’ancien membre du Directoire d’Unibail-Rodamco SE de 2007 à 2012 et Directeur Général Opérations
Europe d’Unibail-Rodamco-Westfield SE de 2018 à 2021 ; il a occupé plusieurs postes de direction tels que Directeur de l’exploitation, Directeur
Stratégie & Innovation, Directeur Général de Viparis, ou Co-CEO de Mfi AG en Allemagne, et précédemment Responsable du Développement
chez Habitat.
• Expérience à l’international :
- Expérience à l’international grâce à son expertise dans les centres commerciaux d’Unibail-Rodamco-Westfield SE (URW SE), largement implantés
en Europe, au Royaume-Uni et aux États-Unis, et également en tant que Responsable du développement international chez Habitat à l’aube de
sa carrière ; et
- Expérience chez URW SE en tant que Directeur Général Opérations Europe de 2018 à 2021, et membre du Directoire d’UR de 2007 à 2012, et
récemment ancien Conseiller Spécial du Président du Directoire d’URW SE, acteur majeur et reconnu dans le domaine des centres commerciaux
sur les marchés mondiaux (Europe, Royaume-Uni et États-Unis).
• Expérience dans l’immoblier commercial :
- Vaste expérience dans l’immoblier commercial chez Unibail-Rodamco-Westfield de 1997 à 2022, premièrement comme Directeur Général des
Opérations, puis comme Directeur Général Stratégie & Innovation, et Directeur Général Opérations Europe.
• Expérience en Affaire Publiques :
- Expertise significative et de longue date dans la communication et les affaires publiques et gouvernementales, comme Président du CNCC
(2013–2017) (2 mandats) un acteur majeur dans les relations entre législateurs, opérateurs et en France, et via ses interactions avec les acteurs
politiques et les différentes instances législatives à travers l’Europe dans son rôle de Directeur Général Stratégie & Innovation et Directeur
Général Opérations Europe du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield S.E.
• RSE (compétences en matières sociales, environnementales, climatiques et de gouvernance) et développement durable :
- Supervision de tous les sujets RSE comme Directeur Général d’UR Lab, la structure de recherche et d’innovation d’Unibail-Rodamco-
spécifiquement créée en 2012 pour accélérer la capacité d’innovation mondiale du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield et de Viparis, notamment
sur les questions RSE telles que la réduction de l’empreinte carbone ; et
- En tant qu’invité permanent du Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, a participé activement à l’examen constant des objectifs et
programmes liés à la RSE, en interaction directe avec les équipes RSE du Groupe ; et
- Au sujet de la transition énergétique, il soutient activement la direction d’Electra (société européenne de développement de chargeurs ultra-
rapides) en tant que membre du conseil d’administration.
• Finance :
- Supervision des sujets financiers comme Directeur Général Opérations Europe, en charge notamment des investissements et des cessions.
En charge de nombreux sujets financiers en tant que Chef de Projet à la Caisse des Dépôts & Consignation ; et
- En tant qu’invité permanent du Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, il a participé activement à l’examen constant des sujets financiers.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
168
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Membre du Conseil de
surveillance proposée au
renouvellement à l’Assemblée
Générale 2023.
MADAME
SUSANA
GALLARDO
MEMBRE DU CGNR
Indépendante
NÉE LE :
2 décembre 1964
NATIONALITÉ :
Espagnole
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
100
(1)
• Licence en économie et politique de l’École polytechnique d’Oxford et
diplômée de l’école de commerce IESE (Advanced Management Program);
a également étudié à l’École polytechnique de La City of London ;
• Présidente du Conseil de famille de Landon Grupo Corporativo, un groupe
actif dans l’immobilier, le capital-investissement et d’autres investissements
financiers, qui détient également une participation majoritaire dans les
sociétés Almirall et Goodgrower ;
• Ancienne directrice d’Abertis (une société d’infrastructure propriétaire de
Sanef), de CaixaBank (groupe LaCaixa) et de Criteria Caixa ; ancienne
vice-présidente de Pronovias ; et
• Début de carrière dans le secteur financier chez Banco de Europa, en tant
que trader sur les marchés de taux.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
• Administratrice indépendante et Vice-Présidente du Conseil
d’administration de FL Entertainment N.V. (The Netherlands).
Autres sociétés/fonctions
• Présidente élue du Conseil de famille de Landon Grupo
Corporativo (Espagne) ;
• Administratrice de Goodgrower S.A. (Espagne) ;
• Membre du Conseil consultatif de l’Université internationale
de Catalogne à Barcelone (Espagne) ; et
• Administratrice de la Fundación Áurea (Espagne).
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
• Administratrice d’Abertis Infraestructuras, S.A. (Espagne) ;
• Administratrice de Saba Infraestructuras, S.A. (Espagne) ; et
• Présidente de la Fundación Bienvenido (Espagne).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeante ou cadre supérieur :
- Présidente du Conseil de famille de Landon Grupo Corporativo ; expérience en tant qu’administratrice indépendante dans de nombreux secteurs
dont la banque et les infrastructures ; 28 ans de carrière chez Pronovias en tant que Vice-Présidente.
• Gouvernance d’entreprise/rémunération :
- Expérience en gouvernance de bureau de gestion de patrimoine et en tant que directrice indépendante de conseils d’administration de sociétés
espagnoles cotées avec de solides pratiques de gouvernance d’entreprise ; ancienne présidente du Comité des nominations et des rémunérations
de CaixaBank (groupe LaCaixa) ; ancienne directrice de Criteria Caixa et présidente du Comité d’audit.
• Immobilier/gestion d’actifs :
- Membre du comité d’investissement de son bureau de gestion de patrimoine pendant 20 ans, incluant d’importants investissements dans
l’immobilier, des placements à rémunération fixe et en actions ainsi que du capital-investissement.
• Connaissance du marché européen :
- Connaissance approfondie du marché espagnol et européen acquise en 29 ans de carrière dans le domaine de la mode, mais aussi de
l’investissement dans l’immobilier, le capital-investissement, la santé et les produits pharmaceutiques européens.
• Expérience dans le domaine de la vente :
- Dirigeante chevronnée avec 28 ans d’expérience en tant que Vice-Présidente de Pronovias, une marque de vêtements de mariée mondialement
reconnue et largement implantée dans les marchés européen, américain et asiatique.
• Expérience en RSE (compétences en matières sociales, environnementales, climatiques et de gouvernance)/développement durable :
- Membre actif depuis 2014 du comité RSE d’Abertis, leader mondial dans le domaine des autoroutes à péages, opérant dans 12 pays. Implication
dans le compte-rendu de la politique générale au Conseil, des objectifs et des programmes relatifs à la responsabilité sociale des entreprises ;
en s’assurant de l’adoption et l’application effective de la politique de responsabilité sociale des entreprises susmentionnées. Implication dans
la surveillance du degré de conformité de cette stratégie aux pratiques de responsabilité sociale des entreprises, et revue de la politique
susmentionnée, en veillant à ce qu’elle soit axée sur la création de valeur. Supervision et évaluation du processus d’établissement de relations
avec les différentes parties prenantes. Coordination du processus de déclaration de l’information non financière et de la diversité, conformément
aux règlements applicables et aux normes de référence internationales. Examen et rédaction du rapport annuel sur la responsabilité sociale des
entreprises avant présentation au Conseil d’administration.
- Recommandation sur la stratégie relative aux contributions de la Fondation Abertis et soumission au respect des programmes de responsabilité
sociale adoptés par l’entreprise.
(1) Mme Susana Gallardo détient 1 950 Actions Jumelées, dont 1 850 détenues via sa holding personnelle (Susanvest S.L.U.).
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
169
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
MADAME
DAGMAR
KOLLMANN
MEMBRE DU CGNR
Indépendante
NÉE LE :
9 juillet 1964
NATIONALITÉ :
Autrichienne
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
725
• Master de droit (spécialisée en droit international et des affaires) à
l’Université de Vienne, Autriche ;
• Ancienne administratrice de Morgan Stanley International Ltd (Royaume-Uni)
et Morgan Stanley and Co. International Ltd (Royaume-Uni) ; et
• Ancienne Présidente du Directoire, Directrice de pays et Directrice Générale
– Allemagne et Autriche, de Morgan Stanley Bank AG (Allemagne).
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Sociétés cotées
• Membre du CS et Présidente du Comité d’Audit de Deutsche
Telekom AG (Allemagne) ;
• Administratrice non exécutive de Coca-Cola Europacific
Partners plc (Royaume-Uni) ; et
• Administratrice non-exécutive et Présidente du Comité
d’Audit de Paysafe Limited (New York, États-Unis)
Autres sociétés
• Présidente du CS de Citigroup Global Markets Europe AG
(Allemagne) ; et
• Commissaire de la Commission des monopoles (Allemagne).
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
• Vice-Présidente du CS et Présidente du Comité d’Audit de Deutsche
Pfandbriefbank AG (Allemagne) ;
• Membre du CS de Bank Gutmann AG (Autriche) ;
• Vice-Présidente du CS et Présidente du Comité d’Audit de HRE Holding AG
(Allemagne) ; et
• Membre du CS de KfW IPEX-Bank GmbH (Allemagne).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeante :
- Plus de 20 ans d’expérience en tant que dirigeante ; ancienne directrice générale de Morgan Stanley Bank AG. Grâce à des transactions clés et
des opérations de fusions-acquisitions dans les secteurs de la consommation, de l’industrie et des services, elle a acquis une bonne connaissance
des défis stratégiques et tactiques des entreprises mondiales en transformation.
• Expertise en finance :
- Haut niveau d’expertise financière acquise dans le cadre de divers postes de dirigeante dans le domaine de la finance et de la banque,
notamment des responsabilités dans le financement des entreprises, les fusions et acquisitions, le conseil en immobilier et des investissements
importants, y compris les introductions en bourse, les offres secondaires et les marchés de capitaux de dette ; grande expérience de l’évaluation,
de la création de valeur, du positionnement sur le marché et des facteurs essentiels de réussite pour les grandes sociétés cotées en bourse.
• Supervision des risques/gouvernance :
- Grande expérience en gestion des risques en tant que Présidente des Comités d’Audit de Deutsche Telekom AG, Deutsche Pfandbriefbank AG et
de Hypo Real Estate AG ; grande expérience dans le domaine de la concurrence sur des sujets variés y compris de façon non exhaustive les biens
de consommation, les marchés financiers et numériques en tant qu’un des 5 commissaires de la Commission des monopoles en Allemagne, en
fonction depuis 2010 ; travaux approfondis sur les prêts immobiliers aux entreprises en tant que membre des Comités du risque et des liquidités
de Hypo Real Estate AG et Pfandbriefbank AG.
• Expérience à l’international :
- Riche expérience multinationale et multiculturelle ; a travaillé à des postes de dirigeants aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Europe
continentale, a vécu en Asie ; grande expérience dans des rôles exécutifs et non-exécutifs au sein d’institutions financières mondiales à forte
croissance, ainsi que dans des sociétés cotées et non cotées.
• RSE (compétences en matières sociales, environnementales, climatiques et de gouvernance) et développement durable :
- Vaste expertise en matière de gouvernance, de durabilité, de diversité, et de gestion des talents et du changement, de par ses postes de
direction exécutifs et non exécutifs depuis plus de 30 ans ;
- Vaste responsabilité en matière de développement et de supervision, d’orientation stratégique et de compte rendu de tous les sujets pertinents
en matière de RSE au sein des conseils de surveillance et des conseils d’administration dont elle est ou a été membre (Allemagne, France/Pays-
Bas, Royaume-Uni, États-Unis), y compris un travail détaillé à la présidence de comités d’audit, de nomination, de rémunération, et comités RH ;
- Présidente des comités d’audit de Deutsche Telekom AG, HRE Holding AG, PBB AG, Paysafe Ltd, en charge des rapports ESG ;
- Membre des comités de pilotage mondiaux et paneuropéens de gestion de la diversité et des talents, et de la gestion du changement chez
Morgan Stanley ; et
- Co-développement de fonds d’investissement importants/conseil spécialisé aux plus grands investisseurs institutionnelss en Europe en mettant
l’accent sur la durabilité à partir des années 1990.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
170
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Mandat de membre du CS
arrivant à échéance et non
proposé au renouvellement.
MONSIEUR
JOHN
MCFARLANE
MEMBRE DU
COMITÉ D’AUDIT
Indépendant
NÉ LE :
14 juin 1947
NATIONALITÉS :
Britannique et
australienne
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
922
(1)
• Master, Université d’Édimbourg, MBA, de la Cranfield School of Management
et a étudié la Finance à la London Business School ;
• Administrateur non exécutif et Président non exécutif de Westpac Banking
• Corporation (Australie) (société cotée) ;
• Ancien président non exécutif de Barclays PLC (Royaume-Uni) (société
cotée) ;
• Ancien Président non exécutif de Aviva PLC (Royaume-Uni) (société cotée) ;
• Ancien Président-Directeur Général de Australia and New Zealand Banking
• Group Ltd (Australie) (société cotée) ;
• Ancien Directeur exécutif du Groupe de Standard Chartered PLC (Royaume-
Uni) (société cotée) ;
• Ancien administrateur de la Royal Bank of Scotland Group PLC Group
• (Royaume-Uni) (société cotée) ;
• Ancien responsable de Citicorp/Citibank (Royaume-Uni) ;
• Ancien administrateur du Groupe Capital Radio PLC (Royaume-Uni) (société
cotée) ;
• Ancien membre du Conseil de la Bourse de Londres (Royaume-Uni) ; et
• Ancien administrateur, dirigeant ou membre de diverses organisations
publiques et privées, dont l’Institut de Recherche Économique pour
l’Association des nations de l’Asie du Sud-Est (ASEAN) et l’Asie de l’Est, le
Gouvernement Australien : Conseil des affaires étrangères, Conseil des
Connaissances Financières, Groupe Consultatif de la Réglementation
Commerciale, la Fondation Australienne du Commerce de l’Art, la Fondation
Australienne des Marchés Financiers pour les Enfants, l’École Supérieure de
Commerce Australienne, l’Association Australienne des Banquiers, Citicorp,
Ford Motor Company, Bank of England Financial Law Panel, Conseil des
Pratiques d’Audit, l’Association des Valeurs Mobilières.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
• Administrateur non exécutif et Président non exécutif de
Westpac Banking Corporation (Australie).
Autre société
• Administrateur non exécutif de Old Oak Holdings Ltd
(Royaume-Uni).
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
• Président non exécutif de Barclays PLC (Royaume-Uni) (société cotée) ;
• Président non exécutif de TheCityUK (organisation financière
professionnelle) ;
• Administrateur non exécutif indépendant de Westfield Corporation Ltd
(Australie) ;
• Administrateur non exécutif de Westfield America Management Ltd
(Australie) ; et
• Administrateur non exécutif de l’International Monetary Conference
(États-Unis).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeant :
- Président, directeur général et administrateur expérimenté de sociétés cotées en bourse, ayant travaillé dans le secteur bancaire et financier
pendant 47 ans dans de nombreux pays et à différents postes clés, 14 ans d’expérience au sein de conseils d’administration de fonds
d’investissement immobilier cotés en bourse et en tant que président et administrateur de divers organismes gouvernementaux et industriels.
• Expertise en finance :
- Ancien président exécutif et non exécutif de Barclays et Aviva et ancien président non exécutif de FirstGroup, expert dans le domaine bancaire,
notamment en matière de stratégie bancaire et de restructuration des grandes banques à la suite de crises.
• Suivi des risques et conformité :
- En tant qu’administrateur non exécutif de l’autorité britannique de réglementation des valeurs mobilières et après avoir piloté la restructuration
de grandes banques à la suite de crises, il interagit avec les gouvernements, banques centrales et organismes de réglementation et a acquis de
vastes connaissances en matière de gouvernance, de gestion des risques et de réglementation.
• Expérience à l’international :
- Expérience diversifiée à l’international, notamment en tant que directeur général d’ANZ en Australie ; membre de l’International Monetary
Conference et l’Asia Business Council, et ancien membre de l’European Financial Services Roundtable, l’European Banking Group et l’Institut
International d’Études Bancaires.
• Connaissance et expertise concernant le marché britannique :
- Actuel administrateur non exécutif d’Old Oak Holdings, banque de services d’investissement basée au Royaume-Uni, ancien président de
TheCityUK, ancien membre du Financial Services Trade and Investment Board au Royaume-Uni, ancien administrateur exécutif groupe de
Standard Chartered et directeur de Citicorp/Citibank au Royaume-Uni et en Irlande.
(1) Détenues sous la forme de CDI (Chess Depositary Interests) australiens admis à la cote sur l’Australian Securities Exchange. Ensemble, 20 CDI représentent
un intérêt économique d’une Action Jumelée.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
171
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Membre du Conseil de
surveillance proposé au
renouvellement à l’Assemblée
Générale 2023.
MONSIEUR
RODERICK
MUNSTERS
PRÉSIDENT DU
CGNR
Indépendant
NÉ LE :
19 juillet 1963
NATIONALITÉS :
Néerlandaise et
canadienne
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
1 000
• Master en économie et finance, Tilburg University (Pays-Bas) ;
• Actuellement membre, nommé par le gouvernement néerlandais, du
Comité chargé de superviser les normes de gouvernement d’entreprise pour
les sociétés cotées aux Pays-Bas ;
• Ancien Directeur Général d’Edmond de Rothschild Asset Management S.A.
(France) ;
• Ancien Directeur Général de Robeco Group N.V. (Pays-Bas) ;
• Ancien Directeur Exécutif et Directeur des Investissements de ABP Pension
Fund (Pays-Bas) & AP All Pensions Group (Pays-Bas) ;
• Ancien Directeur Général et Directeur des Investissements de PGGM
Pension Fund (Pays-Bas) ; et
• Diverses fonctions au département Investissements de NV Interpolis
Insurance (Pays-Bas).
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
• n/a
Autres sociétés
• Président du CS d’Athora Netherlands N.V. (Pays-Bas) ;
• Membre du CS de Moody’s Investors Service – EU
(Royaume-Uni) ;
• Administrateur non exécutif de l’European Bank of New
York Mellon (Belgique) ; et
• Conseiller du Comité d’Orientation de la stratégie des
investissements financiers chez Capital Guidance (Suisse).
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
• Membre du CS de PGGM Asset Management (Pays-Bas) ; et
• Membre du CS d’Edmond de Rothschild Asset Management S.A. (France).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeant :
- 25 ans d’expérience à des postes exécutifs et non-exécutifs dans le secteur des services financiers, en tant que directeur général et directeur
des investissements, de la gestion des actifs, du private equity et de l’immobilier ; grande expérience en matière de Fusions-Acquisitions à
l’international, à la fois côté acheteur et vendeur.
• Expérience dans l’immobilier/gestion des actifs :
- Expérience opérationnelle de plus de 30 ans, dont 15 ans en tant que directeur des investissements au sein des 2 plus importants fonds de
pension européens, ABP et PGGM, en tant que directeur général de Robeco Group et d’Edmond de Rothschild Asset Management, responsable
des sociétés européennes de gestion d’actifs présentes à l’international et d’un vaste portefeuille clients en Europe, aux États-Unis et en Asie,
ancien administrateur non exécutif d’Amvest Real Estate et d’AlpInvest Private Equity Partners.
• Expertise en finance et audit
- Grande expérience des marchés actions et obligations, de la gestion de portefeuilles d’investissements à l’encadrement des équipes dédiées au
marché des capitaux, actuellement en tant qu’administrateur non exécutif indépendant chez Moody’s Investors Service – Union européenne, en
tant que directeur général, en charge de l’audit et de la conformité sur différents marchés, connaissance approfondie des marchés financiers
mondiaux, y compris des stratégies d’investissement alternatives ; et
- En tant que Membre du Comité Marché de capitaux de l’Autorité Néerlandaise des Marchés Financiers (AFM), grande expertise en marchés
financiers et de capitaux.
• Expertise en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération :
- Administrateur et ancien président (10 ans) de la plateforme néerlandaise Institutional Corporate Governance, dont il est fondateur ; actuellement
membre, nommé par le gouvernement néerlandais, du Comité chargé de superviser les normes de gouvernement d’entreprise pour les sociétés
cotées aux Pays-Bas, expérience pratique en matière de conception et de mise en œuvre de nouvelles politiques de rémunération suite aux
évolutions législatives et réglementaires.
• Expertise en matière de RSE (compétences en matières sociales, environnementales, climatiques et de gouvernance) et de développement durable :
- Activement impliqué dans l’élaboration des normes et des stratégies de développement durable depuis plus de 20 ans, responsable du lancement
et de la mise en œuvre des investissements durables au sein des plus importants fonds de pension européens, PGGM et ABP ; et
- En tant que membre de divers CS participant activement à l’expansion et à l’amélioration des stratégies et des rapports en matière de
développement durable.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
172
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Membre du Conseil de
surveillance proposé au
renouvellement à l’Assemblée
Générale 2023.
MONSIEUR
XAVIER NIEL
MEMBRE DU CGNR
Non Indépendant
NÉ LE :
25 août 1967
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
1
(1)
• Fondateur, actionnaire majoritaire et ancien PDG du groupe Iliad ;
• Expérience significative dans les domaines des technologies, de l’Internet
et des télécommunications depuis la fin des années 80 ; et
• Investisseur reconnu en capital-risque par le biais du fonds Kima Ventures,
ainsi qu’investisseur actif de longue date dans l’immobilier et les médias.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
(2)
Sociétés cotées
• Membre du Conseil d’administration de Teract S.A. (France) ;
et
• Administrateur de KKR Management LLC (États-Unis).
Autres sociétés
• Président du Conseil d’administration du Groupe Iliad ;
• Membre du Conseil de surveillance de Mediawan S.A.S. ;
• Président de NJJ Holding, NJJ Boru, NJJ Immobilier,
NJJ Strategy, NJJ Telecom Europe, SE 51, NJJ Vosges,
Freebox, Iliad Holding, Invest SB, et La Compagnie des
Immeubles Parisiens ;
• Gérant de SCI Paris Grenelle et Élysées Capital ;
• Membre du Conseil de surveillance de NJJ Boru, de la Société
Éditrice du Monde et du Nouvel Observateur du Monde ;
• Administrateur de Eircom Holdings Ireland Ltd. (Irlande) ;
• Membre du Conseil de Monaco Telecom ;
• Membre du Conseil de Salt Mobile AG (Suisse) ; et
• Membre du Conseil de Telma Comores Holding (Comores).
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
(2)
• Directeur général délégué d’Iliad S.A. ;
• Vice-président du Conseil d’administration d’Iliad S.A. ;
• Membre du Conseil de surveillance de Le Monde S.A. ;
• Président de NJJ Animation S.A.S., NJJ Project Four S.A.S., SEHF S.A.S.,
Golf du Lys Chantilly S.A.S., NJJ Capital S.A.S., NJJ Market S.A.S., NJJ
Capital Monaco Acquisition S.A.S, NJJ Indian Ocean S.A.S., NJJ Invest Tel
S.A.S., NJJ Medias S.A.S., NJJ Suisse Acquisition S.A.S., NJJ Investco S.A.S.,
NJJ North Atlantic S.A.S., NJJ Project Two S.A.S., NJJ Project Three S.A.S.,
NJJ Exclusive S.A.S., NJJ Innovation S.A.S., NJJ Presse S.A.S., NJJ Tara
S.A.S., NJJ Galway S.A.S., NJJ Télécom S.A.S., NJJ Project Five S.A.S., IT
Solutions Factory S.A.S., Kima Ventures S.A.S., Kima Ventures II S.A.S., Sons
Holdco S.A.S., Station F S.A.S. et Square Vergennes S.A.S. ;
• Gérant de OH4S, SCI Light and Lagny Immobilier ;
• Président du Conseil de surveillance de BlackPills S.A.S. ;
• Cogérant de Diderot S.A.S. et de Kléber Levallois S.N.C. ; et
• Membre du Conseil de Salt Network S.A. (Suisse) et du Groupe Nice-Matin.
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeant :
- Fondateur et Président du Conseil d’administration d’Iliad S.A., une société française de télécommunications qui détient le fournisseur d’accès
Internet Free et l’opérateur de téléphonie mobile Free Mobile ; actif dans le secteur de la communication de données, de l’Internet et des
télécommunications depuis la fin des années 80.
• Numérique/e-commerce :
- En 2010, il a fondé Kima Ventures, un fonds d’investissement en amorçage actif ayant investi dans des centaines de start-up à travers le monde ;
en 2013, il a créé 42, une école qui forme des spécialistes en informatique en France et aux États-Unis ; en 2017, il a ouvert la Station F,
un campus de start-up situé à Paris.
• Produits de consommation :
- Par l’intermédiaire de son véhicule d’investissement privé NJJ Holding, qui lui appartient entièrement, il détient des participations minoritaires
dans différentes entreprises de produits de consommation.
• Immobilier/gestion d’actifs :
- Membre du Conseil d’administration de KKR Management LLC, une société d’investissement mondiale majeure qui gère plusieurs catégories
d’actifs alternatifs, notamment le capital-investissement, l’énergie, les infrastructures, l’immobilier et le crédit.
• Connaissance et expertise relatives au marché européen :
- Par l’intermédiaire de son véhicule d’investissement privé NJJ Holding, il détient des participations majoritaires dans des opérateurs de
télécommunications de différents pays d’Europe.
(1) Sur la base de ses propres déclarations, M. Xavier Niel détient 20 286 422 Actions Jumelées via une société controlée Rock Investment, filiale de NJJ
Holding. De plus, 15 798 086 Actions Jumelées par assimilation sont également détenues par Rock Investment et NJJ Market, filiales de NJJ Holding,
au travers d’instruments dérivés.
(2) Dans des sociétés domiciliées en France, sauf mentionné spécifiquement si à l’étranger.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
173
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
MADAME
ALINE SYLLA-
WALBAUM
MEMBRE DU CGNR
Indépendante
NÉE LE :
12 juin 1972
NATIONALITÉ :
Française
NOMBRE D’ACTIONS
JUMELÉES DÉTENUES :
1 057
• Diplômée de HEC et de l’Institut d’Études Politiques de Paris, ancienne
élève de l’École Nationale d’administration ;
• Directrice Générale Europe et Projets Stratégique chez Chaumet S.A.
(France) depuis janvier 2022 ;
• Ancienne Directrice Générale internationale luxe chez Christie’s de 2014
à 2021 ;
• Ancienne Directrice Générale de Christie’s France de 2012 à 2014 ;
• Ancienne Directrice Générale Déléguée du développement d’Unibail-
Rodamco de 2009 à 2012 ;
• Ancienne conseillère à la Culture et à la Communication au cabinet du
Premier ministre de 2007 à 2008 ;
• Ancienne Administratrice Générale adjointe – Directrice du développement
culturel du Musée du Louvre de 2002 à 2007 ; et
• Début de carrière au Ministère de l’Économie et des Finances en tant
qu’Inspectrice des Finances en 1999.
AUTRES FONCTIONS ET MANDATS EN COURS
Société cotée
• n/a
Autres société
• Membre du Conseil d’administration du Musée National des
arts Asiatiques Guimet (France) ; et
• Présidente du Conseil de Surveillance de Société Éditrice
du Monde S.A. (France).
PRÉCÉDENTS MANDATS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
• Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA (France)
(société cotée) ;
• Membre du Conseil d’administration du Musée d’Orsay (France) ;
• Vice-Présidente du Conseil d’administration de l’Orchestre de Paris
(France) ;
• Membre du Conseil d’administration du Musée du Louvre-Lens ; et
• Membre du Conseil d’administration de l’Institut Imagine (France).
Compétences clés et expérience :
• Expérience significative en tant que dirigeant :
- Expérience opérationnelle et en leadership en tant que Directrice Générale internationale luxe de Christie’s ; ancienne membre du Conseil de
surveillance, du Comité d’Audit et du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE de Lagardère SCA (de 2014 à 2020).
• Expérience à l’international :
- Expérience sur les marchés mondiaux du luxe (la joaillerie, la haute horlogerie, vins et sacs à main) chez Chaumet en tant que Directrice
Générale Europe et Projets Stratégiques ; et chez Christie’s, en tant qu’ancienne Directrice Générale internationale luxe, basée à Paris
(auparavant à Londres) et ancienne Directrice Générale de Christie’s France.
• Expérience dans l’immobilier commercial :
- Vaste expérience dans l’immobilier commercial chez Unibail-Rodamco de 2009 à 2012, d’abord en tant que Directrice Déléguée – Relations
extérieures et stratégie, puis comme Directrice Générale Déléguée du développement.
• Expérience dans le numérique/e-commerce :
- Expérience en stratégie de la transformation numérique chez Christie’s, et en investissement dans des initiatives numériques, incluant
l’expansion de sa plateforme de e-commerce.
• Expérience dans les affaires publiques :
- Expérience étendue en communication et en affaires gouvernementales et publiques.
• RSE (compétences en matières sociales, environnementales, climatiques et de gouvernance) et développement durable :
- Environnement & Climat : chez URW, en charge de la communication institutionnelle ESG, de la supervision des relations investisseurs sur les
sujets ESG, en tant que Directrice Générale Adjointe d’URD, de la certification environnementale des projets de développement (LEED,
BREEAM) ;
- Social : membre du CGNR de Lagardère couvrant le développement des talents, la planification de la succession, la diversité, la politique de
rémunération et ses bonnes pratiques ; chez Christie’s, co-responsable du comité interne Diversité et Inclusion. Chez Chaumet, a dirigé les
projets d’engagement et participé à l’évaluation du « Responsible Jewellery Council » ; et
- Gouvernance : membre du comité d’audit de Lagardère supervisant ainsi la conformité, l’évaluation des risques, puis membre du CGNR
supervisant l’ensemble du périmètre de la Gouvernance.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
174
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2.2.1.3 POLITIQUE DE DIVERSITÉ DES MEMBRES DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de surveillance (« CS » ) s’interroge annuellement sur sa
propre composition en prenant en compte de nombreux éléments.
Dans le cadre de son évaluation annuelle, le CGNR et le CS réalisent une
revue des profils des membres du CS afin de s’assurer que le CS est en
mesure d’assumer ses responsabilités et ses obligations dans les
meilleures conditions possibles. Les profils reflètent la composition
souhaitée du CS, notamment au regard de la stratégie poursuivie par le
Groupe et les objectifs à atteindre (y compris par le biais du plan de
succession du CS) en vue de constituer et de maintenir un CS
majoritairement indépendant, se distinguant par la diversité de ses
membres en matière de genre, d’âge et de nationalité, ainsi que par
leurs compétences, expertises et expériences.
Le CS et le CGNR estiment que les membres du CS possèdent
collectivement le bon équilibre de compétences, de qualifications et
d’expériences pour assurer une supervision efficace des activités et
prodiguer des conseils pertinents au Directoire afin de remplir leurs
obligations dans l’intérêt de la Société. Dans le cadre de l’évaluation de
son fonctionnement, le CS a initié une réflexion afin d’enrichir à moyen
terme sa composition avec des profils apportant des compétences
particulières en RSE et développement durable, en cybersécurité ou
numérique.
A. TAILLE DU CONSEIL
Conformément à la loi, le CS comprend entre 8 et 14 membres. Le CS
considère que le nombre actuel de 10 membres est pertinent pour la
Société et permet d’avoir un fonctionnement optimum avec une taille
quasi constante sur les dernières années (entre 9 et 10 membres en
moyenne). Le CS souhaite avoir suffisamment de membres pour disposer
de profils variés, ayant des points de vue et des horizons éclectiques
tout en préservant une réelle proximité entre ses membres, permettant
une qualité dans les discussions et une agilité indispensable à son bon
fonctionnement. Au 31 décembre 2022, le CS est composé de
10 membres.
B. ANCIENNETÉ/ÂGE
Le CS veille lors des discussions relatives (i) au plan de succession du CS,
(ii) aux profils/compétences types des membres du CS tels qu’établis
dans son Règlement Intérieur et (iii) à l’évaluation du CS, à respecter
une diversité dans l’âge de ses membres et dans l’âge cible moyen
souhaité. Cette approche s’inscrit dans le respect de la limite d’âge
statutaire de 75 ans et de la limite d’âge inférieure à 70 ans pour au
maximum 2 tiers des membres du CS.
En 2022, notamment, lors de l’établissement des critères devant
appuyer la recherche des candidats pour remplacer messieurs Léon
Bressler et John McFarlane, les membres du CS, sur recommandation du
CGNR, ont souhaité orienter les recherches sur un(e) candidat(e)
pouvant exercer a minima 2 mandats (de 3 ans).
Au 31 décembre 2022
Âge moyen des membres du CS 60 ans
Ancienneté moyenne des membres du CS 3,1 ans
C. MIXITÉ (GENRE, NATIONALITÉ ET CULTURE)
La composition du CS recherche une représentation équilibrée des
femmes et des hommes. Conformément à l’article L. 22-10-3 al 1 du
Code de commerce, la proportion des membres du Conseil de
surveillance de chaque sexe doit être d’au moins 40 %. A fin 2022, le
Conseil de surveillance est doté d’une égale parité avec 50 % de femmes
et 50 % d’hommes. Le CS doit être composé de profil de nationalités
différentes afin d’avoir des points de vue élargis et multiculturels,
notamment avec des natifs de pays dans lesquels le Groupe opère.
Au 31 décembre 2022
Proportion de femmes 50 %
Proportion d’hommes 50 %
Nombre de nationalités représentées 7
D. COMPÉTENCES DES MEMBRES DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Le Conseil de surveillance a identifié 9 compétences, expériences ou
expertises essentielles pour remplir au mieux son rôle de supervision,
ainsi que ses obligations, compte tenu de la nature même et de l’étendue
des activités à l’international du Groupe, de sa stratégie à moyen et long
termes et des risques à considérer.
• Expérience à l’international ou sur des marchés locaux en raison
du portefeuille des centres de shopping dits « flagships » du Groupe
notamment à travers l’Europe continentale et le Royaume-Uni ;
• Expertise en finance, dont l’audit, le financement/les opérations
bancaires ou la fiscalité, les activités du Groupe impliquant des
opérations de financement complexes, la gestion des dettes et des
refinancements dans différents pays avec des devises différentes, et
un suivi des mesures fiscales et comptables applicables ;
• Expérience en tant que dirigeant dans une société en France ou à
l’étranger d’une taille significative essentielle pour comprendre les
défis et contraintes auxquels fait face le Groupe, notamment en tant
que société du CAC 40 ;
• Expérience dans l’immobilier commercial et la gestion des actifs
afin de comprendre et questionner la stratégie du Groupe, notamment
en matière de développement immobilier, d’investissement, de baux,
et de gestion d’actifs ;
• Expertise en restructuration/cessions/désinvestissements : une
priorité pour le Groupe étant donné l’accent mis sur le
désendettement ;
• Expertise en RSE/développement durable, indispensable en raison
de la place des sujets environnementaux et sociétaux qui sont au
cœur de la stratégie du Groupe, en tant que levier de progrès et
élément de compétitivité ;
• Expertise en numérique/e-commerce afin de soutenir et
comprendre le développement de la stratégie numérique dans les
actifs du Groupe, et appréhender l’ensemble des enjeux associés à
l’évolution du e-commerce et du numérique en tant qu’opportunités
et facteurs de croissance ;
• Expertise sur les risques/conformité afin de superviser et formuler
des conseils sur la structure et la gestion des risques, la conformité,
les systèmes de contrôle interne, et de veiller à la mise en place
effective de politiques adéquates de gestion des risques ; et
• Expertise en Gouvernance d’entreprise/rémunération afin de
maintenir un haut niveau d’exigence en termes de gouvernance
d’entreprise, en particulier, en matière de rémunération des
dirigeants.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
175
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
MATRICE DE L’EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Compétences/expérience
Léon
Bressler
(1)
Julie
Avrane
(1)
Cécile
Cabanis
(1)
Michel
Dessolain
(1)
Susana
Gallardo
(2)
Dagmar
Kollmann
(2)
John
McFarlane
(1)
Roderick
Munsters
(2)
Xavier
Niel
(2)
Aline
Sylla-
Walbaum
(2)
%
Dirigeant
• • • • • • • • • •
100
Immobilier commercial/
gestion d’actifs
• • • • • • • • •
90
Finance/audit
• • • • • • • •
80
RSE/développement
durable
• • • • • • •
70
Numérique/
e-commerce
• • • • •
50
Gouvernance
d’entreprise/
rémunération
• • • • • •
60
Risques/conformité
• • • • • •
60
Restructuration/
cessions/
désinvestissements
• • • • • • •
70
Exp. à l’international
• • • • • • • • • •
100
(1) Comité d’audit.
(2) Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
E. INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (“CS”)
PROCÉDURE ET CRITÈRES D’INDÉPENDANCE
Chaque année, une analyse approfondie de l’indépendance de chaque membre du CS est réalisée par le CGNR et le CS sur la base des critères du
Code Afep-Medef auxquels s’ajoutent 2 critères spécifiques tels que détaillés ci-après. Ces critères sont intégrés au Règlement Intérieur du CS.
Critères d’indépendance du Code Afep-Medef
1 N’a pas la qualité de salarié ou de mandataire social exécutif de la Société, salarié, mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou
d’une société qu’elle consolide et ne l’a pas été au cours des 5 années précédentes.
2 N’a pas la qualité de mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat
d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins
de 5 ans) détient un mandat d’administrateur.
3 Aucun lien direct ou indirect avec : un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou consultant : (i) significatif pour la Société
ou pour son Groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Analyse de matérialité : pour les
2 entités lorsque cela est possible, examen de la relation financière, la continuité dans la durée et l’intensité de la relation et de la position du
membre du CS dans l’entreprise.
4 Absence de lien familial proche avec un mandataire social de la Société.
5 N’a pas eu la qualité de commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes.
6 N’a pas la qualité de membre du CS de la Société depuis plus de 12 ans.
7 N’a pas reçu de rémunération financière personnelle de la Société, y compris toute rémunération liée à la performance de la Société (aucun RVA ni
RLT), en sus de la rémunération reçue en qualité de membre du CS.
8 Ne représente pas un actionnaire majeur de la Société (> 10 %).
Critères spécifiques du Règlement Intérieur du CS de la Société
9 N’a pas la qualité d’administrateur d’une société au sein de laquelle un membre du Directoire de la Société occupe des fonctions d’administrateur
(qu’il est donc chargé de contrôler) (liens croisés).
10 N’a pas remplacé à titre temporaire un membre du Directoire de la Société absent ou incapable d’exercer ses fonctions au cours des 12 mois
précédents.
Il est précisé que lorsqu’une relation d’affaires existe (critère n° 3), une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par
cas par le CGNR pour analyser la matérialité de la relation d’affaires avec les critères appropriés prenant en compte la nature et le type d’affaires et
évaluer l’indépendance du membre du Conseil de surveillance concerné.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
176
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
ANALYSE DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2022
80 % des membres (soit 8 sur les 10) ont été qualifiés d’indépendants par le Conseil de surveillance au 31 décembre 2022.
Lors de sa réunion du 9 mars 2023, le Conseil de surveillance a procédé à l’analyse d’indépendance de chacun de ses membres en application des
10 critères exposés ci-avant et dont le résultat est détaillé ci-après.
Membres du CS
au 31/12/2022
Critère 1
N’a pas
été salarié/
mandataire
social au
cours des
5 dernières
anneés
Critère 2
Absence de
mandats
croisés
Critère 3
Absence de
relations
d’affaires
significatives
(voir l’analyse
page ci-après)
Critère 4
Absence de
lien familial
Critère 5
N’a pas été
Commissaire
aux coptes au
cours des
5 dernières
anneés
Critère 6
Ancienneté
inférieure à
12 ans au CS
Critère 7
Pas de
rémunération
financière
personelle
(hors
rémunération
en tant que
membre
de CS)
Critère 8
Ne représente
pas un
actionariaire
majeur (>10 %)
Critère 9
Absence de
liens croisés
avec le
Directoire
Critère 10
N’a pas
représenté un
membre du
Directoire
absent, lors
des 12
derniers mois
Qualification
retenue par
le CS
M. Léon
Bressler
(1)
    
2,1
   
Indépendant
Mme Cécile
Cabanis
(1)
    
2
   
Indépendante
M. Roderick
Munsters
(2)
    
5,6
   
Indépendant
Mme Julie
Avrane
(1)
    
2
   
Indépendante
M. Michael
Dessolain
(1)
    
0,6
   
Non
indépendant
Mme Susana
Gallardo
(2)
    
2,1
   
Indépendante
Mme Dagmar
Kollmann
(2)
    
8,5
   
Indépendante
M. John
McFarlane
(1)
    
4,5
   
Indépendant
M. Xavier Niel
(2)
    
2,1
   
Non
indépendant
Mme Aline Sylla-
Walbaum
(2)
    
1,6
   
Indépendante
Taux d’indépendance 80 % (8/10)
(1) Comité d’audit.
(2) Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
Sur recommandation du CGNR, le CS a qualifié 8 membres d’indépendant
et a qualifié M. Dessolain et M. Niel de membres non indépendants.
En ce qui concerne M. Niel, sur la base de ses déclarations, ce dernier
détenait directement ou indirectement une part importante du capital
et des droits de vote de la Société, soit 14,62 % du capital social par
l’intermédiaire d’une société controlée, Rock Investment et 8,4 % du
capital social par assimilation au travers d’instruments dérivés, le CS a
donc conclu que M. Niel ne répondait pas au critère N°8, représentant
plus de 10% du capital de la société.
Pour M. Dessolain, le CS a relevé qu’il ne répondait pas aux critères N°1,
7 et 8, ayant été salarié du Groupe URW jusqu’en mars 2022, recevant
des rémunérations à ce titre, et ayant été proposé par un actionnaire
majoritaire du Groupe.
ANALYSE DE L’INDÉPENDANCE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE, MONSIEUR LÉON BRESSLER
L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) demande à ce que
l’indépendance du Président du CS soit spécifiquement justifiée. Dans le
cadre de la structure de gouvernance d’entreprise duale dans laquelle
le rôle du CS est d’exercer une mission de supervision et de contrôle
permanent sur les actions du Directoire, régie par un principe de non-
ingérence dans les fonctions exécutives du Directoire, les risques de
conflit d’intérêts sont limités. Dans tous les cas, une analyse quantitative
et qualitative spécifique a été réalisée concernant l’indépendance de
Monsieur Léon Bressler, Président du CS. Bien que Monsieur Léon
Bressler soit associé-gérant d’Aermont Capital, un actionnaire significatif
du Groupe, la position d’Aermont est bien en dessous du seuil de 10 %
qui pourrait affecter son indépendance conformément au Règlement
Intérieur du CS ainsi qu’au Code Afep-Medef.
À l’exception de ses fonctions de Président non exécutif du CS et de
membre du Comité d’Audit, il n’entretient aucune relation de quelque
nature que ce soit avec le Groupe ou sa direction. Bien qu’il ait occupé
la fonction de Président-Directeur Général d’Unibail (aujourd’hui URW)
jusqu’en 2006, cela n’affecte pas son indépendance, dès lors que,
conformément au Code Afep-Medef, celle-ci s’est achevée il y a plus de
5 ans. De plus, en tant que Président du CS dans une structure de
gouvernance duale, M. Léon Bressler n’a pas de fonction exécutive : il
ne participe pas aux opérations au quotidien et ne prend pas part aux
décisions opérationnelles du Groupe. Il n’a reçu ni rémunération
financière personnelle, ni rémunération en tant que membre du CS et
du Comité d’Audit (à savoir un euro symbolique par an à sa demande), ni
rémunération sous forme d’actions ou liée à la performance du Groupe
(ni RVA ni RLT), de la part du Groupe.
En conséquence, sur la base des recommandations du CGNR, le CS a
conclu que Monsieur Léon Bressler est indépendant.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
177
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
ANALYSE DÉTAILLÉE DU LIEN D’AFFAIRES
Une analyse quantitative et qualitative détaillée de la relation d’affaires
a été réalisée par le CGNR, puis soumise au CS, pour évaluer
l’indépendance de M. Léon Bressler, compte tenu de son rôle de
Président du Conseil de surveillance, et de Mme Julie Avrane, Mme Cécile
Cabanis, Mme Dagmar Kollmann, M. Roderick Munsters et M. Xavier Niel
en raison de leurs autres rôles en dehors du Groupe.
Il n’existe aucune relation directe ou indirecte d’affaires entre URW et
respectivement M. Michel Dessolain, Mme Susana Gallardo, M. John
McFarlane et Mme Sylla-Walbaum, par conséquent, aucune analyse
détaillée n’a été conduite sur ce critère N°3.
Pour déterminer si un membre du CS est indépendant conformément au
Code Afep-Medef et au Règlement Intérieur du CS, un membre du CS ne
doit pas être un client, un fournisseur, un banquier d’investissement ou
un banquier d’affaires significatif pour le Groupe URW ; ou pour lesquels
le Groupe URW représente une part significative de l’activité de l’entité
(critère N°3).
Conformément aux recommandations de l’AMF et du Code Afep-Medef,
le CS examine la relation d’affaires entre URW et l’entité spécifique
pour laquelle le membre du CS détient un mandat, si possible, en
montants absolus et relatifs, la continuité dans la durée et l’intensité de
la relation et la position du membre CS dans l’entreprise, les entités
juridiques signataires des contrats et le nombre de magasins et le
pourcentage qu’ils représentent sur l’ensemble des magasins du
portefeuille consolidé du Groupe en 2022.
ANALYSE DE LA RELATION D’AFFAIRES DE MADAME
JULIE AVRANE
Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par
Mme Julie Avrane au 31 décembre 2022.
Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires
avec Valeo, Exail Technologies et le Groupe Crouzé. URW a des relations
d’affaires avec Bureau Veritas et Monnoyeur Group.
Monnoyeur Group
Les équipes IT disposent d’une licence avec Trimble, un outil
informatique distribué par Arkance, filiale de Monnoyeur. L’accord initial
a été signé en 2015 et renouvelé en 2019, et représente moins de 0,3%
des dépenses informatiques du Groupe en 2022.
En outre, l’indépendance de Mme Avrane a également fait l’objet d’une
analyse qualitative. Plus précisément, (i) elle n’est et n’a jamais été
employée ou à un poste exécutif d’URW ou du Groupe Monnoyeur, ni
d’une de leurs filiales consolidées ; (ii) elle n’est pas impliquée dans les
opérations quotidiennes ni dans les décisions opérationnelles ; (iii) et les
discussions sur les modalités des contrats de services et les négociations
n’atteignent jamais le niveau du CS.
Bureau Veritas
La relation est en place depuis au moins 2014 pour les contrats de
désamiantage, depuis 2011 pour les audits HSE en France, depuis 2019
pour les audits en Europe, depuis 2020 pour l’audit « Health and Safety
place ». Les dépenses totales auprès de Bureau Veritas représentent
moins de 1 % des dépenses totales d’URW en frais de service en 2022.
En outre, l’indépendance de Mme Avrane vis-à-vis de Bureau Veritas a
également fait l’objet d’une analyse qualitative. Plus précisément, (i)
elle n’est pas et n’a jamais été employée ou à un poste exécutif de
Bureau Veritas et d’URW, ni d’une de leurs filiales consolidées ; (ii) elle
n’est pas impliquée dans les opérations quotidiennes ni dans les décisions
opérationnelles ; (iii) et les discussions sur les modalités des contrats de
services et les négociations n’atteignent jamais le niveau du CS.
Compte tenu de ce qui précède, la relation d’affaires entre URW, Bureau
Veritas et le Groupe Monnoyeur est qualifiée de non matérielle. Sur la
base des travaux du CGNR, le CS a conclu que Julie Avrane est
indépendante au regard de ce critère N°3.
ANALYSE DE LA RELATION D’AFFAIRES DE MADAME
CÉCILE CABANIS
Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par
Mme Cécile Cabanis au 31 décembre 2022.
Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires
avec Tikehau Capital, Mediawan, Société Editrice du Monde et France
Medias Monde. URW a une relation d’affaires avec Schneider Electric.
Schneider Electric
La relation d’affaires est en place depuis au moins 1998, (i) Schneider
Electric est utilisé comme fournisseur d’énergie dans très peu de centres
du Groupe URW en 2022 ; (ii) URW ne paie pas de frais de service
directement à Schneider Electric ; (iii) un taux négocié a été établi, il
est inclus dans les contrats d’approvisionnement dans le cadre des tarifs
respectifs de l’énergie ; (iv) et les dépenses totales auprès de Schneider
Electric sont marginales par rapport aux dépenses totales d’URW en
frais de service en 2022.
En outre, l’indépendance de Mme Cabanis a également fait l’objet d’une
analyse qualitative. Plus précisément, (i) elle est membre non exécutive
de Schneider Electric et d’URW SE ; (ii) elle n’est pas et n’a jamais été
employée ou à des postes exécutifs du Groupe, et n’est pas impliquée
dans les opérations quotidiennes ni dans les décisions opérationnelles ;
(iii) et les contrats entre les sociétés sont conclus entre les filiales de
chaque groupe et non au niveau de la société mère.
Compte tenu de ce qui précède, la relation d’affaires entre URW et
Schneider Electric est qualifiée de non matérielle. Sur la base des
travaux du CGNR, le CS a conclu que Mme Cécile Cabanis est
indépendante au regard du critère N°3.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
178
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
ANALYSE DE LA RELATION D’AFFAIRES DE MADAME
DAGMAR KOLLMANN
Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par
Mme Dagmar Kollmann au 31 décembre 2022.
Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires
avec Paysafe Ltd.
URW a des relations d’affaires avec Deutsche Telekom, Coca-Cola
Europacific Partners et Citigroup Global Markets Europe.
Deutsche Telekom AG
Au 31 décembre 2022, le nombre de magasins Deutsche Telekom au sein
du portefeuille d’URW n’est pas significatif, représentant moins de 1% du
total des magasins du Groupe. La relation d’affaires a commencé en
1999.
En outre, l’indépendance de Mme Kollmann a également fait l’objet
d’une analyse qualitative. Plus précisément, (i) elle est membre du CS,
donc à un poste non exécutif au sein de Deutsche Telekom et d’URW SE ;
(ii) elle n’est pas et n’a jamais été employée ou à un poste exécutif du
Groupe et n’est pas impliquée dans les opérations quotidiennes ni dans
les décisions opérationnelles ; (iii) les baux entre les sociétés sont
conclus entre les filiales de chaque groupe et non au niveau de la société
mère ; (iv) et les discussions sur les modalités des baux et les négociations
n’atteignent jamais le niveau du CS, par conséquent, elle ne participe
pas aux négociations ni n’a d’incidence sur les négociations.
Coca-Cola Europacific Partners plc (“Coca-Cola”)
URW ne travaille généralement pas directement avec les marques, mais
plutôt en coordination avec leurs agences de publicité. Tous les contrats
en 2022 ont été signés et négociés entre les filiales d’URW et les diverses
agences de publicité de Coca-Cola, (i) ces contrats de marque sont
généralement à durée limitée ; (ii) Coca-Cola a un partenariat à long
terme en place depuis 1996, renouvelable tous les 5 ans ; (iii) et le total
des dépenses pour Coca-Cola en 2022 est marginal par rapport au total
des dépenses du Groupe URW pour ses partenariats commerciaux
en 2022.
En outre, l’indépendance de Mme Kollmann a également fait l’objet
d’une analyse qualitative. Plus précisément, (i) elle est membre du CS,
donc à un poste non exécutif au sein de Coca-Cola et d’URW SE ; (ii) elle
n’est pas et n’a jamais été employée ou à un poste exécutif d’aucun des
2 Groupes et n’est pas impliquée dans les opérations quotidiennes ni
dans les décisions opérationnelles; (iii) et les contrats sont conclus entre
les filiales d’URW, et non au niveau de la société mère, et dans le cas de
Coca-Cola, par l’intermédiaire de son agence de relations publiques.
Citigroup Global Markets Europe AG
Citigroup Global Markets Europe AG est la filiale européenne de
Citigroup. URW a d’abord travaillé avec Citigroup en 2018. URW signe
occasionnellement des lettres de mandat d’émission obligataires avec
Citigroup Global Market AG, mais aucun mandat n’a été signé en 2022.
Compte tenu de ce qui précède, les relations d’affaires entre URW,
Citibank Global Markets Europe, Deutsche Telekom et Coca-Cola sont
non significatives. Sur la base des travaux du CGNR, le CS a conclu que
Mme Dagmar Kollmann est indépendante au regard de ce critère N°3.
ANALYSE DE LA RELATION D’AFFAIRES DE MONSIEUR
RODERICK MUNSTERS
Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par
M. Roderick Munsters au 31 décembre 2022.
Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires
avec Athora Netherlands NV et New York Mellon. URW a une relation
d’affaires avec Moody’s.
Moody’s
URW a travaillé pour la première fois avec Moody’s Investors Service en
2010, bien avant que M. Munsters ne rejoigne le CS de l’une ou l’autre
entité. Les frais de service sont marginaux par rapport au total des frais
de service de chaque groupe ou au chiffre d’affaires total, Moody’s
étant l’une des deux agences de notation du Groupe URW. M. Munsters
ne participe pas au processus de sélection des agences de notation, (i)
les discussions sur les modalités contractuelles et les négociations
n’atteignent jamais le niveau du CS de l’une ou l’autre des sociétés ; (ii)
Moody’s a une « politique d’affiliation des administrateurs et des
actionnaires » qui garantit que les notations d’une Société ou de toute
action en cours ne sont pas discutées au niveau du CS ; et (iii) les sujets
des agences de notation sont généralement discutés en détail au niveau
du Comité d’audit, auquel M. Munsters ne participe pas.
Compte tenu de ce qui précède, la relation d’affaires entre URW et
Moody’s est jugée non significative. Sur la base des travaux du CGNR, le
CS a conclu que Roderick Munsters est indépendant au regard du
critère N°3.
ANALYSE DE LA RELATION D’AFFAIRES DE MONSIEUR
XAVIER NIEL
Une analyse approfondie a été faite sur la base des mandats détenus par
M. Xavier Niel au 31 décembre 2022.
Après vérification, il est à noter qu’URW n’a aucune relation d’affaires
avec Teract, KKR Management et Mediawan. URW a une relation
d’affaires avec le Groupe Iliad.
Groupe Iliad (Free 5G)
Au 31 décembre 2022, le nombre de magasins au sein du portefeuille
d’URW n’est pas significatif, représentant moins de 1% du total des
magasins du Groupe URW. La relation d’affaires a débuté en 2013.
Plus précisément, URW entretient des relations avec Groupe Iliad en
tant que fournisseur de services et bailleur. Depuis 2015, Free a mis en
place des antennes sur certains des centres commerciaux d’URW. Les
contrats sont généralement d’une durée de 5 ans, renouvelables. En
2022, Free avait des contrats d’antenne dans très peu de centres du
Groupe URW, représentant en 2022 des sommes marginales par rapport
aux total des sommes en jeu pour l’ensemble des partenariats
commerciaux du Groupe URW. En ce qui concerne les deux sociétés, le
total des frais est marginal par rapport au total des frais de service/
revenus de chaque groupe ou au chiffre d’affaires total. Les discussions
sur les termes et conditions contractuels, et les négociations n’atteignent
jamais le niveau du CS de l’une ou l’autre société, et M. Niel ne participe
pas aux discussions et n’a pas d’impact sur la relation entre les entités.
Compte tenu de ce qui précède, la relation d’affaires entre URW et
Groupe Iliad/Free 5G est jugée non matérielle. Sur la base des travaux
du CGNR, le CS a conclu que Xavier Niel est indépendant au regard du
critère N°3.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
179
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
F. REPRÉSENTATION DES SALARIÉS ET DES
SALARIÉS ACTIONNAIRES AU SEIN DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Conformément à l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, les sociétés
dépassant certains seuils doivent prévoir la représentation des salariés
au sein de leur Conseil de surveillance. De la même manière,
conformément à l’article L. 225-71 du Code de commerce, les sociétés
cotées dont les actions détenues par les salariés représentent plus de
3 % du capital social ont l’obligation de nommer au sein de leur Conseil
de surveillance un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires.
Au 31 décembre 2022, le Groupe Unibail-Rodamco-Westfield reste en
deçà des seuils susmentionnés.
Bien que la Société ne soit pas soumise aux obligations légales en
matière de représentation des salariés au CS, elle est engagée dans un
dialogue avec les salariés et travaille avec leurs représentants. Depuis
2009, le Comité de la Société européenne reçoit des informations
concernant la situation économique de la Société et débat sur toutes les
questions relatives aux salariés du Groupe, y compris la stratégie du
Groupe, les opérations stratégiques, la politique de RSE et les conditions
de travail. Cette instance est également le lieu d’échanges sur les
bonnes pratiques au sein des pays. Diverses réunions sont organisées par
la Société avec les Comités sociaux et économiques ainsi que les
organisations syndicales.
3.2.2.1.4 PLAN DE SUCCESSION DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Le plan de succession est l’une des clés de la compétitivité et de la
croissance de la Société sur le long terme. Le départ ou l’incapacité de
personnes clés de l’équipe dirigeante (Directoire et Comité Exécutif) et
du Conseil de surveillance a été identifié comme un facteur de risque
pour la Société.
Le plan de succession du CS est revu a minima annuellement afin
d’assurer une bonne rotation des membres en termes de départs
prévisibles et pour anticiper les départs imprévus.
PLAN DE SUCCESSION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET PROCESSUS DE SÉLECTION DES CANDIDATS AU CS
PLAN DE SUCCESSION DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE (CS)
Vote en
Assemblée Générale
• Nominations ;
• Renouvellements ;
• Ratifications.
Travaux du Comité
de la Gouvernance,
des Nominations et des
Rémunérations (CGNR)
• Revue des mandats arrivant à
échéance, démissions ou fins
de mandat ;
• Détermination des profils
des candidats, revue des
compétences, niveau
d’indépendance du CS souhaité
maintien de la diversité, taille
du CS souhaitée, sur la base
de la composition du CS telle
que décrite dans le Réglement
Intérieur du CS ;
• Analyse, le cas échéant,
des profils des candidats
sponsorisés par un membre
du CS représentant une part
significative du capital et/ou
des droits de vote de la société.
Recommandations
du CGNR
• Proposition de
renouvellements de mandats ;
• Propositon de recrutements
externes :
- Mandat avec le cabinet de
recrutement choisi ;
- Présélection des candidats
répondant au(x) profil(s)
recherché(s) ;
- Interview des candidats
par un Comité dédié ;
(1)
- Sélection finale d’une
liste de candidats et
présentation au CS.
Décisions du Conseil
de surveillance
(en concertation
avec le Directoire)
• Proposition de
renouvellements de mandats ;
• Proposition de nominations
de nouveaux candidats ;
• Proposition de cooptations
de nouveaux candidats.
(1) Membres du CGNR et Président du Directoire/CRSO ; et Vice-Président du CS en cas de recrutement du Président du CS.
Comme tous les ans, le plan de succession du CS a été revu afin de rester
proactif et opérationnel lors de sa mise en œuvre quelles que soient les
circonstances.
Dans la perspective de l’Assemblée Générale 2023, 5 mandats arrivent
à échéance en raison des nominations intervenues en 2020 dans un
contexte particulier ayant bouleversé l’échelonnement des mandats
dans le temps. Le CGNR a initié un processus de réflexion sur les mandats
arrivant à échéance en amont, enrichi par les résultats de l’évaluation
annuelle du CS.
Lors de l’Assemblée Générale 2023, Messieurs Léon Bressler et John
McFarlane auront atteint la limite d’âge statutaire (75 ans) ne leur
permettant pas de poursuivre respectivement leurs fonctions de
Président du CS et membre du CS.
Afin d’anticiper cette échéance et comme la succession du Président
du CS est un défi majeur pour le Groupe, le CGNR a, dès janvier 2022,
initié un processus spécifique de recherche et de sélection de candidats
à même d’être proposés à l’Assemblée Générale 2023 et en capacité de
respectivement présider le CS et siéger au CS avec les qualités
recherchées.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
180
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
À l’Assemblée Générale 2023, outre le mandat de Monsieur Léon Bressler,
les mandats de Madame Susana Gallardo, Messieurs John McFarlane,
Roderick Munsters et Xavier Niel arriveront à échéance. Après discussions,
le CGNR a décidé de proposer le renouvellement des mandats de Madame
Susana Gallardo, Messieurs Roderick Munsters et Xavier Niel.
Afin de permettre un échelonnement approprié des durées des
mandats, il sera proposés de nommer Madame Susana Gallardo pour
une durée de 1 an et une durée de 3 ans pour les autres nominations/
renouvellements proposés. Sur la base de cette recommandation, le CS
a approuvé la proposition de renouvellements de mandats de Madame
Susana Gallardo, et Messieurs Roderick Munsters et Xavier Niel.
Pour se faire accompagner dans la recherche de candidats en vue des
remplacements de Messieurs Léon Bressler et John McFarlane, sur
recommandation du CGNR, le CS a décidé de nommer un cabinet de
recrutement pour identifier 2 candidats pouvant intégrer le CS (dont
l’un sera proposé à la présidence) à l’Assemblée Générale 2023.
SÉLECTION DU CABINET DE RECRUTEMENT
Lors des réunions du CGNR et du CS du 3 mars 2022, le CS a arrêté le
processus de sélection (calendrier et grille de notation) du cabinet de
recrutement. 3 cabinets reconnus ont été sollicités. Afin de mettre en
œuvre et suivre la feuille de route établie par le CS, un comité de
sélection, composé du Président du CGNR, du Président du Directoire,
du Directeur des Fonctions Centrales et du Développement Durable,
du Directeur Juridique Groupe, et de la Secrétaire du CS a été
spécialement constitué. La Vice-Présidente du CS a également été
impliquée dans ce processus. Le Président du Directoire a été informé
de l’avancement du processus de sélection, puis impliqué une fois les
2 cabinets finalistes identifiés.
Lors de sa réunion du 27 juillet 2022, sur recommandation du CGNR, ayant
entendu les conclusions du comité de sélection, le CS a retenu le cabinet
Egon Zehnder pour procéder à la recherche des 2 candidats au CS.
MISE EN ŒUVRE DU PLAN DE SUCCESSION DU PRÉSIDENT
DU CS
Lors des différentes discussions autour du plan de succession du
Président du CS tel que préétabli, malgré les qualités et compétences
indéniables de chaque membre du CS, le CS a décidé de rechercher un
candidat hors du CS pour remplacer Monsieur Léon Bressler à la
présidence du CS.
En conséquence, le CS, sur proposition du CGNR, a défini un profil
détaillé des compétences et expériences recherchées pour le futur
Président du CS, et a, par la suite, en présence du cabinet de
recrutement, finalisé le profil idéal souhaité pour ledit candidat lors
d’une session de travail dédiée en septembre 2022. A cette occasion, le
CGNR a notamment validé une grille des compétences clés notamment
une solide expérience en tant qu’ancien PDG et/ou investisseur de
renommée internationale, une excellente connaissance de l’immobilier
commercial et la reconnaissance de ses pairs. Au-delà d’être
indépendant, le candidat devra montrer une forte motivation, un esprit
entrepreneurial pointu, une capacité à mobiliser, et avant tout à
soutenir et challenger le Directoire notamment sur la stratégie et les
futures activités du Groupe à moyen et long terme. Il a été également
jugé indispensable que le candidat puisse se consacrer pleinement à ce
mandat. Une attention particulière a été portée au lieu de résidence et
aux autres mandats/fonctions exercés par ailleurs. Enfin, le profil défini
indiquait un âge du Président du CS permettant de mener à bien a
minima 2 mandats de 3 ans.
(1) Pour la biographie détaillée et l’analyse d’independance, se référer aux paragraphes 3B et 3C de la brochure de convocation 2023.
SÉLECTION DU CANDIDAT
En septembre 2022, le cabinet de recrutement a soumis au CGNR et à la
Vice-Présidente du CS une liste de candidats correspondant au profil
défini. Après échange, le CGNR a retenu une courte liste de candidats,
devant rencontrer le Président du CGNR, la Vice-Présidente du CS et
2 membres du CGNR. En décembre 2022, après avoir entendu les
comptes rendus des entretiens, le CS, sur recommandation du GNRC, a
retenu des candidats finalistes. Le Président du CS, 2 membres du CS et
le Président du Directoire ont rencontré ces candidats finalistes.
Lors d’une réunion de mi-janvier 2023, après discussions autour des
profils et expériences des candidats retenus, en présence du cabinet de
recrutement, le CGNR a pré sélectionné 2 candidats pour le rôle de
Président du CS. Des entretiens ont été organisées avec plusieurs
membres du CS, dont le Président du CS, la Vice-Présidente du CS et le
Président du CGNR, ainsi qu’avec le Président du Directoire.
Lors de sa réunion du 7 février 2023, le CGNR a débattu longuement et
a recommandé la candidature de M. Jacques Richier comme membre du
CS (et à même de prendre la responsabilité de Président du CS) à
l’Assemblée Générale de 2023.
Lors de sa réunion du 9 mars 2023, le Conseil de surveillance a décidé de
soumettre au vote de la prochaine Assemblée Générale du 11 mai 2023
la nomination de M. Jacques Richier en qualité de membre du CS qui
assumerait la fonction de Président du CS
(1)
.
TRANSITION DE LA PRÉSIDENCE DU CS
À compter de cette date du 9 mars 2023, afin d’assurer une transition et
une intégration efficientes, sans préjuger de l’approbation de sa
nomination par les actionnaires, M. Jacques Richier a participé en tant
qu’invité aux réunions du Comité d’audit et du Conseil de surveillance
soumis à des règles strictes de confidentialité, et a pu suivre des
programmes d’intégration et de formation personnalisés. Dans cette
perspective, il a rencontré les managers clés pour évoquer avec eux les
spécificités du Groupe URW et les différents enjeux auxquels celui-ci
devra faire face dans les prochaines années. De nombreuses visites
d’actifs sont programmées. Plusieurs réunions ont également été
organisées avec M. Léon Bressler et divers membres du CS afin de
permettre une transition fluide et optimale.
SUCCESSION DE M. JOHN MCFARLANE
En parallèle de la succession du Président du CS, le CGNR a également
mis en œuvre le plan de succession de M. John McFarlane, ce dernier
ayant atteint la limite d’âge statutaire. Afin d’avoir une composition du
CS en adéquation avec la diversité du CS souhaitée (genre, indépendance
et compétences), la recherche du second candidat a été finalisée après
avoir arrêté le candidat à la Présidence du CS. Le profil retenu
correspondait à un(e) candidat(e) ayant une expertise en immobilier
commercial, européen mais non français, expert en finance, et ancien
Directeur Financier, avec une compétence en cyber-sécurité ou
développement durable.
Le CGNR a mis en place un comité en charge (i) d’étudier la liste des
candidats présentés lors de la réunion du CGNR du 7 février 2023, (ii) de
définir une liste courte des candidats les plus pertinents, et (iii)
d’interviewer ces dits candidats, en lien étroit avec le cabinet de
recrutement missionné. Des entretiens ont donc été organisées avec les
membres du comité, i.e., la Vice-Présidente du CS, le Président du CGNR
et un membre du CS.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
181
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2.2.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le fonctionnement du Conseil de surveillance (“CS”) est régi par les Statuts et le Règlement Intérieur du CS de la Société, dont les principales
dispositions figurent à la Section 7.6 et sont disponibles sur le site internet de la Société.
3.2.2.2.1 RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2022
En 2022, le CS s’est réuni à 7 reprises (y compris une réunion ad hoc) et a pu se réunir également lors de 2 journées dédiées à la Stratégie du Groupe
(séminaire stratégique).
ASSIDUITÉ DES MEMBRES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITÉS
Membres du CS
Conseil de surveillance
7 réunions
Comité d’audit
5 réunions
CGNR
5 réunions
M. Léon Bressler 86 % (6/7) 80 % (4/5) –
Mme Cécile Cabanis 100 % (7/7) 100 % (5/5) –
M. Roderick Munsters 100 % (7/7) – 100 % (5/5)
Mme Julie Avrane 100 % (7/7) 100 % (5/5) –
M. Michel Dessolain (début de mandat au 11 mai 2022) 100 % (4/4) 100 % (2/2) –
Mme Susana Gallardo 100 % (7/7) – 100 % (5/5)
Mme Dagmar Kollmann 100 % (7/7) – 80 % (4/5)
M. John McFarlane 100 % (7/7) 100 % (5/5) –
M. Xavier Niel 100 % (7/7) – 100 % (5/5)
Mme Aline Sylla-Walbaum 86 % (6/7) – 100 % (5/5)
Taux d’assiduité moyen 97 % 96 % 96 %
Le taux d’assiduité global des membres a été de 97 % pour toutes les
réunions ad hoc et régulières du CS en 2022.
Les membres du CS ont été systématiquement informés des travaux et
recommandations des 2 Comités spécialisés et des travaux des
Commissaires aux comptes. Les procès-verbaux et les documents de
toutes les réunions du Comité d’Audit, du CGNR et du CS sont
exclusivement et systématiquement mis à disposition via une plateforme
digitale hautement sécurisée.
Les membres du Conseil n’ayant pas pu participer à l’intégralité des
réunions du Conseil de Surveillance et des Comités ont pu prendre
connaissance des sujets traités et des procès-verbaux des dites réunions
via la plateforme sécurisée de mise à disposition des documents de
chaque réunion, et se rapprocher du Directoire pour toute demande sur
un sujet particulier.
3.2.2.2.2 SEMINAIRE STRATÉGIQUE
Une fois par an, le CS et le Directoire visitent des actifs dans un des pays
dans lesquels le Groupe opère afin d’analyser et débattre en profondeur
de questions stratégiques, se tenir informés des évolutions du marché et
de la concurrence et interagir directement avec les équipes locales. En
2022, le CS s’est rendu à Amsterdam (Pays-Bas) pour échanger avec les
équipes locales, visiter les actifs du Groupe et rencontrer la Direction
d’une marque opérant dans ses centres. En 2022, le CS et le Directoire
se sont concentrés sur les projets de désinvestissements en lien avec la
réduction de l’endettement du Groupe, la stratégie digitale et les
enjeux marketing, et le nouveau plan d’action du Groupe sur la RSE et
le développement durable. Tout au long de l’année 2022, des discussions
approfondies portant sur les objectifs stratégiques, les défis et les
opportunités du Groupe se sont tenues.
3.2.2.2.3 RÉUNIONS HORS LA PRÉSENCE DU
DIRECTOIRE
(EXECUTIVE SESSIONS)
En plus d’échanges informels, le CS se réunit hors la présence du
Directoire dès qu’il l’estime nécessaire et le fait de façon régulière, à
l’issue des réunions du CS lorsque cela est possible. 5 réunions hors la
présence du Directoire et de tout autre dirigeant exécutif se sont tenues
en 2022. Les sujets discutés sont divers et les membres du CS peuvent
s’exprimer ouvertement sur tout sujet de leur choix afin de garantir une
totale liberté d’expression.
Les sujets à l’ordre du jour furent notamment (i) le processus d’auto-
évaluation du CS et le plan de succession du CS, et plus particulièrement
la succession du Président du CS, (ii) la rémunération, les objectifs, le
plan de succession et l’évaluation du Directoire, (iii) les projets de
désinvestissements et les besoins futurs de liquidité du Groupe, et (iv)
l’adéquation de la technicité des documents fournis par le Directoire au
CS et à ses Comités.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
182
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2.2.2.4 INTÉGRATION DES NOUVEAUX MEMBRES DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Chaque nouveau membre du CS participe à un programme d’intégration,
adapté aux compétences individuelles, à l’expérience et à l’expertise de
chacun d’entre eux. Le programme d’intégration forme le nouveau
membre aux spécificités du Groupe, notamment aux activités
commerciales, aux rapports financiers, aux affaires juridiques, à la
conformité, aux enjeux environnementaux et sociétaux, et aussi à la
gestion de crise. Les nouveaux membres rencontrent également des
personnes clés au sein de l’organisation, et effectuent des visites sur site
des actifs du Groupe et des concurrents principaux.
En vue de la nomination de 2 nouveaux membres du CS à l’AG 2023, un
programme intensif est spécifiquement mis en place, celui ci étant plus
étayé et plus long pour le Président du CS.
3.2.2.2.5 FORMATION CONTINUE DES MEMBRES DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Une session de formation annuelle est organisée pour tous les membres
du CS, souvent associée à la visite d’un ou plusieurs actifs du Groupe.
L’année 2022 a comporté 2 sessions de formation pendant lesquelles un
temps conséquent fut dédié aux questions/réponses. Une première
session fut centrée sur (a) le programme de lutte contre la corruption,
les affaires publiques et la liste des sanctions contre la Russie présentés
par le Directeur Groupe de l’Audit Interne et de la Conformité et la
Responsable Groupe de la Conformité ; (b) la stratégie RSE et les
réglementations françaises et européennes à venir présentées
conjointement par le Directeur Général des Fonctions Centrales et du
Développement Durable et le Directeur Groupe du Développement
Durable ; (c) la stratégie Media présentée par la Directrice Générale de
la Stratégie Clients et la Directrice Groupe Media, Marques et
partenariats commerciaux et enfin, d’une présentation sur les devoirs,
pouvoirs, obligations et missions des membres du CS sous l’angle du
désinvestissement, assuré par un avocat spécialisé et la Directrice
Juridique Groupe Droit des Sociétés et Droit Boursier.
Une seconde session de formation/information a permis un focus sur la
cybersécurité. Celle-ci a été organisée pour le CS et le Directoire, et
animée par le Directeur Informatique Groupe, de la responsable
Cybersécurité Groupe et Gouvernance IT et de 2 experts : le Directeur
du Département de la Stratégie de l’ANSSI (Agence Nationale de la
Sécurité des Systèmes d’Information) et le représentant d’un cabinet
spécialisé en cybersécurité et IT.
3.2.2.2.6 PROCÉDURE ANNUELLE D’ÉVALUATION DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conformément au Code Afep-Medef, une évaluation du CS est réalisée
tous les ans, avec une évaluation formelle plus détaillée réalisée tous les
3 ans, éventuellement effectuée par un cabinet spécialisé.
MISE EN ŒUVRE DES RECOMMANDATIONS
DE L’ÉVALUATION DE 2021
Les axes d’amélioration identifiés lors du processus d’auto-évaluation
2021 ont continuellement été challengés et sont restés prioritaires en
2022 : notamment la poursuite des discussions (i) sur les enjeux
stratégiques du Groupe, comme le désendettement, les opérations de
cessions, et les ressources financières et besoins de financement, (ii) sur
l’environnement concurrentiel et les tendances des secteurs d’activités
et marchés sur lesquels le Groupe opère, en accord avec les objectifs
stratégiques du Groupe, (iii) sur les enjeux numériques et l’innovation,
(iv) et sur le comportement des consommateurs face à la montée en
puissance du numérique et du e-commerce. Le CS a souligné l’importance
des visites d’actifs (projets et agrandissements/rénovations) et
d’échanger avec les équipes dans les divers pays où le Groupe opère.
Sous le contrôle du CGNR, le CS, en lien étroit avec le Directoire, a veillé
à ce que ces axes prioritaires soient intégrés aux sujets d’attention lors
des réunions régulières ou ad hoc (revue de la composition du CS,
intensification des revues RSE, réunions ad hoc sur le désinvestissement…),
aux cessions spécifiques de formation (focus RSE en présence du
Directeur Groupe du Développement Durable et d’un expert, et
échanges sur la politique média, les marques et les partenariats Data),
aux sessions de travail des comités, aux interventions annexes en
présence d’intervenants externes spécialisés (sensibilisation
cybersécurité, formations) et lors du séminaire annuel s’étant tenu aux
Pays-Bas (intervention sur les marchés digitaux et le marketing, en
présence d’un spécialiste externe, échanges autour de la nouvelle
stratégie RSE et aux plan d’actions mis en œuvre, désinvestissement en
présence de cabinet conseil).
ÉVALUATION 2022 EFFECTUÉE PAR UN CABINET
SPECIALISÉ
En 2021, le CGNR avait recommandé de procéder à une évaluation
formelle par un cabinet spécialisé indépendant pour l’année 2022,
considérant prématurée une évaluation en 2021, en raison de l’arrivée
récente de nombreux membres du CS (6 sur 9).
PROCESSUS DE SÉLECTION DU CABINET SPÉCIALISÉ
En conséquence, le CGNR, en concertation avec le CS, a décidé de
confier l’évaluation du CS pour 2022 à un cabinet spécialisé. Lors de la
réunion du 3 mars 2022, le CGNR a établi un calendrier détaillé ainsi que
la procédure d’évaluation envisagée. Ensuite, le CGNR a contacté
3 cabinets spécialisés et reconnus, qu’il a présentés au CS.
Un comité de sélection a été spécialement constitué afin de suivre le
bon déroulement du processus et s’est entretenu à plusieurs reprises
avec les 2 cabinets sélectionnés à ce stade.
En juillet 2022, sur recommandation du CGNR, suite au compte rendu
fourni par le comité de sélection, le CS a retenu le cabinet finaliste pour
réaliser l’évaluation 2022 de la composition et du fonctionnement du CS
et de ses Comités.
DÉROULÉ DE L’ÉVALUATION
Le cabinet choisi a transmis un questionnaire au comité de sélection.
Après discussion afin d’avoir un questionnaire adapté et le plus pertinent
possible pour la Société, le comité de sélection a approuvé le contenu
du questionnaire d’évaluation. Le questionnaire a été envoyé à tous les
membres du CS, celui-ci a été retourné dans le mois suivant afin de lui
permettre un temps d’analyse suffisant avant les entretiens individuels
calibrés sur les réponses rendues. Il est à noter que le cabinet sélectionné
a procédé à des entretiens individuels de chacun des membres du CS,
ainsi que du Président du Directoire et du Directeur Général des
Fonctions Centrales et du Développement Durable.
Lors des réunions de décembre 2022, le dit cabinet a présenté au CGNR
et au CS les résultats des questionnaires via un rapport d’analyse
détaillé. Ces résultats ont été débattus extensivement en séance.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
183
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
En février 2023, pour faire suite à ce rapport détaillé et aux axes
d’amélioration définis, le CGNR a établi après discussion un plan d’action
sur la base de ces axes d’amélioration, et les actions potentielles à
mettre en œuvre pour améliorer l’efficacité du CS, de ses Comités et de
la Société. Pour préparer ce plan d’action, 2 membres du CS ont été
désignées comme « chef de projet ». Le CGNR veillera en 2023 à la mise
en place et au bon suivi dudit plan en lien étroit avec les 2 chefs de
projets désignés.
RÉSULTATS ET AXES D’AMÉLIORATION
L’évaluation et l’analyse subséquente menée par le cabinet sélectionné
ont conclu à un très bon fonctionnement du CS.
Le cabinet sélectionné a mis en avant le haut niveau d’expertise du CS
en termes de culture et de comportements par rapport aux comparables
mondiaux et européens en la matière. Le CS a évalué son fonctionnement
global à 4,64/5 (4,92/5 pour le Comité d’audit et 4,94/5 pour le CGNR)
selon la grille établie par le cabinet sélectionné.
Le CS est perçu par ses membres comme un conseil de grande qualité,
bien organisé, structuré et présidé par une personnalité respectée et
reconnue. Les interactions entre le CS et le Directoire sont perçues
comme des relations de confiance et de grande qualité, avec une
communication constante, et des rôles respectifs respectés. Le spectre
des compétences et expériences au sein du CS est jugé satisfaisant.
Des axes d’amélioration ont toutefois été mis en exergue. Les attentes
les plus importantes concernent la succession du Président et
l’importance de trouver la bonne complémentarité avec le Président du
Directoire, et de préserver le bon équilibre entre le CS et le Directoire.
Sur les compétences et la composition du CS, des ajouts à court ou
moyen terme ont été suggérés sur certains enjeux (numérique, de RSE,
urbanisme, tendances de consommation, …) ainsi que le souhait de
veiller à conserver des profils internationaux. En matière de stratégie,
le CS souhaite affiner la stratégie du Groupe dans les domaines du
numérique et de la RSE, et recevoir plus d’informations sur les tendances
des marchés du Groupe, sur l’analyse de la concurrence, et avoir plus
d’interactions sur ces sujets notamment à l’occasion des séminaires
stratégiques.
Un plan d’action basé sur l’évaluation de l’efficacité du CS en 2022 a été
élaboré par deux membres du CS, puis discuté et approuvé en CGNR et
en CS début 2023. Quatre domaines clés ont été mis en évidence : (i) la
stratégie, dans le but d’avoir plus d’interactions et de discussions
stratégiques, (ii) la gouvernance, avec une attention particulière à
l’intégration du nouveau président du CS, (iii) la culture, avec le
renforcement des liens entre les membres du CS par le biais de
rencontres et d’échanges informels, et (iv) le fonctionnement du CS,
dans un souci permanent d’amélioration de l’efficacité des réunions et
l’optimisation des supports.
Le CGNR et le CS suivront attentivement la mise en œuvre de ces actions
dont certaines actions dont d’ores et déjà en place.
3.2.2.3 ACTIVITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
3.2.2.3.1 SUJETS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Principales activités du Conseil de surveillance Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou approuvés en 2022
Stratégie du Groupe • Opérations d’investissements et de désinvestissements en 2022 ;
• Informations régulières sur l’évolution du cours de l’action et les activités, y compris l’impact des
sanctions internationales liées à la guerre en Ukraine et des restrictions afférentes (opérations, finance,
ressources humaines, affaires juridiques, RSE, développement, IT, conformité/gestion des risques, etc.) ;
• Revue de la nouvelle stratégie RSE proposé par le Directoire ; et
• Stratégie media et marketing.
Politique financière du Groupe, performance
financière et reporting
• Examen et discussion du programme de désendettement et prévision des liquidités du Groupe ;
• Budget du Groupe 2023 ;
• Suivi des indicateurs ANR et EPRA ;
• Engagements de financement et de garantie ;
• Provisions pour risques et litiges ;
• Comptes consolidés et états financiers trimestriels ;
• Plan à 5 ans du Groupe, ressources financières et besoin de financement ;
• Politique de distribution des dividendes du Groupe et allocation/distribution annuelle des bénéfices ;
• Relations avec les Commissaires aux comptes, y compris le rapport des Commissaires aux comptes pour
l’exercice à venir ;
• Services autres que l’audit fournis par les Commissaires aux comptes (y compris le montant des honoraires
y afférents) ;
• Projets de développement et des agences de notation ;
• Prévisions de trésorerie et ratio d’endettement ; et
• Suivi du goodwill, des négociations avec les enseignes et du recouvrement de loyers.
Systèmes d’audit interne, de gestion des risques et
de contrôle
• Suivi de la gestion des risques, de l’audit interne, de la conformité et des programmes d’assurance
du Groupe ;
• Plan d’audit interne pour 2022 ;
• Audits internes, dispositif de contrôle interne et conformité ;
• Examen approfondi de la gestion et de la cartographie des risques du Groupe ; et
• Examen ciblé de certains sujets liés à la gestion des risques.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
184
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Principales activités du Conseil de surveillance Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou approuvés en 2022
Gouvernance et respect de la législation et de
la réglementation en vigueur
• Rapport annuel sur le programme de conformité du Groupe et mises à jour du programme de
conformité du Groupe (y compris le programme de lutte contre la corruption du Groupe et la politique
anti-blanchiment d’argent) et formation sur le programme de lutte contre la corruption ;
• Conformité du Groupe avec le Code Afep-Medef ;
• Étude des rapports 2022 du HCGE et de l’AMF ;
• Revue annuelle de l’indépendance des membres du CS ;
• Mises à jour régulières sur les évolutions de la réglementation/législation ;
• Mises à jour du Règlement Intérieur du CS ; et
• Examen des conventions réglementées et suivi des conventions courantes.
Plan de succession • Revue annuelle de la composition des membres du CS et des Comités, revue de l’échelonnement des
mandats des membres du CS ;
• Plan de succession du CS (incluant le Président du CS) et composition d’ensemble du CS, du Directoire et
du Comité Exécutif ;
• Processus de sélection et de recrutement des membres du CS, sélections de 2 candidats pour nomination
à l’AG 2023 ; et
• Recrutement, nomination et intégration des nouveaux membres du CS, mise en place d’un programme
d’intégration dédié au nouveau Président du CS.
Politique de Rémunération du Groupe et évaluations
de performance
• Rémunération 2022 des membres du Directoire et du Comité Exécutif (dont la rémunération annuelle fixe
brute, le niveau d’atteinte des objectifs annuels des rémunérations variables annuelles et rémunérations
variables long terme) ;
• Enveloppe de la Rémunération Long Terme 2022 et plan d’épargne entreprise ;
• Politique de Rémunération 2022 du Directoire (y compris références de marché) ;
• Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du CS (auto-évaluation) et du Directoire ; et
• Sélection d’un cabinet indépendant pour réaliser l’évaluation externe du CS.
RSE • Stratégie RSE ; et
• Politique en matière de diversité et d’inclusion.
Ressources humaines • Gestion des Talents ; et
• Revue des politiques de diversité et d’inclusion.
Communication et dialogue auprès des actionnaires • Dialogue actionnarial et retours sur les discussions (concernant les résultats annuels et semestriels,
l’analyse des résultats du vote de l’Assemblée Générale 2022, les roadshows gouvernance et les
communications) ;
• Information sur la composition de l’actionnariat ;
• Documentation relative à l’Assemblée Générale 2022 (ordre du jour, texte des résolutions, etc.) ; et
• Document d’Enregistrement Universel 2022 (rapport du Président du CS, gouvernance, Politique de
rémunération du Directoire/CS, système de gestion des risques et dispositif de contrôle interne, etc.).
3.2.2.3.2 SUJETS CLÉS POUR L’ANNÉE 2022
Les sujets clés suivants constituent une partie importante de la stratégie
du Groupe et sont suivis attentivement par le CS. Ils sont détaillés dans
d’autres sections du présent Document d’Enregistrement Universel :
• RSE/Développement Durable – Chapitre 2 ;
• Diversité et Inclusion – Chapitre 2 ;
• Cadre de gestion des risques – Section 6.1 ;
• Conformité – Section 3.4 ; et
• Stratégie du Groupe, y compris le programme de cessions – Section 1.3.
Outre les questions relevant de ses prérogatives, le CS a débattu de
toutes les actions majeures conduites en 2022, tant sur le plan interne
(par exemple : organisation et nominations clés au sein du Groupe,
audits internes, gestion des risques, programme de lutte contre la
corruption, etc.) qu’externe (cessions, stratégie du Groupe, y compris la
refonte de la stratégie Développement Durable, projets de
développement, politique financière) en portant une attention
particulière à l’évolution de la guerre en Ukraine et de ses impacts
directs, tels l’inflation et les coûts de l’énergie, et aussi à la stratégie de
désendettement.
3.2.2.3.3 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET
ENVIRONNEMENTALE (RSE)
La responsabilité sociale et environnementale (RSE) est une composante
essentielle de la stratégie concurrentielle à long terme d’URW et au
cœur du business model du Groupe. Les sujets RSE sont suivis
directement au niveau du CS, lors de toutes ses sessions plénières, étant
donné son importance et la volonté d’associer tous les membres du CS
à ces discussions, le CS estimant qu’un comité spécifique ne lui semble
pas pertinent. En effet, le caractère stratégique des enjeux et les
ambitions de la Société en la matière justifient qu’ils soient traités au
niveau du CS. Le sujet est en outre présenté et discuté plus en détails
2 fois par an, avec un focus sur les enjeux et le plan d’action, en
présence du Directeur Groupe du Développement Durable. La RSE est
également un sujet régulièrement abordé lors des réunions stratégiques
annuelles, du programme d’intégration et des formations continues
suivies par le CS.
En 2022, le Directeur Général des Fonctions Centrales et du
Développement Durable, le Directeur Groupe du Développement
Durable et une experte du cabinet Deloitte, spécialisée en taxonomie et
développement durable, ont coanimé une session de formation et
sensibilisation sur les réglementations en la matière. Face à l’importance
croissante des sujets RSE, celle-ci est suivie au niveau opérationnel par
le Comité Stratégique RSE (pour plus de détails, se référer à la Section
2.1.5 du présent Document d’Enregistrement Universel).
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
185
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2.2.3.4 DIVERSITÉ ET INCLUSION
Au-delà des instances de gouvernance (Directoire et Conseil de
surveillance), URW s’attache à appliquer sa politique de diversité à
l’ensemble des collaborateurs du Groupe. À ce titre, le Conseil de
surveillance examine annuellement la politique du Groupe en matière
de diversité et d’inclusion (telle que détaillée à la Section 2.4.2.2) et
plus particulièrement la politique en matière de représentation
équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.
En 2021, URW a défini un groupe « d’instances dirigeantes», regroupant
les collaborateurs ayant un poste de niveau 15 et plus, et tout membre
d’une équipe de direction nationale ou régionale inférieure au niveau 15.
L’objectif au sein des instances dirigeantes est d’atteindre un minimum
de 40% de femmes d’ici à 2025. De plus, un objectif de diversité doit
être fixé dans la rémunération variable annuelle et la rémunération
variable long terme pour l’ensemble des membres du Directoire et du
Comité Exécutif. Ces sujets sont revus et challengés par le CGNR afin de
s’assurer de l’atteinte des objectifs par le Groupe sous le controle du CS.
Pour plus d’informations concernant ces objectifs et la politique de
diversité appliquée au sein du Groupe, voir le chapitre 2.4.2.2 du
Document d’Enregistrement Universel.
3.2.2.3.5 POLITIQUE DE DIALOGUE ACTIONNARIAL DE
LA SOCIÉTÉ
L’actionnariat du Groupe est très diversifié. Cette diversité se retrouve
dans la composition du Conseil de surveillance, dont 80 % des membres
sont indépendants. Il est essentiel, au vu de cette hétérogénéité de
l’actionnariat et des profils d’investisseurs, tant sur le plan géographique
que sur celui de la stratégie d’investissement, d’interagir de façon
régulière et extensive avec les actionnaires.
Pour formaliser cet engagement vis-à-vis des actionnaires, une politique
de dialogue actionnarial a été publiée et est disponible sur le site
internet du Groupe. Elle donne des informations aux actionnaires
concernant le processus de dialogue et souligne l’importance d’une
communication claire et l’engagement du Groupe en faveur d’une
information non sélective et d’un traitement égalitaire des actionnaires.
De plus, lorsque le CS considère qu’une résolution peut faire ou a fait
l’objet d’une opposition pertinente, il peut, à sa discrétion, adresser
une lettre publique (également publiée sur le site internet de la Société)
aux actionnaires afin de communiquer sur les décisions adoptées par le
CS en vue de répondre aux interrogations ou commentaires des
actionnaires.
Le dialogue engagé par la Société avec ses actionnaires s’articule autour
de 3 grands axes :
(i) Stratégie et performance financière, y compris le désendettement
et le programme de cessions/désinvestissements, un domaine dans
le cadre duquel l’équipe Relations Investisseurs, régulièrement
accompagnée des membres du Directoire, rencontre les
investisseurs lors de réunions de présentation (roadshows) des
résultats au cours de l’année, lors des 10 à 15 conférences destinées
aux investisseurs auxquelles ils assistent chaque année, partout
dans le monde ou encore dans le cadre de l’Investor Day, dont le
dernier s’est tenue en mars 2022. Ces discussions mettent l’accent
sur la stratégie, l’information financière ou la performance du
Groupe. En 2022, l’équipe a organisé environ 307 réunions
impliquant 88 investisseurs existants représentant 62% de
l’actionnariat, et plus de 200 investisseurs potentiels ;
(ii) Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) et performance
extra-financière, un domaine dans le cadre duquel l’équipe RSE et
l’équipe Relations Investisseurs rencontrent les équipes RSE
dédiées des investisseurs ou les agences de notation extra-
financière afin de promouvoir la stratégie RSE, matérialisée par la
stratégie « Better Places 2030 », sa mise en œuvre et les
performances extra-financières du Groupe ; et
(iii) Gouvernement d’entreprise, un domaine qui implique les équipes
Juridique, Rémunération, Relations Investisseurs et RSE. Afin
d’améliorer la qualité des échanges, de faire des retours pertinents
au CS et à ses comités, le Groupe organise des roadshows dédiés au
gouvernement d’entreprise (en avril).
Des Roadshows se tiennent de après la publication du Document
d’Enregistrement Universel et de la brochure de convocation à
l’Assemblée Générale et avant l’Assemblée Générale des actionnaires,
afin d’échanger sur l’ensemble des résolutions qui sont soumises au vote
des actionnaires. Si l’investisseur en fait la demande, le dialogue peut
être ouvert avec le Président du CS, les Présidents du CGNR ou du
Comité d’audit. Les informations issues de ces réunions sont partagées
avec le CGNR et le CS afin de mieux comprendre les problématiques,
l’opposition ou le soutien formulés au regard des sujets clés et les points
d’intérêt soulevés par les actionnaires, et d’encourager une réflexion
éclairée. La Société met en œuvre une politique de dialogue similaire
avec les principales agences de conseil en vote et organisations
d’investisseurs.
En avril 2022, le CS a mené une importante campagne d’engagement de
dialogue avec les actionnaires sur les questions de gouvernance et de
rémunération avant l’Assemblée Générale. Aucun sujet particulier sur
lequel la Société avait la possibilité d’échanger n’a été relevé en fin
d’année, par conséquent, il a été décidé de ne pas effectuer une
deuxième campagne d’échange en fin d’année 2022.
3.2.2.4 LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conformément à l’article 5 du Règlement Intérieur du CS, le CS est doté
de 2 comités spécialisés : le Comité d’Audit et le Comité de la
Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR), qui se
concentrent et approfondissent chacun des sujets relevant
spécifiquement de la compétence du CS. Chacun de ces comités exerce
ses fonctions conformément au Règlement Intérieur du CS qui en décrit
la composition, le rôle, les responsabilités, l’organisation et le
fonctionnement. Les comités émettent des recommandations et
conseillent le CS selon leur domaine de compétence. Le CS reste
néanmoins responsable en dernier ressort de toutes les décisions et
mesures prises sur recommandation de ces comités.
Le Vice-Président du CS est chargé de remplacer temporairement le
Président du CS en cas d’absence ou d’incapacité, ce qui fut le cas pour
le CS du 27 juillet 2022 en l’absence du Président du CS. Par ailleurs, il
peut être consulté par le Président du CS et le Président du Directoire
pour certaines approbations préalables d’opérations d’investissement
ou de désinvestissement au-dessus d’un plafond de 500 M€, telles
qu’indiquées dans le Règlement Intérieur du CS.
Le Vice-Président du CS est impliqué dès lors qu’il est question du plan
de succession du Président du CS, et ce pendant tout le processus
y afférent.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
186
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2.2.4.1 COMITÉ D’AUDIT
A. COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT
Le Comité d’Audit, présidé par Madame Cécile Cabanis, est composé
de 5 membres dont 4 sont indépendants, ce inclus la présidente du
Comité d’Audit.
Les membres du Comité d’Audit sont sélectionnés par le CS, sur
recommandation du CGNR. Ils sont nommés par le CS notamment pour
leurs fortes compétences en finance et en comptabilité.
Conformément aux dispositions du Code de commerce et du Code Afep-
Medef, tous les membres du Comité d’Audit possèdent une expertise en
matière financière et comptable des sociétés cotées ou d’autres grandes
entreprises utilisant le référentiel comptable IFRS.
POURCENTAGE DE MEMBRES INDÉPENDANTS
80 %
ASSIDUITÉ MOYENNE
96 %
40 %
60 %
Mme Julie Avrane
Membre
indépendant
Mme Cécile Cabanis
Président
indépendant
M. Léon Bressler
Membre
indépendant
M. Michel Dessolain
Membre
non indépendant
M. John McFarlane
Membre
indépendant
B. RÉUNIONS DU COMITÉ D’AUDIT
Habituellement, le Président du Directoire, le Directeur Général Finance
et le Directeur Juridique Groupe participent aux réunions du Comité
d’Audit, sauf décision contraire du Comité. Le Comité d’Audit peut, par
ailleurs, décider de se réunir sans les membres du Directoire ou
seulement en présence du Président du Directoire, du Directeur Général
Finance ou des Commissaires aux comptes. À la demande du Comité
d’Audit, le Directeur Fiscal Groupe, le Directeur Groupe de la Gestion de
la Performance et du Contrôle de Gestion, le Directeur Groupe des
Comptabilités, Valorisations et Consolidation, le Directeur Groupe de la
Sûreté, de la Gestion des Risques et de la Gestion de Crise, et le
Directeur de l’Audit Interne et de la Conformité participent aux réunions.
Les documents de la réunion comprenant un ordre du jour détaillé et un
dossier exhaustif sont adressés à chaque membre 3 jours au moins avant
la réunion. Pour garantir la préparation optimale de l’examen des
comptes, le Comité d’Audit se réunit au moins 48 heures avant la réunion
du CS consacrée à l’examen des comptes annuels et semestriels. Le CS
est tenu informé des travaux et des recommandations du Comité
d’Audit, lors de sa réunion suivant la tenue du Comité.
C. ACTIVITÉS DU COMITÉ D’AUDIT
Le Comité d’Audit s’est réuni à 5 reprises en 2022 (3 fois en présence des
Commissaires aux comptes). Le taux d’assiduité des membres était de
96 % pour toutes les réunions du Comité d’Audit. 2 séances hors la
présence du Directoire et des dirigeants exécutifs se sont tenues en
2022, où ont été évoqués les perspectives de RNRAPA et le
fonctionnement général du Comité d’audit.
Le Comité d’Audit examine des sujets récurrents, tels que les éléments
comptables et financiers (comptes annuels et semestriels), le contrôle
interne, la gestion des risques et l’actif net réévalué. Il évalue et vérifie
les informations financières diffusées au public. Il veille, en outre, à la
pertinence et à l’efficacité des principes comptables et financiers du
Groupe, de sa politique fiscale, de son financement, de l’audit interne,
de la gestion des risques et des procédures de contrôle. Dans le cadre
de sa responsabilité aux titres de la gestion des risques, le Comité
d’Audit traite aussi directement des sujets RSE comme le changement
climatique, les risques sociétaux et le programme d’assurance
du Groupe.
Le Comité d’Audit peut également procéder à des analyses spécifiques,
de sa propre initiative ou à la demande du CS. Le Comité d’Audit peut
solliciter le conseil d’experts externes s’il l’estime nécessaire. Outre les
contacts réguliers du Comité d’Audit avec le Directoire et les
Commissaires aux comptes, il peut librement s’entretenir avec des
experts dans des domaines particuliers en dehors de la présence des
membres du Directoire. Enfin, le Comité d’Audit a accès aux travaux
d’estimation des actifs effectués par les évaluateurs indépendants.
PROCESSUS DE SÉLECTION DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Les mandats d’Ernst & Young Audit et de Deloitte Associés, commissaires
aux comptes de la Société, arrivent à échéance lors de la prochaine
Assemblée Générale de la Société qui se tiendra le 11 mai 2023.
Lors de cette Assemblée Générale, il ne sera pas possible de proposer le
renouvellement du mandat d’Ernst & Young Audit (« EY »), en raison de
l’atteinte de la durée maximum d’un mandat de commissaire aux
comptes conformément à la directive européenne n°237/2014 telle que
transposée par l’ordonnance du 17 mars 2016 sur le contrôle légal des
comptes.
En mai 2021, le Comité d’audit a initié le processus de remplacement
d’EY et a établi un calendrier précis avec les points d’étapes clés, la
méthodologie ainsi que les critères de sélection du futur commissaire
aux comptes. Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance,
le Comité d’audit a décidé de proposer le remplacement d’un seul
commissaire aux comptes (EY) afin de permettre une transition fluide et
une continuité dans la fonction d’audit. Il a ainsi recommandé le
renouvellement du mandat de Deloitte Associés lors de l’Assemblée
Générale de la Société de 2023.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
187
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Ces décisions ont été prises suffisamment tôt afin d’éviter tout risque
de rupture dans le contrôle des comptes de la Société et permettre une
transition fluide entre EY et le futur co-commissaire aux comptes.
En septembre 2021, un appel d’offres a été lancé auprès de sociétés
d’audit de premier plan afin d’identifier la société qui pourrait remplacer
EY à compter de 2023 sous réserve de l’approbation des actionnaires.
Mi-septembre 2021, 3 cabinets d’audit ont répondu à l’appel d’offre via
un formulaire dédié. Un comité de sélection a été spécifiquement
constitué pour procéder à la sélection du Commissaire aux comptes,
composé de la Présidente du Comité d’audit, du Directeur Général
Finances et du Directeur de la Comptabilité, des Évaluations et de la
Consolidation du Groupe. Le Comité de sélection a examiné et analysé
les réponses à l’appel d’offre sur la base de 26 critères préétablis, jugés
les plus pertinents pour permettre de retenir la société d’audit la plus à
même de succéder à EY. Les critères majeurs pour appuyer la décision
finale furent (i) la pratique avérée de l’audit légal et des services
transactionnels pour les grandes sociétés cotées en bourse dans le
secteur immobilier, et une expertise dans les évaluations des actifs, (ii)
un réseau international (avec une analyse détaillée des pays dans
lesquels le cabinet d’audit opère), (iii) l’expérience et le leadership des
associés signataires, ainsi que la qualité des équipes d’audit internes et
locales, (iv) l’utilisation optimale des technologies numériques, ou
encore (v) les honoraires demandés.
Le comité de sélection a ensuite auditionné les 2 sociétés d’audit
retenues en phase finale. Des réunions techniques relatives à l’approche
RSE et aux outils d’analyse des données ont également permis
d’approfondir l’adéquation des sociétés d’audit retenues avec les
spécifications et attentes du Comité d’audit.
Au final, le comité de sélection a retenu le cabinet KPMG, en raison de
ses excellents outils d’analyse, d’une compréhension précise et
pertinente du Groupe URW et du secteur de l’immobilier commercial, et
du leadership des équipes rencontrées.
En décembre 2021, un compte rendu détaillé justifiant du choix du
comité de sélection a été présenté au Comité d’audit. Les membres du
Comité d’audit ont pu discuter et challenger ce choix, et évaluer la
pertinence des critères ayant prévalus à ce celui-ci. Sur recommandation
du Comité d’audit, le Conseil de surveillance a approuvé, d’une part, la
sélection de KPMG en tant que nouveau commissaire aux comptes, en
successeur d’EY à partir de l’exercice 2023, d’autre part, la proposition
de renouvellement du Cabinet Deloitte Associés en tant que co-
commissaire aux comptes. Ces 2 propositions, de nomination de KPMG
et de renouvellement de Deloitte Associés, seront soumises à
l’approbation de l’Assemblée Générale 2023 pour une durée de
6 exercices.
L’anticipation de cette décision a permis aux équipes d’EY et de KPMG
d’organiser une transition efficace entre les 2 cabinets et de permettre
une continuité optimale de l’audit de la Société, essentielle au bon
fonctionnement du Groupe URW. Les associés de KPMG ont ainsi pu
assister en tant qu’observateurs aux réunions du Comité d’audit dès
début décembre 2022, aux réunions du Conseil de surveillance et du
Directoire dès février 2023 (et avoir accès à la documentation idoine
pour leurs sujets), et ont travaillé conjointement avec les équipes
d’URW et les commissaires aux comptes en fonction sur les principaux
dossiers. D’autre part, des réunions de coordination ont été organisées
au 4ème trimestre 2022, entre KPMG et les auditeurs locaux dans les
différents pays dans lesquels le Groupe opère.
Principales responsabilités du Comité d’Audit Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou recommandés au CS pour approbation en 2022
Politique financière du Groupe • Initiatives stratégiques concernant le bilan, y compris le désendettement, l’accès au capital ;
• Revue du budget du Groupe 2022 ;
• Suivi des indicateurs ANR et EPRA ;
• Plan à 5 ans du Groupe, ressources financières et besoins de financement ;
• Politique de distribution des dividendes du Groupe et répartition et distribution annuelle des bénéfices ;
• Relations avec les Commissaires aux comptes, y compris le rapport du commissaire pour l’exercice à
venir ; et
• Services autres que l’audit fournis par les Commissaires aux comptes (y compris le montant des honoraires
y afférents).
Performance financière et reporting • Suivi de l’ANR, l’écart d’acquisition et les négociations avec les locataires et le recouvrement de loyers ;
• Examen des comptes consolidés et états financiers trimestriels ;
• Valeur liquidative, risques et engagements hors bilan ;
• Engagements de financement et de garantie ;
• Provisions pour risques et litiges ;
• Mises à jour régulières des évolutions fiscales ;
• Mises à jour régulières des modifications législatives et réglementaires ;
• Projets de développement, planification globale du bilan et des agences de notation ; et
• Prévisions de trésorerie et ratio d’endettement.
Systèmes d’audit interne, de gestion des risques et
de contrôle
• Suivi de la gestion des risques, de l’audit interne, de la conformité et des programmes d’assurance
du Groupe ;
• Mise à jour de la stratégie informatique et numérique, des outils et des projets ;
• Plan d’audit interne pour 2022 ;
• Audits internes, dispositif de contrôle interne et conformité ;
• Examen approfondi de la gestion et de la cartographie des risques du Groupe ; et
• Examen ciblé de certains sujets liés à la gestion des risques.
Gouvernance du Comité d’Audit • Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du Comité d’Audit (auto-évaluation) ; et
• Intégration des Commissaires aux comptes.
Communication et dialogue auprès des actionnaires • Dialogue actionnarial et retours d’information sur les discussions.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
188
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2.2.4.2 LE COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (« CGNR »)
Le CGNR considère que le fait d’avoir un seul et unique comité dédié aux nominations et aux rémunérations permet d’améliorer l’efficacité des débats
compte tenu de l’interdépendance de la grande majorité des sujets traités et de la composition strictement identique des 2 Comités antérieurs
(Comité de la Gouvernance et des Nominations et du Comité des Rémunérations qui ont fusionné au 1
er
janvier 2021), les réunions se tenant par
ailleurs aux mêmes dates et avec les mêmes intervenants. La composition, le fonctionnement et les responsabilités du CGNR sont régis par le
Règlement Intérieur du CGNR, établi par le CS.
A. COMPOSITION DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (« CGNR »)
Le CGNR est présidé par Monsieur Roderick Munsters, et est composé de 5 membres, dont 4 indépendants, au 31 décembre 2022.
POURCENTAGE DE MEMBRES INDÉPENDANTS
80 %
ASSIDUITÉ MOYENNE
96 %
60 %
40 %
Mme Susana Gallardo
Membre
indépendant
M. Roderick Munsters
Président
indépendant
Mme Dagmar Kollmann
Membre
indépendant
M. Xavier Niel
Membre
non indépendant
Mme Aline Sylla-Walbaum
Membre
indépendant
B. RÉUNIONS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE,
DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS
Le Président du Directoire, le Directeur Général des Fonctions Centrales
et du Développement Durable, et le Directeur Juridique Groupe
participent habituellement aux réunions du CGNR, sauf aux réunions
concernant leur propre évaluation. Au moins 2 fois par an, au cours de
l’évaluation annuelle du CGNR et lors de l’évaluation du Directoire, le
CGNR se réunit en l’absence du Président du Directoire, du Directeur
Général des Fonctions Centrales et du Développement Durable et du
Directeur Juridique Groupe. Le CGNR se réunit hors la présence du
Directoire dès lors qu’il l’estime nécessaire et le fait de façon régulière,
à l’issue des réunions lorsque cela est possible. Le CGNR peut solliciter
le conseil d’experts externes et peut librement s’entretenir avec eux en
dehors de la présence des membres du Directoire s’il l’estime nécessaire.
Au moins une fois par an, le Directeur de l’Audit Interne présente le
rapport du programme de conformité au CGNR. En outre, d’autres
personnes peuvent être invitées par le Président du CGNR, notamment
le Directeur Groupe Rémunérations et Avantages Sociaux, la Directrice
des Ressources Humaines Groupe et la Directrice Juridique Groupe
Corporate et Droit Boursier pour les sujets relevant de leur expertise.
Les documents de la réunion, comprenant un ordre du jour détaillé et
un dossier exhaustif, sont adressés à chaque membre 3 jours au moins
avant la réunion. Le CS est tenu informé des travaux et des
recommandations du CGNR, lors de sa séance suivant la tenue du CGNR.
C. ACTIVITÉS DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE,
DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS
Le CGNR s’est réuni à 5 reprises en 2022 (dont une réunion ad hoc).
4 réunions hors la présence du Directoire se sont tenues en 2022 :
3 sessions de travail dédiées au plan de succession du CS et une session
dédiée à l’étude d’une rémunération basée sur des objectifs spécifiques.
Le taux d’assiduité global des membres a été de 96 % pour toutes les
réunions du CGNR (réunions ad hoc et réunions régulières).
Le CGNR est chargé d’examiner et de conseiller le CS sur : (a) les profils
et critères de sélection des membres du Directoire et du CS, (b) le
champ d’action, la composition et le fonctionnement du Directoire et du
CS, (c) l’indépendance des membres du CS, (d) la nomination ou le
renouvellement des membres du Directoire et/ou du CS par l’application
des plans de succession établis qui sont régulièrement examinés, (e) les
règles et pratiques du Groupe en matière de gouvernement d’entreprise
et (f) la gestion de Talents du Groupe, dont le plan de succession du
Directoire, du Comité Exécutif et de l’équipe dirigeante, mais aussi (g)
de conseiller le CS sur (A) la Politique de Rémunération du Président du
Directoire et des autres membres du Directoire (rémunération fixe,
rémunération variable annuelle, rémunération variable long terme et
autres avantages) et (B) la Politique de Rémunération du CS.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Principales responsabilités du CGNR Principaux sujets abordés, passés en revue et/ou recommandés au CS pour approbation en 2022
Gouvernance et respect de la législation et de
la réglementation en vigueur
• Rapport annuel de conformité du Groupe et revue annuelle et mises à jour du programme de conformité du
Groupe (y compris le programme de lutte contre la corruption et la politique anti-blanchiment d’argent) ;
• Conformité du Groupe au Code Afep-Medef ; analyse des rapports 2022 du HCGE et de l’AMF pour
conformité et mise en place / suivi des actions correctives en 2023 ;
• Revue annuelle de l’indépendance des membres du CS ; focus sur l’analyse des relations d’affaires ;
• Mises à jour régulières sur les évolutions de la réglementation/de la législation ; suivi des législations
européennes en matière de RSE (taxonomie CSRD, devoir de vigilance) ;
• Mises à jour du Règlement Intérieur du Directoire et du CS ;
• Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du CS et du CGNR (auto-évaluation, y compris
l’approche) ; processus de sélection d’un consultant externe et indépendant pour l’évaluation 2022 ; et
• Analyse des conventions réglementées et suivi des conventions courantes.
Plan de succession • Revue annuelle du profil et des compétences des membres, de la composition et de la rotation des
membres du CS et des comités ; focus 2022 sur l’harmonisation des mandats à mettre en place pour
équilibre des rotations à horizon 2029 ;
• Plan de succession et composition d’ensemble du CS, du Directoire et de l’équipe dirigeante (incluant le
Comité Exécutif) ; focus 2022 sur les potentiels talents internes et actions mises en place pour le
Directoire et le Comité Exécutif ;
• Processus de sélection et de recrutement des membres du CS ; processus de sélection du cabinet de
recrutement désigné en 2022, et focus sur le recrutement du Président du CS à horizon AGM 2023 ;
• Composition des Comités du Conseil de surveillance ; et
• Recrutements, nominations et intégration des nouveaux membres du CS ; mise en place d’un programme
intensif d’intégration pour le nouveau Président du CS.
Ressources humaines • Gestion des Talents ; focus 2022 sur les taux de démissions et les mesures de rétention ; et
• Revue annuelle de la politique de diversité et de la politique de non-discrimination et des actions mise en
place par les RH.
Communication et dialogue auprès des actionnaires • Dialogue actionnarial approfondi et retours d’information sur les discussions (y compris ce qui a trait à la
gouvernance et à la rémunération) ;
• Documentation relative à l’Assemblée Générale (ordre du jour, texte des résolutions, etc.) ; et
• Document d’Enregistrement Universel 2022 (gouvernement d’entreprise).
Politique de Rémunération du Groupe et évaluations
de performance
• Rémunération des membres du Directoire 2022 (dont la rémunération annuelle fixe brute, le niveau
d’atteinte des objectifs annuels des rémunérations variables annuelles et rémunérations variables long
terme) ;
• Enveloppe de la Rémunération Long Terme 2022 et plan d’épargne entreprise ;
• Politique de Rémunération 2023 du Directoire et du Conseil de surveillance ; focus sur la rémunération
du Président du CS ; et
• Évaluation annuelle du fonctionnement et de la performance du Directoire.
3.2.2.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
CONCERNANT LES MEMBRES DU DIRECTOIRE
ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
3.2.2.5.1 DÉCLARATION DES MEMBRES DU
DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
A. ABSENCE DE CONDAMNATION OU D’INCRIMINATION
À la connaissance de la Société et basé sur leur déclaration individuelle,
aucun des membres du Directoire et du CS de la Société n’a, au cours
des 5 dernières années :
• Fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;
• Participé en qualité de dirigeant à une faillite, redressement ou
liquidation ; et
• Fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle
prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire.
B. ABSENCE DE COUVERTURE SUR LES TITRES
Les membres du Directoire ont déclaré et se sont engagés à ne pas avoir
recours à des opérations de couverture sur leurs titres jusqu’à la fin de
leur mandat.
3.2.2.5.2 CONFLITS D’INTÉRÊTS
A. ABSENCE DE LIEN FAMILIAL
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les
membres du Directoire ou les membres du CS de la Société.
B. GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêts ni
de conflits d’intérêts potentiels entre la Société et les membres du
Directoire et/ou les membres du CS tant en ce qui concerne leurs
intérêts personnels que leurs autres obligations.
Afin de s’assurer que chaque membre du CS et du Directoire agit avec
loyauté, indépendance et professionnalisme, et conformément aux
articles 11 du Règlement Intérieur du CS et 7 du Règlement Intérieur du
Directoire (pour plus de détails, se référer à la Section 7.6 du présent
Document d’Enregistrement Universel), chaque membre du CS et du
Directoire doit immédiatement signaler tout conflit d’intérêts potentiel
avec la Société au Président du CS et, respectivement, à tout autre
membre du CS ou à tout autre membre du Directoire en fournissant
toutes les informations pertinentes relatives audit conflit d’intérêts. Le
membre rencontrant un conflit d’intérêts doit s’abstenir de participer
aux délibérations et au processus de prise de décision sur le sujet ou sur
l’opération soulevant un conflit d’intérêts.
Une attention et un suivi particuliers sont portés continuellement à tout
membre du CS dès lors que son niveau de détention actionnariale
apparait comme potentiellement significatif.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
190
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Par ailleurs, les membres du CS et du Directoire doivent obtenir
l’approbation préalable du CS avant d’accepter un nouveau mandat de
quelque nature que ce soit, y compris dans une autre société afin que le
CS puisse effectuer, entre autres, une analyse des conflits d’intérêts et
de l’indépendance.
Le CS et le Directoire sont également soumis aux règles établies par le
Code d’éthique et le programme anti-corruption du Groupe applicables
à tous les salariés du Groupe (pour plus de détails, se référer à la Section
3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel).
C. PROCÉDURE D’IDENTIFICATION ET DE SUIVI
DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET DES
CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À
DES CONDITIONS NORMALES
Conformément à l’article L. 225-87 du Code de commerce, le CS a
adopté, sur recommandation du Comité d’Audit, le 10 décembre 2019,
une procédure d’identification et de qualification (ex-ante) et de suivi
(ex-post) des conventions réglementées ou des conventions courantes.
Après un rappel du cadre légal, cette procédure formalise les différentes
étapes de vérification assurant une détection et un suivi efficaces des
conventions réglementées et conventions courantes, de leur qualification
par la Direction juridique corporate jusqu’à leur signature et, le cas
échéant, l’approbation préalable par le CS et l’approbation de
l’Assemblée Générale pour les conventions réglementées. Cette
procédure a été diffusée dans le Groupe et est disponible sur le site
intranet du Groupe. Cette procédure est revue annuellement par le
Conseil de surveillance et une campagne de sensibilisation est également
effectuée auprès des équipes URW.
D. INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES
Conformément à l’article L. 225-86 du Code de commerce, aucune
convention ou engagement réglementé n’a été autorisé ou conclu au
cours de l’exercice 2022.
Par ailleurs, une convention réglementée s’est poursuivie au cours de
l’exercice 2022. En effet, les stipulations habituelles de l’accord
transactionnel avec Monsieur Christophe Cuvillier (autorisé par le
Conseil de surveillance du 18 novembre 2020 et ratifié par l’Assemblée
Générale du 12 mai 2021) relatives à la confidentialité, la coopération,
le non- dénigrement et l’assistance fiscale temporaire se sont poursuivies
en 2022 et pour une période de 36 mois expirant le 31 décembre 2023.
Ces informations sont incluses dans le rapport spécial des commissaires
aux comptes (voir Section 5.2).
E. OBLIGATION DE DÉTENTION DE TITRES DES
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conformément au Code Afep-Medef et conformément aux dispositions
de l’article 3.3 du Règlement Intérieur du CS, dans le souci de promouvoir
un alignement d’intérêts entre les actionnaires et les membres du CS,
tous ses membres doivent détenir dans les 2 ans suivant leur nomination
un nombre d’Actions Jumelées URW au moins égal à un montant
correspondant à un an de rémunération reçue en tant que membre du
CS selon la politique de rémunération en vigueur (hors rémunération
variable et tout autre rémunération ou frais). Au 31 décembre 2022,
tous les membres du CS respectent cette obligation de détention
de titres.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
191
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.2.3 LE COMITÉ EXÉCUTIF
DIRECTEURS RÉGIONAUX DIRECTEURS FONCTIONNELS
Jean-Marie Tritant
Président du Directoire
Arnaud Burlin
Directeur Général
Opérations
Europe Centrale
Olivier Bossard
Directeur Général
Investissement
Membre du Directoire
Fabrice Mouchel
Directeur Général Finance
Membre du Directoire
Sylvain Montcouquiol
Directeur Général des
Fonctions Centrales et
du Développement Durable
Membre du Directoire
Caroline
Puechoultres
Directrice Générale
de la Stratégie Client
Membre du Directoire
Scott Parsons
Directeur Général
Opérations
Royaume-Uni
Jurn Hoeksema
Directeur Général
Opérations
Europe du Nord
Dominic Lowe
Directeur Général Opérations
États-Unis
Anne-Sophie Sancerre
Directrice Générale
Opérations
Europe du Sud
Bruno Donjon
Directeur Général
Investissement, Bureaux
et Projets Mixtes Europe
Benoît Dohin
Directeur Général
Développement et
Asset Management
David Zeitoun
Directeur Général
Affaires Juridiques
Groupe, Sécurité, Gestion
des Riques & Crises,
Assurances, Compliance
Christi Karandikar
Directrice Générale
Groupe des Ressources
Humaines
Présidé par Monsieur Jean-Marie Tritant, en tant que Président du
Directoire, au 31 décembre 2022, le Comité Exécutif est composé des 14
principaux dirigeants du Groupe, représentant les zones géographiques
dans lesquelles le Groupe opère ainsi que les pôles fonctionnels au
niveau du Groupe.
Le Comité Exécutif est en charge de mettre en place de manière
concrète et cohérente les orientations financières et stratégiques fixées
par le Directoire en concertation avec le Conseil de surveillance. Le
Comité Exécutif se réunit en moyenne une fois par mois pour évoquer
les objectifs de performance du Groupe et l’avancement des priorités
stratégiques.
3.2 Organes de direction et de contrôle
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
192
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
192
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3 RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
LE MOT DU PRÉSIDENT DU COMITÉ DE LA GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET
DES RÉMUNÉRATIONS
Chers actionnaires,
L’année 2022 a été la première année complète post-COVID-19, le
Groupe affichant de solides résultats reflétant cette reprise. Le Résultat
Net Récurrent Ajusté par Action (« RNRPAA ») a augmenté de 34,7 % par
rapport à 2021, à 9,31 €, les ventes de nos preneurs et la perception des
loyers ont retrouvé leurs niveaux d’avant COVID-19, et le désendettement
s’est poursuivi, avec une dette nette ramenée sous les niveaux de 2019.
La croissance a eu lieu dans toutes les activités, en particulier dans les
Conventions & Expositions, les Bureaux et les Partenariats Commerciaux.
URW a maintenu son
leadership
en matière d’ESG, par la reconnaissance
des principales agences de notation et la perspective de tenir ses
engagements
Better Places 2030
.
Point sur la gouvernance
Lors de la prochaine Assemblée Générale de 2023, les mandats de Léon Bressler,
Président du Conseil de surveillance, et de John McFarlane prendront fin. Au
nom du Conseil de Surveillance («CS»), je tiens àremercier Léon pour sa
contribution inestimable à la reprise d’URW. En2022, et jusqu’au début de
l’année 2023, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
Rémunérations («CGNR»), sous la direction de Cécile Cabanis, Vice-Présidente
du CS, a travaillé sur la planification de leursuccession.
J’ai le plaisir d’annoncer que Jacques Richier rejoindra le CS en qualité de
président, sous réserve de sa nomination lors de la prochaine Assemblée
Générale. Jacques apporte une vaste expérience en matière de gestion, finance
et relations publiques et l’ensemble du CS est convaincu que sa contribution
sera déterminante pour l’ambitieux programme de transformation d’URW dans
les années à venir. La succession de John McFarlane est toujours en cours et
nous informerons les actionnaires dès qu’un candidat approprié pourra être
soumis à leurapprobation.
Révision de la politique de rémunération du Directoire
La politique de rémunération du Directoire a été revue en profondeur et
soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale de 2022.
Elle a reçu un fort soutien, avec 93 % des voix en faveur de la politique
de rémunération tant pour le Président du Directoire que pour les autres
membres du Directoire.
Cette politique est destinée à rester stable pendant plusieurs années,
avec seulement des changements mineurs pour s’adapter aux évolutions
du contexte économique ou des priorités stratégiques. En 2023, il n’est
pas proposé de modifier le quantum ou la structure de la rémunération.
Les objectifs de la rémunération variable annuelle sont légèrement
ajustés, la pondération de la composante « coûts administratifs bruts »
passant de 10 % à 15 %, afin de refléter l’importance continue du
contrôle des coûts, et la composante « dette nette » étant ramenée de
15 % à 10 % pour permettre l’introduction d’une mesure de couverture
de la dette. Ces ajustements visant à maintenir une liquidité saine dans
les années à venir seront soumis au vote des actionnaires au travers des
résolutions 12 et 13 lors de la prochaine Assemblée Générale.
Comme déjà partagé avec vous en 2022, dans le cadre de la mise en
œuvre de la stratégie de redressement du Groupe, des ajustements
ponctuels et temporaires pourront être réalisés et soumis au vote des
actionnaires, afin de permettre à la politique de rémunération de
prendre en compte de la manière la plus appropriée et pertinente les
avancées ou réalisations structurelles significatives du Directoire.
Révision de la politique de rémunération du Conseil de surveillance
Dans le cadre de la succession du Président du CS, une mise à jour de la
politique de rémunération du CS est proposée lors de la prochaine
Assemblée Générale. Cette politique était inchangée depuis 2018, mais
nécessitait une révision afin de s’assurer qu’elle était suffisamment
compétitive pour attirer un profil de haut niveau pour ce rôle. Une
étude comparative exhaustive a été menée, à travers les principales
sociétés cotées françaises (CAC40 et NEXT40), ainsi que les principales
sociétés immobilières européennes. Le CGNR a conclu qu’une
rémunération annuelle de 350 000 € pour la fonction de Président du CS
permettrait au Groupe d’attirer un candidat suffisamment qualifié et
compétent, alors que la politique actuelle prévoit 225 000 €. Avec cette
augmentation de la politique de rémunération du Président du CS, et
pour permettre une flexibilité future, il est proposé de porter
l’enveloppe totale de rémunération du CS, incluant celle du Président,
à un maximum de 1,6 M€, en comparaison de l’enveloppe actuelle
de 1,4 M€.
Décisions relatives à la rémunération du Directoire
Le Directoire est inchangé depuis le 1
er
janvier 2022. Les rémunérations
respectives des membres du Directoire ont été décidées au moment de
leur nomination et sont restées inchangées depuis lors.
Au moment de la nomination de Caroline Puechoultres, Directrice
Générale de la Stratégie Client, et de Sylvain Montcouquiol, Directeur
Général Fonctions Centrales et Développement Durable, leur
rémunération avait été décidée selon une approche en 2 temps, avec un
revenu temporairement inférieur jusqu’en décembre 2022. À partir du
1
er
janvier 2023, leur rémunération est conforme à la décision initiale,
telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale 2022.
En dehors de cette mise à jour prévue, le CGNR a estimé que, malgré la
forte inflation en cours, aucune augmentation de la rémunération fixe
des membres du Directoire ne serait appliquée.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
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Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Évaluation de la performance en 2022
L’année 2022 a présenté une forte reprise de la performance
opérationnelle, qui se reflète dans le score des composantes RNRPAA et
Collecte des loyers de la rémunération variable annuelle des membres
du Directoire, présentant tous deux un score de 125 % du montant cible.
Le Groupe a continué à surpasser ses engagements ESG (réduction des
émissions de gaz à effet de serre et proportion de femmes parmi les
employés embauchés ou promus à des postes de direction), ce qui a
également donné lieu à un score de 125 %. La dette nette s’est
considérablement réduite, revenant désormais en dessous des niveaux
de 2019, mais compte tenu de l’ambition des objectifs fixés, le score est
de 51,3 %. D’importantes initiatives en matière d’efficacité ont été
mises en œuvre, notamment la restructuration de la plateforme
américaine. Cependant, dans le contexte d’une forte inflation mondiale,
l’objectif de coûts administratifs bruts n’est que partiellement atteint,
à 59,8 %. Dans l’ensemble, et en tenant compte des composantes de la
performance individuelle, le score de la rémunération variable annuelle
du Président du Directoire pour 2022 s’élève à 104,7 % du montant cible,
et en moyenne à 103,3 % du montant cible pour les autres membres
du Directoire.
Attribution de rémunération variable à long terme en 2022 et approche
pour 2023
En 2022, les membres du Directoire ont reçu une valeur globale de
rémunération variable à long terme (« RVLT ») située dans la moitié
inférieure de la nouvelle fourchette convenue de 100 % à 150 %, soit 115
% de leur salaire. L’attribution était composée d’un mélange de 1 action
de performance (« AP ») pour 1,5
Stock-Options
de performance (« SO »).
Pour 2023, sur la base des bons résultats de 2022 et compte tenu de
l’importance stratégique des initiatives de désendettement et de la
transformation de l’entreprise autour de ses objectifs ESG ambitieux, le
CGNR propose d’utiliser exceptionnellement le haut de la fourchette de
la politique, à 150 % du salaire. Il est proposé de fixer la combinaison
PS/SO pour 2023 à 1:1,5.
Comme annoncé précédemment et approuvé par les actionnaires lors
de l’Assemblée Générale 2022, les attributions de RVLT en 2023 en
dehors du Directoire et du Comité Exécutif comprendront une proportion
d’actions de fidélisation (« AF »), qui sont uniquement soumises à une
condition de présence. Le CGNR estime qu’il s’agit d’un changement
important qui aidera le Groupe à fidéliser ses cadres supérieurs et ses
hauts potentiels dans un marché des talents de plus en plus compétitif.
* * *
Nous espérons recevoir votre soutien sur les votes relatifs à la
rémunération lors de l’Assemblée Générale 2023. Le CGNR s’engage à
maintenir un dialogue ouvert avec les actionnaires, et je reste
personnellement disponible pour dialoguer avec tout actionnaire qui le
souhaiterait.
Cordialement,
Roderick Munsters
Président du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
Rémunérations
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
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Gouvernement d’entreprise et rémunération
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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
3.3.1.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE
La politique de rémunération suivante, applicable aux membres du
Directoire à partir de 2023, sera soumise à l’approbation des actionnaires
à l’Assemblée Générale 2023 (résolutions n°12 et n°13). La politique de
rémunération sera applicable à partir du 1
er
janvier de l’année
d’approbation par les actionnaires.
GOUVERNANCE ET PROCESSUS DE PRISE DE DÉCISION
La rémunération des membres du Directoire est déterminée par le CS,
sur recommandation du CGNR et conformément aux recommandations
du Code Afep-Medef révisé en janvier 2020.
Le CS conçoit la politique de rémunération du Groupe en fonction des
meilleures pratiques du marché et des intérêts des actionnaires.
Cette politique vise à aligner le Directoire avec les actionnaires et la
stratégie du Groupe :
• En créant un lien direct et explicite entre la performance du Groupe
et la rémunération de chaque membre du Directoire ;
• En veillant à adopter une approche équilibrée entre la performance à
court terme et la performance à moyen/long terme ; et
• En établissant des niveaux de rémunération compétitifs.
Notre processus de décision est piloté par le CGNR qui veille à la
transparence et à l’indépendance :
LE CGNR FAIT SES
RECOMMANDATIONS
AU CS
ÉTUDE
COMPARATIVE
LE CS DÉCIDE
PRESENTATION
COMPLÈTE DANS
LE DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL ET SUR
URW.COM
APPROBATION PAR
L’AG DE LA NOUVELLE
POLITIQUE DE
RÉMUNÉRATION ET
DE lA MISE EN ŒUVRE
DE LA PRÉCÉDENTE
LE CGNR
CONSULTE LES
ACTIONNAIRES
ÉTAPE 1
Janvier – Février
ÉTAPE 2
Février – Mars
ÉTAPE 3
Mars
ÉTAPE 4
Mars– Avril
ÉTAPE 5
Mai
ÉTAPE 6
Juin – Décembre
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Gouvernement d’entreprise et rémunération
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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
La Politique de rémunération des membres du Directoire s’appuie sur :
5 OBJECTIFS
ATTIRER MOTIVER FIDÉLISER RÉCOMPENSER ALIGNER
Attirer des candidats à fort
potentiel pour renforcer
l’équipe de direction
Motiver pour réaliser avec
succès les objectifs à court
et long terme
Fidéliser afin de conserver
des membres du Directoire
expérimentés et faisant
preuve d’esprit de
collaboration
Récompenser pour favoriser
la réalisation des objectifs
individuels et collectifs, et
prendre des décisions qui
contribuent à la création
de valeur ainsi qu’au succès
à long terme du Groupe
Aligner les intérêts des
membres du Directoire
avec ceux des actionnaires
et des parties prenantes
(1) La règle relative à l’absence de contrat de travail s’applique à compter de l’Assemblée Générale 2022 à tout futur membre du Directoire.
5 PRINCIPES DIRECTEURS
LES MEILLEURES
PRATIQUES DE
GOUVERNANCE
UNE ÉVALUATION
EXHAUSTIVE
UNE RÉMUNERATION
DE LA PERFORMANCE
DURABLE
UNE APPLICATION
TRANSPARENTE DE
LA POLITIQUE
UNE ÉVALUATION
COMPARATIVE
INDÉPENDANTE
Le CS et le CGNR
s’engagent à appliquer
les meilleures pratiques en
matière de gouvernance
de la rémunération et à
suivre en permanence
les recommandations
les plus récentes des
autorités nationales
et internationales ; ils
s’engagent également à
s’appuyer sur les politiques
de vote des actionnaires et
des agences de conseil en
vote.
Chaque composante de la
rémunération des membres
du Directoire est évaluée à
titre individuel et collectif.
La rémunération basée
sur la performance des
collaborateurs et de
l’entreprise est la clé
de voûte de la Politique
de Rémunération.
Elle garantit l’harmonisation
des intérêts des membres du
Directoire avec les objectifs
de création de valeur à
long terme du Groupe et de
ses actionnaires.
Le CS entretient un lien
étroit avec les actionnaires,
auprès desquels il mène
d’importantes consultations,
ainsi qu’avec les agences
de conseil en vote en ce
qui concerne la politique
de rémunération.
Un effort constant est fourni
en matière d’explication
et d’échange.
Une analyse comparative
est effectuée au début
de chaque mandat (ou
chaque fois qu’une
analyse spécifique est
nécessaire) avec le concours
d’un conseiller externe
indépendant, en tenant
compte des pratiques de
rémunération appliquées
dans les sociétés dont
la taille et le périmètre
géographique correspondent
à celles du Groupe.
En particulier, le Conseil de surveillance respecte scrupuleusement les règles ci-dessous :
INCLUS EXCLUS
 Rémunération raisonnable et équilibrée, reposant sur une étude
comparative réalisée par un cabinet de conseil indépendant
 Plafonnement de la Rémunération Variable Annuelle («RVA »)
 Plafonnement de la Rémunération Variable Long Terme (« RVLT »)
 Période d’acquisition de 3 ans pour les Actions de Performance
 Période d’acquisition de 3 ans pour les
Stock-Options

Conditions de performance strictes sur une période de 3 ans
 Prise en compte dans la RVA et la RVLT de la performance liée aux critères ESG
 Obligation de conserver des actions

Clawback
(restitution) et
malus
 Pas de prime de prise de fonction
 Pas de rémunération exceptionnelle
 Pas de contrat de prestation de service
 Pas de retraite supplémentaire à prestations définies (
« retraite chapeau »
)
 Pas de jetons de présence pour les mandats intragroupes
 Pas de contrat de travail
(1)
 Pas de décote sur le prix de souscription des
Stock-Options
 Pas d’intéressement ni de participation
 Pas de rémunération en cas de sous-performance
 Pas d’attribution de RVLT sans conditions de performance
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
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Gouvernement d’entreprise et rémunération
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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE LA RÉMUNÉRATION POUR 2023
Le tableau ci-dessous synthétise la politique de rémunération des
membres du Directoire applicable en 2023, sous réserve de l’approbation
lors de l’Assemblée Générale.
Une révision complète de la politique de rémunération du Directoire a
été réalisée en 2021, et la nouvelle politique qui en résulte a été
approuvée lors de l’Assemblée Générale 2022, le 11 mai 2022. Pour
rappel, la nouvelle politique vise à :
• Améliorer la lisibilité, avec l’introduction d’une RVA cible, fixée à
120 % de la Rémunération Fixe (« RF ») (80 % du maximum) ;
• Rééquilibrer les rémunérations à court et à long terme, avec une
fourchette d’attribution de RVLT allant désormais de 100 % à 150 % de
la RF (cible à 125 %) ;
• Une condition de performance de la RVLT plus stricte a été introduite
pour tous les indicateurs, y compris le TSR relatif, avec une acquisition
progressive des droits ;
• Une mesure plus équilibrée de la performance avec : (i) un mélange
de TSR relatif et absolu dans la condition de performance de la RVLT
et (ii) une augmentation de la pondération des exigences en matière
de ESG avec l’introduction de 2 indicateurs internes en accord avec
notre programme ESG
Better Places 2030
;
• Protéger les intérêts de l’entreprise grâce à des conditions de départ
prédéfinies ; et
• Réduire l’enveloppe globale de rémunération par rapport à la
politique de 2020.
La politique de rémunération 2023 reste en principe inchangée par
rapport à celle de 2022. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire
post COVID-19, les pondérations des métriques de performance de la
RVA ont été ajustées pour concentrer le Directoire sur les priorités
stratégiques 2023 du Groupe. Il sera proposé de renforcer et d’augmenter
la pondération des métriques ESG en 2024, après l’annonce de la
stratégie ESG révisée d’URW en 2023.
Les autres éléments de la rémunération demeurent inchangés par
rapport aux années précédentes.
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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
La politique de rémunération proposée qui en résulte est résumée ci-dessous.
Éléments Objectif et lien avec la stratégie Opération
Président du
Directoire
Directeur
Général
Finance
Directeur
Général
Investisse-
ments
Directrice
Générale de
la Stratégie
Client
Dir. Général
Fonctions
Centrales et
Développe-
ment
Durable
Rémunération
Fixe (« RF »)
Attirer des professionnels
talentueux et expérimentés
grâce à un régime de
rémunération compétitif pour
la taille, la complexité et le
dynamisme de l’activité.
Fixé au début de chaque mandat de 4 ans. 1 000 000 € 750 000 € 650 000 € 650 000 € 500 000 €
Rémunération
Variable
Annuelle
(« RVA »)
Piloter la stratégie à court
terme et récompenser
l’atteinte des objectifs
financiers et opérationnels
annuels.
5 composantes :
• Résultat Net Récurrent Ajusté par Action
(« RNRPAA »)
• Autres objectifs financiers à déterminer
chaque année en fonction des priorités
stratégiques
• ESG
• Diversité et Inclusion
• Objectifs individuels
Plafond à 150 % de la RF
Montant cible à 120 % de la RF
Rémunération
Variable
Long Terme
(« RVLT »)
Fidéliser et aligner sur
les objectifs de création
de valeur à moyen/long
termes du Groupe et de
ses actionnaires.
Indicateurs Clés de Performance (« ICP ») • Fourchette d’attribution : 100 % à 150 % de la RF (en valeur IFRS)
• Montant cible : 125 % de la RF (en valeur IFRS)
• Période de performance de 3 ans
• Période d’acquisition de 3 ans
80 % financier 35 % TSR relatif
10 % TSR absolu
35 % RNRPAA
20 % ESG 10 % Parité femmes-hommes
10 % Réduction des émissions
de gaz à effet de serre
(« GES »)
Obligation de
d’investisse-
ment en
actions
Aligner davantage les
intérêts des membres du
Directoire avec ceux des
actionnaires.
Conserver 30 % des gains d’exercice (nets
d’impôts) des
Stock-Options
de Performance
(« SO ») et 30 % des Actions de Performance
acquises jusqu’à ce que le % cible de la RF
soit atteint.
300 % de
la RF
200 % de la RF
Régime de
Contribution
Supplémen-
taire
Permettre une épargne à
long terme.
Contribution annuelle versée sur un compte
d’épargne.
90 000 €
+10 % de la
RF+RVA
45 000 €
+10 % de la RF+RVA
Indemnité
de perte de
Fonction
(1)
Protéger les intérêts de
l’entreprise grâce à des
conditions de départ
prédéfinies, y compris
avec une clause de non-
concurrence discrétionnaire.
Indemnité pour perte de fonction en cas
de départ forcé, soumise à une condition de
performance, le Conseil de surveillance ayant
la possibilité d’imposer une période de non-
concurrence pouvant aller jusqu’à 12 mois.
Plafond global fixé à 24 mois de la RF+ RVA
applicable aux indemnités de licenciement et de non-concurrence
Autres
avantages
Avantages en nature,
assurance santé et
prévoyance.
Prévoyance et frais de santé, assurance chômage, véhicule de fonction, indemnité de missions internationales
(si nécessaire) et Plan d’Épargne Entreprise (sans abondement).
Clawback/
Malus
Appliquer le Code de
d’Éthique d’URW.
Dans la limite autorisée par la loi, en cas de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le
Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier, le Conseil de surveillance se réserve le droit
de réduire ou d’annuler les montants de RVLT ou RVA non acquise (
malus
), de demander le remboursement des
montants de RVLT ou RVA versées ou d’obtenir des dommages et intérêts (
clawback
).
(1) Non applicable aux membres du Directoire dont le contrat de travail est suspendu au moment de la perte du mandat.
RÉMUNÉRATION FIXE
La RF de chaque membre du Directoire est établie au début
de leur mandat. En conformité avec le Code Afep-Medef, la RF reste, en
principe, inchangée tout au long du mandat de chaque membre du
Directoire. De façon exceptionnelle, des augmentations en cours de
mandat peuvent survenir en cas d’élargissement du champ des
responsabilités, de changements significatifs au sein du Groupe et/ou du
marché ou lors de la nomination de nouveaux membres du Directoire.
La RF est déterminée sur la base :
(i) Du niveau et de la complexité des missions ;
(ii) Du profil, de l’expérience et de la carrière au sein du Groupe ou à
l’extérieur ; et
(iii) Des analyses comparatives de rémunération pour des fonctions et
des responsabilités similaires basées sur des références externes.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
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Gouvernement d’entreprise et rémunération
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3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Afin d’établir un niveau de rémunération adéquat, le CS et le CGNR
s’appuient sur les recommandations d’un cabinet de conseil indépendant
pour comparer les pratiques de rémunération et adopter les meilleurs
principes de gouvernance. La capacité d’URW à attirer, motiver et
fidéliser des talents de niveau international par des niveaux de
rémunération compétitifs est essentielle pour assurer une performance
solide du Groupe.
Étant donné les caractéristiques uniques du Groupe au sein du CAC40 et
des entreprises européennes du secteur immobilier, et son périmètre
géographique incluant les États-Unis et le Royaume-Uni, l’approche
d’étude comparative est fondée sur les 3 types de sociétés suivants (voir
la liste dans le Glossaire pour de plus amples informations) :
• Sociétés françaises du CAC40 ;
• Groupes immobiliers sélectionnés en Europe et au Royaume-Uni ; et
• Groupes immobiliers sélectionnés aux États-Unis (pour information et
analyse comparative qualitative uniquement).
En cas de nomination d’un nouveau membre du Directoire, la RF sera
fixée selon les mêmes critères et principes. Pour 2023, la RF des
membres du Directoire a été fixée comme suit :
Fonction Nom
Rémunération
Fixe
Président du Directoire Jean-Marie Tritant 1 000 000 €
Directeur Général
Investissement Oliver Bossard 650 000 €
Directeur Général Fonctions
Centrales et Développement
Durable Sylvain Montcouquiol 500 000 €
Directeur Général Finance Fabrice Mouchel 750 000 €
Directrice Générale de
la Stratégie Client Caroline Puechoultres 650 000 €
RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE
Le paiement de la RVA des membres du Directoire est soumis à
l’approbation préalable de l’Assemblée Générale.
STRUCTURE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE
La structure de la RVA est la même pour tous les membres du Directoire,
et reste globalement inchangée par rapport à la politique précédente.
Le tableau ci-dessous résume l’approche qui sera adoptée par le CGNR,
puis par le CS, pour évaluer les performances 2023 des membres du
Directoire. Le CGNR et le CS tiendront compte des résultats obtenus par
rapport aux objectifs, budgets et plans selon la formule de paiement
convenue. Le CS, sur recommandation du CGNR, peut faire usage de son
pouvoir discrétionnaire pour déterminer ou ajuster le paiement de la
RVA si des circonstances imprévisibles avaient des effets significatifs sur
le niveau de réalisation d’un ou plusieurs critères de performance, hors
du contrôle de la Direction, ou si la formule de paiement d’un indicateur
de performance n’était plus applicable.
Cette disposition permettra au CS, sur recommandation du CGNR,
d’assurer l’alignement entre la mise en œuvre de la politique de
rémunération et les performances du membre du Directoire et du
Groupe. Tout exercice d’un pouvoir discrétionnaire par le CS sera publié
dans le Document d’Enregistrement Universel et sur le site web du
Groupe, expliqué et justifié au regard, entre autres, de l’alignement sur
les intérêts des actionnaires, et restera soumis à un vote contraignant
des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante.
En 2022, la pondération de la composante RNRPAA a été augmentée de
20 % à 35 %, mais toujours en dessous de son niveau d’avant COVID-19,
conformément à la priorité clé du Groupe de gestion de la crise. En
2023, dans le contexte d’un marché difficile en matière de gestion de la
dette, le RNRPAA restera fixé à 35 % pour se concentrer sur la dette, la
liquidité, le contrôle des coûts et la collecte des loyers.
Pondération des indicateurs de performance
applicables à tous les membres du Directoire
(% de la RVA maximale)
Indicateurs de performance Description Pondération habituelle
Pondération 2023
RNRPAA Paiement proportionnel au RNRPAA au regard de la prévision communiquée aux
actionnaires. Une réalisation de 100 % est atteinte lorsque le RNRPAA de l’année
atteint le haut de la fourchette de la prévision de croissance annuelle du Groupe.
50 % 35 %
Priorités financières Sélection des indicateurs de performance financière, reflétant les priorités de
l’année. Les objectifs financiers pour 2022 sont les suivants :
• Réduction de la dette nette, pondération de 10 % ;
• Gestion de la liquidité, pondération de 5 % ;
• Charges administratives brutes, pondération de 15 % ; et
• Collecte des loyers, pondération de 5 %.
20 % 35 %
ESG/ Diversité
et Inclusion
1 ou 2 indicateurs liés à nos objectifs
Better Places 2030
. Pour 2022, les objectifs
retenus sont :
• Réduction des émissions de gaz à effet de serre, pondération de 5 % ; et
• Proportion de femmes parmi les employés embauchés ou promus à des postes de
direction, pondération de 5 %.
10 % 10 %
Individuel Quatre objectifs individuels, propres à chaque membre du Directoire. 20 % 20 %
Les objectifs sont confidentiels et seront par conséquent divulgués rétrospectivement.
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2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
199
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME
Le CS considère qu’une rémunération à long terme sous forme d’Actions
de performance (« AP ») et de
Stock-Options
de performance (« SO ») est
particulièrement appropriée, car ces instruments permettent d’aligner
les intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires. Le
CS définit la proportion de SO et d’AP attribuée. Le plan RVLT est une
composante clé de la politique de rémunération du Groupe ; il constitue
un outil de motivation et de fidélisation efficace. Le nombre de
participants s’élevait à 550 en 2022 (soit environ 20 % de l’effectif total).
L’acquisition définitive des droits est calculée en application des règles
du plan décrites ci-dessous. Cependant, le CS, sur recommandation du
CGNR, pourra faire usage de son pouvoir de discrétion pour réduire les
attributions de RVLT et déterminer ou ajuster la formule de calcul des
objectifs RVLT en cas de circonstances imprévisibles et hors du contrôle
de la Direction, ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou
plusieurs critères de performance. Cette possibilité laissée au CS lui
permettra de s’assurer de l’adéquation de la mise en œuvre de la
politique de rémunération avec la performance du Groupe. Tout usage
de cette possibilité d’ajustement par le CS serait divulgué dans le
Document d’Enregistrement Universel et sur le site web du Groupe,
expliqué et justifié au regard, entre autres, de l’alignement sur les
intérêts des actionnaires.
(1) Dans le cas où la condition de présence n’est pas remplie en raison d’un départ forcé (tel que décrit dans la Section « Indemnité pour perte de fonction »
ci-dessous), sur décision du CS, la condition de présence peut être partiellement levée au prorata de la période d’acquisition.
PRINCIPES
Chaque année, le CS, sur recommandation du CGNR, détermine
l’enveloppe de RVLT en tenant compte de divers facteurs, notamment
(i) la performance financière générale du Groupe, (ii) la performance
globale des membres du Directoire, (iii) leurs autres éléments de
rémunération et (iv) le montant de la RVLT accordée l’année précédente.
Les AP et les SO sont soumises à des conditions de présence et de
performance, avec une période d’acquisition de 3 ans. En outre,
les membres du Directoire ont une obligation de conservation des
Actions Jumelées.
En 2022, après un examen approfondi et une vaste consultation des
actionnaires, la conception de la RVLT a évolué pour un meilleur
alignement des parties prenantes.
Le Groupe a pour objectif d’attribuer le plan de Rémunération Variable
Long Terme chaque année, peu après la publication des résultats annuels,
conformément aux recommandations de l’AMF et de l’AFEP-Medef.(1)
Élément
Description
Commentaires
Valeur Fourchette d’attribution : 100 % à 150 % de la RF
(valeur IFRS)
Montant cible : 125 % de la RF
Le montant d’attribution maximale est réduit de 180 % à 150 %
de la RF. Afin d’assurer un meilleur équilibre entre le court et le
long terme dans l’ensemble de la rémunération du Directoire, le
montant cible d’attribution de la RVLT est fixé à 125 % de la RF
dans une fourchette de 100 % à 150 %.
Période de performance 3 ans L’évaluation de l’acquisition sur performance pour les SO et les AP
est effectuée une fois, à la fin de la période de performance de 3
ans.
Période d’acquisition 3 ans La présence du membre du Directoire est requise
(1)
au moment de
l’acquisition des droits pour les AP et au moment de l’exercice pour
les SO. Des exceptions sont prévues en cas de retraite, de décès ou
d’invalidité.
Période d’exercice (SO
uniquement)
5 ans Les SO sont exerçables entre le 3e et le 8e anniversaire de
l’attribution, sous condition de performance.
Conditions de
performance
Financier 35 % de TSR vs. un groupe
de référence
10 % de TSR v. des objectifs
de croissance absolue
35 % du RNRPAA vs. Prévision
Toutes les
performance
sont calculées
selon une formule
progressive
Les conditions de performance ont été repensées conformément
aux meilleures pratiques observées au sein du CAC40 afin
d’inclure la performance absolue du TSR (par rapport à des objectifs
de croissance) dans le mix, de diminuer le poids du RNRPAA et
d’augmenter la composante ESG (10 % à 20 %) avec 2 indicateurs
quantitatifs internes clés, audités en externe. Voir les détails dans
le tableau ci-après. Les objectifs ESG sont fixés en fonction de
nos engagements ambitieux à long terme, à savoir un
leadership
féminin d’au moins 40 % d’ici 2025 et une réduction de 80 % de nos
émissions de gaz à effet de serre entre notre base de référence de
2015 et 2030. La réduction des émissions réelles de gaz à effet de
serre ayant dépassé la trajectoire prévue, les objectifs futurs ont
été redéfinis en conséquence.
RSE 10 % Parité femmes-hommes au
niveau de la direction
10 % Réduction des gaz à effet
de serre
Obligation de conservation 30 % des AP acquises
30 % des plus-values nettes d’exercice des SO
L’obligation de conservation s’applique jusqu’à une quantité
d’Actions Jumelées équivalente à 300 % de la RF pour le Président
du Directoire, et 200 % pour les autres membres du Directoire, et
cela jusqu’à la fin de leur dernier mandat en tant que membre du
Directoire. Voir les détails supplémentaires ci-après.
Notes complémentaires Aucune décote sur le prix d’exercice des SO
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
200
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
200
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES AUX STOCK-OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE EN 2023
Indicateurs de performance
Pondération
Point bas
30 % d’acquisition
de droits, 0 % en-
dessous du seuil)
Entre le point bas
et le point haut
(acquisition de 30 %
à 100 % des droits
1
)
Point haut
(acquisition de la
totalité des droits)
TSR par rapport au
groupe de pairs
Surperformance du rendement total pour l’actionnaire URW
(croissance du cours de l’action, dividendes réinvestis) par rapport
au rendement total pour l’actionnaire d’un groupe de référence
international de 25 sociétés immobilières (voir détails dans
le Glossaire)
35 % À l’indice
Entre l’indice
et l’indice +300
points de base
Indice +300
points de base
ou plus
TSR par rapport aux
objectifs à 3 ans
TSR sur 3 ans de l’action jumelée URW par rapport à des objectifs
de croissance prédéterminés
10 % 20 %
Entre
20 % et 30 %
30 % ou plus
RNRPAA Résultat net récurrent ajusté par action cumulé sur 3 ans par
rapport à la fourchette de prévisions cumulée sur 3 ans
35 %
Bas des
fourchettes de
prévisions
cumulées
Entre le bas et
le haut de la
fourchette des
prévisions
cumulées
Haut de la
fourchette des
prévisions
cumulées, ou
au-dessus
Amélioration de
la parité femmes-
hommes au niveau
de la direction
Proportion de femmes dans la population des cadres dirigeants au
31 décembre 2025 (niveau 15 et au-dessus ainsi que tout membre
d’une équipe de direction nationale/régionale)
10 % 38 %
Entre
38 % et 40 %
40 % ou plus
Réduction des
émissions de gaz
à effet de serre
Émissions de gaz à effet de serre en 2025, mesurées en tonnes
d’équivalent CO
2
(Scope 1 et 2). Objectifs fixés en ligne avec notre
objectif de réduire nos émissions de 80 % par rapport à la base de
référence de 2015
10 % 42 793 tCO
2
e
Entre
42 793 tCO
2
e et
39 342 tCO
2
e
39 342 tCO
2
e
ou moins
(1) Acquisition des droits calculée sur une base linéaire entre les points bas et hauts.
OBLIGATIONS DE CONSERVATION ET D’INVESTISSEMENT
Afin d’aligner les intérêts des membres du Directoire sur ceux des actionnaires, et en vertu d’une décision du CS (conformément au Code Afep-
Medef), les membres du Directoire doivent satisfaire à des exigences d’investissement et de conservation en Actions Jumelées. L’exigence de
détention d’Actions Jumelées est de 300 % de la Rémunération Fixe annuelle brute pour le Président du Directoire et de 200 % pour les autres
membres du Directoire. Tant que cette condition n’est pas remplie, et lorsque les RVLT sont attribuées définitivement, les membres du Directoire
doivent conserver : au moins 30 % des AP acquises définitivement et 30 % de leur plus-value nette sur les SO à la date d’exercice. Par ailleurs, il est
interdit aux membres du Directoire de recourir à des opérations de couverture du risque sur les Actions Jumelées qu’ils détiennent grâce à l’obtention
des AP ou à l’exercice des SO.
RÉGIME DE CONTRIBUTION SUPPLÉMENTAIRE (« RCS »)
Le RCS consiste en une contribution annuelle versée sur un compte d’épargne bloqué, qui ne sera disponible pour les membres du Directoire qu’au
terme de leur dernier mandat.
Position Montant fixe Montant variable
Président 90 000 € 10 % de la rémunération totale en espèces versée durant l’année
(c’est-à-dire la RF pour l’année N plus la RVA pour l’année N-1)
Membres du Directoire 45 000 €
AUTRES AVANTAGES
Les membres du Directoire bénéficient des avantages suivants :
• Une couverture frais de santé et assurance vie ;
• Une assurance chômage (type GSC) ;
• Une couverture frais de santé des expatriés et une indemnité liée à leurs missions internationales, le cas échéant ;
• Le Plan d’Épargne Entreprise (sans l’abondement offert aux autres collaborateurs) ; et
• Un véhicule de fonction (hybride ou électrique uniquement).
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
201
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
201
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
INDEMNITÉ EN CAS DE PERTE DE FONCTION
Le Président et les autres membres du Directoire ont droit à une indemnité
pour perte de fonction, plafonnée à 24 fois la Rémunération de Référence
Mensuelle, et soumise à une condition de performance.
ÉLIGIBILITÉ
L’indemnité pour perte de fonction est disponible uniquement en cas de
départ forcé. Pour éviter toute ambiguïté, le départ forcé exclut
strictement la démission à l’initiative du membre du Directoire, le
départ à la retraite ou le licenciement au-delà de l’âge légal de la
retraite, le non-renouvellement du mandat arrivé à échéance et la
révocation pour faute grave ou intentionnelle.
CONDITION DE PERFORMANCE
Le versement de l’indemnité sera subordonné au fait que la Rémunération
Variable Annuelle versée au membre du Directoire ait été au moins
égale en moyenne à un seuil de performance de 75 % du montant cible
de la RVA au cours des 3 derniers exercices disponibles. Pour les
membres du Directoire ayant reçu moins de 3 versements de RVA, le
niveau de performance minimum requis sera de 50 % (et l’indemnité
maximale réduite - voir ci-dessous). En l’absence de réalisation de cette
condition de performance, aucun montant ne serait dû au titre de la
perte de fonction.
RÉMUNÉRATION DE RÉFÉRENCE ET INDEMNITÉ
MAXIMALE
Pour la définition de l’indemnité maximale, la Rémunération de
Référence Mensuelle est définie comme la somme des éléments
suivants : (i) la Rémunération Fixe mensuelle, en tant que membre du
Directoire à la date de cessation de ses fonctions, et (ii) la Rémunération
Variable Annuelle moyenne reçue ou à recevoir au titre de ses 2 derniers
exercices complets en fonction, divisés par 12.
L’indemnité maximale est fixée à 24 fois la Rémunération de Référence
Mensuelle, et à 18 fois pour les mandataires ayant moins de 3 ans
d’ancienneté au sein du Directoire.
DÉTERMINATION DU MONTANT DE L’INDEMNITÉ
Dans cette limite, le CS décidera de la proportion appropriée de
l’indemnité maximale à verser, en tenant compte de divers facteurs,
tels que, mais sans s’y limiter, les circonstances de la fin du mandat,
l’ancienneté du membre du Directoire dans le Groupe (en tant que
salarié et en tant que membre du Directoire) et la proximité de l’âge de
la retraite du membre du Directoire. Le CS rend publique, explique et
justifie sa décision au regard des critères et circonstances utilisés.
EXCLUSION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE DONT
LE CONTRAT DE TRAVAIL EST SUSPENDU
Les membres du Directoire dont le contrat de travail est suspendu ne
sont pas éligibles à l’indemnité susmentionnée.
CLAUSE ET INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE
Pour protéger les intérêts du Groupe, tous les membres du Directoire
sont soumis à un engagement de non-concurrence pendant une période
maximale de 12 mois après la fin de la relation de travail. Pendant la
période de non-concurrence, le membre du Directoire sortant recevra
une indemnité mensuelle à hauteur d’une fois la rémunération mensuelle
de référence, telle que définie ci-dessus.
Le champ d’application de l’accord de non-concurrence est déterminé
par le CS lors du départ du membre du Directoire. Le CS rendra alors
publique sa décision en l’expliquant et en la justifiant les critères de
décision au regard des circonstances.
Lors de la révocation d’un membre du Directoire, le CS peut décider, à
son entière discrétion, de renoncer à cet engagement de non-
concurrence. Pour éviter toute ambiguïté, les engagements de non-
concurrence sont exclus en cas de départ à la retraite et en cas de
départ au-delà de l’âge légal de la retraite.
En tout état de cause, la combinaison des indemnités pour perte de
fonction et pour non-concurrence ne peuvent dépasser 24 fois la
Rémunération de Référence Mensuelle.
CLAWBACK/MALUS
Afin d’aligner les politiques du Groupe sur les meilleures pratiques de
gouvernance d’entreprise, le Code d’Éthique du Groupe permet
d’intenter une action à l’encontre des membres du Directoire
(notamment de demander un remboursement ou des dommages et
intérêts), dans la limite de la loi applicable, et ce en cas de faute lourde
ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe, en
particulier du fait d’un retraitement financier.
En outre, dans une telle situation, le CS, sur recommandation du CGNR,
évaluera la performance du membre du Directoire concerné et prendra
les mesures appropriées relatives au versement de la RVA et de la RVLT,
notamment l’annulation de tous les droits sur des SO ou AP non encore
acquises par le membre du Directoire concerné (
malus
).
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
202
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
202
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.1.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
La politique de rémunération suivante applicable aux membres du CS
sera soumise à l’approbation des actionnaires (résolution n° 14). La
Politique de rémunération 2023 décrite ci-dessous prendra effet à
compter de son approbation par les actionnaires. La politique de
rémunération 2022 approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires
de 2022 reste applicable jusqu’à cette date.
GOUVERNANCE ET PROCESSUS DE PRISE DE DÉCISION
La rémunération annuelle des membres du CS a pour but d’attirer et de
fidéliser des professionnels de grande qualité, dotés d’une expertise et
d’une expérience conformes aux attentes du Groupe. La politique de
rémunération du CS est déterminée par le CS, sur recommandation du
CGNR et, pour la rémunération du Président du CS, en son absence. La
politique de rémunération annuelle des membres du CS est en principe
conçue pour n’être révisée qu’à intervalles espacés dans le temps, sous
la supervision du CGNR. Les montants peuvent être revus en cas de
changements significatifs survenus au sein du Groupe ou sur le marché.
Si la participation du Président aux séances du CS est bien entendu
obligatoire, celle des autres membres est tout aussi essentielle au bon
fonctionnement du CS et de ses Comités. De ce fait, une part significative
(67 %) de la rémunération annuelle perçue par les autres membres du CS
est variable et conditionnée par leur participation aux réunions du CS et
des Comités. De surcroît, une « Règle de présence physique » s’applique
à cette part variable. Les participations par vidéoconférence ne doivent
pas excéder 40 % des réunions programmées.
Au-delà de ce seuil, les membres du Directoire ne seront pas rémunérés
pour les réunions auxquelles ils ont participé par vidéoconférence. Pour
prendre en considération le temps passé dans les déplacements
transnationaux, tous les membres du CS perçoivent également une
indemnité pour déplacement à l’étranger, pour le temps passé en
dehors de leur pays de résidence dans l’exercice de leurs fonctions de
membres du CS.
Afin de garantir une supervision et un contrôle de la stratégie du Groupe
de la meilleure qualité possible et d’éviter tout conflit d’intérêts, les
membres du CS n’ont pas le droit de percevoir de rémunération liée à la
performance du Groupe. Afin de promouvoir l’alignement entre les
membres du CS et les intérêts des actionnaires, tous les membres du CS
sont tenus de détenir, dans les 2 ans suivant leur nomination, un nombre
d’Actions Jumelées au moins égal à un montant d’un an de rémunération
perçue en tant que membre du CS telle que définie par la Politique de
rémunération du CS (hors rémunération liée aux Comités et tout autre
rémunération supplémentaire ou frais). Le respect de cette obligation
est évalué sur la base des cours au jour des acquisitions.
La politique actuellement applicable n’a pas été revue en profondeur
depuis l’acquisition de Westfield en 2018. Afin d’assurer le recrutement
d’un profil de haut niveau en tant que futur Président du CS, le CS
propose, sur recommandation du CGNR, d’ajuster la rémunération 2023
du Président du CS de 225 k€ à 350 k€ afin d’être cohérent avec les
pratiques du marché immobilier français et européen. Cette nouvelle
rémunération a été déterminée sur la base d’un
benchmark
réalisé sur
le marché immobilier français et européen pour la rémunération d’un
président du CS indépendant non exécutif. Plus précisément, afin de
prendre en compte des données pertinentes et comparables, les 80
premières sociétés françaises cotées (membres des indices CAC40 et
Next40 confondus) et les pairs européens du secteur immobilier ont été
analysés. Les 2 marchés présentent une rémunération médiane de
400 k€. Le CS, sur la base des recommandations du CGNR, a donc
proposé l’augmentation susmentionnée.
En conséquence de ce qui précède, et pour permettre une flexibilité
raisonnable à l’avenir, l’enveloppe de rémunération du CS doit être
révisée de 1,4 M€ à 1,6 M€. Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée
Générale 2023, la structure de rémunération figurant dans le tableau
ci-dessous s’appliquera à compter du 1
er
janvier 2023.
Rémunération
Rémunération fixe Rémunération variable Total annuel
Conseil de surveillance Président 350 000 €
(1)
350 000 €
Membre 25 000 € jusqu’à 50 000 € jusqu’à 75 000 €
Autres rémunérations
Vice-président du Conseil de surveillance 18 000 € 18 000 €
Comités Président 20 000 € 20 000 €
Membre 6 000 € jusqu’à 12 000 € jusqu’à 18 000 €
Indemnité pour déplacements
transnationaux
Intracontinental 1 500 € par événement
Intercontinental 6 000 € par événement
Réunion
ad hoc
et autres tâches
spécifiques additionnelles
Réunion en personne 1 500 € par réunion
Visioconférence 1 000 € par visioconférences
Exigence en matière d’actionnariat
Tous les membres du Conseil de surveillance 100 % de la Rémunération
(2)
(1) À sa demande, le montant total de la rémunération à verser à M. Bressler en tant que Président du CS (comprenant la rémunération pour les réunions de Comité,
les réunions
ad hoc
et les indemnités pour déplacements internationaux) jusqu’à la fin de son mandat à l’issue de l’Assemblée Générale 2023, est de 1 € symbolique
par an.
(2) Les membres du CS sont tenus d’atteindre ce niveau de participation requis dans les 2 ans suivant leur nomination.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
203
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
203
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.2 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Le présent rapport sur la rémunération des mandataires sociaux sera soumis à l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 (résolution n°11). Le paiement
de la rémunération des membres du CS en 2022 est subordonné à l’approbation de cette résolution.
Ce rapport fournit également les détails concernant les résolutions 5 à 10 qui seront soumises séparément à l’approbation des actionnaires.
Le paiement de la RVA pour 2022 du Président du Directoire et des autres membres du Directoire est soumis, respectivement, à l’approbation des
résolutions 5 à 9.
(1) De plus amples informations sont disponibles dans l’avis de convocation à l’Assemblée Générale de 2023.
Le présent rapport de rémunération comprend 2 sections :
• Les informations à présenter en vertu de l’article L. 22-10-9 du Code
de commerce (lorsqu’elles ne sont pas déjà incluses dans le «
Say-on-
Pay
» de 2022) ; et
• La rémunération des membres du Directoire et du CS pour 2022,
résultant de la stricte application de la politique de rémunération
approuvée ; ces rémunérations seront soumises à un vote contraignant
spécifique lors de l’Assemblée Générale 2023.
Le CGNR s’attache à faire concorder la rémunération avec les
performances, tout en veillant à attirer et retenir les talents essentiels
à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Le CGNR vise à récompenser
une performance durable, alignée sur les intérêts des actionnaires.
Conformément à la politique de rémunération actuelle approuvée par
les actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2022, le CGNR a évalué la
performance des membres du Directoire par rapport aux objectifs
financiers et stratégiques qui avaient été fixés pour refléter les priorités
du Groupe pour 2022. Par ailleurs, la performance relative aux objectifs
personnels de chaque membre du Directoire a été évaluée de façon
individuelle. Le CGNR a déterminé les montants de la RVA et de la RVLT
2022, en veillant à ce qu’ils soient correctement équilibrés.
Le CGNR a examiné la version actualisée du Code Afep-Medef et
confirme que la politique de rémunération du Groupe est conforme à
ses recommandations.
Conformément à la réglementation française, le présent rapport sur la
rémunération des mandataires sociaux sera soumis à l’approbation des
actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2023
(1)
.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
204
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
204
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.2.1 INFORMATIONS PUBLIÉES EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE
DE COMMERCE
CONFORMITÉ AVEC LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE 2022
La mise en œuvre de la Politique de rémunération approuvée est strictement contrôlée par le CS avec l’aide du CGNR. En 2022, la Politique de
rémunération a été entièrement mise en œuvre sans aucun écart ni exception, comme le reflète le tableau ci-dessous :
Président du
Directoire
Directeur
Général
Investisse-
ment
Directeur
Général
Finance
Directeur
Général
Fonctions
Centrales et
Développe-
ment
Durable
Directrice
Générale de
la Stratégie
Client
Seuils
maximums de
rémunération
variable
respectés
Versement annuel maximum de RVA 2022 (% de la Rémunération Fixe) 150 %
Versement annuel réel de RVA 2022 (% de la Rémunération Fixe) 126 % 124 % 124 % 124 % 124 %
Valeur d’attribution de la RTL 2022 (% de la Rémunération Fixe) 115 % 115 % 115 % 115 % 115 %
Principes
respectés
RVA 2022 réelle calculée selon les indicateurs de performance
présentés à l’Assemblée Générale 2022
Oui
Acquisition de RVLT en 2022 calculée selon la formule d’acquisition
des droits
Oui
Critères de performance RVLT 2022 en accord avec la Politique de
rémunération approuvée
Oui
Rémunération fixe inchangée depuis le début du mandat de chaque
membre du Directoire
Oui
Régime de Contribution Supplémentaire (RCS) 2022 versé selon la
formule définie
Oui
Avantages 2022 versés conformément aux politiques applicables Oui
Aucun engagement de prime de prise de fonction ou d’indemnité
post-mandat n’a été pris
Oui
Aucune rémunération exceptionnelle Oui
Respect de l’exigence en matière de détention d’actions par les
membres du Directoire Non
(1)
Oui Non
(1)
Oui Non
(1)
(1) Les membres du Directoire ont une obligation de conservation des Actions Jumelées jusqu’à ce que l’exigence de participation soit atteinte.
ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS
Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le Conseil de
surveillance confirme si l’un des événements suivants s’est produit en
2022 :
Application du
Clawback
/
Malus
Non
Nouveau membre du Directoire Oui
Modification des responsabilités des membres
du Directoire
Non
Révision anticipée de la rémunération des membres
du Directoire Oui
En Janvier 2022, Sylvain Montcouquiol a été nommé Directeur Général
des Fonctions Centrales et du Développement Durable.
PARITÉ FEMMES-HOMMES AU SEIN DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
La composition du CS au 31 décembre 2022 reflète l’engagement du
Groupe à promouvoir la parité femmes-hommes. Le ratio de 50 % de
femmes/50 % d’hommes est conforme à l’exigence de 40 % fixée par
l’article L. 22-10-3 du Code de commerce. Les dispositions de l’article
L. 225-45 (2°) du Code de commerce n’ont donc pas été appliquées.
De plus amples détails sont disponibles dans la Section 3.2.2.
DIALOGUE AVEC LES ACTIONNAIRES
Le CS s’engage à faire participer activement les actionnaires. La
consultation spontanée et en détails des actionnaires à propos de la
Politique de rémunération est une pratique de longue date.
En 2022, le CGNR s’est engagé avec les actionnaires à mener un examen
approfondi, lequel a abouti à une nouvelle politique de rémunération
proposée pour approbation à l’Assemblée Générale de 2022. Lors de
l’Assemblée Générale de 2022, le vote
ex-ante
sur la politique de
rémunération du Président du Directoire a été approuvé par 93,28 % des
votes des actionnaires (93,28 % pour les autres membres du Directoire).
Les principaux changements sont les suivants :
• RVA/RVLT rééquilibrées, avec un montant cible de 120 % de la RF pour
la RVA et de 125 % de la RF pour la RVLT (dans une fourchette de
100 % – 150 %) ;
• Renforcement des objectifs RVLT, avec une acquisition progressive
des droits sur tous les critères des performance, y compris le TSR ;
• Une mesure de la performance boursière de la RVLT plus équilibrée,
avec une combinaison de TSR relatif et absolu ;
• Un accent plus marqué sur la performance durable avec les objectifs
ESG qui représentent désormais 20 % de la RVLT ; et
• Introduction d’une politique d’indemnisation pour perte de fonction
et d’une politique de non-concurrence.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
205
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
205
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
RATIOS DE RÉMUNÉRATION ET ÉVOLUTION DE LA PERFORMANCE
(1) Les ratios de rémunération ci-dessus sont calculés sur la base des rémunérations versées et attribuées en 2022. Les éléments de rémunération pris en compte pour les
membres du Directoire sont la Rémunération Fixe payée en 2022, la rémunération variable annuelle liée à la performance de 2021 et payée en 2022, la Rémunération
Variable Long Terme accordée en 2022 et les divers avantages en nature reçus en 2022 et divulgués dans les tableaux «
Say-On-Pay
» (par exemple, le véhicule de
fonction). Conformément à la recommandation de l’Afep-Medef, le Régime de rémunération complémentaire dûment mentionné dans les tableaux «
Say-On-Pay
»
n’est pas pris en compte pour le calcul des ratios de rémunération ci-dessus, car il représente un avantage postérieur au mandat. Les rémunérations variables long
terme accordées en 2022 (
stock options
et actions de performance) sont évaluées sur la base de la méthodologie IFRS 2.
(2) URW SE compte moins de 0,5 % de l’ensemble des salariés du Groupe en France. Le ratio obtenu sur ce champ d’application très limité n’est donc pas
statistiquement pertinent. Calculés strictement sur URW SE, les ratios pour 2018 à 2022 auraient été, respectivement :
– Pour le Président du Directoire : 70,9, 69,2, 67,4, 34,5 et 37,4 ;
– Pour le DGI : n/a, n/a, n/a and 16,2 et 23,6 ;
– Pour le Directeur Général Finance : 40,7, 38,7, 37,9, 22,8 et 27,2 ;
– Pour le Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable : 24,1, n/a, n/a, 16,2 et 17,9 ; et
– Pour la Directrice Générale de la Stratégie Client : n/a, n/a, n/a, 8,1 et 15,9.
Compte tenu de la taille réduite de l’effectif d’URW SE, les ratios moyens et médians sont identiques.
(3) Rémunération totale de toutes les entités françaises détenues à 100 % par le Groupe URW (excluant donc employés de joint-ventures). Pour permettre la
comparaison des résultats d’une année sur l’autre, sur les 624 salariés des entités détenues à 100 %, sont exclus 9 expatriés, 8 employés dont les contrats
ont été suspendus, 26 apprentis et 208 salariés ayant moins de 2 ans d’ancienneté. Un total de 373 salariés français (au 31 décembre 2022) est donc retenu
pour cette analyse. L’inclusion de tous les employés d’URW au niveau international a été envisagée mais rejetée afin de continuer à comparer les
rémunérations sur une base comparable et d’éviter les effets de taux de change et de changement de périmètre. Les ratios auraient été plus faibles compte
tenu des niveaux de rémunération moyens plus élevés dans plusieurs pays, notamment au Royaume-Uni et aux États-Unis.
(4) Aucun membre du Directoire n’a exercé cette fonction au cours de cette période et aucun ratio de rémunération n’a donc été calculé.
(5) Rémunération totale payée ou accordée au Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable en 2022 (c’est-à-dire incluant la RVA payée à
Mme Panosyan en 2022 en tant qu’ancienne Directrice Générale Fonctions Centrales jusqu’au 31 décembre 2021). La rémunération totale effectivement
versée ou accordée à M. Montcouquiol s’élève à 955 086 €. Sur cette base, le ratio correspondant à la rémunération moyenne et médiane est de,
respectivement, 8,9 et 12,8.
Le tableau ci-dessous reprend l’historique sur 5 ans du ratio entre la
rémunération totale de chaque membre du Directoire et celle d’un
échantillon représentatif des salariés français.
En raison des effectifs très limités d’URW SE
(1)
, les calculs ont été réalisés
sur la base des effectifs similaires des entités françaises du Groupe URW
détenues à 100 %, soit un total de 373 salariés au 31 décembre 2022 à
périmètre constant
(2)
.
Cela permet d’obtenir un ensemble de ratios statistiquement pertinents
et capables de refléter le lien entre les membres du Directoire et les
employés sous leur gestion directe.
Ces ratios sont calculés sur la base de la méthodologie recommandée
par l’Afep-Medef
(3)
.
2018 2019 2020 2021
2022
Président du
Directoire
Rémunération totale payée ou attribuée 4 166 209 € 4 129 005 € 4 077 112 € 2 230 778 € 3 546 884 €
Multiple de la rémunération moyenne 41,1 39,5 38,9 24,9 33,0
Multiple de la rémunération médiane 63,7 60,2 59,5 37,1 47,5
Directeur Général
Investissement
Rémunération totale payée ou attribuée n/a
(4)
n/a
(4)
n/a
(4)
1 113 290 € 2 240 293 €
Multiple de la rémunération moyenne n/a
(4)
n/a
(4)
n/a
(4)
11,7 20,9
Multiple de la rémunération médiane n/a
(4)
n/a
(4)
n/a
(4)
17,4 30,0
Directeur Général
Finance
Rémunération totale payée ou attribuée 2 390 107 € 2 312 156 € 2 293 339 € 1 568 021 € 2 576 422 €
Multiple de la rémunération moyenne 23,6 22,1 21,9 16,5 24,0
Multiple de la rémunération médiane 25,1 36,5 33,5 24,5 34,5
Directeur Général
Fonctions Centrales
et Développement
Durable
(5)
Rémunération totale payée ou attribuée 1 415 478 € n/a
(4)
n/a
(4)
1 113 448 € 1 698 817 €
Multiple de la rémunération moyenne 13,9 n/a
(4)
n/a
(4)
11,7 15,8
Multiple de la rémunération médiane 21,6 n/a
(4)
n/a
(4)
17,4
22,7
Directrice Générale
de la Stratégie Client
Rémunération totale payée ou attribuée n/a
(4)
n/a
(4)
n/a
(4)
556 557 € 1 512 034 €
Multiple de la rémunération moyenne n/a
(4)
n/a
(4)
n/a
(4)
5,8 14,1
Multiple de la rémunération médiane n/a
(4)
n/a
(4)
n/a
(4)
8,7 20,2
Rémunération de
la société
Moyenne 101 481 € 104 409 € 104 867 € 95 151 € 107 339 €
Médiane 65 431 € 68 534 € 68 484 € 63 980 € 74 674 €
Performance d’URW
en millions d’EUR
Loyers nets 2 161,0 € 2 491,2 € 1 790,2 € 1 724,2 € 2 226,3 €
Résultat net récurrent ajusté 1 581,6 € 1 711,6 € 1 008,5 € 957,2 € 1 291,3 €
Les ratios ont augmenté en 2022 par rapport à 2021 pour les raisons suivantes :
• La Rémunération Variable Annuelle prise en compte en 2022 est celle liée à la performance 2021 tandis que celle prise en compte en 2021 au titre
de la performance 2020 était fortement impactée par la pandémie de la COVID-19 ;
• À l’exception du Président du Directoire et du Directeur Général Finance, les fonctions des nouveaux membres du Directoire ont été créées ou
rétablies en 2021. Ce derniers n’ont donc pas reçu de rémunération variable annuelle à ce titre au cours de l’année 2021. La Directrice Générale
de la Stratégie Client a rejoint le Groupe après l’attribution de la RVLT de 2021 ; aucune valeur RVLT n’était donc prise en compte pour
Mme Puechoultres en 2021.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
206
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
206
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.2.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES
SOCIAUX EN 2022
Les éléments de rémunération suivants, payés ou attribués en 2022,
sont soumis au vote contraignant des actionnaires.
3.3.2.2.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU
DIRECTOIRE
Les éléments de rémunération suivants, versés en 2022 ou attribués
pour cette même année au Président du Directoire et aux autres
membres du Directoire, sont soumis à l’approbation des actionnaires par
un vote contraignant. Ces éléments de rémunération comprennent ceux
versés par URW SE et toutes ses sociétés affiliées. Le paiement de la RVA
des membres du Directoire sera conditionné à l’approbation des
actionnaires à l’Assemblée Générale 2023 (résolutions 5 à 9).
SYNTHÈSE DES PERFORMANCES 2022
Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l’évaluation des performances de chaque composante de la RVA applicable à tous les membres
du Directoire :
Indicateurs de performance
Poids
Description
Point bas
(payable
à 37,5 %,
aucun
paiement en
deçà)
Cible
(Payable
à 100 %)
Point haut
(payable
à 125 %,
plafonné
au-delà)
Atteinte
en 2022
Score
2022
Commentaires
FINANCIER
RNRPAA 35 % Résultat net
récurrent par
action ajusté
8,20 € 8,51 € 8,63 € 9,31 € 125,00 % Le RNRPAA a largement dépassé les
prévisions initiales (8,20 € – 8,40 €),
ainsi que les mises à jour des prévisions
fournies au cours de l’année.
Dette nette 15 % Dette nette
proportionnelle au
31 décembre 2022
22,25 Mds€ 21,54 Mds€ 21,25 Mds€ 22,1 Mds€ 51,35 % L’objectif de la dette nette (au taux
de change du budget 2022) a été
partiellement atteint par rapport à
un objectif ambitieux, en raison des
2,8 milliards d’euros de transactions
réalisées en 2022.
Collecte
des loyers
10 % Loyers perçus par
rapport aux loyers
facturés (avant
remises)
89 % 94 % 96 % 96,3 % 125,00 % Le recouvrement des loyers (calculé ici
au 31 décembre 2022) s’est largement
amélioré depuis 2021.
Charges
administratives
brutes
10 % Charges brutes
avant coûts de
restructuration
523,9 M€ 509,6 M€ 503,9 M€ 518,8 M€ 59,84 % Objectif de coût, corrigé des variations
du taux de change, partiellement
atteint dans un contexte d’inflation
défavorable.
ESG
Diversité et
inclusion
5 % % de femmes
parmi les nouveaux
entrants dans les
cadres dirigeants
(recrutements et
promotions)
40 % 54 % 60 % 68,4 % 125,00 % 13 femmes ont rejoint la population
des cadres dirigeants (5 embauches et
8 promotions), sur 19 (5 embauches et
14 promotions), soit 68,4 %.
Réduction
des émissions
d’équivalents
de gaz à effet
de serre
5 % Réduction des
émissions de GES
sur les Scopes 1 et
2 (tCO
2
e)
75 427 67 046 63 694 46 243 125,00 % Les émissions de GES ont bien plus
diminué que prévu en 2022, en raison
des initiatives de réduction du carbone
en cours.
TOTAL 80 % 103.05 %
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
207
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
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207
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
M. JEAN-MARIE TRITANT, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
2.252.5
3.3%
Max
Min
Atteinte
in 2022
0.000000299999.985474599999.970947899999.9564211199999.9418951499999.9273681799999.912842
1,00
1,00
1,00
1,50 1,50
1,26 1,15
Rémunération Fixe Annuelle Rémunération Variable Annuelle Rémunération Variable Long Terme
26,0 %
Rémunération
Fixe Annuelle
8,3 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
32,7 %
Rémunération
Variable Annuelle
30,0 %
Rémunération
Variable Long Terme
3,0 % Autres avantages
62,7 %
RÉMUNÉRATION
LIÉE À LA
PERFORMANCE
DE LA SOCIÉTÉ
Élément
Montants
Commentaires/détails
Rémunération
fixe annuelle
(« RF ») (versée au titre
de l’exercice 2022)
1 000 000 € La RF du Président du Directoire de 1 000 000 € est fixée pour toute la durée de son mandat.
Rémunération
Variable Annuelle
(« RVA ») versée en
2023 (sous réserve
d’un vote contraignant
des actionnaires)
pour l’année 2022
1 256 238 €
(126 % de
la RF)
La RVA 2022 du Président du Directoire a été évaluée par le CS, sur recommandation du CGNR, et calculée sur la base de 120 % de la RF
présentée ci-dessus, soit un montant cible payable de 1 200 000 €.
Indicateurs de
performance Poids Description des principales réalisations Score Paiement
Finances et RSE
80 % Veuillez vous référer au tableau ci-dessus 103,05 % 989 238 €
Objectifs qualitatifs
Nouvelle
stratégie du
Groupe
20 %
Performance opérationnelle revenue à son niveau d’avant-COVID-19, pour l’atteinte
des objectifs du Groupe en 2024.
Présentation d’une raison d’être mobilisatrice pour le Groupe et définition de la
feuille de route pour la stratégie ESG révisée.
111,25 %
267 000 €
Relations avec
les parties
prenantes
Amélioration de la perception de la stratégie du Groupe par un dialogue constant
avec les analystes, les actionnaires et les investisseurs en Europe et aux États-Unis, et
par la participation à diverses fédérations et associations.
Mise en œuvre d’une stratégie de relations publiques au niveau du Groupe, axée sur
l’inflation, les taxes, les baux commerciaux et la décarbonation.
Réorganisation Mise en place des bases d’une structure plus rentable, axée sur la performance
opérationnelle et soutenue par des régions autonomes.
Remaniement de l’organisation américaine en phase avec les objectifs de réduction
de la dette et de son effet de levier.
Leadership Alignement complet de l’équipe de direction sur les activités, l’organisation, la
culture et la gestion du personnel, ce qui a permis d’améliorer les résultats et
d’accroître le niveau d’engagement du personnel dans l’entreprise.
TOTAL 100 %
104,69 %
1 256 238 €
La RVA payée en 2022 au titre de l’année 2021 s’élevait à 1 282 470 €, soit 128 % de la RF.
Rémunération Variable
Long Terme (« RVLT »)
attribuée au cours de
l’année 2022
1 150 012 €
(115 % de
la RF)
Le CS, sur recommandation du CGNR, a décidé que la valeur IFRS de l’attribution RVLT pour les membres du Directoire se situerait en dessous
du montant cible, c’est-à-dire à 115 % de leurs rémunérations fixes respectives.
Condition de
présence
Période de
performance Condition de performance
Nombre
d’unités
Valeur
économique
(IFRS)
% d’attribution
totale
(max. 7 %)
AP
2 ans de présence
continue à la date de
l’acquisition définitive
ou de l’exercice
3 ans
35 % RNRPAA
35 % TSR relatif
10 % TSR absolu
10 % Parité H/F au sein de
la Direction
10 % Émission de gaz à effet
de serre
46 510 1 070 122 € 5,75 %
SO 70 000 79 890 € 5,75 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
(« RCS ») payé au cours
de l’année 2022
318 247 € M. Tritant ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies («
retraite chapeau
»). Il bénéficie du RCS, qui est une
contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement au terme de son dernier mandat de membre du
Directoire) correspondant à :
• Un montant fixe de 90 000 € ;
• Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa RF de l’année N plus
sa RVA de l’année N-1).
Assurance santé
et prévoyance
n/s M. Tritant bénéficie d’une police d’assurance santé internationale.
Avantages en nature 114 402 € M. Tritant bénéficie d’une indemnité liée à ses missions internationales.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
208
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
208
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
M. OLIVIER BOSSARD, DIRECTEUR GÉNÉRAL INVESTISSEMENT
2.25 2.5
Max
Min
Atteinte
in 2022
0.000000308333.333333616666.666667925000.0000001233333.3333331541666.6666671850000.000000
0,65
0,65
0,65 0,80
0,98 0,98
0,75
27,1 %
Rémunération
Fixe Annuelle
8,0 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
32,7 %
Rémunération
Variable Annuelle
31,1 %
Rémunération
Variable Long Terme
0,4 % Autres avantages
64,5 %
RÉMUNÉRATION
LIÉE À LA
PERFORMANCE
DE LA SOCIÉTÉ
Rémunération Fixe Annuelle Rémunération Variable Annuelle Rémunération Variable Long Terme
Élément
Montants
Commentaires/détails
Rémunération
fixe annuelle
(« RF ») (versée au titre
de l’exercice 2022)
650 000 € M. Bossard a été nommé le 7 janvier 2021. La RF du Directeur Général Investissement de 650 000 € est fixée pour toute la durée de son mandat.
Rémunération
Variable Annuelle
(« RVA ») versée en
2023 (sous réserve
d’un vote contraignant
des actionnaires)
pour l’année 2022
802 905 €
(124 % de
la RF)
La RVA 2022 du Directeur Général Investissement a été évaluée par le CS, sur recommandation du CGNR, et calculée sur la base de 120 % de
la RF présentée ci-dessus, soit un montant cible payable de 780 000 €.
Indicateurs de
performance Poids Description des principales réalisations Score Paiement
Finances et RSE
80 % Veuillez vous référer au tableau ci-dessus 103,05 % 643 005 €
Objectifs qualitatifs
Réduction de
la dette
20 %
Exécution d’un programme de cessions en Europe avec un produit total de
3,2 milliards d’euros sur 2021/2022.
Réalisation des 2 plus importantes transactions de centres commerciaux américains
au cours des 5 dernières années.
102,50 %
159 900 €
Empreinte
carbone
Suivi étroit des opportunités d’investissement, des projets de développement et
de la trajectoire des actifs.
Gestion
d’actifs
Mise en place de la fonction de gestion des actifs pour jouer un rôle clé dans
l’allocation du capital d’URW.
Examen de plus de 50 opportunités d’investissement.
Leadership Contribution active au Directoire et au Comité Exécutif et soutien à des
actions et initiatives transversales clés, notamment la nouvelle stratégie
de développement durable.
TOTAL 100 %
102,94 %
802 905 €
La RVA payée en 2022 au titre de l’année 2021 s’élevait à 833 606 €, soit 128 % de la RF.
Rémunération Variable
Long Terme (« RVLT »)
attribuée au cours de
l’année 2022
747 520 €
(115 % de
la RF)
Le CS, sur recommandation du CGNR, a décidé que la valeur IFRS de l’attribution RVLT pour les membres du Directoire se situerait en dessous
du montant cible, c’est-à-dire à 115 % de leurs rémunérations fixes respectives.
Condition de
présence
Période de
performance Condition de performance
Nombre
d’unités
Valeur
économique
(IFRS)
% d’attribution
totale
(max. 5 %)
AP
2 ans de présence
continue à la date de
l’acquisition définitive
ou de l’exercice
3 ans
35 % RNRPAA
35 % TSR relatif
10 % TSR absolu
10 % Parité H/F au sein de
la Direction
10 % Émission de gaz à effet
de serre
30 232 695 591 € 3,74 %
SO 45 500 51 929 € 3,74 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
(« RCS ») payé au cours
de l’année 2022
193 361 € M. Bossard ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies («
retraite chapeau
»). Il bénéficie du RCS, qui est
une contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement au terme de son dernier mandat de membre
du Directoire) correspondant à :
• Un montant fixe de 45 000 € ;
• Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa Rémunération Fixe
de l’année N plus sa RVA de l’année N-1).
Assurance santé
et prévoyance
n/s M. Bossard bénéficie d’une assurance maladie.
Avantages en nature 9 167 € M. Bossard bénéficie d’une voiture de fonction.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
209
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
209
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
M. SYLVAIN MONTCOUQUIOL, DIRECTEUR GÉNÉRAL FONCTIONS CENTRALES ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
2.252.5
Max
Min
Atteinte
in 2022
0.000000183333.333333366666.666667550000.000000733333.333333916666.6666671100000.000000
0,40
0,40
0,40 0,50
0,60 0,60
0,46
Rémunération Fixe Annuelle Rémunération Variable Annuelle Rémunération Variable Long Terme
27,5 %
Rémunération
Fixe Annuelle
5,9 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
34,3 %
Rémunération
Variable Annuelle
31,7 %
Rémunération
Variable Long Terme
0,7 % Autres avantages
65,9 %
RÉMUNÉRATION
LIÉE À LA
PERFORMANCE
DE LA SOCIÉTÉ
Élément
Montants
Commentaires/détails
Rémunération
fixe annuelle (« RF »)
(versée au titre de
l’exercice 2022)
400 000 € M. Moncouquiol a été nommé le 1
er
janvier 2022. La RF du Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable a été
temporairement fixée à 400 000 € jusqu’au 31 décembre 2022.
Rémunération
Variable Annuelle
(« RVA ») versée en
2023 (sous réserve
d’un vote contraignant
des actionnaires)
pour l’année 2022
497 695 €
(124 % de
la RF)
La RVA 2022 du Directeur Général Fonctions Centrales et Développement Durable a été évaluée par le CS, sur recommandation du CGNR, et
calculée sur la base de 120 % de la RF présentée ci-dessus, soit un montant cible à payable de 480 000 €.
Indicateurs de
performance Poids Description des principales réalisations Score Paiement
Finances et RSE
80 % Veuillez vous référer au tableau ci-dessus 103,05 % 395 695 €
Objectifs qualitatifs
Stratégie de
Développe-
ment durable
20 %
Lancement d’un programme de transformation à l’échelle de l’entreprise, plaçant
l’ESG au cœur de la nouvelle stratégie.
Formation de 1500 employés dans le monde entier à la Fresque du Climat. URW est
la première entreprise du CAC40 à recevoir ce certificat.
106,25 %
102 000 €
Diversité et
inclusion
Promotion de la diversité et de l’inclusion, à travers tous les pays.
L’engagement des employés est passé de 57 % en 2021 à 65 % en 2022.
Nouvelle
organisation
Restructuration de la plateforme américaine et réorganisations régionales pour
une organisation plus agile et plus efficace.
Leadership Organisation de sessions de travail sur le
leadership
et d’ateliers sur
le développement durable dans le monde entier.
TOTAL 100 %
103,69 %
497 695 €
Aucun historique de RVA n’est disponible, car M. Montcouquiol a été nommé au Directoire le 1
er
janvier 2022.
Rémunération Variable
Long Terme (« RVLT »)
attribuée au cours de
l’année 2022
460 005 €
(115 % de
la RF)
Le CS, sur recommandation du CGNR, a décidé que la valeur IFRS de l’attribution RVLT pour les membres du Directoire se situerait en dessous
du montant cible, c’est-à-dire à 115 % de leurs rémunérations fixes respectives.
Condition de
présence
Période de
performance Condition de performance
Nombre
d’unités
Valeur
économique
(IFRS)
% d’attribution
totale
(max. 5 %)
AP
2 ans de présence
continue à la date de
l’acquisition définitive
ou de l’exercice
3 ans
35 % RNRPAA
35 % TSR relatif
10 % TSR absolu
10 % Parité H/F au sein de
la Direction
10 % Émission de gaz à effet
de serre
18 604 428 049 € 2,30 %
SO 28 000 31 956 € 2,30 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
(« RCS ») payé au cours
de l’année 2022
85 000 € M. Montcouquiol ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies («
retraite chapeau
»). Il bénéficie du RCS, qui
est une contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement au terme de son dernier mandat de membre
du Directoire) correspondant à :
• Un montant fixe de 45 000 € ;
• Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa RF de l’année N plus
sa RVA de l’année N-1).
Assurance santé
et prévoyance
n/s M. Montcouquiol bénéficie d’une police d’assurance maladie.
Avantages en nature 10 081 € M. Montcouquiol bénéficie d’une voiture de fonction.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
210
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
210
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
M. FABRICE MOUCHEL, DIRECTEUR GÉNÉRAL FINANCE
2.252.5
Max
Min
Atteinte
in 2022
0.000000333333.333333666666.6666671000000.0000001333333.3333331666666.6666672000000.000000
0,75
0,75
0,75 0,93
1,13 1,13
0,86
Rémunération Fixe Annuelle Rémunération Variable Annuelle Rémunération Variable Long Terme
27,1 %
Rémunération
Fixe Annuelle
7,8 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
33,6 %
Rémunération
Variable Annuelle
31,2 %
Rémunération
Variable Long Terme
0,3 % Autres avantages
64,8 %
RÉMUNÉRATION
LIÉE À LA
PERFORMANCE
DE LA SOCIÉTÉ
Élément
Montants
Commentaires/détails
Rémunération
fixe annuelle
(« RF ») (versée au titre
de l’exercice 2022)
750 000 € M. Mouchel a été nommé le 5 janvier 2021. La RF du Directeur Général Finance de 750 000 € est fixée pour toute la durée de son mandat.
Rémunération
Variable Annuelle
(« RVA ») versée en
2023 (sous réserve
d’un vote contraignant
des actionnaires)
pour l’année 2022
928 678 €
(124 % de
la RF)
La RVA 2022 pour le Directeur Général Finance a été évaluée par le CS, sur recommandation du CGNR, et calculée sur la base de 120 % de
la Rémunération Fixe présentée ci-dessus, soit un montant cible payable de 900 000 €.
Indicateurs de
performance Poids Description des principales réalisations Score Paiement
Finances et RSE
80 % Veuillez vous référer au tableau ci-dessus 103,50 % 741 928 €
Objectifs qualitatifs
Liquidité et
Financement
20 %
Obtention de couvertures et protections garantissant la liquidité et la visibilité sur
le coût de la dette pour mener à bien le programme de désendettement.
Amélioration des perspectives de la notation S&P.
Amélioration du suivi des performances.
Mise en place de financements durables.
103,75 %
186 750 €
Relations avec
les parties
prenantes
Présentation de la stratégie du Groupe et du plan de désendettement aux analystes
et aux actionnaires.
Organisation de la journée des investisseurs et des roadshows avec des retours
positifs sur la qualité et la transparence de la communication.
Gestion de la
performance
Mesures d’optimisation de la fonction finance, mise en place de services partagés,
rationalisation des équipes et mise en œuvre de l’ERP, permettant d’améliorer
l’efficacité et de réaliser des économies.
Amélioration de la collecte des loyers pour atteindre les niveaux d’avant-COVID-19
(97 %).
Leadership Implication des membres du Directoire et du Comité Exécutif sur les projets
financiers importants.
Amélioration et simplification du processus de
reporting
et de prévision trimestriels.
TOTAL 100 %
103,19 %
928 678 €
La RVA payée en 2022 au titre de l’année 2021 s’élevait à 956 228 €, soit 128 % de la RF.
Rémunération Variable
Long Terme (« RVLT »)
attribuée au cours de
l’année 2022
862 521 €
(115 % de
la RF)
Le CS, sur recommandation du CGNR, a décidé que la valeur IFRS de l’attribution RVLT pour les membres du Directoire se situerait en dessous
du montant cible, c’est-à-dire 115 % de leurs rémunérations fixes respectives.
Condition de
présence
Période de
performance Condition de performance
Nombre
d’unités
Valeur
économique
(IFRS)
% d’attribution
totale
(max. 5 %)
AP
2 ans de présence
continue à la date de
l’acquisition définitive
ou de l’exercice
3 ans
35 % RNRPAA
35 % TSR relatif
10 % TSR absolu
10 % Parité H/F au sein de
la Direction
10 % Émission de gaz à effet
de serre
34 883 802 603 € 4,31 %
SO 52 500 59 918 € 4,31 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
(« RCS ») payé au cours
de l’année 2022
215 623 € M. Mouchel ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies («
retraite chapeau
»). Il bénéficie du RCS, qui est
une contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement au terme de son dernier mandat de membre
du Directoire) correspondant à :
• Un montant fixe de 45 000 € ;
• Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa Rémunération Fixe
de l’année N plus sa RVA de l’année N-1).
Assurance santé
et prévoyance
n/s M. Mouchel bénéficie d’une police d’assurance maladie.
Avantages en nature 7 673 € M. Mouchel bénéficie d’une voiture de fonction.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
211
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
211
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
MME CAROLINE PUECHOULTRES, DIRECTRICE GÉNÉRALE DE LA STRATÉGIE CLIENT
2.252.5
3.3%
Max
Min
Atteinte
in 2022
0.000000266666.666667533333.333333800000.0000001066666.6666671333333.3333331600000.000000
0,55
0,55
0,55 0,68 0,63
0,83 0,99
Rémunération Fixe Annuelle Rémunération Variable Annuelle Rémunération Variable Long Terme
27,4 %
Rémunération
Fixe Annuelle
6,6 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
34,0 %
Rémunération
Variable Annuelle
31,6 %
Rémunération
Variable Long Terme
0,4 % Autres avantages
65,6 %
RÉMUNÉRATION
LIÉE À LA
PERFORMANCE
DE LA SOCIÉTÉ
Élément
Montants
Commentaires/détails
Rémunération
fixe annuelle (« RF »)
(versée au titre de
l’exercice 2022)
550 008 € Mme Puechoultres a été nommée le 15 juillet 2021. La RF annuelle de la Directrice Générale de la Stratégie Client était temporairement fixée à
550 000 € jusqu’au 31 décembre 2022.
Rémunération
Variable Annuelle
(« RVA ») versée en
2023 (sous réserve
d’un vote contraignant
des actionnaires)
pour l’année 2022
681 031 €
(124 % de
la RF)
La RVA 2022 pour la Directrice Générale de la Stratégie Client a été évaluée par le CS, sur recommandation du CGNR, et calculée sur la base de
120 % de la Rémunération Fixe présentée ci-dessus, soit un montant cible payable de 660 000 €.
Indicateurs de
performance Poids Description des principales réalisations Score Paiement
Finances et RSE
80 % Veuillez vous référer au tableau ci-dessus 103,05 % 544 081 €
Objectifs qualitatifs
Nouvelle
organisation
20 %
Lancement de la nouvelle division Westfield Rise, dotée d’une identité de marque
distinctive.
Mise en œuvre de stratégies innovantes de partenariat avec les médias et les marques.
103,75 %
136 950 €
Stratégie
digitale
Formalisation de la stratégie et de la proposition de valeur digitale et data du
Groupe, en mettant l’accent sur l’amplification des médias sur centre.
Mise en place de plateformes de shopping en direct dans 2 pays, lancement d’un
outil de vidéo-analyse dans les centres commerciaux dans 5 pays et déploiement
d’un nouveau programme de fidélité.
Marque
Westfield
Mise en place d’une solide équipe marketing Groupe. Repositionnement de la
marque Westfield avec une nouvelle campagne (
« More Extra, Less Ordinary »
)
et renforcement de l’identité de marque.
3 actifs Westfield supplémentaires
rebrandés
avec une notoriété accrue de la
marque en Europe.
Leadership Engagement des directeurs au niveau Groupe et régional sur la nouvelle vision et
stratégie client.
Sensibilisation des membres du Directoire et du Comité Exécutif aux thèmes du
marketing et de la centricité client.
TOTAL 100 %
103,19 %
681 031 €
La RVA payée en 2022 au titre de l’année 2021 s’élevait à 321 399 €, soit 58 % de la RF.
Rémunération Variable
Long Terme (« RVLT »)
attribuée au cours de
l’année 2022
632 519 €
(115 % de
la RF)
Le CS, sur recommandation du CGNR, a décidé que la valeur IFRS de l’attribution RVLT pour les membres du Directoire se situerait en dessous
du montant cible, c’est-à-dire 115 % de leurs rémunérations fixes respectives.
Condition de
présence
Période de
performance Condition de performance
Nombre
d’unités
Valeur
économique
(IFRS)
% d’attribution
totale
(max. 5 %)
AP
2 ans de présence
continue à la date de
l’acquisition définitive
ou de l’exercice
3 ans
35 % RNRPAA
35 % TSR relatif
10 % TSR absolu
10 % Parité H/F au sein de
la Direction
10 % Émission de gaz à effet
de serre
25 581 588 579 € 3,16 %
SO 38 500 43 940 € 3,16 %
Régime de Contribution
Supplémentaire
(« RCS ») payé au cours
de l’année 2022
132 140 € Mme Puechoultres ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies («
retraite chapeau
»). Elle bénéficie du RCS,
qui est une contribution annuelle nette versée sur un compte d’épargne bloqué (disponible uniquement au terme de son dernier mandat de
membre du Directoire) correspondant à :
• Un montant fixe de 45 000 € ;
• Un montant variable égal à 10 % de la rémunération globale versée en numéraire au titre de l’année considérée (soit sa RF de l’année N plus
sa RVA de l’année N-1).
Assurance santé
et prévoyance
n/s Mme Puechoultres bénéficie d’une police d’assurance maladie.
Avantages en nature 8 108 € Mme Puechoultres bénéficie d’une voiture de fonction.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
212
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
212
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.2.2.2 RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les éléments de rémunération suivants, versés ou attribués pour l’exercice 2022 au Président du CS, sont soumis à l’approbation des actionnaires
(résolution n°10).
M. LÉON BRESSLER, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
2021
2022
La rémunération du Président du Conseil de surveillance (y compris l’appartenance à un Comité et la rémunération basée
sur la présence) 1 € 1 €
Monsieur Bressler a demandé à avoir sa rémunération limitée à un euro symbolique par an pour la durée de son mandat.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
213
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
213
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
3.3.3.1 ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE
Conformément aux recommandations de l’AMF et aux recommandations
du Code d’Afep-Medef sur la rémunération des dirigeants des sociétés
cotées, les tableaux ci-après présentent :
• La rémunération brute reçue au titre des exercices 2018 à 2022,
incluant la RVA due au titre de l’exercice N et versée durant l’année
N+1, après publication des résultats de l’exercice N (Tableau n°1) ; et
• La rémunération brute versée en 2021 et 2022 respectivement, et
incluant la RVA qui a été versée durant l’année N, mais qui était due
au titre de l’année précédente (Tableau n°2).
Considérant que tous les membres du Directoire ont été nommés en
2021 ou 2022, les tableaux ci-dessous comprennent la rémunération
versée aux dirigeants pour leurs responsabilités actuelles.
RF, RVA, RVLT ET AUTRES AVANTAGES ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DES EXERCICES
CONSIDÉRÉS (TABLEAU N° 1 - RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)
Incluant la RVA due au titre de l’exercice N et payée au cours de l’exercice N + 1, après publication des résultats de l’exercice N.
M. Jean-Marie Tritant
Président du Directoire depuis le 1
er
janvier 2021
Année 2018 Année 2019 Année 2020 Année 2021 Année 2022
Rémunération Fixe n/a n/a n/a 1 000 000 € 1 000 000 €
Rémunération Variable Annuelle
(1)
n/a n/a n/a 1 282 470 € 1 256 238 €
Retraite n/a n/a n/a 190 000 € 318 247 €
Autres avantages n/a n/a n/a 47 881 € 114 402 €
Rémunération directe au titre de l’année n/a n/a n/a 2 520 351 € 2 688 887 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a 6,7 %
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(2)
n/a n/a n/a 135 984 € 79 890 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a (41,3 %)
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(2)
n/a n/a n/a 563 995 € 1 070 122 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a 89,7 %
n/a n/a n/a 3 220 330 € 3 838 899 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a 19,2 %
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet
Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société
à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
M. Olivier Bossard
Directeur Général Investissement, membre du Directoire depuis le 7 janvier 2021
Année 2018 Année 2019 Année 2020 Année 2021 Année 2022
Rémunération Fixe n/a n/a n/a 639 683 € 650 000 €
Rémunération Variable Annuelle
(1)
n/a n/a n/a 833 606 € 802 905 €
Retraite n/a n/a n/a 108 968 € 193 361 €
Autres avantages n/a n/a n/a 7 311 € 9 167 €
Rémunération directe au titre de l’année n/a n/a n/a 1 589 568 € 1 655 433 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a 4,1 %
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(2)
n/a n/a n/a 88 389 € 51 929 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a (41,2 %)
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(2)
n/a n/a n/a 366 588 € 695 591 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a 89,7 %
n/a n/a n/a 2 044 545 € 2 402 953 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a 17,5 %
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet
Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société
à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
214
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
214
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
M. Sylvain Montcouquiol
Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement durable, membre du Directoire depuis le 1
er
janvier 2022
Année 2018 Année 2019 Année 2020 Année 2021 Année 2022
Rémunération Fixe n/a n/a n/a n/a 400 000 €
Rémunération Variable Annuelle
(1)
n/a n/a n/a n/a 497 695 €
Retraite n/a n/a n/a n/a 85 000 €
Autres avantages n/a n/a n/a n/a 10 081 €
Rémunération directe au titre de l’année n/a n/a n/a n/a 992 776 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a n/a
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(2)
n/a n/a n/a n/a 31 956 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a n/a
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(2)
n/a n/a n/a n/a 428 049 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a n/a
n/a n/a n/a n/a 1 452 781 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a n/a
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet
Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société
à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
M. Fabrice Mouchel
Directeur Général Finance, membre du Directoire depuis le 5 janvier 2021
Année 2018 Année 2019 Année 2020 Année 2021 Année 2022
Rémunération Fixe n/a n/a n/a 744 048 € 750 000 €
Rémunération Variable Annuelle
(1)
n/a n/a n/a 956 228 € 928 678 €
Retraite n/a n/a n/a 119 405 € 215 623 €
Autres avantages n/a n/a n/a 6 467 € 7 673 €
Rémunération directe au titre de l’année n/a n/a n/a 1 826 148 € 1 901 973 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a 4,2 %
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(2)
n/a n/a n/a 101 988 € 59 918 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a (41,2 %)
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(2)
n/a n/a n/a 423 005 € 802 603 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a 89,7 %
n/a n/a n/a 2 351 141 € 2 764 494 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a 17,6 %
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet
Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société
à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
215
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
215
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Mme Caroline Puechoultres
Directrice Générale de la Stratégie Client, membre du Directoire depuis le 15 juillet 2021
Année 2018 Année 2019 Année 2020 Année 2021 Année 2022
Rémunération Fixe n/a n/a n/a 201 286 € 550 008 €
Rémunération Variable Annuelle
(1)
n/a n/a n/a 321 399 € 681 031 €
Retraite n/a n/a n/a 45 833 € 132 140 €
Autres avantages n/a n/a n/a 3 032 € 8 108 €
Rémunération directe au titre de l’année n/a n/a n/a 571 550 € 1 371 287 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a 139,9 %
Valorisation annuelle IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(2)
n/a n/a n/a 0 € 43 940 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a n/a
Valorisation annuelle IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(2)
n/a n/a n/a 0 € 588 579 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a
n/a n/a
n/a n/a n/a 571 550 € 2 003 806 €
Variation année N vs N-1 (en %) n/a n/a n/a n/a 250,6 %
(1) La Rémunération Variable Annuelle indiquée dans la colonne « année N » est la RVA due au titre de l’année N et payée en mars de l’année N+1.
(2) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet
Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société
à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
DÉTAILS DE LA RÉMUNÉRATION POUR LES ANNÉES 2021 ET 2022 (TABLEAU N°2 – RECOMMANDATIONS
AMF/AFEP-MEDEF)
Incluant les RVA dues au titre de l’exercice N et payées au cours de l’exercice N+1.
M. Jean-Marie TRITANT
Président du Directoire depuis le 1
er
janvier 2021
Exercice 2021
Exercice 2022
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération Fixe 1 000 000 € 1 000 000 € 1 000 000 € 1 000 000 €
Rémunération Variable Annuelle 1 282 470 € 1 282 470 € 1 256 238 € 1 256 238 €
Retraite 190 000 € 190 000 € 318 247 € 318 247 €
Autres avantages 47 881 € 47 881 € 114 402 € 114 402 €
Total rémuneration directe 2 520 351 € 2 520 351 € 2 688 887 € 2 688 887 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(1)
135 984 € 135 984 € 79 890 € 79 890 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(1)
563 995 € 563 995 € 1 070 122 € 1 070 122 €
3 220 330 € 3 220 330 € 3 838 899 € 3 838 899 €
(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet
Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société
à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
M. Olivier Bossard
M. Olivier BossardDirecteur Général Investissement, Membre du Directoire depuis
le 7 janvier 2021
Exercice 2021
Exercice 2022
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération Fixe 639 683 € 639 683 € 650 000 € 650 000 €
Rémunération Variable Annuelle 833 606 € 833 606 € 802 905 € 802 905 €
Retraite 108 968 € 108 968 € 193 361 € 193 361 €
Autres avantages 7 311 € 7 311 € 9 167 € 9 167 €
Total rémuneration directe 1 589 568 € 1 589 568 € 1 655 433 € 1 655 433 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(1)
88 389 € 88 389 € 51 929 € 51 929 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(1)
366 588 € 366 588 € 695 591 € 695 591 €
2 044 545 € 2 044 545 € 2 402 952 € 2 402 952 €
(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet
Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société
à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
216
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
216
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
M. Sylvain Montcouquiol
Directeur Général Foncions Centrales et Developpement Durable, Membre du Directoire
depuis le 1
er
janvier 2022
Exercice 2021
Exercice 2022
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération Fixe n/a n/a 400 000 € 400 000 €
Rémunération Variable Annuelle n/a n/a 497 695 € 497 695 €
Retraite n/a n/a 85 000 € 85 000 €
Autres avantages n/a n/a 10 081 € 10 081 €
Total rémuneration directe n/a n/a 992 776 € 992 776 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(1)
n/a n/a 31 956 € 31 956 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(1)
n/a n/a 428 049 € 428 049 €
n/a n/a 1 452 781 € 1 452 781 €
(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet
Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société
à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
M. Fabrice Mouchel
Directeur Général Finance, Membre du Directoire depuis le 5 janvier 2021
Exercice 2021
Exercice 2022
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération Fixe 744 048 € 744 048 € 750 000 € 750 000 €
Rémunération Variable Annuelle 956 228 € 956 228 € 928 678 € 928 678 €
Retraite 119 405 € 119 405 € 215 623 € 215 623 €
Autres avantages 6 467 € 6 467 € 7 673 € 7 673 €
Total rémuneration directe 1 826 148 € €1 826 148 € 1 901 973 € 1 901 973 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(1)
101 988 € 101 988 € 59 918 € 59 918 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(1)
423 005 € 423 005 € 802 603 € 802 603 €
2 351 141 € 2 351 141 € 2 764 494 € 2 764 494 €
(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet
Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société
à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
Mme Caroline Puechoultres
Directrice Générale de la Stratégie Client, Membre du Directoire depuis le 15 juillet 2021
Exercice 2021
Exercice 2022
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération Fixe 201 286 € 201 286 € 550 008 € 550 008 €
Rémunération Variable Annuelle 321 399 € 321 399 € 681 031 € 681 031 €
Retraite 45 833 € 45 833 € 132 140 € 132 140 €
Autres avantages 3 032 € 3 032 € 8 108 € 8 108 €
Total rémuneration directe 571 550 € 571 550 € 1 371 287 € 1 371 287 €
Valorisation IFRS des SO attribuées au titre de l’année
(1)
n/a n/a 43 940 € 43 940 €
Valorisation IFRS des AP attribuées au titre de l’année
(1)
n/a n/a 588 579 € 588 579 €
n/a n/a 2 003 806 € 2 003 806 €
(1) La valeur correspond à la valeur des SO et AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet
Willis Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société
à l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
217
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
217
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE
STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU COURS DES EXERCICES 2018 À 2022
(TABLEAU N°4 – RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)
Le 8 mars 2022, sur recommandation du CGNR, le CS a attribué aux salariés du Groupe et aux membres du Directoire un total de 1 217 386 SO, soit
0,85 % du capital social totalement dilué au 31 décembre 2021.
234 500 SO ont été allouées aux membres du Directoire, dont 70 000 (5,75 %) au Président du Directoire, 52 500 (4,31 %) au Directeur Général Finance,
45 500 (3,74 %) au Directeur Général Investissement, 38 500 (3,16 %) à la Directrice Générale de la Stratégie Client et 28 000 (2,30 %) au Directeur
Général Fonctions Centrales et Développement Durable comme détaillé dans le tableau ci-dessous :
Plan SO 2018 Plan SO 2019 Plan SO 2020 Plan SO 2021 Plan SO 2022
Date d’attribution 5 mars 2018 19 mars 2019 21 mars 2020 18 mai 2021 8 mars 2022
Début de la période
d’exercice (à l’ouverture
de la Bourse)
6 mars 2022 20 mars 2022 22 mars 2023 20 mai 2024 10 mars 2025
Fin de la période
d’exercice (à la clôture
de la Bourse)
5 mars 2025 19 mars 2027 21 mars 2028 18 mai 2029 8 mars 2030
Prix d’exercice par SO 190,09 € 144,55 € 92,03 € 69,41 € 66,68 €
Type de SO Souscription d’actions ou options d’achat soumises à des conditions de performance et de présence, sans décote
Noms des
membres du
Directoire
Nombre
de SO
attribuées
Valeur
des SO
attribuées
(1)
Variation
2018 vs.
2017 en
valeur
Nombre
de SO
attribuées
Valeur
des SO
attribuées
(1)
Variation
2019 vs.
2018 en
valeur
Nombre
de SO
attribuées
Valeur
des SO
attribuées
(1)
Variation
2020 vs.
2019 en
valeur
Nombre
de SO
attribuées
Valeur des
SO
attribuées
(1)
Variation
2021 vs.
2020 en
valeur
Nombre
de SO
attribuées
Valeur des
SO
attribuées
(1)
Variation
2022 vs
2021 in
value
Jean-Marie
Tritant
Président du
Directoire
25 500 122 655 € (24,8 %) n/a n/a n/a n/a n/a n/a 42 500 135 984 € n/a 70 000 79 890 € (41,3 %)
Olivier
Bossard
Directeur
Général
Investisse-
ment
20 400 98 124 € (32,3 %) n/a n/a n/a n/a n/a n/a 27 625 88 389 € n/a 45 500 51 929 € (41,2 %)
Sylvain
Montcouquiol
Directeur
Général
Fonctions
Centrales
n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 28 000 31 956 € n/a
Fabrice
Mouchel
Directeur
Général
Finance
17 000 81 770 € (38,4 %) n/a n/a n/a n/a n/a n/a 31 875 101 988 € n/a 52 500 59 918 € (41,2 %)
Caroline
Puechoultres
Directrice
Générale de
la Stratégie
Client
n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 38 500 43 940 € n/a
(1) La valeur correspond à la valeur des SO lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis
Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue
de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
n/a signifie que l’individu n’était pas membre du Directoire d’URW SE à la date d’attribution.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
218
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
218
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE EXERCÉES PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU COURS DE L’EXERCICE
2022 (ARTICLE L. 225-184 DU CODE DE COMMERCE) (TABLEAU N°5 – RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)
Membres du
Directoire
Numéro de Plan
– Année de
la tranche
Nombre total
de SO exercées
pendant l’année Date de l’exercice Prix d’exercice
Nombre de
SO exercées
Performance
boursière URW SE
Performance
boursière de
l’indice de
référence
Atteinte de la
condition de
performance à la
date d’exercice
M. Jean-Marie
Tritant
Président du
Directoire
n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
M. Olivier
Bossard
Directeur Général
Investissement
n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
M. Sylvain
Montcouquiol
Directeur Général
Fonctions
Centrales
n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
M. Fabrice
Mouchel
Directeur
Général Finance
n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Mme Caroline
Puechoultres
Directrice
Générale de la
Stratégie Client
n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
ACTIONS DE PERFORMANCE
Le détail sur les plans en vigueur applicables aux employés et membres du Directoire est présenté à la Section 3.3.4.
Le 8 mars 2022, un total de 808 872 AP ont été accordées aux employés du Groupe et membres du Directoire dont 46 510 (5,75 %) au Président du
Directoire, 34 883 (4,31 %) au Directeur Général Finance, 30 232 (3,74 %) au Directeur Général Investissement, 25 581 (3,16 %) à la Directrice Générale
de la Stratégie Client et 18 604 (2,30 %) au Directeur Générale Fonctions Centrales et Développement Durable.
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, l’attribution d’AP aux membres du Directoire est présentée en détail dans les tableaux
6 et 7.
DÉTAILS DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE AU COURS
DE L’EXERCICE 2022 (ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE) (TABLEAU N°6 – RECOMMANDATIONS
AMF/AFEP-MEDEF)
Plan PS 2022 (8 mars 2022)
Membres du Directoire
Nombre d’AP
attribuées
Valeur économique
des AP attribuées
(1)
Date d’acquisition
définitive
(2)
Date de disponibilité
(à la clôture de
la bourse
(2)
Conditions de
performance et
de présence
M. Jean-Marie Tritant 46 510 1 070 122 € 10 mars 2025 10 mars 2025 Obligatoire
M. Olivier Bossard 30 232 695 591 € 10 mars 2025 10 mars 2025 Obligatoire
M. Sylvain Montcouquiol 18 604 428 049 € 10 mars 2025 10 mars 2025 Obligatoire
M. Fabrice Mouchel 34 883 802 603 € 10 mars 2025 10 mars 2025 Obligatoire
Mme Caroline Puechoultres 25 581 588 579 € 10 mars 2025 10 mars 2025 Obligatoire
TOTAL 155 810 3 584 944 €
(1) La valeur correspond à la valeur des AP lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2 (sur la base de l’évaluation du cabinet Willis
Towers Watson), après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans le Groupe à l’issue
de la période d’acquisition des droits, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.
(2) La date potentielle d’acquisition définitive est soumise à la réalisation de la condition de performance au troisième anniversaire de la date d’attribution. Si la
condition de performance n’est pas réalisée, les droits seront définitivement perdus le lendemain de cette date anniversaire.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
219
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
219
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENANT DÉFINITIVEMENT DISPONIBLES POUR CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE
AU COURS DE L’EXERCICE 2022 (TABLEAU N°7 – RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)
Membres du Directoire Plan
Number of PS becoming
available for sale in 2022
M. Jean-Marie Tritant Plan PS 2018
Plan PS SI 2018
Plan PS 2019
Plan PS 2020
Plan PS 2021
Plan PS 2022
n/a
n/a
2 399
n/a
n/a
n/a
M. Olivier Bossard Plan PS 2018
Plan PS SI 2018
Plan PS 2019
Plan PS 2020
Plan PS 2021
Plan PS 2022
n/a
n/a
1 799
n/a
n/a
n/a
M. Sylvain Montcouquiol Plan PS 2018
Plan PS SI 2018
Plan PS 2019
Plan PS 2020
Plan PS 2021
Plan PS 2022
n/a
n/a
641
n/a
n/a
n/a
M. Fabrice Mouchel Plan PS 2018
Plan PS SI 2018
Plan PS 2019
Plan PS 2020
Plan PS 2021
Plan PS 2022
n/a
n/a
1 500
n/a
n/a
n/a
Mme Caroline Puechoultres Plan PS 2022 n/a
n/a signifie que les Actions de performance attribuées au titre de ce Plan de performance ne sont pas encore disponibles.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
220
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
220
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
DÉTAILS DES ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE
AU COURS DE L’ANNÉE 2022
Membres du Directoire Numéro de Plan
Nombre d’AP
définitivement
attribuées avant
application de
la condition de
performance
Réalisation de
la condition de
performance
Nombre d’AP
définitivement
attribuées
au cours de
l’exercice2022
M. Jean-Marie Tritant
Président du Directoire
PS Plan 2019 6 255 38 % 2 399
PS Plan 2020
PS Plan 2021
PS Plan 2022
n/a
M. Olivier Bossard
Directeur Général Investissement
PS Plan 2019 4 691 38 % 1 799
PS Plan 2020
PS Plan 2021
PS Plan 2022
n/a
M. Sylvain Montcouquiol
Directeur Général
Fonctions Centrales et
Développement durable
PS Plan 2019 1 669 38 % 641
PS Plan 2020
PS Plan 2021
PS Plan 2022
n/a
M. Fabrice Mouchel
Directeur Général Finance
PS Plan 2019 3 909 38 % 1 500
PS Plan 2020
PS Plan 2021
PS Plan 2022
n/a
Mme Caroline Puechoultres
Directrice Générale de la
Stratégie Client
PS Plan 2022 n/a
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
221
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
221
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
ACQUISITION DÉFINITIVE EN 2022 – PLAN AP 2019 - ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE
Compte tenu des incertitudes liées à la crise de la COVID-19, l’extrême
volatilité des conditions de marché et la mise en place par les
gouvernements de sévères restrictions ayant eu un impact significatif
sur les opérations du Groupe, il a été annoncé le 23 mars 2020 le retrait
de ses objectifs de RNRPAA pour 2020.
A l’occasion de la présentation des résultats du troisième trimestre
2020, le Groupe a publié le 1
er
novembre de nouveaux objectifs de
RNRPAA 2020. Ces nouveaux objectifs communiqués au marché ont été
atteints comme mentionné dans les comptes annuels 2020 publiés le
10 février 2021.
Cependant, compte tenu du contexte particulier de l’année 2020 et
dans un souci de modération et d’effort partagé, sur proposition du
Directoire et sur recommandation du CGNR, le CS a décidé que la
réalisation de la prévision établie pour l’année 2020 ne serait pas prise
en compte. En conséquence, faisant usage de son pouvoir discrétionnaire
prévu dans la politique de rémunération approuvée lors de l’Assemblée
Générale 2020, le CS a décidé de réduire au prorata les allocations
susceptibles de résulter du critère RNRPAA pour les plans RVLT 2018 à
2020, toutes les autres conditions restant entièrement inchangées.
Indicateurs de
performance Description Cible Réalisé
Poids Atteinte Livraison
Commentaires
RNRPAA
2019
Résultat Net Récurrent Par Action
Ajusté, par rapport à l’objectif
annoncé (haut de la fourchette
des objectifs communiqués aux
actionnaires).
Objectifs
RNRPAA 2019 :
Min 11,80 €
Max 12,00 €
12,03 € 15,00 % 100 % 15,00 % Le montant publié est de 12,37 €. Le CR l’a
retraité pour prendre en compte les impacts
des taux de change, des nouvelles règles
IFRS16 et du décalage de certaines cessions.
Après ajustement, le RNRPAA s’élève à
12,03 € par rapport à l’objectif de 12,0 €.
RNRPAA
2020
Résultat Net Récurrent Par
Action Ajusté par rapport au haut
de la fourchette des objectifs
communiqués aux actionnaires.
Objectifs 2020
retirés, puis révisés
le 1
er
novembre
2020 :
Min 7,20 €
Max 7,80 €
7,28 € 15,00 % 0 % 0 % Bien que le RNRPAA soit dans la fourchette
des objectifs révisés en novembre 2020,
le CGNR a considéré que l’objectif 2020
n’était pas atteint.
RNRPAA
2021
Résultat Net Récurrent Par Action
Ajusté par rapport au Haut
de la fourchette des objectifs
communiqués aux actionnaires.
Objectifs
RNRPAA 2021 :
Min 5,35 €
Max 7,20 €
6,91 € 15,00 % 89 % 13,35 % Le montant publié est de 6.91 €.
TSR par
rapport à
l’indice de
référence
L’évolution du TSR URW par
rapport à l’indice de référence,
conçu pour refléter l’empreinte
géographique unique d’URW et
la diversité de ses actifs.
Surperformance de
l’Indice de Référence
Non 45,00 % 0 % 0 %
Classement
ESG
Évaluation comparative d’URW
par rapport aux pairs du secteur
selon ISS-ESG.
Statut « Prime » Oui 5,00 % 100 % 5,00 % URW a reçu la note « Prime » de l’ISS-ESG
en 2019, 2020 et 2021.
Objectifs
ESG
Taux de réalisation du plan
Better Places 2030
à l’échelle
du Groupe.
Réaliser les
engagements sur
l’Europe continentale
et l’intégration
de Westfiled dans
l’agenda ESG
Oui 5,00 % 100 % 5,00 % Objectifs estimés réalisés par le CS.
TOTAL 100 % 38,35 %
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
222
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
222
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
INFORMATION SUR LES STOCK OPTIONS DE PERFORMANCE LE 31 DÉCEMBRE 2022
(TABLEAU N°8 – RECOMMANDATIONS AMF/AFEP-MEDEF)
Plans
Plan SO 2015 Plan SO 2016 Plan SO 2017 Plan SO 2018 Plan SO 2019 Plan SO 2020 Plan SO 2021 Plan SO 2022
Date de l’autorisation de l’AG 23 avril 2014 25 avril 2017 17 mai 2018 17 mai 2019 12 mai 2021 12 mai 2021
Date d’attribution 3 mars 2015 8 mars 2016 7 mars 2017 5 mars 2018 19 mars 2019 21 mars 2020 18 mai 2021 8 mars 2022
Nombre total de SO attribuées 623 085 611 608 611 611 630 135 748 372 885 291 950 295 1 217 386
Attribution effective en % des
actions totalement diluées
(1)
0,62 % 0,60 % 0,61 % 0,62 % 0,53 % 0,62 % 0,66 % 0,85 %
Attribution effective aux
membres du Directoire
(2)
en % des actions
totalement diluées
(1)
0,15 % 0,15 % 0,15 % 0,15 % 0,05 % 0,07 % 0,09 % 0,16 %
Aux membres
du Directoire
(2)
:
127 500 148 750 148 750 151 000 69 700 98 400 129 625 234 500
M. Jean-Marie Tritant 20 400 22 950 22 950 25 500 n/a n/a 42 500 70 000
M. Olivier Bossard 20 400 20 400 20 400 20 400 n/a n/a 27 625 45 500
M. Sylvain Montcouquiol n/a 18 700 18 700 17 000 n/a n/a 27 625 28 000
M. Fabrice Mouchel 17 000 18 700 18 700 17 000 n/a n/a 31 875 52 500
Mme Caroline Puechoultres n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 38 500
Fin de la période d’acquisition
(à l’ouverture de la Bourse)
(3)(4)
4 mars 2019 9 mars 2020 8 mars 2021 6 mars 2022 20 mars 2022 22 mars 2023 20 mai 2024 10 mars 2025
Date d’expiration (à la
clôture de la Bourse
(3)(4)
3 mars 2022 8 mars 2023 7 mars 2024 5 mars 2025 19 mars 2027 21 mars 2028 18 mai 2029 8 mars 2030
Prix ajusté (€) sans décote 256,81 227,24 218,47 190,09 144,55 92,03 69,41 66,68
Conditions et modalités
d’exercice
Voir la Section
3.3.4
Voir la Section
3.3.4
Voir la Section
3.3.4
Voir la Section
3.3.4
Voir la Section
3.3.4
Voir la Section
3.3.4
Voir la Section
3.3.4
Voir la Section
3.3.4
Nombre de SO exercées 0 1 913 0 0 0 0 – 0
Nombre de SO annulées 623 085 207 201 179 791 171 972 195 872 231 793 136 628 105 581
NOMBRE DE STOCK-OPTIONS
RESTANTES
– 402 494 431 820 458 163 552 500 653 498 813 667 1 111 805
n/a signifie toute information relative à une période au cours de laquelle la personne concernée n’était pas membre du Directoire.
(1) Sur la base des actions totalement diluées au 31 décembre, N-1.
(2) Pour les membres du Directoire au moment de l’attribution.
(3) Sous réserve que les conditions de performance et de présence soient remplies.
(4) Dates indicatives qui doivent être ajustées pour tenir compte des jours non ouvrables.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
223
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
223
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
INFORMATIONS SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE AU 31 DÉCEMBRE 2022
(TABLEAU N°9 – RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF)
Plans
Plan PS 2018
Plan PS RVLT
SI 2018 Plan PS 2019 Plan PS 2020 Plan PS 2021 Plan PS 2022
Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale 21 avril 2016 17 mai 2018 17 mai 2018 17 mai 2019 12 mai 2021 12 mai 2021
Date d’attribution 5 mars 2018 24 mai 2018 19 mars 2019 21 mars 2020 18 mai 2021 8 mars 2022
Nombre total d’AP attribuées : 82 539 38 130 172 174 489 440 371 846 808 872
Aux membres du Directoire
(1)
: 19 955 23 055 16 029 54 389 50 706 155 810
M. Jean-Marie Tritant 3 370 3 883 n/a n/a 16 625 46 510
M. Olivier Bossard 2 696 3 106 n/a n/a 12 469 30 232
M. Sylvain Montcouquiol 2 247 2 588 n/a n/a 10 806 18 604
M. Fabrice Mouchel 2 247 2 588 n/a n/a 10 806 34 883
Mme Caroline Puechoultres n/a n/a n/a n/a n/a 25 581
Date de début de la période d’acquisition 5 mars 2018 24 mai 2018 19 mars 2019 21 mars 2020 18 mai 2021 8 mars 2022
Date d’acquisition et, le cas échéant, date de début
de la période de détention
(2)
pour les résidents fiscaux français
(3)
5 mars 2021 24 mai 2021 19 mars 2022 21 mars 2023 20 mai 2024 10 mars 2025
pour les non-résidents fiscaux français
(3)
5 mars 2022 24 mai 2022 19 mars 2022 21 mars 2023 20 mai 2024 10 mars 2025
Fin de la période de détention
(à la clôture de la Bourse)
(2)
pour les résidents fiscaux français
(4)
5 mars 2023 24 mai 2023 n/a n/a n/a n/a
pour les non-résidents fiscaux français
(5)
n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Conditions de performance Oui Oui Oui Oui Oui Oui
Nombre d’AP acquises (non disponibles) 16 910 21 800 – – – –
Nombre d’AP acquises (disponibles) 9 410 7 429 50 092 – – –
Nombre cumulé d’AP annulées/caduques 56 219 8 901 122 082 127 896 53 693 56 635
NOMBRE D’AP EN COURS D’ATTRIBUTION DÉFINITIVE 0 0 0 361 544 318 153 752 237
n/a signifie que le participant n’était pas membre du Directoire à la date d’attribution.
(1) Pour les membres du Directoire au moment de l’attribution.
(2) Sous réserve que les conditions de performance et de présence soient remplies.
(3) La période de détention n’est plus applicable pour les résidents fiscaux de France à partir de l’attribution de 2019.
(4) La période de détention n’est pas applicable.
INFORMATIONS REQUISES PAR L’AMF SUR LA SITUATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU 31 DÉCEMBRE 2022
(TABLEAU N°11 – RECOMMANDATIONS DE L’AMF)
Membres du Directoire
Fin du mandat
Contrat
de travail
Régime de
Contribution
Supplémentaire
Régime de retraite
supplémentaire à
prestations définies
(
« retraite chapeau »
)
Indemnité
contractuelle
de départ
Indemnité
contractuelle de
non-concurrence
M. Jean-Marie Tritant,
Président du Directoire
AG 2025 Non Oui Non Non
(1)
Non
(1)
M. Olivier Bossard,
Directeur Général Investissement
AG 2025 Suspendu Oui Non Non Non
M. Sylvain Montcouquiol,
Directeur Général des Fonctions Centrales et
du Développement Durable
AG 2026 Suspendu Oui Non Non
(1)
Non
(1)
M. Fabrice Mouchel,
Directeur Général Finance
AG 2025 Non Oui Non Non Non
Mme Caroline Puechoultres,
Directrice Générale de la Stratégie Client
AG 2025 Suspendu Oui Non Non Non
(1) Le Président du Directoire et le Directeur Général Finance n’ayant pas de contrat de travail, une indemnité de départ et, si nécessaire, une indemnité de non-
concurrence sont prévues par la Politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale de 2022.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
224
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
224
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.3.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 2021/2022
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR LES EXERCICES 2021 ET 2022
Membres du Conseil de surveillance
2021
(1)
2022
(1)
Mme Julie Avrane 95 000 € 97 500 €
Mme Cécile Cabanis
(2)
129 625 € 130 800 €
M. Michel Dessolain
(3)
n/a 61 121 €
M. Colin Dyer
(4)
42 250 € n/a
Mme Susana Gallardo 102 500 € 106 000 €
Mme Jill Granoff
(4)
41 750 € n/a
Mme Dagmar Kollmann 99 000 € 99 100 €
M. John McFarlane 120 500 € 95 000 €
M. Roderick Munsters 125 693 € 122 500 €
M. Xavier Niel
(5)
1 € 1 €
Mme Aline Sylla-Walbaum
(6)
46 000 € 88 657 €
TOTAL (À L’EXCLUSION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CS) 771 626 € 824 680 €
Proportion de l’enveloppe approuvée lors de la précédente AG 55,12 % 58,91 %
(1) Incluant les indemnités pour déplacements internationaux, le cas échéant, et avant le prélèvement à la source.
(2) Le mandat de Vice-président du Conseil de surveillance a débuté le 3 mars 2021.
(3) Les mandats de membre du Conseil de surveillance et de membre du Comité d’Audit ont débuté le 11 mai 2022.
(4) Le mandat de membre du Conseil de surveillance a pris fin le 12 mai 2021.
(5) À sa demande, la rémunération totale payée à M. Niel est de 1 € symbolique par an (incluant la participation aux Comités, les rémunérations ad hoc et les indemnités
pour déplacements internationaux).
(6) Le mandat de membre du Conseil de surveillance a débuté le 12 mai 2021.
3.3.3.3 PARTICIPATIONS EN ACTIONS ET EN RVLT (ARTICLE 15 DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT
CE 980/2019)
NOMBRE D’ACTIONS, DE SO ET D’AP DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU 31 DÉCEMBRE 2022
Le tableau ci-dessous résume l’actionnariat des membres du Directoire le 31 décembre 2021 (incluant les actions détenues dans le fonds d’épargne
de la Société).
Membres du Directoire
Actions Jumelées
URW détenues
(1)
SO non exercées
AP en cours
d’acquisition
M. Jean-Marie Tritant 45 827 249 500 84 360
M. Olivier Bossard 142 778 183 525 56 956
M. Sylvain Montcouquiol 11 650 79 632 28 185
M. Fabrice Mouchel 32 911 179 775 60 617
Mme Caroline Puechoultres 2 057 38 500 25 581
(1) Y compris les Actions Jumelées équivalant au nombre de parts détenues dans le Plan d’Épargne Entreprise.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
225
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
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225
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.3.4 LES 10 ATTRIBUTIONS ET EXERCICES DE STOCK-OPTIONS ET D’ACTIONS DE
PERFORMANCE LES PLUS IMPORTANTES (TABLEAU N°9 – RECOMMANDATIONS DE L’AMF)
LES 10 EXERCICES/ATTRIBUTIONS DE STOCK-OPTIONS DE PERFORMANCE LES PLUS IMPORTANTS EN 2022
(ARTICLE L. 225-184 DU CODE DE COMMERCE)
Dix attributions
de SO les plus
importantes
en 2022
(1)
Dix exercices
de SO les plus
importants
en 2022(1
(1)
Nombre de SO attribuées/et de SO souscrites ou exercées
(2)
176 707 n/a
Prix moyen pondéré 66,68 € n/a
Plan RVLT 2015 – –
Plan RVLT 2016 – –
Plan RVLT 2017 – –
Plan RVLT 2018 – –
Plan RVLT 2019 – –
Plan RVLT 2022 176 707 –
(1) À l’exclusion des membres du Directoire.
(2) Le nombre d’attributions les plus importantes peut être supérieur à 10 dans le cas où plusieurs participants ont reçu le même nombre de SO. Chaque année, la liste
des bénéficiaires peut varier.
LES 10 ATTRIBUTIONS ET DISPONIBILITÉS D’ACTIONS DE PERFORMANCE LES PLUS IMPORTANTES EN 2022
(ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE)
Dix attributions
d’AP les plus
importantes
en 2022
(1)(2)
Dix disponibilités
d’AP les plus
importantes
en 2022
(1)(2)
Nombre d’AP attribuées/disponibles 130 878 16 772
(1) À l’exclusion des membres du Directoire.
(2) Le nombre d’attributions les plus importantes peut être supérieur à 10 dans le cas où plusieurs participants ont reçu le même nombre d’AP. Chaque année la liste
des participants peut varier.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
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226
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
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226
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.4 PLANS DE STOCK-OPTIONS
DE PERFORMANCE, D’ACTIONS DE
PERFORMANCE, D’ACTIONS DE FIDÉLISATION
ET ACTIONNARIAT SALARIÉ
La RVLT en actions est un élément essentiel de la Politique de
Rémunération du Groupe. Il s’agit d’un outil de fidélisation important,
conçu pour renforcer la loyauté et l’engagement des participants dans
la performance du Groupe, tout en harmonisant leurs intérêts sur
les objectifs de création de valeur à long terme du Groupe et de
ses actionnaires.
À compter de 2023, la RVLT est composée de 3 instruments de
rémunération en actions : des
Stock-Options
de Performance (« SO »)
et des Actions de Performance (« AP »), tous 2 soumis à des conditions
de performance et de présence applicables à tous les participants, ainsi
que des Actions de Fidélisation (« AF ») uniquement soumises à une
condition de présence.
Alors que les SO et AP sont consenties aux collaborateurs et aux
membres du Directoire en contrepartie notamment de leur exemplarité,
de leur rôle clé au sein du Groupe et de leur contribution à long terme
à la performance du Groupe, les AF sont exclusivement attribués aux
employés en dessous du Directoire et du Comité Exécutif, afin de
contribuer à la fidélisation de nos meilleurs talents et de nos hauts
potentiels aux niveaux intermédiaire et supérieur de direction.
L’introduction des AF a été rendue possible par la résolution 23 de
l’Assemblée Générale 2022, selon laquelle des actions assorties
uniquement d’une condition de présence peuvent être attribuées tant
que plus de 50 % de toutes les actions attribuées restent soumises à des
conditions de performance. Cette résolution a été approuvée par
94,71 % des votes des actionnaires.
Le CS revoit chaque année le seuil en dessous duquel seules des AF sont
attribuées ainsi que le ratio entre le nombre de SO et le nombre d’AP
reçues par chaque bénéficiaire au-dessus de ce seuil. Les attributions
par bénéficiaire ne sont pas automatiques en nombre ou en fréquence.
Elles varient d’une année à l’autre, tant en termes de participants qu’en
termes d’instruments attribués. En 2022, où seules des SO et des PS ont
été attribués, il y avait 550 participants à la campagne de RVLT, soit
environ 20 % des salariés du Groupe.
Conformément au Code Afep-Medef, les obligations de conservation et
d’investissement en actions applicables aux membres du Directoire sont
exposées à la Section 3.3.1.1.
3.3.4.1 PLANS DE STOCK-OPTIONS
DE PERFORMANCE, D’ACTIONS DE
PERFORMANCE ET DE FIDÉLISATION
AUTORISATION PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
L’Assemblée Générale des actionnaires autorise le Directoire à attribuer
des SO, des AP et des AF et énonce les principes suivants :
• Une durée d’autorisation limitée à 38 mois ;
• Un montant maximum de l’enveloppe permettant de contenir
strictement l’effet dilutif potentiel ;
• Un pourcentage maximum d’attribution pour le Président du Directoire ;
• Un pourcentage maximum d’attribution pour les membres du Directoire ;
• L’obligation de prévoir des conditions de présence et de performance ; et
• L’obligation de prévoir une période de référence pour la détermination
de(s) condition(s) de performance.
DÉTERMINATION PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Annuellement, le CS sur recommandation du CGNR :
• Détermine l’enveloppe globale de SO, d’AP et d’AF à attribuer en
tenant compte des seuils fixés par l’Assemblée Générale, de l’effet
dilutif potentiel pour les actionnaires et du coût financier de
l’attribution pour le Groupe ;
• Fixe le nombre de SO et d’AP attribuées à chacun des membres du
Directoire ; et
• Fixe les obligations de conservation et d’investissement en actions
des membres du Directoire.
MISE EN ŒUVRE PAR LE DIRECTOIRE
Le Directoire détermine les modalités d’attribution des plans,
et notamment :
• La liste des salariés participants et le montant de leur attribution,
dans le cadre de l’enveloppe déterminée par le CS ;
• Les modalités et conditions du plan, notamment les conditions
de présence ;
• Les conditions de performance pour les SO et AP ; et
• Le prix de souscription au moment de l’attribution des SO est exempt
de toute décote et conforme aux règles énoncées dans le Code
de commerce.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
227
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
227
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.4.2 CONDITIONS GÉNÉRALES
APPLICABLES AUX ATTRIBUTIONS
DE STOCK-OPTIONS, D’ACTIONS DE
PERFORMANCE ET D’ACTIONS DE
FIDÉLISATION AUX SALARIÉS ET
AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE
Les plans de SO et d’AP sont basés sur les principes suivants :
• Une période d’attribution stable et récurrente prohibant tout effet
d’aubaine. En effet, conformément à l’article L. 22-10-58 du Code de
commerce, aucune attribution ne peut intervenir :
- Moins de 20 jours de bourse après (i) le détachement des actions
d’un coupon donnant droit à un dividende ou (ii) une augmentation
de capital social ;
- Dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à
laquelle les comptes consolidés ou les comptes annuels sont rendus
publics ; et
- Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux
ont connaissance d’une information privilégiée et la date à laquelle
cette information est rendue publique.
• Aucune décote sur le prix d’exercice des SO n’est autorisée ;
• Une condition de présence à l’exercice des SO et à la livraison des AP
et des AF ;
• Des conditions de performance strictes, calculées sur une longue
période (3 ans minimum), directement liées à la performance et à la
stratégie à long terme du Groupe ;
• Un plafonnement des attributions au Président du Directoire et à
chaque membre du Directoire ; et
• Un plafonnement de l’attribution globale pour limiter l’effet dilutif
potentiel et le coût financier pour le Groupe.
(1) Pour plus de détails sur les conditions de performance applicables aux membres du Directoire, veuillez vous référer à la Politique de rémunération 2023
décrite dans la Section 3.3.1.1.
AUTORISATIONS EN COURS – EFFET DILUTIF
POTENTIEL
•
Stock-Options
de Performance – autorisation en cours :
l’autorisation de l’Assemblée Générale en vigueur pour le plan SO
2022 a été accordée le 12 mai 2021 (résolution n°25).
• Action de Performance – autorisation en cours :
l’autorisation de l’Assemblée Générale en vigueur pour le plan AP
2022 a été accordée le 12 mai 2021 (résolution n°26).
• Effet dilutif potentiel général :
le nombre total (i) de SO attribuées, mais non encore exercées ;
(ii) d’AP attribuées, mais non encore acquises ; et (iii) de SO et d’AP
qui peuvent être attribuées au titre de la partie non utilisée des
enveloppes encore en vigueur, ne peut représenter un nombre
d’actions supérieur à 6 % du capital social totalement dilué.
L’effet dilutif potentiel de ces instruments reste donc limité et géré par
le Groupe. Si toutes les conditions de performance requises étaient
remplies pendant la période spécifiée, et qu’aucune annulation ne
devait survenir au cours de l’exécution du plan, cela représenterait
4,05 % du capital totalement dilué au 31 décembre 2022.
CONDITION DE PRÉSENCE
Les SO, les AP et les AF ne peuvent être acquises que par les participants
qui sont présents au moment de l’exercice ou de l’acquisition. Toutefois,
elles resteraient valables en cas (i) de départ à la retraite, (ii) de
cessation d’activité pour cause de décès ou d’invalidité (catégories 2 ou
3 prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou équivalent
selon la réglementation locale applicable) ou (iii) de décision explicite
et justifiée du Directoire ou du CS dans des circonstances exceptionnelles.
CONDITION DE PERFORMANCE
Le CS s’assure que la RVLT favorise la performance globale et n’encourage
pas la prise de risque excessive. Mesurer et prendre en compte les
performances du Groupe sur le long terme permet d’harmoniser les
intérêts des actionnaires avec ceux des participants, qu’ils soient
salariés ou membres du Directoire
(1)
. Les AP et SO seront soumises à un
test unique portant sur leurs conditions de performance à l’expiration
de la période de performance de 3 ans.
Chaque année, la RVLT attribuée au membre du Directoire est conforme
à la Politique de rémunération applicable depuis le 1
er
janvier et
approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale de l’année
correspondante. Si la Politique de rémunération n’était pas approuvée,
l’octroi serait maintenu mais il serait modifié pour être conforme
à la dernière Politique de rémunération en date approuvée par
les actionnaires.
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
228
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
228
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
3.3.3.5 TRANSACTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES ACTIONS DU GROUPE
(ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF)
Nom
Date Nature de l’opération Nombre Prix Unitaire
Membres du directoire
M. Jean-Marie Tritant
Président du Directoire
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 2 399 62,00 €
29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise 1 486,73 43,72 €
10/09/2022 Nantissement d’Actions Jumelées 3 491 63,4952 €
M. Olivier Bossard
Directeur Général Investissement
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 1 799 62,00 €
29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise 2 288,16 43,72 €
M. Sylvain Montcouquiol
Directeur Général des Fonctions Centrales
etdu Développement Durable
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 641 62,00 €
29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise 2 340,72 43,72 €
M. Fabrice Mouchel
Directeur Général Finances
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 1 500 62,00 €
29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise 2 287,87 43,72 €
Mme Caroline Puechoultres
Directrice Générale de la Stratégie Client
29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Épargne Entreprise 2 058,55 43,72 €
Membres du Conseil de surveillance
M. Xavier Niel
Membre du Conseil de surveillance
23/02/2022 Acquisition d’options d’achat d’Actions Jumelées
(1)
785 500 1,15 €
23/02/2022 Cession d’Actions Jumelées
(1)
8 248 69,97 €
06/04/2022 Échange de conditions d’intérêts et de dividendes
contre variation d’Actions Jumelées
(2)
1 475 389 67,7 787 €
12/04/2022 Échange de conditions d’intérêts et de dividendes
contre variation d’Actions Jumelées
(2)
1 461 415 68,4268 €
28/04/2022 Échange de conditions d’intérêts et de dividendes
contre variation d’Actions Jumelées
(2)
1 435 917 69,6419 €
06/05/2022 Échange de conditions d’intérêts et de dividendes
contre variation d’Actions Jumelées
(2)
1 292 681 67,5319 €
16/05/2022 Échange de conditions d’intérêts et de dividendes
contre variation d’Actions Jumelées
(2)
2 899 126 68,9863 €
M. Michel Dessolain
(3)
Membre du Conseil de surveillance
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 1 949 62,70 €
25/05/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 2 787 65,90 €
Mme Aline Sylla-Walbaum
Membre du Conseil de surveillance
17/03/2022 Acquisition d’Actions Jumelées 550 63,37 €
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
229
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
229
3.3 Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance
Nom
Date Nature de l’opération Nombre Prix Unitaire
Membres du Comité Exécutif
M. Arnaud Burlin
Membre du Comité Exécutif
07/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 674 57,50 €
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 1 024 62,00 €
29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 2 383,05 43,72 €
M. Benoit Dohin
Membre du Comité Exécutif
07/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 375 57,50 €
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 563 62,00 €
29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 82,37 43,72 €
M. Bruno Donjon
Membre du Comité Exécutif
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 768 62,00 €
229/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 376,14 43,72 €
M. Dominic Lowe
Membre du Comité Exécutif
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 491 62,00 €
Mme Astrid Panosyan
(4)
Membre du Comité Exécutif
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 1 500 62,00 €
Mme Anne-Sophie Sancerre
Membre du Comité Exécutif
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 641 62,00 €
29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 1 230,12 43,72 €
M. David Zeitoun
Membre du Comité Exécutif
21/03/2022 Actions de Performance définitivement attribuées 756 62,00 €
29/04/2022 Souscription de parts du Plan d’Epargne Entreprise 315,21 43,72 €
(1) Par l’intermédiaire de NJJ Market SAS.
(2) Par l’intermédiaire de Rock Investment SAS.
(3) M. Michel Dessolain était membre du Comité Exécutif avant d’être nommé au Conseil de surveillance de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE lors de l’Assemblée
Générale du 11 mai 2022.
(4) Dans le cadre de sa précédente mission de Conseiller Senior ESG auprès du Directoire de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
230
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe
3.4 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ AU SEIN DU GROUPE
3.4.1 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ : UNE
EXIGENCE DE TOUS LES INSTANTS
L’éthique est l’une des valeurs fondamentales du Groupe, qui s’engage à
travers son Code d’Éthique à mener ses activités de manière éthique,
transparente et juste. Le Groupe applique le principe de « tolérance
zéro » à l’égard de toutes pratiques contraires à l’éthique, comme les
comportements inappropriés, irrespectueux ou illégaux, le harcèlement,
la discrimination, la corruption, le trafic d’influence ou les violations
des droits humains. Les politiques et procédures de conformité du
Groupe reposent sur une approche basée sur les risques opérationnels
et inhérents à son activité. Les procédures ont été instaurées afin de
guider nos employés dans la mise en œuvre des politiques du Groupe.
Chez URW, chaque employé œuvre à la promotion des valeurs et règles
d’éthique et de conformité.
Le top management fait également la promotion d’une culture de
l’éthique et de la conformité « Tone from the top » dans les activités de
URW. ainsi que l’engagement collectif d’agir conformément à ses
valeurs.
3.4.2 GOUVERNANCE DE LA CONFORMITÉ
URW a mis en place un solide programme de conformité afin de garantir
une bonne gouvernance. À travers celui-ci, le Groupe s’assure que les
exigences réglementaires locales et régionales sont respectées.
Le « Group Compliance Committee » (« Comité Conformité Groupe ») est
en charge du pilotage de la conformité du Groupe aux lois et politiques
applicables afin d’évaluer et remédier à toute déficience du programme
de conformité en collaboration avec les directions générales régionales.
DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
D’URW SE
Le Directoire d’URW SE est chargé, sous la supervision du Conseil de
surveillance, d’assurer la conformité à l’ensemble des lois et
réglementations qui s’appliquent au Groupe. Il relève également de la
responsabilité du Directoire et du Conseil de surveillance de sensibiliser
régulièrement aux questions et enjeux de conformité. Le Directoire
signale toutes les violations significatives des règles de conformité au
Conseil de surveillance. Le Rapport annuel de conformité et, le cas
échéant, les rapports d’incidents relatifs aux questions de conformité,
sont portés à l’attention du Directoire et du Conseil de surveillance
pour discussion.
3.4.3 LE CADRE ORGANISATIONNEL DE
LA CONFORMITÉ
COMITÉ CONFORMITÉ GROUPE
Le Comité Conformité Groupe est composé de 4 membres dont le
Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement
Durable (Président), le Directeur Juridique Groupe, le Directeur Groupe
de la Conformité (DGC), et d’un membre du Directoire d’URW SE ou
d’URW NV qui n’est pas directement impliqué dans les cas étudiés par
le Comité.
Les principales responsabilités du Comité Conformité Groupe sont les
suivantes :
• Prise de connaissance et évaluation du Rapport annuel de conformité
du Groupe préparé par le DGC ;
• Formulation des recommandations sur le processus de due diligence
présenté par le DGC ou le Compliance Officer d’URW N.V. (« CO URW
NV ») concernant l’environnement d’éthique des affaires en cas
d’entrée sur un nouveau marché ;
• Évaluation périodique de l’adéquation et de l’efficacité des
procédures anti corruption du Groupe avec le Directeur Juridique
Groupe, le DCG, les Correspondants Conformité locaux (plateforme
européenne) et le CO d’URW NV (plateforme américaine), afin de
proposer toute amélioration éventuelle ;
• Participation à la gestion de crise en cas de violation significative des
règles de conformité ; et
• Recommandations ou prise de décisions concernant toute question
liée à la conformité, y compris la promotion interne du sujet.
DIRECTEUR JURIDIQUE GROUPE
Au sein d’URW, les missions suivantes sont du ressort du Directeur
Juridique Groupe :
• Identification des (nouvelles) questions de gouvernance d’entreprise
ou des évolutions importantes sur le plan législatif et/ou des pratiques
de gouvernance d’entreprise, conseil auprès du Directoire d’URW SE
et du Comité de la Gouvernance et des Nominations ; et
• Supervision de la conformité réglementaire du Groupe, en liaison
avec le DGC.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
231
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe
DIRECTEUR GROUPE DE LA CONFORMITÉ
Le Directeur Groupe de la Conformité (DGC) est nommé par le Conseil
de surveillance d’URW SE sur recommandation du Président du
Directoire. Pour assurer une indépendance totale, le DGC est rattaché
au Président du Directoire et au Président du Conseil de surveillance. Il
est en charge de toutes les questions relatives à la conformité au sein du
Groupe. Le DGC assume la responsabilité directe de la plateforme
européenne et supervise la plateforme américaine, en collaboration
avec le CO URW NV. Le périmètre de responsabilité du DGC englobe :
• La conception et le suivi de la mise en œuvre du Programme de
Conformité (y compris le Code d’Éthique, le Programme Anti-
Corruption, la procédure de Lutte contre le Blanchiment de Capitaux
et le Financement du Terrorisme, la procédure de Prévention des
délits d’initiés et la procédure d’alerte) ;
• La promotion de la conformité à destination de tous les salariés et
responsables ainsi que du Directoire et du Conseil de surveillance, par
le biais de sessions d’informations, de formations en ligne et en
présentiel ;
• La tenue et la mise à jour de la cartographie des risques auxquels est
exposé le Groupe en matière de corruption ;
• La réalisation d’enquêtes sur de potentielles violations des règles de
conformité, y compris celles signalées via l’URW Integrity Line,
plateforme confidentielle d’alerte du Groupe ;
• La transmission de rapports réguliers au Comité Conformité Groupe,
faisant état de la conformité du Groupe aux lois et réglementations
applicables ;
• La mise en œuvre effective des décisions/recommandations du
Comité Conformité Groupe et signaler tout écart ; et
• La publication et la présentation du Rapport annuel de conformité
au Directoire et au Conseil de surveillance.
Outre les ressources et budgets dédiés, le DGC et le CO URW NV
bénéficient du soutien du Responsable Conformité Groupe et d’un
Réseau de Correspondants Conformité Locaux pour s’acquitter de leurs
missions. Ils peuvent également solliciter l’appui et/ou la contribution
de tous les départements du Groupe et notamment du département
juridique Groupe, ainsi que l’aide de conseils externes.
LE
COMPLIANCE OFFICER
D’URW NV
Le Compliance Officer d’URW NV (« CO URW NV ») soutient le DGC dans
la mise en œuvre et le suivi du Programme de Conformité (y compris le
Programme Anti-Corruption) au sein de la plateforme américaine. Le CO
URW NV apporte un soutien particulier dans la mise en œuvre de la
procédure “Know Your Partner” (due diligence des tiers). Afin de remplir
ses missions, le CO URW NV peut demander le soutien, les conseils et/
ou la contribution du Directeur Juridique des États-Unis.
RÉSEAU DE CORRESPONDANTS
CONFORMITÉ LOCAUX
Le Réseau de Correspondants Conformité Locaux (« CCL ») a vocation à
sensibiliser aux questions de conformité au niveau local, dans les
différentes régions où le Groupe est implanté mais également de
contribuer à la mise en œuvre locale des procédures de conformité du
Groupe, et d’en assurer le suivi. Les Correspondants Conformité Locaux
apportent des conseils de premier niveau au personnel d’URW à
l’échelon local, signalent au DCG un potentiel problème ou violation de
conformité, proposent des améliorations adaptées à apporter aux
procédures de conformité, notamment au Programme Anti-Corruption,
afin d’assurer une mise en œuvre efficace à l’échelle du Groupe.
Le Réseau des CCL est également chargé de la formation des employés
occupant un poste dit « exposé », ainsi que de l’organisation de
formations générales, à l’attention des employés de leur région, sur
plusieurs sujets liés à la conformité.
3.4.4 PROGRAMME DE CONFORMITÉ
CODE D’ÉTHIQUE
Le Code d’Éthique décrit les valeurs et les principes que chaque salarié
du groupe doit respecter dans le cadre de son travail. Cette année, pour
souligner les valeurs « Together at URW » et afin de fournir des exemples
précis de comportements attendus des employés et des managers
agissant au sein et au nom d’Unibail-Rodamco-Westfield, le Code
d’Éthique a été revu et mis à jour.
En particulier, le Code d’Éthique promeut les valeurs d’intégrité et de
transparence dans les activités quotidiennes du Groupe en interdisant
strictement d’offrir ou de recevoir des sommes ou contreparties illégales
et en exigeant des employés qu’ils se conforment aux lois et
règlementations applicables. Le Code permet de rappeler expressément
aux employés d’URW le principe de « tolérance zéro » appliqué à tous
les comportements contraires à l’éthique.
Une campagne annuelle de formation (e-learning) est organisée pour
sensibiliser les employés aux principes éthiques du Groupe et aux
risques majeurs de non-conformité.
Le Code d’Éthique peut être consulté à l’adresse suivante : https://
www.urw.com/fr-fr/groupe/gouvernance/code-d-%C3%A9thique.
PLATEFORME D’ALERTE :
URW
INTEGRITY LINE
Tous les salariés et prestataires sont encouragés à signaler tout cas ou
suspicion d’activité criminelle, toute violation, avérée ou présumée, des
lois nationales et internationales, tout(e) menace ou préjudice porté(e)
à l’intérêt général d’URW, ainsi que toute violation du Code d’Éthique
du Groupe relative notamment à la corruption. Pour ce faire, le Groupe
a mis en œuvre une plateforme d’alerte. La plateforme, hébergée par
un fournisseur externe, est disponible 7 jours sur 7, 24 heures sur 24,
partout dans le monde, dans toutes les langues parlées au sein du
Groupe (https://urw.integrityline.org/). La plateforme d’alerte permet
le signalement anonyme et garantit la confidentialité totale des
personnes qui effectuent un signalement. Conformément à la Procédure
d’alerte du Groupe, il est strictement interdit de prendre des mesures
disciplinaires, discriminatoires ou de représailles contre tout salarié ou
toute autre personne qui communique de bonne foi des informations sur
une violation avérée ou présumée. Si le DGC et le CO d’URW NV (pour la
plateforme américaine) mènent les enquêtes, le Directoire se prononce
sur l’incident en dernier ressort et porte la responsabilité de prendre les
actions appropriées. Le DGC et le CO d’URW NV peuvent également
solliciter l’aide du Réseau de Correspondants Conformité Locaux
pendant leur enquête.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
232
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe
3.4.5 PROGRAMME ANTI-CORRUPTION
Le Programme Anti-Corruption (PAC) du Groupe vise à prévenir et lutter
contre la corruption, le versement de pots-de-vin, ainsi que le trafic
d’influence. Il a été conçu dans le but de veiller à la conformité au droit
applicable, tel que la loi française Sapin II, la loi britannique anti-
corruption (« UK Bribery Act ») et la loi américaine sur les pratiques de
corruption à l’étranger (« Foreign Corrupt Practices Act »). Le PAC
s’appuie notamment sur une cartographie des risques relative aux
diverses activités du Groupe dans ses différentes régions d’implantation,
tels que l’environnement réglementaire ainsi que les opérations et
relations avec les tiers et partenaires commerciaux. Le Directoire
d’URW SE applique de façon stricte le principe de « t olérance zéro » du
Groupe au regard des violations du PAC.
CARTOGRAPHIE DES RISQUES
La cartographie des risques de corruption du Groupe décrit les situations
de risque potentielles et répond à différents critères propres aux régions
où le Groupe mène ses activités, ainsi qu’aux opérations elles-mêmes.
Les principaux domaines de risques sont le sponsoring/les donations, les
investissements/les cessions, le développement et le processus d’achats.
La cartographie du risque corruption a été revue et mise à jour en 2022
par un cabinet de conseil externe pour mieux répondre aux obligations
issues de la loi Sapin II. La méthodologie employée pour concevoir la
cartographie des risques a été documentée et des entretiens ont été
menés au niveau du groupe et au niveau local pour valider et actualiser
les scénarios de corruption pouvant être identifiés. Chaque scénario
identifié a été évalué localement et le risque est atténué par une
mesure de contrôle interne existante et/ou un plan d’action sera adopté
si nécessaire en cours.
SYSTÈME D’ALERTE INTERNE
Le Groupe dispose d’une plateforme d’alerte hébergée par un
fournisseur externe (« URW Integrity Line »), qui permet à l’ensemble du
personnel et des prestataires de signaler de façon confidentielle et
anonyme les incidents au DGC et au CO URW NV (pour la plateforme
américaine). La procédure de recueil d’alerte et la plateforme sont
accessibles à l’adresse https://urw.integrityline.org/.
PROCESSUS DE
DUE DILIGENCE
APPLICABLE
AUX TIERS
Le Groupe a mis en place la procédure « Know Your Partner » (KYP) qui
consiste à évaluer ses partenaires commerciaux en lien avec les risques
opérationnel, légal et réputationnel identifiés au sein de la cartographie
des risques de corruption et de trafic d’influence. La procédure KYP vise
à évaluer le risque d’exposition du partenaire commercial à la corruption
avant d’engager toute relation contractuelle.
Dans le cadre de la procédure KYP et de l’entrée en relation avec des
tiers, le Groupe s’assure qu’une clause de conformité couvrant les
dispositions anticorruption est insérée dans les contrats. La Clause de
conformité dans les contrats permet de rappeler aux tiers l’engagement
d’URW en matière d’éthique et de conformité.
CONTRÔLES COMPTABLES
Le processus de prise de décision du Groupe est collectif en ce qui
concerne les investissements, les cessions et les acquisitions d’actifs. Le
Groupe applique le principe des « quatre yeux » pour le traitement des
factures : une personne approuve le bon de commande, une autre
personne approuve la facture. Il existe en outre une séparation des
tâches dans le processus de paiement. Les écritures manuelles
comptables sont systématiquement vérifiées par le chef comptable,
tandis que les comptes sont révisés par les Commissaires aux comptes.
FORMATION
Afin de sensibiliser et d’ancrer la culture de la conformité dans le
Groupe, une formation obligatoire portant sur l’éthique et la conformité,
le Programme Anti-Corruption et le trafic d’influence est dispensée aux
salariés. Au 31 décembre 2022, plus de 83 % des salariés du Groupe
avaient suivi la formation.
En complément de la formation en ligne, les départements les plus
exposés, identifiés dans la cartographie des risques de corruption
(investissement, développement, affaires publiques et achats) sont
tenus de suivre une formation en présentiel. Plusieurs sessions de
formation ont été organisées à travers le Groupe et animées par les
Correspondants Conformité locaux dans les langues locales.
Enfin, une session de formation sur le Programme Anti-Corruption a été
dispensée à tous les membres du Conseil de surveillance, du Directoire
et du Comité Exécutif afin de présenter les actions mises en œuvre pour
se conformer à la loi Sapin II.
MESURES DISCIPLINAIRES
Des mesures disciplinaires peuvent être prises à l’encontre d’employés
d’URW en cas de corruption ou de violation du PAC avérées,
conformément au principe de « tolérance zéro » du Groupe et aux lois
applicables au niveau local.
ÉVALUATION DU PROGRAMME
ANTICORRUPTION
Afin de garantir le respect du PAC et d’assurer son amélioration
constante, le PAC fait partie du périmètre de revue du département
Audit interne et a ainsi été audité en 2020 en Europe et aux États-Unis.
Un audit de suivi a été réalisé en 2021, ce qui a permis de rappeler
l’importance du Programme Anti-Corruption et d’assurer la mise en
œuvre des recommandations.
CADEAUX, REPAS ET INVITATIONS
Conformément à la politique en matière de cadeaux et d’invitations, les
frais d’hébergement et de promotion, aussi bien reçus que versés,
doivent être donnés ou reçus sous d’autres formes que des espèces (ou
équivalents), d’une valeur raisonnable, peu fréquents, autorisés par les
lois locales, directement liés à la promotion des actifs, du savoir-faire,
des produits ou des services du Groupe, liés à l’exécution d’un contrat
ou à l’établissement/à la préservation de relations commerciales
cordiales, en dehors de toute procédure d’appel d’offres ou dans le
cadre de la politique RSE du Groupe. Ces montants doivent, le cas
échéant, être approuvés et ne pas être donnés à des fins de corruption
ou avec l’intention de bénéficier d’une contrepartie.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
233
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe
SPONSORING
ET DONATIONS
Les donations à des œuvres de charité, les projets à caractère social ou
à but non lucratif comportent un risque de détournement de fonds ou
d’actifs de grande valeur au profit d’un agent public ou d’une entité
privée. Il convient donc d’être particulièrement prudent si une
éventuelle donation est liée, d’une manière ou d’une autre, à un agent
public. Toute donation excédant 15 000 €/$/£ doit faire l’objet d’une
validation préalable du Directeur Général des Fonctions Centrales et du
Développement Durable s’agissant des opérations en Europe et du
Directeur Général Opérations États-Unis. Une liste annuelle des
contributions relevant du sponsoring et des donations est conservée et
suivie au niveau du Groupe.
3.4.6 PRÉVENTION DU BLANCHIMENT ET
DU FINANCEMENT DU TERRORISME
La procédure de prévention du blanchiment d’argent et du financement
du terrorisme a été mise à jour en décembre 2022 pour s’assurer que
URW est en conformité avec les lois applicables. Conformément à cette
procédure, les employés et leurs managers doivent être vigilants et
réaliser une due diligence avant d’établir une relation commerciale. Ces
vérifications comprennent l’identification du partenaire selon la
procédure KYP, des éventuels bénéficiaires effectifs et des personnes
politiquement exposées, sur lesquels il convient d’enquêter ainsi qu’une
recherche sur les listes de sanctions. Une vérification des antécédents du
tiers sera réalisée sur la base de données publiques. La due diligence
réalisée selon la procédure KYP consiste à effectuer des recherches sur
les tiers par rapport aux listes de sanctions internationales et à envoyer
un questionnaire qui doit être rempli et retourné par ces tiers, permettant
ainsi au Groupe de déterminer l’identité de leurs bénéficiaires effectifs
et actionnaires et apprécier leur respect des exigences légales, locales
et régionales. L’équipe chargée de la conformité au sein du Groupe
évalue ensuite, après avoir effectué certaines vérifications internes et
externes, le risque lié à ces tiers et formule une recommandation aux
opérationnels en charge de la relation, conformément aux politiques
applicables et aux résultats de l’évaluation.
3.4.7 PROTECTION DES DONNÉES
Le Groupe URW collecte des données qui pourraient potentiellement
avoir une valeur marchande plus élevée que des données similaires dans
d’autres secteurs. De plus, la protection des données représentent un
enjeu majeur pour ses clients, collaborateurs, et partenaires et par la
même pour le groupe URW. Conscient des risques de mauvaises utilisations
possibles des données et de l’évolution de la législation à cet égard, URW
travaille au maintien et à l’amélioration continue d’un programme de
conformité efficace. Ceci contribuera à renforcer sa stratégie commerciale
d’exploitation des données. Néanmoins, les projets technologiques et la
dimension internationale du Groupe ne permettent pas d’éliminer tout
risque potentiel en dépit des mesures mises en place.
Cet esprit de responsabilité s’impose lors de la mise en œuvre et le
développement de l’expérience offerte à ses clients, dans un cadre
propice à garantir la protection et l’exemplarité dans la gestion
quotidienne des données personnelles collectées en conformité avec les
réglementations nationales applicables.
Le Groupe s’est donc doté (i) d’une structure claire et efficace afin de
disposer d’instances de gouvernance des sujets relatifs à la collecte,
l’utilisation et la protection des données personnelles, (ii) d’un ensemble
de procédures robustes pour mieux accompagner le traitement des
données au quotidien, et (iii) d’une veille organisée pour assurer le
meilleur niveau de conformité avec un contexte légal et réglementaire
en perpétuel évolution.
3.4.7.1 UNE GOUVERNANCE CLAIRE ET
EFFICIENTE DE PROTECTION DES DONNÉES
Alors que l’année 2018 était caractérisée par la mise en place de
nombreuses mesures pour se conformer, dans les délais, avec la nouvelle
réglementation relative à la protection des données personnelles
(RGPD), l’année 2019 a été le premier exercice au cours duquel un
premier retour d’expérience a pu être mené sur les mesures de
conformité déployées et leurs effets.
Les années 2020-2022 ont été des années de consolidation et de
premiers retours d’expérience mis à profit pour toujours améliorer ces
mesures en place et la gouvernance du programme de conformité du
Groupe sur les données personnelles. Certaines décisions des autorités
nationales en Europe ont également apporté certaines clarifications et
renforcé la pertinence du maintien à niveau des procédures du Groupe.
Cette recherche active de la conformité, qui représente un défi sans
cesse renouvelé, repose sur une volonté managériale claire directement
intégrée dans les différents services du Groupe. Il s’agit en effet pour le
Groupe d’assurer le respect de ses obligations légales et réglementaires
tout en accompagnant les initiatives marketing et commerciales, afin
d’offrir des services toujours plus innovants à ses clients, partenaires et
autres parties prenantes.
La gouvernance mise en place repose sur différents niveaux selon un
principe d’escalade. Cette gouvernance s’organise autour :
• D’un Data protection Officer (« DPO ») Groupe, enregistr é auprès de
la CNIL. Ce DPO Groupe :
- Anime un réseau de correspondants locaux ou de DPOs locaux dans
chaque pays d’Europe continentale où le Groupe est présent ainsi
qu’au Royaume-Uni. Chaque correspondant local (dont certains ont
le statut de DPO auprès des entités locales de protection des
données) effectue une veille juridique et opérationnelle pour le
pays dont il a la responsabilité. L’ensemble des correspondants se
réunit tous les deux mois dans un Comité dédié afin de partager les
meilleures pratiques du marché ;
- Coordonne la stratégie de protection des données personnelles du
Groupe avec le Privacy Counsel en charge de la conformité avec le
California Consumer Privacy Act pour les activités du Groupe dans
l’État de Californie (États-Unis) ;
- Surveille et assure, avec le soutien des juristes corporate et locaux
ainsi que des correspondants locaux à la protection des données,
la conformité aux réglementations sur la protection des données
et, en particulier, au Règlement Général à la Protection des
Données (« RGPD ») – N°216/679 ; et
- Met en place une approche transversale incluant l’ensemble des
équipes potentiellement impliquées dans la gestion et la protection
des données, en particulier l’IT ( incluant la sécurité informatique),
le marketing, le digital, le juridique et les ressources humaines.
• D’une gestion en mode projet permettant une approche « privacy by
design » par les équipes en charge de projets ou services susceptibles
d’impliquer la collecte ou l’utilisation de données personnelles
(IT, RH, marketing, marques, juridique) ; et
• D’un Comité de Protection des Données a minima composé de la
Directrice Générale de la Relation Client, du Directeur Juridique
Groupe, du Directeur de la transformation digitale Groupe, du Directeur
IT Groupe, du DPO Groupe, de la Responsable de la cybersécurité et
gouvernance IT Groupe dont l’objet est de s’assurer de la bonne
application de la stratégie groupe relative à la protection des données,
de procéder à la revue des évaluations d’impact de certains projets et
des risques d’exposition des données collectées, de gérer et superviser
les violations de données à caractère personnel et d’arrêter les mesures
de réduction des risques jugées appropriées. Il peut également
accueillir d’autres participants en fonctions des enjeux à traiter.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
234
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.4 Éthique et conformité au sein du Groupe
3.4.7.2 GÉRER LA PROTECTION DES
DONNÉES AU QUOTIDIEN DE FAÇON
RESPONSABLE
Soucieux de ses responsabilités en la matière, le Groupe s’attache à
assurer une protection efficace et un traitement raisonnable des
données personnelles collectées.
UNE RIGUEUR AU QUOTIDIEN
Le Groupe URW s’efforce en permanence d’améliorer sa connaissance
des outils et des typologies de traitement de données. Ces connaissances
sont utilisées pour déployer de mesures organisationnelles robustes
dans le cadre de la gestion des projets.
Ces mesures organisationnelles s’appliquent aux nouveaux projets ou
activités qui pourraient potentiellement conduire au traitement de
données à caractère personnel, tout comme aux traitements déjà en
cours. Ces mesures permettent de renforcer l’analyse et la prise en
compte des risques, notamment en matière de sécurité et de traitement
de données à caractère personnel. En particulier, l’analyse d’impact sur
la protection des données (« AIPD ») est un outil important pour la mise
en œuvre du principe d’ « accountability ». Une AIPD est réalisée afin
d’analyser les typologies de risques liés au projet ou à l’activité
impliquant des données à caractère personnel et de recommander des
mesures pour atténuer ou prévenir le(s) risque(s) identifié(s). Cette
analyse est également utilisée pour garantir la prise en compte du
principe de protection des données à caractère personnel dès la
conception d’une application ou d’un traitement (« Privacy by design »).
Il peut s’agir de recommandations visant à minimiser la quantité de
données collectées au regard de la finalité poursuivie, de définir des
périodes de conservation appropriées, de présenter des mentions
d’information ou d’obtenir un consentement si nécessaire, de déployer
des mesures de sécurité et de confidentialité des données.
En outre, des efforts importants sont mis en matière de sensibilisation
et de formation sur la gestion des données personnelles : chaque
collaborateur bénéficie d’une formation en ligne au RGPD et les
départements les plus exposés se voient dispenser des formations
présentielles personnalisées.
Le Groupe a mis en place une procédure de réponse à incident ainsi
qu’une procédure de gestion des demandes d’exercice de droits des
personnes concernées (accès, rectification et opposition, droit à la
portabilité, retrait de consentement…). Le Groupe URW a d’ores et déjà
déployé aux États-Unis, un outil de gestion intégré permettant de
répondre de façon rapide et adaptée aux demandes des personnes
exerçant leurs droits en matière de données personnelles. Le Groupe
entend deployer ces outils en Europe courant 2023.
Le Groupe a aussi mis en place un outil permettant de digitaliser le
registre des activités de traitement ainsi que les analyses d’impact sur
la vie privée. Le déploiement de cet outil au sein des pays est désormais
effectif et vise à renforcer nos obligations d’accountability en matière
de protection des données.
Cette gestion implique également le renforcement des relations du
Groupe avec ses partenaires, fournisseurs et prestataires afin que ceux-
ci s’engagent dans une démarche de conformité. Le Groupe a pour
objectif de ne faire appel qu’à des sous-traitants qui fournissent des
garanties quant aux mesures techniques et organisationnelles
appropriées qu’ils mettent en place pour s’assurer que le traitement en
lui-même et ses méthodes répondent bien aux exigences du RGPD et
garantissent la protection des droits des personnes concernés.
UNE UTILISATION RAISONNÉE ET CONTRÔLÉE DES
DONNÉES PERSONNELLES
Au-delà de la mise en place d’un cadre interne propre à assurer la
conformité avec la règlementation, l’application effective dudit cadre
fait l’objet d‘un suivi régulier et de missions d’audit interne menées par
les équipes dédiées du Groupe.
ACCOMPAGNER UN CONTEXTE LÉGAL TOUJOURS
MOUVANT
Au-delà du Règlement Européen sur la Protection des Données à
caractère personnel, chaque État membre de l’Union Européenne a
interprété les dispositions du RGPD par l’édiction de normes nationales
et par la jurisprudence élaborée par ses instances nationales (tribunaux
et autorités locales de protection des données personnelles). Dans le
même temps, l’État de Californie (US) et le Royaume-Uni (du fait du
Brexit) dans lequel le Groupe opère ont mis en place leurs propres
réglementations.
Cette multiplication des normes et des règlementation applicables
conjuguée à des objectifs ou philosophies qui peuvent diverger rendent
de plus en plus complexe le suivi des évolutions règlementaires. C’est un
des défis qu’URW s’attache à relever au quotidien afin de maintenir une
conformité globale tenant compte des spécificités locales.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
235
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
3.
Gouvernement d’entreprise et rémunération
3.5 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise
3.5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
1. Conformément à l’article L. 22-10-20 du Code de commerce, lors de sa réunion du 9 mars 2023, le Conseil de surveillance a arrêté le rapport sur
le gouvernement d’entreprise qui sera présenté à la prochaine Assemblée Générale, en même temps que les observations du Conseil de surveillance
sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice, étant précisé que ces observations sont exposées dans la Brochure de convocation à
l’Assemblée Générale 2023.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise est inclus dans le troisième paragraphe du rapport de gestion présenté en Section 8.6.3.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
236
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
CHAPITRE 4.
4.1 ANALYSE DES RÉSULTATS
(1)
237
4.1.1 Rapport d’activité et résultats 2022 237
4.1.2 Investissements et cessions 255
4.1.3 Projets de développement au 31 décembre 2022 257
4.1.4 Patrimoine et actif net réévalué au 31 décembre 2022 260
4.1.5 Ressources financières 279
4.1.6 Indicateurs de performance EPRA 287
4.2 AUTRES INFORMATIONS 295
4.2.1 Données Consolidées du Groupe 295
4.2.2 Compte de Résultat consolidé par activité et région 298
(1) L’analyse des résultats a été réalisée sur la base des états financiers en proportionnelle.
Rapport
d’activité et
résultats 2022
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
237
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
CHAPITRE 4.
4.1 ANALYSE DES RÉSULTATS
(1)
:
4.1.1 RAPPORT D’ACTIVITÉ ET RÉSULTATS
2022
4.1.1.1 PRINCIPES COMPTABLES ET
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
PRINCIPES COMPTABLES
Les comptes consolidés d’Unibail-Rodamco-Westfield (URW ou le
Groupe) au 31 décembre 2022 ont été établis en conformité avec le
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne à cette date.
Le Groupe prépare également des états financiers consolidés selon la
méthode proportionnelle, dans lesquels les sociétés en contrôle conjoint
sont prises en compte en proportionnelle, au lieu d’une mise en
équivalence dans les états financiers en IFRS. Le rapport d’activité et
les résultats sont présentés sur la base des états financiers en
proportionnelle, sans impact sur le résultat net.
En ce qui concerne les allègements de loyers accordés aux locataires
dans le cadre de la pandémie de la COVID-19 et lorsque ces allègements
sont considérés comme une modification du bail dans la mesure où le
locataire accepte des contreparties (par exemple, la prolongation du
bail ou l’augmentation du pourcentage de loyer variable), la norme IFRS
16 s’applique. Selon la norme IFRS 16, ces allègements sont étalés sur la
durée estimée du bail sous forme de réduction des loyers bruts.
Les allègements de loyers signés ou prévus d’être signés, accordés
sans contrepartie des locataires sont considérés comme une réduction
des créances et sont imputés au compte de résultat en déduction des
loyers bruts.
Certains montants figurant dans les états financiers consolidés reflètent
les estimations et les hypothèses faites par la Direction dans le contexte
actuel incluant une inflation plus élevée, des taux d’intérêts en hausse,
une augmentation des coûts de l’énergie et des matières premières, et
des perturbations dans les chaînes d’approvisionnement résultant d’un
environnement géopolitique et économique instable, les conséquences
de la pandémie de la COVID-19, et les difficultés à évaluer leurs impacts
et perspectives d’avenir. Dans ce contexte, la Direction a pris en compte
ces incertitudes sur la base des informations fiables disponibles à la date
de préparation des états financiers consolidés, notamment en ce qui
concerne la juste valeur des immeubles de placement et des instruments
financiers, l’estimation des provisions pour clients douteux, ainsi que les
tests de dépréciation de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels.
(1) L’analyse des résultats a été réalisée sur la base des états financiers en proportionnelle.
(2) C&E inclut l’actif commerces Les Boutiques du Palais.
Compte tenu des incertitudes inhérentes aux estimations, le Groupe
revoit celles-ci sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il
se peut que les résultats réels soient finalement différents des
estimations faites à la date de préparation des états financiers.
98 % du portefeuille immobilier et des actifs incorporels d’URW dans les
segments des Centres Commerciaux, des Bureaux & Autres, des Congrès
& Expositions et des activités de prestation de services ont été valorisés
par des évaluateurs indépendants au 31 décembre 2022.
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Les principaux changements intervenus sur le périmètre de consolidation
depuis le 31 décembre 2021 sont :
• La cession de Solna Centrum en février 2022 ;
• La cession d’une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart en
février 2022, l’actif restant consolidé en intégration globale ;
• La cession de droits à construire pour 2 immeubles résidentiels à
Westfield Hamburg en janvier et mars 2022 ;
• La cession du site de l’ancien Promenade Mall en mars 2022 ;
• Les cessions de Gera Arcaden, Almere Centrum et Carré Sénart
Shopping Parc en juillet 2022 ;
• La cession d’une participation complémentaire de 27 % dans Aupark
en août 2022 ; cet actif reste conjointement contrôlé, et est par
conséquent comptabilisé par mise en équivalence en IFRS et à 13 %
dans les états financiers en proportionnelle (pour les immeubles de
placement et la dette financière) ;
• La cession de Westfield Santa Anita en août 2022 ;
• La cession de Villeneuve 2 en septembre 2022 ; et
• La cession de The Village at Topanga, Westfield Trumbull et Westfield
South Shore en décembre 2022.
REPORTING
OPÉRATIONNEL
URW est organisé d’un point de vue opérationnel en 9 régions : France,
États-Unis, Europe centrale, Espagne, Royaume-Uni, Pays nordiques,
Autriche, Allemagne et Pays-Bas. Ces régions sont regroupées en 5
régions principales : l’Europe du sud (France, Espagne, Italie), l’Europe
du nord (Suède, Danemark, Pays-Bas), l’Europe centrale et de l’est
(Allemagne, Autriche, Pologne, République tchèque, Slovaquie), le
Royaume-Uni et les États-Unis.
En Europe du sud, la France, qui représente une part substantielle dans
les 3 activités du Groupe, est divisée en 3 segments : Centres
Commerciaux, Bureaux & Autres, et Congrès & Expositions (C&E)
(2)
. Dans
les autres régions, l’activité Centres Commerciaux est très largement
prépondérante. Aux États-Unis, le Groupe développe également une
activité de gestion d’activités de commerces dans les terminaux
d’aéroport.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
238
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1.1.2 REPRISE POST-COVID-19
Les opérations dans les centres commerciaux d’URW ont encore été
impactées par les restrictions au cours des premiers mois de 2022.
Depuis mai 2022, il n’y a plus de restrictions applicables dans les régions
où le Groupe opère. Sur la période, la situation économique a évolué
rapidement avec le conflit en Ukraine, se traduisant par une
augmentation des coûts de l’énergie et une inflation plus élevée
conduisant les Banques Centrales à augmenter les taux d’intérêt.
Néanmoins, malgré tous ces défis, URW a connu une forte reprise de son
activité en 2022, en particulier les centres commerciaux et les Congrès
& Expositions.
NOMBRE DE VISITES
(1)
ET CHIFFRE D’AFFAIRES DES
COMMERÇANTS
(2)
La fréquentation et le chiffre d’affaires des commerçants du Groupe
pour l’année 2022 sont restés impactés par les restrictions en Europe au
cours des premiers mois de l’année. Ils se sont tous les deux améliorés
au second semestre par rapport au premier, avec le chiffre d’affaires
des commerçants du S2-2022 dépassant les niveaux du S2-2019 et la
fréquentation du S2-2022 atteignant 92 % des niveaux du S2-2019.
L’évolution du chiffre d’affaires des commerçants du Groupe continue
de dépasser celle de la fréquentation, en raison de taux de conversion
plus élevés, de durées de visite plus longues et de l’impact de l’inflation.
(1) Il s’agit du nombre de visites dans les centres commerciaux d’URW en activité, y compris les extensions des actifs existants, mais hors livraison de nouveaux
centres, acquisition d’actifs et centres en restructuration (Ursynów, Westfield La Part-Dieu, Les Ateliers Gaîté, CNIT, Gropius Passagen, Garbera et Westfield
Mall of the Netherlands) ou actifs dont l’accès était affecté par des travaux (Fisketorvet), hors Carrousel du Louvre et hors Zlote Tarasy (ce centre n’étant pas
géré par URW) et aux États-Unis, hors les centres pour lesquels les données comparables ne sont pas disponibles. Par ailleurs, le nombre de visites a été
retraité des cessions intervenues durant l’année. Les chiffres du second semestre sont basés sur le périmètre d’actifs en activité sur l’année complète. Les
chiffres du premier semestre ont été retraités en conséquence.
(2) Les données sur les chiffres d’affaires des commerçants concernent les locataires dans les centres commerciaux d’URW en exploitation (à l’exception des
Pays-Bas), y compris les extensions des actifs existants, mais excluent les livraisons de nouveaux projets de restructuration, les actifs nouvellement acquis et
les actifs en cours de rénovation lourde (Ursynów, Westfield La Part-Dieu, Les Ateliers Gaîté, CNIT, Gropius Passagen et Garbera) ou actifs dont l’accès était
affecté par des travaux (Fisketorvet), hors le chiffre d’affaires d’El Corte Inglés des centres Westfield Parquesur et La Vaguada, hors Zlote Tarasy (ce centre
n’étant pas géré par URW), hors Carrousel du Louvre et hors les branches automobiles pour l’Europe et hors les branches automobiles et grands magasins pour
les États-Unis. Par ailleurs, le chiffre d’affaires des commerçants a été retraité des cessions intervenues durant l’année. Les chiffres du second semestre sont
basés sur le périmètre d’actifs en activité sur l’année complète. Les chiffres du premier semestre ont été retraités en conséquence.
NOMBRE DE VISITES EN EUROPE
En Europe, la fréquentation en 2022 a continué de s’améliorer pour
atteindre 88 % des niveaux de 2019, dont 91 % au S2-2022 (contre 86 % au
S1-2022). La France a surperformé, tandis que l’Allemagne, l’Autriche et
les Pays-Bas qui affichaient des performances inférieures au S1, en
raison de restrictions plus sévères durant le premier trimestre 2022, ont
vu leur fréquentation s’améliorer au S2. La fréquentation au Royaume-
Uni en 2022 a atteint 89 % des niveaux de 2019, avec une amélioration
au S2 à 91 % (contre 86 % au S1).
Au quatrième trimestre 2022, la fréquentation en Europe a atteint 90 %
des niveaux de 2019.
Par rapport à 2021, la fréquentation a augmenté de +32 %, dont +30 % en
Europe continentale et +46 % au Royaume-Uni.
NOMBRE DE VISITES AUX ÉTATS-UNIS
Aux États-Unis, la fréquentation en 2022 a atteint 94 % des niveaux de
2019 et 96 % en excluant Westfield World Trade Center et Westfield San
Francisco Centre, pour lesquels la fréquentation reste affectée par le
télétravail et les problèmes de sécurité à San Francisco. Au cours du
second semestre, la fréquentation a continué de s’améliorer, passant de
93 % au S1-2022 à 95 % au S2-2022.
Au quatrième trimestre 2022, la fréquentation a atteint 94 % des niveaux
de 2019.
Par rapport à 2021, la fréquentation a augmenté de +14 %.
SYNTHÈSE DU NOMBRE DE VISITES
Le tableau ci-dessous synthétise le nombre de visites des actifs du Groupe pour l’année 2022 :
Région
Nombre de visites (%)
S1-2022
vs. S1-2019
S2-2022
vs. S2-2019
2022
vs. 2019
2022
vs. 2021
France 88 % 94 % 91 % 136 %
Espagne 87 % 89 % 88 % 116 %
Europe centrale 86 % 90 % 88 % 132 %
Autriche 80 % 90 % 85 % 131 %
Allemagne 80 % 89 % 84 % 138 %
Pays nordiques 85 % 87 % 86 % 114 %
Pays-Bas 80 % 82 % 81 % 133 %
Total Europe continentale 86 % 91 % 88 % 130 %
Royaume-Uni 86 % 91 % 89 % 146 %
Total Europe 86 % 91 % 88 % 132 %
États-Unis 93 % 95 % 94 % 114 %
Total Groupe 88 % 92 % 90 % 126 %
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
239
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
CHIFFRES D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS
EN EUROPE
Le chiffre d’affaires des commerçants en 2022 a affiché de solides
performances, atteignant 100 % des niveaux de 2019, avec l’Europe
continentale à 101 % et le Royaume-Uni à 96 %, grâce à la reprise
observée depuis le deuxième trimestre 2022. Le chiffre d’affaires des
commerçants s’est amélioré entre le S1 (98 % du chiffre d’affaires du
S1-2019) et le S2 (102 % du chiffre d’affaires du S2-2019), dépassant au
S2-2022 les niveaux de chiffre d’affaires des commerçants de 2019 en
Europe continentale à 104 %, au delà des attentes du Groupe (contre
98 % au S1).
Au quatrième trimestre 2022, le chiffre d’affaires des commerçants
est resté élevé, atteignant 102 % des niveaux du quatrième trimestre
2019, dont 104 % pour l’Europe continentale et 94 % pour le Royaume-
Uni. Toutes les régions d’Europe continentale, à l’exception de l’Autriche
(99 %), ont dépassé les niveaux de 2019, l’Europe centrale, l’Espagne et
la France atteignant respectivement 114 %, 104 % et 103 % des niveaux
de 2019.
Les performances des principaux secteurs en 2022 étaient de 111 % pour
la santé et la beauté, 115 % pour le sport, 103 % pour la restauration, 95 %
pour l’habillement et 88 % pour le loisir, avec une amélioration au second
semestre atteignant respectivement 114 %, 120 %, 105 %, 98 % et 90 %.
Par rapport à 2021, le chiffre d’affaires des commerçants est en hausse
de +36 % pour l’Europe, dont +34 % en Europe continentale et +45 % au
Royaume-Uni. La croissance du chiffre d’affaires des commerçants de
2022 par rapport à 2021 dans les actifs URW a dépassé les indices de
référence dans toutes les régions.
(1) Westfield World Trade Center et Westfield San Francisco Centre.
(2) Basé sur les derniers indices nationaux disponibles (évolution d’année en année) en novembre 2022 : France : INSEE ; Espagne : Instituto Nacional de Estadística ;
Europe centrale : Polish Council of Shopping Centres (Pologne), Český Statistický Úřad (République tchèque) ; Autriche : Eurostat ; Allemagne : Destatis-Genesis ;
Pays nordiques : Statistikdatabasen (Suède), Statbank (Danemark) ; Royaume-Uni : Office for National Statistics ; États-Unis : U.S. Census Bureau.
CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS AUX
ÉTATS-UNIS
Aux États-Unis, le chiffre d’affaires des commerçants a constamment
dépassé les niveaux d’avant COVID depuis le S1-2021. Dans l’ensemble, le
chiffre d’affaires des commerçants pour l’année 2022 a atteint 108 % des
niveaux de 2019, sous l’impulsion des Flagships à 117 %, des centres
régionaux à 100 % partiellement compensé par les actifs du QCA
(1)
à
74 %. Le chiffre d’affaires des commerçants des actifs du QCA a continué
à être affecté par les problèmes décrits précédemment.
Au S2-2022, le chiffre d’affaires des commerçants a atteint 107 % des
niveaux de 2019, avec les Flagships à 115 % et les centres régionaux à
99 %, et 110 % des niveaux de 2019 au S1 (119 % pour les
Flagships
et
100 % pour les centres régionaux).
Au quatrième trimestre 2022, le chiffre d’affaires des commerçants a
atteint 102 % des niveaux de 2019, avec les Flagships à 111 % et les
centres régionaux à 95 %.
La forte reprise aux États-Unis s’est poursuivie, presque tous les secteurs
affichant des performances supérieures aux niveaux de 2019, en
particulier le luxe (183 %), l’équipement de la maison (137 %), la
restauration (110 %) et l’habillement (103 %). Le loisir reste le plus
touché à 82 %, mais s’est amélioré, passant de 75 % au S1 à 88 % au S2.
Par rapport à 2021, le chiffre d’affaires des commerçants enregistre une
hausse de +12 %, dont +13 % pour les Flagships, +8 % pour les centres
régionaux et +25 % pour les actifs QCA.
SYNTHÈSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS DU GROUPE
Le tableau ci-dessous synthétise la croissance du chiffre d’affaires des commerçants du Groupe pour l’année 2022 :
Région
Croissance du chiffre d’affaires (%)
S1-2022
vs. S1-2019
S2-2022
vs. S2-2019
2022
vs. 2019
2022
vs. 2021 Indice national
(2)
France 95 % 102 % 99 % 136 % 104 %
Espagne 99 % 102 % 101 % 122 % 110 %
Europe centrale 108 % 115 % 112 % 140 % 119 %
Autriche 91 % 101 % 96 % 136 % 108 %
Allemagne 92 % 101 % 97 % 144 % 115 %
Pays nordiques 103 % 102 % 103 % 116 % 104 %
Pays-Bas n/a n/a n/a n/a n/a
Total Europe continentale 98 % 104 % 101 % 134 % 109 %
Royaume-Uni 98 % 95 % 96 % 145 % 107 %
Total Europe 98 % 102 % 100 % 136 % 108 %
États-Unis 110 % 107 % 108 % 112 % 108 %
Total Groupe 102 % 104 % 103 % 127 % 108 %
(2)
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
240
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
ALLÈGEMENT DE LOYERS ET AIDES
GOUVERNEMENTALES
Pour rappel, tout au long de la crise COVID-19, URW a tenu compte des
problèmes auxquels les locataires du Groupe étaient confrontés en
raison des fermetures administratives ou des restrictions commerciales,
ainsi que la nécessité de soulager les locataires d’une partie de leur
loyer. Les négociations ont en général été limitées à la période de
fermeture et sont basées sur le principe d’un partage équitable du poids
des fermetures. Ces négociations ont porté sur l’octroi d’un allègement
ponctuel du loyer et n’ont pas modifié de façon permanente les
conditions ou les structures des baux.
Toutes les restrictions majeures étant levées, URW n’a pas octroyé en
2022, d’allègement de loyers COVID-19 au titre des loyers de ses centres
commerciaux de l’année 2022. Le résultat 2022 est resté impacté par les
étalements ainsi que le dénouement des allègements de loyers octroyés
au titre des loyers 2020 et 2021. L’impact sur le résultat en 2022 des
allègements de loyers COVID-19 octroyés au titre de 2020 et 2021 s’élève
à -1,7 M€ pour l’activité des Centres Commerciaux du Groupe
(1)
(contre
-215,0 M€ en 2021).
FAILLITES
La réduction du nombre des faillites a été constatée sur l’ensemble
des marchés du Groupe. Au total, les procédures collectives affectant
des locataires du Groupe ont touché 203 magasins en 2022 (contre 281
en 2021), soit 1,7 % des magasins du portefeuille d’URW (0,9 % pour le
S1-2022, 0,8 % pour le S2-2022 et 2,4 % en 2021). Il convient de noter
qu’en France, le quatrième trimestre 2022 a été impacté par les
procédures collectives des enseignes Camaïeu et Sergent Major, avec
12 magasins libérés sur les 21 occupés par ces enseignes. Le total des
(1) Hors aéroports.
(2) Part du Groupe. Magasins occupant encore des locaux à fin décembre 2022.
(3) Pondérée par le loyer minimum garanti (LMG) de chaque pays où le Groupe opère.
(4) Europe continentale et Royaume-Uni, base sur les dernières prévisions disponibles pour l’année 2022.
(5) Commerce de détail uniquement, actifs à 100 %. Comprenant loyers et frais de maintenance aux États-Unis.
(6) Basé sur le niveau d’encaissement au 2 février 2023 et actifs à 100 %.
(7) Loyers, loyers variables et charges locatives à 100 %, TVA incluse.
(8) En proportionnelle.
revenus locatifs annualisés (y compris les charges locatives) relatifs à
des locataires encore en place et faisant actuellement l’objet d’une
procédure de faillite s’élève à 14,0 M€
(2)
(contre 36,0 M€ en 2021) pour
environ 34 000 m² de surfaces commerciales.
INFLATION
L’année 2022 a vu une augmentation globale de l’inflation avec des
différences selon les pays.
Les loyers d’URW sont indexés sur une base annuelle en Europe
continentale. La contribution de l’indexation 2022 à la performance des
loyers nets à périmètre constant est de +3,6 %, reflétant l’inflation de
2021 en raison du décalage usuel entre l’indexation contractuelle et
l’inflation. Au Royaume-Uni et aux États-Unis, les loyers ne sont pas liés
aux chiffres réels de l’Indice des Prix à la Consommation ; le Groupe a
néanmoins bénéficié de l’inflation par le biais des loyers variables dans
ces 2 pays.
L’inflation en 2022
(3)
s’est élevée en moyenne à +8,4 % dans les pays où
le Groupe opère, dont +8,4 % en Europe continentale, +9,1 % au
Royaume-Uni et +8,0 % aux États-Unis ; les charges locatives relatives à
2022
(4)
ont augmenté de +12,4 % en Europe avec l’augmentation des
coûts de l’énergie et du coût du travail ainsi que la reprise de l’activité.
Par rapport à 2019, les charges locatives en Europe diminuent de -0,8 %
grâce aux négociations des prix de l’énergie de 2022 avant la guerre en
Ukraine, aux économies de consommation d’énergie et aux économies
globales des autres postes de charges locatives (nettoyage, sécurité,
etc.), limitant l’impact de l’inflation sur les charges locatives. Les
charges locatives aux États-Unis augmentent à un niveau contractuel
préétabli de +4 % à +5 %.
ENCAISSEMENT DES LOYERS
(5)
Au 31 décembre 2022, 96 % des loyers et des charges facturés sur l’exercice 2022 avaient été perçus, dont 96 % respectivement pour l’Europe et pour
les États-Unis.
Au 2 février 2023, le taux d’encaissement de l’exercice 2022 avait augmenté à 97 %.
L’encaissement global des loyers par trimestre est présenté ci-dessous
(6)
:
Région
Taux d’encaissement (%)
T1-2022 T2-2022 T3-2022 T4-2022 2022
Europe continentale 98 % 98 % 98 % 96 % 97 %
Royaume-Uni 99 % 100 % 99 % 97 % 99 %
Total Europe 98 % 98 % 98 % 96 % 97 %
États-Unis 97 % 97 % 97 % 96 % 97 %
Total URW 98 % 98 % 98 % 96 % 97 %
En outre, au cours de l’année 2022, le Groupe a collecté 250,9 M€
(7)
de
loyers liés à 2021, et a continué d’améliorer son taux d’encaissement,
qui est passé de 88 % annoncé aux résultats de l’année 2021 à 93 % à la
fin de l’année 2022, conduisant à des reprises de provisions
correspondantes en 2022 de 45,6 M€.
Les créances sur les locataires des centres commerciaux
(8)
ont diminué
de -100,4 M€ au total par rapport au 31 décembre 2021, et de -111,7 M€,
hors +11,2 M€ d’effet de change. Cette diminution inclut -13,5 M€ de
dotations de provisions nettes de reprise comptabilisées dans le résultat
de l’exercice (contre -97,3 M€ de dotations en 2021).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
241
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
RÉSULTAT EN 2022 EN FORTE PROGRESSION
Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action (RNRAPA) a augmenté de
6,91 € par action à 9,31 € par action entre 2021 et 2022, soit +2,40 € par
action (+34,7 %).
Les principaux facteurs expliquant l’évolution du résultat sont la forte
performance opérationnelle des centres commerciaux (y compris la fin
des allègements de loyers liés à la COVID-19, la diminution des créances
douteuses et l’augmentation des revenus variables), la forte reprise de
la division C&E et la livraison de projets, partiellement compensées par
les cessions, l’augmentation des charges financières et des impôts.
En retraitant les deux périodes des allègements de loyers liés à la
COVID-19, l’AREPS aurait augmenté de +1,11 € par action (+13,0 %).
4.1.1.3 COMMENTAIRES DE L’ACTIVITÉ PAR
PÔLE
Le rapport d’activité par pôle présenté ci-dessous a été préparé sur la
base du périmètre européen du Groupe. Une Section séparée présente
le rapport d’activité américain. Sauf indication contraire, toutes les
références concernent les activités européennes d’URW et se rapportent
à la période se terminant le 31 décembre 2022.
(1) L’activité locative ne comprend que les baux avec une maturité ≥ 12 mois, en ligne avec les périodes précédentes.
(2) Inclut l’activité locative pour les actifs cédés en 2022.
(3) Les baux 3/6/9 habituels en France sont inclus dans les baux courts termes.
(4) Exclut les cessions et livraisons.
(5) En termes de surface locative (GLA).
EUROPE – CENTRES COMMERCIAUX
A. ACTIVITÉ
ACTIVITÉ LOCATIVE
L’activité locative
(1)
en 2022 a montré une forte augmentation du volume
et du Loyer Minimum Garanti (« LMG ») signés par rapport à 2021. URW
a signé 1 636 baux (contre 1 437
(2)
en 2021) sur des actifs existants pour
300,5 M€ de LMG (contre 240,9 M€
(2)
en 2021). Le nombre de baux et de
LMG signés en 2022 est supérieur aux niveaux de 2019. Ces 1 636 baux
comprennent 1 034 baux (63 %) avec une maturité supérieure à 3 ans
(contre 854 en 2021 et 59 % de l’activité locative), reflétant une
amélioration de l’environnement du marché locatif pour les actifs
d’URW. Le LMG 2022 signé sur des baux de plus de 3 ans s’élevait à 71 %
du LMG total, contre 67 % en 2021.
Le gain locatif sur les renouvellements et les relocations est de +6,0 %
(-0,5 % en 2021) en Europe continentale et de +5,5 % (-2,2 % en 2021) en
Europe, grâce à une forte réversion en Espagne (+22,9 %) et en Europe
centrale (+10,1 %), partiellement compensée par la baisse en Allemagne
(-4,6 %). Les baux de plus de 36 mois affichent un gain locatif de +8,9 %
(+4,6 % en 2021) pour l’Europe continentale et de +7,6 % (+2,0 % en 2021)
pour l’Europe, tandis que pour les baux entre 12 et 36 mois
(3)
, le gain
locatif était de +0,3 % (-7,4 % en 2021) pour l’Europe continentale et de
+0,8 % (-9,5 % en 2021) pour l’Europe.
Région
Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction)
nb de baux
signés m² LMG (M€)
Gain de LMG
à périmètre constant
Gain de LMG à périmètre
constant > 3 ans
M€ % € Mn %
France 264 104 125 63,9 2,8 6,4 % 2,2 9,8 %
Espagne 198 55 232 28,8 4,3 22,9 % 3,6 36,7 %
Europe du sud 462 159 357 92,8 7,1 11,5 % 5,8 17,8 %
Europe centrale 392 96 090 53,1 4,5 10,1 % 4,5 12,1 %
Autriche 152 44 080 19,5 0,2 0,9 % 0,8 7,0 %
Allemagne 212 103 264 32,7 (1,4) (4,6 %) (0,8) (3,5 %)
Europe centrale et de l'est 756 243 434 105,3 3,3 3,5 % 4,5 6,3 %
Pays nordiques 142 49 652 22,3 0,5 2,6 % 0,4 3,5 %
Pays-Bas 80 45 111 11,2 0,1 1,5 % 0,1 1,3 %
Europe du nord 222 94 763 33,5 0,6 2,2 % 0,4 2,6 %
Total Europe continentale 1 440 497 554 231,5 11,0 6,0 % 10,8 8,9 %
Royaume-Uni 196 89 867 69,0 1,8 3,5 % 1,4 3,6 %
Total Europe 1 636 587 421 300,5 12,7 5,5 % 12,1 7,6 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Les principales enseignes continuent de témoigner leur confiance dans
les centres commerciaux d’URW et de reconnaître l’importance cruciale
de leurs magasins physiques au sein des actifs du Groupe. La tendance
reste aux magasins « prime » qui peuvent proposer une offre de produits
et de services complète aux clients, y compris en matière expérientielle,
tout en améliorant les performances financières des enseignes dans le
cadre de leur stratégie « drive-to-store ». Cela a été une fois de plus
démontré par le Groupe en 2022, avec la signature de 114 baux
(4)
(69 renouvellements, 45 relocations) avec ses 50 principaux locataires
(5)
européens qui ont augmenté leurs surfaces de +13 %.
Les exemples notables d’extension au second semestre 2022
comprennent la marque de cosmétiques Space NK à Westfield London,
JD Sports à Westfield Stratford City, H&M à Amstelveen et Zara à
Westfield Donau Zentrum, qui devient le plus grand magasin Zara
d’Autriche avec 4 128 m².
Le Groupe a également signé des baux avec des enseignes qui rentrent
sur de nouveaux marchés, notamment Sephora et Oysho sur le marché
britannique, Lego sur le marché tchèque, Tag Heuer sur le marché
suédois et Ikea pour la première fois dans le portefeuille espagnol d’URW.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
242
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
Le Groupe a continué à signer des baux en 2022 avec des locataires
« DNVB » (Digitally Native Vertical Brands), notamment NA-KD, Freshly
Cosmetics, Paper & Tea et Chiquelle.
Le Groupe a poursuivi sa stratégie d’expansion dans le secteur des loisirs
et des divertissements : il a ainsi réussi à attirer des opérateurs de loisirs
différenciants tels que Gravity (au Royaume-Uni), Boda Borg (en
Allemagne), la Tête dans les Nuages (en France) ou des concepts de
réalité virtuelle (« VR ») tels que Zero Latency (en Autriche) et DIVR Labs
(au Royaume-Uni et dans les Pays nordiques).
Dans le cadre de sa stratégie visant à repenser les espaces commerciaux
de Westfield London, URW a signé un bail au premier semestre 2022 avec
Ministry of Sound, un groupe de divertissement. «
The Ministry
» offrira
un espace de travail collaboratif haut de gamme, associé à un club de
santé, des studios de podcast, des espaces événementiels, un restaurant
et un bar en rooftop, répartis sur 4 étages et 10 200 m² de l’ancien grand
magasin House of Fraser. Au cours du second semestre 2022, le permis de
construire a été accordé pour transformer les espaces de commerce en
locaux de bureaux et de loisirs, et les travaux ont commencé. L’ouverture
est prévue pour le premier semestre 2024 et apportera de nouveaux
usages, profitant à l’ensemble du centre commercial. En outre, la
réduction de la surface locative totale permettra au Groupe d’améliorer
la tension commerciale sur les espaces de commerce dans le centre.
PARTENARIATS COMMERCIAUX
Les Partenariats commerciaux comprennent à la fois la nouvelle division
« Media, Brand & Data Partnerships » présentée lors de la Journée
Investisseurs de mars 2022 et désormais appelée « Westfield Rise », ainsi
que les kiosques, marchés saisonniers, pop-ups et activations sur les
parkings (« Specialty leasing & other income »).
L’activité totale des Partenariats commerciaux en Europe s’est élevée à
55,1 M€ sur une base proportionnelle (75,8 M€ de marge nette à 100 %),
en hausse de +48,5 % par rapport à 2021 et de +20,8 % par rapport à
2019. Les 75,8 M€ de marge nette comprennent la contribution de
« Westfield Rise » en Europe (45,5 M€) et « Specialty leasing & other
income » (30,3 M€).
WESTFIELD RISE - EUROPE
URW a créé et lancé sa propre régie publicitaire interne « Westfield Rise »
en octobre 2022. Cette division commerciale vise à générer des revenus
incrémentaux grâce aux activités d’Affichage Media, Expérience de
marque et Monétisation de Données et de Services. L’activité totale de
Westfield Rise en Europe s’élève à 45,5 M€ de marge nette à 100 %, en
hausse de +23 % par rapport à 2019 (et +52 % par rapport à 2021
(1)
). Cette
nouvelle division (pour laquelle les chiffres sont communiqués à 100 %)
générera 75 M€ de marge nette annuelle d’ici 2024, soit une augmentation
de +45 M€ par rapport à 2021, avec un fort potentiel de croissance au-delà.
Le revenu moyen par visite
(2)
, indicateur clé de performance de cette
activité, s’établit à 0,07 € en 2022, contre 0,05 € en 2021, l’augmentation
des revenus étant supérieure à celle de la fréquentation.
Affichage Media : la marge nette de l’activité s’est redressée plus
rapidement que le marché européen pour atteindre 30,5 M€ en 2022, +14 %
par rapport à 2019 et +33 % par rapport à 2021, tandis que la performance du
marché de la publicité extérieure
(3)
a diminué de -9 % par rapport à 2019.
Cette performance est principalement due à l’amélioration des conditions sur
les accords commerciaux avec les partenaires média du Groupe (Clear
Channel et Athem en France, Clear Channel en Pologne, Ocean Outdoor au
Danemark), et à de nouveaux écrans grand format (au Royaume-Uni, en
(1) Comme annoncé lors de la Journée Investisseurs.
(2) Revenu généré par Westfield Rise divisé par le nombre de visites de la même période.
(3) Source : GroupM décembre 2022 prévision annuelle.
(4) À 100 %, comme annoncé lors de la Journée Investisseurs.
France, en Espagne et au Danemark) permettant de diffuser des campagnes
3D (générant en moyenne 4 fois plus de revenus qu’une campagne 2D).
Westfield Rise a également commencé à vendre des campagnes
programmatiques en temps réel basées sur des données d’audience
(40 campagnes drive-to-store mesurables en France et au Royaume-Uni).
Expérience de marque : la marge nette de l’activité a connu une forte
croissance (atteignant 14,4 M€ en 2022, +40 % par rapport à 2019 et
+115 % par rapport à 2021), grâce à des partenariats multipays avec des
marques majeures (telles que Samsung, L’Oréal, Pico, Netflix, Disney), et
à un ensemble de collaborations nationales majeures (TF1 et Coca-Cola
en France, Disney et Virgin Pure au Royaume-Uni, Red Bull en Allemagne).
Monétisation de Données et de Services : la marge nette de l’activité
s’est établie 0,6 M€. Le Groupe a progressé dans le déploiement de son
système de collecte de données
first-party
en France, permettant une
qualification des audiences des centres commerciaux en conformité
avec la réglementation en la matière (RGPD), et leur monétisation via
l’offre retail media Westfield Rise. Le Groupe a également commencé le
déploiement de ce modèle dans d’autres pays.
SPECIALTY LEASING & OTHER INCOME
(ANCIENNEMENT «
RETAIL & OTHER
INCOME
»)
2022 affiche d’une performance solide avec une marge nette atteignant
30,3 M€, en hausse de +21 % par rapport à 2021
(4)
. Le Groupe continue
de concentrer ses efforts sur des locations long-terme de kiosques de
haute qualité, en générant des revenus durables via des accords
paneuropéens, notamment dans les catégories Parfumerie et Bubble
Tea, et en ouvrant de nouveaux canaux de vente aux start-ups grâce à
l’investissement dans des kiosques propriétaires.
MARKETING ET COMMUNICATION
3 actifs sur 3 marchés européens ont pris la marque Westfield en octobre
2022, portant à 22 le nombre de centres Westfield en Europe et au
Royaume-Uni. Ces nouveaux centres Westfield sont Westfield Mokotów
à Varsovie, Westfield Parquesur à Madrid et Westfield Täby Centrum
à Stockholm.
Fin 2022, Westfield a lancé une campagne publicitaire dynamique sous
la nouvelle signature « More Extra, Less Ordinary » à travers 22 actifs
Westfield et 9 pays en Europe. Grâce à un nouveau positionnement de
marque et une nouvelle direction créative, la campagne vise à
promouvoir les centres Westfield comme des destinations lifestyle et de
divertissement où l’on peut vivre des expériences mémorables et
pleines de sens. L’identité créative met en avant la diversité des
communautés dans lesquelles Westfield opère, les expériences uniques
proposées dans ses destinations et leur convivialité, répondant aux
attentes des clients après la période de COVID-19.
La base de données clients du Groupe atteint 18,1 millions de contacts
à fin 2022 (contre 17,9 millions fin 2021), dont 9,5 millions sont membres
du programme de fidélité. URW et ses marques partenaires peuvent
communiquer auprès de cette audience identifiée via des e-mails
individualisés.
Sur les réseaux sociaux (Facebook, Instagram, YouTube, TikTok), les
comptes des centres commerciaux du Groupe enregistrent un total de
9,9 millions d’abonnés à fin 2022.
En 2022, URW a également acquis 2 terrains dans le metaverse dans
Decentraland et The Sandbox pour 0,2 M€, ouvrant de nouveaux
supports pour l’Affichage Media et les Expériences de Marques.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
243
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
B. LOYERS NETS
Le total des loyers nets consolidés s’élevait à 1 325,8 M€ en Europe continentale (+26,0 %) et à 1 445,5 M€ pour l’Europe (+25,3 %) en raison d’une forte
croissance à périmètre constant.
En 2022, les loyers nets ont été positivement impactés par la fin des allègements de loyers COVID-19 et la baisse des créances douteuses par rapport
à 2021, dont la reprise de provisions liés aux loyers 2021 collectés en 2022, ainsi que l’indexation et la hausse des revenus variables (loyers variables,
Partenariats commerciaux et parkings). Ils ont également bénéficié de la livraison de projets et d’une indemnité de départ d’El Corte Inglès en
Espagne, partiellement compensés par l’impact des cessions.
Région
Loyers nets (M€)
2022 2021 %
France 507,0 417,2 21,5 %
Espagne 188,3 126,2 49,3 %
Europe du sud 695,4 543,4 28,0 %
Europe centrale 217,2 161,5 34,5 %
Autriche 109,5 88,3 24,0 %
Allemagne 128,1 91,2 40,5 %
Europe centrale et de l'est 454,8 341,0 33,4 %
Pays nordiques 98,8 107,3 (7,9 %)
Pays-Bas 76,8 60,6 26,7 %
Europe du nord 175,6 167,9 4,6 %
Total Loyers nets - Europe continentale 1 325,8 1 052,4 26,0 %
Royaume-Uni 119,7 101,1 18,3 %
Total Loyers nets - Europe 1 445,5 1 153,5 25,3 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
La hausse des loyers nets s’élevait à +292,0 M€ en Europe (dont +273,4 M€
en Europe continentale) et se répartit comme suit
(1)
:
• +34,1 M€ résultant des projets sur les actifs en exploitation (dont
l’indemnité de départ d’El Corte Inglés à La Vaguada et Westfield
Parquesur en Espagne) ;
• +25,3 M€ résultant des livraisons de Westfield La Part-Dieu, Westfield
Forum des Halles, Les Ateliers Gaîté, Westfield Mall of the Netherlands
et du Fashion Pavilion à Westfield La Maquinista ;
• +12,0 M€ résultant d’éléments exceptionnels et autres, dont l’issue
positive (+9,6 M€) d’un litige avec un locataire aux Pays-Bas ;
• -1,1 M€ résultant de l’impact des projets transférés en développement,
principalement Croydon (Royaume-Uni) en partie compensé par
Garbera (Espagne) ;
• -3,2 M€ résultant d’un impact négatif de la couronne suédoise,
partiellement compensé par un effet change positif de la livre
sterling ;
• -21,2 M€ dus aux cessions d’actifs en France, en Europe centrale, aux
Pays-Bas, en Allemagne et dans les Pays nordiques ;
• +246,0 M€ d’évolution des loyers nets à périmètre constant en Europe
(+25,0 %) (+225,0 M€ en Europe continentale (+25,4 %)).
Région
Loyers nets (M€)
à périmètre constant
2022 2021 %
France 406,2 331,3 22,6 %
Espagne 129,3 104,9 23,2 %
Europe du sud 535,5 436,2 22,8 %
Europe centrale 208,3 147,8 40,9 %
Autriche 105,6 85,4 23,7 %
Allemagne 123,7 85,0 45,6 %
Europe centrale et de l'est 437,6 318,2 37,5 %
Pays nordiques 102,2 99,4 2,8 %
Pays-Bas 34,5 31,1 11,0 %
Europe du nord 136,7 130,5 4,8 %
Total Europe continentale 1 109,8 884,8 25,4 %
Royaume-Uni 119,7 98,6 21,4 %
Total Europe 1 229,5 983,5 25,0 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
244
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
Région
Évolution des loyers nets à
périmètre constant (%)
Indexation
Renouvellements
relocations nets
des départs Loyers variables
Remises loyers
COVID-19
Créances
douteuses Autres Total
France 2,3 % (2,9 %) 0,6 % 21,6 % 0,6 % 0,5 % 22,6 %
Espagne 4,9 % 1,9 % 1,1 % 16,2 % (0,7 %) (0,2 %) 23,2 %
Europe du sud 2,9 % (1,8 %) 0,7 % 20,3 % 0,3 % 0,3 % 22,8 %
Europe centrale 4,7 % 4,3 % 0,5 % 10,4 % 3,5 % 17,5 % 40,9 %
Autriche 3,4 % (8,8 %) 1,2 % 26,1 % 1,6 % 0,2 % 23,7 %
Allemagne 5,9 % (11,7 %) 2,4 % 31,6 % 11,5 % 5,9 % 45,6 %
Europe centrale et de l'est 4,7 % (3,5 %) 1,2 % 20,3 % 5,1 % 9,8 % 37,5 %
Pays nordiques 3,5 % (1,0 %) 2,4 % 5,2 % (0,9 %) (6,4 %) 2,8 %
Pays-Bas 2,8 % 0,5 % 0,7 % 7,5 % (0,1 %) (0,4 %) 11,0 %
Europe du nord 3,3 % (0,7 %) 2,0 % 5,8 % (0,7 %) (5,0 %) 4,8 %
Total Europe continentale 3,6 % (2,2 %) 1,1 % 18,1 % 1,9 % 2,9 % 25,4 %
Royaume-Uni 0,0 % 0,1 % 4,9 % 18,8 % 3,0 % (5,3 %) 21,4 %
Total Europe 3,2 % (2,0 %) 1,4 % 18,2 % 2,0 % 2,1 % 25,0 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Les loyers nets à périmètre constant ont augmenté de +25,0 % (-5,1 %
en 2021) en Europe (dont +25,4 % en Europe continentale (-7,5 % en
2021)), dont :
• +3,2 % d’indexation (+0,7 % en 2021) ;
• -2,0 % des « renouvellements et relocations nets des départs » (-5,9 %
en 2021), en raison de la réversion négative de l’activité locative de
l’année précédente (principalement pour les baux de courte durée),
d’un effet de décalage de l’impact de la baisse de la vacance et
d’allègements de loyers spécifiques sur des secteurs plus fragiles
comme les cinémas dans certaines régions ;
• +1,4 % dû à une hausse des loyers variables (+0,4 % en 2021) ;
• +18,2 % dû à l’absence d’allègements de loyers accordés aux locataires
en raison de la COVID-19 (+0,7 % en 2021) ;
• +2,0 % liés aux provisions pour créances douteuses (+2,2 % en 2021),
reflétant l’amélioration continue de l’encaissement des loyers en
2022, la reprise des provisions pour créances douteuses de 2021
(principalement au H1-2022) et la diminution du nombre de faillites ;
• +2,1 % dans la catégorie « Autres » (-3,3 % en 2021), principalement en
raison de la hausse des revenus variables (en particulier des
partenariats commerciaux et des revenus de parking), partiellement
compensé par l’augmentation des coûts de l’énergie.
Excluant l’impact des allègements de loyers relatifs à la COVID-19, les
loyers nets à périmètre constant ont augmenté de +6,8 % (-2,1 % en 2021).
L’amélioration du taux de vacance et les gains locatifs positifs ne se
traduisent pas par une hausse simultanée des loyers nets à périmètre
constant en raison, notamment, du décalage entre la date de signature
et la date d’effet du bail et du délai potentiel entre la fin du bail d’un
locataire sortant et la date d’effet du bail d’un nouveau locataire.
Les loyers variables en Europe s’élevaient à 45,9 M€ en 2022 (3,2 % des
loyers nets), dont 34,8 M€ en Europe continentale (2,6 % des loyers nets)
et 11,1 M€ au Royaume-Uni (9,2 % des loyers nets), soit une croissance de
+52,7 % par rapport à 2021 grâce à la reprise de l’activité et +5,8 % par
rapport à 2019.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
245
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
C. TAUX DE VACANCE ET TAUX D’EFFORT
(1) Selon la définition EPRA : loyers de marché estimés des surfaces vacantes divisés par la valeur de marché estimée des loyers sur les surfaces totales.
(2) Taux d’effort : (loyer + charges incluant les coûts de marketing pour les locataires)/(chiffre d’affaires des locataires), calcul TTC pour les charges et chiffres
d’affaires et pour tous les commerçants du centre. Le taux d’effort pour les Pays-Bas est principalement relatif à Westfield Mall of the Netherlands. Les
chiffres d’affaires de Primark ont été estimés.
Les loyers de marché estimés des surfaces vacantes du portefeuille étaient de 49,1 M€ en Europe continentale (65,8 M€ au 31 décembre 2021) et de
75,5 M€ en Europe (96,4 M€ au 31 décembre 2021).
Le taux de vacance EPRA
(1)
était de 3,1 % en Europe continentale et 9,4 % au Royaume-Uni (principalement en raison de Westfield London) en baisse
par rapport à 4,0 % et 10,6 % respectivement au 31 décembre 2021. Au global pour l’Europe, le taux de vacance était de 4,1 %, inférieur au 4,9 % du
31 décembre 2021.
Région
Taux de vacance
31/12/2022 30/06/2022 31/12/2021
M€ % % %
France 20,0 3,2 % 3,9 % 3,6 %
Espagne 5,3 2,7 % 3,6 % 3,6 %
Europe du sud 25,3 3,1 % 3,9 % 3,6 %
Europe centrale 5,4 2,4 % 3,4 % 3,0 %
Autriche 1,8 1,7 % 1,6 % 0,7 %
Allemagne 7,2 3,7 % 4,7 % 4,6 %
Europe centrale et de l'est 14,4 2,7 % 3,5 % 3,1 %
Pays nordiques 6,1 5,0 % 6,3 % 7,4 %
Pays-Bas 3,2 3,6 % 5,1 % 6,7 %
Europe du nord 9,3 4,4 % 5,8 % 7,1 %
Total Europe continentale 49,1 3,1 % 4,0 % 4,0 %
Royaume-Uni 26,4 9,4 % 9,7 % 10,6 %
Total Europe 75,5 4,1 % 4,9 % 4,9 %
Excluant les actifs en développement.
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Le taux d’effort
(2)
2022 était de 15,0 % pour l’Europe continentale, inférieur au 15,5 % de 2019. Les chiffres d’affaires des commerçants de 2022 sont
restés impactés par les restrictions du T1 dans un certain nombre de régions, avec des conséquences sur les taux efforts. Au Royaume-Uni, les taux
d’effort 2022 ont légèrement baissé à 19,7 % contre 19,9 % en 2019 (incluant les taxes foncières (business rates)).
Le taux d’effort ne reflète pas le rôle croissant et la valeur des magasins pour les commerçants à travers la hausse du volume d’activité réalisé dans
les magasins et des marges d’exploitation plus élevées générées en magasin grâce à l’effet de halo, la collecte (click & collect) et les retours de
produits en magasin, que les commerçants cherchent à promouvoir.
Région
Taux d’effort
2022 2019
France 15,8 % 15,7 %
Espagne 14,4 % 13,6 %
Europe du sud 15,5 % 15,2 %
Europe centrale 14,9 % 15,4 %
Autriche 17,5 % 17,3 %
Allemagne 13,2 % 15,5 %
Europe centrale et de l'est 14,7 % 15,8 %
Pays nordiques 14,3 % 15,8 %
Pays-Bas
(a)
13,2 % –
Europe du nord 13,9 % 15,8 %
Total Europe continentale
(b)
15,0 % 15,5 %
Royaume-Uni 19,7 % 19,9 %
Total Europe 15,5 % 16,1 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Le taux d’effort aux Pays-Bas est principalement relatif à Westfield Mall of the Netherlands.
(b) Hors Pays-Bas, le taux d’effort 2022 pour l’Europe continentale aurait été de 15,1 %.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
246
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
D. ÉCHÉANCIER DES BAUX
(1) Sources : Immostat ou BNP Paribas Real Estate.
Europe (Centres Commerciaux)
Échéancier des baux
LMG par date de
prochaine option
de sortie (M€) En % du total
LMG par date de
fin de bail (M€) En % du total
Expirés 66,8 4,8 % 66,8 4,8 %
2023 275,6 19,8 % 117,2 8,4 %
2024 237,3 17,0 % 133,3 9,6 %
2025 238,1 17,1 % 149,1 10,7 %
2026 171,6 12,3 % 123,5 8,9 %
2027 139,0 10,0 % 139,8 10,0 %
2028 95,3 6,8 % 119,5 8,6 %
2029 39,5 2,8 % 90,0 6,5 %
2030 32,0 2,3 % 88,7 6,4 %
2031 25,9 1,9 % 88,3 6,3 %
2032 27,2 2,0 % 79,7 5,7 %
2033 12,7 0,9 % 51,2 3,7 %
Au-delà 32,4 2,3 % 146,3 10,5 %
Total 1 393,4 100 % 1 393,4 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
EUROPE - BUREAUX & AUTRES
A. LE MARCHÉ DES BUREAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022
(1)
DEMANDE PLACÉE
Avec 2,1 millions de m² de bureaux loués en 2022, la demande placée en
région parisienne a augmenté de +10 % par rapport à 2021 (1,9 million de m²)
et retrouve presque (-5 %) sa moyenne sur 10 ans (2,2 millions de m²).
La demande placée a été particulièrement dynamique à Paris QCA
(0,5 million de m², +17 %) et à La Défense (0,2 million de m², +21 %).
Paris représente 47 % de la demande placée en 2022, et les secteurs de
La Défense et du Croissant Ouest représentent ensemble 29 %, les
entreprises ciblant les principaux quartiers d’affaires, localisations
stratégiques pour attirer et retenir les talents.
Le nombre de grandes transactions (> 5 000 m²) est proche de la
moyenne sur 10 ans avec 61 transactions en 2022 (contre 63 pour la
moyenne sur 10 ans), mais sur des surfaces plus petites (-15 % par rapport
à la moyenne sur 10 ans).
Sur les 61 transactions de plus de 5 000 m², 80 % (en volume) ont été
réalisées dans des immeubles neufs/restructurés, montrant l’intérêt
croissant des locataires pour les critères environnementaux et la qualité
des actifs afin de faire revenir leurs collaborateurs au bureau.
SURFACES DISPONIBLES ET TAUX DE VACANCE
L’offre immédiate en région parisienne a augmenté de +7 % sur un an
pour atteindre 4,3 millions de m². À fin 2022, les surfaces neuves ou
restructurées ont atteint 1,3 million de m², représentant 30 % des
surfaces disponibles (27 % à fin 2021).
Le taux de vacance en région parisienne a légèrement augmenté,
passant de 7,4 % fin 2021 à 7,9 % fin 2022, avec des écarts encore
importants selon les secteurs (par exemple, le taux de vacance à Paris
QCA est passé de 3,1 % à 2,4 %, tandis que celui de La Défense est passé
de 14,2 % à 16,7 % suite aux livraisons de 2022).
VALEURS LOCATIVES
Le marché a montré une différenciation croissante pour les actifs bien
localisés, ayant des performances ESG élevées et neufs qui attirent les
utilisateurs et les autres actifs pour lesquels la demande est plus limitée.
En conséquence, la différenciation s’accroît en termes de niveaux de
loyers en fonction de la qualité de l’emplacement et des actifs. Le loyer
« Prime » dans Paris QCA a légèrement augmenté en 2022 et s’établit à
1 000 €/m²/an.
À La Défense, le loyer « prime » se maintient à 600 €/m²/an pour les
meilleurs actifs (tour Trinity), son meilleur niveau depuis 20 ans, tandis
que l’augmentation de l’offre immédiate et future exerce une pression
sur les valeurs locatives des actifs non-prime et des immeubles de
seconde main.
Les accompagnements de loyers ont atteint 16 % à Paris QCA (17 % en
2021) et 32 % à La Défense (30 % en 2021).
MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT
Le volume total des transactions de bureaux en Île-de-France pour 2022
a atteint 10,4 Mds€, en baisse de -20 % par rapport à 2021 (13,0 Mds€).
Après un fort rebond au cours des 3 premiers trimestres de 2022
(+20 % par rapport à 2021), le marché de l’investissement a ralenti au
cours du quatrième trimestre.
Les investissements en 2022 ont été portés par des transactions de
grande taille, les opérations supérieures à 100 M€ représentant 58 % du
total des investissements (stable par rapport à 2021). La demande a été
largement alimentée par les acteurs nationaux qui ont représenté plus
de 76 % des investissements totaux.
Paris est resté la destination privilégiée des investisseurs et a représenté
environ 57 % des transactions (au-dessus de la moyenne sur 10 ans
de 43 %).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
247
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
Les transactions les plus importantes portant sur un seul actif ont été
les suivantes :
• 91-93 Pasteur à Paris 14/15 (environ 484 M€) ; et
• Eria à La Défense (environ 329 M€).
(1) Loyer facial moyen pondéré excluant les étages loués à Welkin & Meraki (opérateur de flex office) sur la base d’un loyer variable.
Les taux des bureaux « Prime » enregistrés en 2022 sont principalement
liés aux transactions réalisées au cours des 9 premiers mois de l’année
et s’établissent à 4,1 % à La Défense et à 3,0 % dans Paris QCA.
B. ACTIVITÉ
Les loyers nets consolidés s’élevaient à 65,7 M€, en hausse de +22,9 % par rapport à 2021.
Région
Loyers nets (M€)
2022 2021 %
France 53,5 34,9 53,3 %
Autres pays 12,1 18,5 (34,4 %)
Total Loyers nets 65,7 53,4 22,9 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
La hausse de +12,3 M€ se décompose comme suit :
• +11,1 M€ résultant des livraisons (principalement le Pullman
Montparnasse et les bureaux de Gaîté Montparnasse) ;
• -10,3 M€ dus aux cessions de 2021 et 2022 (SHiFT, les Villages 3, 4 &
6, les bureaux de Solna Centrum et Gera Arcaden) ;
• -0,2 M€ en raison d’un effet de change de la couronne suédoise ; et
• L’évolution des loyers nets à périmètre constant était de +11,7 M€
(+30,5 %), principalement grâce à l’activité locative de Trinity.
Région
Loyers nets (M€)
à périmètre constant
2022 2021 %
France 37,6 26,0 44,2 %
Autres pays 12,3 12,2 1,1 %
Total 49,9 38,2 30,5 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
En France, 98 % des loyers facturés au titre de 2022 ont été encaissés.
20 757 m² pondérés ont été loués en 2022 sur les actifs en exploitation,
dont 9 228 m² pondérés en France, 5 543 m² pondérés en Autriche et
4 372 m² pondérés dans les Pays nordiques.
A Trinity, 2 nouveaux baux ont été signés en 2022 avec Santarelli
(2 200 m² pondérés) et Alain Afflelou (2 900 m² pondérés), augmentant
la surface louée de cette tour à 74 % de la surface total (avec un loyer
moyen
(1)
d’environ 567 € par m², et des accompagnements de loyer
inférieurs à la moyenne de marché).
De plus, 33 100 m² pondérés ont été loués sur des projets. Cela inclut
25 100 m² pondérés relatifs au projet Lightwell à La Défense avec un bail
de 9 ans signé avec Arkema grâce aux impressionnantes qualités de
durabilité de ce bâtiment. Un bail de 8 000 m² pondérés a également
été signé avec la société Shell à Westfield Hamburg, représentant 29 %
de la surface de bureaux qui sera livrée en 2024.
Les loyers potentiels des surfaces vacantes disponibles s’élevaient à
13,9 M€, soit un taux de vacance EPRA de 15,4 % (19,8 % au 31 décembre
2021), dont 11,7 M€ ou 15,2 % (21,7 % au 31 décembre 2021) en France,
en baisse grâce au progrès de commercialisation de Trinity.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
248
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
C. ÉCHÉANCIER DES BAUX
Europe (Bureaux & Autres)
Échéancier des baux
LMG par date de
prochaine option
de sortie (M€) En % du total
LMG par date de
fin de bail (M€) En % du total
Expirés 3,0 3,9 % 3,0 3,9 %
2023 6,8 8,8 % 5,7 7,4 %
2024 5,5 7,1 % 1,4 1,9 %
2025 15,9 20,5 % 7,0 9,1 %
2026 5,8 7,5 % 2,8 3,6 %
2027 2,0 2,5 % 12,4 16,1 %
2028 5,4 7,0 % 3,5 4,6 %
2029 5,2 6,7 % 4,1 5,3 %
2030 4,8 6,2 % 6,7 8,7 %
2031 9,5 12,3 % 13,8 17,8 %
2032 11,1 14,3 % 10,5 13,6 %
2033 1,5 1,9 % 4,6 6,0 %
Au-delà 0,9 1,1 % 1,6 2,1 %
Total 77,3 100 % 77,3 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
CONGRÈS & EXPOSITIONS
(1) En nombre d’événements.
(2) Inclut l’activité locative des cessions 2022.
Après 2 années d’activité limitée par les restrictions sanitaires, l’activité
Congrès & Expositions affiche une forte reprise en 2022. Malgré un
premier trimestre toujours impacté par les restrictions liées à la
COVID-19, avec l’annulation ou le report de certains événements, les
événements organisés durant le reste de l’année sur les sites de Viparis
ont retrouvé des niveaux d’activité proches d’avant COVID-19.
L’activité Congrès & Expositions est par nature saisonnière, avec des
salons annuels, biennaux et triennaux, et une répartition inégale des
salons au cours de l’année. L’année 2022 a été très dynamique et a
bénéficié du transfert de certains salons biennaux des années impaires
vers les années paires (dont BATIMAT, SIMA, EQUIP AUTO). Ces
changements calendaires accroissent la différence d’activité entre les
années paires et impaires.
Au total, 617 événements ont été organisés sur les sites de Viparis en
2022, dont 189 expositions, 75 congrès et 353 événements d’entreprise
par rapport aux 236 événements organisés en 2020 et 721 en 2018,
dernière année comparable.
Sur le segment des expositions, Viparis a connu une forte activité
notamment au cours du S2-2022. Paris Porte de Versailles a accueilli le
congrès annuel ESMO (« European Society for Medical Oncology ») avec
plus de 29 000 participants venus de plus de 130 pays. De plus, Paris
Porte de Versailles a accueilli le 73
ème
Congrès International
d’Astronautique avec plus de 9 300 délégués de 110 pays. Le Palais des
Congrès de Paris a accueilli le Congrès International biennal du CIGRE
(« Conseil International des Grands Réseaux Électriques ») avec plus de
8 600 participants (contre 9 500 participants en 2018), et plus de 290
exposants (contre 300 exposants en 2018).
Les principaux événements organisés en 2022 ont connu un fort rebond
du nombre d’exposants et de visiteurs. Ils comprennent :
• Salons annuels :
- 58
ème
édition du Salon International de l’Agriculture (502 257
visiteurs) ;
- Viva Technology, le numéro un européen des événements
technologiques et des start-ups (91 000 visiteurs de 142 pays) ;
- Maison&Objet (2 200 exposants).
• Salons biennaux :
- Eurosatory, le premier salon mondial de la défense et de la sécurité
terrestres et aéroterrestres (1 800 exposants de plus de 60 pays) ;
- SIAL Paris, le plus grand salon mondial de l’alimentation (plus de
7 000 exposants et 265 000 visiteurs) ;
- Le salon international de la construction, BATIMAT (15 % de visiteurs
de plus qu’en 2019) ;
- Le 100
ème
anniversaire du SIMA (Salon International du Machinisme
Agricole - 153 000 visiteurs de 120 pays) ;
- Après 4 ans d’absence, le Mondial de l’Automobile est revenu à Paris
Porte de Versailles sous un nouveau format, plus immersif et
expérientiel. Le salon a accueilli près de 400 000 visiteurs sur 7 jours.
Au 31 janvier 2023, les événements signés et pré-réservés dans les
espaces de Viparis pour 2023 s’élèvent à environ 89 % des loyers attendus
pour 2023 et à 86 %
(1)
du niveau de pré-réservation de 2019, dernière
année comparable.
Le revenu net d’exploitation de Viparis s’élevait à 190,2 M€, contre
55,2 M€ en 2021 et 164,7 M€ en 2018. En 2022, il intègre une contribution
de 25 M€ de l’État français, pour compenser les périodes de fermeture
COVID-19 des années précédentes. Retraité de ces aides et des salons
triennaux (tenus en 2018 et 2022), le revenu net d’exploitation est
légèrement supérieur à 2018, en raison du changement de périodicité
de certains salons biennaux et ce malgré l’impact de la COVID-19 au
premier trimestre.
ÉTATS-UNIS
ACTIVITÉ LOCATIVE
En 2022, 766 baux ont été signés sur des actifs en exploitation,
représentant 2 618 051 pi² (pieds carrés) et 147,4 M$ de LMG en hausse
par rapport aux 130,1 M$ de LMG signés en 2021 sur 955
(2)
baux,
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
249
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
représentant 4 057 299 pi². Avec l’amélioration des conditions du
marché, le nombre de baux long termes signés a également augmenté,
passant de 332
(1)
à 375 sur un an, représentant 49 % des baux de 2022,
contre 35 % en 2021. Les LMG signés sur des baux supérieurs à 3 ans
s’élevaient à 62 % du total de LMG contre 47 % en 2021.
Le gain locatif des relocations et des renouvellements a été de +7,8 %
pour les centres commerciaux américains et de +24,6 % pour les
Flagships
(2)
. Le Groupe a continué à signer de manière sélective des
baux de plus courte durée comprenant une composante de loyers
variables plus élevée, afin d’accélérer les négociations principalement
sur les renouvellements, tout en se concentrant sur les baux de plus
longue durée et les relocations. Les baux supérieurs à 36 mois affichent
un gain locatif de +36,0 %, tandis que pour les baux entre 12 et 36 mois,
le gain locatif a été plus affecté à -19,2 %. Sur une base annualisée, les
loyers variables devraient compenser une partie de la réduction du LMG
sur les baux de courte durée signés en 2022, comme ce fut le cas en
2021. Les loyers variables liés aux renouvellements, aux relocations et
aux baux comprenant uniquement un loyer variable signés en 2021
s’élevaient à 20,2 M$ (à 100 %) en 2022, comparé à un gain locatif négatif
de 21,9 M$
(3)
de ces baux de 2021.
Au total, les loyers variables des centres commerciaux sont passés de
20,6 M$ en 2019 (3,1 % des loyers nets) à 59,3 M$ en 2021 (10,9 % des
loyers nets) et à 81,8 M$ en 2022 (13,8 % des loyers nets).
Le mix de locataires a continué à évoluer avec l’introduction de
nouvelles enseignes (premier magasin Good American aux États-Unis à
Westfield Century City) et de DNVB (Outdoor Voices à Westfield UTC et
Warby Parket à Westfield Topanga).
L’offre de restauration s’est également enrichie de nouveaux concepts,
tels que True Food Kitchen à Westfield Century City, Novo Restaurant &
Brewery à Westfield Mission Valley, et North Italia à Westfield Topanga.
Le secteur du luxe a également connu une forte croissance avec un
certain nombre de signatures importantes telles que Cartier et Jimmy
Choo à Westfield Topanga, Louis Vuitton à Westfield Old Orchard, et
Fendi à Westfield Valley Fair.
PARTENARIATS COMMERCIAUX ET MARKETING
Les revenus des Partenariats commerciaux en 2022 s’élevaient à
63,5 M$, soit une augmentation de +17,3 M$ (+37,5 %) par rapport à 2021
et une diminution de -17,3 M$ (-21,4 %) par rapport à 2019, principalement
à Westfield World Trade Center.
Les Partenariats commerciaux ont continué d’afficher de solides
performances, après la reprise de l’activité l’année dernière. En 2022,
un certain nombre de lancements de produits ont été organisés par des
marques de premier plan dans les secteurs de la mode et du luxe,
notamment Swatch, IWC, Loewe et Saint Laurent Paris.
La publicité média a été particulièrement forte, en hausse de +35,0 %
par rapport à 2021. Au S2-2022, URW a lancé des campagnes créatives
avec SKKN by Kim à Westfield World Trade Center et avec AMC à
Westfield Topanga, Westfield Century City, Westfield Garden State
Plaza et Westfield Southcenter.
(1) Inclut l’activité locative des cessions 2022.
(2) Exclut les centres QCA.
(3) Exclut les centres QCA et actifs cédés.
(4) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(5) Hors aéroports.
AÉROPORTS
L’activité aéroportuaire a continué à s’améliorer tout au long de l’année,
avec le retour des passagers et des ventes supérieurs aux niveaux de
l’année précédente, les voyages internationaux poursuivant leur reprise.
Les « embarquements » en 2022 ont augmenté de +62 % (+44 % pour les
vols intérieurs, +96 % pour les vols internationaux) par rapport à la
même période en 2021 tout en restant inférieurs de -17 % (-7 % pour les
vols intérieurs, -28 % pour les vols internationaux) par rapport à la même
période en 2019.
En septembre 2022, URW a ouvert le Terminal 3 réimaginé à LAX, avec
une expérience de restauration (5 nouveaux restaurants) et de
commerce (4 nouvelles offres de commerce et un salon premium de
jeux vidéo).
Au premier semestre, URW a également été sélectionné en tant que
développeur et gestionnaire commercial exclusif du nouveau terminal
international qui sera créé à l’aéroport international John F. Kennedy de
New York, et qui remplacera les terminaux 1 et 2 existants de JFK (ainsi
que l’ancien terminal 3) pour devenir le nouveau plus grand terminal
international de l’aéroport. L’ouverture du terminal au public est prévue
par phases entre 2026 et 2030. La division aéroportuaire d’URW
développera et gérera les plateformes de revenus non aéronautiques du
terminal, notamment les restaurants, les commerces, les boutiques
hors taxes, les divertissements et les concepts expérientiels sur plus de
200 000 pi².
URW a été sélectionné pour le redéveloppement, avec son partenaire
de longue date American Airlines, du terminal 8 de JFK. Le contrat est
en cours de négociation et devrait être conclu au cours du premier
trimestre 2023. La construction du terminal devrait commencer à la fin
de l’année 2023 et s’échelonner sur les 18 prochains mois pour s’achever
à la fin de l’année 2024.
LOYERS NETS ET TAUX DE VACANCE
L’évolution totale des loyers nets s’est élevée à +39,1 M$ et se décompose
comme suit
(4)
:
• +49,0 M$ pour les centres commerciaux ;
• -6,2 M$ pour les aéroports ;
• -3,6 M$ pour les bureaux et le résidentiel.
Les loyers nets des centres commerciaux à périmètre constant
(5)
ont
augmenté de +52,0 M$, soit +12,0 %. Cette performance s’explique
principalement par la baisse des créances douteuses due à l’amélioration
du taux d’encaissement, l’augmentation des loyers variables, les revenus
de parking et les partenariats commerciaux, partiellement compensés
par des gains locatifs négatifs, en particulier sur les baux court terme.
La croissance des loyers nets à périmètre constant a été de +10,4 % en
excluant tous les allègements de loyers liés à la COVID-19.
Les loyers nets des centres commerciaux ont également été impactés
par les cessions réalisées en 2021 et 2022 pour un montant de -9,6 M$
(Westfield Citrus Park, Westfield Countryside, Westfield Sarasota,
Westfield Broward, Westfield Palm Desert, Westfield Santa Anita, The
Village at Topanga, Westfield Trumbull et Westfield South Shore), en
partie compensées par des livraisons pour un montant de +6,5 M$
(restructurations de Westfield Annapolis, Westfield Garden State Plaza
et Westfield Topanga).
En ce qui concerne les aéroports, au S2-2021 et au S1-2022, URW a
bénéficié d’allègements sur les loyers fonciers qu’elle verse aux
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
250
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
autorités aéroportuaires de Los Angeles et de Chicago, ce qui s’est
traduit par des allègements de loyers accordés aux locataires. Cela a
affecté les loyers nets des aéroports pour 2021 et 2022, car les
allègements de loyers accordés aux locataires ont été comptabilisées en
totalité, tandis que les allègements de loyers fonciers ont été étalés sur
la durée ferme de la concession. Les loyers nets des aéroports ont
diminué de -6,2 M$ en 2022 par rapport à 2021. En termes de cash, les
loyers nets des aéroports ont été positifs en 2022 et ont montré une
augmentation par rapport à 2021.
Convertie en euros, l’augmentation des loyers nets de +39,1 M$ (+6,8 %)
aux États-Unis représente +97,2 M€ (+20,0 %) en raison du renforcement
du dollar américain par rapport à l’euro sur la période.
(1) Taux d’occupation en surface locative prenant en compte toutes les surfaces, en accord avec le taux de vacance financière.
(2) Sur le périmètre de toutes les boutiques en activité depuis plus de 12 mois (exclut les activités atypiques) et pas seulement sur les boutiques de surfaces
inférieures à 10 000 pi². Calculé sur les boutiques de surfaces inférieures à 10 000 pi², le taux d’effort 2019 était de 12,6 %.
(3) Données 2022 mises à jour le 27 mars 2023 - date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel.
(4) Périmètre européen (incluant le Royaume-Uni), de janvier à novembre 2022 par rapport à la même période en 2019, en kWh/m² à périmètre constant.
Au 31 décembre 2022, le taux de vacance EPRA était de 10,4 % (121,3 M$),
en baisse de -60 points de base par rapport au 31 décembre 2021.
La diminution du taux de vacance est due à l’approche proactive du
Groupe en matière d’activité locative. Le taux de vacance a diminué de
-110 points de base pour atteindre 8,2 % pour les
Flagships
et a augmenté
de +100 points de base pour atteindre 11,7 % pour les Regionals, de +410
points de base sur les actifs QCA pour atteindre 23,9 %.
Le taux d’occupation en surface locative
(1)
était de 92,4 % au 31 décembre
2022.
Le taux d’effort sur 12 mois glissants s’est établi à 10,5 % au 31 décembre
2022, contre 11,8 %
(2)
au 31 décembre 2019, reflétant la forte performance
du chiffre d’affaires des commerçants et les ajustements de loyers,
compensés par des loyers variables plus élevés.
ÉCHÉANCIER DES BAUX
États-Unis (Centres Commerciaux + Bureaux & Autres)
Échéancier des baux
LMG par date de
prochaine option de
sortie (M€) En % du total
LMG par date de
fin de bail (M€) En % du total
Expirés 4,1 0,7 % 4,1 0,7 %
2023 72,8 13,3 % 72,8 13,3 %
2024 68,3 12,4 % 68,3 12,4 %
2025 62,5 11,4 % 62,5 11,4 %
2026 59,2 10,8 % 59,2 10,8 %
2027 73,3 13,3 % 73,3 13,3 %
2028 69,7 12,7 % 69,7 12,7 %
2029 34,5 6,3 % 34,5 6,3 %
2030 24,8 4,5 % 24,8 4,5 %
2031 26,8 4,9 % 26,8 4,9 %
2032 28,0 5,1 % 28,0 5,1 %
2033 9,3 1,7 % 9,3 1,7 %
Au-delà 15,9 2,9 % 15,9 2,9 %
Total 548,9 100 % 548,9 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
4.1.1.4 ENVIRONNEMENT, SOCIAL ET
GOUVERNANCE (« ESG »)
2022 est à nouveau une année exceptionnelle en termes de performance
ESG pour le Groupe, avec des réalisations majeures dans le cadre du
programme Better Places 2030 :
• Better Spaces
- URW s’est engagé à réduire de 50 % ses émissions de carbone d’ici
2030 (par rapport à 2015), en couvrant l’ensemble de sa chaîne de
valeur (construction, exploitation, y compris l’énergie des
locataires et le transport des visiteurs), et a déjà atteint une
réduction de 41% en 2022 et de 27 % en 2021
(3)
;
- Dans le contexte de la crise énergétique, URW s’est fixé un objectif
supplémentaire de réduire de 15 % sa consommation d’énergie en
2022 par rapport à 2019 en Europe. Une série d’actions a permis à
URW de dépasser cet objectif et d’atteindre -19,8 %
(4)
, soutenant
ainsi les efforts des gouvernements et limitant l’impact des coûts
de l’énergie pour ses locataires ;
- L’engagement concernant les Scopes 1 et 2 a été relevé au cours de
l’année à -80 % de réduction en valeur absolue entre 2015 et 2030,
pour pousser la stratégie bas-carbone du Groupe au plus haut
niveau de performance. Cette stratégie est soutenue par les projets
d’installation de panneaux solaires photovoltaïques dans différents
pays, notamment le projet Aupark livré au cours de l’année ;
- Les projets de développement démontrent également la capacité
du Groupe à accompagner les villes dans leur transition
environnementale, comme en témoigne la récente livraison des
Ateliers Gaîté, qui permettra une réduction de 40 % de l’énergie
utilisée pour le chauffage, soit 880 tonnes d’émissions de CO
2
évitées chaque année ;
- Le Groupe a également mis à jour son étude sur les risques
physiques liés au changement climatique, conformément aux
recommandations de la Task Force on Climate-related Financial
Disclosures (« TCFD ») et de la règlementation liée à la Taxonomie
européenne.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
251
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
Better Communities
- Au cours de l’année, URW a poursuivi son engagement auprès des
communautés au sein desquelles le Groupe opère, avec un accent
particulier mis sur le soutien aux personnes les plus touchées par la
guerre en Ukraine. URW a pris une part active aux initiatives visant
à aider les réfugiés, en mettant à disposition des espaces vacants
pour favoriser l’action des ONG et en offrant des services gratuits
aux réfugiés dans les centres commerciaux. Le Groupe a également
apporté un soutien financier à des ONG dédiées à l’accompagnement
des réfugiés ukrainiens sur le terrain ;
- De nouvelles expériences de consommation durable sont venues
enrichir l’offre dans les actifs du Groupe comme l’ouverture du
concept omnicanal Circlow en Espagne, sur l’économie circulaire
dans la mode.
• Better Together
- Le développement durable étant plus que jamais placé au cœur de
la stratégie du Groupe, le changement de culture d’entreprise et la
formation deviennent essentiels pour atteindre les objectifs et
saisir les opportunités qui en découlent ;
- A la suite de la « Semaine du Climat » organisée au 1
er
semestre
2022, le Groupe a consacré l’intégralité de sa « Leadership Working
Session » au développement durable. L’événement comprenait
l’atelier de sensibilisation de la Fresque du Climat pour tous les
cadres dirigeants, ainsi que des ateliers sur l’ambition du Groupe
en matière de développement durable. Cette expérience a
également été déployée dans tous les pays du Groupe au cours du
quatrième trimestre afin d’engager tous les collaborateurs et de
garantir un niveau de sensibilisation partagé par tous. Fin 2022,
1 500 employés ont participé à l’atelier de la Fresque du Climat ;
- Renforçant davantage l’engagement d’URW en faveur de la
diversité et de l’inclusion, le Groupe a progressé dans sa trajectoire
visant à atteindre au moins 40 % de postes de direction occupés par
des femmes d’ici 2025. En outre, le Groupe a développé son offre
de formation en matière d’inclusion à l’échelle globale, avec des
programmes personnalisés pour les employés et les managers, et a
soutenu un engagement significatif des collaborateurs au travers
des réseaux « Be You at URW » ;
- Des actions de bénévolat dans le cadre des « Community Days » ont
eu lieu dans toutes les régions du Groupe ; plus de 1 200 employés
ont participé à une activité bénévole en 2022. Les activités ont été
centrées sur des actions environnementales, l’inclusion sociale et le
soutien ciblé aux personnes et aux communautés dans le besoin ;
- Le Groupe a réitéré son enquête dans tous ses pays « Pulse » ;
celle-ci a vu l’engagement des employés s’améliorer de 8 % par
rapport à 2021, et permet de tirer parti des retours apportés par
les collaborateurs pour faire progresser et améliorer la culture de
travail du Groupe.
Une forte activité de financement durable a été menée par le Groupe
avec :
• 45 % des lignes de crédit disponibles désormais liées au développement
durable ; et
• La publication du nouveau « Green Financing Framework », dispositif
encadrant l’émission d’obligations vertes par le Groupe, en novembre.
(1) https://cdn.urw.com/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Nasdaq/2022-12-1320221213-CDP-Press-release.ashx?revision=cea0aef0-b435
-481c-9571-cb968bb7d0e4
(2) Classement obtenu via www.sustainalytics.com, dernière mise à jour effectuée le 7 octobre 2021.
URW est en passe d’atteindre tous les objectifs de Better Places 2030,
notamment la réduction de 50 % des émissions de carbone sur l’ensemble
de sa chaîne de valeur entre 2015 et 2030. Le Groupe est engagé à
contribuer à la neutralité carbone mondiale et présentera une mise à
jour de son plan et de ses engagements en 2023.
Cette année encore, le programme ambitieux en matière de
développement durable du Groupe a été reconnu par les investisseurs
en actions et en dette comme un levier de création de valeur pour ses
parties prenantes. En 2022, la présence d’URW dans les principaux
indices ESG a été confirmée et les réalisations du Groupe en matière de
développement durable ont été prises en compte dans des notations et
des récompenses, notamment :
• CDP : le Groupe a renouvelé sa position dans la « Climate Change
A-List », liste des organisations engagées dans la lutte contre le
réchauffement climatique, pour la 5
ème
année consécutive
(1)
;
• Sustainalytics : URW se classe au 2
ème
rang mondial de l’industrie
immobilière
(2)
avec une évaluation du niveau de risque « négligeable » ;
• MSCI ESG : notation AAA confirmée, de manière constante depuis 2014 ;
• ISS ESG Corporate : maintien de la note B (statut « Prime ») ;
• GRESB : notation GRESB « 5 étoiles » (top 20 %) ;
• Prix EPRA sBPR : Pour la 11
ème
année consécutive, URW a reçu le
« Gold Award » de l’EPRA en 2022 pour la conformité de son reporting
aux bonnes pratiques de l’EPRA en matière de développement durable.
Ces distinctions sont la preuve d’une performance de premier plan d’URW
en matière développement durable au sein de l’industrie et au delà.
Pour plus d’informations sur Better Places 2030 et les performances
détaillées de l’année 2022 en matière de développement durable, y
compris concernant les émissions carbone, veuillez-vous référer au
chapitre 2 de ce document.
4.1.1.5 RÉSULTATS 2022
Les résultats du Groupe présentés ci-dessous se réfèrent au Compte de
résultat consolidé en proportionnelle, dans lequel les sociétés en
contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode proportionnelle,
au lieu d’être comptabilisées par mise en équivalence selon la norme
IFRS. Le Groupe a organisé son reporting interne opérationnel et
financier sur la base des états financiers en proportionnelle.
En 2022, afin de suivre les indicateurs mentionnés lors de la Journée
des Investisseurs, un nouveau sous-total « Résultat opérationnel avant
amortissement et dépréciation d’actifs » a été créé dans le Résultat net
par activité en proportionnelle. La partie récurrente de ce nouveau
sous-total correspond à l’EBE (Excédent Brut d’Exploitation).
Sauf indication contraire, toutes les références ci-dessous concernent la
période se terminant le 31 décembre 2022 et les comparaisons se
réfèrent à la même période en 2021.
LOYERS BRUTS
Les loyers bruts se sont élevés à 2 832,4 M€ (2 346,3 M€), soit une hausse
de +20,7 %. Cette hausse résulte principalement de la baisse des
allègements de loyers COVID-19 accordés aux locataires, de l’impact de
l’indexation et de l’augmentation des revenus variables, ainsi que de la
reprise de l’activité de C&E.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
252
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
Région
Loyers bruts (Cumul en M€)
2022 2021 %
France 569,7 481,9 18,2 %
Espagne 206,7 145,3 42,3 %
Europe du sud 776,4 627,2 23,8 %
Europe centrale 221,3 191,2 15,8 %
Autriche 137,3 112,3 22,2 %
Allemagne 136,9 116,0 18,1 %
Europe centrale et de l'est 495,5 419,5 18,1 %
Pays nordiques 118,5 121,2 (2,2 %)
Pays-Bas 93,7 79,9 17,3 %
Europe du nord 212,2 201,1 5,6 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe continentale 1 484,2 1 247,8 18,9 %
Royaume-Uni 201,8 169,2 19,3 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe 1 686,0 1 417,0 19,0 %
Bureaux & Autres 74,1 59,5 24,5 %
Congrès & Expositions 202,6 96,8 109,3 %
Sous-total Europe 1 962,7 1 573,3 24,8 %
États-Unis - Centres Commerciaux 860,4 759,0 13,4 %
États-Unis - Bureaux & Autres 9,3 14,0 (33,2 %)
Sous-total États-Unis 869,7 773,0 12,5 %
Total URW 2 832,4 2 346,3 20,7 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
LOYERS NETS
Les loyers nets se sont établis à 2 226,3 M€ (1 724,2 M€), soit une hausse de +29,1 %. Cette hausse plus importante que celle des loyers bruts est due
à l’impact positif de la baisse des créances douteuses.
Région
Loyers nets (Cumul en M€)
2022 2021 %
France 507,0 417,2 21,5 %
Espagne 188,3 126,2 49,3 %
Europe du sud 695,4 543,4 28,0 %
Europe centrale 217,2 161,5 34,5 %
Autriche 109,5 88,3 24,0 %
Allemagne 128,1 91,2 40,5 %
Europe centrale et de l'est 454,8 341,0 33,4 %
Pays nordiques 98,8 107,3 (7,9 %)
Pays-Bas 76,8 60,6 26,7 %
Europe du nord 175,6 167,9 4,6 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe continentale 1 325,8 1 052,4 26,0 %
Royaume-Uni 119,7 101,1 18,3 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe 1 445,5 1 153,5 25,3 %
Bureaux & Autres 65,7 53,4 22,9 %
Congrès & Expositions 132,3 31,5 320,0 %
Sous-total Europe 1 643,4 1 238,4 32,7 %
États-Unis - Centres Commerciaux 578,8 479,0 20,8 %
États-Unis - Bureaux & Autres 4,1 6,7 (38,9 %)
Sous-total États-Unis 582,9 485,7 20,0 %
Total URW 2 226,3 1 724,2 29,1 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
253
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
Le résultat net des activités de développement immobilier et
de gestion de projets était de 32,1 M€ (36,8 M€) provenant de
l’activité « Développement, Design & Construction » (DD&C) aux États-
Unis et au Royaume-Uni. La baisse est principalement due à la livraison
de projets aux États-Unis en 2021 et 2022 (principalement les
restructurations de Westfield Garden State Plaza, Westfield Annapolis
et Westfield Topanga).
Le résultat net des autres activités généré par les sociétés de
prestation de services de gestion immobilière en France, aux États-Unis,
au Royaume-Uni, en Espagne et en Allemagne s’élevait à +102,7 M€
(+50,9 M€), dont +57,9 M€ de résultat opérationnel pour Viparis
(+23,7 M€) et +44,8 M€ de services de gestion immobilière liés aux
centres commerciaux (+27,2 M€). La hausse de +51,8 M€ résulte
principalement de la reprise des activités des centres commerciaux
et de C&E.
La contribution des sociétés mises en équivalence
(1)
s’élevait à
+127,2 M€ (+18,9 M€), dont +64,9 M€ pour les activités non récurrentes,
principalement grâce aux ajustements de valeur positifs des immeubles
de placement (principalement en France et en Europe centrale) et à
l’impact positif de la mise à juste valeur des instruments dérivés du
financement des coentreprises françaises. La quote-part de résultat des
activités récurrentes des sociétés mises en équivalence s’élevait à
+62,3 M€ (+67,9 M€), incluant l’impact positif de la contribution de
l’Europe centrale (due à Zlote Tarasy impacté par des allègements de
loyers en 2021) et de l’Allemagne, partiellement compensé par une
baisse en France et aux États-Unis.
Les frais de structure
(2)
s’élevaient à -214,4 M€ (-183,0 M€), une hausse
de -31,4 M€ due à l’effet de change avec le renforcement du dollar par
rapport à l’euro, de la reprise de l’activité et de l’impact de l’inflation
sur les frais de personnel. Exprimés en pourcentage des loyers nets des
centres commerciaux et des bureaux, les frais de structure étaient de
10,2 % contre 10,8 % en 2021.
Le Groupe poursuit ses efforts pour réduire ses dépenses, avec
notamment une importante réorganisation et une réduction de l’espace
de son siège américain en juin et des déménagements prévus dans
diverses autres régions.
L’EBE (correspond au Résultat opérationnel récurrent avant
amortissement et dépréciation d’actifs dans le Résultat net par
activité) a augmenté significativement de 1 696,7 M€ en 2021 à
2 209,0 M€ (i.e. +30,2 %) grâce à la forte augmentation des loyers
nets des centres commerciaux et la reprise de l’activité de C&E. Pour
l’Europe, l’EBE a augmenté de 1 253,0 M€ à 1 683,5 M€ (+34,4 %).
Les coûts d’acquisition et autres coûts s’établissaient à +2,6 M€ (-8,9 M€).
Les amortissements et dépréciations des actifs corporels et
incorporels s’élevaient à -72,1 M€ (-97,1 M€), dont -57,2 M€ (-56,1 M€)
pour les activités récurrentes et -14,9 M€ (-41,0 M€) pour les activités
non-récurrentes, incluant -17,0 M€ de dépréciation d’actifs incorporels
de Viparis.
(1) La contribution des sociétés mises en équivalence correspond à la quote-part de résultat net revenant à URW dans les sociétés mises en équivalence qui ne
sont pas en contrôle conjoint (et qui ne sont, par conséquent, pas retraitées en proportionnelle) et aux intérêts reçus sur les prêts accordés à ces sociétés.
Cela correspond à 5 centres commerciaux, un hôtel et Triangle en France, Zlote Tarasy en Europe centrale, et Gropius Passagen en Allemagne et aux entités
Blum/Centennial et Starwood Ventures aux États-Unis.
(2) Frais de fonctionnement et de développement, nets des dépréciations et amortissements qui sont présentés séparément.
(3) En proportionnelle. En IFRS, la dépréciation de l’écart d’acquisition s’élevait à -145,9 M€ en 2021. La différence est liée à une dépréciation partielle de l’écart
d’acquisition de Westfield CentrO.
(4) Par exemple, en France : SIIC (Société d’Investissements Immobiliers Cotée) ; et aux États-Unis : REITs.
Les résultats des cessions des immeubles de placement s’élevaient à
-6,8 M€ (+210,6 M€), reflétant l’impact des cessions de Solna Centrum,
Westfield Hamburg résidentiel, le site de Promenade Mall, Gera
Arcaden, Almere Centrum, Carré Sénart Shopping Parc, une participation
additionnelle de 27 % dans Aupark, Westfield Santa Anita, Villeneuve 2,
The Village at Topanga, Westfield Trumbull, Westfield South Shore et
Kerkstraat. Les résultats négatifs sont principalement liés aux cessions
américaines réalisées avec une décote par rapport aux valeurs
comptables de 2021. La cession d’une participation de 45 % dans
Westfield Carré Sénart en France n’est pas reflétée dans le compte de
résultat, mais directement dans les capitaux propres en l’absence de
changement de contrôle pour cet actif.
Les ajustements de valeur des immeubles de placement s’élevaient à
-1 605,4 M€ (-2 024,7 M€).
Les principales baisses provenaient des centres commerciaux aux
États-Unis (-711,9 M€) et des actifs allemands (-314,4 M€).
Se référer à la Section « Patrimoine et Actif Net Réévalué » pour plus
de détails.
Les dépréciations de l’écart d’acquisition : Il n’y a pas eu de dépréciation
de l’écart d’acquisition en 2022, contre -156,4 M€
(3)
en 2021.
Résultat financier
Le résultat financier récurrent (ou Coût de l’endettement financier net)
s’élevait à -524,1 M€ (après déduction des frais financiers attribués aux
projets de développement en cours de réalisation et capitalisés pour
58,0 M€ (58,4 M€)) (-512,3 M€). Cette hausse de -11,8 M€ est due à
l’évolution des taux de change, le coût de la dette hypothécaire des
coentreprises levée au S2-2021 et au S1-2022 et à l’augmentation des
taux au S2, partiellement compensée par les instruments de couverture
et les intérêts perçus sur les dépôts.
Le coût moyen de la dette d’URW pour la période était de 2,0 % (2,0 %
en 2021). La politique de financement d’URW est décrite dans la Section
« Ressources financières ».
Le résultat financier non récurrent
s’élevait à +283,1 M€ (-96,9 M€),
principalement en raison de la mise à juste valeur des dérivés et des
actions de préférence aux États-Unis, en partie compensée par la
revalorisation de la dette émise en devises étrangères.
L’impôt sur les sociétés provient des activités du Groupe dans des pays
ne disposant pas de régimes fiscaux spécifiques pour les sociétés
immobilières
(4)
ou lorsque ces régimes ne sont pas utilisés par le Groupe.
L’impôt sur les sociétés s’élevait à -66,9 M€ (+44,3 M€). L’impôt sur les
sociétés affecté au résultat net récurrent était de -66,6 M€ (-14,6 M€),
principalement en raison de la reprise de l’activité et de l’impact positif
d’un crédit d’impôt aux États-Unis en 2021. La charge d’impôt non
récurrente s’élevait à -0,3 M€ (+59,0 M€), principalement en raison de la
reprise d’impôts différés suite aux ajustements de valeurs négatifs.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
254
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
Le montant des Participations ne donnant pas le contrôle s’établissait
à -110,3 M€ (+19,2 M€), comprenant les résultats récurrents et non
récurrents des participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat
récurrent des participations ne donnant pas le contrôle s’élevait à
-226,0 M€ (-111,0 M€), en raison de l’amélioration des performances
opérationnelles et le changement du périmètre suite à la cession d’une
participation minoritaire dans Westfield Shopping City Süd et Westfield
Carré Sénart. Cela concernait principalement les centres commerciaux
français (-111,2 M€, essentiellement Westfield Les 4 Temps, Westfield
Parly 2, Westfield Forum des Halles et Westfield Carré Sénart), la quote-
part de la CCIR dans Viparis (-57,9 M€), URW Germany et Ruhr Park
(-29,5 M€), ainsi que l’Autriche et l’Espagne (-26,8 M€). Le résultat non
récurrent était de +115,7 M€ (+130,2 M€), en raison principalement de
variations de valeurs négatives.
Le résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions
Jumelées représentait un profit de +178,2 M€ (-972,1 M€). Ce chiffre se
décompose comme suit :
• +1 339,3 M€ de résultat net récurrent (+1 005,3 M€) (en raison d’une
forte croissance des loyers nets, l’absence d’allègements de loyers, la
hausse des revenus variables, l’amélioration du taux d’encaissement
et la reprise de l’activité de C&E) ;
• -1 161,1 M€ de résultat net non récurrent
(1)
(-1 977,4 M€), principalement
en raison de variations de valeur négatives, partiellement compensées
par la mise à la juste valeur positive des instruments financiers.
Le Résultat Net Récurrent Ajusté
(2)
est un profit de 1 291,2 M€ (957,2 M€).
Le nombre moyen d’actions en circulation était de 138 717 455
(138 545 360). Cette augmentation est due à l’émission d’actions de
performance en 2021 et en 2022. Le nombre d’actions en circulation au
31 décembre 2022 était de 138 767 088.
Le Résultat Net Récurrent par action (RNRPA) EPRA s’élevait à 9,66 €
(7,26 €), en hausse de +33,1 %.
Le Résultat Net Récurrent Ajusté par action (RNRAPA)
(2)
s’élevait à
9,31 € (6,91 €), en hausse de +34,7 % principalement en raison de la
forte croissance des loyers nets et la reprise de l’activité de C&E. En
retraitant les 2 périodes des allègements de loyers liés à la COVID-19,
le RNRAPA aurait augmenté de +13,0 %.
4.1.1.6 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE
CONSOLIDÉS
L’état des flux de trésorerie consolidés a été préparé uniquement en
IFRS, et pas en proportionnelle.
Sauf indication contraire, tous les chiffres ci-dessous concernent la
période se terminant le 31 décembre 2022 et les comparaisons
concernent la même période en 2021.
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS
OPÉRATIONNELLES
Le total des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles a
augmenté à +2 436,2 M€ (+1 720,6 M€) reflétant la hausse des loyers nets
des centres commerciaux et du résultat opérationnel net de C&E, ainsi
que l’augmentation des « Dividendes et remontées de résultat de
sociétés non consolidées ou mises en équivalence ». Cela inclut
principalement les produits de cessions du site de Promenade Mall,
(1) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeurs, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers,
dont les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif et d’autres éléments non
récurrents.
(2) En normes IFRS, les titres hybrides sont comptabilisés en capitaux propres. Le Résultat Net Récurrent Ajusté est calculé sur la base du Résultat Net Récurrent
attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées diminué du coupon relatif aux titres hybrides (à compter du 1
er
juin 2018).
Westfield Santa Anita et The Village at Topanga comptabilisés par mise
en équivalence +343,2 M€.
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS
D’INVESTISSEMENT
Le flux de trésorerie provenant des activités d’investissement était de
+280,8 M€ (+620,8 M€) reflétant une baisse des cessions de titres et des
cessions d’immeubles de placement (+1 319,6 M€ en 2022 contre +1 778,3 M€
en 2021). Cela n’inclut pas les cessions des actifs comptabilisés par mise
en équivalence qui sont incluses dans les flux de trésorerie provenant des
activités opérationnelles selon les règles IFRS (voir ci-dessus).
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS
DE FINANCEMENT
Le total des flux de trésorerie nets provenant des opérations de
financement s’élevait à -1 642,8 M€ (-2 243,2 M€) reflétant une baisse
des remboursements d’emprunts et de dettes financières (-1 879,0 M€
en 2022 contre -3 437,6 M€ en 2021), partiellement compensée par une
baisse des nouveaux emprunts (+908,8 M€ en 2022 contre +1 832,5 M€ en
2021), en raison de besoins de financement limités.
4.1.1.7 ÉVÉNEMENTS POST-CLOTURE
Conformément aux engagements du Groupe de se désendetter aux
États-Unis, le Groupe, ainsi que son partenaire dans la coentreprise
détenant Westfield Valencia Town Center, ont pris la décision de ne pas
rembourser les 195 M$ (97,5 M$ en proportionnelle) de dette sécurisée
sur cet actif, qui arrivait à échéance au 1
er
janvier 2023. Le Groupe est
engagé dans une discussion pour vendre l’actif (ou sa participation dans
celui-ci) et tout acheteur potentiel assumerait la dette correspondante.
Si une vente n’est pas finalisée, l’immeuble serait probablement saisi.
Cette dette est sans recours et son non-paiement n’a pas d’impact sur
le reste de la dette du Groupe. La valeur de l’actif dans les comptes
consolidés du Groupe était de 100,2 M$ au 31 décembre 2022. Après la
vente ou la saisie de l’actif, la dette du Groupe sera réduite de -97,5 M$,
ce qui correspond à un impact net sur le bilan du Groupe de -2,7 M$.
Le 1
er
février 2023, le Groupe a finalisé la vente de son bail à construction
sur Westfield North County, situé à Escondido en Californie, à Bridge
Group Investments et Steerpoint Capital, transférant de manière
effective la propriété et la gestion de l’actif. Le prix de vente de 57 M$
(à 100 %, part URW de 55 %) pour Westfield North County, sur lequel la
durée restante du bail à construction est de 30 ans, reflète la valeur de
l’actif dans les comptes au 31 décembre 2022. L’actif, noté B, a une
surface de 1,25 million de pi² (pieds carrés) et est loué à 89 %.
Le Groupe a entamé des discussions avec Euronext afin de changer son
marché de référence d’Euronext Amsterdam vers Euronext Paris dans le
cadre d’une initiative de simplification de sa structure et compte tenu
de la faible activité de trading sur ce marché. Dans le cadre de cette
demande, le Groupe a l’intention de retirer de la cote les Actions
Jumelées URW d’Euronext Amsterdam, afin de maintenir une seule
cotation sur Euronext Paris. Le retrait de la cote d’Euronext Amsterdam
n’impacterait pas la liquidité des titres et n’aurait d’impact, ni sur les
négociations de la valeur, ni sur l’organisation d’URW (y compris le
principe des Actions Jumelées) ou le code ISIN du Groupe (FR0013326246).
Suite à l’approbation de l’Euronext Listing Board, le changement de
marché de référence du Groupe d’Euronext Amsterdam à Euronext Paris
sera effectif le 14 avril 2023 et le dernier jour de négociation sur
Euronext Amsterdam sera le 27 avril 2023.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
255
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
4.1.1.8 DIVIDENDE
Conformément aux engagements de désendettement pris en 2021, le
Groupe ne versera pas de dividende au titre de l’exercice 2022.
Compte tenu des résultats statutaires d’URW SE en 2022 (+90 M€ en
2022, et un report à nouveau négatif cumulé de -2 341 M€), le Groupe
n’a pas d’obligation de verser un dividende en 2023 au titre de l’exercice
2022 dans le cadre du régime SIIC et des autres régimes REIT dont il
bénéficie. Par conséquent, l’obligation de distribution SIIC totale
reportable d’URW SE, qui s’élève à 1 720 M€ au 31 décembre 2022, sera
reportée jusqu’à ce qu’URW SE dégage des résultats statutaires
suffisants pour satisfaire à cette obligation. Ces résultats statutaires
négatifs n’interdisent pas à URW SE de procéder à des distributions
prélevées sur les primes.
4.1.1.9 PERSPECTIVES
Grâce à l’amélioration de la performance opérationnelle en 2022, à
l’indexation plus élevée, au positionnement du Groupe sur des actifs
Prime
et bien situés et aux stratégies de drive-to-store des enseignes,
ainsi qu’aux progrès réalisés en matière de désendettement, URW est
bien positionné pour continuer à performer dans un environnement
macroéconomique qui devrait rester incertain en 2023.
(1) Sur une base proportionnelle, part du Groupe.
(2) Montant capitalisé en valeur d’actif.
(3) Anciennement appelé Cherry Park résidentiel.
Dans ce contexte, le Groupe prévoit que son RNRAPA 2023 se situera
dans une fourchette de 9,30 € à 9,50 €. Les principaux éléments qui
sous-tendent ces perspectives sont :
• La performance des centres commerciaux en ligne avec celle de
2022, offrant une protection contre l’inflation grâce à l’indexation et
aux loyers variables ;
• L’impact des changements de calendrier de grands événements en
2022, conduisant à une activité de Congrès & Expositions
mécaniquement plus faible en 2023 ;
• L’effet en année pleine des cessions de 2022, de l’impact de la
rationalisation des actifs régionaux aux États-Unis et du programme
de cessions en Europe ;
• La contribution des projets livrés en 2022 et 2023 ;
• Le coût de financement stable grâce au programme de couverture du
Groupe ; et
• L’impact de change avec le renforcement de l’euro par rapport au dollar.
Ces prévisions n’incluent pas de cessions majeures aux États-Unis dans
le cadre de la réduction radicale de son exposition financière.
Le Groupe ne prévoit pas de restrictions majeures liées à l’énergie,
ni de détérioration majeure de l’environnement macroéconomique
et géopolitique.
4.1.2 INVESTISSEMENTS ET CESSIONS
Au 31 décembre 2022, URW a investi 828,5 M€
(1)
, part du Groupe, en dépenses d’investissement dans des actifs et dans des projets de
construction, d’extension et de rénovation, contre 946,8 M€ en 2021, une diminution principalement due aux mesures prises pour réduire
les investissements dans le cadre de son plan de désendettement, des livraisons de projets en 2021 et 2022 et des retards de certains projets.
4.1.2.1 INVESTISSEMENTS TOTAUX
Les investissements totaux se décomposent ainsi :
Proportionnelle
2022
2021
(M€) 100 % Part du Groupe 100 % Part du Groupe
Centres Commerciaux 616,2 579,1 738,0 698,9
Bureaux & Autres 231,9 231,9 230,8 230,8
Congrès & Expositions 31,8 17,5 27,4 17,1
Total Investissements 879,8 828,5 996,2 946,8
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
4.1.2.2 CENTRES COMMERCIAUX
URW a investi 579,1 M€
(2)
dans son portefeuille de centres commerciaux :
• 25,6 M€ de nouvelles acquisitions ;
• 260,0 M€ ont été investis dans des projets de construction, d’extension
et de rénovation, parmi lesquels figurent principalement : Les Ateliers
Gaîté, les extensions et redéveloppements de Westfield Topanga et
Garbera et le projet Westfield Hamburg (voir également la Section
« Projets de développement ») ;
• 125,8 M€ ont été investis dans des projets d’amélioration d’actifs en
exploitation, dont principalement Westfield La Part-Dieu, Westfield
Mall of the Netherlands et Westfield London ;
• 23,9 M€ d’investissements ont été réalisés en tant que contribution
aux travaux d’aménagement des locataires ;
• 82,8 M€ dans les investissements de remplacement ; et
• Des frais financiers, des coûts d’éviction, des honoraires de
commercialisation externes et autres coûts ont été capitalisés pour
respectivement 34,5 M€, 7,1 M€, 9,3 M€ et 10,1 M€.
4.1.2.3 BUREAUX & AUTRES
URW a investi 231,9 M€ dans son portefeuille Bureaux & Autres :
• 169,8 M€ ont été investis dans des projets de construction et de
rénovation, principalement au Royaume-Uni (Coppermaker Square
(3)
),
en Allemagne (bureaux et hôtels de Westfield Hamburg) et en France
(les immeubles de bureaux Lightwell et Gaîté Montparnasse), (voir
également la Section « Projets de développement ») ;
• 34,9 M€ ont été investis dans des projets d’amélioration d’actifs en
exploitation, principalement en France ;
• 1,3 M€ d’investissements ont été réalisés en tant que contribution aux
travaux d’aménagement des locataires ;
• 2,3 M€ pour des travaux de remplacement ; et
• 23,6 M€ en frais financiers et autres coûts capitalisés.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
256
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
4.1.2.4 CONGRÈS & EXPOSITIONS
URW a investi 17,5 M€ dans son portefeuille de Congrès & Expositions :
• 3,8 M€ en travaux de construction à la Porte de Versailles ;
• 9,4 M€ en travaux d’amélioration d’actifs en exploitation,
principalement à la Porte de Versailles et au Carrousel du Louvre ;
• 4,1 M€ en travaux de remplacement ; et
• 0,2 M€ en frais financiers et autres coûts capitalisés.
4.1.2.5 CESSIONS
En 2022, URW a progressé dans la réalisation de ses objectifs de
désendettement et de rationalisation de son portefeuille.
Les cessions européennes qui ont été réalisées au cours de la période
comprennent :
• Solna Centrum à Stockholm pour un coût total d’acquisition de 272 M€ ;
• Des droits à construire pour 2 immeubles résidentiels à Westfield
Hamburg ;
• Une participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart pour un prix de
vente induit d’environ 1,0 Md€ (à 100 %) ;
• Gera Arcaden en Allemagne pour un prix net vendeur de 116 M€
(à 100 %, part URW de 51 %) ;
• Almere Centrum aux Pays-Bas pour un prix net vendeur de 155 M€ ;
• Carré Sénart Shopping Parc en France pour un prix net vendeur de
120 M€ ;
• Une participation additionnelle de 27 % dans Aupark à Bratislava ;
• Villeneuve 2 en France ; et
• Kerkstraat aux Pays-Bas.
Les cessions réalisées pour les actifs européens en 2022 s’élevaient à
1,2 Md€
(1)
, à un taux de rendement moyen de 5,5 % et avec une prime
moyenne par rapport à la dernière valeur dans les comptes de +2,7 %.
Au total, URW a réalisé 3,2 Mds€
(1)
(dont 1,7 Md€ pour les Centres
Commerciaux et 1,4 Md€ pour les Bureaux & Autres) de son programme
européen de cessions de 4,0 Mds€, soit 80 %, à un taux de rendement
moyen de 4,9 % (dont 5,4 % pour les Centres Commerciaux et 3,9 % pour
les Bureaux & Autres), et une prime par rapport à la dernière valeur
d’expertise de +4,9 % (dont +1,3 % pour les Centres Commerciaux et
+12,3 % pour les Bureaux & Autres).
Le Groupe poursuivra la gestion d’actifs et la gestion immobilière pour
plusieurs de ces actifs, notamment Aupark, Westfield Carré Sénart,
Gera Arcaden et Carré Sénart Shopping Parc, ce qui permettra à URW
de percevoir des frais de gestion et d’augmenter ainsi le retour sur
investissement de ces actifs.
(1) Réduction de la dette nette IFRS.
Compte tenu des conditions de marché actuelles, le Groupe prévoit de
terminer le programme de cessions en Europe au cours de l’année 2023.
Le Groupe a également poursuivi avec succès ses efforts de
rationalisation de son portefeuille américain avec la réalisation en 2022
des cessions :
• Du site de l’ancien Promenade Mall, situé dans la vallée de San
Fernando à Los Angeles, pour un prix de vente de 150 M$ (à 100 %,
part URW de 55 %) ;
• De Westfield Santa Anita, un centre commercial régional, pour un
prix de vente de 537,5 M$ (à 100 %, part URW 49 %) ;
• De The Village, une destination de loisirs et shopping à ciel ouvert
dans la vallée de San Fernando à Los Angeles, pour un prix de vente
de 325 M$ (à 100 %, part URW 55 %) ; et
• De Westfield Trumbull et Westfield South Shore pour un prix de vente
combiné de 196 M$.
Le produit des cessions réalisées en 2022 s’élevait à 0,6 Md$
(1)
(0,7 Md$
en proportionnelle) et ont été réalisées avec une décote de -0,5 % par
rapport à la valeur comptable de 2021. Avec la cession de l’immeuble
résidentiel Palisade et le transfert de propriété de 5 autres actifs
régionaux en 2021, URW a réalisé à ce jour un produit total de 1,3 Md$
de son plan de réduction radicale de son exposition financière aux
États-Unis.
De plus, en 2023, le Groupe a cédé Westfield North County pour un
produit de cession de 31,4 M$ et Westfield Valencia Town Center devrait
être vendu ou saisi, réduisant ainsi la dette de -97,5 M$.
Au total, les cessions réalisées en Europe et aux États-Unis en 2022
s’élevaient à 1,8 Md€
(1)
(2,0 Mds€ en proportionnelle).
En 2023, le Groupe poursuivra la rationalisation de son portefeuille
d’actifs régionaux restants. URW s’est engagé à réduire radicalement
son exposition financière aux États-Unis, un processus soutenu par la
performance opérationnelle solide des actifs et la position de liquidité
du Groupe.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
257
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
4.1.3 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2022
Le portefeuille de projets de développement d’URW s’élève à 3,1 Mds€
(1)
en Coût Total d’Investissement URW (« CTI
(2)
» et « CTI URW
(3)
») au
31 décembre 2022. Il porte sur 0,55 million de m² de surfaces locatives
(4)
comprenant des nouveaux projets, ainsi que des extensions et
restructurations d’actifs existants.
4.1.3.1 ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE DE PROJETS DE DÉVELOPPEMENT DEPUIS LE
31 DÉCEMBRE 2021
Le Groupe a réduit de -0,1 Md€ son portefeuille de projets, qui était de 3,2 Mds€ au 31 décembre 2021 :
En Md€
-0,4
0,3
3,2
3,1
0
1,0
0,5
1,5
2,5
2,0
3,0
3,5
CTI URW
au 31 décembre 2021
Livraisons Nouveaux projets et
évolution des projets
CTI URW
au 31 décembre 2022
(1) Ce montant inclut la part du Groupe dans les projets en intégration globale et dans les projets mis en équivalence, à l’exception des dépenses d’investissements
sur les projets livrés, de l’engagement des dépenses d’investissements des projets Viparis (187 M€) et l’engagement de construction des routes pour le projet
Westfield Milano (110 M€).
(2) CTI à 100 % est exprimé en valeur à terminaison. Il est égal à la somme : (i) de toutes les dépenses capitalisées à compter du début du projet, ce qui inclut :
l’achat du terrain, les coûts de construction, les coûts d’étude, les coûts de conception, les honoraires techniques, les participations du bailleur aux travaux
des locataires, les honoraires et autres coûts liés à la commercialisation, les indemnités d’éviction, ainsi que les coûts de vacance pour les rénovations et les
redéveloppements ; (ii) les dépenses marketing liées à l’ouverture. Cela n’inclut pas : (i) les aménagements de loyers (franchises, paliers) (ii) les intérêts
financiers capitalisés ; (iii) les frais de structure capitalisés ; (iv) les pertes et anticipations de loyers nets ; et (v) les ajustements IFRS.
(3) CTI URW : CTI à 100 % multiplié par le pourcentage de détention du projet par URW, plus les éventuels coûts et revenus propres.
(4) Les surfaces locatives correspondent aux surfaces locatives des projets à 100 %.
(5) Nettes des surfaces démolies.
(6) La surface locative du projet a augmenté, comparée au S1-2022. Ceci est dû à un nouveau mesurage des espaces communs du « food hall ».
(7) Baux signés ou en cours de signature, dont les conditions financières ont été acceptées.
PROJETS LIVRÉS EN 2022
Depuis le 31 décembre 2021, le Groupe a livré 4 projets représentant un
CTI URW de 0,4 Md€ et 66 081 m² de surfaces locatives
(5)
:
Au S1-2022 :
• La reconfiguration et l’extension de 19 439 m² de l’ancienne unité
Sears
(6)
à Westfield Topanga. L’extension comprend un cinéma AMC
haut de gamme, offrant des sièges inclinables, des technologies
IMAX, Laser et Dolby ainsi que d’autres services haut de gamme. Ce
cinéma a ouvert ses portes en juin 2022 et délivre d’excellent
résultats. L’extension comprend également Topanga Social, un « food
hall » composé de plus de 20 des meilleurs restaurants et bars de la
région de Los Angeles qui ouvrira courant 2023. Enfin, cette
reconfiguration comprend une extension de l’offre commerciale de
luxe avec l’implantation de nouvelles marques telles que Hermès,
Rolex, Bulgari, Valentino et Dior ;
• Le projet de bureaux de 13 100 m² de Gaîté Montparnasse. Ce projet
a été livré à Wojo, opérateurs d’espaces de coworking, en mai 2022.
Cette livraison fait partie du projet à usage mixte Gaîté Montparnasse
qui a entièrement été livré au S2-2022.
Au S2-2022 :
• Le centre commercial Les Ateliers Gaîté de 33 364 m², qui a ouvert
ses portes en octobre 2022, et qui vient compléter le projet à usage
mixte de Gaîté Montparnasse, l’un des projets de développement
urbain les plus ambitieux et les plus importants de Paris, situé dans le
14
ème
arrondissement. Ce projet est constitué de 60 magasins sur
3 niveaux, 3 500 m² de restaurants et de bars loués à Food Society,
5 500 m² d’installations de loisirs et de sport, en plus des 13 100 m²
d’espace de coworking livrés au S1-2022, et de l’hôtel Pullman de 957
chambres livré au S2-2021 ;
• La « Rue de la Boucle », une zone de 10 000 m² à Westfield Forum des
Halles, comprenant 24 magasins et un « food hall » ouvert relié au
complexe cinématographique le plus visité au monde, et représentant
le point culminant de la transformation du centre commercial qui a
débuté en 2011.
Le taux moyen de commercialisation
(7)
de ces livraisons est de 88 % au
31 décembre 2022.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
258
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
ÉVOLUTION DES PROJETS
Depuis le 31 décembre 2021, des changements sont intervenus dans les
dates de livraison de divers projets et dans les CTI URW correspondants,
notamment en raison des perturbations de la chaîne d’approvisionnement
et des pénuries de main-d’œuvre consécutives à la crise en Ukraine et
aux confinements en Chine. Cela a eu un impact significatif sur
l’acheminement et les prix des matériaux et des coûts de construction,
entraînant une augmentation du CTI.
Le projet « Ministry » de 10 285 m² à Westfield London, destiné à
transformer le grand magasin House of Fraser et dont la construction a
commencé en décembre 2022, a été ajouté aux projets engagés. URW a
signé un contrat de location avec le groupe Ministry of Sound qui
exploitera un espace de coworking et de services dans l’ancien grand
magasin, comprenant un centre de remise en forme, un studio de
podcast, des espaces événementiels, un restaurant et un bar en
rooftop
.
Le coût total d’investissement du projet devrait s’élever à 60 M€, avec
un taux de rendement sur coût estimé à environ 6 %, et une date
d’ouverture prévue pour le S1-2024.
Le projet de restructuration Old Orchard L&T de 11 552 m² visant à
transformer l’ancienne unité Lord & Taylor en 4 nouvelles coques à
usage commercial, de loisirs ou de bureaux et dont la construction
devrait commencer au S1-2023 a été ajouté aux projets engagés. Le CTI
devrait s’élever à 40 M€ et l’ouverture est prévue pour le S1-2024.
4.1.3.2 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2022
DESCRIPTION DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT
Projets de
développement
(1)
Secteur Pays Type
%
Intérêt
d’URW
Surfaces
locatives
100 %
m
2
CTI
100 %
(M€)
CTI
URW
(M€)
Coût à
date
URW
(M€)
Taux de
rendement
(2)
Date
d’ouverture
prévue
(3)
Valorisation
des
projets
GARBERA EXTENSION
Centres
Commerciaux Espagne
Extension/
Renovation 100 % 19 360 m
2
130 S1-2023
Juste
Valeur
WESTFIELD HAMBURG –
CENTRE COMMERCIAL
Centres
Commerciaux Allemagne
Nouveau
Projet 100 % 95 078 m
2
930 S1-2024
Coût de
construction
WESTFIELD HAMBURG –
AUTRES
Bureau &
Autres Allemagne
Nouveau
Projet 100 % 77 643 m
2
600 S1-2024
Coût de
construction
COPPERMAKER SQUARE
(4)
Bureau &
Autres UK
Nouveau
Projet 25 % 87 440 m
2
790 S1-2024
Juste
Valeur
LIGHTWELL
Bureau &
Autres France
Redéveloppement/
Extension 100 % 31 744 m
2
140 S2-2024
Juste
Valeur
TRIANGLE
Bureau &
Autres France
Nouveau
Projet 30 % 91 179 m
2
700 S1-2026
Coût de
construction
Autres 57 059 m
2
280
Total Projets Engagés 2 420 1 240 5,1 %
SISTERS
Bureau &
Autres France
Nouveau
Projet 100 % 90 434 m
2
710 Post-2026
Coût de
construction
Total Projets Controlés 710 80
TOTAL PORTEFEUILLE
URW 3 130 1 320
(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis. De plus, les chiffres sont susceptibles d’évoluer en fonction de la maturité des projets.
(2) Les loyers nets stabilisés estimés, en % de détention par URW, divisés par le CTI URW du projet, auxquels sont ajoutés les aménagements de loyers et, pour les projets
de redéveloppement, la valeur de marché (droit inclus) de l’actif à la date du lancement du projet.
(3) En cas de projet à livraison par phases, la date correspond à l’ouverture de la phase principale.
(4) Anciennement dénommée Cherry Park Résidentiel.
Le taux de rendement sur coût d’URW est passé de 5,5 % au 31 décembre 2021 à 5,1 % au 31 décembre 2022, en raison de la modification du périmètre
(livraisons achevées et ajout du projet Lightwell) et de l’augmentation des coûts résultant de l’inflation et des perturbations de la chaîne
d’approvisionnement.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
259
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
PORTEFEUILLE DE PROJETS
PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR CATÉGORIE
(3 130 M€)
Projets
controlés
710 M€
23 %
Projets
engagés
2 420 M€
77 %
Bureaux & Autres
1 130 M€
36 %
Centres
Commerciaux
1 290 M€
41 %
Par rapport au 31 décembre 2021, le pipeline engagé comprend désormais le projet de restructuration de 31 744 m² de la tour de bureaux Lightwell
à La Défense, faisant suite à la pré-commercialisation de 80 % du bâtiment à Arkema pour une durée ferme de 9 ans, et à la signature d’un contrat
de construction sécurisant 85 % du coût de construction du projet. Lightwell est un projet exemplaire d’un point de vue environnemental, en
restructurant un bâtiment existant tout en préservant les deux tiers de sa structure, incorporant des matériaux de construction écologiques et
recyclés, et prévoyant de réutiliser ou de recycler plus de 85 % des déchets.
Le CTI du projet Westfield Hambourg a augmenté d’environ +220 M€ en 2022 en raison de l’augmentation des coûts sur les nouvelles tranches de
marchés de travaux signés ou devant être signés. 84 % des coûts de construction de ce projet ont été signés à ce jour pour la partie centre
commercial/bureaux
(1)
qui doit être livrée au S1-2024. La partie centre commercial de Westfield Hamburg est maintenant précommercialisée à 73 %
(2)
,
en hausse par rapport aux 47 %
(2)
de l’année dernière, et 29 %
(2)
des immeubles de bureaux, qui seront livrés S1-2024, sont précommercialisés à Shell
dont le bail a été signé au S1-2022.
Au 31 décembre 2022, le Groupe a déjà dépensé 51 % du CTI URW des projets engagés, soit 1 240 M€, dont 760 M€ pour les projets de centres
commerciaux et 480 M€ pour les projets du secteur Bureaux & Autres. Sur les 1 180 M€ d’investissement restant à réaliser sur les projets engagés,
560 M€ ont déjà été contractualisés.
Seuls 11 % du CTI URW des projets contrôlés ont déjà été dépensés, ce qui représente un montant de 80 M€, incluant les coûts de terrain,
principalement sur les projets du segment Bureaux & Autres.
COÛT À DATE URW PAR PAYS
(1 320 M€)
Danemark
20 M€
1 %
Espagne
90 M€
7 %
États-Unis
10 M€
7 %
Royaume-Uni
150 M€
11 %
Allemagne
830 M€
63 %
France
220 M€
17 %
(1) Excluant l’immeuble Tour C pour un montant total de 80 M€.
(2) Baux signés ou en cours de signature, dont les conditions financières ont été acceptées.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
260
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
PROJETS DE DÉVELOPPEMENT PAR TYPE ET SECTEUR
(1)
(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(2) Baux signés ou en cours de signature, dont les conditions financières ont été acceptées.
CTI URW
(a)
(3 130 M€)
Résidentiel
€170 M€
5 %
Hôtels
250 M€
8 %
Bureaux
1 490 M€
48 %
Centres
Commerciaux/
Restauration/
Loisirs
1 220 M€
39 %
(a) Basé sur les principales utilisations du site.
Le Groupe se concentre de manière croissante sur les projets à usage
mixte (incluant notamment des logements, des bureaux et des hôtels),
tels que les projets Coppermaker Square situé à proximité de Westfield
Stratford City ou encore Westfield Hamburg. Ce dernier englobe un
centre commercial, des bureaux, des hôtels et des logements,
représentant désormais 48 % du CTI URW.
Au total, en termes de surfaces locatives, les surfaces commerciales ne
représentent plus que 26 % des surfaces locatives en projet (et 39 % des
CTI), dont 8 % pour la restauration et les loisirs, tandis que les bureaux
en représentent 49 %, les logements 15 % et les hôtels 10 %.
4.1.3.3 LIVRAISONS PRÉVUES EN 2023 ET
PRÉ-COMMERCIALISATION
5 projets devraient être livrés en 2023, représentant un CTI URW de
0,3 Md€, dont 62 % ont déjà été dépensés :
• Centre commercial Garbera à San Sebastian : un projet d’extension-
rénovation d’envergure qui permet notamment la création de
19 360 m² de surfaces additionnelles. La première phase de ce projet
de transformation comprenant une zone de restauration et de loisirs,
1 200 places de parking souterrain et un magasin Primark, a ouvert
en 2022 ;
SURFACES LOCATIVES
(594 936 m²)
Résidentiel
83,419 m
2
15 %
Hôtels
54 685 m
2
10 %
Bureaux
267 021 m
2
49 %
Centres Commerciaux
Extension/Rénovation/
Redéveloppement
35 806 m
2
6 %
Centres Commerciaux
Nouveaux projets
64 280 m
2
12 %
Restauration & Loisirs
Extension/Rénovation /
Redéveloppement
10 316 m
2
2 %
Restauration & Loisirs
Nouveaux projets
34 409 m
2
6 %
• Westfield Les 4 Temps Porte de Paris : un projet de rénovation de la
place principale du centre, « La Clairière ». Le projet s’organise
autour du plus grand flagship de Zara en France (4 500 m²) et d’H&M
(3 000 m²), qui ont tous deux, été livrés dans le cadre de la première
phase, respectivement au S2-2021 et au S2-2022 ;
• Coppermaker Square Retail : un projet de loisirs de 7 437 m² adjacent
à Westfield Stratford City et livré dans le cadre du projet résidentiel
Coppermaker Square ;
• CNIT Eole, un redéveloppement du centre commercial qui deviendra
la nouvelle porte d’entrée de Paris La Défense, grâce au nouveau hub
de transport qui améliorera la connectivité avec l’ouest du Grand
Paris. 29 358 m² supplémentaires seront livrés, dont 45 nouveaux
commerces, et un nouveau centre de Congrès & Expositions ;
• Fisketorvet Dining : un réaménagement de 5 845 m² de la zone de
restauration (dont 1 533 m² supplémentaires) du centre commercial
Fisketorvet à Copenhague, avec des concepts attractifs et renouvelés.
La pré-commercialisation
(2)
moyenne sur ces livraisons de 2023 s’élève
à 81 %.
4.1.3.4 INVESTISSEMENTS EN 2022
Voir la Section « Investissements et cessions ».
4.1.4 PATRIMOINE ET ACTIF NET RÉÉVALUÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022
La VNR d’URW s’élevait à 155,70 € par action au 31 décembre 2022,
soit une baisse de -3,90 € par action (-2,4 %) par rapport à la VNR au
31 décembre 2021 (159,60 € par action).
La VNR comprend 5,62 € par action d’écarts d’acquisition non liés
aux activités de prestations de services ou aux optimisations fiscales
et qui sont principalement liés à l’acquisition de Westfield. Déduction
faite de cet écart d’acquisition, la VNR par action serait de 150,08 €
par action.
La VCN d’URW s’élevait à 148,40 € par action au 31 décembre 2022,
soit une hausse de +38,10 € par action (+34,5 %) par rapport à la VCN
au 31 décembre 2021 (110,30 € par action). La VCN d’URW inclut la
mise à juste valeur de la dette et des instruments financiers mais
n’inclut aucun écart d’acquisition.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
261
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
4.1.4.1 PATRIMOINE DU GROUPE
Sauf indication contraire, les chiffres du patrimoine du Groupe
présentés sont en proportionnelle
(1)
et au 31 décembre 2022, et les
comparaisons sont faites avec les valeurs au 31 décembre 2021.
Le patrimoine total d’URW
(2)
s’élevait à 52,2 Mds€ (54,5 Mds€), soit
une baisse de -4,1 %. À périmètre constant, la valeur de marché du
patrimoine du Groupe a diminué de -2,7 % (ou -1,3 Md€).
MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT COMMERCE
ET BUREAU
Le volume total de transactions
(3)
dans l’immobilier en Europe
continentale était en ligne avec la moyenne sur 10 ans avec 205,7 Mds€
investis en 2022. Au Royaume-Uni, le volume total de transactions
(3)
dans l’immobilier s’établissait à 74,2 Mds€ en 2022, en baisse de -17 %
par rapport à 2021.
(1) La somme de la valeur droits inclus des actifs consolidés par intégration globale, la part détenue dans les actifs comptabilisés par mise en équivalence et la
valeur de marché des investissements dans les actifs non contrôlés par URW.
(2) En termes de valeur droits inclus, incluant les activités de prestations de services du Groupe, les activités aéroportuaires et la marque Westfield. N’inclut pas
la partie de l’écart d’acquisition non lié aux activités de prestations de services, ni l’impact de l’application de la norme IFRS 16.
(3) Source : Cushman & Wakefield, estimations du 10 janvier 2023.
(4) Source : Eastdil Secured.
Les investissements
(3)
dans le secteur du commerce en Europe
continentale étaient de 27,9 Mds€ (en hausse de +7 %). Les transactions
de centres commerciaux représentaient 37 % de ce montant à 10,2 Mds€
(en hausse de +30,8 % par rapport à 2021).
Les investissements
(3)
dans le secteur du commerce au Royaume-Uni
étaient de 7,0 Mds€, en baisse de -43 % par rapport à 2021. Les
transactions de centres commerciaux représentent 20 % (1,4 Md€) de ce
montant (en baisse de -15 % par rapport à 2021).
Les volumes de transactions dans le secteur du commerce aux États-
Unis sur 2022 étaient en hausse de +4 % par rapport à 2021, à 85,7 Mds$
selon Real Capital Analytics. Pour le secteur des Centres Commerciaux,
la hausse était de +29 %, s’établissant à 59,8 Mds$, avec notamment la
vente de Westfield Santa Anita étant répertoriée comme la plus
importante vente d’actif aux États-Unis de ces 4 dernières années
(4)
.
Les volumes de transactions
(3)
dans le secteur des bureaux en Europe
continentale étaient de 70,3 Mds€ en 2022, en baisse de -22 % par
rapport à 2021.
PATRIMOINE D’URW
Évaluation du patrimoine
(Droits inclus)
(a)

31/12/2022
Évolution à périmètre constant nette
des investissements - 2022
(b)
31/12/2021
M€ % M€ % M€ %
Centres Commerciaux 45 209 87 % (1 071) (2,6 %) 47 109 86 %
Bureaux & Autres 3 346 6 % (32) (1,7 %) 3 510 6 %
Congrès & Expositions 2 643 5 % (44) (1,7 %) 2 655 5 %
Services 1 052 2 % (136) (11,3 %) 1 199 2 %
Total URW 52 250 100 % (1 282) (2,7 %) 54 473 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) En proportionnelle, droits et frais inclus (voir la Section Données du patrimoine en proportionnelle, IFRS et en part du Groupe pour les chiffres en IFRS et en part du
Groupe).
L’évaluation du patrimoine intègre :
–Les valeurs d’expertise ou au prix de revient de tous les immeubles du patrimoine (en cas d’intégration globale ou de contrôle conjoint) ;
–La valeur de la marque Westfield ;
–La valeur de marché des investissements d’URW dans les actifs non contrôlés par URW (Zlote Tarasy, Gropius Passagen, Foncière Crossroads, Triangle et les entités
Blum/Centennial et Starwood). La valeur de marché des investissements d’URW dans les actifs non contrôlés par URW s’élevait à 1 297 M€ (1 195 M€).
L’évaluation prend en compte les flux de trésorerie négatifs liés au paiement des redevances des concessions ou des loyers des baux emphytéotiques, qui sont
comptabilisés en dette financière dans le bilan consolidé.
Le patrimoine ne prend pas en compte l’écart d’acquisition de 1,0 Md€ non lié aux activités de prestations de services, ni les actifs financiers tels que la trésorerie
et équivalents au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2022.
(b) Le périmètre constant ne prend pas en compte les écarts de change, les projets en construction, les actifs non contrôlés par URW, les actifs au prix de l’offre ainsi
que les principales variations de périmètre au cours de l’année 2022 (incluant les acquisitions, cessions et livraisons de nouveaux projets), soit principalement :
–La cession de Solna Centrum en Suède ;
–La cession des actifs Westfield Promenade, Westfield Santa Anita, The Village at Topanga, Westfield South Shore et Westfield Trumbull aux États-Unis ;
–Les cessions de Gera Arcaden et des droits à construire pour du résidentiel à Westfield Hamburg en Allemagne ;
–Les cessions de Carré Sénart Shopping Parc et Villeneuve 2 en France ;
–Les cessions d’Almere Centrum et de Kerkstraat aux Pays-Bas ; et
–Les livraisons de la restructuration de Westfield Topanga, des projets de bureaux et de parkings à Gaîté Montparnasse, des Ateliers Gaîté, du projet « rue de la
Boucle » à Westfield Forum des Halles ainsi que du projet North Tower Access à Westfield World Trade Center.
L’évolution à périmètre constant est calculée sans les variations mentionnées ci-dessus.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
262
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
Évaluation d’URW au 31/12/2021 (M€) 54 473
Évolution à périmètre constant (1 282)
Réévaluation du périmètre non constant (472) (a)
Revalorisation de parts 101 (b)
Investissements/Acquisitions/Transferts 874
Cessions (1 800) (c)
Effet de change 356 (d)
Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M€) 52 250
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Pour les Centres Commerciaux européens.
(a) Les actifs à périmètre non constant incluent notamment les IPUC valorisés au prix de revient ou à la juste valeur, les actifs livrés en 2022.
(b) Revalorisation des parts dans les sociétés détenant les actifs non contrôlés par URW.
(c) Valeur des actifs cédés sur la base des valeurs d’expertise au 31 décembre 2021.
(d) Effet de change de +356 M€, dont +736 M€ aux États-Unis partiellement compensé par -192 M€ dans les Pays nordiques et -188 M€ au Royaume-Uni, avant prise en
compte des emprunts en devises et des couvertures de change.
EXPERTS ÉVALUATEURS
En mars 2021, dans le cadre de la rotation recommandée par la RICS,
URW a signé de nouveaux mandats d’expertise avec 2 cabinets
internationaux et qualifiés d’expertise, Cushman & Wakefield et Jones
Lang LaSalle, pour valoriser son portefeuille Centres Commerciaux et
Bureaux & Autres. En Europe continentale, URW a procédé à une
rotation des actifs évalués par ces 2 firmes : au S1-2021, les évaluateurs
ont fait l’objet d’une rotation pour l’Europe centrale, l’Espagne, les Pays
nordiques, France Bureaux & Autres et les Pays-Bas et au S2-2021, URW
a procédé à une rotation des évaluateurs pour France Centres
Commerciaux, l’Allemagne et l’Autriche.
URW a réparti l’évaluation de ses actifs entre des experts indépendants
par région à des fins de comparaison et de benchmark. Le processus
d’évaluation est centralisé, ce qui permet d’analyser et de prendre en
compte les transactions immobilières à un niveau global. Les expertises
sont réalisées semestriellement (en juin et en décembre), hormis pour
les activités de prestations de services, expertisées par des évaluateurs
externes annuellement.
Expert Patrimoine évalué au 31/12/2022
% du patrimoine
total
31/12/2022
% du patrimoine
total
31/12/2021
Cushman & Wakefield
France/Allemagne/Autriche/Pays nordiques/Espagne/
Royaume-Uni
(a)
/États-Unis 47 % 46 %
Jones Lang LaSalle France/Allemagne/Europe centrale/Pays-Bas 34 % 33 %
Kroll (Duff & Phelps) États-Unis 7 % 8 %
PwC
(b)
France/Allemagne/Royaume-Uni/États-Unis 8 % 8 %
Autres experts Europe centrale/États-Unis 2 % 2 %
Au prix de revient, sous promesse ou évaluation interne 2 % 4 %
100 % 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Le portefeuille de Centres Commerciaux du Groupe au Royaume-Uni a été évalué par Cushman & Wakefield et Avison Young.
(b) PwC évalue les centres de Congrès & Expositions ainsi que les activités de prestations de services du Groupe et la marque Westfield.
Les honoraires des experts ont été déterminés avant la campagne
d’évaluation et ne sont pas proportionnels à la valeur des actifs évalués.
Un rapport détaillé, daté et signé, est émis pour chaque actif évalué.
Aucun des experts n’a perçu d’URW des honoraires représentant plus de
10 % de son chiffre d’affaires.
INTÉGRATION DES CRITÈRES ESG DANS LES
VALORISATIONS D’URW
Les facteurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) ont
des impacts sur les approches d’investissement des marchés immobiliers.
Ceux-ci comprennent le changement de législation, la disponibilité des
financements et la sensibilisation croissante de la société aux facteurs
ESG tels que le risque climatique par exemple.
Les informations relatives à plusieurs indicateurs clé de performance
ESG par actif
(1)
ont été mises à la disposition des évaluateurs. Ces
indicateurs clé de performance sont, entre autres, l’intensité de la
consommation d’énergie dans les parties communes, le label BREEAM
partie II, les résultats des études sur le risque climatique, la production
d’énergie renouvelable sur site ou la présence de bornes de recharges
électriques. Les experts évaluateurs ont revu les informations fournies
et en ont tenu compte dans leurs évaluations. Les dépenses
d’investissements à engager au cours des 5 prochaines années pour le
plan d’action énergétique ont elles aussi été intégrées en tant que
dépenses d’investissements ESG dans le modèle d’évaluation.
Ces informations seront régulièrement mises à jour afin que les experts
évaluateurs puissent les intégrer dans leurs évaluations.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
263
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
MÉTHODOLOGIE UTILISÉE PAR LES EXPERTS
Les méthodes d’évaluation utilisées par les experts sont conformes aux
règles et standards internationaux tels que définis par la RICS, l’IVSC
(International Valuation Standards Council) et la FEI (Fédération des
Entreprises Immobilières).
PÉRIMÈTRE D’ÉVALUATION DES ACTIFS
98 % du patrimoine d’URW a été évalué par des experts immobiliers
indépendants au 31 décembre 2022.
Les Immeubles de Placement en Construction (IPUC), dont la juste
valeur peut être déterminée de manière fiable, doivent être
comptabilisés à leur juste valeur. Ils ont donc été évalués par les experts
indépendants.
Les IPUC sont mis à la juste valeur dès lors que la direction considère
qu’une part substantielle des incertitudes du projet a été éliminée et
que la juste valeur peut être établie avec fiabilité.
L’extension de Garbera a été évaluée à la juste valeur pour la première
fois au 31 décembre 2021, et CNIT Eole depuis le 30 juin 2022. Le projet
de restauration à Fisketorvet a été évalué à la juste valeur pour la
première fois au 31 décembre 2022.
Depuis et suite à l’acquisition de Westfield, les principaux projets aux
États-Unis, au Royaume-Uni et en Italie ont été comptabilisés à leur
juste valeur au 31 décembre 2022.
La liste des méthodes de valorisation des projets de développement est
disponible dans la partie « Projets de développement au 31 décembre
2022 » de ce document.
Le reste du patrimoine (2 %) est valorisé comme suit :
• Au prix de revient pour les IPUC pour lesquels une juste valeur fiable
ne peut pas encore être déterminée. Ces immeubles incluent les
actifs en construction : Westfield Hamburg, ainsi que la majorité des
projets de développement « contrôlés » (tels que définis dans la
partie « Projets de développement au 31 décembre 2022 ») ;
• Des évaluations internes ont été réalisées par URW au 31 décembre
2022 pour quelques actifs de bureaux secondaires aux États-Unis.
La valeur totale des IPUC s’élevait à 2,2 Mds€, dont 1,0 Md€ valorisés à
la juste valeur et 1,2 Md€ au prix de revient (77 % de la valeur au prix de
revient a été testée par une évaluation externe au 31 décembre 2022).
Sauf indication contraire, les évolutions et les références aux valeurs des
actifs sont droits de mutation et frais inclus.
Évaluation droits et frais inclus (M€)
Expert Secteur
31/12/2022 30/06/2022 31/12/2021
Cushman & Wakefield Centres Commerciaux/Bureaux & Autres 17 314 18 140 18 021
Jones Lang LaSalle Centres Commerciaux/Bureaux & Autres 17 530 17 957 17 727
PwC Centres Commerciaux/C&E 2 802 2 839 2 795
Autres experts Centres Commerciaux 3 068 3 270 3 187
Impact des actifs évalués par deux experts Centres Commerciaux (2 217) (2 542) (2 339)
Actifs valorisés au prix de revient et/ou non évalués Centres Commerciaux/Bureaux & Autres 1 203 1 431 1 685
Total Europe 39 701 41 095 41 076
Cushman & Wakefield Centres Commerciaux/Bureaux & Autres 6 927 7 458 6 955
Kroll (Duff & Phelps) Centres Commerciaux/Bureaux & Autres 3 894 4 129 4 246
PwC Centres Commerciaux 214 204 263
Autres experts Centres Commerciaux 379 393 390
Évaluations internes Bureaux & Autres 49 56 46
Actifs valorisés au prix de revient et/ou non évalués Centres Commerciaux/Bureaux & Autres 34 531 297
Total États-Unis 11 497 12 772 12 198
Activités de services 1 052 1 115 1 199
Total URW 52 250 54 981 54 473
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
264
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
CENTRES COMMERCIAUX
(1) Westfield World Trade Center et Westfield San Francisco Centre.
(2) Retraité des cessions de 2022.
La valeur du patrimoine de centres commerciaux est égale à la somme des évaluations individuelles de chaque actif telle que déterminée par les
experts du Groupe, à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus. La valeur de la marque Westfield est répartie par région dans lesquelles le Groupe
gère des centres commerciaux portant la marque Westfield et est incluse dans la valorisation des actifs Flagship. Les activités aéroportuaires ainsi
que les actifs QCA
(1)
sont inclus dans les Flagships américains.
ÉVOLUTION DU PATRIMOINE DE CENTRES COMMERCIAUX
La valeur du patrimoine de centres commerciaux s’élevait à 45 209 M€ (47 109 M€).
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€) 47 109
Évolution à périmètre constant (1 071)
Réévaluation du périmètre non constant (265)
Revalorisation de parts 91
Investissements/Acquisitions/Transferts 598
Cessions (1 644)
Effet de change 390
Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M€) 45 209
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Sur la base de la valeur du patrimoine hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs du pôle Centres Commerciaux
s’élevait à 4,9 %.
Les loyers nets des 12 prochains mois
(2)
ont augmenté de +7,1 % par rapport au 31 décembre 2021, sur la base du niveau d’occupation actuel et de
l’effet de l’indexation.
Le taux de rendement potentiel, incluant la relocation des espaces vacants à la valeur locative de marché était de 5,3 %.
Sur la base d’une valeur d’actif hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement
(2)
de la division Centres Commerciaux a augmenté de
+40 points de base sur l’année et le taux de rendement potentiel
(2)
de +30 points de base.
Patrimoine de Centres Commerciaux par région
31/12/2022
31/12/2021
Valeur
droits
inclus
(M€)
Valeur hors
droits
estimés
(M€)
Taux de
rendement
Taux de
rendement
potentiel
Valeur
droits
inclus
(M€)
Valeur hors
droits
estiméss
(M€)
Taux de
rendement
Taux de
rendement
potentiel
France 13 409 12 918 4,5 % 4,7 % 13 673 13 178 4,4 % 4,7 %
Espagne 3 627 3 544 5,0 % 5,6 % 3 585 3 504 4,9 % 5,2 %
Europe du sud 17 035 16 463 4,6 % 4,9 % 17 258 16 682 4,5 % 4,8 %
Europe centrale 4 837 4 793 5,7 % 5,9 % 4 798 4 755 5,3 % 5,5 %
Autriche 2 254 2 243 4,9 % 5,2 % 2 277 2 266 4,7 % 4,9 %
Allemagne 3 104 2 950 5,4 % 5,7 % 3 319 3 153 5,0 % 5,3 %
Europe centrale et de l'est 10 194 9 986 5,4 % 5,6 % 10 393 10 174 5,0 % 5,3 %
Pays nordiques 2 649 2 595 4,8 % 5,2 % 3 031 2 972 4,3 % 4,7 %
Pays-Bas 1 662 1 536 5,2 % 5,6 % 1 820 1 682 5,1 % 5,5 %
Europe du nord 4 311 4 131 5,0 % 5,4 % 4 851 4 653 4,5 % 5,0 %
Sous-total Europe continentale 31 541 30 580 4,9 % 5,2 % 32 503 31 509 4,7 % 5,0 %
Royaume-Uni 2 359 2 236 6,1 % 7,0 % 2 594 2 462 5,3 % 6,2 %
Sous-total Europe 33 899 32 816 5,0 % 5,3 % 35 097 33 970 4,7 % 5,1 %
États-Unis 11 310 11 217 4,6 % 5,2 % 12 012 11 909 4,2 % 5,1 %
Total URW 45 209 44 033 4,9 % 5,3 % 47 109 45 879 4,6 % 5,1 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
265
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
La table ci-dessous présente la répartition des centres commerciaux américains qui ont été significativement impactés par un effet de change positif
de +709 M€ :
Patrimoine américain de Centres Commerciaux
par catégorie
31/12/2022
31/12/2021
Valeur
droits
inclus
(M€)
Valeur hors
droits
estimés
(M€)
Taux de
rendement
Taux de
rendement
potentiel
Valeur
droits
inclus
(M€)
Valeur hors
droits
estiméss
(M€)
Taux de
rendement
Taux de
rendement
potentiel
Flagships
américains
(a)
10 307 10 214 4,2 % 4,8 % 10 392 10 291 3,7 % 4,6 %
Régionaux américains 1 004 1 004 8,6 % 9,5 % 1 620 1 618 6,7 % 8,0 %
Total États-Unis 11 310 11 217 4,6 % 5,2 % 12 012 11 909 4,2 % 5,1 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les activités aéroportuaires et la marque Westfield pour les États-Unis sont incluses dans l’évaluation des
Flagships
américains pour un montant total de 568 M€ au
31 décembre 2022, et pour un montant total de 601 M€ au 31 décembre 2021. Ces activités ne font pas partie du calcul du taux de rendement.
En excluant les actifs QCA, le taux de rendement s’élève à 4,4 % pour les
Flagships
américains au 31 décembre 2022, contre 3,7 % au 31 décembre
2021.
En dollars, la valeur droits inclus du patrimoine de centres commerciaux aux États-Unis a baissé de -11,4 % de 13 612 M$ à 12 065 M$.
La table ci-dessous présente le passage du 31 décembre 2021 au 31 décembre 2022 pour les centres commerciaux américains par catégorie :
Total
États-Unis
Flagships
américains
(a)
Régionaux
américains
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M$) 13 612 11 770 1 843
Évolution à périmètre constant (815) (571) (243)
Réévaluation du périmètre non constant (54) (51) (3)
Revalorisation de parts (38) – (38)
Investissements/Acquisitions/Transferts 103 98 6
Cessions (744) (252) (492)
Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M$) 12 065 10 993 1 072
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les activités aéroportuaires et la marque Westfield pour les États-Unis sont incluses dans l’évaluation des
Flagships
américains pour un montant total de 606 M$ au
31 décembre 2022, et pour un montant total de 681 M$ au 31 décembre 2021.
SENSIBILITÉ
La table ci-dessous présente les sensibilités de la valeur du patrimoine de centres commerciaux d’URW pour les actifs en intégration globale ou en
contrôle conjoint, hors actifs en développement, la marque Westfield et les activités aéroportuaires.
Sensibilité
Impact en M€ Impact en %
+25 points de base de taux de rendement (2 039) (4,9 %)
+25 points de base de taux d'actualisation (708) (1,7 %)
+10 points de base de taux de capitalisation (566) (1,3 %)
-5 % sur les valeurs locatives estimées des évaluateurs (1 655) (3,9 %)
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
266
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
ANALYSE À PÉRIMÈTRE CONSTANT
À périmètre constant, la valeur du patrimoine de centres commerciaux, retraitée des montants des travaux, frais financiers capitalisés et coûts
d’éviction, a diminué de -1 071 M€ (-2,6 %), dont -114 M€ (-0,3 %
(1)
) au S1-2022 et -957 M€ (-2,3 %) au S2-2022. Cette baisse s’explique par un effet taux
de -6,3 % et un effet loyers de +3,7 %.
L’évaluation à périmètre constant a été négative en Europe continentale à -0,6 %, après une baisse de -12,1 % au cours des 3 dernières années, dont
-2,0 % en 2021. Elle était de -5,4 % au Royaume-Uni après une baisse de -41,9 % au cours des 3 dernières années, dont -14,0 % en 2021. Elle était
négative de -7,4 % aux États-Unis après une baisse de -20,9 % au cours des 3 dernières années, dont -8,2 % en 2021.
Centres Commerciaux – Évolution à périmètre constant
Centres Commerciaux – Évolution à périmètre
constant par semestre
2022
Évolution
en M€
Évolution
en %
Évolution
- Effet loyers
Évolution
- Effet taux
Évolution du
S1-2022
en M€
Évolution du
S1-2022
en %
Évolution du
S2-2022
en M€
Évolution du
S2-2022
en %
France (36) (0,3 %) 2,9 % (3,2 %) 84 0,7 % (120) (1,0 %)
Espagne (10) (0,3 %) 7,8 % (8,2 %) 26 0,8 % (37) (1,1 %)
Europe du sud (46) (0,3 %) 4,1 % (4,4 %) 111 0,7 % (157) (1,0 %)
Europe centrale 72 1,8 % 9,4 % (7,6 %) 117 3,0 % (45) (1,1 %)
Autriche (49) (2,2 %) 4,2 % (6,4 %) 21 0,9 % (70) (3,0 %)
Allemagne (112) (4,0 %) 4,8 % (8,8 %) (30) (1,1 %) (82) (3,0 %)
Europe centrale et de l'est (89) (1,0 %) 6,8 % (7,8 %) 108 1,2 % (197) (2,2 %)
Pays nordiques (27) (0,9 %) 8,9 % (9,8 %) 9 0,3 % (36) (1,3 %)
Pays-Bas 1 0,0 % 11,3 % (11,3 %) 20 1,2 % (20) (1,2 %)
Europe du nord (26) (0,6 %) 9,8 % (10,4 %) 29 0,7 % (56) (1,3 %)
Sous-total Europe continentale (162) (0,6 %) 5,9 % (6,5 %) 248 0,9 % (410) (1,4 %)
Royaume-Uni (135) (5,4 %) 4,1 % (9,5 %) (34) (1,4 %) (101) (4,2 %)
Sous-total Europe (297) (1,0 %) 5,7 % (6,7 %) 215 0,7 % (511) (1,6 %)
États-Unis (774) (7,4 %) (2,2 %) (5,2 %) (328) (3,1 %) (445) (4,0 %)
Total URW (1 071) (2,6 %) 3,7 % (6,3 %) (114) (0,3 %) (957) (2,3 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Les 52 centres commerciaux Flagships représentent 92 % de l’exposition d’URW dans les centres commerciaux (hors actifs en développement, les
activités aéroportuaires et la marque Westfield).
Centres Commerciaux – Évolution à périmètre
constant par catégorie Centres Commerciaux – Évolution à périmètre constant
2022
Évolution
en M€
Évolution
en %
Évolution
- Effet loyers
Évolution
- Effet taux
Évolution du
S1-2022
en M€
Évolution du
S1-2022
en %
Évolution du
S2-2022
en M€
Évolution du
S2-2022
en %
Flagships
Europe continentale (87) (0,3 %) 5,9 % (6,2 %) 254 1,0 % (341) (1,3 %)
Flagships
Royaume-Uni (132) (5,4 %) 4,2 % (9,6 %) (33) (1,3 %) (100) (4,2 %)
Sous-total
Flagships
Europe (219) (0,8 %) 5,7 % (6,5 %) 221 0,8 % (441) (1,5 %)
Flagships
américains (543) (5,8 %) (1,6 %) (4,2 %) (268) (2,9 %) (275) (2,8 %)
Sous-total
Flagships
(762) (2,0 %) 4,0 % (6,0 %) (47) (0,1 %) (715) (1,8 %)
Régionaux Europe (77) (4,1 %) 5,8 % (9,8 %) (7) (0,4 %) (70) (3,7 %)
Régionaux américains (231) (20,5 %) (4,5 %) (15,9 %) (60) (5,3 %) (171) (14,6 %)
Sous-total régionaux (309) (10,2 %) 1,1 % (11,3 %) (67) (2,2 %) (241) (7,9 %)
Total URW (1 071) (2,6 %) 3,7 % (6,3 %) (114) (0,3 %) (957) (2,3 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) La différence par rapport aux -122 M€ (-0,3 %) communiqués au S1-2022 est due aux changements du périmètre constant, suite aux cessions de Carré Sénart
Shopping Parc, Villeneuve 2, Kerkstraat, The Village at Topanga, Westfield Trumbull et Westfield South Shore.
ANALYSE À PÉRIMÈTRE NON CONSTANT
La valeur du patrimoine de centres commerciaux du périmètre non constant, retraitée des montants des travaux, frais financiers capitalisés et coûts
d’éviction, a diminué de -265 M€ (-6,1 %), principalement en raison des dépréciations sur les projets (incluant Westfield Hamburg et Westfield Milano),
en partie compensée par la réévaluation positive de CNIT Eole.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
267
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
BUREAUX & AUTRES
ÉVOLUTION DU PATRIMOINE BUREAUX & AUTRES
Le patrimoine Bureaux & Autres inclut les bureaux, les hôtels (hors hôtels à la Porte de Versailles) et les projets résidentiels.
La valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres s’élevait à 3 346 M€ (3 510 M€).
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€) 3 510
Évolution à périmètre constant (32)
Réévaluation du périmètre non constant (197)
Revalorisation de parts 10
Investissements/Acquisitions/Transferts 234
Cessions (157)
Effet de change (22)
Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M€) 3 346
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
La répartition géographique du patrimoine Bureaux & Autres en valeur est la suivante :
31/12/2022
31/12/2021
Évaluation du patrimoine Bureaux & Autres (droits inclus)
M€ % M€ %
France 2 136 64 % 2 097 60 %
Autres pays 531 16 % 668 19 %
Sous-total Europe continentale 2 667 80 % 2 765 79 %
Royaume-Uni 492 15 % 559 16 %
Sous-total Europe 3 159 94 % 3 324 95 %
États-Unis 186 6 % 186 5 %
Total URW 3 346 100 % 3 510 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Pour les surfaces louées et sur la base d’une valeur d’actif hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs du
patrimoine Bureaux & Autres augmentait de +4 points de base à 4,9 %, grâce à la livraison des bureaux de Gaîté Montparnasse entièrement loués à
Wojo ainsi que de l’avancement de la commercialisation de Trinity. En excluant ces actifs, le taux de rendement a augmenté de +27 points de base,
passant de 4,7 % à 4,9 %, après arrondis.
Évaluation du patrimoine de bureaux
pour les surfaces louées
31/12/2022
31/12/2021
Valeur droits
inclus en M€
Valeur hors
droits estimés
en M€
Taux de
rendement
Valeur droits
inclus en M€
Valeur hors droits
estimés en M€
Taux de
rendement
France 1 646 1 600 4,7 % 1 416 1 370 4,7 %
Autres pays 205 199 6,2 % 296 289 6,0 %
Sous-total Europe continentale 1 850 1 798 4,9 % 1 711 1 659 5,0 %
Royaume-Uni 75 71 n.m. 81 76 n.m.
Sous-total Europe 1 926 1 870 4,9 % 1 792 1 735 5,0 %
États-Unis 67 64 6,8 % 66 63 3,8 %
Total URW 1 992 1 934 4,9 % 1 858 1 799 4,9 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
268
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
SENSIBILITÉ
La table ci-dessous présente la sensibilité de la valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres d’URW loués et vacants pour les actifs en intégration
globale ou en contrôle conjoint, hors actifs en développement.
Sensibilité
Impact en M€ Impact en %
+25 points de base de taux de rendement (126) (5,5 %)
ANALYSE À PÉRIMÈTRE CONSTANT
À périmètre constant, la valeur des actifs Bureaux & Autres, retraitée de l’impact des travaux et des frais financiers capitalisés, a diminué de -32 M€
(-1,7 %), dont +48 M€ (+2,5 %
(1)
) au S1-2022 et -81 M€ (-4,0 %) au S2-2022, en raison d’un effet loyers de +4,1 % et un effet taux de -5,8 %.
Bureaux & Autres – Évolution à périmètre constant Bureaux & Autres – Évolution à périmètre constant par semestre
2022
Évolution
en M€
Évolution
en %
Évolution
- Effet loyers
Évolution
- Effet taux
Évolution du
S1-2022
en M€
Évolution du
S1-2022
en %
Évolution du
S2-2022
en M€
Évolution du
S2-2022
en %
France (25) (1,8 %) 1,6 % (3,3 %) 41 2,9 % (67) (4,5 %)
Autres pays 5 2,1 % 8,8 % (6,7 %) 7 2,9 % (2) (0,7 %)
Sous-total Europe continentale (20) (1,2 %) 2,8 % (4,0 %) 48 2,9 % (69) (3,9 %)
Royaume-Uni (1) (1,5 %) 0,0 % (1,5 %) 3 3,7 % (4) (5,1 %)
Sous-total Europe (22) (1,2 %) 2,7 % (3,9 %) 51 2,9 % (73) (4,0 %)
États-Unis (11) (6,6 %) 14,4 % (20,9 %) (3) (1,7 %) (8) (4,5 %)
Total URW (32) (1,7 %) 4,1 % (5,8 %) 48 2,5 % (81) (4,0 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) La différence par rapport aux +49 M€ (+2,5 %) communiqués au S1-2022 est due principalement aux changements du périmètre constant, suite aux cessions au
S2-2022 des bureaux de The Village at Topanga.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
269
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1 Analyse des résultats
CONGRÈS & EXPOSITIONS
MÉTHODOLOGIE UTILISÉE PAR LES EXPERTS
La méthode d’évaluation retenue par PwC pour les sites de Congrès & Expositions est essentiellement fondée sur l’actualisation des revenus nets
futurs projetés sur la durée de la concession ou du bail à construction (net des montants décaissés dans le cadre de la concession ou du bail à
construction) lorsqu’ils existent, ou sur 10 ans dans les autres cas, avec estimation de la valeur terminale déterminée, selon les cas, par la valeur
résiduelle contractuelle pour les concessions ou par la capitalisation des flux de trésorerie de la dernière année, incluant les investissements restant
à dépenser pour le projet Porte de Versailles (187 M€).
ÉVOLUTION DU PATRIMOINE DE CONGRÈS & EXPOSITIONS
La valeur du patrimoine de Congrès & Exposition, droits de mutation et frais inclus, s’élevait à 2 643 M€ (2 655 M€).
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€) 2 655 (a)
Évolution à périmètre constant (44)
Réévaluation du périmètre non constant (10)
Investissements/Acquisitions/Transferts 42
Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M€) 2 643 (a)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) En excluant les espaces de Congrès & Expositions du Carrousel du Louvre et du CNIT, détenus à 100 % par URW, la valeur de Viparis (incluant les valeurs du Palais des
Sports, Les Boutiques du Palais et les hôtels à la Porte de Versailles) s’élevait à 2 549 M€ au 31 décembre 2021 et à 2 542 M€ au 31 décembre 2022.
À périmètre constant, nette des investissements, la valeur des sites de Congrès & Expositions a diminué de -44 M€ (-1,7 %), dont -8 M€ (-0,3 %) au
S1-2022 et -36 M€ (-1,4 %) au S2-2022. Cette baisse était principalement due à la hausse du Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC), en partie
compensée par la reprise des activités de Congrès & Expositions.
ACTIVITÉS DE SERVICES
Le portefeuille des activités de services est composé des sociétés de prestations de services immobiliers en France, en Allemagne, au Royaume-Uni
et aux États-Unis.
Les activités de services sont expertisées annuellement par PwC afin que tous les incorporels significatifs soient enregistrés à leur valeur de marché
dans le patrimoine et dans l’ANR d’URW. Dans les comptes consolidés d’URW, les actifs incorporels ne sont pas réévalués mais comptabilisés à leur
coût historique diminué des éventuels amortissements et/ou dépréciations.
La valeur du portefeuille des activités de services à périmètre constant a baissé de -136 M€ (-11,3 %) dont -92 M€ (-7,6 %) au S1-2022 et -44 M€ (-4,0 %)
au S2-2022. La diminution de valeur à périmètre constant était principalement due à la hausse du CMPC et la baisse des activités de « Design,
Development & Construction » aux États-Unis suite à la livraison de différents projets et de la cession de la parcelle de Promenade.
Évaluation d'URW au 31/12/2021 (M€) 1 199
Évolution à périmètre constant (136)
Effet de change (12)
Évaluation d'URW au 31/12/2022 (M€) 1 052
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
270
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
DONNÉES DU PATRIMOINE EN PROPORTIONNELLE, EN IFRS ET EN PART DU GROUPE
Les données présentées précédemment dans le chapitre sont en proportionnelle.
Les tableaux ci-dessous fournissent également les données en IFRS et en part du Groupe (valeurs droits inclus) pour les actifs d’URW :
Proportionnelle IFRS Part du Groupe
URW Évaluation du patrimoine – 31/12/2022
M€ % M€ % M€ %
Centres Commerciaux 45 209 87 % 43 430 86 % 38 510 88 %
Bureaux & Autres 3 346 6 % 3 125 6 % 3 094 7 %
Congrès & Expositions 2 643 5 % 2 644 5 % 1 372 3 %
Activités de services 1 052 2 % 1 052 2 % 990 2 %
Total URW 52 250 100 % 50 251 100 % 43 967 100 %
URW Évaluation du patrimoine – 31/12/2021
M€ % M€ % M€ %
Centres Commerciaux 47 109 86 % 45 099 86 % 40 519 88 %
Bureaux & Autres 3 510 6 % 3 269 6 % 3 236 7 %
Congrès & Expositions 2 655 5 % 2 656 5 % 1 381 3 %
Activités de services 1 199 2 % 1 199 2 % 1 124 2 %
Total URW 54 473 100 % 52 223 100 % 46 259 100 %
URW Évolution à périmètre constant – 2022
M€ % M€ % M€ %
Centres Commerciaux (1 071) (2,6 %) (584) (1,7 %) (535) (1,8 %)
Bureaux & Autres (32) (1,7 %) (23) (1,3 %) (23) (1,3 %)
Congrès & Expositions (44) (1,7 %) (44) (1,7 %) (26) (1,9 %)
Activités de services (136) (11,3 %) (136) (11,3 %) (122) (10,8 %)
Total URW (1 282) (2,7 %) (787) (2,0 %) (705) (2,1 %)
URW Évolution à périmètre constant – 2022 – Effet loyers/Effet taux
Effet
loyers %
Effet
taux %
Effet
loyers %
Effet
taux %
Effet
loyers %
Effet
taux %
Centres Commerciaux 3,7 % (6,3 %) 4,3 % (6,0 %) 4,4 % (6,2 %)
Bureaux & Autres 4,1 % (5,8 %) 3,6 % (4,9 %) 3,6 % (4,8 %)
URW Taux de rendement
31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021
Centres Commerciaux
(a)
4,9 % 4,6 % 4,8 % 4,6 % 4,9 % 4,6 %
Bureaux & Autres – surfaces louées
(b)
4,9 % 4,9 % 4,9 % 4,9 % 5,0 % 5,0 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Les centres commerciaux en développement ou non contrôlés par URW ne sont pas inclus dans le calcul. Les centres commerciaux détenus par des sociétés
comptabilisées par mise en équivalence ne sont pas inclus dans le calcul en IFRS et en part du Groupe mais sont inclus dans le calcul en proportionnelle pour ceux
en contrôle conjoint.
(b) Les bureaux en développement ou non contrôlés par URW ne sont pas inclus dans le calcul. Les bureaux détenus par des sociétés comptabilisées par mise en
équivalence ne sont pas inclus dans le calcul en IFRS et en part du Groupe mais sont inclus dans le calcul en proportionnelle pour ceux en contrôle conjoint.
Passage de proportionnelle à IFRS au 31/12/2022
M€
Évaluation du
portefeuille
(droits et
frais inclus)
Total URW en proportionnelle 52 250
(-) Actifs en contrôle conjoint en proportionnelle (8 629)
(+) Investissements dans les actifs en contrôle conjoint 6 631
Total URW en IFRS 50 251
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
271
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
PARAMÈTRES DE VALORISATION ADDITIONNELS - IFRS 13
URW se conforme à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation
(1)
sur l’IFRS 13 établie par l’EPRA, l’organisation
représentative des sociétés immobilières cotées en Europe.
Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers
utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du Groupe, URW a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux
adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation
sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs d’URW.
En plus des informations fournies ci-dessus, les tableaux suivants fournissent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste
valeur des actifs du Groupe.
CENTRES COMMERCIAUX
Les centres commerciaux sont évalués selon la méthode des flux de trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement, en utilisant des taux
de croissance annuels déterminés par les experts.
Centres Commerciaux – 31/12/2022
Taux de
rendement
Loyer en €
par m²
(a)
Taux
d’actualisation
(b)
Taux de
capitalisation
(c)
TCAM des
loyers nets
(d)
France
Max 7,1 % 919 9,5 % 13,1 % 13,5 %
Min 3,4 % 174 6,3 % 4,2 % 3,6 %
Moyenne pondérée 4,5 % 588 6,5 % 4,4 % 4,9 %
Espagne
Max 9,0 % 577 12,8 % 8,5 % 9,0 %
Min 3,6 % 131 7,5 % 4,7 % 2,5 %
Moyenne pondérée 5,0 % 370 7,9 % 5,0 % 4,3 %
Europe centrale
Max 8,2 % 681 9,2 % 8,9 % 3,2 %
Min 5,3 % 125 7,2 % 5,2 % 2,2 %
Moyenne pondérée 5,7 % 431 7,6 % 5,5 % 2,9 %
Autriche
Max 5,0 % 438 6,7 % 4,6 % 3,3 %
Min 4,9 % 331 6,6 % 4,6 % 3,0 %
Moyenne pondérée 4,9 % 382 6,6 % 4,6 % 3,1 %
Allemagne
Max 7,6 % 508 9,0 % 6,9 % 3,9 %
Min 4,8 % 166 6,5 % 4,5 % 2,3 %
Moyenne pondérée 5,4 % 302 6,9 % 4,9 % 3,3 %
Pays nordiques
Max 6,1 % 446 7,5 % 5,3 % 4,5 %
Min 4,5 % 285 6,6 % 4,5 % 2,9 %
Moyenne pondérée 4,8 % 386 6,9 % 4,7 % 3,5 %
Pays-Bas
Max 7,3 % 403 7,7 % 6,6 % 4,5 %
Min 4,8 % 297 5,8 % 4,6 % 3,0 %
Moyenne pondérée 5,2 % 365 6,2 % 5,0 % 3,9 %
Royaume-Uni
Max 6,4 % 585 8,1 % 6,7 % 3,1 %
Min 5,9 % 509 7,7 % 6,6 % 1,9 %
Moyenne pondérée 6,1 % 544 8,0 % 6,7 % 2,5 %
États-Unis
Max 9,6 % 1 438 10,3 % 9,0 % 11,4 %
Min 2,9 % 321 6,5 % 4,5 % 0,6 %
Moyenne pondérée 4,6 % 700 7,1 % 5,2 % 4,6 %
Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les actifs faisant
l’objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés par URW, la marque
Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans cette table.
(a) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(b) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(d) Taux de Croissance Annuelle Moyen des loyers nets, déterminé par l’expert (sur 6 à 10 ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).
(1) EPRA Position Paper concernant l’IFRS 13 – « Fair value measurement and illustrative disclosures », février 2013.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
272
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
Pour les États-Unis, la répartition entre les centres commerciaux Flagships et Régionaux était la suivante :
Centres Commerciaux – 31/12/2022
Taux de
rendement
Loyer en €
par m²
(a)
Taux
d’actualisation
(b)
Taux de
capitalisation
(c)
TCAM des
loyers nets
(d)
Flagships
américains
Max 7,5 % 1 438 9,0 % 7,3 % 11,4 %
Min 2,9 % 399 6,5 % 4,5 % 1,8 %
Moyenne pondérée 4,2 % 820 6,8 % 4,9 % 5,0 %
Régionaux américains
Max 9,6 % 607 10,3 % 9,0 % 6,3 %
Min 6,4 % 321 8,5 % 7,0 % 0,6 %
Moyenne pondérée 8,6 % 411 9,8 % 8,0 % 2,3 %
Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les actifs faisant
l’objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés par URW, la marque
Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans cette table.
(a) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(b) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(d) Taux de Croissance Annuelle Moyen des loyers nets, déterminé par l’expert (sur 10 ans).
Le taux de capitalisation
(1)
utilisé par les évaluateurs dans les évaluations de décembre 2022 a augmenté par rapport à celui des évaluations de
décembre 2021 :
• En Europe continentale, de 4,6 % à 4,8 % ;
• Au Royaume-Uni, de 6,4 % à 6,7 % ; et
• Aux États-Unis, de 4,9 % à 5,2 % (de 4,7 % à 4,9 % pour les
Flagships
et de 6,7 % à 8,0 % pour les actifs Régionaux).
Le taux d’actualisation
(1)
utilisé par les évaluateurs dans les évaluations de décembre 2022 a augmenté par rapport à celui des évaluations de
décembre 2021 :
• En Europe continentale, de 6,5 % à 6,9 % ;
• Au Royaume-Uni, de 7,6 % à 8,0 % ; et
• Aux États-Unis, de 6,6 % à 7,1 % (de 6,3 % à 6,8 % pour les
Flagships
et de 8,7 % à 9,8 % pour les actifs Régionaux).
Le TCAM des loyers nets des tables ci-dessus est basé sur les loyers nets de 2022 et inclut un TCAM d’indexation de 2,8 % pour l’Europe continentale
(contre 1,9 % dans les évaluations de décembre 2021). Par rapport à 2019, le TCAM des loyers nets déterminé par les évaluateurs était de 2,4 %, contre
2,2 % dans les évaluations de décembre 2021, une hausse due à une indexation plus importante et la reprise observée en 2022.
Centres Commerciaux
TCAM des loyers
nets déterminés
par les
évaluateurs dans
les DCF TCAM des loyers nets – Démarrant au 31/12/2019
Évaluations au
31/12/2022
Évaluations au
31/12/2022
Évaluations au
30/06/2022
Évaluations au
31/12/2021
Évaluations au
31/12/2019
France 4,9 % 3,2 % 2,8 % 2,8 % 3,7 %
Espagne 4,3 % 2,2 % 2,0 % 1,9 % 3,1 %
Europe centrale 2,9 % 2,3 % 2,1 % 1,8 % 2,5 %
Autriche 3,1 % 1,8 % 1,7 % 1,7 % 2,5 %
Allemagne 3,3 % 1,9 % 1,9 % 2,0 % 2,8 %
Pays nordiques 3,5 % 2,6 % 2,6 % 2,6 % 3,4 %
Pays-Bas 3,9 % 4,5 % 4,5 % 4,1 % 3,2 %
Royaume-Uni 2,5 % 0,7 % 0,8 % 0,8 % 3,0 %
Flagships
américains 5,0 % 2,7 % 2,3 % 2,6 % 4,2 %
Régionaux américains 2,3 % 0,6 % 0,5 % 1,0 % 3,6 %
Moyenne URW 4,0 % 2,4 % 2,2 % 2,2 % 3,4 %
Les loyers nets de l’année de sortie utilisés par les évaluateurs pour les évaluations de décembre 2022 ont augmenté en Europe continentale (+4,7 %)
et aux États-Unis (+4,5 %) par rapport à ceux des évaluations de décembre 2021. Ils ont légèrement diminué au Royaume-Uni (-0,9 %) malgré la reprise
de l’activité. Ils restent inférieurs aux loyers nets de l’année de sortie des évaluateurs utilisés en décembre 2019, de -4,5 % au total, dont +2,1 % en
Europe continentale, -15,7 % au Royaume-Uni et -11,1 % aux États-Unis.
(1) Retraité des cessions de 2022.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
273
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1.4.2 CALCUL DES INDICATEURS DE L’ACTIF
NET RÉÉVALUÉ EPRA
Les indicateurs de l’EPRA
(1)
sont calculés en ajustant les capitaux propres
attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, tels qu’ils figurent dans
l’État de situation financière consolidée (en normes IFRS), des éléments
décrits ci-dessous. Ceux-ci s’appliquent différemment pour chaque
indicateur, comme indiqué.
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX
DÉTENTEURS D’ACTIONS JUMELÉES
Au 31 décembre 2022, les capitaux propres attribuables aux détenteurs
d’Actions Jumelées (n’incluant ni les titres hybrides ni les participations
ne donnant pas le contrôle) s’élevaient à 17 189 M€.
Les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées
intègrent un résultat net récurrent de la période de 1 339 M€ ainsi que
l’impact négatif net de -1 161 M€ résultant de la mise à juste valeur des
actifs immobiliers partiellement compensée par la mise à juste valeur
des instruments financiers.
VARIATION DE VALEUR DES IMMEUBLES DE
PLACEMENT ET DES AUTRES ACTIFS
Aucun ajustement n’a été fait pour les besoins du calcul de la VNR EPRA,
des ACN EPRA et de la VCN EPRA.
IMPÔT DIFFÉRÉ RELATIF AUX VARIATIONS DE JUSTE
VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT
Dans les comptes consolidés IFRS du Groupe, l’impôt différé sur les
actifs immobiliers a été calculé conformément aux normes comptables
au 31 décembre 2022.
En conséquence, et conformément à la méthodologie EPRA, aux fins du
calcul de la VNR EPRA, les impôts différés (1 788 M€) ont été ajoutés
pour le calcul de celle-ci, et pour le calcul des ACN EPRA. Pour le calcul
des ACN EPRA, -894 M€ d’impôts différés effectifs ont ensuite été
déduits. La VCN EPRA n’a pas été ajustée.
JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS
La mise à juste valeur des instruments financiers enregistrée dans l’État
de situation financière consolidée selon les normes IFRS a été retraitée
par URW pour le calcul de la VNR EPRA et des ACN EPRA pour un montant
total de 265 M€ (hors couverture de change), et est restée à la valeur
IFRS pour la VCN EPRA.
Les mouvements de juste valeur des instruments de couverture
de change (couvertures de juste valeur ou couvertures d’investissement
net) enregistrés dans le bilan et associés à la conversion des devises
restent dans les 3 indicateurs de l’ANR (VNR, ACN et VCN)
pour compenser les variations de valeur de l’investissement
sous-jacent couvert.
(1) Se reporter au site de l’EPRA pour plus de détail : https://www.epra.com/application/files/3115/7287/4349/EPRA_BPR_Guidelines_241019.pdf.
ÉCART D’ACQUISITION RÉSULTANT DES IMPÔTS
DIFFÉRÉS
L’écart d’acquisition comptabilisé dans le bilan en raison des impôts
différés s’élevant à -177 M€ au 31 décembre 2022 a été exclu de la VNR
EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA.
AUTRE ÉCART D’ACQUISITION SELON LE BILAN IFRS
L’écart d’acquisition inscrit au bilan (principalement lié à l’acquisition
de Westfield) s’élevant à -903 M€ a été déduit des ACN EPRA et de la
VCN EPRA (net de l’écart d’acquisition résultant des impôts différés
déjà déduits).
ACTIFS INCORPORELS SELON LE BILAN IFRS
Des actifs incorporels de -821 M€ ont été déduits des ACN EPRA.
JUSTE VALEUR DE LA DETTE À TAUX FIXE
La valeur de la dette à taux fixe au bilan du Groupe est égale à la valeur
nominale de la dette d’UR et à la juste valeur de la dette de Westfield
à la date du rapprochement (31 mai 2018). La mise à juste valeur de
l’ensemble de la dette à taux fixe génère un impact positif de +4 596 M€
au 31 décembre 2022 qui est pris en compte dans le calcul de la VCN
EPRA.
VARIATION DE VALEUR DES ACTIFS INCORPORELS
Lorsque la juste valeur d’un actif incorporel peut être déterminée de
manière fiable et qu’elle n’est pas déjà incluse dans l’écart d’acquisition
ou autrement comptabilisée au bilan, elle est ajoutée à la VNR EPRA. La
méthode d’évaluation est communiquée. URW fait appel à un évaluateur
externe au moins une fois par an pour déterminer la juste valeur de ces
actifs incorporels et publie le nom des entreprises qui effectuent ces
évaluations. Une attention particulière est portée à ce qu’aucun double
comptage n’ait lieu avec l’écart d’acquisition figurant au bilan.
Les sociétés de services immobiliers en France, aux États-Unis, au
Royaume-Uni et en Allemagne, les activités aéroportuaires (à l’exception
de LAX et Chicago), la marque Westfield et les fonds de commerce de
Viparis Porte de Versailles, Paris Nord Villepinte, Palais des Congrès de
Paris et Palais des Congrès d’Issy-les-Moulineaux, répondent aux critères
de cet ajustement et ont été ainsi évalués. Cela a donné lieu à une plus-
value latente de +1 018 M€, qui a été ajoutée pour les besoins du calcul
de la VNR EPRA.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
274
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
DROITS DE MUTATIONS
Au 31 décembre 2022, les droits et frais de mutation déduits de la valeur
des actifs dans l’État de situation financière (conformément aux normes
IFRS) s’élevaient à 1 642 M€. Ce montant est pris en compte dans la VCN
EPRA. Pour les besoins du calcul de la VNR EPRA, ce montant a
été retraité.
Pour le calcul des ACN EPRA, le Groupe a utilisé la valeur nette optimisée
de l’actif. Les droits de mutation et les frais de transaction sont estimés
en tenant compte du scénario probable de cession : vente de l’actif ou
de la société qui le possède. Au 31 décembre 2022, ces droits de
mutation et autres frais de transaction estimés par rapport aux droits de
mutation et frais déjà déduits de la valeur des actifs dans l’État de
situation financière (conformément aux IFRS) correspondent à un
ajustement net positif de +436 M€.
NOMBRE D’ACTIONS TOTALEMENT DILUÉ
La dilution potentielle venant des titres donnant accès au capital a été
calculée quand de tels instruments étaient « dans la monnaie » et
remplissaient les conditions de performance au 31 décembre 2022.
En application des normes IFRS, les instruments financiers dérivés sont
comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation financière
consolidée d’URW, leur impact étant ainsi pris en compte dans les
capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées.
L’exercice des actions de performance et des stock-options dont le prix
d’exercice était au-dessous du cours de l’action au 31 décembre 2022
(« dans la monnaie ») et pour lesquels les conditions de performance
étaient remplies, aurait pour effet d’accroître le nombre d’actions de
+733 332, sans incidence sur les capitaux propres attribuables aux
détenteurs d’Actions Jumelées, car elles ne concernent que des actions
de performance.
Le nombre d’actions totalement dilué pris en compte dans le calcul de
l’ANR au 31 décembre 2022 s’établissait à 139 500 420 actions.
VNR EPRA D’URW
Au 31 décembre 2022, la VNR EPRA d’URW s’élevait à 21 725 M€, ou
155,70 € par action (totalement diluée). La VNR EPRA par action a
diminué de -3,90 € (soit -2,4 %) par rapport au 31 décembre 2021.
La diminution de -3,90 € par rapport au 31 décembre 2021 correspond à
la somme de (i) +1,45 € par action de variations des capitaux propres
attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, incluant principalement
le résultat net récurrent, la mise à juste valeur des immeubles de
placement, les plus-values de cessions ainsi que la mise à juste valeur de
la dette et des instruments financiers ; et (ii) -5,35 € par action de
variations dues aux ajustements de l’ANR, incluant principalement
l’impact de la mise à la juste valeur des instruments financiers,
des droits de mutations, des actifs incorporels et des impôts différés
au bilan.
ACN EPRA D’URW
Au 31 décembre 2022, les ACN EPRA d’URW s’élevaient à 16 884 M€, ou
121,00 € par action (totalement diluée). Les ACN EPRA par action ont
diminué de -2,20 € (soit -1,8 %) par rapport au 31 décembre 2021.
La diminution de -2,20 € par rapport au 31 décembre 2021 correspond à
la somme de (i) +1,45 € par action de variations des capitaux propres
attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, incluant principalement
le résultat net récurrent, la mise à juste valeur des immeubles de
placement, les plus-values de cessions ainsi que la mise à juste valeur de
le dette et des instruments financiers ; et (ii) -3,65 € par action de
variations dues aux ajustements de l’ANR incluant principalement
l’impact de la mise à la juste valeur des instruments financiers, des
actifs incorporels et des impôts différés effectifs.
VCN EPRA D’URW
Au 31 décembre 2022, la VCN EPRA d’URW s’élevait à 20 706 M€, ou
148,40 € par action (totalement diluée). La VCN EPRA par action a
augmenté de +38,10 € (soit +34,5 %) par rapport au 31 décembre 2021.
L’augmentation de +38,10 € par rapport au 31 décembre 2021 correspond
à la somme de (i) +1,45 € par action de variations des capitaux propres
attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées, incluant principalement
le résultat net récurrent, la mise à juste valeur des immeubles de
placement, les plus-values de cessions ainsi que la mise à juste valeur de
la dette et des instruments financiers ; et (ii) +36,65 € par action de
variations dues aux ajustements de l’ANR correspondant à l’impact de la
mise à la juste valeur de la dette à taux fixe.
Voir les détails dans le tableau « Évolution de la VNR EPRA, des ACN
EPRA et de la VCN EPRA par action (totalement diluée) ».
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
275
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1.4.3 TABLEAUX DES INDICATEURS DE L’ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA
(M€)
31/12/2022
VNR EPRA ACN EPRA VCN EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS) 17 189 17 189 17 189
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides – – –
ANR dilué 17 189 17 189 17 189
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 0 0 0
ii.b) Réévaluation des IPUC
(1)
(si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 0 0 0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants
(2)
0 0 0
iii) Réévaluation des créances de location-financement
(3)
0 0 0
iv) Réévaluation des stocks
(4)
0 0 0
ANR dilué à la juste valeur 17 189 17 189 17 189
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP
(5)
détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan 1 788 1 788 -
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes – (894) –
vi) Valeur de marché des instruments financiers 265 265 –
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés (177) (177) (177)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii) – (903) (903)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS) – (821) –
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe – – 4 596
x) Valeur de marché des actifs incorporels 1 018 – –
xi) Droits de mutations et frais
(6)
1 642 436 –
ANR 21 725 16 884 20 706
Nombre d’actions totalement diluées 139 500 420 139 500 420 139 500 420
ANR par action 155,70 € 121,00 € 148,40 €
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, tandis qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, tandis qu’un passif (au bilan) est réintégré.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
276
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
(M€)
31/12/2021
VNR EPRA ACN EPRA VCN EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS) 16 927 16 927 16 927
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides – – –
ANR dilué 16 927 16 927 16 927
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 0 0 0
ii.b) Réévaluation des IPUC
(1)
(si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 0 0 0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants
(2)
0 0 0
iii) Réévaluation des créances de location-financement
(3)
0 0 0
iv) Réévaluation des stocks
(4)
0 0 0
ANR dilué à la juste valeur 16 927 16 927 16 927
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP
(5)
détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan 1 866 1 866 –
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes – (933) –
vi) Valeur de marché des instruments financiers 711 711 –
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés (177) (177) (177)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii) – (903) (903)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS) – (845) –
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe – – (513)
x) Valeur de marché des actifs incorporels 1 105 – –
xi) Droits de mutations et frais
(6)
1 753 475 –
ANR 22 186 17 122 15 335
Nombre d’actions totalement diluées 139 013 166 139 013 166 139 013 166
ANR par action 159,60 € 123,20 € 110,30 €
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2 La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, tandis qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, tandis qu’un passif (au bilan) est réintégré.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
277
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
(M€)
VNR EPRA
31/12/2022 30/06/2022 31/12/2021
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS) 17 189 17 929 16 927
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides - – –
ANR dilué 17 189 17 929 16 927
Inclure* : - – –
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 0 0 0
ii.b) Réévaluation des IPUC
(1)
(si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 0 0 0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants
(2)
0 0 0
iii) Réévaluation des créances de location-financement
(3)
0 0 0
iv) Réévaluation des stocks
(4)
0 0 0
ANR dilué à la juste valeur 17 189 17 929 16 927
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP
(5)
détaillés ci-dessous : - – –
v.a) Reprise des impôts différés au bilan 1 788 1 844 1 866
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes – – –
vi) Valeur de marché des instruments financiers 265 424 711
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés (177) (177) (177)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii) - - -
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS) - - -
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe - - -
x) Valeur de marché des actifs incorporels 1 018 1 046 1 105
xi) Droits de mutations et frais
(6)
1 642 1 728 1 753
ANR 21 725 22 794 22 186
Nombre d’actions totalement diluées 139 500 420 139 511 827 139 013 166
ANR par action 155,70 € 163,40 € 159,60 €
% de variation sur six mois (4,7 %) 2,4 % (1,7 %)
% de variation sur un an (2,4 %) 0,6 % (4,3 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, tandis qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, tandis qu’un passif (au bilan) est réintégré.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
278
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
Évolution de la VNR EPRA, des ACN EPRA et de la VCN EPRA par action (totalement diluée)
VNR EPRA ACN EPRA VCN EPRA
Au 31/12/2021, par action (totalement diluée) 159,60 € 123,20 € 110,30 €
Résultat Net Récurrent 9,66 9,66 9,66
Réévaluation des immeubles de placement
(a)
(10,32) (10,32) (10,32)
Centres Commerciaux (8,45)
Bureaux & Autres (1,53)
Congrès & Expositions (0,34)
Dépréciation ou moins-value des actifs incorporels 0,02 0,02 0,02
Dépréciation des écarts d’acquisition – – –
Plus-values de cessions 0,18 0,18 0,18
Sous-total des réévaluations, dépréciations et plus-values de cessions (10,12) (10,12) (10,12)
Mise à juste valeur de la dette et des instruments financiers 1,82 1,82 1,82
Impôts sur le résultat non récurrent (0,04) (0,04) (0,04)
Autres résultats non récurrents 0,02 0,02 0,02
Sous-total des frais financiers non récurrents, impôts et autres 1,80 1,80 1,80
Distribution – – –
Autres variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions
Jumelées 0,11 0,11 0,11
Total des variations des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions
Jumelées 1,45 1,45 1,45
Impact de l’émission potentielle de
stock-options
et nombre d’actions – – –
Réévaluation des immeubles de placement (actifs d’exploitation) – – –
Impact des impôts différés au bilan et des impôts différés effectifs (0,57) (0,28) –
Impact de la mise à juste valeur des instruments financiers (3,19) (3,19) –
Impact des dépréciations ou variations des écarts d’acquisition (au bilan IFRS) – – –
Impact des droits de mutations et frais (0,80) (0,28) –
Impact des actifs incorporels (0,63) 0,17 –
Impact de la mise à juste valeur de la dette à taux fixe – – 36,62
Impact du changement du nombre d’Actions Jumelées totalement diluées (0,17) (0,07) 0,03
Total des variations dues aux ajustements de l’ANR (5,35) (3,65) 36,65
Au 31/12/2022, par action (totalement diluée) 155,70 € 121,00 € 148,40 €
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) La réévaluation des actifs immobiliers à périmètre constant est de -7,88 € par action, dont -19,06 € dus à l’effet taux et +11,18 € dus à l’effet loyers.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
279
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1.5 RESSOURCES FINANCIÈRES
(1)
En 2022, les taux d’intérêts ont significativement augmenté en raison
d’un contexte macroéconomique marqué par une inflation élevée, une
politique monétaire plus restrictive (en particulier de la BCE, de la
Réserve Fédérale des États-Unis et de la Banque d’Angleterre) ainsi que
des tensions géopolitiques accrues engendrées par la guerre en Ukraine.
Les marchés du crédit ont été négativement affectés par la fin
du soutien monétaire des Banques Centrales, par la remontée des taux
et de la volatilité, ainsi que par les craintes de récession. Ce contexte
a entrainé une baisse des volumes d’émissions obligataires sur les
marchés, ainsi qu’une augmentation des coûts de financement pour les
émetteurs Corporate.
Le sentiment des marchés s’est légèrement amélioré vers la fin de
l’année, à la suite de la publication de l’indice des prix à la consommation
(IPC) indiquant un ralentissement de l’inflation aux États-Unis et dans la
zone euro.
Pendant cette période, URW a levé 1 332 M€ (1 682 M€ sur une base
proportionnelle) de fonds à moyen et long terme sur les marchés
hypothécaire et bancaire (incluant les renouvellements de lignes de
crédit), renforçant ainsi sa position de liquidité.
Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait de 13,0 Mds€ d’excédents de
trésorerie et de lignes de crédit disponibles non tirées (13,2 Mds€ sur
une base proportionnelle) incluant 3,3 Mds€ d’excédents de trésorerie
(3,5 Mds€ sur une base proportionnelle).
La position de liquidité a augmenté d’environ 0,9 Md€, comparé à la
position de 12,1 Mds€ (12,3 Mds€ sur une base proportionnelle) de la fin
de l’année 2021 incluant 2,3 Mds€ (2,4 Mds€ sur une base proportionnelle)
d’excédents de trésorerie.
De surcroît, le 16 novembre 2022, le Groupe a mis à jour son programme
de financement responsable (Green Financing Framework) pour soutenir
les ambitions du Groupe en la matière et pour financer ses actifs en
exploitation et ses projets ayant des standards de développement
durable élevés.
(1) Les covenants financiers du Groupe étant calculés conformément aux normes IFRS, les informations financières de cette Section sont, sauf indication contraire,
présentées selon ces normes. Le Groupe fournit également ces informations sur une base proportionnelle (voir tableau comparatif dans la Section 4.1.5.4). Pour les
définitions voir le Glossaire.
Sauf indication contraire, les comparaisons avec les ratios financiers, l’encours de la dette, le coût moyen de la dette, le montant des lignes de crédit disponibles
et l’excédent de trésorerie se rapportent au 31 décembre 2021.
(2) Dette financière nette (ou « dette nette ») telle que figurant au bilan du Groupe, après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise
en devises étrangères/valeur totale du patrimoine consolidé droits inclus (42,6 % hors droits).
(3) Hors 960 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services conformément aux
covenants
de ratios d’endettement du Groupe en Europe
(1 021 M€ sur une base proportionnelle).
(4) Calculé sur la base des 12 derniers mois.
(5) Les titres hybrides sont comptabilisés en capitaux propres. Les titres hybrides sont des instruments subordonnés perpétuels avec une option de coupon
différé et doivent être classés en tant que capitaux propres selon les normes IFRS. Toutes les informations nécessaires sur les titres hybrides sont
disponibles à l’adresse suivante : https://images-urw.azureedge.net/-/media/Corporate~o~Sites/Unibail-Rodamco-Corporate/Files/Homepage/INVESTORS/
Financing-Activity/Bond-Issues/Prospectuses-Hybrid/20180423-2018-Prospectus-Hybrid_onlyEN.ashx?revision=035329ae-9e2d-4980-a5c7-97b97e3f2fd1
(6) Après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise en devises étrangères. Excluant les contrats de crédit-bail comptabilisés comme
dette selon les normes IFRS 16 et les comptes courants d’associés.
(7) Somme de (i) la dette IFRS ; et (ii) la quote-part du Groupe dans la dette des coentreprises comptabilisées par mise en équivalence en IFRS, dont la majeure
partie est garantie par des actifs détenus par ces coentreprises.
(8) Réduction de la dette nette IFRS. 2,0 Mds€ en base proportionnelle.
(9) Basé sur les cours de change au 31 décembre 2022 suivants : 1,0666 EUR/USD, 0,8869 EUR/GBP et 11,1218 EUR/SEK par rapport aux cours de change au
31 décembre 2021 suivants : 1,1326 EUR/USD, 0,8403 EUR/GBP et 10,2503 EUR/SEK.
(10) Sur une base proportionnelle : 203 M€.
(11) En dehors des situations exceptionnelles de changement de contrôle.
Au 31 décembre 2022 :
• Le ratio de couverture des intérêts par l’EBE (ICR) était de 4,2 x (3,3 x) ;
• Le ratio de flux de trésorerie nets récurrents/ dette financière nette
(FFO/NFD) était de 7,6 % (5,0 %) ;
• Le ratio d’endettement
(2)
(LTV) était de 41,2 %
(3)
(43,3 %) ; et
• Le ratio dette nette/EBE
(4)
(Net debt/EBITDA) était de 9,6 x (13,7 x).
Le coût moyen de la dette pour la période était de 2,0 % (2,0 %), dont
un coût moyen pondéré de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et de
3,8 % pour la dette libellée en USD et en GBP.
4.1.5.1 STRUCTURE DE L’ENDETTEMENT AU
31 DÉCEMBRE 2022
(5)
La baisse de la dette nette
(6)
du Groupe sur une base IFRS (20 696 M€) et
sur une base proportionnelle
(7)
(22 425 M€) observée en 2022 s’explique
principalement par :
• 1,8 Md€
(8)
de cessions réalisées ;
• Les flux de trésorerie de la période ;
En partie compensés par :
• Les décaissements liés aux travaux et aux acquisitions des actifs
immobiliers (capex) sur la période ; et
• L’évolution des taux de change et donc de la valeur en euros de la
dette contractée en USD et GBP (impact de 166 M€)
(9)(10)
.
La dette Corporate à moyen et long terme de certaines entités du
Groupe bénéficie de garanties croisées.
Aucun emprunt n’est soumis à des clauses de remboursement anticipé
lié à un niveau de notation financière du Groupe
(11)
.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
280
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
RÉPARTITION DE LA DETTE BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2022
(1)
RÉPARTITION PAR SOURCES DE FINANCEMENT
(1) Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(2) Neu CP et Neu MTN.
(3) Etant donné que Westfield Carré Sénart restera consolidé à 100 % dans les comptes d’URW, la dette sans recours de 302 M€, levée par la coentreprise détenant
l’actif et détenue à 55 % par URW, est consolidée à 100 % au niveau du Groupe en IFRS et sur une base proportionnelle.
(4) Etant donné que Westfield CentrO est consolidé à 50,01 % (quote-part d’URW) dans les comptes sur une base proportionnelle, seuls 350,1 M€ de la dette sans recours,
levée par la coentreprise détenant l’actif, sont consolidés dans la dette du Groupe sur une base proportionnelle. Cette dette n’est pas consolidée en IFRS.
DETTE IFRS
24 025 M€
1 127 M€
5 %
22 341 M€
93 %
558 M€
2 %
DETTE PROPORTIONELLE
25 939 M€
3 044 M€
12 %
22 341 M€
86 %
555 M€
2 %
EMTN & Obligations Emprunts hypothécaires Emprunts bancaires et découverts
RÉPARTITION PAR DEVISES
DETTE IFRS
24 025 M€
3 864 M€
16 %
19 260 M€
80 %
902 M€
4 %
DETTE PROPORTIONELLE
25 939 M€
4 859 M€
19 %
19 756 M€
76 %
1 325 M€
5 %
EUR USD GBP
LIQUIDITÉ
ÉMISSION DE TITRES NÉGOCIABLES À COURT TERME :
Des ressources financières ont été levées par le Groupe sur les marchés
court terme. Le montant moyen des émissions court terme
(2)
en 2022
s’est élevé à 176 M€, inférieur au niveau de 2021 (682 M€) et des années
précédentes (1 061 M€ en 2019), en raison d’une position de liquidité
élevée du Groupe en 2022.
Au 31 décembre 2022, aucun titre négociable à court terme n’était émis
par le Groupe.
DETTE BANCAIRE :
En 2022, le Groupe a signé :
• 650 M€ de prêts bilatéraux indexés sur des objectifs de développement
durable avec une maturité de 5 ans (incluant le refinancement d’un
prêt de 150 M€ arrivant à échéance en janvier 2023) ;
• 379 M€ de nouvelles lignes de crédit bilatérales avec une maturité
moyenne de 4 ans (incluant 250 M€ de lignes de crédits indexées sur
des objectifs de développement durable) ;
• Un financement hypothécaire sans recours d’un montant total de
302 M€ pour une maturité de 7 ans dans le cadre de la cession d’une
participation de 45 % dans Westfield Carré Sénart. Cette dette est
entièrement consolidée dans les comptes d’URW
(3)
;
• Un financement hypothécaire sans recours indexé sur des objectifs de
développement durable pour le refinancement d’une dette
hypothécaire sur Westfield CentrO arrivant à échéance d’un montant
total de 700 M€ et pour une maturité de 7 ans. Cette dette est
comptabilisée à hauteur de sa part dans la dette proportionnelle
d’URW
(4)
.
De plus, le Groupe a étendu d’un an la maturité de ses lignes de crédits
existantes comme suit :
• 4 075 M€ de ses lignes de crédit européennes (incluant la ligne de
crédit indexée sur des objectifs de développement durable d’un
montant de 3 100 M€) ; et
• 1,5 Md$ des 3,2 Mds$ de la ligne de crédit multidevise avec une
maturité initiale en juin 2023.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
281
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
MATURITÉ DE LA DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022
La maturité moyenne de la dette du Groupe, après affectation des lignes de crédit disponibles
(1)
et de l’excédent de trésorerie disponible, s’établissait
à 8,3 ans et à 7,1 ans avant affectation des lignes de crédit disponibles et de l’excédent de trésorerie.
Le graphique ci-dessous présente la dette nette du Groupe au 31 décembre 2022 par maturité :
MATURITÉ DE LA DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022
3 %
7 %
13 %
5 %
0
15 %
34 %
57 %
66 %
0 %
Mds
€
0 % 0 % 0 %
0
2
4
6
8
10
12
14
16
0–1 an 1–2 ans 2–3 ans 3–4 ans 4–5 ans Plus de 5 ans
Avant lignes de crédit disponibles et excédent de trésorerie Après lignes de crédit disponibles et excédent de trésorerie
(1) Soumises aux covenants.
(2) Excluant le prêt hypothécaire de 195 M$ de Westfield Valencia Town Center (97,5 M$ sur une base proportionnelle). Se référer à la Section 4.1.5.4.
(3) Exerçable à toute date pendant la période démarrant (et incluant) le 90
ème
jour avant la
First Reset Date
(le 25 octobre 2023).
(4) Avec un Reset Rate of Interest, égal à la somme du Mid Swaps Euro 5 ans du 23 octobre 2023 et de la marge applicable (1,675 % jusqu’au 24 octobre 2028).
(5) Soumises aux covenants.
BESOINS DE LIQUIDITÉS
Les remboursements d’emprunts sur les 12 prochains mois s’élèvent à
0,65 Md€.
Les remboursements d’emprunts sur les 12 prochains mois sont
entièrement couverts par les excédents de trésorerie comme le montre
le tableau ci-dessous :
Remboursements d’emprunts sur les 12
prochains mois
IFRS Proportionnelle
(2)
Obligations 576 M€ 576 M€
Prêts bancaires, hypothécaires et
découverts bancaires 70 M€ 196 M€
Total 647 M€ 773 M€
Excédent de trésorerie 3 329 M€ 3 514 M€
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Les termes et conditions de l’instrument hybride perpétuel NC 2023 de
1,25 Md€ offrent à l’émetteur une option de remboursement
(3)
en 2023,
puis annuellement par la suite.
La décision relative à cette option de remboursement sera prise avant
la First Reset Date
(4)
(le 25 octobre 2023).
De plus, au 31 décembre 2022 :
• Le montant total des lignes de crédit disponibles
(5)
s’élevait à 9 655 M€
(9 859 M€). Le montant inclut une ligne de crédit multidevise de
3,2 Mds$ (eq. 3,0 Mds€) ;
• La durée résiduelle moyenne de ces lignes de crédit disponibles
s’élève à 2,7 ans ; et
• Les lignes de crédit arrivant à échéance au cours des 12 prochains
mois s’élèvent à 1 824 M€. Cela inclut 1,7 Md$ des 3,2 Mds$ de la ligne
de crédit multidevise, qui n’ont pas été étendus.
L’excédent de trésorerie et les lignes de crédit disponibles couvrent les
échéances de remboursement de dette d’URW sur les 36 prochains
mois.
COÛT MOYEN DE LA DETTE
Le coût moyen de la dette au 31 décembre 2022, est de 2,0 % (2,0 %),
dont un coût moyen de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et de 3,8 %
pour la dette libellée en USD et en GBP.
Ce coût moyen de la dette est resté stable entre le S1 et le S2-2022,
grâce aux instruments de couverture du Groupe qui ont limité l’impact
de la hausse des taux et grâce à des taux de placements positifs de sa
trésorerie au S2.
4.1.5.2 NOTATIONS
URW a sollicité une notation auprès de Standard & Poor’s (S&P) et
Moody’s.
• Le 14 octobre 2022, S&P a publié une note de recherche confirmant
la note à long terme du Groupe à « BBB+ » avec perspective « stable ».
• Le 17 octobre 2022, Moody’s a publié un bulletin sans aucune action
sur la note à long terme du Groupe, « Baa2 », avec perspective
« stable ».
4.1.5.3 GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ
Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant des
variations des taux d’intérêt, des cours de change, des prix de matières
premières ou de titres cotés en Bourse. Ces risques pour URW portent
principalement sur l’évolution des taux d’intérêt sur les emprunts
contractés (pour financer la politique d’investissement et maintenir la
liquidité financière suffisante du Groupe) et sur l’évolution des cours de
change, le Groupe ayant des activités dans des pays hors zone euro, en
particulier aux États-Unis et au Royaume-Uni.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
282
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
GESTION DU RISQUE DE TAUX
En 2022, la position de couverture Groupe a été ajustée au regard des plans de cession et d’investissement du Groupe, de son programme de
couverture, de sa dette existante
(1)
, ainsi que de la dette que le Groupe prévoit de lever dans les années à venir. Le coût de ces ajustements incluant
la mise en place de nouveaux instruments en 2022, net de leur valeur de marché dans les comptes d’URW, était positif à la fin de 2022 et s’élevait à
98,8 M€.
La position de taux d’intérêt nette du Groupe
(2)
est entièrement couverte pour 2023 ainsi que pour les années suivantes.
PROJECTION ANNUELLE DES ENCOURS MOYENS DE COUVERTURE ET DE DETTE FIXE JUSQU’EN 2027
(Mds€ - au 31 décembre 2022)
Dette brute et
Hybrides
(*)
(base
proportionnelle)
27,9 M ds€
Dette nette
(base
proportionnelle)
22,4 Mds€
0 Mds€
5 Mds€
10 Mds€
20 Mds€
15 Mds€
25 Mds€
30 Mds€
2023 2024 2025
2026 2027
Totale dette gardée à taux fixe Total macro couverture incl. Swaps et Caps Optionnel
(*) Incluant l’instrument hybride perpétuel NC 2023 avec option de remboursement en 2023 de 1 250 M€ et l’instrument hybride perpétuel avec option de remboursement
en 2026 de 750 M€.
MESURE DE L’EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX
En 2022, les taux d’intérêts court terme ont augmenté de : +270 points de base pour l’Euribor 3m, +456 points de base pour le Libor USD 3m et
+341 points de base pour le Sonia 3m.
Sur la base de la dette nette estimée d’URW en 2023, une variation des taux d’intérêt
(3)
(Euribor, Libor, Sonia) aurait un impact sur le résultat récurent
comme suit :
Euros USD GBP Total eq. EUR
-25 points de base des taux d’intérêts (9,6 M€) 0,0 M$ 0,0 M£ (9,6 M€)
+25 points de base des taux d’intérêts +9,6 M€ 0,0 M$ 0,0 M£ +9,6 M€
+100 points de base des taux d’intérêts +38,3 M€ 0,0 M$ 0,0 M£ +38,3 M€
+200 points de base des taux d’intérêts +76,6 M€ 0,0 M$ 0,0 M£ +76,6 M€
Le tableau ci-dessus démontre l’impact positif qu’une hausse des taux aurait sur les coûts financiers récurrents, les instruments de couverture en
place étant supérieurs au niveau de dette estimée résultant de l’avancée des cessions.
(1) Sur une base proportionnelle.
(2) Les instruments de couverture sont utilisés pour couvrir (i) la dette à taux variable et (ii) la dette à taux fixe ayant été immédiatement transformée à taux
variable, conformément à la politique de macro-couverture du Groupe.
(3) L’impact sur les taux de change dû à cette hausse/baisse théorique n’est pas pris en compte. L’impact théorique d’une hausse/baisse des taux d’intérêt est
calculé par rapport aux taux applicables au 31 décembre 2022 : Euribor 3m (2,1320 %), Libor USD 3m (4,7673 %) et Sonia 3m (3,7463 %).
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
283
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
GESTION DU RISQUE DE CHANGE
Le Groupe possède des investissements dans des pays hors zone euro.
Convertis en euros, les revenus et la valeur des investissements nets du
Groupe peuvent être sensibles aux fluctuations des taux de change. La
politique du Groupe a pour objectif de maintenir un ratio d’endettement
par devise globalement homogène
(1)
, afin de réduire l’exposition de son
bilan et de son résultat aux risques de change, en finançant une partie
de ses actifs et produits en devises par des passifs et des frais financiers
dans la même devise. Le risque de change est couvert, soit en finançant
les investissements en devises par le biais d’endettement dans ces
mêmes devises, soit en utilisant des produits dérivés afin d’obtenir une
couverture équivalente.
IFRS –
en millions
*
Euros
(2)
USD GBP Total eq. EUR
Valeur du patrimoine
(3)
36 680 11 353 2 596 50 251
Dette nette 16 390 3 796 663 20 696
LTV IFRS 44,7 % 33,4 % 25,6 % 41,2 %
Proportionelle –
en millions
*
Euros
(2)
USD GBP Total eq. EUR
Valeur du patrimoine
(4)
37 245 12 445 2 959 52 250
Dette nette 16 817 4 820 966 22 425
LTV Proportionnelle
(5)
45,2 % 38,7 % 32,6 % 42,9 %
* En devises locales. Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Les principales expositions au risque de change du Groupe sont en USD,
GBP et SEK. Une variation de 10 % de l’EUR/USD, de l’EUR/GBP ou de
l’EUR/SEK (c’est-à-dire une augmentation de +10 % de l’EUR par rapport
à l’USD, au GBP ou au SEK en 2023) aurait l’impact suivant sur les
capitaux propres et sur le résultat net récurrent :
en M€
Impact sur
Capitaux
propres
Résultat Net
Récurrent
+10 % en EUR/USD (526,4) (23,0)
+10 % en EUR/GBP (128,6) (12,8)
+10 % en EUR/SEK (169,1) (8,1)
L’impact sur le résultat net récurrent serait neutralisé par la couverture
de change mise en place par le Groupe dans les différentes devises.
4.1.5.4 STRUCTURE FINANCIÈRE
(1)
Ratios financiers –
IFRS
2022 S1-2022 2021 2020
Dette nette 20 696 M€ 22 125 M€ 22 600 M€ 24 248 M€
Valeur du patrimoine 50 251 M€ 52 714 M€ 52 223 M€ 54 192 M€
LTV 41,2 % 42,0 % 43,3 % 44,7 %
ICR 4,2x 4,5x 3,3x 3,5x
Net debt/EBITDA
(6)
9,6x 11,0x 13,7x 14,6x
FFO/Net debt 7,6 % 7,5 % 5,0 % 4,8 %
Ratios financiers –
Proportionelle
2022 S1-2022 2021 2020
Dette nette 22 425 M€ 24 054 M€ 24 484 M€ 26 054 M€
Valeur du patrimoine 52 250 M€ 54 981 M€ 54 473 M€ 56 314 M€
LTV 42,9 % 43,8 % 44,9 % 46,3 %
ICR 3,8x 4,1x 3,0x 3,1x
Net debt/EBITDA
(6)
10,2x 11,6x 14,4x 15,2x
FFO/Net debt 7,0 % 6,8 % 4,5 % 4,4 %
La baisse du ratio LTV
(7)
est principalement due à la baisse de la dette
nette, en dépit de la baisse de la valorisation des actifs.
En incluant les titres hybrides, le ratio LTV s’établirait à 45,2 % (et 46,7 %
sur une base proportionnelle) au 31 décembre 2022.
Pour rappel, le Groupe communique le ratio LTV (i) en IFRS conformément
à ses covenants financiers en Europe et (ii) sur une base proportionnelle
comme suivi par certaines agences de notation.
Conformément aux EPRA
(8)
Best Practices Recommendations guidelines
(9)
,
le Groupe a également calculé le ratio EPRA LTV, qui s’élève à 54,0 % au
31 décembre 2022, suite à l’inclusion des titres hybrides et du
retraitement des participations minoritaires. Pour plus d’information,
se référer à la Section EPRA.
Bien qu’il ne fasse pas partie de ses covenants, le Groupe s’est fixé un
objectif de 9 x en matière de Net debt/EBITDA
(10)
.
Le ratio Net debt/EBITDA de 9,6 x calculé pour l’année 2022 tient
compte de la réduction de la dette nette et de la forte performance
opérationnelle du Groupe en 2022. Il s’élèverait à 10,5 x en incluant les
titres hybrides.
4.1 Analyse des résultats
(1) Sur une base proportionnelle.
(2) Inclut le SEK.
(3) Droits de mutation inclus et hors 960 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services.
(4) Droits de mutation inclus et hors 1 021 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services.
(5) 44.5 % hors droits de mutation.
(6) Sur la base des 12 derniers mois.
(7) Excluant 960 M€ d’écart d’acquisition non lié à des activités de prestations de services en ligne avec les engagements financiers du Groupe en Europe
(1 021 M€ sur base proportionnelle).
(8) EPRA : European Public Real Estate Association.
(9) Se référer à www.epra.com
(10) Sur une base IFRS et sur la base des 12 derniers mois.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
284
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
RATIOS FINANCIERS – SYNTHÈSE
DETTE
CORPORATE
ET LIGNE DE CRÉDIT :
Les niveaux des covenants liés à la dette Corporate du Groupe ainsi que
les ratios financiers correspondants s’établissent à :
31/12/2022
Lignes de
crédit
Europe
Ligne de
crédit
États-Unis
Obligations
Rule 144A et
Reg S
LTV
(1)
41,2 % < 60 % < 65 % < 65 %
ICR 4,2x > 2x > 1,5x > 1,5x
FFO/NFD 7,6 % > 4 % n/a n/a
Ratio d’endettement
hypothécaire 2,1 % n/a < 50 % < 45 %
Ratio d’actif libre 2,0x n/a > 1,5x > 1,25x
Ces covenants sont testés semestriellement sur la base des états
financiers IFRS du Groupe. Au 31 décembre 2022 :
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe autorisent
un endettement jusqu’à 60 % de la valeur totale du patrimoine ou de
la valeur des actifs de la société emprunteuse selon les cas.
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe imposent
un ratio ICR supérieur à 2x au niveau du Groupe ou de la société
emprunteuse selon le cas.
• 70 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe incluent un
covenant de FFO/NFD supérieur à 4 % pour le Groupe ou l’entité
emprunteuse selon le cas.
(1) Ratio calculé sur la base des
covenants
financiers du Groupe en Europe.
(2) Debt Yield.
DETTE HYPOTHÉCAIRE SANS RECOURS :
La dette hypothécaire sans recours de certaines entités du Groupe
comprend des covenants financiers :

Seuils de
covenant
(intervalles)
% de dette hypothécaire
sans recours incluant ce
type de
covenant
Taux de rendement de la
dette
(2)
5 % – 7,5 % 29 %
ICR 1,3x – 3,5x 33 %
LTV 55 % – 125 % 62 %
• Tout manquement à ces covenants ne pourrait entrainer de défaut
croisé sur les emprunts du Groupe ;
• Aux États-Unis, les covenants de certains prêts hypothécaires n’ont
pas été respectés, ce qui a conduit à la constitution de réserve de
trésorerie. Cette situation n’a pas entrainé de défaut de paiement sur
ces emprunts ; et
• De manière générale, les défauts de paiements au titre de ces prêts
ne devraient pas avoir d’effet significatif défavorable sur les finances
du Groupe.
Dans la continuité de ses efforts de désendettement aux États-Unis,
le Groupe (en accord avec son partenaire) a pris la décision de ne pas
rembourser la dette hypothécaire de 195 M$ (97,5 M$ sur une base
proportionnelle) de Westfield Valencia Town Center, qui est arrivée à
échéance le 1
er
janvier 2023. Il est prévu que cet actif soit vendu
ou saisi. La dette qui lui est attachée est sans recours et l’absence de
remboursement n’a pas d’impact sur le reste de l’endettement
du Groupe.
DETTE À COURT TERME :
Il n’y a pas de covenants financiers (comme les ratios de LTV et ICR) dans
le cadre des programmes Neu MTN, Neu CP et ECP d’URW.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
285
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1.5.5 TABLEAU DE PASSAGE ENTRE LE BILAN ET LE RATIO D’ENDETTEMENT (LTV)
EN IFRS :
(M€)
31/12/2022
IFRS
30/06/2022
IFRS
31/12/2021
IFRS
Montants comptabilisés au Bilan 48 957,5 51 298,9 50 665,3
Immeubles de placement évalués à la juste valeur 37 830,8 38 767,0 38 6 42,1
Immeubles de placement évalués au coût 1 162,6 1 132,9 1 355,8
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence 7 927,1 8 626,1 8 286,2
Autres actifs corporels 137,3 139,5 145,9
Écarts d’acquisition 1 079,2 1 079,2 1 079,2
Actifs incorporels 820,5 862,9 844,8
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente 0,0 691,3 311,3
Retraitements 1 293,5 1 414,7 1 557,8
Droits de mutation et frais 1 696,6 1 779,4 1 782,7
Écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services
(1)
(959,9) (959,9) (959,9)
Valeur de marché des actifs incorporels et d’exploitation 1 301,5 1 340,3 1 421,2
Retraitements IFRS, dont (744,6) (745,1) (686,1)
Contrats de location financement (898,9) (906,8) (784,9)
Autres 154,3 161,7 98,8
Total actifs, incluant droits de mutation et frais (=A) 50 251,0 52 713,5 52 223,1
Total actifs, excluant droits de mutation et frais (=B) 48 554,4 50 934,2 50 440,4
Montants comptabilisés au Bilan
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) 0,0 0,0 500,3
Part non courante des emprunts et dettes financières 24 778,2 24 835,3 24 774,6
Part courante des emprunts et dettes financières 725,7 884,3 1 073,7
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente 0,0 0,0 0,0
Total dettes financières 25 503,9 25 719,6 26 348,6
Retraitements
Juste valeur de la dette 4,5 10,4 11,5
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle (1 363,4) (1 440,3) (1 420,3)
Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères (65,3) (71,0) (38,2)
Intérêts courus non échus/frais d’émission (54,2) 57,9 (45,3)
Total dettes financières (en valeur nominale) 24 025,4 24 276,5 24 856,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie (3 329,1) (2 151,9) (2 256,1)
Dette financière nette (=C) 20 696,3 22 124,6 22 600,2
Ratio d’endettement, incluant droits de mutation et frais (=C/A) 41,2 % 42,0 % 43,3 %
Ratio d’endettement, excluant droits de mutation et frais (=C/B) 42,6 % 43,4 % 44,8 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Ajustement des écarts d’acquisition au regard des covenants bancaires.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
286
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
EN PROPORTIONNELLE :
(M€)
31/12/2022
Proportionnelle
30/06/2022
Proportionnelle
31/12/2021
Proportionnelle
Montants comptabilisés au Bilan 50 756,5 53 332,4 52 684,3
Immeubles de placement évalués à la juste valeur 46 153,0 47 957,0 47 611,3
Immeubles de placement évalués au coût 1 206,0 1 199,3 1 423,1
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence 1 296,5 1 255,1 1 194,6
Autres actifs corporels 140,3 142,6 148,9
Écarts d’acquisition 1 140,2 1 140,2 1 150,3
Actifs incorporels 820,5 862,9 844,8
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente 0,0 775,3 311,3
Retraitements 1 493,1 1 649,1 1 788,9
Droits de mutation et frais 1 908,4 2 0 04,1 2 0 07,5
Écarts d’acquisition non liés aux activités de prestations de services
(1)
(1 020,9) (1 031,1) (1 031,1)
Valeur de marché des actifs incorporels et d’exploitation 1 298,5 1 337,2 1 418,2
Retraitements IFRS, dont (692,9) (661,3) (605,8)
Contrats de location financement (908,7) (916,9) (794,1)
Autres 215,8 255,6 188,3
Total actifs, incluant droits de mutation et frais (=A) 52 249,6 54 981,5 54 473,2
Total actifs, excluant droits de mutation et frais (=B) 50 341,1 52 97 7,3 52 465,6
Montants comptabilisés au Bilan
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) 0,0 0,0 500,3
Part non courante des emprunts et dettes financières 26 470,5 26 624,1 26 485,7
Part courante des emprunts et dettes financières 939,1 1 181,7 1 427,0
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente 0,0 62,0 0,0
Total dettes financières 27 409,7 27 867,8 28 413,0
Retraitements
Juste valeur de la dette 13,6 22,2 22,0
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle (1 363,4) (1 440,3) (1 420,3)
Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères (65,3) (71,0) (38,2)
Intérêts courus non échus/frais d’émission (55,2) 53,2 (50,1)
Total dettes financières (en valeur nominale) 25 939,4 26 431,8 26 926,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie (3 514,4) (2 377,3) (2 442,4)
Dette financière nette (=C) 22 425,1 24 054,5 24 483,8
Ratio d’endettement, incluant droits de mutation et frais (=C/A) 42,9 % 43,8 % 44,9 %
Ratio d’endettement, excluant droits de mutation et frais (=C/B) 44,5 % 45,4 % 46,7 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Ajustement des écarts d’acquisition au regard des covenants bancaires.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
287
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1.6 INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA
Les indicateurs de performance d’URW de l’année 2022 et 2021, établis conformément aux bonnes pratiques définies par l’EPRA
(1)
dans ses
recommandations
(2)
, sont résumés ci-dessous.
4.1.6.1 RÉSULTAT NET RÉCURRENT EPRA
Le Résultat Net Récurrent EPRA est défini comme « le résultat récurrent provenant des activités opérationnelles », en ligne avec celui utilisé par le
Groupe.
SYNTHÈSE
2022 2021
Résultat Net Récurrent (RNR) EPRA En M€ 1 339,3 1 005,3
Résultat Net Récurrent EPRA/action En €/action 9,66 7,26
% de variation du RNR EPRA/action En % 33,1 % (4,9 %)
TABLEAU DE PASSAGE ENTRE LE RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX DÉTENTEURS D’ACTIONS
JUMELÉES ET LE RÉSULTAT NET RÉCURRENT EPRA
Résultat net récurrent EPRA par action
2022 2021
Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées (M€) 178,2 (972,1)
Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA :
(i) Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs (1 110,6) (1 197,3)
(ii) Gains ou pertes sur cessions d’actifs ou de sociétés et autres cessions 30,9 208,3
(iii) Gains ou pertes sur cessions d’actifs financiers disponibles à la vente – –
(iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions (3,6) (7,6)
(v) Dépréciation d'écart d'acquisition – (145,9)
(vi) variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés 275,9 (95,1)
(vii) Coûts d'acquisition et autres coûts sur acquisitions de sociétés 2,6 (8,9)
(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA 0,5 55,7
(ix) Ajustements (i) à (viii) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en Activité commune) (472,4) (916,8)
(x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements EPRA 115,7 130,2
Résultat net récurrent EPRA 1 339,3 1 005,3
Nombre moyen d’actions et d’ORA 138 717 455 138 545 360
Résultat net récurrent EPRA par action 9,66 € 7,26 €
Variation du Résultat net récurrent EPRA par action 33,1 % (4,9 %)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) EPRA : European Public Real estate Association.
(2) « Best Practice Recommendations ». Voir www.epra.com
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
288
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1.6.2 VNR, ACN ET VCN EPRA :
Pour de plus amples informations sur les indicateurs VNR, ACN et VCN EPRA, veuillez consulter la Section « Patrimoine et actif net réévalué » de ce
chapitre.
SYNTHÈSE
31/12/2022 31/12/2021 Ecart
VNR EPRA En €/action 155,70 159,60 (2,4 %)
ACN EPRA En €/action 121,00 123,20 (1,8 %)
VCN EPRA En €/action 148,40 110,30 34,5 %
CALCULS DÉTAILLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022
31/12/2022
VNR EPRA ACN EPRA VCN EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS) 17 189 17 189 17 189
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides – – –
ANR dilué 17 189 17 189 17 189
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 0 0 0
ii.b) Réévaluation des IPUC
(1)
(si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 0 0 0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants
(2)
0 0 0
iii) Réévaluation des créances de location-financement
(3)
0 0 0
iv) Réévaluation des stocks
(4)
0 0 0
ANR dilué à la juste valeur 17 189 17 189 17 189
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP
(5)
détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan 1 788 1 788 –
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes – (894) –
vi) Valeur de marché des instruments financiers 265 265 –
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés (177) (177) (177)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii) – (903) (903)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS) – (821) –
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe – – 4 596
x) Valeur de marché des actifs incorporels 1 108 – –
xi) Droits de mutations et frais
(6)
1 642 436 –
ANR 21 725 16 884 20 706
Nombre d’actions totalement diluées 139 500 420 139 500 420 139 500 420
ANR par action 155,70 € 121,00 € 148,40 €
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
289
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
CALCULS DÉTAILLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021
31/12/2021
VNR EPRA ACN EPRA VCN EPRA
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées (IFRS) 16 927 16 927 16 927
Inclure/Exclure* :
i) Instruments hybrides – – –
ANR dilué 16 927 16 927 16 927
Inclure* :
ii.a) Réévaluation des IP (si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 0 0 0
ii.b) Réévaluation des IPUC
(1)
(si le modèle des coûts d’IAS 40 est utilisé) 0 0 0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants
(2)
0 0 0
iii) Réévaluation des créances de location-financement
(3)
0 0 0
iv) Réévaluation des stocks
(4)
0 0 0
ANR dilué à la juste valeur 16 927 16 927 16 927
Exclure* :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des IP
(5)
détaillés ci-dessous :
v.a) Reprise des impôts différés au bilan 1 866 1 866 –
v.b) Impôts différés effectifs sur les plus-values latentes – (933) –
vi) Valeur de marché des instruments financiers 711 711 –
vii) Écarts d’acquisition liés aux impôts différés (177) (177) (177)
viii.a) Écarts d’acquisition (au bilan IFRS) (valeur nette du point vii) – (903) (903)
viii.b) Actifs incorporels (au bilan IFRS) – (845) –
Inclure* :
ix) Valeur de marché de la dette à taux fixe – – (513)
x) Valeur de marché des actifs incorporels 1 105 – –
xi) Droits de mutations et frais
(6)
1 753 475 –
ANR 22 186 17 122 15 335
Nombre d’actions totalement diluées 139 013 166 139 013 166 139 013 166
ANR par action 159,60 € 123,20 € 110,30 €
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Différence entre le coût des immeubles en construction inscrits au bilan et leur juste valeur.
(2) La valeur de marché des actifs incorporels apparaît sous le point (x). Elle n’est pas comptabilisée sous cette ligne.
(3) Différence entre le coût amorti des créances des contrats location-financement inscrites au bilan et leur juste valeur.
(4) Différence entre le coût des immeubles commerciaux inscrits au bilan (IAS 2) et leur juste valeur.
(5) Ajustement de l’impôt différé pour les ACN calculé conformément aux directives de l’EPRA.
(6) Les droits de mutation et frais ont été ajustés conformément aux directives de l’EPRA.
* « Inclure » indique qu’un actif (au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres des actionnaires, ou qu’un passif doit être déduit.
* « Exclure » indique qu’un actif (au bilan) est repris, ou qu’un passif (au bilan) est réintégré.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
290
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1.6.3 TAUX DE RENDEMENT EPRA
Les données ci-dessous présentent le détail des taux de rendement EPRA par secteur pour URW et le passage aux taux de rendement communiqués
par ailleurs (en proportionnelle) :
SYNTHÈSE
31/12/2022
31/12/2021
Centres
Commerciaux
(3)
Bureaux et
Autres
(3)
Centres
Commerciaux
(3)
Bureaux et
Autres
(3)
Taux de rendement Unibail-Rodamco-Westfield 4,9 % 4,9 % 4,6 % 4,9 %
Effet des surfaces et immeubles vacants (0,7 %) (1,3 %)
Effet des ajustements EPRA aux loyers 0,1 % 0,0 % 0,1 % 0,0 %
Effet des droits et frais estimés (0,1 %) (0,1 %) (0,1 %) (0,1 %)
Taux de rendement EPRA topped-up
(1)
4,9 % 4,2 % 4,6 % 3,5 %
Effet des aménagements de loyers (0,3 %) (1,4 %) (0,2 %) (0,7 %)
Taux de rendement EPRA cash
(2)
4,6 % 2,7 % 4,3 % 2,8 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Loyer contractuel annualisé, excluant les aménagements de loyer, net des charges, divisé par l’évaluation du patrimoine en valeur, droits inclus.
(2) Loyer contractuel annualisé, après déduction des aménagements de loyer en cours, net des charges, divisé par l’évaluation du patrimoine en valeurs, droits inclus.
(3) Les actifs en développement et ceux non contrôlés par URW, la marque Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul.
CALCUL DÉTAILLÉ
31/12/2022
31/12/2021
Centres
Commerciaux
(1)
Bureaux et
Autres
(1)
Centres
Commerciaux
(1)
Bureaux et
Autres
(1)
Loyers nets EPRA topped-up (A) M€ 2 061 95 1 979 74
Valeur droits inclus (B) M€ 42 019 2 276 43 426 2 137
Taux de rendement EPRA topped-up (A/B) % 4,9 % 4,2 % 4,6 % 3,5 %
Loyers nets EPRA (C) M€ 1 941 62 1 877 59
Valeur droits inclus (B) M€ 42 019 2 276 43 426 2 137
Taux de rendement EPRA cash (C/B) % 4,6 % 2,7 % 4,3 % 2,8 %
(1) Les actifs en développement et ceux non contrôlés par URW, la marque Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
291
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1.6.4 RATIO D’ENDETTEMENT EPRA
CALCUL DÉTAILLÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022
Proportionate Consolidation
31/12/2022
Ratio d’endettement EPRA en M€
Groupe IFRS
publié
Quote-part dans
les Coentreprises
Quote-part dans
les entités
associées
significatives
(1)
Participations ne
donnant pas le
contrôle
(2)
Combiné
Inclure:
Emprunts obligataires 22,341 0 0 0 22,341
Instruments hybrides/ORNANEs 2,000 0 0 0 2,000
Emprunts auprès d'institutions financières 1,685 1,914 491 (522) 3,567
Billets de trésorerie 0 0 0 0 0
Dette nette d'exploitation 276 (4) 0 0 272
Dette brute 26,302 1,910 491 (522) 28,181
Exclure:
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3,329 185 107 (153) 3,468
Dette nette (=A) 22,972 1,725 384 (370) 24,712
Inclure:
Immeubles de placement évalués à la juste valeur 37,831 8,322 1,747 (5,834) 42,066
Immeubles de placement évalués au coût 1,163 43 0 (92) 1,114
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence 7,927 (6,631) (1,251) 0 46
Immeubles détenus en vue de la vente/Stocks 44 36 0 0 81
Actifs incorporels 2,182 0 0 (295) 1,887
Écarts d'acquisition 119 0 0 0 119
Actifs financiers 251 0 0 176 427
Total patrimoine (=B) 49,517 1,771 496 (6,044) 45,740
Ratio d'endettement (=A/B) 46.4 % 54.0 %
Droits de mutation et frais (=C) 1,697 211 73 0 1,981
Ratio d'endettement incluant droits de mutation et frais (=A/(B+C)) 44.9 % 51.8 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Correspond à la quote-part dans Crossroads, Zlote Tarasy et le projet Triangle.
(2) Correspond à la participation minoritaire dans les sociétés en intégration globale.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
292
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
CALCUL DÉTAILLÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021
Proportionate Consolidation
31/12/2021
Ratio d’endettement EPRA en M€
Groupe IFRS
publié
Quote-part dans
les Coentreprises
Quote-part dans
les entités
associées
significatives
(1)
Participations ne
donnant pas le
contrôle
(2)
Combiné
Inclure:
Emprunts obligataires 22 695 0 0 0 22 695
Instruments hybrides/ORNANEs 2 500 0 0 0 2 500
Emprunts auprès d'institutions financières 1 411 2 070 468 (387) 3 562
Billets de trésorerie 250 0 0 0 250
Dette nette d'exploitation 359 (4) 0 0 355
Dette brute 27 215 2 066 468 (387) 29 361
Exclure:
Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 256 186 77 (106) 2 413
Dette nette (=A) 24 959 1 879 391 (282) 26 948
Inclure:
Immeubles de placement évalués à la juste valeur 38 642 8 969 1 667 (5 532) 43 746
Immeubles de placement évalués au coût 1 356 67 0 (104) 1 319
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence 8 286 (7 092) (1 121) 0 74
Immeubles détenus en vue de la vente/Stocks 349 11 0 0 360
Actifs incorporels 2 322 0 0 (295) 2 027
Écarts d'acquisition 119 0 0 0 119
Actifs financiers 257 0 0 225 482
Total patrimoine (=B) 51 332 1 956 546 (5 707) 48 127
Ratio d'endettement (=A/B) 48,6 % 56,0 %
Droits de mutation et frais (=C) 1 783 225 71 0 2 079
Ratio d'endettement incluant droits de mutation et frais (=A/(B+C)) 47,0 % 53,7 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Correspond à la quote-part dans Crossroads, Zlote Tarasy et le projet Triangle.
(2) Correspond à la participation minoritaire dans les sociétés en intégration globale.
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
293
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1.6.5 TAUX DE VACANCE EPRA
Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (= surfaces louée +
vacante).
SYNTHÈSE
Taux de vacance EPRA – Total URW
31/12/2022 31/12/2021
Loyer de marché des locaux vacants (A) M€ 221,5 236,8
Portefeuille total à la valeur de marché (B) M€ 3 073,5 3 079,5
Taux de vacance EPRA (A/B) % 7,2 % 7,7 %
DÉTAILS PAR RÉGION
Taux de vacance EPRA par région
31/12/2022 31/12/2021
Centres Commerciaux
France 3,2 % 3,6 %
Espagne 2,7 % 3,6 %
Europe du sud 3,1 % 3,6 %
Europe centrale 2,4 % 3,0 %
Autriche 1,7 % 0,7 %
Allemagne 3,7 % 4,6 %
Europe centrale et de l'est 2,7 % 3,1 %
Pays nordiques 5,0 % 7,4 %
Pays-Bas 3,6 % 6,7 %
Europe du nord 4,4 % 7,1 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe continentale 3,1 % 4,0 %
Royaume-Uni 9,4 % 10,6 %
Sous-total Centres Commerciaux Europe 4,1 % 4,9 %
Flagships
américains 8,2 % 9,3 %
Régionaux américains 11,7 % 10,7 %
QCA américains 23,9 % 19,8 %
Sous-total Centres Commerciaux États-Unis 10,4 % 11,0 %
Total Centres Commerciaux 6,5 % 7,0 %
Bureaux & Autres
France 15,2 % 21,7 %
Autres pays 16,2 % 12,7 %
Sous-total Bureaux & Autres Europe continentale 15,4 % 19,8 %
États-Unis 57,2 % 43,6 %
Total Bureaux & Autres 25,7 % 25,2 %
Total URW 7,2 % 7,7 %
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
294
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.1.6.6 RATIOS DE COÛTS EPRA
Références EPRA (M€)
Proportionnelle
2022 2021
Inclus :
(i-1) Frais de fonctionnement (243,2) (215,8)
(i-2) Frais de développement (3,7) (0,1)
(i-3) Charges sur immeubles (414,5) (442,2)
(ii) Charges locatives nettes/honoraires (83,1) (76,2)
(iii) Honoraires de gestion nets des marges réelles/estimées – –
(iv) Autres produits/refacturations couvrant des frais généraux – –
(v) Quote-part de frais généraux et de charges des sociétés en équivalence (13,3) (7,9)
Exclus (si inclus ci-dessus) :
(vi) Amortissement des immeubles de placement – –
(vii) Charges du foncier – –
(viii) Charges locatives refacturées comprises dans les loyers 250,4 216,4
Coûts EPRA (y compris coûts de vacance) (A) (507,4) (525,9)
(ix) Charges de vacance (charges locatives non récupérées) (83,1) (76,2)
Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B) (424,3) (449,6)
(x) Revenus locatifs moins les charges du foncier 2 591,8 2 216,6
(xi) Moins : charges locatives refacturées comprises dans les loyers (250,4) (216,4)
(xii) Plus : quote-part de revenus locatifs moins charges du foncier des MEE 97,6 96,2
Revenus locatifs (C) 2 439,0 2 096,5
Ratio de Coûts EPRA (y compris les coûts de vacance) (A/C) 20,8 % 25,1 %
Ratio de Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B/C) 17,4 % 21,4 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Le calcul repose sur les recommandations de l’EPRA et s’applique aux secteurs Centres Commerciaux et Bureaux & Autres.
4.1.6.7 INVESTISSEMENTS
Proportionnelle
2022
2021
(M€)
100 % Part du Groupe 100 % Part du Groupe
Acquisitions
(1)
25,7 25,6 37,1 37,1
Développement
(2)
444,4 433,6 456,6 453,9
Portefeuille à périmètre constant
(3)
319,0 284,5 386,9 352,3
Autres
(4)
90,7 84,8 115,6 103,6
Total Investissements 879,8 828,5 996,2 946,8
Passage aux décaissements 147,6 128,4 81,5 36,1
Total Investissements décaissés 1 027,4 956,9 1 077,7 982,9
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) En 2022, comprend principalement des acquisitions en France et aux États-Unis.
(2) En 2022, comprend principalement les investissements relatifs aux projets de redéveloppement et d’extension Les Ateliers Gaîté, Gaîté Montparnasse bureaux,
Westfield Topanga, Garbera et Lightwell et les investissements liés aux projets de développement Westfield Hamburg.
(3) En 2022, comprend essentiellement les investissements concernant Westfield Mall of the Netherlands, Westfield La Part-Dieu et Westfield London. Les investissements
sur le périmètre constant incluent les investissements d’extension et de travaux des actifs en opération ou restructurés récemment livrés. En 2022, URW a dépensé
89,2 M€ en travaux de remplacement, en part du Groupe.
(4) En 2022, comprend les indemnités d’éviction, les aménagements de loyers, les frais de commercialisation externes, les frais financiers capitalisés concernant les
projets ci-dessus et les autres dépenses capitalisées pour respectivement 7,2 M€, 11,9 M€, 53,7 M€ et 12,0 M€ (en part du Groupe).
4.1 Analyse des résultats
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
295
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.2 AUTRES INFORMATIONS
4.2.1 DONNÉES CONSOLIDÉES DU GROUPE
ACTIVITÉ LOCATIVE - CENTRES COMMERCIAUX
Région
Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction)
nb de baux
signés
(a)
m²
LMG
(M€)
Gain de LMG à périmètre
constant
Gain de LMG à périmètre
constant > 3 ans
M€ % M€ %
Europe continentale 1 440 497 554 231,5 11,0 6,0 % 10,8 8,9 %
Royaume-Uni 196 89 867 69,0 1,8 3,5 % 1,4 3,6 %
Total Europe 1 636 587 421 300,5 12,7 5,5 % 12,1 7,6 %
États-Unis 766 243 225 140,0 8,0 7,8 % 18,0 36,0 %
Total URW 2 402 830 646 440,5 20,7 6,2 % 30,2 14,4 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis
(a) Hors baux inférieurs à 1 an. Le nombre de baux signés pour le Groupe était de 2 399 en 2021.
Région
Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction)
Nombre de baux d’une durée ferme de plus de 3 ans
Nombre de baux d’une durée ferme inférieure ou égale à 3 ans
S1-2022 S2-2022 2022 S1-2022 S2-2022 2022
Europe continentale 474 438 912 259 269 528
Royaume-Uni 54 68 122 34 40 74
Total Europe 528 506 1 034 293 309 602
États-Unis 179 196 375 201 190 391
Total URW 707 702 1 409 494 499 993
Région
Locations/relocations/renouvellements (hors centres en construction)
LMG signés sur baux d’une
durée ferme de plus de 3 ans
LMG signés sur baux d’une durée
ferme inférieure ou égale à 3 ans
S1-2022 S2-2022 2022 S1-2022 S2-2022 2022
Europe continentale 79,8 80,2 160,1 34,1 37,4 71,4
Royaume-Uni 27,7 24,5 52,2 4,7 12,1 16,8
Total Europe 107,5 104,7 212,2 38,8 49,5 88,3
États-Unis 38,7 48,5 87,2 26,2 26,7 52,8
Total URW 146,2 153,2 299,4 65,0 76,2 141,1
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
LOYERS NETS PAR SEGMENT
Secteur
Loyers nets (M€)
2022 2021 Évolution (%)
Évolution à
périmètre
constant (%)
Centres Commerciaux 2 024,3 1 632,5 24,0 % 21,5 %
(a)
Bureaux & Autres 69,8 60,2 16,0 % 23,2 %
Congrès & Exposition 132,3 31,5 320,0 % n.m.
Total URW 2 226,3 1 724,2 29,1 % 27,4 %
(b)
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(a) Hors aéroports.
(b) Aéroports inclus.
4.2 Autres Informations
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296
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
LOYERS NETS - CENTRES COMMERCIAUX
Région
Loyers nets (M€)
2022 2021 %
Loyers nets – Europe continentale 1 325,8 1 052,4 26,0 %
Loyers nets - Royaume-Uni 119,7 101,1 18,3 %
Total Loyers nets - Europe 1 445,5 1 153,5 25,3 %
Loyers nets - États-Unis Aéroports inclus 578,8 479,0 20,8 %
Total Loyers nets - URW Aéroports inclus 2 024,3 1 632,5 24,0 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Région
Loyers nets (M€)
à périmètre constant
2022 2021 %
Loyers nets - Europe continentale 1 109,8 884,8 25,4 %
Loyers nets - Royaume-Uni 119,7 98,6 21,4 %
Total Loyers nets - Europe 1 229,5 983,5 25,0 %
Loyers nets - États-Unis hors Aéroports 409,8 365,9 12,0 %
Total Loyers nets - URW hors Aéroports 1 639,4 1 349,3 21,5 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
Région
Évolution des loyers nets à périmètre constant (%)
Renouvellements
relocations nets
des départs &
indexation Loyers variables Autre
Total hors
remises loyers
COVID-19
Remises loyers
COVID-19 Total
Loyers nets - Europe continentale 1,4 % 1,1 % 4,9 % 7,3 % 18,1 % 25,4 %
Loyers nets - Royaume-Uni 0,1 % 4,9 % (2,3 %) 2,6 % 18,8 % 21,4 %
Loyers nets - Europe 1,2 % 1,4 % 4,1 % 6,8 % 18,2 % 25,0 %
Loyers nets - États-Unis hors Aéroports (7,5 %) 4,7 % 13,2 % 10,4 % 1,6 % 12,0 %
Loyers nets - URW hors Aéroports (1,1 %) 2,3 % 6,6 % 7,8 % 13,7 % 21,5 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
LOYERS VARIABLES
Région
Loyers Variables (M€)
2022 2021 %
Europe continentale 34,8 24,5 42,5 %
Royaume-Uni 11,1 5,6 97,4 %
Total Europe 45,9 30,1 52,7 %
États-Unis hors Aéroports 7 7,7 50,1 55,0 %
URW hors Aéroports 123,6 80,2 54,1 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
PARTENARIATS COMMERCIAUX
Région
Partenaires Commerciaux (M€)
2022 2021 %
Europe continentale 40,0 27,1 47,2 %
Royaume-Uni 15,2 10,0 51,7 %
Total Europe 55,1 37,1 48,4 %
États-Unis 60,4 39,1 54,5 %
Total URW 115,5 76,2 51,5 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
4.2 Autres Informations
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297
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
LOYERS NETS - BUREAUX & AUTRES
Région
Loyers nets (M€)
2022 2021 Évolution (%)
Évolution à
périmètre
constant (%)
France 53,5 34,9 53,3 % 44,2 %
Autres pays 12,1 18,5 (34,4 %) 1,1 %
Total loyers nets - Europe 65,7 53,4 22,9 % 30,5 %
États-Unis 4,1 6,7 (38,9 %) (30,8 %)
Total loyers nets - URW 69,8 60,2 16,0 % 23,2 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
TAUX DE VACANCE – CENTRES COMMERCIAUX
Région
Taux de vacance
31/12/2022 30/06/2022 31/12/2021
M€ % % %
Europe continentale 49,1 3,1 % 4,0 % 4,0 %
Royaume-Uni 26,4 9,4 % 9,7 % 10,6 %
Total Europe 75,5 4,1 % 4,9 % 4,9 %
États-Unis 115,2 10,4 % 10,4 % 11,0 %
Total URW 190,7 6,5 % 6,9 % 7,0 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
ÉCHÉANCIER DES BAUX
Total URW (Centres commerciaux + Bureaux & Autres)
Echéancier des baux
LMG par date de
prochaine option
de sortie (M€) En % du total
LMG par date de
fin de bail (M€) En % du total
Expirés 73,9 3,7 % 73,9 3,7 %
2023 355,1 17,6 % 195,6 9,7 %
2024 311,1 15,4 % 203,0 10,1 %
2025 316,5 15,7 % 218,7 10,8 %
2026 236,6 11,7 % 185,4 9,2 %
2027 214,2 10,6 % 225,4 11,2 %
2028 170,4 8,4 % 192,7 9,5 %
2029 79,2 3,9 % 128,6 6,4 %
2030 61,5 3,0 % 120,2 6,0 %
2031 62,2 3,1 % 128,8 6,4 %
2032 66,2 3,3 % 118,2 5,9 %
2033 23,4 1,2 % 65,1 3,2 %
Au-delà 49,2 2,4 % 163,8 8,1 %
Total 2 019,6 100 % 2 019,6 100 %
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
4.2 Autres Informations
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
298
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
4.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PAR ACTIVITÉ ET RÉGION
Résultat net par ativité au format proportionnel (M€)
2022
2021
(1)
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(2)
Résultat
Activités
récurrentes
Activités
non
récurrentes
(2)
Résultat
CENTRES COMMERCIAUX
EUROPE
DU SUD
Revenus locatifs 776,4 – 776,4 627,2 – 627,2
Charges nettes d'exploitation (81,0) – (81,0) (83,8) – (83,8)
Loyers nets 695,4 – 695,4 543,4 – 543,4
Contribution des sociétés mises en équivalence 29,1 65,8 94,8 37,3 (8,6) 28,7
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – (4,3) (4,3) – (11,5) (11,5)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (144,4) (144,4) – (364,5) (364,5)
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – – –
Résultat Centres Commerciaux Europe du sud 724,4 (82,9) 641,5 580,7 (384,5) 196,2
ÉTATS-UNIS
Revenus locatifs 860,4 – 860,4 759,0 – 759,0
Charges nettes d'exploitation (281,6) – (281,6) (280,0) – (280,0)
Loyers nets 578,8 – 578,8 479,0 – 479,0
Contribution des sociétés mises en équivalence 0,6 (30,6) (30,1) 5,2 (17,2) (12,0)
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – (23,0) (23,0) – 57,7 57,7
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (711,9) (711,9) – (1 049,0) (1 049,0)
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – – –
Résultat Centres Commerciaux États-Unis 579,4 (765,5) (186,2) 484,2 (1 008,5) (524,3)
EUROPE
CENTRALE
ET DE L’EST
Revenus locatifs 495,5 – 495,5 419,5 – 419,5
Charges nettes d'exploitation (40,7) – (40,7) (78,5) – (78,5)
Loyers nets 454,8 – 454,8 341,0 – 341,0
Contribution des sociétés mises en équivalence 32,8 22,5 55,4 25,5 (23,4) 2,1
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – 7,6 7,6 – 4,6 4,6
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (260,9) (260,9) – (311,5) (311,5)
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – (156,4) (156,4)
Résultat Centres Commerciaux Europe centrale et de l'est 487,7 (230,7) 256,9 366,5 (486,7) (120,2)
EUROPE
DU NORD
Revenus locatifs 212,2 – 212,2 201,1 – 201,1
Charges nettes d'exploitation (36,7) – (36,7) (33,1) – (33,1)
Loyers nets 175,6 – 175,6 167,9 – 167,9
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – 12,9 12,9 – 56,9 56,9
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (53,0) (53,0) – 14,5 14,5
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – – –
Résultat Centres Commerciaux Europe du nord 175,6 (40,1) 135,5 167,9 71,4 239,4
ROYAUME-UNI
Revenus locatifs 201,8 – 201,8 169,2 – 169,2
Charges nettes d'exploitation (82,2) – (82,2) (68,1) – (68,1)
Loyers nets 119,7 – 119,7 101,1 – 101,1
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – – – – – –
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (145,7) (145,7) – (364,9) (364,9)
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – – –
Résultat Centres Commerciaux Royaume-Uni 119,7 (145,7) (26,0) 101,1 (364,9) (263,8)
TOTAL RÉSULTAT CENTRES COMMERCIAUX 2 086,7 (1 265,1) 821,7 1 700,5 (2 173,2) (472,8)
4.2 Autres Informations
(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes
sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs
comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments
non récurrents.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
299
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
4.
Rapport d’activité et résultats 2022
Résultat net par ativité au format proportionnel (M€)
2022
2021
(1)
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(2)
Résultat
Activités
récurrentes
Activités
non
récurrentes
(2)
Résultat
BUREAUX & AUTRES
FRANCE
Revenus locatifs 58,7 – 58,7 37,2 – 37,2
Charges nettes d'exploitation (5,2) – (5,2) (2,3) – (2,3)
Loyers nets 53,5 – 53,5 34,9 – 34,9
Contribution des sociétés mises en équivalence (0,2) 7,2 7,1 (0,0) 0,2 0,1
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – (0,3) (0,3) – 74,3 74,3
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (123,7) (123,7) – 135,7 135,7
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – – –
Résultat Bureaux France 53,3 (116,8) (63,5) 34,9 210,1 245,0
AUTRES
PAYS
Revenus locatifs 24,7 – 24,7 36,3 – 36,3
Charges nettes d'exploitation (8,4) – (8,4) (11,0) – (11,0)
Loyers nets 16,3 – 16,3 25,3 – 25,3
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d'immeubles – 0,3 0,3 – 28,5 28,5
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (96,0) (96,0) – 21,5 21,5
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – – –
Résultat Bureaux autres pays 16,3 (95,7) (79,5) 25,3 50,0 75,3
TOTAL RÉSULTAT BUREAUX 69,6 (212,5) (142,9) 60,1 260,2 320,3
CONGRÈS & EXPOSITIONS
FRANCE
Revenus locatifs 202,6 – 202,6 96,8 – 96,8
Charges nettes d'exploitation (70,3) – (70,3) (65,3) – (65,3)
Loyers nets 132,3 – 132,3 31,5 – 31,5
Résultat opérationnel sur sites 57,9 – 57,9 23,7 – 23,7
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (69,7) (69,7) – (106,6) (106,6)
Dépréciation d'écart d'acquisition – – – – – –
TOTAL RÉSULTAT CONGRÈS & EXPOSITIONS
190,2 (69,7) 120,5 55,2 (106,6) (51,4)
Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets 32,1 – 32,1 36,8 – 36,8
Résultat net des autres services 44,8 (0,0) 44,8 27,2 – 27,2
Dépréciation de l'écart d'acquisition correspondant à l'activité de services
immobiliers – – – – – –
Frais de structure (214,4) – (214,4) (183,0) – (183,0)
Coûts d'acquisition et autres coûts – 2,6 2,6
– (8,9) (8,9)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION
D’ACTIFS 2 209,0 (1 544,7) 664,2 1 696,7 (2 028,6) (331,9)
Amortissements et dépreciations des actifs corporels et incorporels (57,2) (14,9) (72,1) (56,1) (41,0) (97,1)
RÉSULTAT OPERATIONNEL NET 2 151,8 (1 559,7) 592,1 1 640,7 (2 069,6) (428,9)
Résultat des sociétés non consolidées 4,3 – 4,3 2,5 – 2,5
Résultat financier (524,1) 283,1 (241,0)
(512,3) (96,9) (609,2)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT 1 632,0 (1 276,6) 355,4 1 130,9 (2 166,5) (1 035,6)
Impôt sur les sociétés (66,6) (0,3) (66,9)
(14,6) 59,0 44,3
RÉSULTAT NET 1 565,4 (1 276,9) 288,5 1 116,3 (2 107,5) (991,3)
Participations ne donnant pas le contrôle (226,0) 115,7 (110,3) (111,0) 130,2 19,2
RÉSULTAT NET DE LA PERIODE ATTRIBUABLE AUX PORTEURS D’ACTIONS
JUMELÉES
1 339,3 (1 161,1) 178,2 1 005,3 (1 977,4) (972,1)
(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes
sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs
comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments
non récurrents.
4.2 Autres Informations
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
300
5.
États financiers au 31 décembre 2022
États financiers
au 31 décembre
2022
5.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 301
5.1.1 État du résultat global consolidé 302
5.1.2 État de la situation financière consolidée 304
5.1.3 État des flux de trésorerie consolidés 305
5.1.4 État de variation des capitaux propres consolidés 306
5.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS 307
5.3 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022 383
5.3.1 Bilan au 31 décembre 2022 383
5.3.2 Compte de résultat au 31 décembre 2022 384
5.3.3 Ventilation bilan et compte de résultat par établissement 385
5.4 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 386
5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 415
5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS 421
5.7 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES 426
5.8 AUTRES INFORMATIONS 428
5.8.1 Information sur les délais de paiement et d’encaissement 428
5.8.2 Information sur les résultats des cinq derniers exercices de la société
Unibail-Rodamco-Westfield SE 429
CHAPITRE 5.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
301
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.1 États financiers consolidés
Le 6 février 2023, le Directoire a arrêté les états financiers consolidés
d’Unibail-Rodamco-Westfield SE (URW SE) pour l’exercice clos le
31 décembre 2022, et le Conseil de Surveillance a autorisé leur
publication le 9 février 2023. Le 27 mars 2023, après avoir informé le
Conseil de Surveillance, le Directoire a arrêté une version mise à jour de
modifications mineures, n’affectant ni le résultat net, ni les capitaux
propres, attribuables aux détenteurs d’actions jumelées.
Ces comptes consolidés seront soumis pour approbation à l’Assemblée
Générale des Actionnaires prévue le 11 mai 2023.
5.1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Les états financiers sont présentés en millions d’euros (M€), et arrondis
à la centaine de milliers d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent
ainsi apparaître.
En 2022, afin d’améliorer l’information et la lecture des états financiers,
le Groupe a procédé aux modifications suivantes :
• Dans l’état du résultat global consolidé :
- La ligne « Amortissements des biens d’exploitation » a été
renommée en « Amortissement des autres actifs corporels et
incorporels » et les amortissements des actifs incorporels ont été
retirés de la ligne « Frais de structure » pour être incorporés dans
cette ligne ; et
- La ligne « Frais de développement » a été incluse dans la ligne
« Frais de structure ».
• Dans la note 4.4. « Résultat net par activité en proportionnelle » :
- Un nouveau sous-total « Résultat opérationnel avant amortissement
et dépréciation d’actifs » a été créé. La part récurrente correspond
à l’EBE ;
- La ligne « Amortissement et dépréciation des actifs corporels et
incorporels » a été créée en dessous de la ligne « Résultat
opérationnel avant amortissement et dépréciation d’actifs », dans
l’objectif de rassembler les montants des amortissements des
actifs corporels et incorporels qui étaient précédemment inclus
dans les lignes suivantes :
- « Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement » dans le
résultat opérationnel des Congrès & Expositions (C&E) ;
- « Résultat net des autres services » ; et
- « Frais de structure ».
- La ligne « Frais de développement » est incluse dans la ligne
« Frais de structure ».
Les chiffres du 31 décembre 2021 ont été retraités en conséquence. Les
montants de ces reclassements n’ont pas d’impact significatif sur les
états financiers consolidés.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
302
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.1 États financiers consolidés
5.1.1. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
(M€)
Notes 2022 2021
Revenus locatifs 4.2.1/4.4.1 2 2 31,3 1 833,4
Charges du foncier 4.2.1/4.4.2 (3 8 , 3) (3 9,1)
Charges locatives refacturées 4.2.1/4.4.2 32 0,5 2 9 9,4
Charges locatives refacturables 4.2.1/4.4.2 (3 8 4 ,6) (356, 3)
Charges sur immeubles 4.2.1/4.4.2 (353,3) (365, 7)
Charges nettes d’exploitation (45 5,7) (4 61,7)
Loyers nets 1 775,6 1 371,8
Revenus de développement immobilier et de gestion de projets 1 6 2 ,1 195 , 0
Charges de développement immobilier et de gestion de projets (13 0 , 0) (15 8, 2)
Résultat net des activités de développement immobilier et de gestion de projets 4.4.4 3 2 ,1 36,8
Revenus des services immobiliers et autres activités 2 8 9,9 19 1,9
Dépenses liées aux services immobiliers et autres activités (211, 8) (16 3, 5)
Résultat net des services immobiliers et autres activités 4.2.1/4.4.3 78,0 2 8,4
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (51 ,8) (5 70 ,5)
Intérêts sur créances 31, 0 2 5 ,1
Contribution des sociétés mises en équivalence 6.2 (2 0, 8) (5 45,4)
Frais de structure (210,4) (18 0, 6)
Amortissement des autres actifs corporels et incorporels (3 2,4) (3 2,9)
Frais de fonctionnement 4.4.5 (24 2 ,8) (213 , 5)
Coûts d’acquisition et autres coûts 4.4.6 2,6 (8 ,9)
Revenus des cessions d’actifs de placement 1 0 46,4 1 7 9 4,1
Valeur comptable des actifs cédés (1 015,5) (1 585,8)
Résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle
(1)
3.4.2 3 0 ,9 208,3
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs 4 03,6 58 0,8
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs (1 514,2) (1 7 7 8,1)
Solde net des ajustements de valeurs 5.5 (1 110, 6) (1 19 7, 3)
Dépréciation d’écart d’acquisition 5.4 – (14 5 ,9)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 54 5,0 (4 65,7)
Résultat des sociétés non consolidées 4,3 2,5
Produits financiers 24 5, 3 212 , 2
Charges financières (7 19 ,3) (6 78 ,1)
Coût de l’endettement financier net 7.2.1 (474,0) (4 65,9)
Ajustement de valeur des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions
Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) 7.2.2/7.3 0,3 (2 ,9)
Ajustement de valeur des instruments dérivés, dettes et impact de change 7.2.2 27 5,0 (9 1, 4)
Actualisation des dettes 7.2.2 0,6 (0,9)
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS 351, 2 (1 0 24 ,1)
Impôt sur les sociétés 8.2 (6 2,7) 3 2 ,9
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 28 8,5 (9 9 1, 3)
Résultat net de la période attribuable aux :
• Détenteurs d’Actions Jumelées 17 8 , 2 (9 7 2 ,1)
• Participations externes ne donnant pas le contrôle 3.5.2 11 0 , 3 (1 9, 2)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE
28 8,5
(9 9 1, 3)
Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées analysé par montants
attribuables aux :
• membres d’Unibail-Rodamco-Westfield SE
(2)
2 6 9, 2 (5 0 0,9)
• membres d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V.
(2)
(9 1, 0) (4 7 1, 2)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX DÉTENTEURS D’ACTIONS JUMELÉES
17 8 , 2
(972,1)
Nombre moyen d’actions (non dilué) 12.2 138 717 455 138 545 360
Résultat net global (Part des détenteurs d’Actions Jumelées) 17 8 , 2 (9 7 2 ,1)
Résultat net de la période par action (Part des détenteurs d’Actions Jumelées) (€) 1, 2 8 (7, 0 2)
Résultat net global retraité (Part des détenteurs d’Actions Jumelées)
(3)
17 7,9 (9 69, 2)
Nombre moyen d’actions (dilué) 12.2 139 450 787 140 189 353
Résultat net dilué de la période par action (Part des détenteurs d’Actions Jumelées dilué) (€)
(4)
1, 2 8 (7, 0 2)
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
303
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.1 États financiers consolidés
(M€)
Notes 2022 2021
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 28 8,5 (9 9 1, 3)
Ecarts de change résultant de la conversion des états financiers de filiales étrangères et investissements
nets dans ces filiales 12 5, 2 56 0,0
Autres éléments du résultat global qui pourront être reclassés en résultat net 12 5 , 2 5 6 0,0
Avantages accordés au personnel 2,0 1,4
Juste valeur des actifs financiers (9, 3) (2 ,7)
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat net (7, 3) (1, 3)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 11 7, 9 55 8 ,7
RÉSULTAT NET GLOBAL 4 0 6,4 (432 ,5)
Résultat net des participations externes ne donnant pas le contrôle 1 0 9,9 (18,8)
RÉSULTAT NET GLOBAL (DÉTENTEURS D’ACTIONS JUMELÉES) 296,5 (413 , 8)
(1) Le résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle comprend à la fois le résultat sur cession d’actifs et le résultat sur cession de titres.
(2) La répartition du Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées par montants attribuables aux membres d’URW SE et d’URW NV a été
retraitée en 2021 suite à une reclassification dans les comptes consolidés d’URW NV entre URW SE (participations externes ne donnant pas le contrôle) et les
détenteurs d’actions d’URW NV.
(3) Le résultat net de la période est retraité de la juste valeur des ORNANEs ainsi que des charges financières afférentes en cas d’impact dilutif.
(4) En cas de résultat net de la période négatif, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
304
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.1 États financiers consolidés
5.1.2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
(M€)
Notes 31/12/2022 31/12/2021
ACTIFS NON COURANTS 5 0 17 7, 5 51 189,9
Immeubles de placement 5.1 38 993,4 39 9 9 7,9
Immeubles de placement évalués à la juste valeur 37 830,8 3 8 6 4 2,1
Immeubles de placement évalués au coût 1 162,6 1 355,8
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence 6.2 7 9 2 7,1 8 286,2
Autres actifs corporels 5.2.2 13 7, 3 14 5,9
Écarts d’acquisition 5.4.2 1 0 79, 2 1 07 9,2
Actifs incorporels 5.3.2 820,5 8 4 4,8
Actifs financiers 7.3.1 365, 2 3 70 ,7
Impôts différés actifs 8.3 23, 8 22,3
Dérivés à la juste valeur 7.4 8 31, 0 4 42 ,9
ACTIFS COURANTS 4 458,5 3 7 29,5
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente 5.1 – 3 11 , 3
Stocks 4 4 ,4 3 7, 4
Clients et comptes rattachés 7.5.3 4 6 3 ,9 532,5
Créances fiscales 174 ,9 18 4, 8
Autres créances 4 4 6,2 4 0 7,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.3.7 3 329,1 2 25 6 ,1
TOTAL ACTIFS 54 636,0 5 4 919,4
Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées 17 188,7 1 6 9 27,1
Capital 693,8 693,0
Primes d’émission 1 3 4 8 7, 3 13 4 83,6
Réserves consolidées 2 692,0 3 710,4
Réserves de couverture et de change 13 7, 4 12 , 2
Résultat consolidé 17 8 , 2 (9 7 2 ,1)
• Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco-Westfield S.E.
(1)
17 47 8,4 17 210, 5
• Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V.
(1)
(2 8 9, 7) (2 83, 4)
Titres hybrides 1 988,5 1 988,5
Participations externes ne donnant pas le contrôle 3 7 71,1 3 4 5 8,1
TOTAL CAPITAUX PROPRES 22 948,2 22 373,7
PASSIFS NON COURANTS 29 002,7 2 8 9 8 7,9
Part non courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle 3.5.1 3 9,4 95,0
Part non courante des emprunts et dettes financières 7.3.7 24 778,2 24 774,6
Part non courante des emprunts liés à des contrats de location 7.3.3 843,3 752,6
Dérivés à la juste valeur 7.4 1 0 9 7,4 1 0 6 7, 2
Impôts différés passifs 8.3 1 828,8 1 893,4
Part non courante des provisions 9 6 7, 7 55,5
Dépôts et cautionnements reçus 218 , 2 2 0 0 ,9
Dettes sur investissements 3 9 ,1 5 4 ,1
Autres dettes non courantes 9 0,6 94,6
PASSIFS COURANTS 2 6 85 ,1 3 55 7, 8
Part courante des engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle 5,4 4,8
Dettes fournisseurs et autres dettes 1 14 7, 2 1 24 4,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 24 0, 5 2 2 9, 0
Dettes sur immobilisations 4 11, 3 47 3,7
Autres dettes d’exploitation 49 5,4 5 4 2, 0
Autres dettes courantes 10 718 , 2 6 6 7,4
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) – 5 0 0,3
Part courante des emprunts et dettes financières 7.3.7 7 25,7 1 073,7
Part courante des emprunts liés à des contrats de location 7.3.3 55,6 3 2,3
Part courante des provisions 9 33,0 34,6
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 54 636,0 5 4 919,4
(1) La répartition des Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées par montants attribuables aux membres d’URW SE et d’URW NV a été retraitée
en 2021 suite à une reclassification dans les comptes consolidés d’URW NV entre URW SE (participations externes ne donnant pas le contrôle) et les détenteurs
d’actions d’URW NV.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
305
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
États financiers au 31 décembre 2022
5.
5.1 États financiers consolidés
5.1.3. ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
(M€)
Notes 2022 2021
Activités opérationnelles
Résultat net 28 8,5 (9 9 1, 3)
Amortissements et provisions
(1)
1 5 ,1 9, 3
Dépréciation d’écart d’acquisition – 1 4 5 ,9
Variations de valeur sur les immeubles 5.5 1 110,6 1 19 7, 3
Variations de valeur sur les instruments financiers (2 7 5 ,9) 9 5 ,1
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 1 7, 8 12,5
Plus et moins-values sur cessions d’actifs
(2)
(3 0,9) (2 0 8, 3)
Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence 6.2 51, 8 57 0,5
Intérêts sur créances 6.2 (3 1, 0) (25, 1)
Dividendes de sociétés non consolidées (4 ,3) (2, 5)
Coût de l’endettement financier net 7.2.1 474,0 4 65 ,9
Charge d’impôt 62 ,7 (3 2,9)
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et de l’impôt 1 678,4 1 236,4
Intérêts sur créances 31, 0 2 5 ,1
Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées ou mises en équivalence
(3)
6 6 2,1 2 7 1, 2
Impôt versé (6 4,7) (2 7, 3)
Variation du besoin de fonds de roulement d’exploitation 12 9, 4 215, 2
Total des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 2 436,2 1 720,6
Activités d’investissement
Secteur des activités de foncière 2 9 7,0 625 ,0
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise 3.4.1 – (2 8 , 2)
Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers 5.6 (9 0 4,8) (888, 9)
Remboursement de financement immobilier 25,5 14 ,6
Nouveau financement immobilier (1 43,3) (250,8)
Cessions de titres 3.4.2 7 3 4 ,1 8 5 4,7
Cessions d’immeubles de placement 3.4.2 58 5,5 9 2 3,6
Investissements financiers (16 , 2) (4,2)
Acquisitions d’immobilisations financières (1 7, 2) (9, 8)
Remboursement d’immobilisations financières 1, 0 5 ,9
Variation d’immobilisations financières – (0, 3)
Total des flux de trésorerie provenant des activités d’investissement 28 0,8 620,8
Activités de financement
Augmentation de capital de la société mère 4,6 3,6
Augmentation de capital des actionnaires minoritaires – 4,3
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées (76 , 2) (74 ,7)
Coupon sur titres hybrides (4 8,1) (4 8 ,1)
Nouveaux emprunts et dettes financières 7.3.3 9 0 8,8 1 832,5
Remboursements d’emprunts et de dettes financières 7.3.3 (1 87 9,0) (3 4 3 7,6)
Produits financiers 7.2.1 2 61, 5 2 0 4,6
Charges financières 7.2.1 (69 0,0) (6 6 2 , 2)
Autres flux liés aux opérations de financement 7.3.6 (12 4 ,4) (6 5,6)
Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement (1 642,8) (2 243,2)
Variation des liquidités et équivalents au cours de la période 1 074, 2 98,2
Trésorerie à l’ouverture 2 2 39,7 2 12 7, 8
Effet des variations de taux de change sur la trésorerie 7, 3 13, 7
Trésorerie à la clôture 7.3.7 3 321,2 2 2 39,7
(1) Cette ligne comprend les étalements de droits d’entrée et de franchises et paliers.
(2) Cette ligne regroupe les plus et moins-values sur cessions d’actifs immobiliers, d’actifs de placement à court terme et d’actifs d’exploitation.
(3) En 2022, cette ligne comprend 3 43,2 M€ de distributions réalisées par des sociétés US consolidées par mise en équivalence, suite à la cession de leurs actifs.
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306
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.1 États financiers consolidés
5.1.4. ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
(M€)
Capital
Primes
d’émission
Réserves
consolidées
Réserves de
couverture
et de
change
(1)
Résultats
consolidés
Capitaux
propres
attribuables
aux
détenteurs
d’actions
jumelées
Titres
hybrides
(2)
Participations
externes ne
donnant pas le
contrôle
Total
Capitaux
propres
Capitaux Propres au 31/12/2020 69 2 ,4 13 4 80,7 10 980,8 (5 47, 8) (7 212,6) 17 393,5 1 988,5 3 413,0 22 795,0
Résultat net de la période – – – – (97 2 ,1) (97 2 ,1) – (1 9, 2) (9 9 1, 3)
Autres éléments du résultat global – – (1, 7) 56 0, 0 – 558,3 – 0,4 5 5 8 ,7
Résultat net global de la période – – (1,7) 560,0 (972, 1) (4 13 , 8) – (18 , 8) (432,5)
Affectation du résultat – – (7 212,6) – 7 212,6 – – – –
Dividendes afférents à 2020 – – – – – – – (74 ,7) (74,7)
Options de souscription d’actions et PEE 0,6 2 ,9 – – – 3,5 – – 3,5
Coût des paiements en actions – – 13, 3 – – 13 , 3 – – 13, 3
Actions propres – – 0,3 – – 0, 3 – – 0,3
Coupon sur titres hybrides – – (4 8,1) – – (4 8 ,1) – – (4 8 ,1)
Transactions avec des participations
externes ne donnant pas le contrôle – – (2 3 , 3) – – (2 3 , 3) – 13 8 , 6 115 , 3
Variation de périmètre
et autres mouvements – – 1, 7 – – 1, 7 – – 1, 7
Capitaux Propres au 31/12/2021 693, 0 13 483,6 3 710,4 12 , 2 (972,1) 16 9 2 7,1 1 988,5 3 458,1 22 373,7
Résultat net de la période – – – – 17 8, 2 17 8 , 2 – 11 0 , 3 28 8,5
Autres éléments du résultat global – – (6 ,9) 12 5, 2 – 11 8 , 3 – (0,4) 1 1 7, 9
Résultat net global de la période – – (6 ,9) 12 5, 2 17 8 , 2 296,5 – 1 0 9,9 4 0 6 ,4
Affectation du résultat – – (97 2 ,1) – 9 7 2 ,1 – – – –
Dividendes afférents à 2021 – – – – – – – (76 , 2) (7 6, 2)
Options de souscription d’actions et PEE 0,8 3,7 – – – 4,5 – – 4,5
Coût des paiements en actions – – 18,0 – – 18 ,0 – – 18,0
Actions propres – – – – – – – – –
Coupon sur titres hybrides – – (4 8,1) – – (4 8 ,1) – – (4 8 ,1)
Transactions avec des participations
externes ne donnant pas le contrôle – – (10 ,6) – – (10, 6) – 2 7 9,3 2 6 8,7
Variation de périmètre
et autres mouvements – – 1, 3 – – 1, 3 – – 1, 3
Capitaux Propres au 31/12/2022 693, 8 13 4 8 7, 3 2 692,0 13 7, 4 17 8 , 2 17 188,7 1 988,5 3 7 71,1 22 948,2
(1) La réserve de change est utilisée pour comptabiliser les différences de change liées à la conversion des états financiers de filiales étrangères. La réserve de
couverture est utilisée pour enregistrer l’effet de la couverture d’investissement net des opérations à l’étranger.
(2) En 2018, URW a émis 2 000 M€ de titres hybrides qui sont des instruments super subordonnés perpétuels assortis d’une option de report du paiement des coupons et
sont comptabilisés en capitaux propres. Cette émission a été réalisée en 2 tranches :
- 1 250 M€ avec un coupon à 2,125 % et une première période de non call de 5,5 ans ; et
- 750 M€ avec un coupon de 2,875 % et une première période de non call de 8 ans.
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307
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
5.2. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
NOTE 1. FAITS MARQUANTS
308
1.1. Faits marquants de l’exercice 2022
308
1.2. Faits marquants de l’exercice 2021
309
NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES
313
2.1. Référentiel IFRS
313
2.2. Estimations et hypothèses
313
2.3. Changements et risques climatiques
314
NOTE 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
315
3.1. Principes comptables
315
3.2. Consolidation d’Unibail-Rodamco-Westfield
N.V.
316
3.3. Description des principaux partenariats
contrôlés
316
3.4. Acquisitions et cessions de sociétés
318
3.5. Titres de participation ne donnant pas le
contrôle et engagements d’achat de titres de
participation ne donnant pas le contrôle
319
3.6. Description des activités conjointes
significatives
319
NOTE 4.
RÉSULTAT NET RÉCURRENT ET
INFORMATIONS SECTORIELLES
320
4.1. Principes comptables
320
4.2. États financiers consolidés en méthode
proportionnelle
309
4.3. Définition du Résultat Net Récurrent
321
4.4. Résultat net par activité en proportionnelle
324
4.5. Autres informations sectorielles en
proportionnelle
330
NOTE 5.
IMMEUBLES DE PLACEMENT,
ACTIFS CORPORELS ET
INCORPORELS, ÉCARTS
D’ACQUISITION
335
5.1. Immeubles de placement
335
5.2. Actifs corporels
339
5.3. Actifs incorporels
340
5.4. Écarts d’acquisition
342
5.5. Solde net des ajustements de valeurs
345
5.6. Décaissements liés aux travaux et aux
acquisitions d’actifs immobiliers (état des
flux de trésorerie consolidés)
345
NOTE 6.
TITRES ET INVESTISSEMENTS
DANS LES SOCIÉTÉS
COMPTABILISÉES PAR MISE
EN ÉQUIVALENCE
346
6.1. Principes comptables
346
6.2. Évolution des titres et investissements dans
les sociétés comptabilisées par mise en
équivalence
346
6.3. Coentreprises
347
6.4. Entités associées
349
6.5. Transaction avec les parties liées
(coentreprises et entreprises associées)
350
NOTE 7.
FINANCEMENT ET INSTRUMENTS
FINANCIERS
351
7.1. Principes comptables
351
7.2. Résultat financier
353
7.3. Actifs et passifs financiers
354
7.4. Instruments de couverture
359
7.5. Gestion des risques financiers
360
7.6. Risque de marché
362
7.7. Valeur comptable des instruments financiers
par catégorie
365
NOTE 8.
IMPÔTS ET TAXES
368
8.1. Principes comptables
368
8.2. Impôt sur les sociétés
369
8.3. Impôts différés
370
NOTE 9.
PROVISIONS
371
NOTE 10.
AUTRES DETTES COURANTES
371
NOTE 11.
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
CONSENTIS AU PERSONNEL
372
11.1. Effectifs
372
11.2. Frais de personnel
372
11.3. Avantages accordés au personnel
373
NOTE 12.
CAPITAL ET DISTRIBUTION DE
DIVIDENDES
377
12.1. Gestion du risque de capital
377
12.2. Nombre d’actions composant le capital
377
12.3. Distribution de dividendes
378
NOTE 13.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
378
13.1. Engagements donnés
378
13.2. Engagements reçus
380
13.3. Passifs éventuels
380
NOTE 14.
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA
CLÔTURE
380
NOTE 15.
LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS
CONSOLIDÉES
381
NOTE 16.
RELATIONS AVEC LES
COMMISSAIRES AUX COMPTES
382
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
308
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 1. FAITS MARQUANTS
1.1. FAITS MARQUANTS DE
L’EXERCICE 2022
1.1.1. ACQUISITIONS/CESSIONS EN 2022
CESSION DE SOLNA CENTRUM
URW a réalisé le 1
er
février 2022 la cession de Solna Centrum à Alecta
Fastigheter pour un coût total d’acquisition convenu de 272 M€. Le
résultat de cession s’élève à +23,5 M€ et est inscrit dans le résultat
global consolidé.
CESSION D’UNE PARTICIPATION DE 45 %
DANS LE CENTRE COMMERCIAL WESTFIELD
CARRÉ SÉNART
Le 16 février 2022, URW a réalisé la cession d’une participation de 45 %
dans Westfield Carré Sénart à Société Générale Assurances et BNP
PARIBAS Cardif pour un prix de cession induit de l’actif d’environ 1.0 Md€
(à 100 %). URW a accordé aux acheteurs une garantie locative plafonnée
à 13,5 M€ (à 45 %) pour une durée maximale de 3 ans à compter de la
date de la transaction. La garantie locative comprend un mécanisme de
récupération pour URW en cas de surperformance, limité aux paiements
de garantie relatifs aux périodes précédentes. La coentreprise a mis en
place un prêt hypothécaire sans recours sur 7 ans de 302 M€.
URW garde le contrôle et la gestion de l’actif, qui restera consolidé par
intégration globale. En conséquence, le résultat de l’opération a été
comptabilisé dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs
d’Actions Jumelées pour -11,9 M€ comprenant la valeur de la garantie
locative et les coûts de transaction.
CESSION DE 2 BÂTIMENTS RÉSIDENTIELS À
WESTFIELD HAMBURG
Le Groupe a cédé les droits à construire sur 2 bâtiments résidentiels à
Westfield Hamburg en janvier et mars 2022 à un prix net vendeur de 51
M€. Le résultat de cession s’élève à +€4,5 M€ et a été enregistré dans
l’état du résultat global consolidé.
CESSION DU SITE DE L’ANCIEN PROMENADE
MALL
Le 15 mars 2022, URW a annoncé la cession du site de 34 acres de
l’ancien Promenade Mall, situé dans la vallée San Fernando à Los Angeles,
à un groupe privé d’investisseurs pour un montant de 150 M$ (à 100 %,
part URW à 55 %), représentant une prime de 60 % par rapport à la
dernière valeur d’expertise.
La société étant mise en équivalence, la part de URW dans le résultat
net de cession de +19,8 M€ est comptabilisée dans la quote-part de
résultat des sociétés mises en équivalence.
CESSION DE GERA ARCADEN
Le 1
er
juillet 2022, URW a réalisé la cession de Gera Arcaden à un
investisseur institutionnel pour un prix net vendeur agréé de 116 M€ (à
100 %, part URW de 51 %).
Le résultat de cession s’élève à +11,5 M€ et a été comptabilisé dans l’état
du résultat global consolidé.
CESSION D’ALMERE
Le 7 juillet 2022, le Groupe a réalisé la cession d’Almere Centrum aux
Pays-Bas à un groupe d’investisseurs privés dirigé par UMB Group à un
prix net vendeur de 155 M€ en ligne avec la dernière valeur d’expertise.
CESSION DE CARRÉ SÉNART SHOPPING PARC
Le 13 juillet 2022, URW a signé et conclu la vente de Carré Sénart
Shopping Parc à un investisseur institutionnel français pour un prix net
vendeur agréé de 120 M€, au-dessus de la dernière valeur d’expertise.
Le résultat de cession s’élève à +12,1 M€ et a été comptabilisé dans l’état
du résultat global consolidé.
CESSION DE WESTFIELD SANTA ANITA
Le 25 août, le groupe a finalisé la vente de Westfield Santa Anita à
Arcadia en Californie, à un investisseur immobilier commercial possédant
d’autres actifs commerciaux dans le sud de la Californie.
Le prix de cession de 537,5 M$ (à 100 %, part URW de 49 %), reflète un
rendement initial net inférieur à 6 % et une décote de 10,7 % par rapport
à la dernière valeur d’expertise au 31 décembre 2021.
La société étant mise en équivalence, la part de URW dans le résultat
net de cession de -32,4 M€ est comptabilisée dans la quote-part de
résultat des sociétés mises en équivalence.
CESSION D’UNE PARTICIPATION
COMPLÉMENTAIRE DE 27 % DANS AUPARK
Le 31 août 2022, les Acquéreurs ont acquis 2 tranches complémentaires
(« Tranches 2 et 3 ») sur la base de la valeur d’expertise au 30 juin 2022.
Au 31 décembre 2022, URW détient une participation résiduelle de 13 %
et exerce un contrôle conjoint sur la coentreprise qui reste comptabilisée
par mise en équivalence (cf. 1.2.2. Acquisitions et cessions en 2021 –
Cession d’une participation de 60 % dans Aupark).
CESSION DE VILLENEUVE 2
Le 30 septembre 2022, URW a réalisé la cession du centre commercial
Villeneuve 2, situé dans la région de Lille, à Ceetrus. Le résultat net de
cession s’élève à -17,1 M€ et a été comptabilisé dans l’état du résultat
global consolidé.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
309
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
CESSION DE THE VILLAGE DANS LA VALLÉE
DE SAN FERNANDO
Le 27 décembre 2022, le Groupe a annoncé la finalisation de la cession
de The Village, une destination de loisirs et shopping à ciel ouvert dans
la vallée de San Fernando de Los Angeles, à Kroenke Organization.
Le prix de cession de 325 M$ (à 100 %, part URW de 55 %), reflète une
décote de 10,6 % par rapport à la dernière valeur d’expertise. Le résultat
net de cession s’élève à -20,9 M€ et a été comptabilisé dans la
quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.
CESSION DES CENTRES COMMERCIAUX
WESTFIELD TRUMBULL ET WESTFIELD
SOUTH SHORE
Le 30 décembre 2022, le Groupe a annoncé la finalisation de la cession
de Westfield Trumbull situé à Trumbull, Connecticut et Westfield South
Shore situé dans le Bay Shore, New York à une société d’investissement
dans l’immobilier commercial. Le prix de cession brut combiné de ces
2 actifs régionaux détenus à 100 % s’élève à 196 M$ et est égal à leur
valeur brute de marché.
1.1.2. RECOUVREMENT POST COVID-19
Les opérations dans les centres commerciaux d’URW ont encore été
impactées par les restrictions au cours des premiers mois de 2022.
Depuis mai 2022, il n’y a plus de restrictions applicables dans les régions
où le Groupe opère. Sur la période, la situation économique a évolué
rapidement avec le conflit en Ukraine, se traduisant par une
augmentation des coûts de l’énergie et une inflation plus élevée
conduisant les banques centrales à augmenter les taux d’intérêt.
Néanmoins, malgré tous ces défis, URW a connu une forte reprise de son
activité en 2022, en particulier les Centres Commerciaux et C&E.
ALLÈGEMENTS DE LOYERS ET AIDES
GOUVERNEMENTALES
Tout au long de la crise COVID-19, URW a tenu compte des problèmes
auxquels les locataires du Groupe étaient confrontés en raison des
fermetures administratives ou des restrictions commerciales, ainsi que
de la nécessité de soulager les locataires d’une partie de leur loyer. Les
négociations ont été en général limitées à la période de fermeture et
sont basées sur le principe d’un partage équitable du poids des
fermetures. Ces négociations ont porté sur l’octroi d’un allégement
ponctuel du loyer et n’ont pas modifié de façon permanente les
conditions ou les structures des baux.
Toutes les restrictions majeures ayant été levées, URW n’a pas octroyé
en 2022, d’allègement de loyer COVID-19 au titre des loyers de Centres
Commerciaux de l’année 2022. Le résultat 2022 est resté impacté par
les étalements ainsi que le dénouement des allègements de loyers
octroyés au titre des loyers 2020 et 2021. L’impact résultat en 2022 des
allègements de loyers COVID-19 octroyés au titre de 2020 et 2021 s’élève
à -1,7 M€ pour l’activité des Centres Commerciaux
(1)
du groupe sur une
base proportionnelle (-215,0 M€ en 2021).
(1) Hors activité Aéroports.
1.2. FAITS MARQUANTS DE
L’EXERCICE 2021
1.2.1. PANDÉMIE DE LA COVID-19
La pandémie de la COVID-19 a eu un impact significatif sur les activités
d’URW en 2021.
APERÇU DES RESTRICTIONS SUR L’ANNÉE
2021
Les opérations dans les centres commerciaux d’URW ont été
particulièrement affectées par les périodes de fermeture et de
restrictions au cours du premier semestre 2021, tandis que les
restrictions ont été allégées au second semestre, à l’exception de la fin
d’année impactée par un regain de la pandémie.
Au cours du premier semestre, la plupart des centres commerciaux
européens du Groupe ont dû fermer à différentes périodes, à l’exception
des commerces « essentiels ». Les centres commerciaux de Suède et
d’une partie de l’Espagne sont restés ouverts tout au long de la période,
bien qu’avec des restrictions dans les secteurs de la restauration, du
cinéma et du fitness. Aux États-Unis, tous les centres sont restés ouverts
pendant le premier semestre, mais les restrictions sur des secteurs
comme la restauration, les loisirs et le fitness n’ont été progressivement
levées qu’en février et mars.
Au cours du second semestre 2021, les centres du Groupe et tous les
secteurs du commerce ont été généralement autorisés à exercer leur
activité, y compris la restauration et les loisirs en intérieur, malgré
certaines limites de capacité ou diverses exigences sanitaires (comme
l’obligation de présenter, sur plusieurs marchés, un pass sanitaire
COVID-19 ou une preuve de vaccination pour la restauration ou les loisirs).
La fin du mois de novembre et le mois de décembre ont vu un
durcissement des règles gouvernementales suite à l’émergence du
variant Omicron. Les gouvernements ont réintroduit des directives
relatives au télétravail, des restrictions d’accès aux centres commerciaux
pour les personnes non vaccinées et imposé de nouvelles fermetures
ponctuelles en Autriche, Slovaquie et aux Pays-Bas.
En fin d’année, les restrictions ont été limitées notamment grâce aux
progrès réalisés en matière de vaccination dans toutes les régions où le
Groupe opère.
ALLÈGEMENTS DE LOYERS ET AIDES
GOUVERNEMENTALES
Tout au long de la crise, URW a tenu compte des problèmes auxquels les
locataires du Groupe étaient confrontés en raison des fermetures
administratives ou des restrictions commerciales, ainsi que de la
nécessité de soulager les locataires d’une partie de leur loyer. Les
négociations ont été en général cantonnées à la période de fermeture
et sont basées sur le principe d’un partage équitable du poids des
fermetures. Ces négociations ont porté sur l’octroi d’un allégement
ponctuel du loyer et n’ont pas modifié de façon permanente les
conditions ou les structures des baux.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
310
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Dans certaines zones géographiques (notamment au Royaume-Uni, en
Allemagne et dans certaines villes américaines), les recours légaux pour
obtenir le paiement des loyers ont été provisoirement suspendus
pendant la crise. Des lois existantes (en Autriche) ou de nouvelles lois
(en Pologne) ont même interdit la facturation des loyers pendant la
période de fermeture. Une nouvelle loi en Pologne, applicable à partir
du second semestre 2021, prévoit également une réduction de 50 % des
loyers à appliquer sur les 3 mois suivant la réouverture.
En Suède, au Danemark, en République tchèque, en Allemagne et en
Slovaquie, les gouvernements ont mis en place des programmes de
subvention visant spécifiquement à soutenir les locataires dans le
commerce de détail. En France, le gouvernement a annoncé en
novembre un nouveau programme visant à aider les commerçants à
payer leur loyer pendant les périodes de fermeture de 2021. URW a aidé
ses locataires à accéder à ces subventions dans la mesure du possible.
PRINCIPES COMPTABLES
Les principes comptables utilisés sont décrits dans la note 4.4.1
« Revenus locatifs ».
Au 31 décembre 2021, les allègements de loyers signés ou en attente de
signature concernant les fermetures de 2021 représentent un montant
en numéraire estimé à 250 M€ (301 M€ en proportionnelle), dont 212 M€
(252 M€ en proportionnelle) ont été enregistrés au compte de résultat
de l’exercice. La différence sera étalée sur la durée estimée des baux.
Le Groupe a procédé à un examen détaillé de l’ensemble des créances
des locataires au 31 décembre 2021 et la provision pour créances
douteuses a été estimée selon la norme International Financial
Reporting Standards (« IFRS ») 9 (cf. Section 7.5.3. « Risque de crédit »).
Le total des créances de l’activité Centres Commerciaux (montants
bruts) a diminué de -43,6 M€ par rapport au 31 décembre 2020 (-62,4 M€
en proportionnelle). Sur l’exercice 2021, 67,8 M€ (97,3 M€ en
proportionnelle) de provisions pour créances (nettes des reprises) ont
été comptabilisées en compte de résultat, pour l’activité Centres
Commerciaux, dans le poste « Charges sur immeubles ».
Au 31 décembre 2021, les provisions pour créances douteuses dans l’état
de la situation financière consolidée s’élèvent à 234,3 M€ (317,0 M€ en
proportionnelle) comparées à 207,0 M€ (285,1 M€ en proportionnelle) au
31 décembre 2020.
1.2.2. ACQUISITIONS ET CESSIONS EN 2021
ACQUISITIONS
Le Groupe a acquis la part restante de 47,4 % dans Westfield Trumbull et
Westfield Palm Desert en mai 2021 pour un montant total de 7,3 M€ et
les coentreprises antérieurement en contrôle conjoint sont consolidées
par intégration globale depuis cette date. La réévaluation des
investissements antérieurement détenus représente 13,2 M€ (16,0 M$)
et a été comptabilisée en « Résultat des cessions d’immeubles de
placement et pertes de contrôle » dans l’état du résultat global
consolidé.
Le Groupe a augmenté sa participation de 10 % à 50 % dans la société
CH Warszawa U SP. z.o.o. détenue conjointement et propriétaire d’un
projet en Pologne (Centrum Ursynów), pour un montant total de 36,4 M€.
CESSION D’UNE PARTICIPATION DE 60 %
DANS AUPARK
Le 27 mai 2021, URW a réalisé la cession par tranches d’Aupark Bratislava,
un Flagship de 59 600 m² en Slovaquie. WOOD & Company, en tant que
chef de file de la transaction, ainsi que son partenaire dans la
coentreprise Tatra Asset Management (« les Acquéreurs »), ont
initialement acquis une part de 60 % sur la base d’un coût total
d’acquisition pour l’acheteur de (« TAC ») de 450 M€ (à 100 %). Les
tranches préétablies « Tranche 2» (à exercer en 2022) et « Tranche 3 »
(initialement prévue pour être exercée en 2023) ont été acquises en
2022. Les 13 % restants seront acquis via une acquisition de tranches
préétablie en 2024 (« Tranche 4 »).
La coentreprise formée par URW et les Acquéreurs a également
refinancé la dette existante d’Aupark en obtenant un financement
bancaire sans recours de 229,5 M€. Compte tenu du contexte de la
pandémie de COVID-19 en cours, URW a octroyé :
• Une garantie locative sur 3 ans égale à un maximum d’environ 2 % de
la valeur brute de marché (« GMV ») ; et
• Un prêt participatif comprenant un mécanisme de complément de
prix, avec un montant maximal à risque égal à environ 2 % de la GMV,
et un complément de prix potentiel pour URW, qui s’appliquera si les
rendements pour les Acquéreurs sont inférieurs ou supérieurs aux
niveaux convenus.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
311
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
La coentreprise est gouvernée par un Directoire de 6 membres, dont 3
sont désignés par URW et 3 sont désignés par les Acquéreurs. Les
activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction, la
rénovation ainsi que le management, la prestation de services et de
maintenance de l’actif. Les décisions relatives à ces activités nécessitent
l’approbation des 2 partenaires.
URW va continuer de gérer l’actif, avec WOOD & Company, jusqu’à ce
qu’il ait été entièrement acquis par les Acquéreurs et que le mécanisme
de complément de prix ait été réglé, en contrepartie d’honoraires de
gestion immobilière et de gestion d’actif conformes au marché.
Par conséquent, URW exerce un contrôle conjoint sur la coentreprise qui
est ainsi comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.
Les nouveaux actionnaires bénéficient de fenêtres d’options d’achat
tous les 6 mois sur toutes les actions de l’entité en question toujours
détenue par URW, et URW bénéficie d’options de vente sur les actions à
acquérir par les Acquéreurs dans les tranches 2 à 4.
Dans le cas où les Acquéreurs manqueraient à leur obligation d’acquérir
les participations pré-consenties, URW bénéficie d’une clause de sortie
forcée à une valeur au moins égale à 80 % de l’évaluation convenue
d’Aupark, et est en droit de prendre le contrôle de la coentreprise.
Le résultat net de cession s’élève à +6,9 M€ et inclut la valeur de la
garantie locative ainsi que les coûts de transaction. Le résultat net de
cession comprend également la réévaluation de la participation de 40 %
précédemment détenue pour +14,9 M€ ainsi que la sortie de l’écart
d’acquisition pour -23,0 M€.
CESSION D’UNE PARTICIPATION DE 45 %
DANS WESTFIELD SHOPPING CITY SÜD
Le 21 juillet 2021, URW a conclu la cession d’une participation minoritaire
de 45 % à Crédit Agricole Assurances dans Westfield Shopping City Süd
(138 600 m² de surface locative) situé à Vienne (Autriche). URW conserve
une part majoritaire dans la coentreprise détenant l’actif et reste le
gestionnaire de celui-ci. Le prix de vente induit de l’actif est de 1 065
M€ (à 100 %), ce qui représente une décote de -3 % par rapport à la
dernière valeur d’expertise au 31 décembre 2020. Compte tenu des
impacts de la pandémie de COVID-19 en cours, URW a accordé à la
coentreprise une garantie locative de 2 ans plafonnée à environ 2 % du
prix de vente induit (à 100 %). La coentreprise a mis en place un prêt
hypothécaire sans recours de 351 M€ avec une maturité de 7 ans et un
coût de 1,39 %, correspondant à un ratio d’endettement (« LTV ») à date
de cession, en dessous de 35 %.
URW bénéficie d’une clause de complément de prix, au cas où les
créances existantes à la date de cession, qui n’ont pas été prises en
compte dans le prix de cession, seraient recouvrées postérieurement.
Dans un délai de 3 ans, à compter de la date de cession, 45 % du montant
net payé par les locataires sur ces créances sera versé aux actionnaires
URW, à titre de complément de prix. Ce complément de prix est calculé
sur une base trimestrielle.
URW a conservé le contrôle de l’actif qui continue à être consolidé par
intégration globale (cf. Note 3.3 Description des principaux partenariats
contrôlés). En conséquence, le résultat de l’opération a été comptabilisé
dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions
Jumelées pour -20,9 M€ comprenant la valeur de la garantie locative et
les coûts de transaction.
ACTIFS AUX ÉTATS-UNIS EN COURS DE
SAISIE
Dans plusieurs centres commerciaux régionaux aux États-Unis, URW a
fait défaut sur les emprunts et a demandé à l’administrateur de ces
emprunts de nommer un juge-commissaire. En 2021, ces actifs ont été
repris par les prêteurs hypothécaires respectifs, le juge-commissaire a
été nommé par la juridiction compétente qui a transféré la gestion et le
contrôle de chaque actif concerné. Ces actifs ont été décomptabilisés à
compter de la date de la saisie respective.
Depuis les dates de nomination, URW n’est plus le propriétaire des actifs,
n’est plus redevable de la dette et ne reconnaît plus les revenus générés
par ces actifs. Les actifs concernés sont Westfield Citrus Park et Westfield
Countryside en Floride avec un transfert effectif au 13 janvier 2021,
Westfield Sarasota en Floride avec un transfert effectif au 23 février
2021, Westfield Broward en Floride avec un transfert effectif le 23 juin
2021 et Westfield Palm Desert en Californie transféré le 14 octobre 2021.
Les administrateurs ont accepté de libérer URW de toutes ses obligations
au titre du prêt de Westfield Sarasota et de toutes les garanties associées,
en contrepartie d’un paiement de 9,2 M€ (10,9 M$).
Cependant pour Westfield Palm Desert et Westfield Boward, URW
encourt toujours un risque au titre de garanties financières associées
aux prêts jusqu’à la saisie définitive par la banque.
La perte estimée à 40,8 M€ (48,2 M$) pour les contrats de garanties
financières relatifs à Westfield Broward et Westfield Palm Desert et a
été comptabilisée dans le résultat de cession.
La perte de contrôle sur ces actifs s’est traduite par un profit de 44,4 M€
(52,5 M$) comptabilisé en « Résultat des cessions d’immeubles de
placement et pertes de contrôle » dans l’état du résultat global consolidé.
Westfield Broward a été cédé par la banque en 2022, et par conséquent
URW n’encourt plus le risque au titre de la garantie financière associée
aux prêts.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
312
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
CESSIONS D’IMMEUBLES DE BUREAUX
Le 21 janvier 2021, à la suite d’un accord conclu le 12 octobre 2020, URW
a annoncé avoir finalisé la cession de l’immeuble de bureaux SHiFT,
situé à Issy-les-Moulineaux (région parisienne), à un consortium
d’acheteurs institutionnels français (Primonial REIM, La Française et EDF
Invest). Le prix de cession
(1)
de la transaction est de 620 M€.
Le 17 mars 2021, URW a annoncé la finalisation de la cession des immeubles
de bureaux Les Villages 3, 4 et 6, situés à la Défense (région parisienne) à
des investisseurs institutionnels français. Les contrats de cession ont été
signés en décembre 2020. Village 3 a été cédé à un fonds institutionnel
géré par La Française Real Estate Managers le 4 mars 2021. Village 4 et 6
ont été cédés à un fonds institutionnel géré par Perial AM le 17 mars 2021.
Le prix net vendeur total
(2)
de ces 2 transactions est de 215 M€.
Le 16 septembre 2021, Unibail-Rodamco-Westfield a conclu un accord de
cession et de prise à bail avec un investisseur institutionnel français
pour la vente de l’immeuble de bureaux 7 Adenauer à Paris (siège du
Groupe URW, comptabilisé au coût). Le prix net vendeur de 249 M€
représente une prime par rapport à la dernière valeur comptable. URW
a signé un nouveau bail au 7 Adenauer qui restera le siège du Groupe.
Les droits retenus par le Groupe s’élèvent à 25 M€ et sont comptabilisés
en tant que droits d’utilisation dans les Autres actifs corporels et le
résultat de cession total s’élève à 86 M€. Une dette financière liée au
contrat de location a été comptabilisée dans les états financiers
consolidés pour 44 M€.
(1) Coût total d’acquisition réduit des frais et dépenses de transaction incombant à l’acheteur. Comme le veut la pratique de marché, les aménagements de loyer
restants seront payés par le vendeur.
(2) Prix net vendeur : coût total d’acquisition incombant à l’acheteur minoré des droits de mutation et des coûts de transaction.
PARTENARIAT AVEC AXA POUR LE PROJET
DE LA TOUR TRIANGLE À PARIS
Le 1
er
novembre 2021, URW a signé un partenariat de co-investissement
avec AXA IM Alts, un leader mondial des investissements alternatifs
agissant pour le compte de clients, pour la Tour Triangle, un nouveau
développement majeur à Paris. La participation d’URW est de 30 % et
AXA IM détient les 70 % restants dans la nouvelle coentreprise créée
(SNC Triangle Renan).
La coentreprise est gouvernée par un Comité de direction dans lequel le
partenaire est majoritaire et détient également la présidence. Le gérant
opérationnel (une filiale d’AXA) détient des pouvoirs étendus sur la
commercialisation, le financement et le suivi de la construction du
bâtiment. Le budget annuel initial ainsi que le business plan sont
approuvés à la majorité simple, de fait par le partenaire. Seul un nombre
limité de domaines réservés demandent l’approbation d’URW.
Par conséquent, URW a seulement une influence notable dans cette
nouvelle entité qui est comptabilisée par mise en équivalence.
AUTRES CESSIONS
URW a également cédé plusieurs actifs secondaires :
• Le Blériot, un immeuble de bureaux situé en région parisienne ;
• L’immeuble de bureaux Q-Huset situé à Täby ;
• La part de 50 % d’URW dans l’immeuble résidentiel Palisade à
Westfield UTC ; et
• Une participation de 51 % dans Aquaboulevard et Le Sextant en
octobre 2021, actifs qu’URW contrôle conjointement avec l’acquéreur
et qui sont désormais comptabilisés par mise en équivalence.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
313
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES
En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, URW a établi ses
comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et
applicable à cette date.
Ce référentiel est disponible sur le site : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financialstatements/index_fr.htm.
2.1. RÉFÉRENTIEL IFRS
Les principes et méthodes comptables retenus sont identiques à ceux
utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour
l’exercice clos le 31 décembre 2021, à l’exception de l’adoption des
nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
NORMES, AMENDEMENTS ET
INTERPRÉTATIONS APPLICABLES À
COMPTER DU 1
ER
JANVIER 2022
• Amendement à IFRS 3 Regroupements d’entreprises, International
Accounting Standards (« IAS ») 16 Immobilisations corporelles, IAS 37
Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ; et
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2018-2020).
Ces normes, amendements et interprétations n’ont pas d’impact
significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2022.
NORMES, AMENDEMENTS ET
INTERPRÉTATIONS D’APPLICATION NON
OBLIGATOIRES À COMPTER DU 1
ER
JANVIER
2022
Les textes suivants ont été adoptés par l’Union européenne au
31 décembre 2022, mais n’ont pas été appliqués par anticipation par
le Groupe :
• IFRS 17 : Contrats d’assurance, y compris amendements à IFRS 17 ; et
• Amendements à :
- IAS 1 Présentation des états financiers et Énoncé pratique en IFRS
2 : informations à fournir sur les méthodes comptables ;
- IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables
et erreurs : définition d’une estimation comptable ;
- IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et
passifs résultant d’une même transaction ; et
- IFRS 17 Contrats d’assurance : première application d’IFRS 17 et
d’IFRS 9 – informations comparatives.
Les textes suivants ont été publiés par l’International Accounting
Standards Board (« IASB »), mais n’ont pas encore été adoptés par
l’Union européenne :
• Amendements à la norme IAS 1 Présentation des états financiers :
- Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ;
- Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants
– date effective différée ; et
- Passifs non courants assortis de clauses restrictives.
• Amendements à la norme IFRS 16 : Obligation locative découlant
d’une cession-bail.
Le processus de détermination des impacts potentiels de ces textes sur
les comptes consolidés d’URW est en cours. Mais aucun impact significatif
n’est attendu.
Suite à la publication du Comité d’interprétation IFRS, le Groupe a
effectué une revue de ses contrats Software-as-a-Service (« SaaS »).
Ceux-ci n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés.
2.2. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES
Certains montants comptabilisés dans les comptes consolidés reflètent
les estimations et les hypothèses faites par la Direction dans le contexte
actuel incluant une inflation plus élevée, des taux d’intérêts en hausse,
une augmentation des coûts de l’énergie et des matières premières, et
des perturbations dans les chaînes d’approvisionnement résultant d’un
environnement géopolitique et économique instable, les conséquences
de la pandémie de la COVID-19, et les difficultés à évaluer leurs impacts
et perspectives d’avenir. Dans ce contexte, la Direction a pris en compte
ces incertitudes sur la base des informations fiables disponibles à la date
de préparation des états financiers consolidés, notamment en ce qui
concerne la juste valeur des immeubles de placement et des instruments
financiers, l’estimation des provisions pour clients douteux ainsi que les
tests de dépréciation de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels.
Compte tenu des incertitudes inhérentes aux estimations, le Groupe
revoit celles-ci sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il
se peut que les résultats réels soient finalement différents des
estimations faites à la date de préparation des états financiers
consolidés.
Les estimations les plus significatives sont indiquées dans les notes
suivantes : pour l’évaluation des immeubles de placement en Note 5.1
« Immeubles de placement », pour les immobilisations incorporelles et
écarts d’acquisition, respectivement en Notes 5.3 « Actifs incorporels »
et 5.4 « Écarts d’acquisition », pour la provision pour clients douteux
dans la note 7.5.3 « Risque de crédit », pour les allégements de loyers en
note 4.4.1 « Revenus locatifs » et enfin, sur l’évaluation en juste valeur
des instruments financiers, en Note 7.4 « Instruments de couverture ».
Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.
Le patrimoine locatif ainsi que les incorporels liés aux activités de
Centres Commerciaux, de Bureaux & Autres et de C&E font l’objet
d’expertises indépendantes. Sur ces bases, les experts établissent de
manière indépendante leurs estimations de flux de trésorerie actuels et
futurs, et appliquent des facteurs de risque, soit dans les prévisions de
flux de trésorerie (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux
de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance,
les aménagements de loyers), soit dans les taux de rendement,
d’actualisation ou de sortie utilisés pour calculer la valeur de sortie (en
capitalisant le loyer de sortie).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
314
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
2.3. CHANGEMENTS ET RISQUES
CLIMATIQUES
L’atténuation du changement climatique et l’adaptation à ces
changements font partie des priorités dans la stratégie de Développement
Durable du Groupe, Better Places 2030, et forment un critère essentiel
de l’analyse des risques liés au Développement Durable. URW analyse
les risques physiques et de transition associés aux changements
climatiques. Ces risques sont intégrés au Cadre de gestion des risques
d’entreprise. En conséquence, les principales mesures de gestion sont
conçues et discutées comme faisant partie de ce Cadre.
Le Groupe a défini des objectifs ambitieux en matière de réduction de
ses émissions de gaz à effet de serre (GES) dans le cadre de la stratégie
Better Places 2030, pour l’ensemble de sa chaîne de valeur, couvrant un
vaste périmètre d’émissions indirectes résultant des travaux de
construction, du transport des visiteurs et employés, et de la
consommation d’énergie des locataires, s’engageant à réduire ses
émissions de GES globales de façon significative.
En plus de répondre à l’atténuation des changements climatiques,
Better Places 2030 aborde également l’adaptation aux changements
climatiques à travers la résilience de ses actifs, à la fois pour les projets
de développement (intégrés dans les règles de conception
environnementales du Groupe) et les actifs existants.
La mise en œuvre de ce programme se reflète dans les états financiers
d’URW, principalement à travers sa stratégie d’investissement, et la
mise en œuvre d’investissements et de dépenses spécifiquement
engagés pour relever les défis environnementaux. Le Groupe a
également mis à jour une étude sur les risques physiques associés aux
changements climatiques en lien avec les recommandations issues par le
Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et les
régulations de la Taxonomie de l’UE.
Les projets associés à l’atténuation et l’adaptation aux changements
climatiques sont incorporés dans le budget à 5 ans du Groupe pour les
actifs existants et les projets de développement.
INTÉGRATION DE L’ESG DANS LES
ÉVALUATIONS D’URW
Les informations relatives à plusieurs indicateurs clés de performance
ESG par actif
(1)
ont été mises à la disposition des évaluateurs. Ces
indicateurs clés de performance sont, entre autres, l’intensité de la
consommation d’énergie dans les parties communes, l’obtention du
label Building Research Establishment Environmental Assessment
Method (« BREEAM ») In-Use, les résultats des études sur les risques
climatiques, la production d’énergie renouvelable sur site ou la présence
de chargeurs pour véhicules électriques. Les experts ont examiné et
pris en compte les informations fournies dans leur processus d’évaluation
des actifs. Les dépenses d’investissement à engager au cours des
5 prochaines années pour le plan d’action énergétique ont été intégrées
en tant que dépenses d’investissements ESG dans le modèle d’évaluation
des actifs
(1)
.
(1) Pour les centres commerciaux européens.
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Une importante activité de financement, indexée sur des objectifs de
développement durable, a été menée par le Groupe avec :
• 45 % des lignes de crédit non tirées sont, à présent, indexées sur des
objectifs durables ; et
• Un nouveau programme de financement responsable (Green Financing
Framework) a été publié en novembre 2022.
EMPRUNTS RESPONSABLES
Au 31 décembre 2022, le total des lignes de crédit qui portent des
indicateurs verts ou durables s’élève à 4,45 Mds€, et le montant des
emprunts, indexés à des objectifs de développement durable s’élève à
0,85 Md€ incluant la dette en proportionnelle.
OBLIGATIONS RESPONSABLES
Le Groupe s’est doté d’un dispositif exigeant d’obligations responsables
« Green Bonds » afin de financer de nouveaux projets de développement
et/ou l’extension et/ou la rénovation d’actifs existants. Ces derniers
doivent répondre à l’ensemble des critères sociaux et environnementaux
pour les phases de construction et d’exploitation tels que définis dans la
procédure « Use of Proceeds ». Les obligations responsables sont
uniquement utilisées afin de financer des actifs résilients « Best in
class », en ligne avec une procédure claire d’allocation des fonds
(« Procédure d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du
dispositif des « obligations responsables »).
Des obligations responsables ont été émises en février 2014 et avril 2015
dans le cadre de ce dispositif.
Au 31 décembre 2022, la valeur nominale des obligations responsables
en circulation s’élève à 1,1 Md€.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
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2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
3.1. PRINCIPES COMPTABLES
3.1.1. PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE
CONSOLIDATION
Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous le
contrôle d’URW, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe
exerce un contrôle conjoint ou une influence notable.
D’après la norme IFRS 10, un investisseur contrôle une entité faisant
l’objet d’un investissement lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des
rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet
d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements
du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.
Le Groupe prend en compte tous les faits et circonstances lorsqu’il
évalue le contrôle potentiel dont il dispose sur une entité contrôlée.
Cette notion de contrôle est réexaminée si les faits et circonstances
indiquent la présence de changement sur un ou plusieurs éléments
mentionnés ci-dessus.
La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle
exercé :
• Contrôle : consolidation par intégration globale ;
• Contrôle conjoint : c’est le partage contractuellement convenu du
contrôle exercé sur une opération, qui n’existe que dans le cas où
les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le
consentement unanime des parties partageant le contrôle. Le
classement d’un partenariat en tant qu’activité conjointe ou
coentreprise est fonction des droits et des obligations des parties à
l’opération :
- Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties
qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits
sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à
celle-ci. Les activités conjointes entraînent la comptabilisation
pour chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des droits,
des passifs dans lesquels il a des obligations, des produits et
charges relatifs aux intérêts dans l’activité conjointe ; et
- Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui
exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur
l’actif net de celle-ci. Les coentreprises sont comptabilisées par
mise en équivalence.
• Influence notable : comptabilisation par mise en équivalence.
L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions
relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité
émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle
conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient
directement ou indirectement un pourcentage égal ou supérieur à
20 % des droits de vote dans une entité, sauf s’il peut être démontré
clairement que le Groupe n’exerce pas d’influence notable.
3.1.2. CONVERSION DE DEVISES ÉTRANGÈRES
SOCIÉTÉS DU GROUPE AYANT UNE MONNAIE
FONCTIONNELLE DIFFÉRENTE DE LA
MONNAIE DE PRÉSENTATION
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros.
Les états financiers de chaque société du Groupe sont préparés dans
la monnaie fonctionnelle de la société. La monnaie fonctionnelle est
la devise dans laquelle s’opère l’environnement économique principal
de la société.
Les résultats et la situation financière de chaque entité du Groupe
dont la monnaie fonctionnelle diffère de la monnaie de présentation
du Groupe, l’euro, sont convertis dans la monnaie de présentation
selon les règles suivantes :
• Les actifs et passifs, y compris les écarts d’acquisition et les ajustements
de juste valeur résultant de la consolidation, sont convertis en euros
au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
• Les produits et charges et les autres éléments du résultat global
sont convertis en euros aux taux approchant les taux de change en
vigueur aux dates de transaction ;
• Tous les écarts de change résultant de ces conversions sont
comptabilisés en tant qu’élément séparé des capitaux propres (en
réserve de change) ; et
• Quand une société du Groupe est cédée, les écarts de change
accumulés en capitaux propres sont passés en résultat, en produit
ou perte de cession.
MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE
PRÉSENTATION
Les sociétés du Groupe réalisent certaines opérations dans une
monnaie étrangère qui n’est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces
opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées
dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date
de transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires
libellés en devises étrangères sont convertis dans la monnaie
fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Ces
pertes ou gains de change liés à cette conversion ou au règlement de
transactions en devises sont comptabilisés en compte de résultat de
l’exercice, à l’exception des opérations suivantes :
• Les écarts de conversion latents sur les investissements nets ; et
• Les écarts de conversion latents sur les avances intra-groupe qui,
par nature, font partie de l’investissement net.
Les couvertures d’un investissement net dans une entité étrangère, y
compris la couverture d’un élément monétaire considéré comme faisant
partie de l’investissement net, sont comptabilisées de la même façon
que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains et pertes sur
instruments de couverture afférents à la partie efficace de la couverture
sont comptabilisés directement en capitaux propres alors que ceux
afférents à la part non efficace sont comptabilisés en compte de résultat.
Les actifs et passifs non monétaires évalués à leur coût historique en
monnaie étrangère sont convertis en utilisant le taux de change à la
date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires en monnaie
étrangère évalués à la juste valeur sont convertis en euros au taux de
change en vigueur à la date de l’évaluation de la juste valeur, et sont
comptabilisés dans les gains et pertes de juste valeur.
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5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
3.1.3. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES
Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises,
le Groupe cherche notamment à établir si un ensemble intégré
d’activités est acquis en plus de l’immobilier dont les critères peuvent
être le nombre d’actifs immobiliers détenus par la cible et l’étendue
des process acquis, et en particulier les services auxiliaires fournis par
l’entité acquise. Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise,
la transaction est comptabilisée comme une acquisition d’actifs.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode
de l’acquisition. L’acquisition est comptabilisée en prenant en compte
le total de la contrepartie transférée mesurée à la juste valeur à la date
d’acquisition ainsi que le montant de toute participation ne donnant
pas le contrôle dans l’entreprise acquise. Pour chaque regroupement
d’entreprises, l’acquéreur doit évaluer toute participation ne donnant
pas le contrôle détenue dans l’entreprise acquise, soit à la juste valeur,
soit à la part proportionnelle de la participation contrôlante dans l’actif
net identifiable de l’entreprise acquise.
Les coûts d’acquisition sont comptabilisés en charges. Pour les sociétés
comptabilisées par mise en équivalence, les coûts d’acquisition sont
capitalisés dans la valeur des titres.
Conformément à la norme IFRS 3 Révisée, à la date d’acquisition, les
actifs identifiables, les passifs repris et les passifs éventuels de
l’entreprise acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur
quelle que soit leur destination sur la base des estimations disponibles
à cette date. Il est possible que des ajustements puissent être
comptabilisés dans un délai de 12 mois suivant la date d’acquisition, en
accord avec les principes et normes IFRS.
Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur
doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans
l’entreprise acquise, à la juste valeur à la date d’acquisition et
comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat.
Toute contrepartie éventuelle devant être transférée par l’acquéreur
est comptabilisée à la juste valeur à la date d’acquisition. Les variations
ultérieures de juste valeur de toute contrepartie éventuelle
comptabilisée au passif seront enregistrées en résultat.
Selon IFRS 3 Révisée, l’acquisition complémentaire de titres de
participation ne donnant pas le contrôle est considérée comme une
transaction de capitaux propres, aucun écart d’acquisition
complémentaire n’étant alors constaté.
Par conséquent, lorsqu’il existe une promesse d’achat consentie par
URW aux actionnaires ne détenant pas le contrôle, les participations
ne détenant pas le contrôle sont reclassées en dettes pour la valeur
actualisée du prix d’exercice, l’écart par rapport à leur valeur nette
comptable étant comptabilisé en capitaux propres attribuables aux
détenteurs d’Actions Jumelées. La variation ultérieure de la dette est
comptabilisée de même en capitaux propres attribuables aux
détenteurs d’Actions Jumelées. Le résultat des participations ne
donnant pas le contrôle ainsi que les dividendes distribués viennent
s’imputer sur les capitaux propres attribuables aux détenteurs
d’Actions Jumelées.
3.2. CONSOLIDATION D’UNIBAIL-
RODAMCO-WESTFIELD N.V.
Depuis la finalisation de l’acquisition de Westfield par URW SE, Unibail-
Rodamco-Westfield N.V. (URW NV), est détenue à 60 % par les
actionnaires d’URW de manière directe (principe des Actions Jumelées)
et à 40 % par URW SE directement.
Conséquemment au principe des Actions Jumelées et conformément au
montage juridique de la Transaction et de la gouvernance d’URW NV,
l’entité et ses filiales sont consolidées par intégration globale.
Les détenteurs d’Actions Jumelées bénéficient des mêmes droits et
obligations vis-à-vis d’URW SE et URW NV. Par conséquent, l’intérêt
économique de 60 % directement détenu par les détenteurs d’Actions
Jumelées dans URW NV est pris en compte dans la ligne « Résultat net
de la période attribuable aux détenteurs d’Actions Jumelées », laquelle
est répartie en :
• « Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions
Jumelées analysé par montant attribuable aux membres d’Unibail-
Rodamco-Westfield SE » ; et
• « Résultat net de la période attribuable aux détenteurs d’Actions
Jumelées analysé par montant attribuable aux membres d’Unibail-
Rodamco-Westfield N.V. » tel que publié dans l’état du résultat global.
Dans l’état de la situation financière, la ligne « Capitaux propres
attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées » est répartie en
« Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-Rodamco-
Westfield SE » et « Capitaux propres attribuables aux membres d’Unibail-
Rodamco-Westfield N.V. ».
3.3. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX
PARTENARIATS CONTRÔLÉS
Les partenariats contrôlés significatifs sont présentés ci-dessous.
VIPARIS ET PROPEXPO
Les sociétés Viparis sont détenues à parts égales par URW SE et son
partenaire, la Chambre de Commerce et d’Industrie de Région Paris-Ile-
de-France (CCIR). L’activité principale de ces sociétés est la gestion des
sites de C&E. Le Directeur Général des sociétés Viparis est désigné par
URW SE. Il détient les pouvoirs exécutifs pour ces sociétés dans le cadre
de la gestion des activités pertinentes.
Le Président, qui n’a pas de rôle exécutif, est nommé par le partenaire.
Il n’a pas de voix prépondérante.
Chaque partenaire a le même nombre d’administrateurs au sein du
Conseil d’administration. En cas de partage des voix, les administrateurs
désignés par le Groupe ont une voix prépondérante.
Les autres organes de Gouvernance/Surveillance de la société
(Assemblée Générale) ne possèdent pas de droits de veto remettant en
cause le contrôle.
Par conséquent, le Groupe considère qu’il détient le contrôle exclusif
sur les entités Viparis, et ces sociétés sont ainsi consolidées par
intégration globale.
Propexpo est une société civile immobilière détenant une partie des
actifs de Viparis. Elle est détenue à parts égales par URW SE et la CCIR.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
317
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction,
la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance
de ces actifs.
La société est dirigée par un gérant qui est une personne morale,
société du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield. Il ne peut être révoqué
sans l’agrément de ce dernier. Il est dirigé par un Président exécutif
désigné par le Groupe URW, tandis que le Vice-président désigné par la
CCIR est non-exécutif.
Les autres organes de gouvernance/surveillance de la Société
(Assemblée Générale) ne possèdent pas de droits de veto remettant en
cause le contrôle.
Il existe un pacte d’actionnaires entre le Groupe et la CCIR qui régit
concomitamment les différentes sociétés qui composent le pôle.
Propexpo étant gérée par le Groupe et Viparis contrôlant la gestion des
sites, Propexpo est consolidée par intégration globale.
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD GERMANY
GMBH
URW Germany GmbH est détenue par le Groupe à hauteur de 51 % et par
Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) à hauteur de 49 %.
Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction,
la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance
de ses actifs.
Le Groupe nomme 3 membres du Conseil de surveillance d’URW
Germany GmbH et CPPIB en nomme 2.
Conformément à la gouvernance, le Groupe a le contrôle d’URW
Germany GmbH qui est donc consolidée par intégration globale.
CENTRE COMMERCIAL WESTFIELD PARLY 2
URW et Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) détiennent le centre
commercial Westfield Parly 2 (région parisienne).
Les activités pertinentes sont la commercialisation, l’équipement, la
construction et la rénovation, ainsi que la gestion courante, l’entretien
et la maintenance du centre commercial Westfield Parly 2.
La société détenant Westfield Parly 2 est administrée par un gérant qui
est une personne morale (société par action simplifiée), nommée pour
une période indéterminée, et disposant des pouvoirs pour la gestion des
biens et affaires de la société et pour l’obtention des autorisations
nécessaires à son activité.
Ce gérant est une société du Groupe URW.
Les autres organes de gouvernance et surveillance (Comités de direction,
assemblée des associés) n’ont pas de droit de veto sur les activités
pertinentes de la Société qui puisse remettre en cause ce contrôle.
De ce fait, le Groupe a le contrôle sur cet actif qui est donc consolidé
par intégration globale.
CENTRE COMMERCIAL ET PARKING
WESTFIELD FORUM DES HALLES
Le centre commercial et le parking Westfield Forum des Halles situés à
Paris sont détenus à hauteur de 65 % par le Groupe et 35 % par AXA,
société d’assurance.
Le gérant est une société du Groupe qui est nommé sans limitation de
durée. Il détient de larges pouvoirs pour administrer la société et
obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Il ne peut être
révoqué sans l’accord du Groupe.
Ainsi, ces actifs sont consolidés par intégration globale.
CENTRE COMMERCIAL WESTFIELD LES 4
TEMPS
L’actif est détenu à 53,3 % par le Groupe et à 46,7 % par 2 compagnies
d’assurance.
Le gérant est une société du Groupe qui est nommé sans limitation de
durée. Il détient de larges pouvoirs pour administrer la société et
obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Il ne peut être
révoqué sans l’accord du Groupe.
Ainsi, cet actif est consolidé par intégration globale.
WESTFIELD SHOPPING CITY SÜD
L’actif est détenu à 55 % par le Groupe et à 45 % par Crédit Agricole
Assurances.
Les directeurs sont nommés par URW et ne peuvent pas être révoqués
sans l’accord du Groupe. Ils ont des pouvoirs étendus dans le but
d’administrer la société et obtenir les autorisations nécessaires pour ses
activités. Les sujets réservés demandant l’approbation du partenaire
sont définis avec des seuils élevés, et sont protecteurs pour le partenaire.
L’actif est ainsi consolidé par intégration globale.
WESTFIELD CARRÉ SÉNART
L’actif est détenu à 55 % par le Groupe et à 45 % par la Société Générale
Assurances et BNP Paribas Cardif.
Les directeurs sont sélectionnés et nommés par URW sans limitation de
durée. Ils ont des pouvoirs étendus dans le but d’administrer la société
et obtenir les autorisations nécessaires pour ses activités. Toutes les
décisions incluant le budget et qui ne sont pas des sujets réservés
demandant l’approbation du partenaire, peuvent être prises par URW
sans validation des actionnaires minoritaires.
Les sujets réservés demandant l’approbation du partenaire sont définis
avec des seuils élevés, et sont protecteurs pour le partenaire.
L’actif est ainsi consolidé par intégration globale .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
318
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
3.4. ACQUISITIONS ET CESSIONS DE SOCIÉTÉS
3.4.1. ACQUISITIONS D’ENTREPRISES, NETTES DE LA TRÉSORERIE ACQUISE (TABLEAU DES
FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS)
(M€)
2022 2021
Prix d’acquisition des titres – (41,0)
Trésorerie et comptes courants – 12,8
Acquisitions de titres consolidés – (28,2)
En 2021, correspond principalement à une prise de participation complémentaire dans un projet de développement en Pologne.
3.4.2. RÉSULTAT DE CESSIONS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT ET PERTES DE CONTRÔLE
Le résultat sur la cession des immeubles de placement comprend à la fois le résultat sur la cession d’actifs et le résultat sur la cession de titres.
(M€)
2022 2021
Résultat des cessions d’actifs 18,6 31,1
Revenus des cessions d’actifs 737,4 1 346,5
Valeur comptable des actifs cédés (718,8) (1 315,4)
Résultat des cessions de sociétés 12,2 177,2
Revenus des cessions de sociétés 309,0 4 47,6
Valeur comptable des titres cédés (296,7) (270,4)
Résultat net des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle 30,9 208,3
CESSIONS DE TITRES DE FILIALES CONSOLIDÉES (TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
CONSOLIDÉS)
(M€)
2022 2021
Prix net de cession des titres 597,5
(2)
545,4
(2)
Trésorerie et comptes courants 136,6 309,3
Cessions de titres de filiales consolidées
(1)
734,1 854,7
Cessions d’immeubles de placement 585,5
(3)
923,6
(3)
(1) En 2022, correspond principalement aux cessions de Solna Centrum, Westfield Carré Sénart, Almere et Aupark décrites en note 1.1.
En 2021, correspond principalement aux cessions d’Aupark, Westfield Shopping City Süd et 7 Adenauer.
(2) Les résultats de cession de Westfield Carré Sénart en 2022 et Westfield Shopping City Süd en 2021 sont comptabilisés en capitaux propres (cf. Note 1.1.1 Acquisitions/
Cessions en 2022 et Note 1.2.2 Acquisitions/Cessions en 2021) et par conséquent, ne figurent pas dans les revenus des cessions de sociétés de l’état du résultat global
consolidé.
(3) La différence entre les revenus de cession d’immeubles de placement dans l’état du résultat global consolidé et les cessions d’immeubles de placement dans l’état
des flux de trésorerie consolidés correspond principalement en 2022 à la cession de Trumbull pour laquelle la dette financière est reprise par l’acheteur et est déduite
du prix de cession de l’actif et en 2021 correspond principalement aux revenus de cessions d’actifs en cours de saisie aux États-Unis décrits dans les Notes 1.2.2 qui
ont un impact très limité en trésorerie.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
319
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
3.5. TITRES DE PARTICIPATION NE
DONNANT PAS LE CONTRÔLE ET
ENGAGEMENTS D’ACHAT DE TITRES
DE PARTICIPATION NE DONNANT
PAS LE CONTRÔLE
3.5.1. ENGAGEMENTS D’ACHAT DE TITRES
DE PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE
CONTRÔLE
Les actions de préférence convertibles et remboursables, incluses dans
les rubriques « Part non courante des engagements d’achat de titres de
participations ne donnant pas le contrôle » et « Part courante des
engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le
contrôle », concernent principalement les actions de préférence
détenues par les anciens partenaires dans le centre Westfield San
Francisco Centre.
Elles sont évaluées à la juste valeur par résultat.
3.5.2. RÉSULTAT NET DES PARTICIPATIONS
NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
En 2022, ce poste est principalement composé des participations
externes ne donnant pas le contrôle dans l’état du résultat global
consolidé dans :
• Les entités du pôle C&E (21,1 M€) ;
• Plusieurs centres commerciaux dans la zone géographique France et
Italie (72,6 M€, principalement Westfield Les 4 Temps, Westfield
Parly 2, Westfield Forum des Halles et Westfield Carré Sénart) ; et
• Plusieurs centres commerciaux en Allemagne, Espagne, et Autriche
(17,5 M €).
3.6. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS
CONJOINTES SIGNIFICATIVES
WESTFIELD LONDON
Westfield London est une activité conjointe contrôlée par les 2
partenaires (Commerz Real Investmentgesellschaft (CRI) et URW),
puisque toutes les décisions majeures relatives aux activités pertinentes
de la société (stratégie de location immobilière, standard des contrats
de location, dépenses opérationnelles et investissements), nécessitent
l’approbation des 2 partenaires. Chaque année, le budget annuel
comprenant les revenus bruts et les dépenses opérationnelles, les
investissements, les niveaux de loyers à atteindre suite à la revue des
loyers de chaque location, les nouvelles locations proposées et le revenu
net projeté, doit être approuvé par les 2 partenaires. Les accords entre
CRI et URW donnent des droits égaux aux 2 partenaires dans les actifs et
les passifs de la société.
Ainsi, Westfield London est une activité conjointe.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
320
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 4. RÉSULTAT NET RÉCURRENT ET INFORMATIONS SECTORIELLES
4.1. PRINCIPES COMPTABLES
L’information sectorielle est présentée selon les activités et les zones
géographiques du Groupe et déterminée en fonction de l’organisation
du Groupe et de la structure de reporting interne, conformément à
IFRS 8.
La part des sociétés liées est également présentée selon les activités
et les zones géographiques du Groupe.
Puisque les entités contrôlées conjointement représentent une part
significative des opérations du Groupe aux États-Unis et au Royaume-
Uni, l’information sectorielle sur la gestion et le reporting interne du
Groupe est préparée en méthode proportionnelle, dans laquelle les
entités contrôlées conjointement sont comptabilisées sur une base
proportionnelle, au lieu d’être comptabilisées par mise en équivalence
sous IFRS. Le Groupe et ses coentreprises utilisent des méthodes
comptables uniformes.
Par conséquent, l’information sectorielle présentée dans cette Section
est préparée en proportionnelle.
PAR ACTIVITÉ
Le Groupe présente son résultat par secteur d’activité : Centres
Commerciaux, Bureaux & Autres, C&E.
Le pôle C&E regroupe l’activité de gestion des sites d’expositions
(Viparis), le centre commercial « Les Boutiques du Palais » ainsi que la
location des hôtels à la Porte de Versailles.
PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
Les zones géographiques ont été déterminées selon la définition de
la région donnée par le Groupe. Une région est définie comme une
zone avec plus d’1 Md€ d’investissement immobilier, une organisation
locale comprenant : la fonction « propriétaire » (sélection et gestion
des actifs immobiliers, y compris les projets en développement), la
gestion des Centres Commerciaux, la fonction finance et un reporting
régional consolidé.
Sont considérées comme des régions selon ces critères spécifiques
opérationnels et stratégiques :
• La France, regroupant la France, la Belgique et l’Italie ;
• L’Espagne ;
• Les États-Unis ;
• L’Europe centrale, regroupant la République tchèque, la Pologne et
la Slovaquie ;
• L’Autriche ;
• L’Allemagne ;
• Les Pays nordiques, regroupant la Suède et le Danemark ;
• Les Pays-Bas ; et
• Le Royaume-Uni.
Les notes suivantes sont présentées selon une base proportionnelle.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
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2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS EN MÉTHODE PROPORTIONNELLE
4.2.1. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ EN MÉTHODE PROPORTIONNELLE
État du résultat global consolidé
(M€)
2022 en
IFRS Proportionnelle
Total
2022 en
proportionnelle
2021
IFRS Proportionnelle
Total
2021 en
proportionnelle
Revenus locatifs 2 231,3 601,1 2 832,4 1 833,4 512,9 2 346,3
Charges du foncier (38,3) (1,4) (39,7) (39,1) (0,6) (39,7)
Charges locatives refacturées 320,5 68,1 388,6 299,4 61,4 360,8
Charges locatives refacturables (384,6) (87,1) (471,7) (356,3) (80,7) (437,0)
Charges sur immeubles (353,3) (129,9) (483,1) (365,7) (140,5) (506,2)
Charges nettes d’exploitation (455,7) (150,4) (606,0) (461,7) (160,4) (622,1)
Loyers nets 1 775,6 450,7 2 226,3 1 371,8 352,4 1 724,2
Revenus de développement immobilier et de gestion de projets 162,1 0,0 162,1 195,0 – 195,0
Charges de développement immobilier et de gestion de projets (130,0) – (130,0) (158,2) – (158,2)
Résultat net des activités de développement immobilier
et de gestion de projets 32,1 0,0 32,1 36,8 – 36,8
Revenus des services immobiliers et autres activités 289,9 0,0 289,9 191,9 (0,0) 191,9
Dépenses liées aux services immobiliers et autres activités (211,8) (0,1) (212,0) (163,5) (0,6) (164,1)
Résultat net des services immobiliers et autres activités 78,0 (0,1) 77,9 28,4 (0,7) 27,7
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (51,8) 161,0 109,2 (570,5) 573,1 2,6
Intérêts sur créances 31,0 (13,1) 18,0 25,1 (8,9) 16,2
Contribution des sociétés mises en équivalence (20,8) 147,9 127,2 (545,4) 564,2 18,9
Frais de structure (210,4) (4,0) (214,4) (180,6) (2,4) (183,0)
Amortissement des autres actifs corporels et incorporels (32,4) – (32,4) (32,9) – (32,9)
Frais de fonctionnement (242,8) (4,0) (246,8) (213,5) (2,4) (215,9)
Coûts d’acquisition et autres coûts 2,6 – 2,6 (8,9) (0,1) (8,9)
Revenus des cessions d’actifs de placement 1 046,4 497,4 1 543,8 1 794,1 4,2 1 798,3
Valeur comptable des actifs cédés (1 015,5) (535,1) (1 550,6) (1 585,8) (2,0) (1 587,8)
Résultat des cessions d’immeubles de placement
et pertes de contrôle
(1)
30,9 (37,7) (6,8) 208,3 2,3 210,6
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs 403,6 78,4 482,0 580,8 71,5 652,4
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs (1 514,2) (588,1) (2 102,3) (1 778,1) (940,0) (2 718,1)
Solde net des ajustements de valeurs (1 110,6) (509,7) (1 620,3) (1 197,3) (868,5) (2 065,8)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – (145,9) (10,5) (156,4)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 545,0 47,1 592,1 (465,7) 36,7 (428,9)
Résultat des sociétés non consolidées 4,3 (0,0) 4,3 2,5 (0,0) 2,5
Produits financiers 245,3 (0,1) 245,2 212,2 – 212,2
Charges financières (719,3) (50,0) (769,3) (678,1) (46,4) (724,5)
Coût de l’endettement financier net (474,0) (50,1) (524,1) (465,9) (46,4) (512,3)
Ajustement de valeur des Obligations à option de
Remboursement en Numéraire et/ou en Actions
Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) 0,3 – 0,3 (2,9) – (2,9)
Ajustement de valeur des instruments dérivés,
dettes et impact de change 275,0 7,2 282,2 (91,4) (1,8) (93,1)
Actualisation des dettes 0,6 – 0,6 (0,9) – (0,9)
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS 351,2 4,2 355,4 (1 024,1) (11,5) (1 035,6)
Impôt sur les sociétés (62,7) (4,2) (66,9) 32,9 11,5 44,3
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 288,5 0,0 288,5 (991,3) 0,0 (991,3)
Résultat net de la période attribuable aux :
• Détenteurs d’Actions Jumelées 178,2 – 178,2 (972,1) – (972,1)
• Participations externes ne donnant pas le contrôle 110,3 – 110,3 (19,2) – (19,2)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 288,5 – 288,5 (991,3) – (991,3)
(1) Le résultat des cessions d’immeubles de placement et pertes de contrôle comprend à la fois le résultat sur cession d’actifs et le résultat sur cession de titres.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
322
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.2.2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE EN MÉTHODE PROPORTIONNELLE
Etat de situation financière consolidée
(M€)
31/12/2022
IFRS Proportionnelle
31/12/2022 en
proportionnelle
31/12/2021
IFRS Proportionnelle
31/12/2021 en
proportionnelle
ACTIFS NON COURANTS 50 177,5 1 823,2 52 000,7 51 189,9 2 030,9 53 220,8
Immeubles de placement 38 993,4 8 365,6 47 359,0 39 997,9 9 036,5 49 034,4
Immeubles de placement évalués à la juste valeur 37 830,8 8 322,2 46 153,0 38 642,1 8 969,2 47 611,3
Immeubles de placement évalués au coût 1 162,6 43,4 1 206,0 1 355,8 67,3 1 423,1
Titres et investissements dans les sociétés mises
en équivalence 7 9 27,1 (6 630,6) 1 296,5 8 286,2 (7 091,6) 1 194,6
Autres actifs corporels 137,3 3,0 140,3 145,9 3,0 148,9
Écarts d’acquisition 1 079,2 61,0 1 140,2 1 079,2 71,1 1 150,3
Actifs incorporels 820,5 – 820,5 844,8 – 844,8
Actifs financiers 365,2 17,2 382,4 370,7 11,3 382,0
Impôts différés actifs 23,8 – 23,8 22,3 – 22,3
Dérivés à la juste valeur 831,0 7,0 838,0 442,9 0,6 443,5
ACTIFS COURANTS 4 458,5 402,6 4 861,1 3 729,5 389,7 4 119,2
Immeubles ou titres détenus en vue de la vente – – – 311,3 0,0 311,3
Stocks 44,4 36,3 80,7 37,4 11,0 48,4
Clients et comptes rattachés 463,9 132,4 596,3 532,5 136,3 668,8
Créances fiscales 174,9 16,9 191,8 184,8 1,8 186,6
Autres créances 446,2 31,7 477,9 407,4 54,3 461,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 329,1 185,3 3 514,4 2 256,1 186,3 2 442,4
TOTAL ACTIFS 54 636,0 2 225,8 56 861,8 54 919,4 2 420,6 57 340,0
Capitaux propres attribuables aux détenteurs
d’Actions Jumelées 17 188,7 – 17 188,7 16 927,1 – 16 927,1
Capital 693,8 – 693,8 693,0 – 693,0
Primes d’émission 13 4 87,3 – 13 4 87,3 13 483,6 – 13 483,6
Réserves consolidées 2 692,0 – 2 692,0 3 710,4 – 3 710,4
Réserves de couverture et de change 137,4 – 137,4 12,2 – 12,2
Résultat consolidé 178,2 – 178,2 (972,1) – (972,1)
• Capitaux propres attribuables aux membres
d’Unibail-Rodamco-Westfield S.E.
(1)
17 478,4 – 17 478,4 17 210,5 – 17 210,5
• Capitaux propres attribuables aux membres
d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V.
(1)
(289,7) – (289,7) (283,4) – (283,4)
Titres hybrides 1 988,5 – 1 988,5 1 988,5 – 1 988,5
Participations externes ne donnant pas le contrôle 3 771,1 – 3 771,1 3 458,1 – 3 458,1
TOTAL CAPITAUX PROPRES 22 948,2 – 22 948,2 22 373,7 – 22 373,7
PASSIFS NON COURANTS 29 002,7 1 820,7 30 823,4 28 987,9 1 860,7 30 848,6
Part non courante des engagements d’achat de titres
de participations ne donnant pas le contrôle 39,4 1,5 40,9 95,0 2,0 97,0
Part non courante des emprunts et dettes financières 24 778,2 1 692,3 26 470,5 24 774,6 1 711,1 26 485,7
Part non courante des emprunts liés à des contrats
de location 843,3 9,1 852,4 752,6 8,6 761,2
Dérivés à la juste valeur 1 097,4 – 1 097,4 1 067,2 0,2 1 067,4
Impôts différés passifs 1 828,8 97,1 1 925,9 1 893,4 121,4 2 014,8
Part non courante des provisions 67,7 2,7 70,4 55,5 0,2 55,7
Dépôts et cautionnements reçus 218,2 17,9 236,1 200,9 16,9 217,8
Dettes sur investissements 39,1 0,1 39,2 54,1 0,3 54,4
Autres dettes non courantes 90,6 – 90,6 94,6 – 94,6
PASSIFS COURANTS 2 685,1 405,1 3 090,2 3 557,8 559,9 4 117,7
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
323
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Etat de situation financière consolidée
(M€)
31/12/2022
IFRS Proportionnelle
31/12/2022 en
proportionnelle
31/12/2021
IFRS Proportionnelle
31/12/2021 en
proportionnelle
Part courante des engagements d’achat de titres de
participations ne donnant pas le contrôle 5,4 0,2 5,6 4,8 0,1 4,9
Dettes fournisseurs et autres dettes 1 147,2 160,2 1 307,4 1 244,7 186,1 1 430,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 240,5 34,4 274,9 229,0 46,4 275,4
Dettes sur immobilisations 411,3 42,2 453,5 473,7 44,7 518,4
Autres dettes d’exploitation 495,4 83,6 579,0 541,9 95,0 636,9
Autres dettes courantes 718,2 30,5 748,7 6 67,4 19,8 687,2
Obligations à option de Remboursement en Numéraire
et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) – – – 500,3 – 500,3
Part courante des emprunts et dettes financières 725,7 213,4 939,1 1 073,7 353,3 1 427,0
Part courante des emprunts liés à des contrats
de location 55,6 0,7 56,3 32,3 0,6 32,9
Part courante des provisions 33,0 0,1 33,1 34,6 – 34,6
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 54 636,0 2 225,8 56 861,8 54 919,4 2 420,6 57 340,0
(1) La répartition des Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’Actions Jumelées par montants attribuables aux membres d’URW SE et d’URW NV a été retraitée
en 2021 suite à une reclassification dans les comptes consolidés d’URW NV entre URW SE (participations externes ne donnant pas le contrôle) et les détenteurs
d’actions d’URW NV.
4.3. DÉFINITION DU RÉSULTAT NET RÉCURRENT
Le compte de résultat par activité est divisé en activités récurrentes
et non récurrentes. Le résultat non récurrent avant impôt se compose
des variations de valeur sur les immeubles de placement, dettes et
dérivés, des frais d’annulation des instruments dérivés sur l’intégralité
de la période annulée dès lors que la maturité de l’instrument est au-
delà de l’exercice, des primes de rachat de dette, des gains et pertes
de change sur réévaluation des éléments bilantiels, du résultat net des
cessions et des dépréciations des écarts d’acquisition positifs ou
comptabilisations d’écarts d’acquisition négatifs, ainsi que des
dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises,
et autres éléments non récurrents.
L’impôt sur les sociétés est ventilé entre le résultat récurrent et le
résultat non récurrent.
L’impôt récurrent résulte :
• Des impôts sur les bénéfices à payer, dans la mesure où ceux-ci
portent sur des résultats récurrents, après déduction des déficits
fiscaux ;
• Des variations (positives ou négatives) d’impôts différés actifs
reconnus sur des déficits générés par des résultats récurrents, à
l’exception de ceux occasionnés par un changement de taux
d’imposition et/ou ceux occasionnés par l’utilisation de ces impôts
différés actifs sur profits non récurrents ; et
• Des variations positives ou négatives des « Autres impôts différés
actifs », qui ne portent pas sur des déficits fiscaux et des « Autres
impôts différés passifs » portant sur du résultat récurrent (à
l’exception de ceux occasionnés par un changement de taux
d’imposition et/ou ceux occasionnés par l’utilisation de ces impôts
différés actif sur profits non récurrents).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
324
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.4. RÉSULTAT NET PAR ACTIVITÉ EN PROPORTIONNELLE
Résultat net par activité en proportionnelle
(M€)
2022
2021
(1)
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(2)
Résultat
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(2)
Résultat
CENTRES COMMERCIAUX
FRANCE
Revenus locatifs 569,7 – 569,7 481,9 – 481,9
Charges nettes d’exploitation (62,6) – (62,6) (64,7) – (64,7)
Loyers nets 507,0 – 507,0 417,2 – 417,2
Contribution des sociétés mises en équivalence 29,1 65,8 94,8 37,3 (8,6) 28,7
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – (4,3) (4,3) – (11,5) (11,5)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (125,4) (125,4) – (314,0) (314,0)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – – –
Résultat Centres Commerciaux France 536,1 (64,0) 472,1 454,5 (334,0) 120,5
ESPAGNE
Revenus locatifs 206,7 – 206,7 145,3 – 145,3
Charges nettes d’exploitation (18,4) – (18,4) (19,1) – (19,1)
Loyers nets 188,3 – 188,3 126,2 – 126,2
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – (0,0) (0,0) – 0,0 0,0
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (19,0) (19,0) – (50,5) (50,5)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – – –
Résultat Centres Commerciaux Espagne 188,3 (19,0) 169,4 126,2 (50,5) 75,7
ÉTATS-UNIS
Revenus locatifs 860,4 – 860,4 759,0 – 759,0
Charges nettes d’exploitation (281,6) – (281,6) (280,0) – (280,0)
Loyers nets 578,8 – 578,8 479,0 – 479,0
Contribution des sociétés mises en équivalence 0,6 (30,6) (30,1) 5,2 (17,2) (12,0)
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – (23,0) (23,0) – 57,7 57,7
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (711,9) (711,9) – (1 049,0) (1 049,0)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – – –
Résultat Centres Commerciaux États-Unis 579,4 (765,5) (186,2) 484,2 (1 008,5) (524,3)
EUROPE CENTRALE
Revenus locatifs 221,3 – 221,3 191,2 – 191,2
Charges nettes d’exploitation (4,1) – (4,1) (29,7) – (29,7)
Loyers nets 217,2 – 217,2 161,5 – 161,5
Contribution des sociétés mises en équivalence 30,4 26,0 56,4 24,2 (15,2) 9,0
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – (3,5) (3,5) – 6,8 6,8
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – 72,8 72,8 – (38,1) (38,1)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – (145,2) (145,2)
Résultat Centres Commerciaux Europe centrale 247,6 95,4 343,0 185,7 (191,7) (6,0)
AUTRICHE
Revenus locatifs 137,3 – 137,3 112,3 – 112,3
Charges nettes d’exploitation (27,8) – (27,8) (24,0) – (24,0)
Loyers nets 109,5 – 109,5 88,3 – 88,3
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – – – – – –
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (51,6) (51,6) – (53,5) (53,5)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – – –
Résultat Centres Commerciaux Autriche 109,5 (51,6) 57,9 88,3 (53,5) 34,8
(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes
sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs
comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments
non récurrents .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
325
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Résultat net par activité en proportionnelle
(M€)
2022 2021
(1)
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(2)
Résultat
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(2)
Résultat
CENTRES COMMERCIAUX
ALLEMAGNE
Revenus locatifs 136,9 – 136,9 116,0 – 116,0
Charges nettes d’exploitation (8,8) – (8,8) (24,8) – (24,8)
Loyers nets 128,1 – 128,1 91,2 – 91,2
Contribution des sociétés mises en équivalence 2,5 (3,5) (1,1) 1,4 (8,2) (6,9)
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – 11,1 11,1 – (2,2) (2,2)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (282,1) (282,1) – (219,9) (219,9)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – (11,2) (11,2)
Résultat Centres Commerciaux Allemagne 130,6 (274,5) (143,9) 92,6 (241,5) (149,0)
PAYS NORDIQUES
Revenus locatifs 118,5 – 118,5 121,2 – 121,2
Charges nettes d’exploitation (19,7) – (19,7) (13,9) – (13,9)
Loyers nets 98,8 – 98,8 107,3 – 107,3
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – 22,9 22,9 – 57,0 57,0
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (49,1) (49,1) – (29,9) (29,9)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – – –
Résultat Centres Commerciaux Pays nordiques 98,8 (26,3) 72,6 107,3 27,0 134,4
PAYS-BAS
Revenus locatifs 93,7 – 93,7 79,9 – 79,9
Charges nettes d’exploitation (17,0) – (17,0) (19,3) – (19,3)
Loyers nets 76,8 – 76,8 60,6 – 60,6
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – (10,0) (10,0) – (0,0) (0,0)
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (3,9) (3,9) – 44,4 44,4
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – – –
Résultat Centres Commerciaux Pays-bas 76,8 (13,9) 62,9 60,6 44,4 105,0
ROYAUME-UNI
Revenus locatifs 201,8 – 201,8 169,2 – 169,2
Charges nettes d’exploitation (82,2) – (82,2) (68,1) – (68,1)
Loyers nets 119,7 – 119,7 101,1 – 101,1
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – – – – – –
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (145,7) (145,7) – (364,9) (364,9)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – – –
Résultat Centres Commerciaux Royaume-Uni 119,7 (145,7) (26,0) 101,1 (364,9) (263,8)
TOTAL RÉSULTAT CENTRES COMMERCIAUX 2 086,7 (1 265,1) 821,7 1 700,5 (2 173,2) (472,8)
BUREAUX & AUTRES
FRANCE
Revenus locatifs 58,7 – 58,7 37,2 – 37,2
Charges nettes d’exploitation (5,2) – (5,2) (2,3) – (2,3)
Loyers nets 53,5 – 53,5 34,9 – 34,9
Contribution des sociétés mises en équivalence (0,2) 7,2 7,1 (0,0) 0,2 0,1
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – (0,3) (0,3) – 74,3 74,3
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (123,7) (123,7) – 135,7 135,7
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – – –
Résultat Bureaux & Autres France 53,3 (116,8) (63,5) 34,9 210,1 245,0
AUTRES PAYS
Revenus locatifs 24,7 – 24,7 36,3 – 36,3
Charges nettes d’exploitation (8,4) – (8,4) (11,0) – (11,0)
Loyers nets 16,3 – 16,3 25,3 – 25,3
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur cessions d’immeubles – 0,3 0,3 – 28,5 28,5
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (96,0) (96,0) – 21,5 21,5
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – – –
Résultat Bureaux & Autres pays 16,3 (95,7) (79,5) 25,3 50,0 75,3
TOTAL RÉSULTAT BUREAUX & AUTRES 69,6 (212,5) (142,9) 60,1 260,2 320,3
(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes
sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs
comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments
non récurrents .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
326
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Résultat net par activité en proportionnelle
(M€)
2022 2021
(1)
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(2)
Résultat
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(2)
Résultat
CONGRÈS & EXPOSITIONS
FRANCE
Revenus locatifs 202,6 – 202,6 96,8 – 96,8
Charges nettes d’exploitation (70,3) – (70,3) (65,3) – (65,3)
Loyers nets 132,3 – 132,3 31,5 – 31,5
Résultat opérationnel sur sites 57,9 – 57,9 23,7 – 23,7
Contribution des sociétés mises en équivalence – – – – – –
Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement – (69,7) (69,7) – (106,6) (106,6)
Dépréciation d’écart d’acquisition – – – – – –
TOTAL RÉSULTAT CONGRÈS & EXPOSITIONS 190,2 (69,7) 120,5 55,2 (106,6) (51,4)
Résultat net des activités de développement immobilier et de
gestion de projets 32,1 – 32,1 36,8 – 36,8
Résultat net des autres services 44,8 (0,0) 44,8 27,2 – 27,2
Dépréciation de l’écart d’acquisition correspondant à l’activité de
services immobiliers – – – – – –
Frais de structure (214,4) – (214,4) (183,0) – (183,0)
Coûts d’acquisition et autres coûts – 2,6 2,6 – (8,9) (8,9)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENT ET
DÉPRÉCIATION D’ACTIFS 2 209,0 (1 544,7) 664,2 1 696,7 (2 028,6) (331,9)
Amortissement et dépreciation des actifs corporels et incorporels (57,2) (14,9) (72,1) (56,1) (41,0) (97,1)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET 2 151,8 (1 559,7) 592,1 1 640,7 (2 069,6) (428,9)
Résultat des sociétés non consolidées 4,3 – 4,3 2,5 – 2,5
Résultat financier (524,1) 283,1 (241,0) (512,3) (96,9) (609,2)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT 1 632,0 (1 276,6) 355,4 1 130,9 (2 166,5) (1 035,6)
Impôt sur les sociétés (66,6) (0,3) (66,9) (14,6) 59,0 44,3
RÉSULTAT NET 1 565,4 (1 276,9) 288,5 1 116,3 (2 107,5) (991,3)
Participations ne donnant pas le contrôle (226,0) 115,7 (110,3) (111,0) 130,2 19,2
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE ATTRIBUABLE
AUX PORTEURS D’ACTIONS JUMELÉES 1 339,3 (1 161,1) 178,2 1 005,3 (1 977,4) (972,1)
(1) Suite à la création du nouveau sous-total « Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels », les chiffres de 2021 ont été retraités en conséquence.
(2) Les activités non récurrentes comprennent les variations de valeur, les cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers, les primes
sur rachat de dette, la dépréciation d’écart d’acquisition ou la comptabilisation d’écart d’acquisition négatif, l’amortissement de la juste valeur des actifs et passifs
comptabilisé dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ainsi que les dépenses directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres éléments
non récurrents.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
327
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.4.1. REVENUS LOCATIFS
PRINCIPES COMPTABLES DE
RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES
TRAITEMENT COMPTABLE DES LOYERS
D’IMMEUBLES DE PLACEMENT
Les immobilisations données en location sont présentées à l’actif de
l’état de situation financière en immeubles de placement. Les revenus
locatifs sont enregistrés de manière linéaire sur la durée estimée du
bail. Dans le cas d’un Immeuble de Placement en cours de Construction
(IPUC), le revenu locatif est reconnu dès la livraison de chaque coque
aux locataires.
Pour les allègements de loyers accordés aux locataires dans le cadre
de la pandémie de COVID-19 et lorsque ces allègements sont considérés
comme une modification du bail en raison des contreparties consenties
par le locataire (par exemple, prolongation du bail ou augmentation du
pourcentage de loyer variable), la norme IFRS 16 s’applique, selon
laquelle l’allègement est traité comme un aménagement de loyer qui
est étalé sur la durée estimée du bail en réduction des revenus
locatifs. Les allègements de loyers pour lesquels une contrepartie est
attendue et qui n’ont pas encore été signés font partie des créances
clients sur lesquelles une perte de crédit attendue est calculée.
Conformément à l’IFRS 16, les allègements de loyers sans modification
du bail, imposés par des lois antérieures à l’événement donnant droit
à la réduction, comme en Autriche, ou en vertu d’une disposition du
contrat de bail existant permettant la modification du loyer, sont
directement et intégralement imputés au compte de résultat sous
forme de déduction des revenus locatifs.
Les allègements de loyers signés ou dont la signature est attendue,
accordés sans aucune contrepartie de la part du locataire, sont
considérés comme une diminution de créance et sont comptabilisés au
compte de résultat en réduction des revenus locatifs.
LOYERS ET DROITS D’ENTRÉE
Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables
(ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée, recettes des parkings)
facturés pour les Centres Commerciaux et les immeubles de Bureaux
& Autres au cours de la période.
Conformément à la norme IFRS 16, les franchises de loyers, les paliers,
les autres aménagements de loyers et les droits d’entrée sont étalés
sur la durée estimée du bail.
Pour le pôle C&E, est comptabilisé en revenus locatifs le chiffre
d’affaires généré par la location des espaces et par la fourniture de
prestations associées obligatoires.
DÉTAIL DES REVENUS LOCATIFS PAR ACTIVITÉ EN PROPORTIONNELLE
(en M€, hors taxe)
2022 2021
Centres Commerciaux 2 546,4 2 176,0
France 569,7 481,9
Espagne 206,7 145,3
États-Unis 860,4 759,0
Europe centrale 221,3 191,2
Autriche 137,3 112,3
Allemagne 136,9 116,0
Pays nordiques 118,5 121,2
Pays-Bas 93,7 79,9
Royaume-Uni 201,8 169,2
Bureaux & Autres 83,4 73,5
France 58,7 37,2
Autres pays 24,7 36,3
Congrès & Expositions 202,6 96,8
Total 2 832,4 2 346,3
Les revenus locatifs se sont élevés à 2 832,4 M€ (2 346,3 M€ en 2021), soit une augmentation de +20,7 %. Cette augmentation est essentiellement due
à la baisse des allègements de loyers accordés aux locataires, de l’impact de l’indexation, de la hausse des revenus variables ainsi que de la reprise
de l’activité C&E.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
328
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
REVENUS MINIMAUX GARANTIS DANS LE CADRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE EN
PROPORTIONNELLE
Au 31 décembre 2022, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple
se répartissent comme suit :
Loyers futurs minimaux par année (M€)
Année
Centres
Commerciaux
Bureaux
& Autres Total
2023 1 782,5 93,9 1 876,3
2024 1 472,4 90,5 1 562,9
2025 1 183,9 71,1 1 255,0
2026 909,7 67,2 976,9
2027 718,2 63,9 782,0
2028 518,0 61,4 579,5
2029 367,7 53,9 421,6
2030 288,3 48,7 337,0
2031 231,4 39,7 271,1
2032 180,3 30,1 210,4
2033 105,9 17,4 123,3
Au-delà 121,4 6,0 127,5
Total 7 879,7 643,8 8 523,5
4.4.2. CHARGES NETTES D’EXPLOITATION
Les charges nettes d’exploitation se composent des charges du foncier, des charges locatives non récupérées et des charges sur immeubles.
CHARGES DU FONCIER
BAUX À CONSTRUCTION
Les baux à construction sont comptabilisés conformément à la norme
IFRS 16 tel que décrit dans la Note 5.1.1 « Immeubles de placement –
Principes comptables ».
Les immeubles construits sur des terrains pris à bail sont comptabilisés
selon les principes comptables décrits en Note 5.1.1 « Immeubles de
placement – Principes comptables ».
Les charges du foncier correspondent aux redevances variables versées (ou amortissement des versements initiaux) lorsque le terrain fait l’objet d’un bail
à construction ou d’une concession. Cela s’applique principalement aux gestionnaires du site de C&E du Bourget et de Porte de Versailles (région
parisienne), à quelques centres commerciaux, en particulier en France et à certains aéroports aux États-Unis.
CHARGES LOCATIVES REFACTURÉES ET
REFACTURABLES
Selon la norme IFRS 15, le Groupe a présenté séparément les charges
locatives refacturées aux locataires et les charges locatives refacturables.
Le montant net correspond essentiellement aux charges sur locaux
vacants et aux forfaits de charges.
CHARGES SUR IMMEUBLES
Elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire,
des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur
créances douteuses ainsi que des frais liés à la gestion immobilière et les
charges afférentes aux gestions des sites du pôle C&E.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
329
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.4.3. RÉSULTAT NET DES SERVICES IMMOBILIERS ET AUTRES ACTIVITÉS
COMPTABILISATION DU REVENU
Le résultat net des services immobiliers et autres activités se
composent du résultat opérationnel sur sites C&E, des activités
Aéroports et du résultat des autres prestations.
Les revenus sont reconnus conformément à la norme IFRS 15.
Les contrats relatifs à l’activité C&E sont des conventions d’occupation
ou baux civils de courte durée, incluant la location d’espaces et locaux
ainsi que la fourniture de prestations de services. Les prestations de
services sont indissociables de la mise à disposition des espaces et
locaux, elles constituent un ensemble de services inhérent à la
prestation de location. L’ensemble des prestations doivent donc être
considérées comme un contrat unique (une obligation de performance
unique) dans le cadre de la comptabilisation du revenu selon IFRS 15.
Les revenus sont reconnus au prorata temporis sur la durée de location
des espaces et locaux.
Le revenu des autres prestations est reconnu au moment de la
prestation de service.
Les revenus des autres activités regroupent :
• Les honoraires de gestion et de services immobiliers fournis aux
secteurs Bureaux & Autres et Centres Commerciaux, facturés par les
sociétés prestataires de services, dans le cadre de la gestion
immobilière pour le compte de propriétaires hors Groupe ; et
• Les revenus des prestations de services perçus par les sociétés du
pôle C&E.
Les autres dépenses comprennent les charges liées à l’activité de prestations de services, leurs frais généraux ainsi que les dotations aux
amortissements de leurs immobilisations.
M€
2022 2021
Résultat net des services immobiliers et autres activités 77,9 27,7
Revenus des prestations de services – Congrès & Expositions 57,9 23,7
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles – Congrès & Expositions (17,6) (18,7)
Revenus des prestations de services honoraires de gestion et de services immobiliers 44,8 27,2
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles – Activité de prestations de services (7,1) (4,5)
4.4.4. RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS DE DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER ET DE GESTION
DE PROJETS
COMPTABILISATION DU REVENU
Le résultat net des activités de développement immobilier et gestion
de projets concerne l’activité Développement, Design et Construction
(DD&C) qui comprend 3 types de services : conception du projet,
développement et enfin construction du projet immobilier.
Sur la base de l’analyse des contrats existants, les services DD&C sont
indissociables étant donné que le client ne peut bénéficier de chaque
service de façon isolée ou associé à d’autres ressources immédiatement
disponibles. En effet, les services sont regroupés et génèrent un
unique résultat commercial. En tant que tel, le Groupe considère que
les 3 types de contrats devraient être combinés en un seul contrat (et
une seule obligation de performance) dans le cadre de la
comptabilisation du chiffre d’affaires selon IFRS 15.
Les revenus issus de l’activité DD&C sont constitués de contrats à prix
fixe. URW a choisi d’utiliser la méthode de constatation des revenus à
l’avancement, déterminés en fonction des dépenses engagées.
Les dépenses comprennent les coûts de construction et les coûts de
gestion de projet associés.
4.4.5. FRAIS DE FONCTIONNEMENT
Ils se composent des frais de personnel, des frais de siège, des frais de
fonctionnement et des dépenses relatives aux projets en développement
non capitalisés ainsi que des amortissements relatifs aux équipements
et logiciels du Groupe.
4.4.6. COÛTS D’ACQUISITION ET AUTRES
COÛTS
En 2022, les coûts d’acquisition et autres coûts s’élèvent à +2,6 M€ (-8,9
M€ en 2021), et comprennent principalement les coûts de déploiement
de la marque Westfield dans les centres commerciaux en Europe
continentale.
En 2021, les coûts d’acquisition et autres coûts s’élevaient à -8,9 M€ et
comprenaient principalement les coûts de déploiement de la marque
Westfield dans les centres commerciaux en Europe continentale.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
330
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.5. AUTRES INFORMATIONS SECTORIELLES EN PROPORTIONNELLE
4.5.1. RÉCONCILIATION ENTRE LE RÉSULTAT SECTORIEL PAR ACTIVITÉ ET L’ÉTAT DU
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ EN PROPORTIONNELLE
POUR 2022
(M€)
Loyers
nets
Résultat net des
activités de
développement
immobilier et de
gestion de
projets, résultat
net des services
immobiliers et
autres activités
Contribution
des sociétés
mises en
équivalence
Frais de
fonction-
nement
Résultat des
cessions d’actifs
et de parts de
sociétés
Solde net
des
ajustements
de valeurs
Coûts
d’acquisition
et autres
coûts
Dépréciation
d’écart
d’acquisition
Total résultat
opérationnel
net 2022
Centres Commerciaux
France 507,0 – 94,8 – (4,3) (125,4) – – 472,1
Espagne 188,3 – – – (0,0) (19,0) – – 169,4
États-Unis 578,8 – (30,1) – (23,0) (711,9) – – (186,2)
Europe centrale 217,2 – 56,4 – (3,5) 72,8 – – 343,0
Autriche 109,5 – – – – (51,6) – – 57,9
Allemagne 128,1 – (1,1) – 11,1 (282,1) – – (143,9)
Pays nordiques 98,8 – – – 22,9 (49,1) – – 72,6
Pays-Bas 76,8 – – – (10,0) (3,9) – – 62,9
Royaume-Uni 119,7 – – – – (145,7) – – (26,0)
Total Centres Commerciaux 2 024,3 – 120,1 – (6,8) (1 315,9) – – 821,7
Bureaux & Autres
France 53,5 – 7,1 – (0,3) (123,7) – – (63,5)
Autres 16,3 – – – 0,3 (96,0) – – (79,5)
Total Bureaux & Autres 69,8 – 7,1 – (0,0) (219,7) – – (142,9)
C&E
(1)
France 132,3 57,9 – – – (69,7) – – 120,5
Non affectable – 52,1 – (246,8) – (14,9) 2,6 – (207,1)
Total 2 226,3 110,0 127,2 (246,8) (6,8) (1 620,3) 2,6 – 592,1
(1) Activité Congrès & Expositions.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
331
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
POUR 2021
(2)
(M€)
Loyers
nets
Résultat net des
activités de
développement
immobilier et de
gestion de
projets, résultat
net des services
immobiliers et
autres activités
Contribution
des sociétés
mises en
équivalence
Frais de
fonction-
nement
Résultat des
cessions
d’actifs et de
parts de
sociétés
Solde net
des
ajustements
de valeurs
Coûts
d’acquisition
et autres
coûts
Dépréciation
d’écart
d’acquisition
Total
résultat
opérationnel
net 2021
(1)
Centres Commerciaux
France 417,2 – 28,7 – (11,5) (314,0) – – 120,5
Espagne 126,2 – – – 0,0 (50,5) – – 75,7
États-Unis 479,0 – (12,0) – 57,7 (1 049,0) – – (524,3)
Europe centrale 161,5 – 9,0 – 6,8 (38,1) – (145,2) (6,0)
Autriche 88,3 – – – – (53,5) – – 34,8
Allemagne 91,2 – (6,9) – (2,2) (219,9) – (11,2)
(3)
(149,0)
Pays nordiques 107,3 – – – 57,0 (29,9) – – 134,4
Pays-Bas 60,6 – – – (0,0) 44,4 – – 105,0
Royaume-Uni 101,1 – – – – (364,9) – – (263,8)
Total Centres Commerciaux 1 632,5 – 18,8 – 107,8 (2 075,4) – (156,4) (472,8)
Bureaux & Autres
France 34,9 – 0,1 – 74,3 135,7 – – 245,0
Autres 25,3 – – – 28,5 21,5 – – 75,3
Total Bureaux & Autres 60,2 – 0,1 – 102,8 157,2 – – 320,3
C&E
(1)
France 31,5 23,7 – – – (106,6) – – (51,4)
Non affectable - 40,8 – (215,9) – (41,0) (8,9) – (225,1)
Total 1 724,2 64,5 18,9 (215,9) 210,6 (2 065,8) (8,9) (156,4) (428,9)
(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Les données de 2021 ont été retraitées en accord avec les changements de présentation faits dans les états financiers (voir 5.1 « États financiers consolidés »).
(3) Correspond à la dépréciation de Westfield CentrO.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
332
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.5.2. ÉLÉMENTS DE L’ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE PAR ACTIVITÉ (MÉTHODE DE LA
CONSOLIDATION PROPORTIONNELLE)
POUR 2022
(M€)
Immeubles de
placement
Ecarts
d’acquisition
Titres et
investissements
dans les sociétés
mises en
équivalence
Autres
actifs non
courants
Immeubles ou
titres détenus en
vue de la vente
Autres
actifs
courants
Total
Actif
Total
Passif hors
capitaux
propres
Centres Commerciaux
France 12 040,4 731,0 492,7 52,9 – 169,5 13 486,5 385,3
Espagne 3 524,7 – – 32,0 – 42,9 3 599,7 273,7
États-Unis 10 860,9 – 25,5 291,3 – 397,3 11 575,0 795,2
Europe centrale 4 091,4 92,2 727,4 28,6 – 23,1 4 962,6 647,7
Autriche 2 159,8 72,9 – 0,0 – 15,4 2 248,1 465,5
Allemagne 2 908,9 233,9 20,3 17,6 – 134,1 3 314,8 34 4,1
Pays nordiques 2 521,0 – – 0,0 – 35,9 2 557,0 410,3
Pays-Bas 1 519,0 – – 2,6 – 16,8 1 538,4 60,5
Royaume-Uni 2 176,3 – – 188,2 – 125,2 2 489,6 315,8
Total Centres Commerciaux 41 802,6 1 129,9 1 265,8 613,2 – 960,2 45 771,7 3 698,1
Bureaux & Autres
France 1 910,3 – 30,7 114,3 – 70,6 2 125,9 80,8
Autres 1 167,1 – – (0,0) – 20,0 1 18 7,1 100,5
Total Bureaux & Autres 3 077,5 – 30,7 114,3 – 90,5 3 313,0 181,3
C&E
(1)
France 2 479,0 – – 119,3
(2)
– 126,8 2 725,1 195,2
Non affectable – 10,3 – 1 358,2
(3)
– 3 683,5
(4)
5 052,0 29 839,0
Total 31/12/2022 47 359,0 1 140,2 1 296,5 2 205,0 – 4 861,1 56 861,8 33 913,6
(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Correspondent essentiellement aux autres actifs incorporels et corporels.
(3) Correspondent principalement aux dérivés et aux actifs incorporels.
(4) Correspond principalement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
333
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
POUR 2021
(M€)
Immeubles de
placement
Ecarts
d’acquisition
Titres et
investissements
dans les sociétés
mises en
équivalence
Autres
actifs non
courants
Immeubles ou
titres détenus en
vue de la vente
Autres
actifs
courants
Total
Actif
Total
Passif hors
capitaux
propres
Centres Commerciaux
France 12 422,9 731,0 430,4 54,2 - 228,5 13 866,9 528,2
Espagne 3 489,9 – - 35,1 - 39,8 3 564,9 274,2
États-Unis 11 339,2 - 52,1 285,8 - 328,9 12 006,1 742,1
Europe centrale 4 105,3 102,3 670,8 25,4 - 30,6 4 934,4 648,8
Autriche 2 187,9 72,9 - 0,0 - 11,8 2 272,6 475,3
Allemagne 3 113,7 233,9 21,4 22,4 - 102,6 3 493,9 357,3
Pays nordiques 2 717,7 - - 13,7 174,4 48,5 2 954,2 503,2
Pays-Bas 1 665,8 - - 3,0 - 34,6 1 703,4 58,5
Royaume-Uni 2 384,9 - - 190,7 - 176,1 2 751,8 324,5
Total Centres Commerciaux 43 427,3 1 140,1 1 174,7 630,2 174,4 1 001,4 47 548,1 3 912,1
Bureaux & Autres
France 1 909,1 – 19,9 94,6 - 41,9 2 065,4 50,4
Autres 1 196,1 – - (0,0) 136,9 18,9 1 351,9 100,8
Total Bureaux & Autres 3 105,1 - 19,9 94,6 136,9 60,9 3 417,4 151,3
C&E
(1)
France 2 501,9 - - 140,7
(2)
- 97,3 2 740,0 172,7
Non affectable - 10,3 - 976,0
(3)
- 2 648,3
(4)
3 634,5 30 730,3
Total 31/12/2021 49 034,4 1 150,3 1 194,6 1 841,5 311,3 3 807,9 57 340,0 34 966,3
(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Correspondent essentiellement aux autres actifs incorporels et corporels.
(3) Correspondent principalement aux dérivés et aux actifs incorporels.
(4) Correspond principalement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
334
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
4.5.3. INVESTISSEMENTS PAR ACTIVITÉ (MÉTHODE DE CONSOLIDATION PROPORTIONNELLE)
2022
2021
(M€)
Investissements
sur immeubles
de placement à
la juste valeur
Investissements
sur immeubles
de placement
au coût
(2)
Total
investissements
Investissements
sur immeubles
de placement à
la juste valeur
Investissements
sur immeubles
de placement
au coût
(2)
Total
investissements
Centres Commerciaux
France 144,3 7,4 151,8 265,6 20,8 286,4
Espagne 46,5 4,7 51,2 9,0 21,8 30,8
États-Unis 115,4 3,1 118,5 128,4 2,0 130,4
Europe centrale 18,9 6,5 25,4 15,3 3,7 19,0
Autriche 22,8 0,0 22,8 19,8 0,3 20,1
Allemagne 17,3 118,0 135,3 13,4 108,4 121,9
Pays nordiques 20,3 11,2 31,4 20,2 11,8 32,1
Pays-Bas 20,2 – 20,2 71,1 – 71,1
Royaume-Uni 59,5 – 59,5 22,4 3,9 26,2
Total Centres Commerciaux 465,3 150,9 616,2 565,3 172,7 738,0
Bureaux & Autres
France 88,3 2,0 90,3 86,0 41,7 127,7
Autres 53,9 87,7 141,6 53,1 50,0 103,1
Total Bureaux & Autres 142,2 89,7 231,9 139,1 91,7 230,8
C&E
(1)
France 31,8 – 31,8 27,4 – 27,4
Total 639,3 240,6 879,8 731,9 264,4 996,2
(1) Activité Congrès & Expositions.
(2) Avant transfert entre catégories d’immeuble de placement .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
335
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 5. IMMEUBLES DE PLACEMENT, ACTIFS CORPORELS ET
INCORPORELS, ÉCARTS D’ACQUISITION
5.1. IMMEUBLES DE PLACEMENT
5.1.1. PRINCIPES COMPTABLES(1)(2)(3)
IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40 & IFRS 13)
Conformément à l’IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés
à leur valeur de marché. Selon IFRS 13, la juste valeur est définie
comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le
transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des
intervenants du marché à la date d’évaluation (valeur de sortie). Les
améliorations ou modifications futures prévues sur l’actif (ex. :
rénovation/extension) doivent être prises en compte dans l’expertise
afin de refléter son utilisation optimale.
URW respecte les règles d’évaluation à la juste valeur édictées par la
norme IFRS 13 ainsi que l’exposé de principes
(1)
sur IFRS 13 établi par
l’EPRA, l’organisme représentatif des sociétés immobilières cotées en
Europe.
Les coûts d’acquisition liés à l’acquisition d’un actif sont capitalisés
dans la valeur de l’immeuble de placement. Les dépenses capitalisées
incluent le coût des travaux, les indemnités d’éviction, les frais
financiers capitalisés, les frais de commercialisation facturés par des
tiers externes et d’autres coûts internes dans le cadre de
développement de projets.
Conformément aux normes IFRS 16 et IAS 40, les droits d’utilisation
découlant de contrats de location d’actifs répondant aux critères de
définition d’un immeuble de placement sont enregistrés à la juste valeur.
Les IPUC rentrent dans le champ d’application d’IAS 40 et peuvent être
évalués à la juste valeur. Conformément à la méthode de valorisation
des immeubles de placement du Groupe, ils sont valorisés à leur valeur
de marché par un expert externe indépendant qualifié 2 fois par an.
Conformément aux recommandations de la RICS, le Groupe applique
une rotation régulière des mandats d’expertise : la dernière rotation a
eu lieu en 2021. Les projets pour lesquels la juste valeur ne peut être
déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût
jusqu’à ce qu’il soit possible de déterminer une juste valeur de façon
fiable ou jusqu’à un an avant que la construction ne soit achevée.
Le Groupe estime qu’un projet de développement peut être évalué de
façon fiable à la juste valeur si les 3 conditions suivantes sont toutes
remplies :
• Toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation
du projet ont été obtenues ;
• Le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté ; et
• L’incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.
Si la date de livraison de l’actif est inférieure à une année, le projet
est systématiquement évalué à sa juste valeur.
Pour les immeubles évalués à la juste valeur, la valeur de marché
retenue est celle déterminée à partir des conclusions des experts
externes indépendants qualifiés qui valorisent le patrimoine du
Groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. La valeur
brute est diminuée des frais de cession et des droits de mutation
(2)
dont le taux varie selon le pays et le statut fiscal de l’actif, pour arriver
à une valeur nette de marché.
Pour les portefeuilles de Centres Commerciaux et de Bureaux &
Autres, la juste valeur est estimée par les experts indépendants sur la
base des valeurs issues de 2 méthodologies : la méthode des flux de
trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. Les résultats
obtenus sont ensuite recoupés avec le taux de rendement initial,
les justes valeurs au m
2
et les valeurs de marché constatées sur
des transactions.
Les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la
valorisation des actifs notamment les états locatifs confidentiels des
actifs, comprenant les données sur la vacance, les dates de prochaine
option de sortie, la date d’échéance et les aménagements de loyers,
les indicateurs de performance (chiffres d’affaires des locataires et
nombre de visites, par exemple), les données commerciales et les
prévisions de flux de trésorerie établies par le Groupe à travers les
business plans annuels détaillés par actif. Les informations relatives à
plusieurs indicateurs clés de performance ESG par actif
(3)
ont été
mises à la disposition des évaluateurs (cf. note 2.3. « Changements et
risques climatiques »).
Sur ces bases, les experts établissent de manière indépendante leurs
estimations de flux de trésorerie actuels et futurs, et appliquent des
facteurs de risque, soit dans les prévisions de flux de trésorerie (par
exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les
investissements nécessaires, les périodes de vacance, les
aménagements de loyers), soit dans les taux de rendement,
d’actualisation ou de sortie utilisés pour calculer la valeur de sortie (en
capitalisant le loyer de sortie).
Les sites du Pôle C&E sont qualifiés d’immeubles de placement.
Pour ces sites, la méthodologie de valorisation retenue est
essentiellement fondée sur l’actualisation des revenus nets futurs
projetés sur la durée de la concession, ou sur la durée du bail
emphytéotique (notamment celui de la Porte de Versailles) ou du bail
à construction lorsqu’ils existent, ou sur 10 ans dans les autres cas,
avec estimation de la valeur terminale déterminée, selon les cas, par
la valeur résiduelle contractuelle pour les concessions ou par la
capitalisation des flux de trésorerie de la dernière année. Les
valorisations des experts ont pris en compte le résultat opérationnel
net, qui comprend les loyers nets et la marge nette réalisée sur la
vente des prestations attachées, ainsi que les revenus nets des
parkings. Les travaux d’entretien, de gros entretien, de modernisation,
d’aménagement et d’extension, ainsi que les redevances de concession
sont pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.
(1) Document de position EPRA sur IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur et exemples d’informations, février 2013.
(2) Les droits de mutation sont évalués sur la base de la cession directe de l’immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas, être réduits en cédant la
société propriétaire de l’actif.
(3) Pour les centres commerciaux européens .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
336
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Le compte de résultat enregistre sur l’exercice (N) la variation de
valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante : valeur
de marché N – valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses
capitalisées de l’exercice N.
Le résultat de cession d’un immeuble de placement est calculé par
rapport à la dernière juste valeur enregistrée dans l’état de situation
financière de clôture de l’exercice précédent.
Les immeubles en construction évalués au coût font l’objet de tests de
dépréciation déterminés par rapport à la valeur recouvrable estimée du
projet. La valeur recouvrable du projet est évaluée, pour les projets
significatifs, par un expert externe indépendant qualifié ; pour les autres,
en interne par les équipes de Développement & Investissements en
prenant en compte la date de livraison estimée, les coûts de
développements projetés et en considérant un taux de capitalisation de
sortie et des loyers nets attendus. Lorsque la valeur recouvrable estimée
est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée.
Les immeubles détenus en vue de la vente sont présentés sur une
ligne distincte dans l’état de situation financière en application de la
norme IFRS 5.
5.1.2. IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR – BASE IFRS
(M€)
31/12/2022 31/12/2021
Centres Commerciaux 33 025,6 33 797,0
France 11 658,5 11 971,6
Espagne 3 402,2 3 348,7
États-Unis 5 164,5 5 151,1
Europe centrale 3 795,2 3 692,6
Autriche 2 159,8 2 187,9
Allemagne 1 656,9 1 804,8
Pays nordiques 2 514,1 2 705,2
Pays-Bas 1 519,0 1 665,8
Royaume-Uni 1 155,4 1 269,3
Bureaux & Autres 2 327,1 2 343,6
France 1 779,6 1 754,9
Autres pays 547,5 588,7
Congrès & Expositions 2 478,1 2 501,4
Total 37 830,8 38 642,1
La diminution est expliquée dans le tableau ci-dessous.
(M€)
Centres
Commerciaux
Bureaux
& Autres
Congrès &
Expositions
Total
immeubles de
placement
Immeubles
détenus en vue
de la vente Total
31/12/2020 34 893,3 2 278,1 2 452,2 39 623,6 907,7 40 531,3
Acquisitions 0,3 – – 0,3 – 0,3
Entrées dans le périmètre de consolidation 183,0 – – 183,0 – 183,0
Dépenses capitalisées 408,4 92,9 27,4 528,8 (0,9) 527,9
Cessions et sorties de périmètre (670,3) (118,7) – (789,0) (912,3) (1 701,3)
Reclassements et transferts de catégories (307,7) (96,2) 128,3 (275,6) 270,4 (5,2)
Actualisation 1,2 – – 1,2 – 1,2
Variations de juste valeur (1 176,8) 167,2 (106,6) (1 116,2) – (1 116,2)
Variations de change 465,6 20,2 – 485,9 5,5 491,4
31/12/2021 33 797,0 2 343,6 2 501,4 38 642,1 270,4 38 912,5
Acquisitions 22,8 3,3 – 26,1 – 26,1
Dépenses capitalisées
(1)
340,5 94,4 31,8 466,7 0,3 4 67,0
Cessions et sorties de périmètre
(2)
(812,5) (5,2) – (817,7) (249,5) (1 067,2)
Reclassements et transferts de catégories
(3)
191,3 36,4 15,0 242,6 – 242,6
Actualisation 2,6 – – 2,6 – 2,6
Variations de juste valeur
(4)
(597,5) (131,0) (70,0) (798,5) – (798,5)
Variations de change 81,4 (14,4) – 67,0 (21,2) 45,8
31/12/2022 33 025,6 2 327,1 2 478,1 37 830,8 – 37 830,8
(1) Les dépenses capitalisées concernent essentiellement :
– des centres commerciaux en France, en Espagne et aux États-Unis ;
– des bureaux en France ; et
– des sites de C&E comme le Parc des Expositions de la Porte de Versailles.
(2) Inclut les cessions de Solna Centrum, comptabilisé comme immeuble détenu
en vue de la vente au 31 décembre 2021, Almere, Carré Sénart Shopping Parc,
Gera Arcaden, Westfield South Shore, Westfield Trumbull et Villeneuve 2
(cf. note 1.1.1. « Acquisitions/Cessions en 2022 »).
(3) Inclut :
– la reclassification d’immeuble de placement en cours de construction évalué
au coût en immeuble de placement en cours de construction évalué à la juste
valeur (principalement CNIT Extension et Coppermaker Square Retail) ; et
– la réévaluation des contrats de location financière sur l’aéroport de LAX
(93,7 M€), Westfield Arkadia (9,8 M€), le Parc des Expositions de la Porte de
Versailles (8,8 M€) et Le Bourget (6,1 M€).
(4) La variation de valeur négative sur les centres commerciaux provient
principalement d’une augmentation du taux de capitalisation et
d’actualisation, partiellement compensée par une hausse des flux de
trésorerie due à une indexation plus élevée .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
337
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
HYPOTHÈSES DE VALORISATION ET
SENSIBILITÉS DES ACTIFS EN INTÉGRATION
GLOBALE
Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité
des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers
utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du
Groupe, URW a considéré la classification de ses actifs en niveau 3, au
sens de la norme IFRS 13, comme la mieux adaptée. De plus, des
données non observables publiquement comme les hypothèses de taux
de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les
experts pour déterminer les justes valeurs des actifs d’URW.
Au 31 décembre 2022, 98 % du patrimoine d’URW est valorisé par des
experts immobiliers externes indépendants qualifiés.
Les soldes nets des aménagements de loyers et des droits d’entrée
étalés sur la durée estimée des baux s’élèvent à -159,3 M€ (contre
-151,3 M€ en 2021).
Les tableaux suivants présentent un certain nombre d’éléments
quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe.
CENTRES COMMERCIAUX
Les centres commerciaux sont valorisés à l’aide de la méthode des flux
de trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement.
Le tableau ci-dessous ne comprend que les actifs consolidés par
intégration globale.
Centres Commerciaux – 31/12/2022
Taux de
rendement
Loyer en €
par m²
(1)
Taux
d’actualisation
(2)
Taux de
capitalisation
(3)
TCAM des
loyers nets
(4)
France
Max 7,1 % 919 9,5 % 13,1 % 13,5 %
Min 3,4 % 174 6,3 % 4,2 % 3,8 %
Moyenne pondérée 4,5 % 585 6,5 % 4,4 % 4,9 %
Espagne
Max 9,0 % 577 12,8 % 8,5 % 9,0 %
Min 3,6 % 131 7,5 % 4,7 % 2,5 %
Moyenne pondérée 5,0 % 370 7,9 % 5,0 % 4,3 %
Europe centrale
Max 8,2 % 681 9,2 % 8,9 % 3,2 %
Min 5,3 % 262 7,2 % 5,2 % 2,4 %
Moyenne pondérée 5,7 % 452 7,6 % 5,4 % 2,9 %
Autriche
Max 5,0 % 438 6,7 % 4,6 % 3,3 %
Min 4,9 % 331 6,6 % 4,6 % 3,0 %
Moyenne pondérée 4,9 % 382 6,6 % 4,6 % 3,1 %
Allemagne
Max 7,3 % 508 9,0 % 6,9 % 3,9 %
Min 4,8 % 215 6,5 % 4,6 % 2,3 %
Moyenne pondérée 5,4 % 329 7,0 % 5,0 % 3,2 %
Pays nordiques
Max 6,1 % 446 7,5 % 5,3 % 4,5 %
Min 4,5 % 285 6,6 % 4,5 % 2,9 %
Moyenne pondérée 4,8 % 386 6,9 % 4,7 % 3,5 %
Pays-Bas
Max 7,3 % 403 7,7 % 6,6 % 4,5 %
Min 4,8 % 297 5,8 % 4,6 % 3,0 %
Moyenne pondérée 5,2 % 365 6,2 % 5,0 % 3,9 %
États-Unis
Max 9,3 % 1 438 10,0 % 9,0 % 9,1 %
Min 2,9 % 420 6,5 % 4,5 % 0,6 %
Moyenne pondérée 4,3 % 773 6,9 % 5,0 % 4,2 %
Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les actifs faisant
l’objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés, la marque Westfield,
les activités dans les aéroports ainsi que l’actif au Royaume-Uni ne sont pas inclus dans ce tableau.
(1) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(2) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(3) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(4) Taux de Croissance Annuelle Moyen (TCAM) des loyers nets, déterminé par l’expert (sur 6 à 10 ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).
Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité de la valeur du patrimoine de Centres Commerciaux d’URW pour les actifs en intégration
globale, à l’exclusion des actifs en développement, de la marque Westfield et des activités aéroportuaires.
Sensibilité
Impact en
M€
Impact en
%
+25 pdb sur taux de rendement (1 660) (4,9)%
+25 pdb sur taux d’actualisation (554) (1,6)%
+10 pdb sur taux de capitalisation (467) (1,4)%
-5 % sur valeurs locatives estimées des experts (1 387) (4,1)%
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
338
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
BUREAUX & AUTRES
Les experts valorisent le patrimoine Bureaux & Autres du Groupe en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le
rendement.
Une augmentation de +25 points de base des taux de rendement, principal indicateur des modèles d’évaluation, ferait diminuer de -115 M€ (ou -5,4 %)
la valeur totale du patrimoine Bureaux & Autres pour les actifs en intégration globale (loués et vacants, hors actifs en développement).
CONGRÈS & EXPOSITIONS
Une augmentation de +25 points de base du coût moyen pondéré du capital, déterminé au 31 décembre 2022, ferait diminuer de -85,0 M€ (-4,1 %) la
valeur totale du patrimoine C&E.
5.1.3. IMMEUBLES DE PLACEMENT EN COURS DE CONSTRUCTION ÉVALUÉS AU COÛT – BASE
IFRS
(M€)
31/12/2022 31/12/2021
Centres Commerciaux 724,3 897,2
France 148,9 229,0
Espagne 121,4 140,3
États-Unis 11,6 38,2
Europe centrale 38,4 34,4
Autriche – –
Allemagne 397,0 410,8
Pays nordiques 7,0 12,5
Pays-Bas – –
Royaume-Uni – 32,0
Bureaux & Autres 438,3 458,6
France 83,4 106,0
Autres pays 354,9 352,6
Congrès & Expositions – –
Total 1 162,6 1 355,8
Au 31 décembre 2022, les immeubles de placement en cours de construction évalués au coût sont notamment composés :
• De projets à usage mixte notamment Westfield Hamburg ; et
• De projets de développement de bureaux tels que Sisters à La Défense.
Ces actifs maintenus au coût ont fait l’objet de tests de dépréciation au 31 décembre 2022. Des dépréciations ont été comptabilisées pour un montant
total de -276,0 M€ sur l’exercice 2022 correspondant principalement à Westfield Hamburg.
(M€)
Valeur brute Dépréciation
Total immeubles
de placement
évalués au coût
Immeubles
détenus en vue
de la vente Total
31/12/2020 1 547,6 (223,4) 1 324,1 94,4 1 418,5
Acquisitions 12,1 – 12,1 – 12,1
Dépenses capitalisées 249,7 – 249,7 0,2 249,9
Cessions/sorties de périmètre (93,1) – (93,1) (62,4) (155,5)
Reclassements et transferts de catégories (105,5) (1,0) (106,6) 8,7 (97,8)
Mise au rebut (8,4) 8,4 – – –
Dépréciations/reprises – (4 0,1) (40,1) – (40,1)
Variations de change 10,8 (1,1) 9,6 – 9,6
31/12/2021 1 613,1 (257,3) 1 355,8 40,9 1 396,7
Acquisitions 0,5 – 0,5 – 0,5
Dépenses capitalisées
(1)
231,9 – 231,9 2,7 234,6
Cessions/sorties de périmètre (6,6) – (6,6) (42,6) (49,2)
Reclassements et transferts de catégories (121,6) – (121,6) – (121,6)
Mise au rebut (39,1) 18,8 (20,2) (0,9) (21,2)
Dépréciations/reprises
(2)
– (276,0) (276,0) – (276,0)
Variations de change (2,1) 0,8 (1,3) 0,0 (1,4)
31/12/2022 1 676,2 (513,6) 1 162,6 – 1 162,6
(1) Concernent principalement les investissements relatifs au projet de développement Westfield Hamburg.
(2) Le montant de dépréciations correspond principalement à Westfield Hamburg.
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339
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
5.2. ACTIFS CORPORELS
5.2.1. PRINCIPES COMPTABLES
En application de la méthode préférentielle proposée par l’IAS 16, les
immeubles d’exploitation sont valorisés au coût historique diminué du
cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Les
amortissements sont déterminés par la méthode des composants, en
séparant chaque élément significatif d’une immobilisation en fonction
de sa durée d’utilisation. Les 4 composants d’un immeuble sont le gros
œuvre, la façade, les équipements techniques et les aménagements
finitions, amortis respectivement sur 60, 30, 20 et 15 ans pour les
immeubles de Bureaux et 35, 25, 20 et 15 ans pour les Centres
Commerciaux.
Si la valeur d’expertise d’un immeuble est inférieure à sa valeur nette
comptable, une dépréciation est comptabilisée.
5.2.2. TABLEAU DE VARIATION DES ACTIFS CORPORELS
Valeur nette (M€)
Immeubles
d’exploitation
Installations
techniques,
matériel et
mobilier
Droits
d’utilisation
de l’actif Total
31/12/2020 143,2 83,4 52,6 279,2
Acquisitions et dépenses capitalisées 0,1 16,5 – 16,5
Reclassements – (0,6) 25,4 24,7
Cessions/sorties de périmètre (141,9) (1,2) – (143,1)
Amortissements (1,4) (24,0) (12,5) (37,9)
Dépréciations/reprises – 2,6 – 2,6
Variation de change – 3,7 0,1 3,8
31/12/2021 – 80,4 65,5 145,9
Acquisitions et dépenses capitalisées – 15,9 1,3 17,2
Reclassements – 8,9 20,2 29,1
Cessions/sorties de périmètre – (2.0) (14,4)
(1)
(16,4)
Amortissements – (24,4) (15,1) (39,5)
Dépréciations/reprises
(2)
– (0,8) – (0,8)
Variation de change – 0,5 1,3 1,8
31/12/2022 – 78,5 58,8 137,3
(1) Diminution suite à la réduction des surfaces d’occupation de l’immeuble de bureau de Westfield LLC.
(2) Dépréciations/reprises de dépréciation des actifs Viparis conformément aux valeurs d’expertise.
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340
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
5.3. ACTIFS INCORPORELS
5.3.1. PRINCIPES COMPTABLES
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(IAS 38)/DÉPRÉCIATION D’ACTIFS (IAS 36)
Les actifs non corporels qui sont identifiables, séparables et qui
peuvent être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou
échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat
avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou
autres droits légaux, que ces droits soient cessibles, séparables ou
non, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur
comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont
comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et
pertes de valeur éventuelles.
Les immobilisations incorporelles à durée de vie limitée font l’objet
d’un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée.
Les immobilisations incorporelles qui ont une durée de vie indéterminée
ne sont pas amorties.
Les durées d’utilité des immobilisations incorporelles sont examinées
chaque année.
Un test de dépréciation est réalisé dès qu’il y a un indice de perte de
valeur et au moins une fois par an pour les immobilisations incorporelles
à durée d’utilité indéterminée. Le test de dépréciation consiste à
comparer la valeur comptable à la valeur recouvrable. La valeur
recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur
diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La juste valeur de
chaque actif est déterminée par des experts externes qualifiés et
indépendants en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés
(Discounted Cash-Flows). Si la valeur d’expertise de l’actif incorporel
est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est
comptabilisée.
Les actifs incorporels sont :
• L’activité de Gestion immobilière aux États-Unis et au Royaume-Uni ;
• L’activité de DD&C aux États-Unis et au Royaume-Uni ;
• L’activité Aéroports aux États-Unis ;
• La marque commerciale Westfield ;
• Les droits et salons : correspondent principalement aux entités
Viparis ; et
• Les autres actifs incorporels.
Les actifs incorporels concernant les activités de Gestion Immobilière,
DD&C et Aéroports correspondent à la valeur des contrats identifiés
pour ces activités à la date d’acquisition de Westfield. Ils correspondent
aux contrats avec les centres commerciaux détenus en contrôle
conjoint, en application de la norme IFRS 11, et aux contrats avec les
opérateurs d’Aéroports et/ou autorités locales. Les contrats ont été
analysés séparément pour les centres Flagships et régionaux car ils
présentent des caractéristiques différentes.
La valeur de la marque Westfield correspond au surplus de valeur qui
n’a pas déjà été incorporé dans la valeur des centres commerciaux.
La durée de vie des contrats de Gestion Immobilière des centres
Flagships est considérée comme indéterminée car ces contrats n’ont
pas de date de fin et URW est l’unique gestionnaire d’actif, aussi
longtemps qu’il reste copropriétaire du centre commercial. La durée
de vie de la marque Westfield est également considérée comme
indéterminée. C’est pourquoi ces actifs incorporels ne sont pas amortis
mais font l’objet d’un test de dépréciation.
Les autres actifs incorporels sont amortis sur leur durée de vie :
• Contrats de Gestion immobilière avec les centres régionaux : 3 ans ;
• Contrats DD&C : entre 1 et 4 ans ; et
• Activité Aéroports : 3 ans.
Les contrats de gestion immobilière des centres régionaux, l’activité
Aéroports ainsi que les contrats DD&C au Royaume-Uni sont
totalement amortis.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
341
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
5.3.2. TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeur nette (M€)
Gestion
immobilière/
DD&C/
Aéroports
(2)
Marque
Droits et
salons
Autres actifs
incorporels Total
31/12/2020 296,0 425,8 118,7 35,9 876,3
Acquisitions – – – 8,0 8,0
Amortissements (31,9) – (2,0) (15,7) (49,6)
Dépréciations/reprises (30,1) – 18,4 – (11,7)
Variation de change 20,0 – – 1,3 21,3
Reclassements – – – 0,6 0,6
31/12/2021 253,9 425,8 135,1 30,0 844,8
Acquisitions – – – 5,2 5,2
Cessions – – – (0,7) (0,7)
Amortissements (9,8) – (2,0) (13,1) (24,9)
Dépréciations/reprises
(1)
11,9 – (16,2) – (4,3)
Variation de change (1,6) – – 0,9 (0,7)
Reclassements – – – 1,1 1,1
31/12/2022 254,3 425,8 117,0 23,4 820,5
(1) Le montant de la dépréciation concerne principalement des actifs incorporels C&E, partiellement compensé par la reprise de la dépréciation sur l’activité de Gestion
Immobilière au Royaume-Uni et aux États-Unis.
(2) Au 31 décembre 2021, les activités aéroportuaires et de gestion immobilière des actifs régionaux aux États-Unis sont entièrement amorties ainsi que l’activité DD&C
au Royaume-Uni.
L’une des principales hypothèses utilisées pour évaluer les contrats de
Gestion immobilière, les contrats de DD&C et la Marque, est le taux
d’actualisation qui est compris entre 9,3 % et 9,8 %.
GESTION IMMOBILIÈRE
Une hausse de +25 points de base du taux d’actualisation des actifs
incorporels Gestion immobilière, tel que déterminé au 31 décembre 2022,
entraînerait une dépréciation supplémentaire de -4,4 M€.
Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme des
actifs incorporels Gestion immobilière, tel que déterminé au
31 décembre 2022, entraînerait une dépréciation supplémentaire
de -1,1 M€.
MARQUE
En ce qui concerne la Marque, le test de dépréciation a été effectué par
des experts externes indépendants. Il n’a donné lieu à aucune dépréciation.
Une hausse de +25 points de base du taux d’actualisation de la Marque,
tel que déterminé au 31 décembre 2022, donnerait lieu à une
dépréciation de -8,6 M€.
Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme de
la Marque, tel que déterminé au 31 décembre 2022, ne donnerait lieu à
aucune dépréciation des actifs incorporels. Une dépréciation serait
nécessaire à partir d’une baisse de -26 points de base du taux de
croissance à long terme.
DROITS ET SALONS
Au 31 décembre 2022, des tests de dépréciation ont été effectués sur la
base d’évaluations des actifs incorporels de Viparis établies par des
experts externes indépendants et une dotation pour dépréciation de
-16,2 M€ a été constatée.
Une hausse de +25 points de base du coût moyen pondéré du capital des
actifs incorporels de Viparis, tel que déterminé au 31 décembre 2022,
aurait un impact négatif de -26,6 M€ (-5,6 %) sur la valeur d’expertise des
actifs incorporels et entraînerait une dépréciation supplémentaire de
-2,3 M€.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
342
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
5.4. ÉCARTS D’ACQUISITION
5.4.1. PRINCIPES COMPTABLES
Les règles de comptabilisation des regroupements d’entreprises
respectent les dispositions prévues par la norme IFRS 3 Révisée.
L’écart d’acquisition est évalué comme étant l’excédent de la
contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant
pas le contrôle détenu par l’entreprise acquise, de la juste valeur des
titres de capitaux propres précédemment détenus par l’acquéreur
dans l’entreprise acquise (si applicable), par rapport au solde net des
montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des
passifs repris. Si, après réexamen, le solde net des montants, à la date
d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris est
supérieur à la contrepartie transférée, au montant de toute
participation ne donnant pas le contrôle détenue par l’entreprise
acquise et, à la juste valeur des titres de capitaux propres
précédemment détenus par l’acquéreur dans l’entreprise acquise (si
applicable), l’excédent est considéré comme un profit résultant d’une
acquisition à des conditions avantageuses et est comptabilisé en
résultat net à la date d’acquisition.
La norme IFRS 3 Révisée prévoit un délai de 12 mois à partir de la date
d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition : les
corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et
circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai
de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de
l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres.
En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement
détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur si et quand il
y a prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette
comptable de cette participation est enregistré directement en
résultat de l’exercice.
Toute variation de pourcentage d’intérêt impliquant la perte de contrôle
d’une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à
la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat.
Les opérations n’affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire
ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des
capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans
impact sur le résultat et/ou modification de l’écart d’acquisition.
ÉVALUATION ET PERTE DE VALEUR DES
ÉCARTS D’ACQUISITION
L’écart d’acquisition est enregistré au coût diminué des éventuelles
pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le
Groupe procède à des tests de dépréciation au minimum une fois par
an ou dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Pour la réalisation
de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices
de trésorerie (UGT).
Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation
continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement
indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres
groupes d’actifs.
Si la valeur comptable d’un écart d’acquisition est supérieure à sa
valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat.
Les pertes de valeur relatives à des écarts d’acquisition ne peuvent
pas faire l’objet d’une reprise.
ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT
À L’OPTIMISATION FISCALE SUR LES
IMPÔTS DIFFÉRÉS
Il s’agit des écarts d’acquisition issus de la comptabilisation d’impôts
différés à la date du regroupement d’entreprises. Ils sont calculés par
différence entre les impôts différés comptabilisés au bilan selon
IAS 12, et les impôts effectifs à verser en cas de vente via une cession
de titres. En conséquence, les tests de dépréciation menés sur ces
écarts d’acquisition à chaque clôture consistent à comparer la valeur
nette comptable de l’écart d’acquisition aux gains d’optimisation
fiscale attendus sur les impôts différés.
ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT
À LA VALEUR DE L’ACTIVITÉ DE SERVICES
IMMOBILIERS
(FEE BUSINESS)
Écart d’acquisition correspondant aux activités suivantes : Gestion
immobilière, Aéroports et Développement, Design et Construction
(DD&C).
Des tests de dépréciation sont effectués une fois par an, ou dès
l’apparition d’indices de perte de valeur, sur la base d’évaluations
réalisées par des experts indépendants et utilisant la méthode des flux
de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows).
La valeur attribuable à l’activité de Gestion immobilière a été affectée
aux États-Unis, au Royaume-Uni et à l’Allemagne, la valeur attribuable
à l’activité de DD&C a été affectée aux États-Unis et au Royaume-Uni
et la valeur correspondante aux activités Aéroports a été affectée aux
États-Unis, selon l’évaluation externe indépendante.
L’écart d’acquisition correspondant à la valeur de l’activité de services
immobiliers aux États-Unis et au Royaume-Uni est intégralement
déprécié.
ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT
AUX SYNERGIES ET AU PERSONNEL
L’écart d’acquisition correspondant à l’acquisition de Westfield a été
affecté par zone géographique qui est le niveau le plus bas où l’écart
d’acquisition est suivi pour les besoins de la gestion interne.
L’affectation par zone géographique a été réalisée sur la base des
synergies de coûts et revenus attendues suite au regroupement
d’entreprises.
Les coûts et les synergies de revenus attendus ont été affectés aux
États-Unis, au Royaume-Uni, aux Centres Commerciaux en France, en
Espagne, en Europe centrale et dans les Pays nordiques.
La valeur attribuable à la part du personnel acquis a été affectée aux
États-Unis et au Royaume-Uni.
L’écart d’acquisition affecté aux États-Unis, au Royaume-Uni, en
Espagne, en Europe centrale et dans les Pays nordiques est
intégralement déprécié .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
343
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Tests de dépréciation :
Dans la mesure où les zones géographiques sont les niveaux les plus
bas où l’écart d’acquisition est suivi pour les besoins de la gestion
interne, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la zone
géographique, conformément à IAS 36 pour les groupes d’UGT.
Les zones géographiques sur lesquelles l’écart d’acquisition a été
affecté font l’objet d’un test de dépréciation par comparaison entre la
valeur de l’actif net de la zone géographique (basée sur les informations
sectorielles présentées dans la Note 4.5.2 « Éléments de l’état de
situation financière par activité (méthode de consolidation
proportionnelle) ») et la valeur recouvrable de la zone géographique
qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des
coûts de vente et sa valeur d’utilité.
La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité, calculée en
utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted
Cash-Flows), sur la base du Business Plan à cinq ans (« 5YBP ») approuvé
par le Directoire et le Conseil de surveillance.
Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation de l’écart d’acquisition
affecté à chaque zone géographique au 31 décembre sur la base :
• Des flux de trésorerie opérationnels du 5YBP de 2023-2027 détaillé
par segment géographique ;
• Des taux d’actualisation avant impôts par segment géographique,
basés sur le coût moyen pondéré du capital par région, qui reflète
l’appréciation actuelle des taux d’intérêt de marché, ainsi que le
risque spécifique à chaque segment géographique au
31 décembre 2022. Ces taux d’actualisation ont également été
comparés aux taux d’actualisation utilisés par les évaluateurs pour
l’évaluation des immeubles de placement au 31 décembre 2022,
et la cohérence entre ces taux a été vérifiée ;
• D’une affectation des frais de fonctionnement du siège aux segments
géographiques, au prorata de leurs Loyers nets respectifs ; et
• D’un calcul de flux de trésorerie actualisés pour chaque segment
géographique sur une durée de 10 ans, identique à la méthode
appliquée par les évaluateurs du Groupe, et une valeur terminale
actualisée, à laquelle un taux de croissance à long terme estimé au
31 décembre 2022 est appliqué.
Une comparaison a été faite, pour chaque zone géographique, entre :
• La valeur d’utilité de la zone géographique au 31 décembre telle
que déterminée ci-dessus ; et
• La valeur de l’actif net de la zone géographique au 31 décembre,
basée sur les informations sectorielles présentées dans la Note 4.5.2
« Éléments de l’état de situation financière par activité (méthode
de consolidation proportionnelle) ».
ÉCART D’ACQUISITION LIÉ À LA
CAPACITÉ À GÉNÉRER DES PROJETS DE
DÉVELOPPEMENT
Cet écart d’acquisition correspond à l’activité d’URW Germany.
Des tests de dépréciation sont effectués une fois par an au 31 décembre,
ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur, sur la base
d’évaluations réalisées par des experts externes indépendants et
utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted
Cash-Flows) .
5.4.2. TABLEAU DE VARIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION
Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition se décomposent comme suit :
Valeur nette (M€)
Valeur
optimisée des
impôts différés
Activité de
services
immobiliers
Synergies,
personnel et
capacité à
générer des
projets de
développement Total
31/12/2020 199,5 119,3 929,3 1 248,1
Cession (23,0) – – (23,0)
Dépréciation – – (145,9) (145,9)
Variation de change – – – –
31/12/2021 176,6 119,3 783,4 1 079,2
Cession – – – –
Dépréciation – – – –
Variation de change – – – –
31/12/2022 176,6 119,3 783,4 1 079,2
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
344
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
L ’affectation par zone géographique de cet écart d’acquisition se ventile comme suit :
(M€)
Centres
Commerciaux
France
Europe
centrale Autriche Allemagne Autres Total
Écarts d’acquisition au 31 décembre 2021 731,0 87,3 72,9 177,8 10,3 1 079,2
Cession – – – – – –
Dépréciation – – – – – –
Variation de change – – – – – –
Écarts d’acquisition au 31 décembre 2022 731,0 87,3 72,9 177,8 10,3 1 079,2
Le Groupe effectue un test de dépréciation pour chaque catégorie d’écart d’acquisition.
ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT À
L’OPTIMISATION FISCALE SUR LES IMPÔTS
DIFFÉRÉS
Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation complémentaire n’a
été constatée.
ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT
À LA VALEUR DE L’ACTIVITÉ DE SERVICES
IMMOBILIERS
(FEE BUSINESS)
Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation complémentaire n’a
été constatée.
ÉCART D’ACQUISITION CORRESPONDANT
AUX SYNERGIES, PERSONNEL ET
CAPACITÉ À GÉNÉRER DES PROJETS DE
DÉVELOPPEMENT
Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation complémentaire n’a
été constatée.
Les principaux paramètres pour le calcul de la valeur d’utilité sont le Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC), le taux de croissance à long terme et
le Taux de Croissance Annuel Moyen (TCAM) des Loyers nets, indiqués dans le tableau ci-dessous.
Centres
Commerciaux
France
31 décembre 2021
CMPC avant impôt en % 6,00 %
Taux de croissance à long terme en % 1,40 %
TCAM des loyers nets en % 4,41 %
31 décembre 2022
CMPC avant impôt en % 6,50 %
Taux de croissance à long terme en % 1,70 %
TCAM des loyers nets en % 4,85 %
Une augmentation du CMPC, une diminution du taux de croissance à
long terme ou une diminution du taux de croissance annuel moyen
(TCAM) des Loyers nets tels que déterminés au 31 décembre 2022 ne
conduiraient pas nécessairement à une valeur d’utilité inférieure à la
valeur de l’actif net étant donné que la valeur de l’actif net inclut les
immeubles de placement évalués à la juste valeur. Ces changements
entraîneraient une baisse de la juste valeur des immeubles de placement
et par conséquent de la valeur de l’actif net.
C’est pourquoi l’impact d’un tel changement doit être regardé de façon
combinée, avec la valeur d’utilité et la valeur d’actif net, pour évaluer
l’impact net sur les états financiers.
Sur la base de ces hypothèses retenues pour le calcul de la valeur
d’utilité, la marge entre la valeur de l’actif net du segment géographique
France – Centres Commerciaux et la valeur d’utilité s’élève à 190 M€ au
31 décembre 2022, contre 360 M€ au 31 décembre 2021.
Une hausse de +25 points de base du CMPC tel que déterminé au
31 décembre 2022, sans aucun changement du taux de croissance à long
terme ou du TCAM des Loyers nets, n’entraînerait aucune dépréciation
de l’écart d’acquisition.
Une baisse de -10 points de base du taux de croissance à long terme tel
que déterminé au 31 décembre 2022, sans aucun changement du CMPC
ou du TCAM des Loyers nets, n’entraînerait aucune dépréciation de
l’écart d’acquisition.
Une baisse de -50 points de base du TCAM des Loyers nets tel que
déterminé au 31 décembre 2022, sans aucun changement du CMPC ou
du taux de croissance à long terme, n’entraînerait aucune dépréciation
de l’écart d’acquisition .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
345
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
5.5. SOLDE NET DES AJUSTEMENTS DE VALEURS
Ce poste enregistre les variations de juste valeur constatées sur les immeubles de placement, les dépréciations et reprises comptabilisées sur les
actifs corporels et incorporels et l’amortissement de la juste valeur des actifs comptabilisés dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition.
(M€)
2022 2021
Immeubles de placement évalués à la juste valeur (798,5) (1 116,2)
Centres Commerciaux (597,5) (1 176,8)
Bureaux & Autres (131,0) 167,2
Congrès & Expositions (70,0) (106,6)
Immeubles de placement évalués au coût (297,1) (40,1)
Actifs corporels et incorporels (14,9) (41,0)
Total (1 110,6) (1 197,3)
5.6. DÉCAISSEMENTS LIÉS AUX TRAVAUX ET AUX ACQUISITIONS D’ACTIFS
IMMOBILIERS (ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS)
En 2022, les décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers s’élèvent à 904,8 M€. Ce montant comprend les acquisitions, les
coûts d’acquisition capitalisés, les travaux ainsi que les dépenses capitalisées et est corrigé de la variation des dettes sur investissements de la
période.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
346
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 6. TITRES ET INVESTISSEMENTS DANS LES SOCIÉTÉS
COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE
6.1. PRINCIPES COMPTABLES
Les principes comptables sont détaillés dans la Note 3.1.1 « Périmètre et méthodes de consolidation ».
Suite à l’acquisition de Westfield, le Groupe détient des participations significatives en copropriété dans un certain nombre d’actifs, principalement
aux États-Unis via des partenariats ou des trusts (fiducies). Ces coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
Le Groupe et ses coentreprises utilisent des méthodes comptables uniformes.
6.2. ÉVOLUTION DES TITRES ET INVESTISSEMENTS DANS LES SOCIÉTÉS
COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE
(M€)
31/12/2022 31/12/2021
Titres de sociétés mises en équivalence 7 0 07,5 7 370,5
Prêts accordés aux sociétés mises en équivalence 919,6 915,7
Total titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence
(1)
7 927,1 8 286,2
(1) Correspond principalement aux sociétés de Centres Commerciaux.
QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE ET INTÉRÊTS SUR
CRÉANCES
Ce poste se ventile de la façon suivante :
2022
2021
(M€)
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(1)
Résultat
Activités
récurrentes
Activités non
récurrentes
(1)
Résultat
Total quote-part de résultat des sociétés mises en
équivalence 420,6 (472,4) (51,8) 346,3 (916,8) (570,5)
Total intérêts sur créances des sociétés mises en
équivalence 31,0 – 31,0 25,1 – 25,1
(1) Correspond essentiellement à la variation de juste valeur des immeubles de placement sous-jacents et aux impôts différés liés.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
347
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
6.3. COENTREPRISES
Conformément à IFRS 11, les coentreprises sont les sociétés dans lesquelles le Groupe dispose contractuellement d’un contrôle conjoint et d’un
droit sur les actifs nets.
6.3.1. DESCRIPTION DES PRINCIPALES COENTREPRISES COMPTABILISÉES PAR MISE
EN ÉQUIVALENCE
Les principaux actifs en contrôle conjoint comptabilisés par mise en équivalence sont les suivants :
Nom de l’actif
Zone
géographique
% d’intérêt au
31/12/2022
% d’intérêt au
31/12/2021
Westfield Stratford City Royaume-Uni 50,0 % 50,0 %
Metropole Zlicin Europe centrale 50,0 % 50,0 %
Westfield Rosny 2 France 26,0 % 26,0 %
Westfield CentrO Allemagne 50,0 % 50,0 %
Paunsdorf Center Allemagne 25,5 % 25,5 %
Westfield Annapolis États-Unis 55,0 % 55,0 %
Westfield Culver City États-Unis 55,0 % 55,0 %
Westfield Garden State Plaza États-Unis 50,0 % 50,0 %
Westfield Montgomery États-Unis 50,0 % 50,0 %
Westfield Santa Anita
(1)
États-Unis 49,3 % 49,3 %
Westfield Southcenter États-Unis 55,0 % 55,0 %
Westfield Topanga États-Unis 55,0 % 55,0 %
Westfield UTC États-Unis 50,0 % 50,0 %
Westfield Valley Fair États-Unis 50,0 % 50,0 %
Aupark Bratislava Europe centrale 13,0 % 40,0 %
(1) En 2022, le groupe a finalisé la vente de l’actif Westfield Santa Anita (cf. note 1.1.1 « Acquisitions/Cessions en 2022 » en 2022).
Les principaux partenariats contrôlés comptabilisés par mise en équivalence sont présentés ci-dessous :
WESTFIELD STRATFORD CITY (LONDRES,
ROYAUME-UNI)
Westfield Stratford City est une coentreprise avec Canneth Limited
Partnership Inc.
Le partenariat est dirigé par un « business manager », qui est une
société détenue conjointement par les 2 partenaires. Ce « business
manager » dispose de pouvoirs étendus pour diriger l’entreprise.
Le budget, les investissements et plusieurs autres décisions importantes
relatives au financement de l’actif, à l’approbation de toute rénovation
ou développement, ou à des cessions, nécessitent l’approbation des
2 partenaires. Par conséquent, en vertu de la norme IFRS 10, Westfield
Stratford City est contrôlée conjointement par les 2 partenaires.
PARTENARIATS AUX ÉTATS-UNIS
Selon les conventions de copropriété et de gestion immobilière conclues
avec les partenaires des coentreprises, le Groupe n’est pas autorisé à
exercer un contrôle sur ces participations alors même que le Groupe
détient plus de 50 % du capital et des droits de vote. Les décisions
importantes requièrent l’approbation à la fois du Groupe et des
partenaires des coentreprises et les budgets de fonctionnement et
d’immobilisation doivent être approuvés par le Comité de direction (les
2 propriétaires ont une représentation égale dans ce Comité). Le Groupe
exerce donc un contrôle conjoint sur ces investissements, qui sont
comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.
WESTFIELD CENTRO (ALLEMAGNE)
Westfield CentrO, un centre commercial leader situé à Oberhausen, est
détenu conjointement par le Groupe et par Canada Pension Plan
Investment Board (CPPIB).
Ce partenariat est dirigé par un Conseil d’administration composé de 6
membres, 3 désignés par URW et 3 par CPPIB.
Les activités pertinentes sont la location, l’équipement, la construction,
la rénovation ainsi que la gestion courante, l’entretien et la maintenance
de ces actifs.
Le processus de décision pour toutes ces activités pertinentes requiert
l’approbation des 2 partenaires.
Ainsi, ces sociétés, qui sont des coentreprises, sont comptabilisées par
mise en équivalence .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
348
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
6.3.2. SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE DES COENTREPRISES
Les principaux éléments de la situation financière consolidée et du compte de résultat des coentreprises sont présentés ci-dessous de manière
agrégée. Il s’agit d’éléments en part du Groupe incluant les retraitements de consolidation.
SOCIÉTÉS PROPRIÉTAIRES DE CENTRES COMMERCIAUX ET DE SITES DE CONGRÈS
& EXPOSITIONS
(M€)
31/12/2022 31/12/2021
Immeubles de placement 8 365,6 9 036,5
Autres actifs non courants 27,2 14,9
Actifs courants 402,6 389,7
Total Actif 8 795,4 9 441,1
Capitaux propres retraités 6 111,5 6 551,7
Impôts différés passif 97,1 121,4
Emprunts aux associés 458,1 468,8
Emprunts externes
(1)
1 915,5 2 073,6
Autres passifs non courants 22,2 19,6
Passifs courants 191,0 206,0
Total Passif 8 795,4 9 441,1
(1) Inclut les emprunts courants et non courants.
(M€)
2022 2021
Loyers nets 450,7 352,4
Mise à juste valeur des immeubles de placement (509,7) (868,5)
Résultat net (161,0) (573,1)
6.3.3. HYPOTHÈSES DE VALORISATION ET SENSIBILITÉS
Les tableaux suivants présentent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des actifs du Groupe comptabilisés
par mise en équivalence.
CENTRES COMMERCIAUX
Tous les centres commerciaux sont évalués à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés et/ou la méthode par le rendement.
Centres Commerciaux – 31/12/2022
Taux de
rendement
Loyer en
€ par m²
(1)
Taux
d’actualisation
(2)
‘Taux de
capitalisation
(3)
TCAM des
loyers nets
(4)
Europe
Max 7,6 % 947 8,9 % 6,8 % 4,6 %
Min 4,3 % 125 6,5 % 4,4 % 1,7 %
Moyenne pondérée 5,8 % 370 7,4 % 5,7 % 2,6 %
États-Unis
Max 9,6 % 1 213 10,3 % 9,0 % 11,4 %
Min 3,7 % 321 6,5 % 4,5 % 1,1 %
Moyenne pondérée 4,9 % 653 7,3 % 5,3 % 5,0 %
Les taux de rendement, d’actualisation et de capitalisation sont des moyennes pondérées par les justes valeurs des actifs droits inclus. Les actifs vacants, les actifs faisant
objet d’une offre et les actifs en restructuration ne sont pas inclus dans le calcul du Min et du Max. Les actifs en développement ou non contrôlés ne sont pas inclus dans
ce tableau. Les actifs UK sont inclus dans ce tableau.
(1) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et par m².
(2) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(3) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(4) TCAM des Loyers nets, déterminé par l’expert (sur six à dix ans en fonction de la durée du modèle DCF utilisé).
Le tableau suivant présente la sensibilité sur la valeur des centres commerciaux du portefeuille du Groupe pour les actifs comptabilisés par mise en
équivalence, à l’exclusion des actifs en développement.
Sensibilité
Impact en
M€
Impact en
%
+25 points de base in NIY (379) (4,6)%
+25 points de base in DR (154) (1,9)%
+10 points de base in ECR (99) (1,2)%
-5 % sur les hypothèses de valeurs locatives estimées des experts (268) (3,2)%
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
349
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
6.4. ENTITÉS ASSOCIÉES
Les entités associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce pas de contrôle mais a une influence notable conformément à IAS 28 R.
6.4.1. DESCRIPTION DES PRINCIPALES
ENTITÉS ASSOCIÉES COMPTABILISÉES PAR
MISE EN ÉQUIVALENCE
Les principales entités associées correspondent aux actifs suivants :
• Foncière Crossroads qui détient les centres commerciaux Aéroville et
So Ouest en région parisienne, Rennes Alma à Rennes, Toison d’Or à
Dijon et Confluence à Lyon, ainsi que l’hôtel Novotel Lyon Confluence ;
• L’ensemble immobilier Zlote Tarasy (Varsovie) ;
• Gropius Passagen (Berlin) ;
• Starwood I, Starwood II et Blum (États-Unis); et
• Triangle Renan, une coentreprise dédiée au développement du projet
Tour Triangle.
FONCIÈRE CROSSROADS
Foncière Crossroads qui possède un portefeuille de 5 centres
commerciaux en France (Aéroville et So Ouest en région parisienne,
Alma à Rennes, Toison d’Or à Dijon et Confluence à Lyon) est détenu par
un consortium d’investisseurs formé par Crédit Agricole Assurances, La
Française et URW.
Le Groupe détient une participation de 45,8 % et gère les centres
commerciaux pour le compte de Foncière Crossroads par le biais de
contrats de gestion à long terme.
Foncière Crossroads est dirigée par un Président. URW ne peut pas être
désigné comme Président tant qu’il gère les centres commerciaux. La
proportion des droits de vote nécessaires pour la prise de décisions sur
les activités pertinentes de Foncière Crossroads est réalisée par plus
d’une combinaison des parties convenues.
Par conséquent, URW a seulement une influence notable sur Foncière
Crossroads qui est comptabilisée par mise en équivalence.
ENSEMBLE IMMOBILIER ZLOTE TARASY
Le Groupe est l’unique associé commanditaire d’un fonds qui détient
100 % de la société holding Warsaw III qui lui-même détient 100 % de
l’ensemble immobilier Zlote Tarasy (Varsovie). Conformément aux
restrictions imposées au Groupe par les autorités polonaises de la
concurrence relatives aux acquisitions des centres Westfield Arkadia et
Wilenska en juillet 2010, la gestion de la société holding Warsaw III, du
centre commercial et du parking n’est pas assurée par URW. Par
conséquent, le Groupe ne contrôle pas cet actif et l’ensemble immobilier
Zlote Tarasy est comptabilisé par mise en équivalence.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
350
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
6.4.2. SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE DES ENTITÉS ASSOCIÉES
Les principaux éléments de la situation financière et du compte de résultat des entités associées sont présentés ci-dessous de manière agrégée. Il
s’agit d’éléments en part du Groupe incluant les retraitements de consolidation.
SOCIÉTÉS PROPRIÉTAIRES DE CENTRES COMMERCIAUX
(M€)
31/12/2022 31/12/2021
Immeubles de placement 1 870,4 1 832,9
Autres actifs non courants 82,6 25,2
Actifs courants 133,1 115,8
Total Actif 2 086,0 1 973,9
Capitaux propres retraités 835,0 747,6
Impôts différés passif 121,0 113,3
Emprunts aux associés 461,5 4 47,0
Emprunts externes 569,8 569,2
Autres passifs non courants 54,5 48,0
Passifs courants 44,2 48,8
Total Passif 2 086,0 1 973,9
(M€)
2022 2021
Loyers nets 88,0 91,0
Mise à juste valeur des immeubles de placement 10,9 (51,7)
Résultat net 109,2 2,6
6.5. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES (COENTREPRISES ET
ENTREPRISES ASSOCIÉES)
Il n’existe pas, à la connaissance du Groupe, de pactes d’actionnaires ni de personnes ou groupes de personnes exerçant ou pouvant exercer un
contrôle sur le Groupe.
Les principales transactions effectuées avec les parties liées sont celles faites avec les sociétés mises en équivalence.
(M€)
31/12/2022 31/12/2021
Sociétés propriétaires de Centres Commerciaux et de sites de Congrès & Expositions
Prêts accordés
(1)
964,8 963,1
Intérêts comptabilisés 31,1 25,1
Compte courant au débit 6,3 18,4
Compte courant au crédit (27,8) (35,0)
Honoraires de gestion d’actifs et autres honoraires
(2)
144,8 204,2
(1) Correspond à 100 % du financement de l’investissement dans les coentreprises et entreprises associées.
(2) La diminution concerne principalement les revenus de développement immobilier et de gestion de projets aux États-Unis suite à la livraison de certains projets.
Toutes ces opérations sont consenties à des prix de marché.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
351
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS
7.1. PRINCIPES COMPTABLES
7.1.1. INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 32/IFRS 7/IFRS 9/IFRS 13)
CLASSIFICATION ET ÉVALUATION DES
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NON
DÉRIVÉS
Sous IFRS 9, lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est
classé en actif évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des
autres éléments du résultat global (JVpCP) ou à la juste valeur par le biais
du compte de résultat (JVpR). Pour le classement et l’évaluation des actifs
financiers, la norme IFRS 9 s’appuie sur le modèle de gestion ainsi que sur
l’analyse des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie.
L’actif financier est classé et évalué au coût amorti si les 2 conditions
suivantes sont satisfaites et s’il n’est pas évalué à la JVpR :
• L’objectif du modèle de gestion est uniquement de détenir des actifs
financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels ; et
• Les termes contractuels permettent d’établir que les flux de
trésorerie respectent les caractéristiques d’un financement simple :
remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal
restant dû.
Un actif financier est classé et évalué à la JVpCP si les 2 conditions
suivantes sont satisfaites et s’il n’est pas évalué à la JVpR :
• L’objectif du modèle de gestion est à la fois de détenir des actifs
financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de
vendre des actifs financiers ; et
• Les termes contractuels permettent d’établir que les flux de
trésorerie respectent les caractéristiques d’un financement simple :
remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal
restant dû.
À la comptabilisation initiale de titres de participation non détenus à
des fins de transaction, le Groupe peut opter de manière irrévocable
pour l’option de présenter la variation de juste valeur en autres
éléments du résultat global. Cette option est prise par ligne de titres
indépendamment des autres.
Tous les autres actifs financiers non classés en actif évalué au coût
amorti ou en JVpCP comme décrit ci-dessus sont évalués en JVpR.
Cela inclut tous les actifs financiers dérivés.
Un actif financier (à moins que ce soit une créance sans composante
de financement significative initialement évaluée au coût de
transaction) est initialement évalué à la juste valeur majorée, pour un
actif non évalué à la JVpR, des coûts d’opération directement
attribuables à l’acquisition.
Les méthodes comptables ci-après s’appliquent à l’évaluation
ultérieure des actifs financiers du Groupe :
ACTIFS FINANCIERS À LA JVPR
Ces actifs sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les gains et
pertes, incluant tout intérêt ou dividendes, sont reconnus en résultat.
ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI
Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti en utilisant la
méthode des Taux d’Intérêts Effectifs (TIE). Le coût amorti est réduit
par des pertes de valeur si nécessaire. Les produits d’intérêts, gains et
pertes de change et pertes de dépréciation sont comptabilisés en
résultat. Lors de la décomptabilisation, les gains et pertes sont
comptabilisés en résultat.
ACTIFS FINANCIERS À LA JVPCP
Ces actifs sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les produits
d’intérêts calculés avec la méthode TIE, gains et pertes de change et
pertes de dépréciation sont comptabilisés en résultat. Les autres gains
et pertes sont reconnus en élément du résultat global. Lors de la
décomptabilisation, les gains et pertes accumulés en élément du
résultat global sont recyclés en résultat.
INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES À LA JVPCP
Il s’agit d’actifs financiers ultérieurement évalués à la juste valeur par
résultat excepté dans le cas de l’option irrévocable de les classer en
juste valeur par capitaux propres, auquel cas ils ne peuvent être
reclassés.
Les dividendes sont comptabilisés en résultat à moins qu’ils ne
représentent sans équivoque le recouvrement d’une part du coût
d’investissement. Les autres gains et pertes sont reconnus en élément
du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat.
PASSIFS FINANCIERS
Les passifs financiers portant intérêts sont initialement évalués à la
juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement
imputables à l’émission et après la comptabilisation initiale au coût
amorti en utilisant la méthode du TIE.
S’agissant d’une dette financière avec un dérivé incorporé et
conformément à l’option proposée par la norme IFRS 9, le Groupe a
opté pour la comptabilisation des ORNANEs, nettes des frais et primes
d’émission, dans leur intégralité à la juste valeur avec les variations de
valeur ultérieures portées au compte de résultat. Elles apparaissent
sur une ligne spécifique de l’état de situation financière pour leur
juste valeur et de l’état du résultat global pour les variations de valeur
ultérieures sauf les impacts de la variation du spread de crédit qui
apparaissent dans les autres éléments du résultat global. La charge
d’intérêts est comptabilisée selon le taux d’intérêt contractuel et
figure dans l’état du résultat global dans le coût de l’endettement
financier net.
Au 31 décembre 2022, les ORNANEs ont été totalement remboursées.
Les autres passifs financiers non-dérivés sont comptabilisés à la JVpR.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
352
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
CLASSIFICATION ET ÉVALUATION DES
INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET
COMPTABILITÉ DE COUVERTURE
Le Groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir son exposition
aux risques de taux et de change.
Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste
valeur dans l’état de situation financière parmi les actifs ou passifs
financiers. À l’exception des instruments financiers dérivés qualifiés
de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’investissement
net (voir ci-après), les variations de juste valeur des instruments
financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat de la
période.
URW développe une stratégie de macro-couverture de sa dette et, à
l’exception de certains dérivés sur devises, a décidé de ne pas mettre
en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IFRS 9.
Tous ces instruments dérivés sont en conséquence comptabilisés à leur
juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées au
compte de résultat.
Pour les contrats à terme qui couvrent économiquement des actifs et
des passifs monétaires en devises étrangères et pour lesquels le
Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture, les variations de
juste valeur sont constatées en compte de résultat.
Les variations de juste valeur des contrats à terme ainsi que les
différences de change afférentes aux actifs et passifs monétaires font
partie du résultat financier, puisque ces instruments relèvent
d’opérations de couverture.
INSTRUMENTS DE COUVERTURE
Le Groupe, qui détient un groupe d’actifs et de passifs financiers, est
exposé au risque de marché et au risque de crédit de chaque
contrepartie tel que défini par IFRS 7. Le Groupe applique l’exception
prévue par IFRS 13 (§ 48) qui permet l’évaluation à la juste valeur d’un
groupe d’actifs ou d’un groupe de passifs sur la base du prix qui aurait
été reçu pour vendre ou transférer une position nette vers un risque
particulier dans une transaction plus ancienne entre acteurs du
marché à la date d’évaluation dans des conditions de marché normales.
Afin de déterminer la position nette, le Groupe prend en compte les
dispositions existantes afin d’atténuer l’exposition au risque de crédit
dans l’éventualité d’une défaillance (c.-à-d. un accord-cadre de
compensation avec la contrepartie). L’évaluation de la juste valeur
tient compte de la probabilité qu’une telle disposition serait légalement
exécutoire en cas de défaillance.
L’évaluation des dérivés prend en compte le Credit Valuation
Adjustment (CVA) et le Debit Valuation Adjustment (DVA).
Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, résulte du produit :
• De la valeur de marché totale que le Groupe a auprès de sa
contrepartie, si elle est positive ;
• De la probabilité de défaut de cette contrepartie sur la durée
moyenne, pondérée par la valeur nominale des dérivés comptabilisés
avec ces derniers. Cette probabilité de défaut est issue du modèle
Bloomberg, basée sur les valeurs de marché et issue des couvertures
de défaillance des banques (CDS) ; et
• De la perte en cas de défaut suivant le standard de marché.
Le DVA est basé sur le risque de crédit d’URW correspondant à la perte
à laquelle les contreparties du Groupe devraient faire face en cas de
défaillance. Il résulte du produit :
• De la valeur de marché totale que le Groupe a auprès de sa
contrepartie, si elle est négative ;
• De la probabilité de défaut du Groupe sur la durée moyenne,
pondérée par la valeur nominale du portefeuille total de dérivés. La
probabilité de défaut du Groupe est issue du modèle de Bloomberg
et basée sur la couverture de défaillance d’URW (CDS) ; et
• De la perte en cas de défaut suivant le standard de marché.
7.1.2. COÛTS DES EMPRUNTS LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CONSTRUCTION (IAS 23)
Les coûts des emprunts directement attribuables à l’acquisition ou à
la construction des actifs sont intégrés au coût des actifs respectifs.
Tous les autres coûts des emprunts sont comptabilisés en charges sur
la période où ils sont encourus. Les coûts des emprunts incluent les
intérêts et autres coûts encourus pour la levée de ces emprunts.
Les frais financiers capitalisés sont déterminés chaque trimestre, en
appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du Groupe au
montant de l’encours moyen des travaux réalisés, sauf en cas de
financement propre au projet. Dans ce cas, des coûts d’intérêts
spécifiques au projet sont capitalisés.
La capitalisation des intérêts débute dès lors qu’un actif est reconnu
en tant qu’un IPUC et/ou en tant que stock et se termine une fois le
projet transféré en immeuble de placement, soit à la date de livraison
aux locataires ou plus tôt si le projet est techniquement achevé ou
encore quand l’actif est disponible à la vente.
7.1.3. ACTUALISATION DES DIFFÉRÉS DE PAIEMENT
Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l’impact est
significatif :
• Les paiements différés sur acquisitions d’actifs, de sociétés, de
terrains sont actualisés jusqu’à la date de paiement ;
• Les provisions sur des passifs significatifs relevant de la norme IAS 37
sont actualisées sur la durée estimée des litiges qu’elles couvrent ; et
• Les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés,
étant donné l’impact non significatif de l’actualisation.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
353
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
7.2. RÉSULTAT FINANCIER
7.2.1. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
(M€)
2022 2021
Opérations sur titres 7,7 2,9
Autres intérêts financiers 27,3 14,7
Produits d’intérêts sur dérivés 210,4 194,6
Sous-total produits financiers 245,3 212,2
Opérations sur titres – (0,3)
Rémunération des emprunts obligataires et EMTNs (486,6) (485,3)
Intérêts et frais sur emprunts (66,9) (59,3)
Intérêts sur dettes de location (50,8) (46,9)
Intérêts sur actions de préférence (12,4) (6,0)
Intérêts sur avances des associés (30,9) (24,5)
Autres intérêts financiers (7,2) (5,5)
Charges d’intérêts sur dérivés (107,1) (91,5)
Charges financières avant immobilisation des frais financiers (761,8) (719,3)
Frais financiers immobilisés 42,5 41,2
Sous-total charges financières nettes (719,3) (678,1)
Coût de l’endettement financier net (474,0) (465,9)
Les produits et charges financiers du tableau des flux de trésorerie consolidés correspondent aux montants décaissés ou encaissés des intérêts
financiers payés ou reçus sur la période. Ils n’incluent aucun montant non décaissé, tel que les intérêts courus non échus et les amortissements de
frais et primes d’émission.
7.2.2. AJUSTEMENT DE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS, DES DETTES ET IMPACT
DE CHANGE
(M€)
2022 2021
Mise à juste valeur des ORNANEs 0,3 (2,9)
Impact du taux de change (13,2) (29,3)
Restructuration de la dette, des instruments de couvertures et mise à juste valeur des dérivés 233,3 (28,4)
Autres actifs et passifs financiers 54,9 (33,6)
Actualisation des dettes 0,6 (0,9)
Total résultat financier non récurrent 275,9 (95,1)
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354
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
7.3. ACTIFS ET PASSIFS
FINANCIERS
7.3.1. ACTIFS FINANCIERS
La variation des actifs financiers s’explique principalement par des
prêts vendeurs relatifs à des cessions d’actifs en France et en Europe
centrale, ainsi qu’à des titres de participation dans des sociétés non
cotées aux États-Unis.
7.3.2. PRINCIPALES OPÉRATIONS DE
FINANCEMENT EN 2022
ORNANES :
500 M€ d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou
en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) émises en avril 2015
sont arrivées à échéance et ont été remboursées le 1
er
janvier 2022.
ÉMISSION DE TITRES NÉGOCIABLES À COURT
TERME :
Des ressources financières ont été obtenues par le Groupe sur les
marchés court terme. Le montant moyen des émissions court terme
(1)
en
2022 s’est élevé à 176 M€, inférieur au niveau de 2021 (682 M€ en
moyenne en 2021), en raison d’une position de liquidité plus élevée
en 2022.
Au 31 décembre 2022, aucun titre négociable à court terme n’était émis
par le Groupe.
(1) Neu CP et Neu MTN.
(2) Étant donné que Westfield Carré Sénart reste consolidé à 100 % dans les comptes d’URW, la dette sans recours de 302 M€, levée par la JV détenant l’actif et
détenue à 55 % par URW, est consolidée à 100 % au niveau du Groupe en IFRS et sur une base proportionnelle.
(3) Étant donné que Westfield CentrO est consolidé à 50,01 % (en quote-part d’URW) dans les comptes sur une base proportionnelle, seuls 350,1 M€ de la dette
sans recours, levée par la coentreprise détenant l’actif, sont consolidés dans la dette sur une base proportionnelle. Dette non consolidée en IFRS.
FACILITÉ DE CRÉDIT ET EXCÉDENT DE
TRÉSORERIE :
En 2022, le Groupe a signé :
• 650 M€ de contrats de prêt bilatéraux indexés sur des objectifs de
développement durable avec une maturité de 5 ans (incluant le
refinancement d’un prêt de 150 M€ arrivant à maturité en janvier
2023) ;
• 379 M€ de nouvelles lignes de crédit bilatérales avec une maturité
moyenne de 4 ans (incluant 250 M€ de lignes de crédit indexées sur
des objectifs de développement durable) ;
• Un financement hypothécaire sans recours d’un montant total de
302 M€ pour une maturité de 7 ans dans le cadre de la cession de 45 %
de ses parts dans Westfield Carré Sénart. Cette dette est intégralement
consolidée dans les comptes d’URW
(2)
; et
• Un financement hypothécaire sans recours indexé sur des objectifs de
développement durable pour le refinancement d’une dette
hypothécaire arrivant à échéance sur Westfield CentrO d’un montant
de 700 M€ et pour une maturité de 7 ans. Cette dette est consolidée
à hauteur de sa part dans la dette proportionnelle d’URW
(3)
.
De plus, le Groupe a étendu la maturité de ses lignes de crédit existantes
d’un an comme suit :
• 4 075 M€ de ses lignes de crédit européennes (incluant la ligne de
crédit indexée sur des objectifs de développement durable d’un
montant de 3 100 M€) ; et
• 1,5 Md$ des 3,2 Mds$ de la ligne de crédit multidevise avec une
maturité initiale en juin 2023.
1.2.3.4.5.6.7.8.
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
5.
7.3.3. RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE ET DURÉE RESTANT À COURIR
Courant Non courant
Total
Total
Durée restant à courir (M€)
31/12/2022
Moinsd’1an 1à5ans Plusde5ans 31/12/2021
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou
en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) – – – –
500,3
Dette principale – – – – 500,0
Mise à juste valeur de la dette – – – – 0,3
Intérêts courus – – – – –
Emprunts obligataires et EMTN 686,5 8 793,3 13 009,5 22 489,3 22 793,8
Dette principale
(1)
604,1 8 795,6 13 006,2 22 406,0 22 733,0
Intérêts courus 237,0 – – 237,0 242,9
Frais et primes d’émission d’emprunts (73,4) – – (73,4) (86,5)
Prime de remboursement des obligations (79,1) – – (79,1) (91,5)
Mise à juste valeur de la dette (2,1) (2,3) 3,3 (1,2) (4,1)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 39,2 958,6 653,4 1 651,2 1 384,2
Dette principale 62,5 961,0 653,4 1 676,9 1 395,1
Intérêts courus 3,4 – – 3,4 5,4
Frais d’émission d’emprunts (33,7) – – (33,7) (25,0)
Découverts bancaires et comptes courants d’équilibrage de trésorerie 7,9 – – 7,9 16,4
Mise à juste valeur de la dette (0,9) (2,4) – (3,3) (7,7)
Autres dettes financières – 92,8 1 270,6 1 363,4 1 670,3
Titres du marché interbancaire et de créances négociables – – – – 250,0
Intérêts courus sur titres du marché interbancaire et de créances négociables – – – – –
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle
(2)
– 92,8 1 270,6 1 363,4 1 420,3
Emprunts liés à des contrats de location financière
(3)
55,6 215,0 628,3 898,9 784,9
Total Dettes financières 781,3 10 059,7 15 561,8 26 402,8 27 133,5
Inclus dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente – – – – –
Total dettes financières nettes des dettes associées
à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente 781,3 10 059,7 15 561,8 26 402,8 27 133,5
(1) Inclut l’impact de change sur la dette émise en monnaie étrangère pour un montant de +65,3 M€ au 31/12/2022 (+38,2 M€ au 31/12/2021). Le montant de 22 340,7 M€
présenté dans la Note sur les ressources financières prend en compte les instruments de couverture liés à la dette émise en devise étrangère.
(2) Considérés comme non courants lorsqu’ils financent leurs actifs liés.
(3) Au cours du 2
nd
semestre 2021, URW a conclu un nouvel avenant avec les autorités aéroportuaires de Los Angeles qui prévoit des réductions de loyer liées au loyer
minimum annuel garanti, pour certains mois. Sur la base des termes de l’amendement, URW considère ces allégements comme une modification du bail selon la
norme IFRS 16 et réestime la dette locative et le droit d’utilisation de l’actif sur la base d’informations connues (tels que le nombre de passagers) à la date du
reporting. Par conséquent, la dette locative (soit en substance les loyers fixes minimaux) et les droits d’utilisation ont été réestimés pour tenir compte de l’évolution
du nombre de passagers au 31/12/2022.
La variation de la dette financière par flux se présente comme suit :
Flux de trésorerie
(1)
Flux non-cash
Variation
des intérêts
Variation de
Effets de
Variations de
31/12/2021
(2)
Diminution
courus
(3)
(M€)
périmètre
change
juste valeur Autres
(4)
Augmentation 31/12/2022
ORNANEs 500,3 – (500,0) – – – (0,3) – –
Emprunts obligataires et EMTN 22 793,8 – (519,1) ( 7,2) – 192,3 2,8 26,7 22 489,3
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit 1 384,2 786,3 (558,1) 0,9 – 34,5 7,1 (3,8) 1 651,2
Autres dettes financières 1 670,3 60,1 (366,1) – – – – (0,9) 1 363,4
Emprunts liés à des contrats
de location financière 784,9 15,2 (56,9) – – 11,9 – 143,8 898,9
Total 27 133,5 861,6 (2 000,2) (6,3) – 238,7 9,6 165,8 26 402,8
(1) Les flux de trésorerie diffèrent de ceux dans l’État des flux de trésorerie consolidés (augmentation de +908,8 M€ et diminution de -1 879,0 M€) principalement à cause
de la variation des dépôts de garantie reçus mais également de la diminution de la dette financière de Trumbull reprise par l’acquéreur et déduite du prix de cession
de l’actif.
(2) Net des frais et primes d’émission.
(3) La variation des intérêts courus est incluse dans les lignes Produits financiers/Charges financières de l’État des flux de trésorerie consolidés.
(4) La variation de la colonne « Autres » comprend les étalements de frais et primes sur EMTN et dettes auprès des établissements de crédit ainsi que les comptabilisations
additionnelles de contrats de location financière en application d’IFRS 16 .
355
Éta2rembcedé13ausercinanfist022
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
Éta2rembcedé13ausercinanfist022
5.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
MATURITÉ DE LA DETTE PRINCIPALE COURANTE ET NON COURANTE
Courant Non courant
Plus de
Total
(M€)
5 ans
Moinsd’1an 1à2ans 2à3ans 3à4ans 4à5ans 31/12/2022
ORNANEs – – – – – – –
Emprunts obligataires et EMTN 604,1 1 631,3 3 031,0 1 160,1 2 973,2 13 006,2 22 406,0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 62,5 162,5 12,5 125,9 660,0 653,4 1 676,9
Titres du marché interbancaire et de créances négociables – – – – – – –
Emprunts liés à des contrats de location financière 55,6 57,3 54,8 52,7 50,3 628,3 898,9
Total 722,2 1 851,1 3 098,3 1 338,8 3 683,4 14 287,9 24 981,8
7.3.4. CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET EMTN
Encours au
31/12/2022
Dates d’émission Taux
Devise
(en M€) Échéance
Novembre 2010 Taux fixe 4,17 % EUR 41,0 Novembre 2030
Octobre 2011 Taux fixe 4,1 % EUR 27,0 Octobre 2031
Novembre 2011 Taux fixe 4,05 % EUR 20,0 Novembre 2031
Février 2013 Taux fixe HKD swappé en EUR HKD 84,2 Février 2025
Mars 2013 Taux fixe HKD swappé en EUR HKD 70,3 Mars 2025
Juin 2013 Taux fixe 2,5 % EUR 467,0 Juin 2023
Octobre 2013 Taux fixe HKD swappé en EUR HKD 48,1 Octobre 2025
Novembre 2013 Taux fixe CHF swappé en EUR CHF 137,1 Novembre 2023
Février 2014 Taux fixe 2,5 % EUR 643,7 Février 2024
Mars 2014 Taux fixe 3,08 % EUR 20,0 Mars 2034
Avril 2014 Taux fixe 3,08 % EUR 30,0 Avril 2034
Juin 2014 Taux fixe 2,5 % EUR 600,0 Juin 2026
Septembre 2014 Taux fixe 3,75 % USD 937,6 Septembre 2024
Septembre 2014 Taux fixe 4,75 % USD 468,8 Septembre 2044
Avril 2015 Taux fixe 1,38 % EUR 655,0 Avril 2030
Avril 2015 Taux fixe 1 % EUR 500,0 Mars 2025
Octobre 2015 Taux flottant (ERB3M+81 Bps) EUR 50,0 Octobre 2024
Novembre 2015 Taux fixe 2,07 % EUR 30,0 Novembre 2030
Novembre 2015 Taux fixe HKD swappé en EUR HKD 90,2 Novembre 2025
Décembre 2015 Taux fixe 2,1 % pendant 3 ans puis Constant Maturity Swap 10 ans (flooré à 0 %, cappé à 4 %) EUR 70,0 Décembre 2030
Mars 2016 Taux fixe 1,38 % EUR 500,0 Mars 2026
Mars 2016 Taux flottant (Erb6M+0 %, flooré à 0,95 %, cappé à 3 %) EUR 20,0 Mars 2027
Avril 2016 Taux fixe 1,13 % EUR 500,0 Avril 2027
Avril 2016 Taux fixe 2 % EUR 500,0 Avril 2036
Novembre 2016 Taux fixe 0,88 % EUR 500,0 Février 2025
Décembre 2016 Taux fixe HKD swappé en EUR HKD 60,1 Novembre 2026
Février 2017 Taux fixe 1,5 % EUR 600,0 Février 2028
Mai 2017 Taux fixe 1,5 % EUR 500,0 Mai 2029
Mai 2017 Taux fixe 2 % EUR 500,0 Mai 2037
Mai 2018 Taux fixe 1,13 % EUR 800,0 Septembre 2025
Mai 2018 Taux fixe 1,88 % EUR 900,0 Janvier 2031
Mai 2018 Taux fixe 2,25 % EUR 500,0 Mai 2038
Juin 2018 Coupon structuré sur CMS 15 ans EUR 40,0 Juin 2033
Septembre 2018 Taux fixe 4,63 % USD 468,8 Septembre 2048
Septembre 2018 Taux fixe 4,13 % USD 468,8 Septembre 2028
Décembre 2018 Taux fixe 2 % EUR 100,0 Décembre 2033
Février 2019 Taux fixe 1 % EUR 750,0 Février 2027
Février 2019 Taux fixe 1,75 % EUR 750,0 Février 2034
Mars 2019 Taux fixe 2,13 % GBP 338,2 Mars 2025
Mars 2019 Taux fixe 2,63 % GBP 563,7 Mars 2029
Juin 2019 Taux fixe 3,5 % USD 703,2 Juin 2029
Juillet 2019 Taux fixe 1,75 % EUR 500,0 Juillet 2049
356
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357
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Dates d’émission Taux
Devise
Encours au
31/12/2022
(en M€) Échéance
Octobre 2019 Taux fixe 0,88 % EUR 750,0 Mars 2032
Octobre 2019 Taux fixe 2,88 % USD 703,2 Janvier 2027
Avril 2020 Taux fixe 2,13 % EUR 600,0 Avril 2025
Avril 2020 Taux fixe 2,63 % EUR 800,0 Avril 2030
Juin 2020 Taux fixe 2 % EUR 750,0 Juin 2032
Décembre 2020 Taux fixe 1,38 % EUR 1 000,0 Décembre 2031
Décembre 2020 Taux fixe 0,63 % EUR 1 000,0 Mai 2027
Mai 2021 Taux fixe 1,38 % EUR 600,0 Mai 2033
Mai 2021 Taux fixe 0,75 % EUR 650,0 Octobre 2028
Total 22 406,0
(1) Ratio d’endettement = dette financière nette (ou « nette dette »)/valeur du patrimoine droits inclus, excluant 960 M€ d’écarts d’acquisition non liés aux
activités de prestations de services au regard des covenants du Groupe en Europe. Le ratio d’endettement (LTV) est de 42,9 % sur une base proportionnelle.
(2) Le ratio de couverture d’intérêts sur la base proportionnelle est de 3,8x.
7.3.5. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES LIÉES AUX EMPRUNTS
Au 31 décembre 2022, le ratio d’endettement (LTV)
(1)
est de 41,2 % (43,3 % au 31 décembre 2021).
Le ratio de couverture des intérêts par l’EBE (ICR) est de 4,2x
(2)
(3,3x au 31 décembre 2021).
Les niveaux des engagements du Groupe et les ratios correspondants sont fixés à :
Ratios financiers
31/12/2022
Lignes de crédit
Europe
Lignes de crédit
États-Unis
Obligations Rule
144A et Reg S
LTV 41,2 % < 60 % < 65 % < 65 %
ICR 4,2x > 2x > 1,5x > 1,5x
FFO
(a)
/NFD 7,6 % > 4 % na. na.
Ratio d’endettement hypothécaire
(b)
2,1 % na. < 50 % < 45 %
Ratio d’actifs libres
(c)
2,0x na. > 1,5x > 1,25x
(a) Flux de trésorerie nets d’exploitation : flux de trésorerie nets générés par l’exploitation hors variation du besoin en fonds de roulement : sur une base annualisée,
l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) récurrent diminué (i) des charges financières nettes récurrentes et (ii) de la taxe sur le résultat d’exploitation récurrent.
(b) Dette hypothécaire/valeur des actifs.
(c) Actifs libres/dette non garantie.
Ces covenants sont testés semestriellement sur la base des états financiers IFRS du Groupe.
Au 31 décembre 2022 :
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe autorisent un endettement jusqu’à 60 % de la valeur totale du patrimoine ou de la
valeur des actifs de la société emprunteuse selon les cas ;
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe imposent un ratio ICR supérieur à 2 x au niveau du Groupe ou de la société emprunteuse
selon le cas ; et
• 70 % de lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe incluent un covenant de FFO/NFD nette supérieur à 4 % pour le Groupe ou l’entité
emprunteuse, selon le cas.
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358
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
DETTE HYPOTHÉCAIRE SANS RECOURS :
Les dettes hypothécaires sans recours de certaines entités du Groupe comprennent des covenants :
Niveau d’engagement
% de dette hypothécaire
sans recours incluant ce
type de covenant
Taux de rendement de la dette
(1)
5 % – 7,5 % 29 %
ICR 1,3x – 3,5x 33 %
LTV 55 % – 125 % 62 %
(1) Rapport entre le revenu net d’exploitation et le montant du prêt en cours, déduction faite de certaines liquidités selon les prêts hypothécaires concernés.
• Tout manquement à ces covenants ne pourrait entrainer de défaut croisé sur les emprunts du Groupe ;
• Aux États-Unis, les covenants de certains prêts hypothécaires n’ont pas été respectés, ce qui a conduit à la constitution des réserves de trésorerie.
Cette situation n’a pas entrainé de défaut de paiement sur ces emprunts ; et
• De manière générale, les défauts de paiements au titre de ces prêts ne devraient pas avoir d’effet significatif défavorable sur les finances
du Groupe.
DETTE À COURT TERME :
• Il n’y a pas de covenants financiers (comme les ratios de LTV et ICR) dans les programmes Neu MTN, Neu CP et ECP d’URW.
7.3.6. AUTRES FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, « les autres flux liés aux opérations de financement » comprennent principalement des coûts d’achat
et de cession d’instruments dérivés.
7.3.7. DETTE FINANCIÈRE NETTE
L’endettement financier net est défini de la manière suivante :
DETTE FINANCIÈRE NETTE
(M€)
31/12/2022 31/12/2021
Montants comptabilisés au bilan
Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) – 500,3
Part non courante des emprunts et dettes financières 24 778,2 24 774,6
Part courante des emprunts et dettes financières 725,7 1 073,7
Dettes associées à des immeubles ou titres détenus en vue de la vente – –
Total des passifs financiers 25 503,9 26 348,6
Retraitements
Juste valeur de la dette 4,5 11,5
Comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle (1 363,4) (1 420,3)
Impacts des instruments de couverture sur la dette en devises étrangères (65,3) (38,2)
Intérêts courus non échus/frais d’émission (54,2) (45,3)
Total dettes financières (en valeur nominale) 24 025,4
(1)
24 856,3
(1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (3 329,1)
(1)
(2 256,1)
(1)
Dette financière nette 20 696,3 22 600,2
(1) Les découverts bancaires et comptes courants d’équilibrage de trésorerie sont inclus dans le total des dettes financières, en 2022 pour 7,9 M€ et en 2021 pour 16,4 M€.
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2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE
(M€)
31/12/2022 31/12/2021
Titres monétaires disponibles à la vente
(1)
11,5 12,4
Dépôt à court terme
(2)
1 905,8 1 200,0
Disponibilités bancaires 1 411,8 1 043,6
Total actif 3 329,1 2 256,1
Découverts bancaires et comptes courants d’équilibrage de trésorerie (7,9) (16,4)
Total passif (7,9) (16,4)
Trésorerie nette à la clôture 3 321,2
(3)
2 239,7
(1) Ce poste se compose de Sicav monétaires (valeurs mobilières de placement) libellées en SEK à la juste valeur avec constatation en résultat.
(2) La totalité des dépôts à terme est libellée en EUR.
(3) Le niveau élevé de trésorerie au 31 décembre 2022 vise à couvrir les besoins de remboursement de la dette d’URW correspondant aux obligations et aux prêts
bancaires en cours au 31 décembre 2022 et à échéance moins d’un an (voir note 7.5.1 « Risque de liquidité ») .
7.4. INSTRUMENTS DE COUVERTURE
TABLEAU DE VARIATION DES DÉRIVÉS ACTIFS ET PASSIFS
(M€)
31/12/2021
Montants reconnus dans l’État
du résultat global
Variation
dans le
périmètre de
consolidation Acquisitions Cessions Reclassements 31/12/2022
Ajustement
de valeurs des
instruments
dérivés et
dettes
Autres
éléments
du résultat
global
Actif
Dérivés à la juste valeur part non courante 442,9 317,1 – – 62,8 8,1 – 831,0
• Sans relation de couverture 442,9 317,1 – – 62,8 8,1 – 831,0
• Autres dérivés – – – – – – – –
Passifs
Dérivés à la juste valeur part non courante 1 067,2 12,3 – – 38,7 (20,8) – 1 097,4
• Sans relation de couverture 1 067,2 12,3 – – 38,7 (20,8) – 1 0 97,4
Net (624,2) 304,8 – – 24,1 28,9 – (266,4)
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360
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
7.5. GESTION DES RISQUES FINANCIERS
(1) Sous réserve des covenants.
(2) Sous réserve des covenants.
(3) Exerçable à toute date pendant la période démarrant (et incluant) le 90ème jour avant la First Reset Date (le 25 octobre 2023).
(4) Avec un Reset Rate of Interest, égal à la somme du taux Mid Swaps Euro 5 ans du 23 octobre 2023 et de la marge applicable (1,675 % jusqu’au 24 octobre 2028).
7.5.1. RISQUE DE LIQUIDITÉ
Le tableau suivant indique les obligations contractuelles du Groupe
concernant le paiement des intérêts, le remboursement des dettes
financières hors instruments dérivés (hors emprunts liés à des contrats
de location financière et comptes courants) et les instruments dérivés
avec justes valeurs positives et négatives. Les montants en devises
étrangères o nt été convertis au taux de clôture. Les paiements des
intérêts à taux variables ont été calculés sur la base des derniers taux
d’intérêts publiés le 31 décembre 2022.
Les papiers à court terme ont été affectés à la période de remboursement
la plus proche, même s’ils sont reconduits. Tous les autres emprunts ont
été affectés selon leur date d’échéance.
(M€)
Valeur
comptable
(a)
Moins d’1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans
31/12/2022 Intérêts Remboursements Intérêts Remboursements Intérêts Remboursements
Emprunts et autres dettes auprès des
établissements de crédit
Emprunts obligataires et EMTN 22 406,0 (456,5) 604,1 (1 489,8) 8 795,6 (1 965,6) 13 006,2
Emprunts et autres dettes auprès des
établissements de crédit
(b)
1 676,9 (49,6) 62,5 (178,4) 961,0 (14,1) 653,4
Instruments financiers dérivés
Instruments financiers dérivés au passif
Dérivés sans relation de couverture (1 0 97,4) (83,3) 27,8 (445,1) 38,2 (150,0) –
Instruments financiers dérivés à l’actif
Dérivés sans relation de couverture 831,0 109,9 – 299,7 (0,7) 6 67,3 –
(a) Correspond au montant principal de dette (cf. note 7.3.3 « Répartition de la dette financière et durée restant à courir »).
(b) Les comptes courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle et les emprunts liés aux contrats de location financière ne sont pas inclus.
La maturité moyenne de la dette du Groupe, après affectation des
lignes de crédit disponibles
(1)
et de l’excédent de trésorerie disponible,
s’établit au 31 décembre 2022 à 8,3 ans et 7,1 ans avant affectation des
lignes de crédit disponibles et de l’excédent de trésorerie.
Les remboursements d’emprunt sur les 12 prochains mois s’élèvent à
647 M€.
Dans tous les cas, les remboursements d’emprunts sur les 12 prochains
mois sont entièrement couverts par les excédents de trésorerie
(3 329 M€) et les lignes de crédit disponibles non tirées
(2)
(9 655 M€). Le
montant inclut une ligne de crédit multidevise de 3,2 Mds$ (eq. 3,0 Mds€).
Les termes et conditions de l’instrument hybride perpétuel NC 2023 de
1,25 Md€ offrent à l’émetteur une option de remboursement
(3)
en 2023,
puis annuellement par la suite.
La décision relative à cette option de remboursement sera prise avant
la First Reset Date
(4)
(le 25 octobre 2023).
Le montant de la dette obligataire ou bancaire tirée devant être
remboursée ou s’amortissant au cours des 12 prochains mois est de 675 M€
(incluant 604 M€ d’obligations).
Les lignes de crédit arrivant à échéance au cours des 12 prochains mois
s’élèvent à 1 824 M€. Cela inclut 1,7 Md$ des 3,2 Mds$ de la ligne de
crédit multidevise, qui n’ont pas été étendus.
La politique de refinancement à long terme d’URW consiste à diversifier
les échéances et les ressources financières du Groupe. En conséquence,
les emprunts obligataires et les émissions d’EMTN représentaient 93 %
de la dette financière nominale au 31 décembre 2022 sur une base IFRS
et les emprunts bancaires, les hypothèques et les découverts 7 %.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
361
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
7.5.2. RISQUE DE CONTREPARTIE
La mise en place de produits de couverture pour limiter les risques de
taux d’intérêt et de change expose le Groupe à une éventuelle
défaillance de contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de
devoir remplacer une opération de couverture au taux du marché en
vigueur à la suite d’un défaut de contrepartie. Afin de limiter le risque
de contrepartie, URW ne réalise des opérations de couverture qu’avec
les plus grandes institutions financières internationales.
En cas de résiliation des dérivés, une compensation sur ces instruments
pourrait être effectuée du fait des contrats existants entre le Groupe et
les établissements bancaires. La valeur de ces instruments dérivés
serait de 139,2 M€ à l’actif et 503,4 M€ au passif.
7.5.3. RISQUE DE CRÉDIT
Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de
trésorerie, ainsi que l’exposition au crédit relatif aux clients locataires.
Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le Groupe module le
niveau de risque de crédit qu’il supporte en limitant son exposition à
chaque partie contractante individuelle, ou à des groupes de parties
contractantes, ainsi qu’aux secteurs géographiques et aux secteurs
d’activité. De tels risques font l’objet de revues au moins annuelles, ou
plusieurs fois par an. Le Groupe applique des procédures qui permettent
de s’assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location
possèdent un historique de crédit acceptable.
Les principaux locataires des actifs de Bureaux du Groupe Unibail-
Rodamco-Westfield en France sont des entreprises de premier rang,
limitant ainsi le risque d’insolvabilité.
S’agissant des Centres Commerciaux, le nombre important de locataires
permet une forte dispersion du risque d’insolvabilité.
Les locataires remettent en outre, à la signature des contrats de bail, des
garanties financières sous forme de dépôts de garantie, de garantie à
première demande ou de cautionnement représentant 3 à 6 mois de loyer.
S’agissant de la vente des prestations de services du pôle C&E, les
paiements se font essentiellement d’avance, ce qui réduit le risque de
créances impayées.
Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances
et sont assortis de pénalités. Ces retards sont suivis au sein de « comités
d’impayés » qui décident des actions pré-contentieuses ou contentieuses
à mener.
D’après IFRS 9, la dépréciation estimée correspond au montant que la
Société ne s’attend pas à récupérer. Pour autant, les potentielles pertes
futures sont partiellement couvertes par la collecte de garantie locataire
ou par l’obtention de garantie bancaire.
La politique de provision d’URW est conforme au modèle simplifié de la
norme IFRS 9 :
• Les pertes estimées sont calculées par segment homogène de
créances ;
• Le taux de perte estimée reflète la meilleure estimation des pertes
futures attendues, sur le segment de clientèle considéré : URW
respecte la notion de contrôle ex post (des comparaisons sont
effectuées avec les taux de défauts historiques) et si nécessaire, les
taux sont ajustés pour tenir compte de tout nouvel événement
déclencheur de potentielle perte ; et
• Les données historiques sont revues pour mieux refléter la situation
courante et intégrer les meilleures estimations court terme.
Le Groupe applique les règles suivantes pour calculer les provisions sur
créances douteuses au 31 décembre 2022 :
• Les créances des locataires faisant l’objet d’une procédure de faillite
ont été entièrement dépréciées ;
• Les provisions sur créances douteuses sont définies sur la base d’un
taux de défaut estimé selon une approche prospective. Ce taux de
défaut peut être affiné en fonction du segment du locataire et de la
position du centre commercial dans sa zone de chalandise. Finalement,
ce taux de défaut est rationalisé sur la base d’événements récents
comme les faillites de locataires en 2022 et aussi l’évolution des
fermetures de magasins au cours des derniers trimestres ; et
• Ce taux a été appliqué au montant des créances déduites des dépôts
de garantie et des montants différés non échus.
Le montant des créances locataires et des provisions pour créances
douteuses correspondant à l’activité Centres Commerciaux a diminué
sur la période. Cette baisse a été atténuée par une hausse des créances
de l’activité Bureaux & Autres, principalement liée à la mise en location
de Trinity, et du pôle C&E, suite à la reprise de l’activité.
Au total, les créances de l’activité Centres Commerciaux ont diminué de
-96,6 M€ (-100,4 M€ en proportionnelle) par rapport au 31 décembre 2021,
et de -103,6 M€ (-111,7 M€ en proportionnelle) hors +7,0 M€ (+11,2 M€ sur
une base proportionnelle) d’impact de change. Cette baisse inclut
-14,9 M€ (-13,5 M€ en proportionnelle) de dotations nettes de reprises
comptabilisées en compte de résultat (contre -67,8 M€ de dotations
nettes de reprises en 2021 et -97,3 M€ en proportionnelle).
Au 31 décembre 2022, le montant brut des créances s’élève à 680,2 M€
(882,2 M€ en proportionnelle) et les provisions pour créances douteuses
à -216,4 M€ (-285,9 M€ en proportionnelle), comparé respectivement à
766,8 M€ et -234,3 M€ au 31 décembre 2021 (985,7 M€ et -317,0 M€ en
proportionnelle).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
362
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
7.6. RISQUE DE MARCHÉ
Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant des
variations des taux d’intérêt, des cours de change, des prix de matières
premières ou de titres cotés en Bourse. Ces risques pour URW portent
principalement sur l’évolution des taux d’intérêt sur les emprunts
contractés (pour financer la politique d’investissement et maintenir la
liquidité financière suffisante du Groupe) et sur l’évolution des cours de
change, le Groupe ayant des activités dans des pays hors zone euro, en
particulier aux États-Unis et au Royaume-Uni.
À travers ses activités, le Groupe peut être exposé à des risques de
marché pouvant générer des pertes dues à l’évolution des marchés
action. Le Groupe est soit : (i) directement exposé aux évolutions des
prix des actions à travers la détention de participations ou d’instruments
financiers, ou (ii) indirectement exposé aux évolutions des prix des
actions à travers sa participation dans des fonds, ses investissements en
instruments financiers ou en produits dérivés actions qui sont
directement corrélés aux prix des sous-jacents.
7.6.1. RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT
COÛT MOYEN DE LA DETTE
Le ratio du coût moyen de la dette se calcule de la manière suivante :
frais financiers récurrents (excluant les frais liés aux contrats de location
financière et aux comptes courants d’associés) + frais financiers
capitalisés (non compris les frais financiers non récurrents tels que la
mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers
dont les rachats d’obligations et effet de change) rapportés à la dette
financière nette moyenne sur la période.
Le coût moyen de la dette pour la période est de 2,0 % (2,0 % en 2021)
représentant le coût moyen de la dette combinée du Groupe, dont un
coût moyen de 1,5 % pour la dette libellée en EUR et SEK et un coût
moyen de 3,8 % pour la dette libellée en USD et en GBP.
Ce coût moyen de la dette du Groupe est resté stable entre le S1 et le
S2-2022 grâce aux instruments de couverture du Groupe qui ont limité
l’impact de la hausse des taux et grâce à des taux de placements de sa
trésorerie positifs au S2.
MESURE DU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT
Au 31 décembre 2022, l’exposition au risque de taux d’intérêt se présente de la manière suivante :
(M€)
Passifs financiers
Taux fixe Taux variable
(1)
Moins d’1 an 674,5 –
1 à 2 ans 1 743,8 50,0
2 à 3 ans 3 043,5 –
3 à 4 ans 1 286,1 –
4 à 5 ans 3 103,2 530,0
Plus de 5 ans 13 308,7 350,9
Total 23 159,8 930,9
(1) Dettes indexées incluses.
Le Groupe ne développe pas de stratégie de micro-couverture affectée,
sauf lorsqu’il couvre à la fois le risque de change et de taux d’intérêt, et
ceci afin de décorréler sa gestion du risque de liquidité et du risque de
taux. En conséquence, les maturités des instruments de dette et de
couverture peuvent être déconnectées et les instruments dérivés déjà
en place permettent de couvrir une partie de la dette à taux fixe
arrivant à échéance dans les années à venir.
La dette financière émise à fin 2022 est intégralement couverte contre
une hausse des taux d’intérêt à travers :
• La dette à taux fixe ; et
• Les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de
macro-couverture du Groupe.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
363
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Le solde de couverture au 31 décembre 2022 s’établit de la manière suivante :
(M€)
Encours au
31/12/2022
Taux fixe Taux variable
(a)
Passifs financiers avant gestion du risque (23 159,8) (930,9)
Micro-couverture 11 059,7 (11 059,7)
Passifs financiers après micro-couverture
(b)
(12 10 0,1) (11 990,6)
Couverture par des swaps de taux
(c)
–
Dette nette non couverte par des swaps (11 990,6)
Couverture optionnelle (caps et floors) 2 979,1
Solde de couverture – (9 011,6)
(a) Inclut la dette indexée.
(b) Les comptes courants d’associés ne sont pas inclus dans la dette à taux variable.
(c) Les instruments de couverture avec un départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau.
(1) Sur une base proportionnelle.
(2) Les instruments de couverture permettent de couvrir (i) la dette à taux variable et (ii) la dette à taux fixe immédiatement convertie en dette à taux variable,
au travers de la macro-couverture du Groupe.
(3) L’impact sur les taux de change dû à cette hausse ou baisse théorique des taux d’intérêt n’est pas pris en compte. L’impact théorique d’une hausse ou d’une baisse
des taux d’intérêt est calculé par rapport aux taux applicables au 31 décembre 2022 : Euribor 3m (2,132 %), Libor USD 3m (4,7673 %) et Sonia 3m (3,7463 %).
En 2022, la position de couverture Groupe a été ajustée au regard des
plans de cession et d’investissement du Groupe, de son programme de
couverture, de sa dette existante
(1)
, ainsi que de la dette que le Groupe
prévoit de lever dans les années à venir. Le coût de ces ajustements
incluant la mise en place de nouveaux instruments en 2022, net de leur
valeur de marché dans les comptes d’URW, est positif à la fin de 2022 et
s’élève à 98,8 M€.
En prenant en compte les dérivés avec une date de départ à partir de
2023, l’exposition au risque de taux d’intérêt du Groupe
(2)
est
entièrement couverte pour 2023 ainsi que pour les prochaines années.
MESURE DE L’EXPOSITION AU RISQUE
DE TAUX
En 2022, les taux d’intérêt à court terme ont augmenté dans toutes les
devises de : +270 bps pour l’Euribor 3M, +456 bps pour le Libor USD 3M
et +341 bps pour le Sonia 3M.
Sur la base de la dette proportionnelle nette estimée d’URW en 2023,
une variation des taux d’intérêt
(3)
(Euribor, Libor, Sonia) aurait un impact
sur le résultat récurent comme suit :
EUR (M€) USD (M$) GBP (M£) Total eq. EUR (M€)
-25 points de base de taux d’intérêt (9,6) – – (9,6)
+25 points de base de taux d’intérêt 9,6 – – 9,6
+100 points de base de taux d’intérêt 38,3 – – 38,3
+200 points de base de taux d’intérêt 76,6 – – 76,6
Le tableau ci-dessus démontre l’impact positif qu’une hausse des taux aurait sur les coûts financiers récurrents, les instruments de couverture en
place étant supérieurs au niveau de dette estimée résultant de l’avancée des cessions.
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364
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
7.6.2. GESTION DU RISQUE DE CHANGE
(1) Sur une base proportionnelle.
MESURE DE L’EXPOSITION AUX RISQUES DE
CHANGE AU 31 DÉCEMBRE 2022
Le Groupe possède des investissements dans des pays hors zone euro.
Lorsqu’ils sont convertis en euros, les revenus et les valeurs des
investissements nets du Groupe peuvent être sensibles aux fluctuations
des taux de change contre l’euro. La politique du Groupe a pour objectif
de maintenir un ratio d’endettement par devise globalement
homogène
(1)
, ce qui lui permet de réduire l’exposition de son bilan et de
son résultat aux risques de change, et en finançant une partie de ses
actifs et produits en devises par des passifs et des frais financiers dans
la même devise. Les risques de change sont couverts, soit en finançant
les investissements en devises par le biais d’endettement dans ces
mêmes devises, soit en utilisant des produits dérivés afin d’obtenir une
couverture équivalente.
SENSIBILITÉ DE L’EXPOSITION AU TAUX DE CHANGE
PRINCIPAUX ACTIFS ET PASSIFS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 (EN M€)
Monnaies
Actifs Passifs
Exposition
nette
Instruments de
couverture
Exposition
nette après
couverture
USD 10 664 (4 874) 5 791 – 5 791
GBP 2 665 (1 250) 1 415 – 1 415
SEK 2 136 (276) 1 860 – 1 860
Autres 610 (717)
(107)
490
384
Total 16 076 (7 117) 8 959 490 9 449
ANALYSE DE SENSIBILITÉ AU RISQUE DE CHANGE
Les principales expositions au risque de change du Groupe sont en USD, GBP et SEK. Une variation de 10 % de l’EUR/USD, de l’EUR/GBP ou de
l’EUR/SEK (c’est-à-dire une augmentation de +10 % de l’EUR par rapport à l’USD, au GBP ou au SEK en 2023) aurait l’impact suivant sur les capitaux
propres et sur le résultat net récurrent :
(M€)
31/12/2022 31/12/2021
Résultat net
récurrent
Gains/(Pertes)
Capitaux
propres
Gains/(Pertes)
Résultat net
récurrent
Gains/(Pertes)
Capitaux propres
Gains/(Pertes)
Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/USD (23,0) (526,4) (17,5) (552,3)
Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/GBP (12,8) (128,6) (9,9) (134,3)
Impact d’une hausse de +10 % du taux de change EUR/SEK (8,1) (169,1) (7,4) (186,6)
L’impact sur le résultat net récurrent serait neutralisé par la couverture de change mise en place par URW pour les variations de taux de change
EUR/USD, EUR/GBP et EUR/SEK.
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365
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
7.7. VALEUR COMPTABLE DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE
ACA : Actifs financiers au Coût Amorti
AJVpCP : Actifs financiers à la Juste Valeur par Capitaux Propres
AJVpR : Actifs financiers à la Juste Valeur par Résultat
DaCA : Dettes au Coût Amorti
PJVpR : Passifs financiers à la Juste Valeur par Résultat
31/12/2022
(M€)
Catégories
en application
d’IFRS 9
Valeur
comptable
31/12/2022
Montants à l’État de la situation financière
selon IFRS 9
Coût
amorti
Juste valeur
enregistrée
en capitaux
propres
Juste valeur
enregistrée
en compte
de résultat
Juste
valeur
Actifs
Actifs financiers ACA/AJVpCP/AJVpR 365,2 167,6 24,5 173,1 365,2
Dérivés à la juste valeur AJVpR 831,0 – – 831,0 831,0
Clients et créances rattachées
(1)
ACA 257,2 257,2 – – 257,2
Autres créances
(2)
ACA 359,5 359,5 – – 359,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie ACA/AJVpR 3 329,1 1 905,8 – 1 423,3 3 329,1
5 142,0 2 690,2 24,5 2 427,3 5 142,0
Passifs
Engagement d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle PJVpR 44,8 – – 44,8 44,8
Dettes financières (hors ORNANEs)
(3)
DaCA 26 402,8 26 402,8 – – 22 182,0
Obligations à option de Remboursement en Numéraire
et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) PJVpR – – – – –
Dérivés à la juste valeur PJVpR 1 097,4 – – 1 0 97,4 1 097,4
Dettes sur investissements – Part non courante DaCA 39,1 39,1 – – 39,1
Autres dettes non courantes DaCA/PJVpR 90,6 38,1 – 52,4 90,6
Fournisseurs et autres dettes courantes
(4)
DaCA 1 141,6 1 141,6 – – 1 141,6
28 816,2 27 621,6 – 1 194,6 24 595,4
(1) Hors franchises et paliers.
(2) Hors charges constatées d’avance, appels de charges et créances fiscales.
(3) La dette est valorisée à la valeur de marché sur la base des taux de marché et des spreads de l’émetteur à la date de clôture de l’exercice. Le montant inclus une
dette à taux fixe pour 22 658,8 M€ valorisée à 18 437,9 M€.
(4) Hors produits constatés d’avance, appels de charges locatives et dettes fiscales.
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366
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
31/12/2021
(M€)
Catégories
en application
d’IFRS 9
Valeur
comptable
31/12/2021
Montants à l’État de la situation financière
selon IFRS 9
Coût
amorti
Juste valeur
enregistrée
en capitaux
propres
Juste valeur
enregistrée
en compte
de résultat
Juste
valeur
Actifs
Actifs financiers ACA/AJVpCP/AJVpR 370,7 160,2 28,9 181,6 370,7
Dérivés à la juste valeur AJVpR 442,9 – – 442,9 442,9
Clients et créances rattachées
(1)
ACA 320,6 320,6 – – 320,6
Autres créances
(2)
ACA 334,9 334,9 – – 334,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie ACA/AJVpR 2 256,1 1 200,0 – 1 056,1 2 256,1
3 725,2 2 015,7 28,9 1 680,6 3 725,2
Passifs
Engagement d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle PJVpR 99,8 – – 99,8 99,8
Dettes financières (hors ORNANEs)
(3)
DaCA 26 633,2 26 633,2 – – 27 247,9
Obligations à option de Remboursement en Numéraire
et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANEs) PJVpR 500,3 – – 500,3 500,3
Dérivés à la juste valeur PJVpR 1 067,2 – – 1 0 67,2 1 067,2
Dettes sur investissements – Part non courante DaCA 54,1 54,1 – – 54,1
Autres dettes non courantes DaCA/PJVpR 94,6 32,6 – 62,0 94,6
Fournisseurs et autres dettes courantes
(4)
DaCA 1 220,8 1 220,8 – – 1 220,8
29 670,0 27 940,8 – 1 729,3 30 284,7
(1) Hors franchises et paliers.
(2) Hors charges constatées d’avance, appels de charges et créances fiscales.
(3) La dette est valorisée à la valeur de marché sur la base des taux de marché et des spreads de l’émetteur à la date de clôture de l’exercice. Le montant inclus une
dette à taux fixe pour 23 993,6 M€ valorisée à 24 608,3 M€.
(4) Hors produits constatés d’avance, appels de charges locatives et dettes fiscales.
Les postes « Clients et créances rattachés », « Autres créances », « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Fournisseurs et autres dettes
courantes » ont principalement des maturités à court terme. Pour cette raison, leur valeur comptable à la date de clôture est proche de la juste valeur.
7.7.1. VENTILATION PAR NIVEAU DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR
La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de
valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont
définies comme suit :
• Niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif ;
• Niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est justifiée par
des comparaisons avec des transactions de marchés observables sur
des instruments similaires (c’est-à-dire sans modification ou
restructuration) ou basée sur une méthode d’évaluation dont les
variables incluent seulement des données de marchés observables ; et
• Niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée
intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation basée
sur des estimations non fondées sur des prix de transactions de
marchés observables sur des instruments similaires (c’est-à-dire sans
modification ou restructuration) et non basée sur des données de
marchés observables .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
367
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
( M€)
Évaluation de la juste valeur au 31/12/2022
Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Actifs
Juste valeur par le résultat
Actifs financiers 173,1 – – 173,1
Dérivés 831,0 – 831,0 –
Titres monétaires disponibles à la vente 11,5 11,5 – –
Juste valeur par les capitaux propres
Actifs financiers 24,5 – – 24,5
Dérivés – – – –
Total 1 040,0 11,5 831,0 197,5
Passifs
Juste valeur par le résultat
Engagement d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle 44,8 – – 44,8
ORNANEs – – – –
Dérivés 1 097,4 – 1 097,4 –
Autres dettes non courantes 52,4 – – 52,4
Total 1 194,6 – 1 097,4 97,2
7.7.2. GAINS/PERTES NETS PAR CATÉGORIE
URW est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité et aux instruments financiers qu’il utilise. Le Groupe identifie et évalue
régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (liquidité, taux d’intérêts, taux de change), afin de mettre en œuvre la politique de
gestion la plus appropriée.
2022
(M€)
Intérêts
Gains/(pertes)
nets en résultat
Gains/(pertes)
nets en capitaux
propres
Actifs financiers 11,3 11,3 (9,3)
Dérivés en juste valeur par résultat 103,3 103,3 –
Dettes au coût amorti (631,1) (631,1) –
(516,4) (516,4) (9,3)
Charges capitalisées 42,5
Charges financières nettes (474,0)
2021
(M€)
Intérêts
Gains/(pertes)
nets en résultat
Gains/(pertes)
nets en capitaux
propres
Actifs financiers 10,5 10,5 (2,7)
Dérivés en juste valeur par résultat 103,1 103,1 –
Dettes au coût amorti (620,7) (620,7) –
(507,1) (507,1) (2,7)
Charges capitalisées 41,2
Charges financières nettes (465,9)
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368
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 8. IMPÔTS ET TAXES
8.1. PRINCIPES COMPTABLES
8.1.1. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS
Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles fiscales applicables
dans le pays où elles sont implantées. Des régimes spécifiques aux
sociétés immobilières existent dans certains pays.
L’impôt sur les sociétés est calculé selon les règles et taux locaux.
8.1.2. IMPÔT DIFFÉRÉ
Toutes les différences temporaires existant à la clôture de chaque
exercice entre les valeurs comptables des éléments d’actif et de passif
et les valeurs fiscales attribuées à ces mêmes éléments donnent lieu à
la comptabilisation d’un impôt différé.
Les dettes ou créances d’impôt différé sont calculées sur la totalité
des différences temporaires et sur les reports déficitaires en fonction
du taux d’impôt local (si celui-ci est fixé), qui sera en vigueur à la date
probable de renversement des différences concernées. À défaut, c’est
le taux d’impôt approprié en vigueur à la date d’arrêté des comptes
qui est appliqué. Au sein d’une même entité ou d’un même groupe
fiscal et pour un même taux, les éventuels soldes nets débiteurs sont
enregistrés à l’actif à hauteur du montant estimé récupérable à un
horizon prévisible. Une créance d’impôt différé n’est constatée à
l’actif que dans la mesure où il est probable qu’il y aura des bénéfices
futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires.
Les principales dettes d’impôts différés portent sur :
• La mise à valeur de marché des immeubles de placement, qui
entraîne la comptabilisation d’un impôt différé pour les actifs qui ne
bénéficient pas d’exonération fiscale ; et
• La comptabilisation d’actifs incorporels au moment de l’acquisition
identifiés sur les sociétés Viparis, en particulier sur Viparis-Porte de
Versailles et Paris Nord Villepinte, ainsi que sur les entités Westfield.
8.1.3. RÉGIMES FISCAUX
Différents régimes fiscaux existent selon les pays.
FRANCE – RÉGIME SIIC (SOCIÉTÉ
D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER COTÉE)
URW a opté pour le régime SIIC dès sa création le 1
er
janvier 2003. Les
sociétés foncières françaises du Groupe éligibles au régime SIIC ont
également opté pour ce régime. Le régime SIIC repose sur le principe
de transparence fiscale : le résultat locatif récurrent et les plus-values
d’arbitrage sont exonérés d’impôt sur les sociétés lors de leur réalisation
par les sociétés foncières et sont imposés lorsqu’ils sont distribués aux
actionnaires d’URW. URW et ses filiales SIIC ont l’obligation de distribuer
au moins 95 % de leur résultat récurrent, 100 % des dividendes perçus
des filiales SIIC ou équivalentes avant la fin de l’exercice suivant celui
de leur réalisation ou perception, et 70 % des gains d’arbitrage avant la
fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.
Le régime SIIC limite le montant du dividende au bénéfice comptable
de la société distributrice et le montant non distribué de l’obligation
SIIC est reporté en avant jusqu’à ce que la capacité de distribution soit
restaurée.
Le régime SIIC ne s’applique qu’aux revenus des activités de location.
URW et ses filiales ont, le cas échéant, un secteur taxable pour leurs
activités accessoires non SIIC.
ESPAGNE – RÉGIME SOCIMI
(SOCIEDADES
ANÓNIMAS COTIZADAS DE INVERSIÓN EN
EL MERCADO INMOBILIARO)
Depuis 2013, URW bénéficie du régime SOCIMI pour la plupart de ses
sociétés en Espagne détenant des immeubles de placement. Le régime
SOCIMI prévoit un taux d’imposition de 0 % sur le résultat récurrent à
condition que certaines conditions, relatives notamment à
l’actionnariat d’URW, soient respectées. Les plus-values d’arbitrage
réalisées dans le cadre du régime SOCIMI sont taxées au taux de 0 % et
les plus-values liées à la période précédant l’entrée dans le régime
sont imposées lors de leur réalisation. Le régime SOCIMI oblige le
Groupe à distribuer au moins 80 % de ses profits annuels et 50 % de ses
plus-values de cessions, tandis que les 50 % restants doivent être
réinvestis dans le secteur immobilier sur une période de 3 ans.
PAYS-BAS – RÉGIME FBI/FII (INSTITUTION
FISCALE D’INVESTISSEMENT/INSTITUTION
FISCALE D’INVESTISSEMENT)
Les conditions requises pour bénéficier du régime FBI portent à la fois
sur les activités exercées et l’actionnariat. Le régime FBI ne s’applique
pas à la plupart des biens immobiliers situés aux Pays-Bas à la suite
d’un accord trouvé avec l’administration fiscale néerlandaise. URW NV,
qui détient l’essentiel des actifs aux États-Unis, applique le régime
FBI/FII. Le régime FBI/FII implique la distribution annuelle du résultat
fiscal déterminé selon les règles applicables en matière d’impôt sur les
sociétés.
ROYAUME-UNI – UK REIT
URW applique le régime UK REIT à une partie de ses actifs immobiliers
situés au Royaume-Uni. Ce régime impose le respect de plusieurs
ratios parmi lesquels 75 % au moins du résultat net du REIT doit être
issu de l’activité de location immobilière et 75 % au moins des actifs du
REIT doivent être utilisés pour la réalisation de l’activité de location
immobilière ou détenus en trésorerie. Au moins 90 % des revenus de
l’activité de location immobilière doivent être distribués dans les 12
mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable. Les plus-values de
cessions d’actifs affectés à l’activité de location immobilière ne sont
pas soumises à obligation de distribution.
ÉTATS-UNIS – US REIT
URW a opté pour l’application du régime REIT pour l’essentiel de ses
actifs immobiliers aux États-Unis. À l’instar des autres régimes REIT, un
ratio d’actifs s’applique (75 %) ainsi que différentes restrictions sur la
détention des actions. Des ratios de revenus doivent également être
respectés : 75 % minimum des revenus bruts doivent être issus de la
location immobilière ou des intérêts de prêts hypothécaires tandis que
95 % minimum des revenus bruts doivent provenir d’une combinaison
de sources immobilières et de sources passives telles que des
dividendes ou des intérêts. En application de la loi américaine, le REIT
est soumis à une obligation annuelle minimum de distribution de 90 %
de son résultat fiscal courant.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
369
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
8.2. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS
(M€)
2022 2021
Impôt différé et courant récurrent sur :
• Dotation/reprise nette de provision pour risque fiscal (5,1) (0,9)
• Autres résultats récurrents (54,4) (14,4)
Total impôt récurrent (59,5) (15,3)
Impôt différé et courant non récurrent sur :
• Mise à juste valeur des immeubles de placement et dépréciation des immobilisations incorporelles 36,5 65,7
• Autres résultats non récurrents (39,7) (17,5)
Total impôt non récurrent (3,2) 48,2
Total impôt (62,7) 32,9
Dont impôt versé (64,7) (27,3)
(M€)
2022 2021
Impôt courant (76,8) (5,4)
Impôt différé 14,1 38,3
Total impôt (62,7) 32,9
Réconciliation du taux d’impôt effectif
% 2022 2021
Résultat avant impôt, dépréciation de l’écart d’acquisition et résultat des sociétés mises en équivalence 403,0 (307,7)
Impôt calculé en utilisant le taux moyen 25,9 % (104,4) 70,6
Impact des produits exemptés d’impôt (dont effet des régimes SIIC, SOCIMI et REIT) (4 4,1) % 17 7,9 101,9
Impact des charges non déductibles 1,6 % (6,6) (8,9)
Impact des provisions fiscales 3,3 % (13,5) (1,8)
Impact des reports de déficits fiscaux non activés 38,9 % (156,7) (130,3)
Impact de la variation du taux d’imposition (8,1) % 32,8 (0,5)
Impact des variations de change sur l’impôt 0,2 % (0,7) (7,2)
Autres (2,1) % 8,5 9,2
Total impôt 15,6 % (62,7) 32,9
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
370
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
8.3. IMPÔTS DIFFÉRÉS
TABLEAU DE VARIATION 2022
(M€)
31/12/2021 Variation nette Reclassements
Écarts de
conversion
Variations de
périmètre 31/12/2022
Impôts différés passifs (1 918,0) 35,1 (2,2) 20,7 31,8 (1 832,6)
Impôts différés sur immeubles de placement (1 734,4) 30,5 (2,2) 21,6 31,8 (1 652,7)
Impôts différés sur incorporels (183,6) 4,6 – (0,9) – (179,9)
Autres impôts différés 24,6 (21,5) (0,1) 0,8 – 3,8
Report de déficit fiscal
(1)
45,9 (6,8) (0,1) 0,5 – 39,5
Autres
(1)
(21,3) (14,7) – 0,3 – (35,7)
Total impôts différés passifs (1 893,4) 13,6 (2,3) 21,5 31,8 (1 828,8)
Impôts différés actifs
Report de déficit fiscal 31,3 1,4 0,1 (0,8) – 32,0
Autres impôts différés actifs
(1)
8,0 (0,9) 1,6 0,3 – 9,0
Provision sur report de déficit fiscal (17,0) – – (0,2) – (17,2)
Total impôts différés actifs 22,3 0,5 1,7 (0,7) – 23,8
(1) Les impôts différés actifs et passifs au sein d’une même entité fiscale sont compensés.
TABLEAU DE VARIATION 2021
(M€)
31/12/2020 Variation nette Reclassements
Écarts de
conversion
Variations de
périmètre 31/12/2021
Impôts différés passifs (2 052,5) 66,2 – (4,0) 72,3 (1 918,0)
Impôts différés sur immeubles de placement (1 864,4) 62,5 – (4,8) 72,3 (1 734,4)
Impôts différés sur incorporels (188,1) 3,7 – 0,8 – (183,6)
Autres impôts différés 44,8 (25,5) 1,5 4,3 (0,5) 24,6
Report de déficit fiscal
(1)
63,0 (19,5) 2,2 (0,1) 0,3 45,9
Autres
(1)
(18,2) (6,0) (0,7) 4,4 (0,8) (21,3)
Total impôts différés passifs (2 007,8) 40,7 1,5 0,3 71,8 (1 893,4)
Impôts différés actifs
Report de déficit fiscal 29,9 3,2 (2,2) 0,4 – 31,3
Autres impôts différés actifs
(1)
11,7 (3,9) – 0,2 – 8,0
Provision sur report de déficit fiscal (15,2) (1,7) – (0,1) – (17,0)
Total impôts différés actifs 26,5 (2,4) (2,2) 0,5 – 22,3
(1) Les impôts différés actifs et passifs sont nettés au sein d’une même entité fiscale.
Les impôts différés passifs proviennent essentiellement des actifs immobiliers situés :
1) Dans les pays qui n’ont pas mis en place un régime fiscal de REIT (tel que le régime SIIC en France) permettant une exonération fiscale du résultat
courant et des plus-values de cession des actifs immobiliers sous condition de distribution d’une partie de ce résultat ; ou
2) Dans les pays où un tel régime fiscal existe, mais au sein desquels la structure actuelle d’URW et la législation applicable conduiraient à une
imposition de la plus-value en cas de cession d’actifs immobiliers.
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON COMPTABILISÉS
Le tableau ci-dessous présente les bases imposables qui n’ont pas donné lieu à comptabilisation d’impôts différés actifs :
(M€)
31/12/2022 31/12/2021
Différences temporaires immeubles de placement – –
Report de déficit fiscal non activé 2 471,0 2 070,2
Total des bases taxables non reconnues 2 471,0 2 070,2
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
371
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
DÉTAIL DES REPORTS DÉFICITAIRES NON COMPTABILISÉS À FIN 2022 PAR DATE DE FIN
D’UTILISATION
(M€)
2023 13,6
2024 24,8
2025 27,3
2026 3,1
2027 17,5
Indéfini 2 384,7
Total 2 471,0
Les reports déficitaires proviennent principalement des résultats financiers négatifs des sociétés françaises SIIC (979,6 M€), ainsi que les pertes suite
à des dépréciations dans certains pays (principalement États-Unis et Pays-Bas). Il n’y a pas eu d’impôt différé actif comptabilisé, la probabilité qu’il
y ait dans le futur des bénéfices imposables pour absorber ces différences temporaires n’étant pas établie.
NOTE 9. PROVISIONS
La détermination du montant des provisions pour risques et charges nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses émises par la Direction, sur
la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler différentes de la réalité, ainsi que sur la
base d’estimation des conditions à une date donnée.
TABLEAU DE VARIATION 2022
(M€)
31/12/2021 Dotations
Reprises
utilisées
Reprises non
utilisées
Écarts de
conversion
Autres
mouvements 31/12/2022
Part non courante des provisions 55,5 15,7 (1,4) (1,5) 2,1 (2,6) 67,7
Part non courante des provisions hors avantages consentis
au personnel 42,5 9,4 (0,6) (1,5) 2,1 0,2 52,1
Avantages consentis au personnel 13,0 6,3 (0,8) – – (2,8) 15,6
Part courante des provisions 34,6 16,8 (7,0) (10,3)
(1)
(0,1) (0,9) 33,0
Total 90,1 32,5 (8,5) (11,8) 1,9 (3,4) 100,7
(1) Correspond principalement à des reprises de provisions pour litiges avec des locataires.
NOTE 10. AUTRES DETTES COURANTES
Le détail des autres dettes courantes est présenté ci-dessous :
(M€)
31/12/2022 31/12/2021
Dettes sociales et fiscales 512,0 453,1
Autres dettes 206,2 214,2
Total autres dettes courantes 718,2 667,4
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372
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 11. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL
11.1. EFFECTIFS
Les effectifs moyens des sociétés du Groupe se répartissent de la façon suivante :
Regions
2022 2021
France
(1)
968 989
Espagne 128 120
États-Unis 552 718
Europe centrale 146 143
Autriche 62 55
Allemagne 403 422
Pays nordiques 96 104
Pays-Bas 62 81
Royaume-Uni 243 259
Australie - -
Total 2 660 2 889
(1) Dont Viparis : 336/334.
11.2. FRAIS DE PERSONNEL
(M€)
2022 2021
Frais de personnel 347,9 383,6
Avantages accordés au personnel
(1)
18,0 13,3
Total 365,9 396,9
(1) Charges comptabilisées en contrepartie des capitaux propres et liées au Plan d’Épargne Entreprise, aux options de souscription d’actions et aux attributions d’Actions
de Performance.
PLAN D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION
Les collaborateurs appartenant à l’UES (Unité Économique et Sociale) Unibail constituée notamment des sociétés Unibail Management et Espace
Expansion et le personnel de la société URW SE bénéficient de dispositifs de participation et d’intéressement mis en place en 1999. L’accord
d’intéressement a été renouvelé en 2017, puis prolongé pour une durée d’un an couvrant l’exercice 2022. L’intéressement est calculé en fonction de
la croissance annuelle du résultat net récurrent et de l’Actif net réévalué EPRA triple net pondéré pour l’activité en France et en tenant compte de
l’indexation.
Le personnel appartenant à l’UES Viparis bénéficie d’un dispositif de participation et d’intéressement mis en place en 2008. L’accord d’intéressement
a été renouvelé en 2020.
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373
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
11.3. AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL
11.3.1. PLANS DE RETRAITE
PRINCIPES COMPTABLES
La norme IAS 19 Révisée impose la prise en compte de tous les
engagements de l’entreprise vis-à-vis de son personnel (présents et
futurs, formalisés ou implicites, sous forme de rémunérations ou
d’avantages). Les coûts des avantages du personnel doivent être
comptabilisés sur la période d’acquisition des droits.
AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI
Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies
ou à prestations définies.
Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation
de l’employeur se limite uniquement au versement d’une cotisation,
et ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des
prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges
de l’exercice.
Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels
l’employeur est engagé formellement ou implicitement sur un montant
ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou
long terme. Une provision est enregistrée au passif pour couvrir
l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée
régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des
unités de crédit projetées, qui tient compte d’hypothèses
démographiques, des départs anticipés, des augmentations de salaires
et de taux d’actualisation et d’inflation.
Dans la majorité des sociétés du Groupe, les pensions dues au titre des
divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les employeurs
sont gérées par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations
définies versées dans le cadre de ces régimes obligatoires sont
comptabilisées en compte de résultat de la période.
Les indemnités de fin de carrière constituant des prestations définies
font l’objet de constitution d’une provision résultant du calcul de la
valeur actuelle nette des prestations futures. Conformément à IAS 19
Révisée, les pertes et profits actuariels sont comptabilisés en « Autres
éléments du résultat global ». Depuis 2021, le Groupe a appliqué la
recommandation de l’International Financial Reporting Interpretations
Committee (« IFRIC ») relative à l’application de IAS 19 pour les coûts
des services passés.
AVANTAGES À LONG TERME
Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à
12 mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont
rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est
identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi.
Hormis les provisions pour indemnités de fin de carrière et les
médailles du travail, il n’y a pas d’autre engagement à long terme ou
postérieur à l’emploi à provisionner au titre des avantages accordés au
personnel.
Provisions pour engagements de retraite
(M€)
31/12/2022 31/12/2021
Indemnités de fin de carrière 12,8 10,2
Régimes à prestations définies
(1)
2,8 2,8
Total 15,6 13,0
(1) La provision correspond au solde de l’obligation lié au régime à prestations définies aux Pays-Bas .
11.3.2. PAIEMENTS EN ACTIONS
PRINCIPES COMPTABLES
La norme IFRS 2 impose de comptabiliser dans le compte de résultat
les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions.
C’est le cas, pour URW, des attributions d’options de souscription
d’actions, des attributions d’Actions de Performance et du Plan
d’Epargne Entreprise (PEE).
Dans le cadre du PEE, les actions émises peuvent être souscrites avec
une décote par rapport au cours de Bourse. Cette décote,
représentative d’un avantage au personnel, est enregistrée au compte
de résultat de la période en contrepartie des capitaux propres.
Les options de souscriptions d’actions octroyées aux salariés sont
évaluées à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution.
S’agissant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions
et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, cette juste
valeur n’est pas modifiée ultérieurement même si les options ne sont
jamais exercées. Cette valeur appliquée au nombre d’options
finalement acquises à l’issue de la période d’acquisition (estimation du
nombre d’options annulées du fait de départs) constitue une charge
dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et
qui est étalée sur la période d’acquisition des droits (période de travail
à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui
ont été attribuées).
Les options et Actions de Performance, toutes soumises à condition de
performance, ont été valorisées selon un modèle de Monte-Carlo.
Pour les plans d’options de souscription d’actions, le PEE et les
attributions d’Actions de Performance, ces charges complémentaires
sont classées en frais de personnel.
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374
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE
Un Plan d’Épargne Entreprise est proposé aux salariés en France ayant
une ancienneté de plus de 3 mois au sein du Groupe. La période de
souscription est ouverte une fois par an, après que l’augmentation de
capital réservée aux salariés a été autorisée par le Directoire, qui fixe
également le prix de souscription. Ce prix est égal à la moyenne des
cours d’ouverture sur Eurolist d’Euronext Paris, sur les 20 séances de
Bourse précédant la décision du Directoire, à laquelle est appliquée
une décote de 30 %. Le salarié bénéficie également d’un abondement
de la part du Groupe pour les versements volontaires (dont
l’intéressement) effectués sur le fonds URW (fonds entièrement investi
en actions URW SE, puis en Actions Jumelées à partir de juin 2018). Ces
versements volontaires ne peuvent excéder le quart du salaire annuel
de l’employé avec un montant plafonné à 25 000 € pour les actions
souscrites avec la décote.
La charge totale liée aux souscriptions (abondement et écart entre le
prix de souscription et le cours de l’action au jour de l’augmentation de
capital) s’est élevée à 3,3 M€ en 2022 contre 3,0 M€ en 2021.
PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION
D’ACTIONS
Il existe actuellement 6 plans d’options de souscription d’actions
consenties aux dirigeants et aux salariés du Groupe. Les plans attribués
à partir de 2019 ont une durée de vie de 8 ans
(1)
et peuvent être exercés
à tout moment, en une ou plusieurs fois, à partir du troisième
anniversaire de la date de leur attribution
(2)
.
POUR LES PLANS JUSQU’EN 2021 :
Tous les plans sont soumis à des conditions de performance internes
et externes.
La performance externe est évaluée sur la base du Total Shareholders
Return (TSR – Rendement total pour les actionnaires) des actions d’URW
(avec réinvestissement des dividendes) par rapport à un Indice de
Référence
(3)
et à une notation de la responsabilité sociale des entreprises
(RSE) par un organisme indépendant. Ces indicateurs de performance
représentent respectivement 45 % et 5 % de la performance totale
réalisée.
La performance interne est évaluée en fonction du niveau d’atteinte des
objectifs de Résultat Net Récurrent Ajusté Par Action (RNRAPA)
communiqués aux investisseurs
(4)
, et sur le niveau de concrétisation de
la stratégie RSE Better Places 2030, à l’échelle du Groupe
(5)
. Ces
indicateurs de performance représentent respectivement 45 % et 5 % de
la performance totale réalisée.
(1) La durée de vie était limitée à 7 ans pour les plans attribués avant 2019.
(2) L’exercice est possible uniquement à partir du quatrième anniversaire de la date d’attribution pour les plans attribués avant 2019.
(3) Pour 2018, le TSR pris en compte est celui d’Unibail-Rodamco avant l’acquisition de Westfield par rapport à l’indice EPRA Eurozone « Centres Commerciaux et
Bureaux ».
(4) Pour 2018, la performance est évaluée en fonction de la réalisation des objectifs de Résultat net récurrent par action (RNRPA) sur le périmètre Unibail-Rodamco
seul.
(5) Pour 2018, l’évaluation de la performance est basée sur le périmètre Unibail-Rodamco seul et sur l’intégration des États-Unis, du Royaume-Uni et de l’Italie
dans le plan RSE d’URW.
POUR LES PLANS À PARTIR DE 2022 :
Les options de souscription d’actions sont soumises à :
• 2 conditions de performance externe pour un maximum de 45 % des
options de souscription :
- La première condition, basée sur un critère relatif, pour un
maximum de 35 % des options de souscription : le TSR de l’action
d’URW doit être plus élevé que celui de l’indice de référence sur
une période de 3 ans, du 8 mars 2022 au 8 mars 2025. Les prix de
référence utilisés pour mesurer le TSR correspondent aux moyennes
des cours de clôture des derniers 90 jours précédant la date de
début et la date de fin de la période de mesure ; et
- La deuxième condition, basée sur un critère absolu, pour un
maximum de 10 % des options de souscription : le TSR de l’action
d’URW doit être supérieur à 20 % sur une période de 3 ans, du
8 mars 2022 au 8 mars 2025. Les prix de référence utilisés pour
mesurer le TSR correspondent aux moyennes des cours de clôture
des derniers 90 jours précédant la date de début et la date de fin
de la période de mesure.
• 2 conditions de performance non liées au marché pour un maximum
de 55 % des options de souscription : croissance du RNRAPA comparée
aux prévisions communiquées aux investisseurs pour 35 % des options
de souscription et un critère basé sur les indicateurs de Responsabilité
Sociale des Entreprises (« RSE ») pour 20 % des options de souscription.
Les options de souscription d’actions soumises à des conditions de
performance attribuées en mai 2022 ont été évaluées :
• À 1,35 € pour celles soumises à un critère relatif ;
• À 1,26 € pour celles soumises à un critère absolu ; et
• À 1,51 € pour celles soumises à des conditions de performance non
liées au marché (c.-à-d. RNRAPA et RSE interne/externe), en
appliquant un modèle de Monte-Carlo.
Cette valorisation est basée sur un prix d’exercice initial de 66,68 €, un
cours de l’action à la date d’allocation de 52,68 €, une période
d’acquisition des droits de 3 ans, une durée de vie estimée de 3,7 ans,
une volatilité du marché de 23,99 %, des prévisions de dividende de 2023
à 2026, un taux d’intérêt sans risque de -0,20 % et une volatilité de
l’indice composite de référence de 14,61 % avec une corrélation Indice
de Référence/URW de 75,23 %.
Les options de souscription d’actions sont comptabilisées conformément
à la norme IFRS 2. La charge comptabilisée au compte de résultat au
titre des options de souscription d’actions s’élève à 2,0 M€ sur l’année
2022 et à 1,8 M€ sur l’année 2021 .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
375
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Le tableau ci-dessous détaille les options de souscription d’actions attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :
Plan
Période
d’exercice
(1)
Prix de
souscription
ajusté (€)
(2)
Nombre
d’options
attribuées
Ajustements
en nombre
d’options
(2)
Nombre
d’options
annulées
Nombre
d’options
exercées
Nombre
d’actions
potentielles
(3)
Plan 2015 (n°8)
2015
du 04/03/2019
au 03/03/2022 256,81 615 860 – 615 860 – –
2015
du 05/09/2019
au 04/09/2022 238,33 7 225 – 7 225 – –
2016
du 09/03/2020
au 08/03/2023 227,24 611 608 – 207 201 1 913 402 494
2017
du 08/03/2021
au 07/03/2024 218,47 611 611 – 179 791 – 431 820
Plan 2018 (n°9)
2018
du 06/03/2022
au 05/03/2025 190,09 630 135 – 171 972 – 458 163
Plan 2019 (n°10)
2019
du 20/03/2022
au 19/03/2026 144,55 748 372 – 195 872 – 552 500
Plan 2020 (n°11)
2020
du 22/03/2023
au 21/03/2027 92,03 885 291 – 231 793 – 653 498
Plan 2021 (n°12)
2021
du 19/05/2024
au 18/05/2029 69,41 950 295 – 136 628 – 813 667
Plan 2022 (n°13)
2022
du 09/03/2025
au 08/03/2030 66,68 1 217 386 – 105 581 – 1 111 805
Total 6 277 783 – 1 851 923 1 913 4 423 947
(1) Dans l’hypothèse où les conditions de performance et de présence sont respectées. Si le premier jour de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue
sera le jour ouvré suivant. Si le jour de fin de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le premier jour ouvré précédent.
(2) Les ajustements prennent en compte les distributions prélevées sur les réserves.
(3) Toutes les options sont soumises à condition de présence et de performance.
Le tableau suivant illustre le nombre et les prix moyens pondérés d’exercice des options :
2022
2021
Nombre
Prix moyen
pondéré (€) Nombre
Prix moyen
pondéré (€)
En circulation en début de période 3 909 464 151,49 3 779 904 175,05
Attribuées sur la période 1 217 386 66,68 950 295 69,41
Annulées pendant la période (702 903) 184,83 (820 735) 164,95
Exercées pendant la période - - - -
Cours moyen de l’action à date d’exercice des options - - - -
En circulation à la fin de la période 4 423 947 122,86 3 909 464 151,49
Dont exerçables à la fin de la période 1 844 977 - 1 245 313 -
PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE
Toutes les actions sont soumises à des conditions de performance
externes et internes. Les conditions de performance sont les mêmes
que pour les options de souscription d’actions décrites ci-dessus.
Les actions attribuées en mai 2022 ont été valorisées :
• À 16,05 € (30,5 %) pour celles avec TSR soumis au critère relatif action
en € (et en % du prix d’attribution) ;
• À 9,67 € (18,4 %) pour celles avec TSR soumis au critère absolu action
en € (et en % du prix d’attribution) ; et
• À 41,16 € pour celles soumises à des conditions de performance non
liées au marché (c.-à-d. RNRAPA et RSE interne/externe), en
appliquant un modèle de Monte-Carlo.
Cette valorisation est basée sur un prix de l’action à la date d’attribution
de 52,68 €, une période d’acquisition des droits de 3 ans, une volatilité
du marché de 26,03 %, une volatilité de l’Indice composite de Référence
de 15,29 % avec une corrélation Indice de Référence/URW de 77,18 %,
une prévision de dividende pour 2023, 2024 et 2025, et un taux d’intérêt
sans risque de -0,28 %.
Les attributions d’Actions de Performance sont comptabilisées
conformément à la norme IFRS 2. La charge constatée au compte de
résultat au titre des actions de performance s’élève à 13,4 M€ en 2022
et à 9,1 M€ en 2021 .
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
376
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Le tableau ci-dessous détaille les Actions de Performance attribuées et non acquises à la fin de l’exercice :
Point de départ de la période d’acquisition
(1)
Nombre d’actions de
performance attribuées
Nombre cumulé d’actions
de performance annulées
Nombre cumulé d’actions
de performance acquises
Nombre d’actions
potentielles
(2)
Mars 2020 489 440 127 896 – 361 544
Mai 2021 371 846 53 693 – 318 153
Mars 2022 808 872 56 635 – 752 237
Total 1 670 158 238 224 – 1 431 934
(1) Pour les bénéficiaires résidents fiscaux français : une période d’acquisition minimale de 3 ans, au terme de laquelle les actions doivent être conservées pendant au
moins 2 ans. Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français : une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation. Plans consentis de 2020
à 2022 : une période d’acquisition minimale de 3 ans pour les bénéficiaires résidents et non-résidents fiscaux français sans période de conservation.
(2) L’acquisition de ces actions est soumise à conditions de présence et de performance.
11.3.3. RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE
À compter de 2021, une nouvelle organisation a été adoptée par URW. Un Directoire élargi a remplacé le précédent Comité de Direction.
(en K€) Versée en :
2022
(1)
2021
(1)
Revenu fixe 3 350 3 249
Prime variable 4 457 1 573
Autres avantages
(2)
1 120 799
Total 8 927 5 621
(1) Correspond à la rémunération du Directoire (c’est à dire 5 membres).
(2) Régimes de Contribution Supplémentaire, véhicules de fonction et autres avantages supplémentaires.
En 2022, les membres du Directoire se sont vus attribuer un total de
234 500 options de souscriptions d’actions, toutes soumises à conditions
de performance, ainsi que 155 810 Actions de Performance.
Au titre des performances 2022, les membres du Directoire recevront en
2023 une rémunération variable annuelle de 4 167 milliers €, après
approbation de l’Assemblée Générale Annuelle.
RÉMUNÉRATION DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
La rémunération du Conseil de surveillance pour l’exercice 2022 s’établit
à 824 678 €.
OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
OU DU DIRECTOIRE (COMPRENANT DES
PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS)
Néant.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
377
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 12. CAPITAL ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
12.1. GESTION DU RISQUE DE CAPITAL
(1) Après prise en compte des instruments de couverture liés à la dette émise en devise étrangère.
Les objectifs du Groupe en terme de gestion du capital consistent à
assurer la continuité de son exploitation, la rentabilité des capitaux des
actionnaires et la fiabilité des relations avec les partenaires et à
maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le
coût des fonds propres.
Afin de maintenir ou d’ajuster la structure des fonds propres, le Groupe
peut souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes,
ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires (sous réserve
du statut fiscal SIIC en France), effectuer un remboursement en capital
aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, racheter des actions
existantes ou céder des actifs afin de réduire l’endettement.
Le Groupe communique son ratio d’endettement (LTV) qui représente la
dette financière nominale nette exprimée en pourcentage de la juste
valeur du portefeuille immobilier (droits inclus). Au 31 décembre 2022, la
dette financière nette s’élève à 20 696 M€
(1)
, hors comptes courants
d’associés et après prise en compte des excédents de trésorerie (3 329 M€).
Au 31 décembre 2022, la valeur totale du patrimoine s’élève à 50 251 M€,
droits inclus.
Au 31 décembre 2022, le ratio d’endettement du Groupe ressort à 41,2 %
contre 43,3 % au 31 décembre 2021.
12.2. NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL
PRINCIPES COMPTABLES
L’indicateur de résultat par action est calculé en divisant le résultat
net (part des détenteurs d’Actions Jumelées) par le nombre moyen
pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions
en circulation est ajusté afin de tenir compte de la conversion de
toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment
des options de souscription d’actions et des attributions d’Actions de
Performance en période d’acquisition, et des ORNANEs.
L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ».
Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l’exercice des
options sont supposés être affectés au rachat d’actions au prix de
marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens
mensuels de l’action URW pondérée par les volumes échangés. Le
nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées au prix de
marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de
l’exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre
moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur.
Les ORNANEs étant comptabilisées en dette à la juste valeur, l’impact
de leur mise à juste valeur et les charges financières afférentes sont
retraités du résultat net pour prendre en compte l’effet dilutif.
ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL
Nombre total
d’actions
Au 01/01/2021 138 472 385
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise 74 055
Actions Gratuites Attribuées 47 976
Au 31/12/2021 138 594 416
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise 105 741
Actions Gratuites Attribuées 66 931
Au 31/12/2022 138 767 088
NOMBRE MOYEN D’ACTIONS DILUÉ ET NON DILUÉ
2022 2021
Nombre moyen d’actions (non dilué) 138 717 455 138 545 360
Impact dilution
Actions potentielles via stock-options
(a)
- -
Actions de performance attribuées (non acquises)
(a)
733 332 418 750
Actions potentielles via ORNANEs - 1 225 243
Nombre moyen d’actions (dilué) 139 450 787 140 189 353
(a) Comprend uniquement les options de souscription d’actions et actions de performance attribuées dans la monnaie pour lesquelles la condition de performance est
remplie.
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378
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
12.3. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Compte tenu des résultats statutaires d’URW SE en 2022 comme en
2021, le Groupe n’avait pas d’obligation de verser un dividende, ni en
2023 au titre de l’exercice fiscal 2022, ni en 2022 au titre de l’exercice
fiscal 2021 dans le cadre du régime SIIC et des autres régimes REIT dont
il bénéficie. Par conséquent, le total de report de l’obligation de
distribution SIIC d’URW SE, qui s’élève à 1 720 M€ au 31 décembre 2022,
est reportée jusqu’à ce qu’URW SE dégage des résultats financiers
suffisants pour satisfaire à cette obligation. Ces résultats financiers
n’interdisent pas à URW SE de procéder à des distributions prélevées sur
les primes.
Le 15 mai 2020, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’URW SE
a décidé de distribuer un dividende de 5,40 € par Action Jumelée. Un
acompte sur dividende de 747,4 M€ a été versé le 26 mars 2020.
NOTE 13. ENGAGEMENTS HORS BILAN
L’ensemble des engagements significatifs est mentionné ci-dessous. Il n’existe aucun engagement complexe.
Les montants sont publiés conformément aux normes IFRS.
13.1. ENGAGEMENTS DONNÉS
Engagements donnés
(M€) Principales caractéristiques
Échéances 31/12/2022 31/12/2021
1) Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation 58,7 24,0
Engagements de prises de participations • Promesses d’achat et compléments de prix 2023 à 2040 53,8 5,9
Engagements donnés dans le cadre de transactions
spécifiques
• Garanties de passif et lettres de crédit bancaires
accordées dans le cours normal des activités 2023+ 4,9 18,0
2) Engagements hors bilan liés au financement du Groupe 1 593,7 1 683,6
Garanties financières données
• Hypothèques et privilèges de prêteurs de deniers
(1)
2023+ 1 126,8 1 195,0
• Garanties relatives à des entités en mise en
équivalence ou non consolidées
(2)
2023+ 466,9 488,6
3) Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe 1 680,0 1 587,2
Engagements donnés liés au développement
de l’activité
• Immeubles en construction : engagements résiduels
sur marchés de travaux et VEFA
(3)
2023+ 1 181,6 1 062,9
• Engagements résiduels sur autres marchés de
travaux 2023+ 6,4 0,3
• Engagements sous conditions suspensives 2023 à 2028 190,9 214,3
Engagements liés à l’exécution de contrats
d’exploitation
• Engagements de réalisation de travaux
(4)
2023 à 2064 204,4 209,5
• Location d’éléments d’exploitation 2023+ 15,9 22,3
• Autres 2023+ 80,8 77,8
Total des engagements donnés 3 332,4 3 294,7
(1) Solde, à la date de clôture, des emprunts et des lignes de crédit tirées garantis par des hypothèques. Le montant brut des hypothèques souscrites s’élève à 1 141,9 M€
au 31/12/2022 (1 195,0 M€ au 31/12/2021).
(2) Correspond aux garanties données par le Groupe aux États-Unis relatives aux entités associées ou entités en cours de saisie, pour une part du montant principal du
prêt supérieure à la participation détenue par le Groupe.
(3) Comprend les garanties financières données à la Ville de Paris concernant le projet Tour Triangle.
(4) Dans le cadre du bail emphytéotique d’une durée de 50 ans du Parc des Expositions de la Porte de Versailles à Paris, Viparis s’est engagé à investir 497,0 M€ en
travaux de rénovation et 227,2 M€ en travaux de maintenance (soit 724,2 M€, représentant un engagement initial de 362,1 M€ en part du Groupe, dont 537,4 M€ ont
déjà été investis).
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
379
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU
FINANCEMENT DU GROUPE
• Les titres hybrides d’un montant de 2 000 M€ émis le 16 avril 2018
sont super subordonnés perpétuels avec une option de report du
paiement des coupons. Le coupon doit être payé lorsqu’un événement
de paiement obligatoire se produit, tel que l’approbation d’un
paiement de dividende. Toutefois, le Groupe peut suspendre les
versements lorsqu’il effectue uniquement les distributions minimales
requises par le régime fiscal REIT.
• En 2000, Westfield America Limited Partnership, Urban Shopping
Centers et Westfield Growth ont garanti des prêts dans le cadre de
coentreprises pour une partie du montant principal des prêts
supérieure à leur quote-part dans les coentreprises.
Le Groupe, en tant qu’un des associés commandités de Head
Acquisition, L.P. (l’associé commandité d’Urban Shopping Centers,
L.P.) s’est engagé à maintenir et allouer aux associés commanditaires
minoritaires d’Urban un certain montant de dette hypothécaire sans
recours qualifiée.
En raison de ces obligations de maintien de dette, dont la violation
donne lieu à indemnisation, certaines filiales du Groupe peuvent être
tenues de contracter un financement sans recours sur certains des
actifs détenus par Urban Shopping Centers, L.P., quels que soient les
besoins de liquidité du Groupe ou l’attrait d’autres sources de
financement.
AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS LIÉS AU
PÉRIMÈTRE DU GROUPE
• Pour plusieurs acquisitions récentes d’immeubles en France, URW SE
s’est engagé auprès de l’administration fiscale française à conserver
ces actifs pendant au moins 5 ans, dans le cadre du régime fiscal SIIC.
• Dans le cadre de cessions, le Groupe a accordé des garanties de passif
usuelles aux acquéreurs.
• Dans le cadre des investissements conjoints avec des partenaires, il
peut exister des clauses usuelles (i) prévoyant que les actionnaires
conservent leurs titres pour une certaine durée ou (ii) qui organisent
la sortie des actionnaires (par ex. des droits de sortie conjointe en cas
de cession des titres à un tiers, des droits de première offre).
AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS LIÉS AUX
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DU GROUPE
• La SCI Propexpo, filiale à 50 % du Groupe, s’est engagée sur
l’affectation de l’Espace Champerret à Paris à l’activité d’expositions
jusqu’en 2066.
• Des régimes fiscaux spécifiques s’appliquant aux sociétés immobilières
existent dans certains pays. Le Groupe a pris la décision d’opter pour
ce type de régimes pour de nombreuses sociétés potentiellement
éligibles à ceux-ci. A noter que certaines caractéristiques de ces
régimes ne sont pas communes à tous les pays, mais l’un des critères
standards est l’obligation de distribuer tout le résultat récurrent (ou
presque), une part prépondérante des plus-values sur cessions et
100 % des dividendes reçus des filiales soumises à ce type de régime.
L’obligation de distribution SIIC totale reportée d’URW SE s’élève à
1 720 M€ au 31 décembre 2022 et sera reportée à une date où URW
SE dégagera suffisamment de résultat pour remplir son obligation de
distribution. Ce résultat financier n’empêcherait pas URW SE de
décider de procéder à des distributions sur ses primes.
• En 2014, la Ville de Bruxelles a choisi URW comme co-développeur du
projet NEO avec ses partenaires BESIX et CFE. BESIX a la possibilité
d’accroître sa participation dans Mall of Europe de 12,5 % à 20 %.
CFE dispose d’une option de vente de ses parts à URW dans Mall of
Europe valable un an à compter du 31 décembre suivant la date
d’ouverture du centre commercial. Si l’option de vente n’est pas
exercée, le Groupe dispose d’une option d’achat des parts de CFE
dans Mall of Europe.
BESIX dispose d’une option de vente de ses parts à URW dans Mall of
Europe qu’elle peut exercer dès la fin de la deuxième année complète
suivant l’ouverture du centre commercial. Cette option prend fin
38 mois après cette date.
URW SE ainsi que les sociétés mères de BESIX et CFE ont conjointement
fourni des garanties à la Ville de Bruxelles portant sur l’ensemble des
obligations de paiement des coentreprises qui développeront le
projet.
Plusieurs contre-garanties ont été mutuellement fournies entre
URW SE, BESIX et CFE pour s’assurer que chaque coentreprise ne
supporte aucune conséquence financière au-delà de son programme
et que le dernier actionnaire ne soit pas plus sollicité que ce que sous-
tend sa part de détention dans la coentreprise.
• Dans le cadre de l’accord-cadre de développement et concession du
Terminal 1 à l’aéroport international John F. Kennedy, URW SE
garantit à JFK NTO LLC, l’exécution de toutes les obligations de sa
filiale, URW Airports JFK T1, LLC, y compris, mais sans s’y limiter, le
paiement des loyers de concession à leur échéance et de tous les
autres montants dus et exigibles en vertu du contrat de concession.
Les loyers de concession sont entièrement variables et basés sur le
nombre de passagers. Les premiers paiements commenceront avec
l’ouverture du terminal au public prévue par phases entre 2026
et 2030.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
380
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
13.2. ENGAGEMENTS REÇUS
Engagements reçus
(M€) Principales caractéristiques
Échéances 31/12/2022 31/12/2021
1) Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé 7,3 2,5
Engagements de prises de participations • Promesses de vente 2024 7,3 2,5
2) Engagements hors bilan liés au financement du Groupe 9 655,0 9 859,0
Garanties financières reçues • Lignes de crédit non tirées
(1)
2023 à 2028 9 655,0 9 859,0
3) Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 904,0 793,6
Autres engagements contractuels reçus et liés
à l’activité
• Garanties bancaires sur travaux et autres 2023+ 18,4 15,5
• Autres
(2)
2024 à 2028 393,9 339,5
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en
nantissement, ainsi que les cautions reçues
• Cautions reçues dans le cadre de la Loi Hoguet
(France) 2030 100,2 104,5
• Cautions reçues des locataires 2023+ 309,2 255,0
• Cautions reçues de fournisseurs sur travaux 2023+ 82,3 79,1
Total des engagements reçus 10 566,3 10 655,2
(1) Ces accords contiennent des covenants basés sur les états financiers IFRS du Groupe). Certaines lignes de crédit font également l’objet d’une clause de remboursement
anticipé (total ou partiel) en cas de changement de contrôle ou de cessions réduisant le patrimoine sous un certain seuil. Aucun montant n’est garanti par
hypothèques au 31/12/2022.
(2) Comprend essentiellement les contre-garanties reçues des partenaires de la coentreprise dans le projet Tour Triangle.
13.3. PASSIFS ÉVENTUELS
Le Groupe est impliqué dans une procédure d’arbitrage avec le
constructeur PEAB portant sur des litiges relatifs à la construction de
Westfield Mall of Scandinavia. Des demandes en dommages et intérêts
ont été formulées par les 2 parties. La résolution du litige sera
probablement longue. Sur la base de l’analyse des risques, aucune
provision n’a été comptabilisée dans les comptes consolidés.
Le Groupe fait l’objet d’un contrôle fiscal en France ayant donné lieu à
une proposition de rectifications. La grande majorité des rectifications
proposées est contestée par le Groupe. Sur la base de l’analyse des
risques conduite par le Groupe et ses conseils fiscaux, aucune provision
n’a été comptabilisée dans les comptes consolidés.
NOTE 14. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Conformément aux engagements du Groupe de se désendetter aux
États-Unis, le Groupe, ainsi que son partenaire dans la coentreprise
Westfield Valencia Town Center, ont pris la décision de ne pas
rembourser les 195 M$ (97,5 M$ en proportionnelle) de dette sécurisée
sur cet actif, qui arrivait à échéance au 1
er
janvier 2023. Le Groupe est
engagé dans une discussion pour vendre l’actif (ou sa participation dans
celui-ci) et tout acheteur potentiel assumerait la dette correspondante.
Si une vente n’est pas finalisée, l’immeuble serait probablement saisi.
Cette dette est sans recours et son non-paiement n’a pas d’impact sur
le reste de la dette du Groupe. La valeur de l’actif dans les comptes
consolidés du Groupe était de 100,2 M$ au 31 décembre 2022. Après la
vente ou la saisie de l’actif, la dette du Groupe sera réduite de -97,5 M$,
ce qui correspond à un impact net sur le bilan du Groupe de -2,7 M$.
Le 1
er
février 2023, le Groupe a finalisé la vente de son bail à construction
sur Westfield North County situé à Escondido en Californie, à Bridge
Group Investments et Steerpoint Capital, transférant de manière
effective la propriété et le management de l’actif. Le prix de vente de
57 M$ (à 100 %, part URW de 55 %) pour Westfield North County, sur
lequel la durée restante du bail à construction est de 30 ans, reflète la
valeur de l’actif dans les comptes au 31 décembre 2022. L’actif, noté B,
a une surface de 1,25 million de pi² (pieds carrés) et est loué à 89 %.
Le Groupe a entamé des discussions avec Euronext afin de changer son
marché de référence d’Euronext Amsterdam vers Euronext Paris dans le
cadre d’une initiative de simplification de sa structure et compte tenu
de la faible activité de trading sur ce marché. Dans le cadre de cette
demande, le Groupe a l’intention de retirer de la cote les Actions
Jumelées URW d’Euronext Amsterdam, afin de maintenir une seule
cotation sur Euronext Paris. Le retrait de la cote d’Euronext Amsterdam
n’impacterait pas la liquidité des titres et n’aurait d’impact, ni sur les
négociations de la valeur, ni sur l’organisation d’URW (y compris le
principe des Actions Jumelées) ou le code ISIN du Groupe (FR0013326246).
Suite à l’approbation de l’Euronext Listing Board, le changement de
marché de référence du Groupe d’Euronext Amsterdam à Euronext Paris
sera effectif le 14 avril 2023 et le dernier jour de négociation sur
Euronext Amsterdam sera le 27 avril 2023.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
381
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
NOTE 15. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
Liste des principales sociétés consolidées
Pays Méthode
(1)
% d’intérêt
31/12/2022
% contrôle
31/12/2022
% d’intérêt
31/12/2021
URW SE France IG 100,00 100,00 100,00
Sociétés CentrO Allemagne MEQ-CE 50,00 50,00 50,00
URW Germany GmbH Allemagne IG 51,00 51,00 51,00
Westfield Corporation Limited Australie IG 100,00 100,00 100,00
Donauzentrum Besitz- u. Vermietungs GmbH Autriche IG 100,00 100,00 100,00
Shopping Center Planungs- und Entwicklungsgesellschaft mbH & Co.
Werbeberatung KG Autriche IG 55,00 55,00 55,00
UR Invest GmbH Autriche IG 55,00 55,00 55,00
URW Invest GmbH Autriche IG 100,00 100,00 100,00
Unibail-Rodamco Retail Spain Espagne IG 100,00 100,00 100,00
Unibail-Rodamco Steam SLU Espagne IG 51,11 51,11 51,11
Head Acquisition LP États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
New WTC Retail Member LLC États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
Urban Shopping Centers LP États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
URW America Inc. États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
URW US Services, Inc. États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
URW WEA LLC États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
WEA Finance, LLC États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
WEA Holdings, LLC États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
Westfield America, LP États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
Westfield DDC, LLC États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
Westfield Head, LP États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
Westfield, LLC États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
WHL USA Acquisitions, Inc. États-Unis IG 100,00 100,00 100,00
Doria France IG 100,00 100,00 100,00
Financière 5 Malesherbes France IG 100,00 100,00 100,00
Lyon Garibaldi France IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco France France IG 100,00 100,00 100,00
SA Uni-Expos France IG 100,00 100,00 100,00
SA Union Internationale Immobilière France IG 100,00 100,00 100,00
SCI Chesnay Pierre 2 France IG 50,00 50,00 50,00
SCI du Forum des Halles de Paris France IG 65,00 65,00 65,00
SCI Propexpo France IG 50,00 50,00 50,00
SCI SCC de La Défense France IG 53,30 53,30 53,30
SCI CC Francilia France IG 55,00 55,00 100,00
SNC Viparis – Porte de Versailles France IG 50,00 50,00 50,00
Uni-commerces France IG 100,00 100,00 100,00
SARL Red Grafton 1 Luxembourg IG 65,00 65,00 65,00
Rodamco Austria BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Central Europe BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Czech BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Deutschland BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Europe Properties BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Retail Deutschland BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Unibail-Rodamco Nederland Winkels BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
382
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.2 Notes annexes aux états financiers consolidés
Liste des principales sociétés consolidées
Pays Méthode
(1)
% d’intérêt
31/12/2022
% contrôle
31/12/2022
% d’intérêt
31/12/2021
Unibail-Rodamco TH BV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
URW UK Olympic BV 1 et 2 Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
URW UK Olympic BV 3, 4 et 5 Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
URW UK Shepherds BV 1 à 12 Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
URW UK Shepherds BV 13, 14 et 15 Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
URW NV Pays-Bas IG 100,00 100,00 100,00
Crystal Warsaw Sp zoo Pologne IG 100,00 100,00 100,00
GSSM Warsaw Sp zoo Pologne IG 100,00 100,00 100,00
Zlote Tarasy partnership Pologne MEQ-EA 100,00 - 100,00
Centrum Cerny Most as République
tchèque IG 100,00 100,00 100,00
Centrum Chodov sro République
tchèque IG 100,00 100,00 100,00
Stratford City Shopping Centre n°1 & 2 Limited Royaume-Uni MEQ-CE 50,00 50,00 50,00
Westfield Europe Limited Royaume-Uni IG 100,00 100,00 100,00
Westfield UK & Europe Finance PLC Royaume-Uni IG 100,00 100,00 100,00
White City Acquisitions Limited Royaume-Uni IG 100,00 100,00 100,00
Aupark as Slovaquie MEQ-CE 13,00 13,00 40,00
Rodamco AB Suède IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Centerpool AB Suède IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Handel AB Suède IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Northern Europe AB Suède IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Sverige AB Suède IG 100,00 100,00 100,00
Rodamco Täby Centrum KB Suède IG 100,00 100,00 100,00
(1) IG = intégration globale, MEQ-CE = coentreprises mises en équivalence, MEQ-EA = entités associées mises en équivalence.
NOTE 16. RELATIONS AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Commissaires aux comptes
• Ernst & Young Audit
Date de début du premier mandat : Assemblée Générale du 13 mai 1975 ;
Associés signataires des comptes : Jean-Yves Jégourel depuis mai 2017 et Antoine Flora depuis décembre 2020.
• Deloitte & Associés
A succédé à Deloitte Marque et Gendrot dont la date de début du premier mandat était le 28 avril 2005 ;
Associé signataire des comptes : Emmanuel Gadret depuis mai 2019.
Les mandats de 6 ans d’Ernst & Young Audit et de Deloitte & Associés prennent fin à l’Assemblée Générale qui statuera sur la clôture des comptes de
l’année 2022.
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES À L’EXCLUSION DE LEURS RÉSEAUX,
RELATIFS AUX EXERCICES 2022 ET 2021
Honoraires des commissaires aux comptes 31/12/2022
(M€)
Ernst & Young Audit Deloitte & Associés
2022 2021 2022 2021
Certification des comptes individuels et consolidés et examen semestriel
(Entité + entités contrôlées
(1)
)
1,0
1,2
1,4
1,3
Services autres que la certification des comptes
(2)
(Entité + entités contrôlées
(1)
)
0,3 0,4 0,2 0,2
Total 1,3 1,6 1,6 1,5
(1) Les entités contrôlées prises en compte sont les filiales intégrées globalement ainsi que les entités contrôlées conjointement.
(2) Les prestations fournies couvrent les services autres que le commissariat aux comptes (SACC) requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis
à la demande de l’entité. Elles correspondent (i) aux lettres de confort émises dans le cadre des émissions obligataires du Groupe, (ii) au certificat RSE (Responsabilité
Sociale des Entreprises) et (iii) à d’autres services.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
383
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022
5.3.1. BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022
ACTIF
(K€)
Notes
Brut
31/12/2022
Amortissements-
Dépréciations
Net
31/12/2022
Net
31/12/2021
Actifs incorporels 3 285 285 0 0
Actifs corporels 3 1 639 684 443 752 1 195 932 1 187 128
Actifs financiers 33 433 280 5 987 744 27 445 536 27 912 541
Participations 4 19 342 039 5 731 112 13 610 927 14 021 648
Autres titres immobilisés 5 0 0 0
Prêts 5 14 091 092 256 632 13 834 460 13 890 753
Autres actifs financiers 5 149 149 140
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 35 073 249 6 431 781 28 641 468 29 099 669
Stocks 1 171 1 171 3 351
Avances et acomptes 3 751 3 751 1 381
Créances 6 5 441 336 5 419 5 435 917 5 237 694
Clients et comptes rattachés 88 685 5 269 83 416 62 011
Autres créances 5 209 215 150 5 209 065 4 935 898
Différence d’évaluation sur dérivés 143 436 143 436 239 785
Trésorerie et instruments financiers 7 2 907 316 2 907 316 1 934 974
Charges constatées d’avance 8 245 245 102
TOTAL ACTIF CIRCULANT 8 353 819 5 419 8 348 400 7 177 502
Charges à répartir et primes d’émission sur emprunts obligataires 9 155 781 155 781 178 234
Écart de conversion actif 10 186 837 186 837 127 829
TOTAL GÉNÉRAL 43 769 686 6 437 200 37 332 486 36 583 234
PASSIF
(K€)
Notes 31/12/2022 31/12/2021
Capitaux propres 12 12 036 404 11 936 033
Capital social 693 835 692 972
Primes d’émission, de fusion, d’apport 13 487 349 13 483 642
Réserve légale 69 144 69 144
Autres réserves 100 679 100 679
Report à nouveau (2 431 149) (2 521 794)
Résultat de l’exercice 89 994 90 645
Provisions réglementées 26 552 20 745
Autres fonds propres 13 2 000 000 2 000 000
Titres hybrides 2 000 000 2 000 000
Provisions pour risques et charges 14 226 902 160 807
Dettes 22 746 218 22 379 458
Emprunts obligataires convertibles 15 0 500 000
Autres emprunts obligataires 15 17 870 173 18 302 296
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 15 556 218 56 132
Emprunts et dettes financières divers 15 3 828 461 3 022 094
Avances et acomptes reçus 9 049 1 385
Autres dettes 16 435 311 453 583
Produits constatés d’avance 17 47 006 43 968
Écart de conversion passif 18 322 962 106 936
TOTAL GÉNÉRAL 37 332 486 36 583 234
5.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2022
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
384
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.3.2. COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2022
(K€)
Notes 2022 2021
Chiffre d’affaires 199 208 148 346
Production stockée (2 180) (2 384)
Reprises sur amortissements, dépréciations et transferts de charges 20 322 46 063
Autres produits 1 164 1 836
Total des produits d’exploitation 21 218 514 193 861
Autres achats et charges externes 117 359 134 128
Impôts, taxes et versements assimilés 6 640 4 953
Salaires et traitements 11 271 5 684
Charges sociales 3 775 2 970
Dotations d’exploitation aux amortissements sur actifs non courants 67 650 39 877
Dotations d’exploitation aux dépréciations sur actifs non courants 10 348 0
Dotations d’exploitation aux dépréciations sur actif circulant 3 876 1 061
Dotations d’exploitation aux provisions 2 326 814
Autres charges d’exploitation 4 894 3 895
Total des charges d’exploitation 22 228 139 193 382
1 – RÉSULTAT D’EXPLOITATION (9 625) 479
Produits financiers de participations 818 958 319 252
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif non courant 355 665 266 711
Autres intérêts et produits assimilés 338 847 328 901
Reprises sur dépréciations et transferts de charges 19 117 1 109 369
Différences positives de change 46 205 23 255
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0
Total des produits financiers 23 1 578 792 2 047 488
Dotations financières aux amortissements et dépréciations 638 225 891 451
Intérêts et charges assimilées 813 181 787 020
Différences négatives de change 25 199 26 797
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 244
Total des charges financières 24 1 476 605 1 705 512
2 – RÉSULTAT FINANCIER 102 187 341 976
3 – RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 92 562 342 455
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 19 1 054
Produits exceptionnels sur opérations en capital 29 1 697 364
Reprises sur dépréciations et transferts de charges 230 1 194
Total des produits exceptionnels 278 1 699 612
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (11 979) 623
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 216 1 945 293
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 5 878 6 030
Total des charges exceptionnelles (5 885) 1 951 946
4 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 25 6 163 (252 334)
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 2 1
Impôts sur les bénéfices 26 8 729 (525)
Total des produits 1 797 584 3 940 961
Total des charges 1 707 590 3 850 316
5 – RÉSULTAT NET 89 994 90 645
5.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2022
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
385
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.3.3. VENTILATION BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT PAR ÉTABLISSEMENT
ACTIF
(K€)
France
Établissement
stable
néerlandais Total
Actifs incorporels 0 0 0
Actifs corporels 742 938 452 994 1 195 932
Actifs financiers 19 005 837 8 439 699 27 445 536
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 19 748 775 8 892 693 28 641 468
Stocks 1 171 0 1 171
Avances et acomptes 3 751 0 3 751
Créances 3 824 543 1 611 374 5 435 917
Trésorerie 2 903 120 4 196 2 907 316
Charges constatées d’avance 227 18 245
TOTAL ACTIF CIRCULANT 6 732 812 1 615 588 8 348 400
Charges à répartir 155 781 0 155 781
Écart de conversion actif 186 837 0 186 837
TOTAL GÉNÉRAL 26 824 205 10 508 281
37 332 486
PASSIF
(K€)
France
Établissement
stable
néerlandais Total
Capitaux propres 12 492 013 (455 609) 12 036 404
Autres fonds propres 2 000 000 0 2 000 000
Provisions 226 902 0 226 902
Dettes 22 105 133 641 085 22 746 218
Écart de conversion passif 321 908 1 054 322 962
TOTAL GÉNÉRAL 37 145 956 186 530 37 332 486
COMPTE DE RÉSULTAT
(K€)
France
Établissement
stable
néerlandais Total
Total des produits d’exploitation 190 320 28 194 218 514
Total des charges d’exploitation 199 638 28 501 228 139
1 – RÉSULTAT D’EXPLOITATION (9 318) (307)
(9 625)
Total des produits financiers 1 574 966 3 826 1 578 792
Total des charges financières 1 017 535 459 070 1 476 605
2 – RÉSULTAT FINANCIER 557 431 (455 244) 102 187
3 – RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 548 113 (455 551) 92 562
Total des produits exceptionnels 278 0 278
Total des charges exceptionnelles (5 943) 58 (5 885)
4 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 6 221 (58) 6 163
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 2 0 2
Impôts sur les sociétés 8 729 0 8 729
Total des produits 1 765 564 32 020 1 797 584
Total des charges 1 219 961 487 629 1 707 590
5 – RÉSULTAT NET 545 603 (455 609) 89 994
5.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2022
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
386
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
5.4. NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
NOTE 1. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS
387
NOTE 2.
RÈGLES ET MÉTHODES
COMPTABLES
387
NOTE 3.
ACTIFS INCORPORELS ET
CORPORELS
391
NOTE 4.
ACTIFS FINANCIERS
392
NOTE 5.
PRÊTS ET AUTRES ACTIFS
FINANCIERS
395
NOTE 6.
CRÉANCES
396
NOTE 7.
TRÉSORERIE ET INSTRUMENTS
FINANCIERS
396
NOTE 8.
CHARGES CONSTATÉES
D’AVANCE
396
NOTE 9.
CHARGES À RÉPARTIR
397
NOTE 10.
ÉCART DE CONVERSION ACTIF
397
NOTE 11.
PRODUITS À RECEVOIR
397
NOTE 12.
VARIATION DES CAPITAUX
PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022
398
NOTE 13.
AUTRES FONDS PROPRES
398
NOTE 14.
PROVISIONS POUR RISQUES ET
CHARGES
399
NOTE 15.
EMPRUNTS ET DETTES
FINANCIÈRES
399
NOTE 16.
AUTRES DETTES
402
NOTE 17.
PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE
402
NOTE 18.
ÉCART DE CONVERSION PASSIF
402
NOTE 19.
CHARGES À PAYER
403
NOTE 20.
ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES
CRÉANCES ET DES DETTES À LA
CLÔTURE DE L’EXERCICE
403
NOTE 21.
PRODUITS D’EXPLOITATION
404
NOTE 22.
CHARGES D’EXPLOITATION
405
NOTE 23.
PRODUITS FINANCIERS
407
NOTE 24.
CHARGES FINANCIÈRES
408
NOTE 25.
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
410
NOTE 26.
IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS
410
NOTE 27.
ÉLEMENTS CONCERNANT LES
ENTREPRISES LIÉES
411
NOTE 28.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
411
NOTE 29.
OPTIONS DONNANT ACCÈS
AU CAPITAL ET ACTIONS DE
PERFORMANCE
413
NOTE 30.
AUTRES INFORMATIONS
414
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
387
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
Unibail-Rodamco-Westfield SE (URW SE) est cotée à la Bourse de Paris
depuis 1972, membre du CAC 40 depuis le 18 juin 2007, d’Euronext 100
et de l’indice AEX depuis février 2010. La Société a opté au régime SIIC
à effet du 1
er
janvier 2003. URW SE a un établissement stable situé aux
Pays-Bas depuis 2007.
NOTE 1. ÉVÉNEMENTS
SIGNIFICATIFS
ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE
• Le 19 octobre 2022, les actifs du centre commercial Les Ateliers Gaîté
ont été mis en service.
ACTIVITÉ DE
HOLDING
• Le 16 février 2022, les filiales d’URW SE, Financière 5 Malesherbes et
Espace Expansion Immobilière, ont cédé 45 % de leur participation
dans le centre commercial Westfield Carré Sénart à Société Générale
Assurances et BNP Paribas Cardif pour un prix de vente de 281 M€. Le
résultat de cette cession impacte les comptes de l’exercice de la
Société à travers la quote-part de résultat de la filiale Financière 5
Malesherbes (voir note 23.1).
• Le 13 juillet 2022, la filiale d’URW SE, Maltese, a cédé son actif Carré
Sénart Shopping Parc pour un prix de vente de 119 M€. Le résultat de
cette cession impacte les comptes de l’exercice de la Société à
travers la quote-part de résultat de la filiale Maltese (voir note 23.1).
• A la suite de la baisse des valeurs des immeubles de placement et des
actif incorporels détenus par les filiales en Europe continentale, aux
États-Unis et au Royaume-Uni, la Société a enregistré des dépréciations
sur les titres des filiales concernées (voir note 4) ainsi qu’une
dépréciation sur des prêts rattachés (voir note 5).
ACTIVITÉ DE FINANCEMENT
ÉVOLUTION DE LA DETTE NETTE
En 2022, URW SE a remboursé 500 M€ d’obligations convertibles
(ORNANEs) arrivant à échéance en janvier 2022, 425 M€ d’obligations
émises sous le programme EMTN (Euro Medium Term Notes) et arrivant
à échéance en mai 2022 et l’encours de billets de trésorerie existant à
fin 2021 pour un montant de 250 M€. Par ailleurs, URW SE a mis en place
3 emprunts bancaires à moyen terme pour un montant total de 500 M€
(200 M€ au taux fixe de 3,3 % et 300 M€ à taux variable Euribor 3 mois
plus une marge de 1,40 % à 1,55 %).
RESTRUCTURATION DES DÉRIVÉS
Unibail-Rodamco-Westfield SE a également restructuré son portefeuille
de produits dérivés au cours de l’exercice 2022.
La restructuration a principalement consisté à :
• Annuler 6,6 Mds€ de swaps et 1 Md US$ de swaps démarrant en
janvier 2023 contre le paiement d’une soulte de 106,1 M€ comptabilisée
à l’actif du bilan dans le compte « Différence d’évaluation sur dérivés »
(voir note 6) ;
• Acheter 4,4 Mds€ de caps couvrant l’année 2023 contre le paiement
d’une prime de 21,3 M€ et 4 Mds€ de caps en euros couvrant l’année
2024 contre le paiement d’une prime de 19,9 M€. Ces primes ont été
comptabilisées à l’actif du bilan dans le compte « Instruments de
trésorerie » (voir note 7) ;
• Mettre en place 1,3 Md€ de swaps couvrant le premier trimestre 2023
contre le paiement d’une soulte de 5,6 M€ comptabilisés à l’actif du
bilan dans le compte « Instruments de trésorerie » (voir note 7) ;
• Vendre 3 Mds€ de swaptions couvrant les exercices 2026 à 2030 contre
la réception d’une prime de 37,7 M€ comptabilisée au passif du bilan
dans le poste « Autres dettes sur instruments dérivés » (voir note 16).
NOTE 2. RÈGLES ET MÉTHODES
COMPTABLES
2.1. APPLICATION DES
CONVENTIONS COMPTABLES
Les comptes annuels sont présentés conformément aux dispositions du
Plan Comptable Général (PCG) et du Code de commerce.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le
respect des principes :
• De permanence des méthodes ;
• D’indépendance des exercices ; et
• De respect des règles d’établissement des comptes annuels, et ce
dans une hypothèse de continuité de l’exploitation.
2.2. CHANGEMENT DE RÈGLES ET
MÉTHODES COMPTABLES
Il n’y a pas eu de changement de méthode sur cet exercice, ni de
changement d’estimation.
2.3. MÉTHODES D’ÉVALUATION
Les actifs immobilisés sont comptabilisés à l’actif lorsque les conditions
suivantes sont simultanément réunies :
• Il est probable que la Société bénéficiera des avantages économiques
futurs correspondants ; et
• Leur coût ou leur valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.
2.3.1. ACTIFS INCORPORELS
Les éléments incorporels sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur
coût de revient. Ils sont principalement composés de fonds de
commerce.
Ceux-ci sont éventuellement dépréciés pour ramener la valeur
comptable à la valeur actuelle si celle-ci est inférieure. La valeur
actuelle est appréciée notamment en fonction de critères de rentabilité.
2.3.2. ACTIFS CORPORELS
VALEUR BRUTE
Depuis le 1
er
janvier 2005, elle correspond au coût d’acquisition ou
de construction (prix d’achat et frais accessoires) réparti en 4
composants : Gros œuvre, Façades étanchéité, Équipements techniques,
Agencement et aménagements divers. Pour les actifs acquis ou
construits entre 1997 et 2004, elle inclut également les frais financiers
de la période de construction.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
388
5.
États financiers au 31 décembre 2022
AMORTISSEMENTS DES CONSTRUCTIONS
ET AGENCEMENTS
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction
de la durée de vie prévue :
BUREAUX & AUTRES
• Gros œuvre : 60 ans
• Façade étanchéité : 30 ans
• Équipements techniques : 20 ans
• Agencements et aménagements divers : 15 ans
CENTRES COMMERCIAUX
• Gros œuvre : 35 ans
• Façade étanchéité : 25 ans
• Équipements techniques : 20 ans
• Agencements et aménagements divers : 15 ans
CONGRÈS & EXPOSITIONS
• Gros œuvre : 40 ans
• Façade étanchéité : 40 ans
• Équipements techniques : 30 ans
• Agencements et aménagements divers : 10 ans
Pour l’ensemble immobilier du CNIT comprenant les 3 secteurs
d’activités « Bureaux & Autres », « Centres Commerciaux » et « Congrès
& Expositions » ainsi que pour Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris
Montparnasse, les durées d’amortissement du secteur « Bureaux &
Autres » ont été retenues.
DÉPRÉCIATION DES ACTIFS CORPORELS
La méthode d’évaluation, homogène pour les expertises externes et
internes, se résume ainsi :
IMMEUBLES DE PLACEMENT
Les immeubles de placement font l’objet à la clôture de chaque exercice
d’une évaluation à la valeur de marché. Cette évaluation est confiée à
des experts immobiliers indépendants et prend en compte les impacts
indirects du contexte économique international actuel (inflation, hausse
des taux d’intérêts, hausse des coûts d’énergie et des matières
premières).
Les éventuelles dépréciations sur immeubles sont déterminées en
comparant la valeur nette comptable et la valeur d’expertise nette des
droits de mutation (« valeur hors droits »).
Une dépréciation ainsi constituée n’est susceptible d’être reprise que
lorsque la valeur nette comptable redevient inférieure à la valeur
d’expertise.
IMMEUBLES EN CONSTRUCTION
Si le projet fait l’objet d’une expertise externe, la dépréciation est
calculée de la même manière que pour les immeubles de placement.
Si le projet ne fait pas l’objet d’une expertise externe, la valeur du
projet est évaluée en interne par les équipes de Développement &
Investissements sur la base d’un taux de capitalisation de sortie et des
loyers nets prévus à la fin du projet. Lorsque cette valeur est inférieure
à l’investissement total estimé, une dépréciation est constatée.
2.3.3. ACTIFS FINANCIERS
Les actifs financiers hors créances, prêts et dépôts sont inscrits au bilan
pour leur coût d’acquisition ou pour leur valeur d’apport.
Les malis de fusion ou confusion affectés à des titres de participation
sont inclus dans cette rubrique.
S’agissant des titres de participation et des malis s’y rapportant, ils sont
évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait
de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir.
La valeur d’utilité prend en compte les plus-values latentes sur les actifs
détenus par les filiales, ces actifs étant évalués à la clôture de chaque
exercice par des experts immobiliers indépendants. Ces évaluations
prennent notamment en considération les données locatives, les
transactions du marché immobilier, leur taux de rendement et les
impacts indirects du contexte économique international actuel
(inflation, hausse des taux d’intérêts, hausse des coûts d’énergie et des
matières premières). La valeur d’utilité inclut également l’évaluation
par des experts indépendants des actifs incorporels détenus par les
filiales en se basant sur les flux de trésorerie actualisés de ces activités.
Lorsque la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition augmenté
des malis éventuels affectés auxdits titres, une dépréciation est
constatée en priorité sur le mali puis sur les titres de participation, puis
sur les créances ou prêts rattachés à la participation.
2.3.4. FRAIS D’ACQUISITION ET DROITS DE
MUTATION
À compter du 1
er
janvier 2018, la Société a retenu l’option de rattacher
les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes au
coût d’acquisition des actifs corporels, incorporels et financiers. Pour
les actifs corporels et incorporels, ces frais et droits sont répartis à due
concurrence sur les différents composants constituant l’actif et amortis
sur la durée de vie desdits composants.
2.3.5. STOCKS
VALEUR BRUTE
Les stocks représentent les immeubles construits dans le cadre de
Ventes en l’Etat Futur d’Achèvement (VEFA).
Les stocks et travaux en cours sont évalués au prix de revient réel
d’acquisition ou de construction ou à leur valeur probable de réalisation
si cette dernière est inférieure.
Les frais financiers sont exclus de la valorisation des stocks.
Le chiffre d’affaires et la marge sont reconnus selon la méthode de
l’avancement. Cet avancement est attesté par le maître d’œuvre et
signifié par acte authentique à l’acheteur.
DÉPRÉCIATION
Chaque immeuble fait l’objet d’une évaluation à la valeur de marché. Si
la valeur à terminaison de la construction devient inférieure à la valeur
de réalisation, une dépréciation est constatée à la clôture de l’exercice.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
389
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
2.3.6. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale.
Les créances impayées, dès lors qu’elles présentent un risque de non-
recouvrement, sont présentées au compte « Clients douteux » et sont,
le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des difficultés de
recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, en
fonction des informations disponibles à l’arrêté des comptes.
Les provisions sont calculées par bail sur le montant exigible hors TVA et
hors dépôt de garantie et fonds de roulement, et retraitées des avoirs
non émis à la date d’arrêté des comptes. Le taux appliqué pour le calcul
de la provision est fonction de la situation de risques des preneurs.
FRANCHISES ET PALIERS
Lorsqu’un bail comporte des clauses d’aménagements du loyer, tels que
des franchises ou des paliers, l’effet global des aménagements consentis
sur la durée ferme du bail est étalé sur la même durée. Cette durée est
calculée à partir de la date de mise à disposition du bien si celle-ci est
antérieure à la prise d’effet du bail. Cet effet est comptabilisé dans un
sous-compte client.
2.3.7. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût historique.
À la clôture de l’exercice, la valeur figurant au bilan est comparée au
dernier prix de rachat connu. Une provision pour dépréciation est
constituée si le prix de rachat est inférieur à la valeur inscrite au bilan.
2.3.8. FRAIS D’ÉMISSION D’EMPRUNTS
OBLIGATAIRES
Les frais d’émission des emprunts et d’EMTN (Euro Medium Term Notes) ainsi
que les primes d’emprunts obligataires sont étalés sur la durée des emprunts.
2.3.9 PROVISIONS
Les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le
montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représentant une
obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle
provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans
contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
2.3.10. PRODUITS LOCATIFS
CALCUL DES LOYERS VARIABLES
Les loyers variables appelés sont estimés sur la base des attestations de
chiffre d’affaires transmises par les preneurs l’année précédente. Ce
montant fait l’objet d’une facture/avoir de régularisation à réception de
l’attestation du chiffre d’affaires certifiée obtenue de la part des
preneurs entre avril et juin de l’année suivante. À l’arrêté des comptes
de fin d’année, la Société ajuste si besoin le montant des loyers variables
comptabilisés en fonction du chiffre d’affaires déclaré par les preneurs.
REFACTURATION DES GROS TRAVAUX
La partie des travaux immobilisés refacturée aux locataires est
comptabilisée en produits constatés d’avance et étalée sur une période
de 3 ans correspondant à la durée ferme moyenne des baux.
DROITS D’ENTRÉE
Les droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme du bail.
2.3.11. OPÉRATIONS EN DEVISES
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-
valeur en euros à la date de valeur. Les dettes et créances en devises
sont converties en euros et comptabilisées au bilan sur la base du cours
de change à la clôture. Les écarts constatés sont comptabilisés en écarts
de conversion actif ou passif.
Les pertes latentes font l’objet de provisions pour risques et charges.
Dans le cas où une couverture parfaite et symétrique est mise en place
dès l’émission d’opérations en devises (mise en place d’un swap de
devises portant sur le même montant que l’opération en devises
couverte et ayant les mêmes dates d’émission et d’échéance que
l’opération couverte), les opérations sont comptabilisées au cours
garanti par la couverture.
2.4. AUTRES PRINCIPES
COMPTABLES
2.4.1. COÛTS FINANCIERS LIÉS AUX
OPÉRATIONS DE CONSTRUCTION
Les frais financiers liés à des opérations de construction ou de
restructuration lourde sont comptabilisés en charges.
2.4.2. INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME
URW SE utilise divers instruments dérivés tels que les swaps et les caps
pour la gestion du risque global de taux et/ou de devises.
Les primes payées à la signature d’un contrat sont comptabilisées en
instruments financiers à l’actif du bilan et étalées sur la durée du
contrat.
Les charges ou produits d’intérêts sont comptabilisés en compte de
résultat lorsqu’ils sont encourus.
La comptabilisation des instruments financiers est effectuée en fonction
de l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées.
Quand il s’agit d’opérations de couverture :
• Lorsque les instruments financiers à terme sont restructurés avec la
contrepartie initiale ou cassés et que de nouveaux instruments sont
souscrits auprès d’une nouvelle contrepartie, les soultes de cassage
sont enregistrées dans les comptes transitoires d’évaluations sur
instruments de trésorerie prévus par le PCG. Les soultes de mise en
place sont considérées comme des instruments de trésorerie. Les
résultats latents et réalisés liés à ces instruments de couverture sont
comptabilisés en résultat sur la durée de vie résiduelle de l’élément
couvert, de manière symétrique au mode de comptabilisation des
produits et charges de l’élément couvert.
Quand il s’agit de positions isolées :
• Les variations de valeur sont comptabilisées au bilan ;
• Les moins-values latentes sont provisionnées ; et
• Lors de la renégociation de tels instruments, la soulte éventuelle est
comptabilisée directement en compte de résultat.
Les instruments en portefeuille à la date de clôture sont inscrits dans les
engagements hors bilan financiers pour la valeur nominale des contrats.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
390
5.
États financiers au 31 décembre 2022
2.4.3. IMPÔTS
URW SE et la plupart de ses filiales françaises éligibles ont opté pour le
régime SIIC. Le revenu locatif et les gains d’arbitrage sont exonérés de
l’impôt sur les sociétés sous réserve du respect d’obligations de
distribution minimum. URW SE et ses filiales SIIC doivent distribuer au
moins :
• 95 % de leur résultat courant réalisé et 100 % des dividendes perçus
des filiales SIIC ou équivalentes (par exemple : SOCIMI), avant la fin de
l’exercice qui suit celui de leur réalisation ou perception ; et
• 70 % des gains d’arbitrage avant la fin du deuxième exercice qui suit
celui de leur réalisation.
URW SE a également un secteur taxable pour ses activités accessoires
non SIIC.
La Société a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les exercices 2018 et
2019 et ayant donné lieu à une proposition de rectifications. La grande
majorité des rectifications proposées est contestée par la Société. Sur
la base de l’analyse des risques conduite par la Société et ses conseils
fiscaux, une provision de 0,8 M€ a été comptabilisée dans les comptes
sociaux en 2021 et conservée dans les comptes sociaux 2022.
2.4.4. ACTIONS AUTO-DÉTENUES
Les actions auto-détenues sont classées lors du rachat : soit en actifs
financiers, soit dans un sous-compte « actions propres » du compte
valeurs mobilières de placement, lorsque les actions sont achetées en
vue de les attribuer aux salariés. Au 31 décembre 2022, la Société ne
détient aucune action propre.
2.5. CHANGEMENTS ET RISQUES
CLIMATIQUES
L’atténuation du changement climatique et l’adaptation à ces
changements font partie des priorités dans la stratégie de Développement
Durable du Groupe, Better Places 2030, et forment un critère essentiel
de l’analyse des risques liés au Développement Durable. URW analyse
les risques physiques et de transition associés aux changements
climatiques. Ces risques sont intégrés au Cadre de gestion des risques
d’entreprise. En conséquence, les principales mesures de gestion sont
conçues et discutées comme faisant partie de ce Cadre.
Le Groupe a défini des objectifs ambitieux en matière de réduction de
ses émissions de gaz à effet de serre (« GES ») dans le cadre de la
stratégie Better Places 2030, pour l’ensemble de sa chaîne de valeur,
couvrant un vaste périmètre d’émissions indirectes résultant des
travaux de construction, du transport des visiteurs et employés, et de
la consommation d’énergie des locataires, s’engageant à réduire ses
émissions de GES globales de façon significative.
En plus de répondre à l’atténuation des changements climatiques,
Better Places 2030 aborde également l’adaptation aux changements
climatiques à travers la résilience de ses actifs, à la fois pour les projets
de développement (intégrés dans les règles de conception
environnementales du Groupe) et les actifs existants.
La mise en œuvre de ce programme se reflète dans les états financiers
d’URW, principalement à travers sa stratégie d’investissement et la
mise en œuvre d’investissements et de dépenses spécifiquement
engagés pour relever les défis environnementaux. Le Groupe a
également mis à jour une étude sur les risques physiques associés aux
changements climatiques en lien avec les recommandations issues des
Task Force on Climate-related Financial Disclosures (« TCFD ») et les
régulations de la Taxonomie de l’UE.
Les projets associés à l’atténuation et l’adaptation aux changements
climatiques sont incorporés dans le budget à 5 ans du Groupe pour les
actifs existants et les projets de développement.
INTÉGRATION DES CRITÈRES ESG DANS LES
ÉVALUATIONS D’URW
Les informations relatives à plusieurs indicateurs clés de performance
ESG par actif ont été mises à la disposition des évaluateurs. Ces
indicateurs clés de performance sont, entre autres, l’intensité de la
consommation d’énergie dans les parties communes, l’obtention du
label Building Research Establishment Environmental Assessment
Method (« BREEAM »)
In-Use
, les résultats des études sur les risques
climatiques, la production d’énergie renouvelable sur site ou la présence
de chargeurs pour véhicules électriques. Les experts évaluateurs ont
revu les informations fournies et en ont tenu compte dans leurs
évaluations. Les dépenses d’investissement à engager au cours des
5 prochaines années pour le plan d’action énergétique ont été intégrées
en tant que dépenses ESG dans le modèle d’évaluation.
ACTIVITÉ DE FINANCEMENT
Une importante activité de financement indexée sur des objectifs de
développement durable a été menée par le Groupe avec :
• 45 % des lignes de crédit non-utilisées sont, à présent, indexées sur
des objectifs durables ; et
• Un nouveau programme de financement responsable (
Green Financing
Framework
) a été publié en novembre 2022.
EMPRUNTS RESPONSABLES
En décembre 2022, le total des lignes de crédit qui portent des indicateurs
verts ou durables s’élève à 4,45 Mds€ et le montant des emprunts,
indexés à des objectifs de développement durable s’élève à 0,85 Md€, y
compris la dette proportionnelle calculée au niveau consolidé.
OBLIGATIONS RESPONSABLES
Le Groupe s’est doté d’un dispositif d’obligations responsables « Green
Bonds » exigeant afin de financer de nouveaux projets de développement
et/ou l’extension et/ou la rénovation d’actifs existants. Ces derniers
doivent répondre à l’ensemble des critères sociaux et environnementaux
pour les phases de construction et d’exploitation tels que définis dans la
procédure « Use of Proceeds ». Les obligations responsables sont
uniquement utilisées afin de financer des actifs résilients « Best in
class », en ligne avec une procédure claire d’allocation des fonds
(« Procédure d’analyse des actifs, sélection et suivi dans le cadre du
dispositif des « obligations responsables » »).
Des obligations responsables ont été émises en février 2014 et avril 2015
sur la base du cadre de ce dispositif.
Au 31 décembre 2022, la valeur nominale des obligations responsables
en circulation s’élève à 1,1 Md€.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
391
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
NOTE 3. ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS
MOUVEMENTS DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS 2022
(K€)
Valeur
brute des
actifs
début d’exercice
Acquisitions
Créations
Apports
Fusion
(1)
Virement de
poste à
poste
(2)
Cession ou apport
en nature
Valeur
brute des
actifs
fin d’exercice
ACTIFS INCORPORELS 285 285
Actifs corporels
Terrain 341 495 471 (29) 341 937
Constructions 1 054 023 180 322 1 234 345
Installations générales 593 593
Autres immobilisations corporelles 286 286
Immobilisations en cours 170 366 67 601 (178 708) 59 259
Avances et acomptes 2 758 2 120 (1 614) 3 264
TOTAL ACTIFS CORPORELS 1 569 521 70 192 (29) 1 639 684
TOTAL GÉNÉRAL 1 569 806 70 192 (29) 1 639 969
Les principaux événements intervenus au cours de l’exercice sur les actifs corporels sont :
(1) Les travaux :
– de restructuration du centre commercial Les Ateliers Gaîté et de l’hôtel Pullman Paris Montparnasse comptabilisés au poste « Immobilisations en cours » en 2022
pour 61,2 M€ et mis en service sur l’exercice 2022 ;
– les travaux relatifs à l’ensemble immobilier du CNIT comptabilisés au poste « Immobilisations en cours » en 2022 pour 5,9 M€ ;
– les travaux relatifs à l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen détenu par l’établissement stable néerlandais, comptabilisés au poste « Immobilisations en cours »
en 2022 pour 2,6 M€.
(2) Les mises en services :
– totale du centre commercial Les Ateliers Gaîté pour 109,5 M€ ;
– complémentaire de l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 66,1 M€ ;
– partielle de l’ensemble immobilier du CNIT pour 2,8 M€ ; et
– sur l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen par l’établissement stable néerlandais pour 1,8 M€.
VARIATION DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 2022
ACTIFS CORPORELS
(K€)
Montant des
amortissements
début d’exercice
Augmentations
par fusion
Dotations
de l’exercice
Diminutions
par cession
Virement
de poste
à poste
Montant des
amortissements
fin d’exercice
Constructions 355 194 51 010 406 204
Installations générales 593 593
Autres actifs corporels 236 236
TOTAL AMORTISSEMENTS 356 023 51 010 – – 407 033
La dotation aux amortissements de l’exercice comprend essentiellement
les amortissements sur l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen
pour 19,2 M€, sur l’ensemble immobilier du CNIT pour 15,9 M€ et l’hôtel
Pullman Paris Montparnasse pour 14,3 M€.
DÉPRÉCIATIONS SUR ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS
(K€)
Montant début
d’exercice
Dotations
de l’exercice
Reprises de l’exercice
Virement
de poste
à poste
Montant fin
d’exercice Disponibles Utilisées
Dépréciation autres actifs incorporels 285 285
Dépréciations d’immeubles 26 370 10 348 36 718
TOTAL DÉPRÉCIATIONS 26 655 10 348 – – – 37 003
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 382 678 61 358 – – – 444 036
Les dépréciations d’immeubles au 31 décembre 2022 concernent les
actifs néerlandais pour 26,3 M€ et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse
pour 10,3 M€.
La dotation de l’exercice a été comptabilisée en résultat d’exploitation.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
392
5.
États financiers au 31 décembre 2022
NOTE 4. ACTIFS FINANCIERS
TITRES DE PARTICIPATION
(K€)
Valeur
brute des
actifs
début d’exercice
Augmentations
par acquisition
ou augmentation
de capital
Diminutions par
réduction
de capital
ou cession
Diminutions
par dissolution
par confusion
de patrimoine
ou fusion
Valeur
brute des
actifs
fin d’exercice
Participations filiales du Groupe 18 652 271 92 885 (40) 18 745 116
Malis sur participations filiales du Groupe 585 374 585 374
Titres immobilisés de l’activité de portefeuille 11 430 11 430
Autres participations 119 119
TOTAL 19 249 194 92 885 – (40) 19 342 039
La variation du poste « Participations filiales du Groupe » provient
essentiellement :
• De la souscription à l’augmentation de capital de la société Doria
pour 50,6 M€ ; et
• De la souscription à l’augmentation de capital de la société Triangle
Renan Participation pour 42,2 M€.
DÉPRÉCIATIONS
(K€)
Montant début
d’exercice
Dotations
de l’exercice
Reprises de l’exercice
Montant fin
d’exercice Disponibles Utilisées
Dépréciations sur les participations filiales du Groupe 5 177 656 509 829 (9 889) 5 677 596
Dépréciations mali de fusion sur titres 49 884 3 626 53 510
Dépréciation sur titres immobilisés de l’activité de portefeuille 0 0
Dépréciation sur les autres participations 6 6
TOTAL 5 227 546 513 455 (9 889) – 5 731 112
Au 31 décembre 2022, suite à la baisse des valeurs des immeubles de
placement et des actifs incorporels détenus par les filiales en Europe
continentale, aux États-Unis et au Royaume-Uni, la Société a enregistré
des dépréciations sur les titres suivants :
• Rodamco Europe Properties BV : 300,7 M€ ;
• Unibail-Rodamco TH BV : 148,5 M€ ;
• WHL acquisition USA Inc. : 40,0 M€ ; et
• Unibail-Rodamco-Westfield NV : une dépréciation complémentaire
a été enregistrée sur prêt filiale pour un montant de 39,2 M€ (voir
note 5).
Au 31 décembre 2022, la Société a également enregistré des
dépréciations sur les titres suivants (filiales françaises et espagnoles) :
• Doria : 9,1 M€ ;
• Gaîté Parkings : 6,1 M€ ;
• Uniwater : 4,9 M€ ; et
• Sistemas Edgerton II SL : 0,6 M€.
Le mali de fusion sur les titres Beg Investissements a également été
déprécié pour 3,6 M€.
Par ailleurs, elle a repris des dépréciations sur les titres suivants :
• Westfield Corporation Limited : 4,2 M€ ;
• Beg Investissements : 3,0 M€ ; et
• Proyectos Inmobiliarios Kansar III : 2,7 M€.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
393
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
Le détail des participations est présenté ci-après.
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Sociétés
(M€)
Capital
Capitaux
propres autres
que le capital
avant
affectation du
résultat
Quote
part de
capital
détenue
(en %)
Valeur
brute
comptable
des titres
Mali de
fusion
sur
titres
Valeur
nette
comptable
des titres
Prêts et
avances non
encore
remboursés
Montant
des
cautions et
avals
donnés
Chiffre
d’affaires
HT
Résultat
social
2022
Dividende
perçu en
2022 et
remontée
de résultat
1. Filiales détenues à plus de 50 %
3BORDERS 99,90 % 6 (5)
AQUABON 1 100,00 % 1 1 1 1 1
BEG INVESTISSEMENTS 1 99,80 % 4 21 13 14 2 1
BELWARDE1 100,00 %
BUREAUX DE LA TOUR CRÉDIT LYONNAIS 99,99 % 17 17 11 3 2 2
CNIT DÉVELOPPEMENT 99,90 % 88 3
DORIA 6 13 90,34 % 297 250 173 2
EDIFICACIONES DENHAN IV SL 100,00 %
ESPACE EXPANSION IMMOBILIÈRE 100,00 %
FINANCIÈRE 5 MALESHERBES 99,98 % 118 118 272 272
GAÎTE BUREAUX 99,99 % 20 20 75 5 2 2
GAÎTE PARKINGS 8 99,99 % 16 8 17 6 2 (7)
GALILÉE-DÉFENSE 11 100,00 % 11 11 116 (4)
GLOBAL ETSY INVESTMENTS SL 14 4 100,00 % 23 23 26 8 13
IMMOBILIÈRE LIDICE 100,00 %
MADISON PROPERTIES GROUP SL 100,00 %
MALTESE 99,98 % 1 3 78
MARCEAU BUSSY-SUD 99,99 % 6 1 1
MONTHÉRON 99,90 % 2 1
NOTILIUS 99,90 %
PROYECTOS INMOBILIARIOS KANSAR III SL 22 8 100,00 % 37 37 39 17 27
PROYECTOS INMOBILIARIOS TIME BLUE SL 51,11 % 1 1
R.E. FRANCE FINANCING 100,00 % 7 0 777
RODAMCO EUROPE PROPERTIES BV 670 5 250 100,00 % 7 181 6 543 1 646 134
RODAMCO FRANCE 146 377 100,00 % 655 523 1 178 170 55
RODAMCO PROJECT I BV 3 100,00 % 3 3
SA CROSSROADS PROPERTY INVESTORS 100,00 % 1 0
SCI TOUR TRIANGLE 99,91 % 2 0
SISTEMAS EDGERTON II SL 3 (2) 100,00 % 6 1 4
SISTEMAS INMOBILIARIOS EL ACEITUNAL
SL 100,00 %
SOCIÉTÉ DE TAYNINH 15 2 97,68 % 21 17
SOCIÉTÉ FONCIÈRE IMMOBILIÈRE 100,00 % 4 0
SOUTH PACIFIC REAL ESTATE SL 100,00 %
TRIANGLE RENAN PARTICIPATION 4 38 100,00 % 42 42 (3)
TRINITY DÉFENSE 99,90 % 347 13 (8)
U&R MANAGEMENT BV 2 100,00 %
UNIBAIL-RODAMCO PARTICIPATIONS 2 100,00 % 5 5 24 1
UNIBAIL-RODAMCO REAL ESTATE SL 14 3 100,00 % 23 23 60 12 14
UNIBAIL-RODAMCO RETAIL SPAIN SLU 50 87 100,00 % 773 773 784 152 62 39
UNIBAIL-RODAMCO SIF France 22 (51) 100,00 % 22 42 0 1
UNIBAIL-RODAMCO SPAIN SL 48 245 100,00 % 150 150 42 40
UNIBAIL-RODAMCO STEAM SL 4 27 51,11 % 210 210 220 54 1
UNIBAIL-RODAMCO TH BV 2 972 (1 126) 100,00 % 4 718 1 848
UNI-COMMERCES 924 522 99,99 % 1 601 1 601 1 245 35 (15) 338
UNIWATER 14 100,00 % 22 17 8 1 19
UR VERSAILLES CHANTIERS 99,90 % 43 4 2 2
UR-PHOBOS (1) 100,00 % 6 0 1 (4)
VALOREXPO 100,00 %
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
394
5.
États financiers au 31 décembre 2022
Sociétés
(M€)
Capital
Capitaux
propres autres
que le capital
avant
affectation du
résultat
Quote
part de
capital
détenue
(en %)
Valeur
brute
comptable
des titres
Mali de
fusion
sur
titres
Valeur
nette
comptable
des titres
Prêts et
avances non
encore
remboursés
Montant
des
cautions et
avals
donnés
Chiffre
d’affaires
HT
Résultat
social
2022
Dividende
perçu en
2022 et
remontée
de résultat
VILLAGE 5 DÉFENSE 5 13 100,00 % 5 5 34 3 1 1
VILLAGE 7 DÉFENSE 2 8 100,00 % 2 2 11 3 1 2
VILLAGE 8 DÉFENSE 100,00 % 3
WESTFIELD CORPORATION LIMITED 257 226 100,00 % 1 250 446 (6)
TOTAL I 5 189 5 674 17 254 586 13 363 5 993 11 317 604 734
2. Participations détenues entre
10 % et 50 %
GENIEKIOSK 50,00 % 1 1
LA ROUBINE 3 50,00 % 1 1 1
SCI LE SEXTANT (57) 49,00 % 5 5 7 4 2
SIAGNE NORD 5 4 22,48 % 2 2
SP POISSY RETAIL ENTERPRISES 50,00 %
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD NV 116 2 006 40,22 % 957 0 2 316 (47)
WHL USA ACQUISITIONS INC. 480 307 25,20 % 527 227 (102)
TOTAL II 604 2 260 1 493 0 236 2 324 0 4 (147) 0
Autres participations 11 11 1
TOTAL GÉNÉRAL 5 793 7 934 18 758 586 13 610 8 317 11 321 457 735
Le détail des prises de participation indirectes dans des sociétés françaises au cours de l’exercice est présenté ci-après.
Sociétés
(K€)
Capital Adresse
Quote-part de capital
détenue indirectement (en %) Commentaires
WESTFIELD ROOFTOP 20 7 Place du Chancelier Adenauer 75016 Paris France 100,00 % Société créée en 2022
WESTFIELD GAMING 20 7 Place du Chancelier Adenauer 75016 Paris France 100,00 % Société créée en 2022
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
395
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
NOTE 5. PRÊTS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS
(en milliers de devises)
Devise 31/12/2021 Augmentation Diminution
Impact
variation
cours
de change 31/12/2022
Prêts aux filiales
Prêts aux filiales en EUR EUR 8 689 012 824 828 (779 663) 8 734 177
Prêts aux filiales en CZK CZK 9 019 400 (1 300 000) 7 719 400
Prêts aux filiales en DKK DKK 300 000 300 000
Prêts aux filiales en GBP GBP 0 0
Prêts aux filiales en PLN PLN 1 412 799 4 000 1 416 799
Prêts aux filiales en SEK SEK 9 687 500 (1 500 000) 8 187 500
Prêts aux filiales en USD USD 4 211 157 (405 100) 3 806 057
TOTAL PRÊTS AUX FILIALES
CONTRE-VALORISÉ EN EUROS EUR 14 062 755 1 131 957 (1 335 970) 149 398 14 008 140
Intérêts courus sur prêts EUR 45 437 82 952 (45 437) 82 952
Autres prêts EUR 140 139 (130) 149
TOTAL EUR 14 108 332 1 215 048 (1 381 537) 149 398 14 091 241
(K€)
Montant début
d’exercice
Dotations
de l’exercice
Reprises de l’exercice
Montant fin
d’exercice Disponibles Utilisées
Dépréciations sur prêt filiale 217 439 39 193 256 632
TOTAL 217 439 39 193 0 0 256 632
Au 31 décembre 2022, les dépréciations sur prêts filiales concernent des prêts avec la filiale URW NV dont une partie correspond à l’effet de
l’actualisation des créances à long terme non porteuses d’intérêts.
Les prêts aux filiales au 31 décembre 2022 sont remboursables aux échéances suivantes :
Á un an au plus : 2 778 M€
De un an à 5 ans : 8 406 M€
Á plus de 5 ans : 2 824 M€
TOTAL 14 008 M€
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
396
5.
États financiers au 31 décembre 2022
NOTE 6. CRÉANCES
(K€)
31/12/2022 31/12/2021
Groupe et associés 4 974 290 4 668 392
Différence d’évaluation sur dérivés 143 436 239 785
Produits à recevoir sur dérivés 94 950 128 077
Autres débiteurs divers 103 759 99 751
Créances clients 78 400 50 194
État, autres collectivités 32 067 35 577
Personnel et comptes rattachés 4 149 4 251
Clients douteux ou litigieux 10 285 14 181
TOTAL 5 441 336 5 240 208
Le poste « Groupe et associés » correspond essentiellement aux
financements accordés en comptes courants aux sociétés du Groupe, et
aux remontées de bénéfices des filiales (dont Financière 5 Malesherbes
et Maltese, voir note 1).
Le poste « Différences d’évaluation sur dérivés » correspond aux soultes
de cassage de swaps ou d’options sur swaps. Ce poste comprend le
montant restant à étaler des soultes relatives à des instruments
restructurés lors des exercices précédents pour un montant de 37,3 M€.
Un montant complémentaire de 106,1 M€ relatif aux opérations 2022 est
aussi inclus dans ce poste.
Les « Autres débiteurs divers » sont relatifs essentiellement aux appels
de fonds relatifs à la co-maîtrise d’ouvrage sur le projet Gaîté
Montparnasse.
Le poste « Créances clients » comprend notamment les factures à
établir, le solde des franchises et paliers étalés concernant l’activité
immobilière et les soldes clients relatifs à la refacturation des Group
Service Charges.
Le poste « Clients douteux ou litigieux » au 31 décembre 2022 inclut
pour 3,8 M€ les créances du deuxième trimestre 2020 rachetées par la
Société aux sociétés apportées à Uni-Commerces dans le cadre de
l’opération de création de la coentreprise entre Crédit Agricole
Assurances, La Française et URW.
DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES
(K€)
Montant début
d’exercice
Dotations
de l’exercice
Reprises de l’exercice
Autres
mouvements
Montant fin
d’exercice Disponibles Utilisées
Dépréciations pour créances douteuses 2 364 3 876 (360) (611) 5 269
Dépréciations sur compte courant filiale 150 150
TOTAL 2 514 3 876 (360) (611) 0 5 419
NOTE 7. TRÉSORERIE ET INSTRUMENTS FINANCIERS
(K€)
31/12/2022 31/12/2021
Dépôts à terme 1 910 548 1 199 384
Comptes bancaires débiteurs 927 312 682 704
Instruments de trésorerie 69 456 52 886
TOTAL 2 907 316 1 934 974
Il n’y a pas de différence entre la valeur d’inventaire des dépôts à terme au bilan et leur valeur de marché.
Le poste « Instruments de trésorerie » comprend essentiellement des primes de caps ainsi que des frais de mise en place de swaps de taux d’intérêts
restant à étaler.
NOTE 8. CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE
(K€)
31/12/2022 31/12/2021
Frais généraux 245 102
TOTAL 245 102
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
397
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
NOTE 9. CHARGES À RÉPARTIR
(K€)
31/12/2022 31/12/2021
Frais sur emprunts auprès des établissements de crédit 17 775 16 117
Frais sur emprunts obligataires 56 274 66 150
Frais sur emprunts obligataires convertibles 0 3
Frais sur titres hybrides 2 652 4 465
Primes d’émission sur emprunts obligataires 79 080 91 499
TOTAL 155 781 178 234
Il n’y a pas eu d’émission d’emprunts obligataires en 2022.
NOTE 10. ÉCART DE CONVERSION ACTIF
(K€)
31/12/2022 31/12/2021
Prêt filiales en PLN 10 771 5 390
Prêt filiales en SEK 176 066 113 476
Prêt filiales en USD 0 1 273
Dette Groupe en DKK 0 1
Dette Groupe en GBP 0 7 689
TOTAL 186 837 127 829
NOTE 11. PRODUITS À RECEVOIR
(K€)
31/12/2022 31/12/2021
Actifs financiers 82 952 45 436
Autres créances clients 46 659 35 661
Fournisseurs et comptes rattachés 3 249 874
États et autres collectivités 12 773 20 239
Groupe et associés 7 641 6 086
Autres créances 101 116 127 056
TOTAL 254 390 235 352
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
398
5.
États financiers au 31 décembre 2022
NOTE 12. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022
Nombre d’actions : 138 767 088
Valeur nominale : 5 €
(K€)
Avant
répartition
31/12/2021
Affectation du
résultat 2021
Mouvements
2022
Avant
répartition
31/12/2022
Capital 692 972 863
(1)
693 835
Réserves 13 653 465 0 3 707 13 657 172
Prime d’émission 2 647 820 3 707
(1)
2 651 527
Prime d’apport 10 835 822 10 835 822
Réserve légale 69 144 69 144
Autres réserves 96 874 96 874
Réserve pour conversion euro 3 805 3 805
Report à nouveau (2 521 794) 90 645 (2 431 149)
Résultat 90 645 (90 645) 89 994 89 994
Provisions réglementées 20 745 5 807 26 552
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 11 936 033 0 100 371 12 036 404
Dividende 0
(1) Les mouvements sur le capital et les réserves correspondent principalement à l’augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne
Entreprise et à l’émission d’Actions de Performance.
En l’absence de bénéfice distribuable, l’obligation de distribution SIIC
créée en 2022 de 699,2 M€ ainsi que l’obligation résiduelle des exercices
précédents, à savoir 1 020,8 M€, seront reportées sur le premier exercice
présentant une capacité de distribution positive et les exercices
ultérieurs en tant que de besoin. Le montant total des obligations de
distribution reportées s’élève à 1 720,0 M€.
ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL
Nombre d’actions
Au 01/01/2021 138 472 385
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise 74 055
Levées d’options 0
Attribution d’Actions de Performance 47 976
Au 31/12/2021 138 594 416
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise 105 741
Levées d’options 0
Attribution d’Actions de Performance 66 931
AU 31/12/2022 138 767 088
NOTE 13. AUTRES FONDS PROPRES
(K€)
31/12/2022 31/12/2021
Titres hybrides 2 000 000 2 000 000
TOTAL 2 000 000 2 000 000
Pour financer la partie en numéraire de l’acquisition du Groupe Westfield
Corporation intervenue le 7 juin 2018, Unibail-Rodamco-Westfield SE a
émis en avril 2018, 2 000 M€ d’instruments hybrides classés en « Autres
fonds propres » conformément à l’avis de l’OEC n°28 (juillet 1994).
Cette émission a été réalisée en 2 tranches :
• 1 250 M€ avec un coupon à 2,125 % et une première période de non
call de 5,5 ans ; et
• 750 M€ avec un coupon de 2,875 % et une première période de non
call de 8 ans.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
399
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
NOTE 14. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
(K€)
Montant début
d’exercice
Dotations
de l’exercice
Reprises de l’exercice
Montant fin
d’exercice Disponibles Utilisées
Provisions pour risque d’exploitation 3 010 2 397 (230) 5 177
Provisions pour perte de change 127 829 67 971 (8 963) 186 837
Autres provisions d’exploitation 29 968 5 187 (267) 34 888
TOTAL 160 807 75 555 (9 460) 226 902
La variation du poste « Provisions pour risque d’exploitation » s’explique essentiellement par une provision pour litige relative à un locataire pour 2,3 M€.
La variation du poste « Provisions pour perte de change » s’explique par des dotations de provisions pour écart de conversion actif suite à la baisse
des cours de la couronne suédoise et du zloty polonais et des reprises de provisions pour écart de conversion actif suite à la hausse des cours de la
livre sterling et du dollar américain (voir notes 23.4 et 24.1).
La variation du poste « Autres provisions d’exploitation » s’explique essentiellement par des provisions pour risque filiale sur les sociétés UR-Phobos
pour un montant de 3,6 M€ et Unibail-Rodamco SIF France pour un montant de 1,4 M€ en raison des situations nettes négatives liées à la baisse de la
juste valeur des actifs que ces sociétés détiennent.
NOTE 15. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
(en milliers de devises)
Devise 31/12/2021 Augmentation Diminution
Impact
variation
cours
de change 31/12/2022
Emprunts obligataires convertibles (ORNANE) EUR 500 000 0 (500 000)
0
Dette principale EUR 500 000 0 (500 000)
0
Intérêts courus EUR 0 0 0 0
Autres emprunts obligataires EUR 18 302 296 181 701 (613 824) 17 870 173
Dette principale EUR 18 113 472 0 (425 000) 17 688 472
Intérêts courus EUR 188 824 181 701 (188 824) 181 701
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit EUR 56 132 504 762 (4 676) 556 218
Dette principale EUR 50 000 500 000 0 550 000
Intérêts courus emprunts EUR 3 122 4 685 (3 122) 4 685
Comptes bancaires créditeurs EUR 3 010 77 (1 554) 1 533
Emprunts et dettes financières divers EUR 3 022 094 1 228 392 (408 116) (13 909) 3 828 461
Dépôts et cautionnement EUR 4 798 2 887 (2 607) 5 078
Autres emprunts
Autres emprunts en EUR EUR 543 207 0 0 543 207
Autres emprunts en GBP GBP 222 200 0 0 222 200
TOTAL AUTRES EMPRUNTS CONTRE-VALORISÉ EN EUROS EUR 807 643 0 0 (13 909) 793 734
Dettes rattachées sur autres emprunts EUR 4 875 7 227 (4 875) 7 227
Bons à moyen terme négociables EUR 0 0 0 0
Dettes rattachées sur bons à moyen terme négociables EUR 0 0 0 0
Billets de trésorerie EUR 250 000 0 (250 000) 0
Dettes rattachées sur billets de trésorerie EUR 0 0 0 0
Dettes rattachées sur titres hybrides EUR 19 777 19 777 (19 777) 19 777
Comptes courants filiales EUR 1 903 109 1 185 352 (110 363) 2 978 098
Remontées de résultats filiales EUR 31 892 13 149 (20 494) 24 547
TOTAL EUR 21 880 522 1 914 855 (1 526 616) (13 909) 22 254 852
La variation du poste « Emprunt obligataire convertible (ORNANE) »
s’explique par le remboursement de l’ORNANE 2015 à échéance 2022
pour un montant de 500 M€.
La variation du poste « Autres emprunts obligataires » s’explique par le
remboursement d’une souche obligataire à échéance 2022 pour un
montant de 425 M€.
La variation du poste « Emprunt et dettes auprès des établissements de
crédit – Dette principale » concerne la mise en place de 3 emprunts
bancaires pour un montant total de 500 M€.
Au 31 décembre 2022, le poste « Comptes courants filiales » est composé
de financements consentis principalement par les filiales suivantes :
• Rodamco Europe Properties BV : 526 M€ ;
• Unibail-Rodamco Spain SL : 269 M€ ;
• Rodamco Sverige AB : 263 M€ ;
• SCI Propexpo : 232 M€ ;
• Financière 5 Malesherbes : 220 M€ ;
• Rodamco Europe Finance BV : 217 M€ ;
• Extension Villeneuve 2 : 126 M€ ;
• Unibail-Rodamco Polska Sp zoo : 115 M€ ; et
• Uni-Expos : 90 M€.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
400
5.
États financiers au 31 décembre 2022
CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET EMTN
Date d’émission
(en date de valeur) Taux
Encours au
31/12/2022
(M€) Échéance
Novembre 2010 Taux fixe 4,17 % 41 Novembre 2030
Octobre 2011 Taux fixe 4,10 % 27 Octobre 2031
Novembre 2011 Taux fixe 4,05 % 20 Novembre 2031
Février 2013 Taux fixe 3,10 % sur un nominal de 700 millions de dollars de Hong Kong 69 Février 2025
Mars 2013 Taux fixe 3,28 % sur un nominal de 585 millions de dollars de Hong Kong 58 Mars 2025
Juin 2013 Taux fixe 2,5 % 467 Juin 2023
Octobre 2013 Taux fixe 3,9 % sur un nominal de 400 millions de Hong Kong dollars 38 Octobre 2025
Novembre 2013 Taux fixe 2 % sur un nominal de 135 millions de francs suisses 109 Novembre 2023
Février 2014 « Green Bond » Taux fixe 2,5 % 644 Février 2024
Mars 2014 Taux fixe 3,08 % 20 Mars 2034
Avril 2014 Taux fixe 3,08 % 30 Avril 2034
Juin 2014 Taux fixe 2,5 % 600 Juin 2026
Avril 2015 Taux fixe 1,375 % 655 Avril 2030
Avril 2015 « Green Bond » Taux fixe 1,00 % 500 Mars 2025
Octobre 2015 Taux Euribor 3 mois + 0,81 % 50 Octobre 2024
Novembre 2015 Taux fixe 2,066 % 30 Novembre 2030
Novembre 2015 Taux fixe 3,095 % sur un nominal de 750 millions de dollars de Hong Kong 90 Novembre 2025
Décembre 2015
Taux fixe 2,1 % durant 3 ans puis coupons structurés liés au swap de/à maturité constante 10 ans
avec un taux plancher de 0 % et un taux plafond de 3 % 70 Décembre 2030
Mars 2016 Taux fixe 1,375 % 500 Mars 2026
Mars 2016 Taux Euribor 6 mois avec un taux plancher de 0,95 % et un taux plafond de 3 % 20 Mars 2027
Avril 2016 Taux fixe 1,125 % 500 Avril 2027
Avril 2016 Taux fixe 2,0 % 500 Avril 2036
Novembre 2016 Taux fixe 0,875 % 500 Février 2025
Décembre 2016 Taux fixe 2,74 % sur un nominal de 500 millions de dollars de Hong Kong 61 Novembre 2026
Février 2017 Taux fixe 1,5 % 600 Février 2028
Mai 2017 Taux fixe 1,5 % 500 Mai 2029
Mai 2017 Taux fixe 2,0 % 500 Mai 2037
Mai 2018 Taux fixe 1,125 % 800 Septembre 2025
Mai 2018 Taux fixe 1,875 % 900 Janvier 2031
Mai 2018 Taux fixe 2,25 % 500 Mai 2038
Juin 2018 Coupons structurés liés au swap de/à maturité constante 15 ans 40 Juin 2033
Décembre 2018 Taux fixe 2,00 % 100 Décembre 2033
Février 2019 Taux fixe 1,75 % 750 Février 2034
Février 2019 Taux fixe 1,00 % 750 Février 2027
Juillet 2019 Taux fixe 1,75 % 500 Juillet 2049
Octobre 2019 Taux fixe 0,875 % 750 Mars 2032
Avril 2020 Taux fixe 2,625 % 800 Avril 2030
Avril 2020 Taux fixe 2,125 % 600 Avril 2025
Juin 2020 Taux fixe 2,0 % 750 Juin 2032
Décembre 2020 Taux fixe 0,625 % 1 000 Mai 2027
Décembre 2020 Taux fixe 1,375 % 1 000 Décembre 2031
Mai 2021 Taux fixe 0,75 % 650 Octobre 2028
Mai 2021 Taux fixe 1,375 % 600 Mai 2033
TOTAL 17 689
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
401
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
ÉCHÉANCIER DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
(K€)
À un an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total
Autres emprunts obligataires 757 987 6 779 186 10 333 000 17 870 173
Emprunts obligataires convertibles (ORNANE) 0 0 0 0
Intérêts courus 0 0 0 0
Emprunts obligataires 576 286 6 779 186 10 333 000 17 688 472
Intérêts courus 181 701 0 0 181 701
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 56 218 500 000 0 556 218
Emprunts bancaires 50 000 500 000 0 550 000
Intérêts courus sur emprunts bancaires 4 685 0 0 4 685
Comptes bancaires créditeurs 1 533 0 0 1 533
Emprunts et dettes financières divers 3 034 727 793 734 0 3 828 461
Dépôts et cautionnement 5 078 0 0 5 078
Autres emprunts 0 793 734 0 793 734
Dettes rattachées sur autres emprunts 7 227 0 0 7 227
Bons à moyen terme négociables 0 0 0 0
Dettes rattachées sur bon à moyen terme négociable 0 0 0 0
Billets de trésorerie 0 0 0 0
Dettes rattachées sur billet de trésorerie 0 0 0 0
Dettes rattachées sur titres hybrides 19 777 0 0 19 777
Comptes courants filiales 2 978 098 0 0 2 978 098
Remontées de résultats filiales 24 547 0 0 24 547
TOTAL 3 848 932 8 072 920 10 333 000 22 254 852
OBLIGATIONS CONTRACTUELLES LIÉES AUX
EMPRUNTS ET EMTN
Aucun emprunt n’est soumis à une clause de remboursement anticipé
fondée sur les notations de la Société, hors circonstances exceptionnelles
telles qu’un changement de contrôle.
Les emprunts obligataires ne font l’objet d’aucune obligation
contractuelle fondée sur des ratios financiers pouvant entraîner leur
remboursement anticipé.
Les fonds levés dans le cadre de l’émission d’obligations « responsables »
(« Green Bonds ») doivent être utilisés pour financer des projets ou
actifs répondant à certains critères tels que l’obtention d’une
certification BREEAM.
Une part significative des emprunts bancaires et des lignes de crédit
contient des obligations contractuelles telles que les ratios d’endettement,
de couverture des intérêts, ou de flux de trésorerie nets récurrents/
dette financière nette, ainsi qu’une clause de remboursement anticipé
en cas de survenance d’un événement significatif défavorable.
NIVEAUX DES
RATIOS/COVENANTS
FINANCIERS APPLICABLES EN EUROPE AU GROUPE
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD
Ratios
Limite 31/12/2022 31/12/2021
Ratio d’endettement (LTV) < 60 % 41,2 % 43,3 %
Ratio de couverture des intérêts (ICR) > 2x 4,2x 3,3x
Ratio de flux de trésorerie nets récurrents/dette financière nette > 4 % 7,6 % 5,0 %
Ces covenants sont testés 2 fois par an sur la base des états financiers
IFRS du Groupe. Au 31 décembre 2022 :
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe autorisent
un endettement jusqu’à 60 % de la valeur totale du patrimoine ou de
la valeur des actifs de la société emprunteuse ;
• 100 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe imposent
un ratio ICR supérieur à 2x au niveau Groupe ou de la société
emprunteuse ; et
• 70 % des lignes de crédit et emprunts bancaires du Groupe incluent un
covenant de flux de trésorerie nets récurrents/dette financière nette
supérieur à 4 % pour le Groupe.
RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊTS
URW SE est exposé au risque lié à l’évolution des taux d’intérêts sur ses
emprunts à taux variable qui financent la politique d’investissement et
maintiennent la liquidité financière suffisante. La politique de gestion
du risque de taux d’intérêts de la Société a pour but de limiter l’impact
d’une variation des taux d’intérêts sur le résultat et les flux de trésorerie,
et de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces
objectifs, URW SE utilise des produits dérivés (principalement des caps
et des swaps) pour couvrir le risque de taux d’intérêts. Elle centralise et
gère elle-même l’ensemble des opérations traitées.
Au 31 décembre 2022, la dette financière nette s’élève à 16 571 M€ (hors
comptes courants et hybrides). La dette financière nette nominale (hors
comptes courants) s’élève à 16 378 M€. 83 % de cette dette est constitué
de dettes émises à taux variable ou de dettes à taux fixe immédiatement
transformées en taux variable. Cet encours est partiellement couvert
par des opérations de caps et de swaps de taux.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
402
5.
États financiers au 31 décembre 2022
RISQUE DE CONTREPARTIE
La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose la Société à une éventuelle défaillance d’une contrepartie. Afin de limiter
le risque de contrepartie, URW SE ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières internationales.
NOTE 16. AUTRES DETTES
(K€)
31/12/2022 31/12/2021
Fournisseurs et comptes rattachés 41 868 68 826
Personnel et organismes sociaux 8 147 4 801
État, autres collectivités 19 129 2 714
Dette sur immobilisations et comptes rattachés 53 090 62 677
Autres dettes 313 077 314 565
Sur activité immobilière et clients 106 947 127 820
Sur instruments dérivés et autres opérations financières 205 666 186 280
Autres dettes diverses 464 465
TOTAL 435 311 453 583
Le poste « Dette sur immobilisations et comptes rattachés » comprend les factures à recevoir sur les travaux du centre commercial Les Ateliers Gaîté
et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 27,1 M€.
La variation du poste « Autres dettes sur activité immobilière et clients » s’explique principalement par le remboursement au cours de l’exercice,
pour un montant de 22,9 M€, du solde du compte séquestre constitué lors de la vente de l’immeuble de bureaux « SHiFT » en 2021.
La variation du poste « Autres dettes sur instruments dérivés et autres opérations financières » s’explique essentiellement par les primes relatives
aux swaptions mise en place en 2022 (+38,7 M€) et les étalements de l’exercice des frais et primes relatives à des swaps de taux d’intérêts et
swaptions mis en place antérieurement à l’exercice (-19,8 M€).
NOTE 17. PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE
K€
31/12/2022 31/12/2021
Activité immobilière 2 592 2 114
Intérêts sur billets de trésorerie précomptés 0 167
Étalement prime d’émission sur EMTN 0 477
Étalement prime d’émission sur Ornane 0 1
Soulte sur dette Groupe 44 64
Commission de montage sur prêts filiales 44 370 41 145
TOTAL 47 006 43 968
L’augmentation du poste « Commission de montage sur prêts filiales » est due essentiellement à une commission à recevoir pour un total de 5,4 M€
suite à la signature d’un avenant à un contrat de prêt avec la société URW NV.
NOTE 18. ÉCART DE CONVERSION PASSIF
(K€)
31/12/2022 31/12/2021
Prêt filiales en CZK 32 826 25 348
Prêt filiales en DKK 190 190
Prêt filiales en PLN 0 115
Prêt filiales en SEK 0 5 068
Prêt filiales en USD 280 536 76 182
Dette Groupe en GBP 9 410 0
Dette Groupe en SEK 0 33
TOTAL 322 962 106 936
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
403
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
NOTE 19. CHARGES À PAYER
(K€)
31/12/2022 31/12/2021
Emprunts et dettes financières divers 213 390 216 597
Clients et comptes rattachés 4 907 6 738
Fournisseurs et comptes rattachés 77 508 94 755
Personnel et comptes rattachés 5 084 2 482
Sécurité sociale et organismes sociaux 2 837 1 687
États et autres collectivités 12 586 930
Comptes courants filiales 988 76
Autres dettes 35 286 31 304
TOTAL 352 586 354 569
NOTE 20. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES À
LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES
(K€) Montant brut
Liquidité de l’actif
Échéance
À un an ou plus À plus d’un an
Créances de l’actif immobilisé
Autres titres immobilisés 0 0 0
Prêts
(1)
14 091 092 2 860 805 11 230 287
Autres 149 0 149
Créances de l’actif circulant
Créances clients et comptes rattachés
Clients douteux ou litigieux 10 285 10 285 0
Autres créances clients 78 400 46 303 32 097
Autres
Personnel et comptes rattachés 4 149 4 149 0
État, autres collectivités 32 067 32 067 0
Groupe et associés 4 974 290 4 974 290 0
Produits à recevoir sur dérivés 94 950 94 950 0
Autres débiteurs divers 103 759 103 759 0
Différence d’évaluation sur dérivés 143 436 114 329 29 107
Charges constatées d’avance
Frais généraux 245 245 0
TOTAL 19 532 822 8 241 182 11 291 640
(1) Prêts accordés en cours d’exercice.
Prêts remboursés en cours d’exercice.
1 089 085
1 335 970
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
404
5.
États financiers au 31 décembre 2022
ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES
(K€) Montant brut
Degré d’exigibilité du passif
Échéance
À un an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
(1)
0 0 0 0
Autres emprunts obligataires
(1)
17 870 173 757 987 6 779 186 10 333 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
(1)
556 218 56 218 500 000 0
Emprunts et dettes financières divers
(1)
3 828 461 3 034 726 793 735 0
Avances et acomptes reçus 9 049 9 049 0 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 41 868 41 868 0 0
Dettes fiscales et sociales
Personnel et organismes sociaux 8 147 8 147 0 0
État, autres collectivités 19 129 19 129 0 0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 53 090 53 090 0 0
Autres dettes 313 077 159 347 90 700 63 030
Produits constatés d’avance
Activité immobilière 2 592 2 592 0 0
Intérêts sur billets de trésorerie précomptés 0 0 0 0
Étalement prime d’émission sur EMTN 0 0 0 0
Étalement prime d’émission sur ORNANE 0 0 0 0
Soulte sur dette Groupe 44 17 27 0
Commission de montage sur prêts filiales 44 370 4 805 8 758 30 807
TOTAL 22 746 218 4 146 975 8 172 406 10 426 837
(1) Emprunts souscrits en cours d’exercice
Emprunts remboursés en cours d’exercice
500 000
1 175 000
NOTE 21. PRODUITS D’EXPLOITATION
21.1. CHIFFRE D’AFFAIRES
(K€)
2022 2021
Activité immobilière 85 211 47 005
secteur « Bureaux & Autres » 37 498 2 597
secteur « Centres commerciaux » 41 666 37 504
secteur « Congrès & Expositions » 6 047 6 904
Autres refacturations 113 997 101 341
TOTAL 199 208 148 346
En 2021, le chiffre d’affaires relatif à l’hôtel Pullman Paris Montparnasse
et à l’hôtel du Hilton Paris La Défense (CNIT) a été reclassé du secteur
« Congrès & Expositions » au secteur « Bureaux & Autres » pour un
montant total de 9,0 M€.
En 2021, le poste « secteur « Bureaux & Autres » » comprenait un
montant négatif de 21,9 M€ correspondant à des étalements de
franchises de loyers relatifs à l’immeuble de bureaux « SHiFT » cédé en
2021. La variation du poste « secteur « Bureaux & Autres » » s’explique
également par l’augmentation de 13,3 M€ du chiffre d’affaires de l’hôtel
Pullman Paris Montparnasse mis en service en novembre 2021.
Le poste « Autres refacturations » correspond à des refacturations liées
au contrat de Charges de Structure Groupe.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
405
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
21.2. REPRISES SUR AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET TRANSFERT
DE CHARGES
(K€)
2022 2021
Reprises sur dépréciations 972 30 177
Reprises provisions litiges 0 0
Reprises dépréciations clients douteux 972 1 047
Reprises dépréciations immeubles 0 29 130
Charges refacturées et transfert de charges 19 350 15 886
TOTAL 20 322 46 063
En 2021, les reprises de provisions pour dépréciation d’immeubles concernaient l’ensemble immobilier Stadshart Amstelveen pour un montant de
14,8 M€ et le centre commercial Les Ateliers Gaîté et l’hôtel Pullman Paris Montparnasse pour 14,3 M€.
Les charges refacturées et transferts de charges 2022 se composent de :
• Refacturation de charges locatives pour 13,1 M€ ;
• Refacturation de taxes pour 3,0 M€ ;
• Refacturation de travaux pour 1,7 M€ ;
• Refacturation de frais marketing pour 1,2 M€ ; et
• Refacturation d’honoraires de gestion pour 0,1 M€.
21.3. AUTRES PRODUITS
(K€)
2022 2021
Droits d’entrée 185 362
Redevance Speciality Leasing 754 568
Autres produits 225 906
TOTAL 1 164 1 836
NOTE 22. CHARGES D’EXPLOITATION
22.1. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES
(K€)
2022 2021
1- ÉQUIPEMENT, MATÉRIEL ET TRAVAUX (812) 3 896
2- ACHATS NON STOCKÉS 506 279
3- SERVICES EXTÉRIEURS 15 117 12 505
Activité immobilière 13 145 10 540
Locations et charges locatives 10 565 8 816
Entretiens et réparations 2 397 1 588
Assurances 183 136
Frais généraux 1 972 1 965
Locations et charges locatives (3) 110
Entretiens et réparations 8 16
Assurances 1 522 1 359
Divers 445 480
4- AUTRES SERVICES EXTERNES 102 548 117 448
Activité immobilière 2 820 3 037
Frais généraux 99 728 114 411
TOTAL 117 359 134 128
Le poste « Équipement, matériel et travaux » concerne les coûts de construction liés à la VEFA de l’immeuble d’habitation du projet Gaîté Montparnasse.
Le poste « Autres services externes – frais généraux » comprend notamment des refacturations liées au contrat de Charges de Structure Groupe.
La variation de ce poste s’explique essentiellement par la reprise de provisions comptabilisées en 2021 sur divers projets pour un montant total de
14,1 M€.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
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406
5.
États financiers au 31 décembre 2022
22.2. IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS
(K€)
2022 2021
Impôts et taxes sur rémunérations
1 063
676
Taxes foncières et autres taxes récupérables 4 116 3 725
Autres impôts et taxes 1 461 552
TOTAL 6 640 4 953
22.3. FRAIS DE PERSONNEL
(K€)
2022
2021
Salaires et traitements 11 271 5 684
Charges sociales 3 775 2 970
TOTAL 15 046 8 654
22.4. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS SUR ACTIFS NON COURANTS
ET CHARGES À RÉPARTIR
(K€)
2022 2021
Actifs corporels 51 011 39 877
Charges à répartir
Frais sur emprunts 14 827 0
Frais sur titres hybrides 1 813 0
TOTAL 67 651 39 877
Depuis 2022, les amortissements des frais sur emprunts (y compris titres hybrides) sont comptabilisés en charges d’exploitation conformément au
PCG (art. 944-48) et non plus en charges financières. En 2021, le montant des amortissements comptabilisé en charges financières s’élevait à 17,2 M€
(voir note 24.1).
22.5. DOTATIONS AUX DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS
(K€)
2022
2021
Actifs non courants 10 348 0
Actifs circulants 3 876 1 061
Risques et charges 2 326 814
TOTAL 16 550 1 875
Dépréciation sur actifs non courants : voir note 3.
Dépréciation sur risques et charges : voir note 14.
22.6. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION
(K€)
2022 2021
Jetons de présence 825 772
Indemnités d’évictions et de résiliations versées 0 259
Créances irrécupérables et charges diverses de gestion location simple 4 069 2 864
TOTAL 4 894 3 895
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
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407
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
NOTE 23. PRODUITS FINANCIERS
23.1. PRODUITS FINANCIERS DE PARTICIPATION
(K€)
2022 2021
Remontées de résultat filiales 356 407 16 141
Dividendes 460 211 300 423
Autres 2 340 2 688
TOTAL 818 958 319 252
Les remontées de résultat des sociétés transparentes concernent
principalement Financière 5 Malesherbes pour un montant de 272,1 M€
(dont 267,9 M€ au titre de la cession des parts de la société CC Francilia)
et Maltese pour un montant de 77,9 M€ (dont 76,4 M€ au titre de la
cession de l’actif Carré Sénart Shopping Parc).
Seuls les profits comptables des sociétés filiales transparentes pour
lesquelles une clause de remontée automatique du résultat est prévue
dans les statuts sont comptabilisés dès le 31 décembre de l’année. Si la
société filiale réalise des pertes, quelle que soit la clause statutaire de
prise en compte du résultat, cette perte est appréhendée dès la clôture
de l’exercice et comptabilisée en charges financières dans le poste
« Intérêts et charges assimilées » (voir note 24.2).
Les principales distributions perçues en 2022 au titre du résultat 2021
sont :
• Uni-Commerces : 338 M€ (168 M€ en 2021) ;
• Rodamco France : 55 M€ (81 M€ en 2021) ;
• Unibail-Rodamco Retail Spain SL : 39 M€ (34 M€ en 2021) ;
• Uniwater : 19 M€ (0 M€ en 2021) ; et
• Unibail-Rodamco Steam SL : 3 M€ (7 M€ en 2021).
23.2. PRODUITS DES AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ET CRÉANCES DE
L’ACTIF NON COURANT
(K€)
2022 2021
Produits des prêts aux filiales 355 665 266 711
TOTAL 355 665 266 711
En 2022, les filiales contributrices sont principalement Westfield
America LP pour 61 M€, URW America Inc. pour 57 M€, Unibail-Rodamco
Polska Sp zoo pour 27 M€, URW NV pour 21 M€, Wood Sp zoo pour 21 M€,
R.E. France Financing pour 18 M€, Rodamco Retail Deutschland BV pour
16 M€ et Unibail-Rodamco Retail Spain SL pour 13 M€.
La variation du poste « Produits des prêts aux filiales » est principalement
due à la hausse des produits sur prêts à taux variable, elle-même induite
par la hausse des taux variables au cours du second semestre 2022.
23.3. AUTRES INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS
(K€)
2022 2021
Agios bancaires 2 741 199
Intérêts sur comptes courants filiales 23 006 24 512
Produits sur caps, floors et swaps 299 813 299 914
Étalement commission sur prêts filiales 5 440 5 157
Étalement prime sur emprunt obligataire convertible 1 371
Intérêts sur valeurs mobilières 7 190 (1 273)
Autres produits financiers 567 21
Produits financiers sur opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») 89 0
TOTAL 338 847 328 901
La variation du poste « Intérêts sur valeurs mobilières » s’explique par
la hausse des intérêts sur dépôts ou comptes à terme liée à la hausse
des taux de rémunération devenus fortement positifs au second
semestre 2022.
Le poste « Produits sur caps, floors et swaps » comprend en 2022 des
intérêts pour un montant total de 273,3 M€.
Depuis 2022, le résultat provenant d’opérations de dissolution par
confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») est comptabilisé en résultat
financier et non plus en résultat exceptionnel afin de se conformer au
PCG (art. 745-4). En 2021, le résultat provenant d’opérations de
dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») comptabilisé
en résultat exceptionnel s’élevait à 96,5 M€ (voir note 25).
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
408
5.
États financiers au 31 décembre 2022
23.4. REPRISES SUR DÉPRÉCIATIONS ET TRANSFERT DE CHARGES
(K€)
2022 2021
Reprise provision sur titres de participation 9 888 891 534
Reprises sur provisions écarts de change 8 963 215 658
Reprise provision sur compte courant 0 1 896
Reprise provision risque sur filiales 266 281
TOTAL
19 117
1 109 369
En 2022, la Société a enregistré une reprise de provision sur les titres des filiales suivantes :
• Westfield Corporation Limited pour 4,2 M€ ;
• Beg Investissements pour 3,0 M€ ; et
• Proyectos Kansar III SL pour 2,7 M€.
En 2022, des reprises de provisions pour écart de conversion actif ont été enregistrées suite à la baisse de la livre sterling et à la hausse du
dollar américain.
23.5. DIFFÉRENCES POSITIVES DE CHANGE
(K€)
2022 2021
Gain de change USD 33 778 16 874
Gain de change SEK 4 473 1 188
Gain de change GBP 3 782 4 201
Gain de change CZK 3 765 282
Gain de change PLN 387 701
Gain de change DKK 11 7
Gain de change autres 9 2
TOTAL 46 205 23 255
NOTE 24. CHARGES FINANCIÈRES
24.1. DOTATIONS FINANCIÈRES AUX AMORTISSEMENTS ET
DÉPRÉCIATIONS
(K€)
2022 2021
Amortissements
Prime d’émission emprunts obligataires 12 420 12 499
Provisions pour risques
Risque de change sur prêt 67 971 30 206
Risque filiale 5 187 20 487
Dépréciations et provisions
Sur titres de participation (dont malis) 513 455 593 596
Sur créances rattachées à des participations 39 192 217 439
Sur compte courant 0 0
Sur actions propres 0 0
Charges à répartir
Frais sur emprunts 0 14 505
Frais sur emprunts obligataires convertibles (ORNANE) 0 863
Frais sur titres hybrides 0 1 856
TOTAL 638 225 891 451
Depuis 2022, les amortissements des frais sur emprunts (y compris titres hybrides) sont comptabilisés en charges d’exploitation conformément
au PCG (art. 944-48) et non plus en charges financières. En 2022, le montant des amortissements comptabilisés en charges d’exploitation s’élève à
16,6 M€ (voir note 22.4).
En 2022, des provisions ont été enregistrées sur les titres de participations ainsi que les créances rattachées à ces titres (voir note 4).
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
409
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
24.2. INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉS
(K€)
2022 2021
Agios bancaires 5 560 207
Commission sur caution et crédits confirmés 17 098 14 693
Intérêts sur emprunts 15 642 10 130
Intérêts sur titre de créance négociable (537) (2 856)
Intérêts sur emprunts obligataires 293 445 298 743
Intérêts sur comptes courants 1 120 314
Intérêts sur obligations remboursables en actions 0 0
Intérêts sur titres hybrides 48 125 48 125
Charges sur caps, floors et swaps 408 325 381 402
Prime de remboursement sur rachat d’emprunt obligataire 0 4 416
Autres charges financières 0 0
Charges financières sur opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») 255 0
Remontées de résultat filiales 24 148 31 846
TOTAL 813 181 787 020
Le poste « Charges sur caps, floors et swaps » comprend l’étalement
relatif à l’exercice 2022 des soultes liées aux restructurations de swaps
de couverture intervenues lors des exercices précédents pour un
montant de 204,3 M€, des étalements de primes de caps pour un
montant de 36,5 M€ et des intérêts pour un montant de 167,5 M€.
Depuis 2022, le résultat provenant d’opérations de dissolution par
confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») est comptabilisé en résultat
financier et non plus en résultat exceptionnel afin de se conformer au
PCG (art. 745-4). En 2021, le résultat provenant d’opérations de
dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») comptabilisé
en résultat exceptionnel s’élevait à 96,5 M€ (voir note 25).
24.3. DIFFÉRENCES NÉGATIVES DE CHANGE
(K€)
2022 2021
Perte de change USD 14 706 4 637
Perte de change GBP 6 325 1 611
Perte de change SEK 2 852 2 035
Perte de change CZK 882 246
Perte de change PLN 387 18 252
Perte de change autres 36 3
Perte de change DKK 11 13
TOTAL 25 199 26 797
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
410
5.
États financiers au 31 décembre 2022
NOTE 25. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
(K€)
2022 2021
Plus et moins-values de cession sur actifs corporels (175) 338 501
Plus et moins-values sur cession d’actifs financiers 159 (682 119)
Plus et moins-values sur opérations de dissolution par confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») 0 96 482
Provisions réglementées (5 807) (5 806)
Autres produits et charges exceptionnels 11 986 608
TOTAL 6 163 (252 334)
En 2021, le poste « Plus et moins-values de cession sur actifs corporels »
comprenait principalement :
• Le résultat de la cession de l’immeuble de bureaux « SHiFT » pour
334,4 M€ ; et
• Le résultat de la cession de l’immeuble « Le Blériot » pour 4,1 M€.
Au 31 décembre 2021, le poste « Plus et moins-values sur cession sur
d’actifs financiers » comprenait :
• La perte provenant du rachat par Westfield Corporation de ses titres
pour 940,4 M€ ;
• Le résultat de la cession des titres de la SCI Sept Adenauer pour
211,2 M€ ; et
• Le résultat de la cession de 51 % des titres de Le Sextant pour 44,8 M€.
En 2021, le poste « Plus et moins-values sur opérations de dissolution par
confusion de patrimoine de filiales (TUP) » comprenait essentiellement :
• Le résultat de « TUP » de la société Village 3 Défense pour 38,4 M€ ;
• Le résultat de « TUP » de la société Village 4 Défense pour 36,9 M€ ; et
• Le résultat de « TUP » de la société Village 6 Défense pour 21,2 M€.
Depuis 2022, le résultat provenant d’opérations de dissolution par
confusion de patrimoine de filiales (« TUP ») est comptabilisé en résultat
financier (voir les notes 23.3 et 24.2) et non plus en résultat exceptionnel
afin de se conformer au PCG (art. 745-4).
Le poste « Provisions réglementées » comprend l’étalement des frais
d’acquisition des titres URW NV et Westfield Corporation Limited qui ont
été rattachés au coût d’acquisition de ces titres.
Le poste « Autres produits et charges exceptionnels » comprend des
reprises de provisions liées à des projets abandonnés.
NOTE 26. IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS
(K€)
2022 2021
Impôt sur les bénéfices 8 729 (525)
TOTAL 8 729 (525)
En 2021, le montant négatif d’impôt correspond essentiellement au
crédit d’impôt attendu de l’administration fiscale française relatif aux
avoirs COVID-19 de loyers consentis aux locataires.
En 2022, le montant d’impôt sur les bénéfices est principalement dû à
des gains de change latents sur des prêts libellés en dollars US.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
411
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
NOTE 27. ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES
Les conventions conclues entre URW SE et les sociétés du Groupe sont conclues à des conditions normales de marché à l’exception des conventions
mentionnées ci-après.
Poste du bilan concerné Parties liées
Nature de la relation
avec la partie liée
Solde au bilan
avec la partie liée
(K€) Nature de la transaction
ACTIF
Autres créances
3BORDERS maison-mère ultime 5 681 compte courant non rémunéré
BURES-PALAISEAU maison-mère ultime 1 158 compte courant non rémunéré
CNIT DEVELOPPEMENT maison-mère ultime 88 077 compte courant non rémunéré
GAÎTE PARKINGS maison-mère ultime 17 040 compte courant non rémunéré
GALILÉE-DÉFENSE maison-mère ultime 116 004 compte courant non rémunéré
MARCEAU BUSSY SUD maison-mère ultime 6 242 compte courant non rémunéré
MONTHÉRON maison-mère ultime 1 748 compte courant non rémunéré
NOTILIUS maison-mère ultime 581 compte courant non rémunéré
SCI BUREAUX DE LA TOUR CRÉDIT LYONNAIS maison-mère ultime 10 579 compte courant non rémunéré
UR VERSAILLES CHANTIERS maison-mère ultime 42 989 compte courant non rémunéré
VILLAGE 8 DÉFENSE maison-mère ultime 2 722 compte courant non rémunéré
PASSIF
Emprunts et dettes
financières divers
FINANCIÈRE 5 MALESHERBES maison-mère ultime 220 152 compte courant non rémunéré
GAÎTE BUREAUX maison-mère ultime 5 618 compte courant non rémunéré
MALTESE maison-mère ultime 77 354 compte courant non rémunéré
TOUR TRIANGLE maison-mère ultime 44 676 compte courant non rémunéré
TRINITY DÉFENSE maison-mère ultime 130 compte courant non rémunéré
NOTE 28. ENGAGEMENTS HORS BILAN
28.1. INSTRUMENTS FINANCIERS
Les engagements sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt
sont présentés de la façon suivante :
• Pour les opérations fermes, les montants sont portés pour la valeur
nominale des contrats ; et
• Pour les opérations conditionnelles, les montants sont portés pour la
valeur nominale de l’instrument sous-jacent.
Les emprunts à taux variable ou variabilisé par des micro-swaps
contractés par URW SE sont couverts par des contrats de swaps de taux
et de caps.
Les charges et produits relatifs à ces opérations sont inscrits prorata
temporis au compte de résultat.
La juste valeur nette de ces instruments financiers s’élève à -452 M€ et
n’est pas provisionnée dans les comptes, car il s’agit d’instruments
de couverture.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
412
5.
États financiers au 31 décembre 2022
La répartition de cette juste valeur nette par type d’instrument est présentée dans le tableau ci-dessous.
(K€)
31/12/2022
31/12/2021
Notionnel par type
d’instrument
équivalent €
Justes valeurs hors
coupons courus
(net par type
d’instrument)
équivalent €
Notionnel par type
d’instrument
équivalent €
Justes valeurs hors
coupons courus
(net par type
d’instrument)
équivalent €
Instruments dérivés de taux hors-groupe
Caps EUR 15 400 000 82 288 17 000 000 3 599
Caps GBP 0 0 800 000 0
Collars EUR 8 000 000 177 464 0 0
Swaps EUR 35 717 469 (690 037) 17 265 000 34 933
Swaps USD 2 906 432 94 150 2 737 065 (386 377)
Receveur swaptions EUR 15 500 000 (74 065) 12 500 000 (370 708)
Swaps de devises 424 713 46 023 424 714 54 801
Instruments dérivés de taux intra-groupe
Swaps USD 2 812 676 (111 164) 2 524 403 (419 117)
Swaps de devises 323 750 23 293 340 000 34 848
TOTAL 81 085 040 (452 048) 53 591 182 (1 048 021)
Les charges et produits relatifs à ces instruments financiers sont inscrits prorata temporis au compte de résultat (voir notes 23.3 et 24.2). La répartition
de ces charges et produits hors étalements de primes et de soultes est présentée dans le tableau ci-dessous.
(K€)
2022
2021
Produits Charges Produits Charges
Instruments dérivés de taux hors-groupe
Caps 29 944 (6 438) 0 0
Swaps 160 060 (95 203) 179 155 (87 855)
Receveur swaptions 0 0 0 0
Swaps de devises 14 365 (3 812) 13 271 (1 471)
Instruments dérivés de taux intra-groupe
Swaps 57 625 (45 195) 62 081 (36 605)
Swaps de devises 11 300 (16 903) 11 305 (17 148)
TOTAL 273 294 (167 551) 265 812 (143 079)
28.2. AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNÉS
L’ensemble des engagements significatifs est mentionné ci-dessous.
(K€)
2022
2021
(en devises) (€) (en devises) (€)
Autres engagements reçus
Accords de refinancement obtenus, non utilisés en EUR 6 666 667 6 907 500
Garanties reçues en EUR 26 547 402 27 544 414
Garanties reçues en CHF 135 000 137 098 135 000 130 675
Garanties reçues en HKD 2 935 000 352 921 2 935 000 332 265
TOTAL 33 704 088 34 914 854
Autres engagements donnés
Accords de refinancement donnés, non utilisés en EUR 148 116 521 870
Accords de refinancement donnés, non utilisés en GBP 0 0 120 000 142 810
Accords de refinancement donnés, non utilisés en PLN 8 385 1 791 12 385 2 694
Accords de refinancement donnés, non utilisés en USD 273 878 256 777 145 450 158 926
Engagement travaux hors taxes restant à réaliser 20 336 21 823
Garanties données en EUR 912 376 1 730 432
Garanties données en GBP 800 000 901 988 1 550 000 1 844 623
Garanties données en SEK 0 0 2 416 670 235 766
Garanties données en USD 7 200 000 6 750 422 4 500 000 3 973 159
TOTAL 8 991 806 8 632 103
Les garanties données correspondent à des cautions et des engagements
à première demande, notamment dans le cadre de financements
accordés aux filiales par des établissements financiers.
Depuis 2018, à la suite de l’acquisition de Westfield Corporation, des
garanties croisées ont été mises en place entre les sociétés du Groupe
Westfield et URW SE.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
413
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
NOTE 29. OPTIONS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET ACTIONS DE
PERFORMANCE
Le tableau ci-dessous détaille les options de souscription d’actions attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :
Plan
Période
d’exercice
(1)
Prix de
souscription
ajusté (€)
(2)
Nombre
d’options
attribuées
Ajustements en
nombre
d’options
(2)
Nombre
d’options
annulées
Nombre
d’options
exercées
Nombre
d’actions
potentielles
(3)
Plan 2015
(n°8)
2015
du 04/03/2019
au 03/03/2022 256,81 615 860 – 615 860 – –
2015
du 05/09/2019
au 04/09/2022 238,33 7 225 – 7 225 – –
2016
du 09/03/2020
au 08/03/2023 227,24 611 608 – 207 201 1 913 402 494
2017
du 08/03/2021
au 07/03/2024 218,47 611 611 – 179 791 – 431 820
Plan 2018
(n°9) 2018
du 06/03/2022
au 05/03/2025 190,09 630 135 – 171 972 – 458 163
Plan 2019
(n°10) 2019
du 20/03/2022
au 19/03/2026 144,55 748 372 – 195 872 – 552 500
Plan 2020
(n°11) 2020
du 22/03/2023
au 21/03/2027 92,03 885 291 – 231 793 – 653 498
Plan 2021
(n°12) 2021
du 19/05/2024
au 18/05/2029 69,41 950 295 – 136 628 – 813 667
Plan 2022
(n°13) 2022
du 09/03/2025
au 08/03/2030 66,68 1 217 386 – 105 581 – 1 111 805
Total 6 277 783 – 1 851 923 1 913 4 423 947
(1) Dans l’hypothèse où les conditions de performance et de présence sont respectées. Si le premier jour de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue
sera le jour ouvré suivant. Si le jour de fin de la période d’exercice est un jour non ouvré, la date retenue sera le premier jour ouvré suivant.
(2) Les ajustements prennent en compte les distributions prélevées sur les réserves.
(3) Toutes les options sont soumises à condition de performance.
Le tableau ci-dessous détaille les Actions de Performance attribuées et non exercées à la fin de l’exercice :
Point de départ de la période d’acquisition
(1)
Nombre d’actions
de performance
attribuées
Nombre cumulé
d’actions de
performance
annulées
Nombre cumulé
d’actions de
performance
acquises
Nombre d’actions
potentielles
(2)
Mars 2020 489 440 127 896 – 361 544
Mai 2021 371 846 53 693 – 318 153
Mars 2022 808 872 56 635 – 752 237
Total 1 670 158 238 224 0 1 431 934
(1) Les bénéficiaires sont soumis :
- soit à une période d’acquisition minimale de 3 ans, au terme de laquelle les actions doivent être conservées pendant au moins 2 ans (bénéficiaires : résidents fiscaux
français) ;
- soit à une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation (bénéficiaires : non-résidents fiscaux français).
(2) L’acquisition de ces actions est soumise à condition de performance.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
414
5.
États financiers au 31 décembre 2022
NOTE 30. AUTRES INFORMATIONS
30.1. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Néant.
30.2. TITRES DE LA SOCIÉTÉ UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, DÉTENUS
PAR DES TIERS QUI FONT L’OBJET DE NANTISSEMENTS
Au 31 décembre 2022, 4 029 552 titres inscrits au nominatif administré sont nantis. Il n’y a aucun titre nanti inscrit au nominatif pur.
30.3. RÉMUNÉRATION DU DIRECTOIRE
(En k€) Versée en :
2022
(1)
2021
(1)
Revenu fixe 3 350 3 249
Prime variable 4 457 1 573
Autres avantages
(2)
1 120 799
TOTAL 8 927 5 621
(1) Correspond à la rémunération des membres du Directoire (c.-à-d. 5 membres).
(2) Régimes de contribution supplémentaire, véhicules de fonction et autres avantages supplémentaires.
En 2022, les membres du Directoire se sont vus attribuer un total de 234 500 options de souscriptions d’actions, toutes soumises à condition de
performance et 155 810 Actions de Performance.
Au titre des performances 2022, les membres du Directoire recevront en 2023 une rémunération variable annuelle de 4 167 K€, après approbation de
l’Assemblée Générale Annuelle.
30.4. RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
La rémunération du Conseil de Surveillance s’élève à 824 678 euros pour l’année 2022.
30.5. EFFECTIF 2022
L’effectif moyen sur l’année 2022 est d’une personne. Au 31 décembre 2022, l’effectif est d’une personne.
30.6. OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES MEMBRES DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE OU DU DIRECTOIRE
Néant.
5.4 Notes annexes aux comptes sociaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
415
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES CONSOLIDÉS
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
Exercice clos le 31 décembre 2022
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
A l’Assemblée Générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société
Unibail-Rodamco-Westfield SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de
l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
FONDEMENT DE L’OPINION
RÉFÉRENTIEL D’AUDIT
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
INDÉPENDANCE
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1
er
janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT
En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons
à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre
opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
416
5.
États financiers au 31 décembre 2022
EVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT, Y COMPRIS LES IMMEUBLES DE PLACEMENT
EN COURS DE CONSTRUCTION DÉTENUS DIRECTEMENT OU VIA DES COENTREPRISES
(CF. NOTES 4.2.1, 4.2.2, 4.5.1, 5.1 ET 5.5 DE L’ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS)
Risque identifié Notre réponse
Le groupe détient, directement ou via des coentreprises, un portefeuille
d’immeubles de placement composé de centres commerciaux, de
bureaux et de sites de congrès et d’expositions. Au 31 décembre 2022,
la juste valeur des immeubles de placement du groupe s’élève à
46 153 M€ selon l’information sectorielle par activité en proportionnelle
(dans laquelle les entités contrôlées conjointement sont comptabilisées
sur une base proportionnelle au lieu d’être comptabilisées selon la
méthode de la mise en équivalence selon les IFRS) dont 37 831 M€ sont
détenus par des entités consolidées et 8 322 M€ détenus indirectement
via des coentreprises. Le groupe détient également des immeubles de
placement en cours de construction (« IPUC ») évalués au coût pour un
montant de 1 206 M€. Les immeubles de placement représentent 83 %
de l’actif consolidé du groupe.
Comme indiqué dans les notes 4.2.1, 4.5.1 et 5.5 de l’annexe aux
comptes consolidés, le montant net des ajustements de valeurs des
actifs s’élève à – 1 111 M€ dans le résultat net IFRS au titre de l’exercice
2022 (dont – 1 096 M€ relatifs aux immeubles de placement) et à
– 1 620 M€ dans le résultat consolidé en proportionnelle présenté dans
l’information sectorielle (dont – 1 605 M€ relatifs aux immeubles de
placement détenus par des entités consolidées et indirectement via
des coentreprises).
Comme indiqué dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le
portefeuille d’immeubles de placement est évalué à la juste valeur par
des experts indépendants au 30 juin et au 31 décembre de chaque
exercice. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement
implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des
paramètres non observables tels que définis par les normes IFRS 13 et
IAS 40. Par conséquent, elle dépend fortement des estimations, des
hypothèses et du jugement qu’adoptent la direction et les experts
externes mandatés par le groupe.
Les évaluations tiennent compte à la fois des caractéristiques
intrinsèques des actifs, y compris les contrats de location et les revenus
locatifs actuels, l’état et la localisation de l’actif, les indicateurs de
performance, les données commerciales et les prévisions de flux de
trésorerie, la vacance, les perspectives de revenus futurs, et des
conditions de marché, telles que l’indexation, le taux de rendement en
vigueur, la valeur locative estimée et les transactions comparables
récentes, tant locatives que d’investissement.
Concernant les immeubles de placement en cours de construction, les
facteurs additionnels considérés sont les coûts de développement
projetés, la capacité à louer l’actif et la date estimée de l’achèvement
des travaux. Ces éléments sont également pris en compte pour la
détermination de la valeur recouvrable des IPUC évalués au coût.
L’évaluation des immeubles de placement, y compris les IPUC, constitue
un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement requis pour cette
évaluation et de l’importance de ce poste dans l’état de la situation
financière consolidée et l’état du résultat global consolidé.
Nous avons :
• Pris connaissance du processus d’évaluation ainsi que des contrôles
mis en place par la direction pour l’évaluation des immeubles
de placement ;
• Apprécié la compétence et l’indépendance des experts externes
mandatés par le groupe ;
• Analysé la pertinence des méthodologies de valorisation utilisées par
les experts externes ainsi que le périmètre des actifs faisant l’objet
de ces expertises ;
• Participé, avec nos spécialistes en évaluation immobilière, à des
réunions avec la direction et les experts externes. Lors de ces
réunions, les valorisations des actifs et les paramètres clés retenus
ont fait l’objet d’une analyse critique ;
• Évalué la manière dont les experts externes ont considéré dans les
valorisations des actifs les facteurs suivants : l’inflation, l’augmentation
des taux d’intérêts long terme et les enjeux climatiques ;
• Analysé, en impliquant nos spécialistes en évaluation immobilière, les
hypothèses retenues telles que l’indexation, le taux de rendement et
la valeur locative estimée, ainsi que les variations de valeur par
rapport au 31 décembre 2021. Nous avons confronté ces hypothèses à
notre compréhension du marché immobilier des différents pays,
notamment sur la base de données externes, d’études de marché
publiées et d’informations spécifiques à chaque classe d’actif, mises
en œuvre dans notre approche d’audit afin d’évaluer le caractère
approprié des évaluations retenues par le Groupe ;
• Examiné, sur la base d’échantillons, la cohérence des loyers et des
dépenses de travaux utilisés par les experts externes pour évaluer les
immeubles de placement avec les contrats de location et les budgets
établis par la direction ;
• Obtenu, pour les IPUC les plus significatifs, les expertises préparées
par des experts externes indépendants . Nous avons échangé avec les
directeurs de développement et les responsables des projets et mené
des procédures similaires à celles décrites ci-dessus pour les
immeubles de placements à la juste valeur avec une attention
particulière aux coûts restants à encourir. Nous avons analysé les
risques liés aux projets et revu le calcul de la dépréciation
comptabilisée, le cas échéant ;
• Examiné le caractère approprié des informations relatives aux
immeubles de placement fournies dans les notes de l’annexe aux
comptes consolidés.
5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
417
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
VALEUR RECOUVRABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES À DURÉE DE VIE
INDÉTERMINÉE ET DE L’ÉCART D’ACQUISITION EN LIEN AVEC L’ACQUISITION DE WESTFIELD
(CF. NOTES 5.3 ET 5.4 DE L’ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS)
Risque identifié Notre réponse
Au 31 décembre 2022, les immobilisations incorporelles et les écarts
d’acquisition résultant de l’acquisition de Westfield réalisée en juin 2018
s’élèvent respectivement à 680 M€ et 731 M€, représentant au total
2,6 % de l’actif consolidé du groupe.
Au 31 décembre 2022, seul l’écart d’acquisition affecté au segment
géographique France (731 M€) n’est pas déprécié.
Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont
relatives à l’activité de gestion immobilière aux Etats-Unis des centres
Flagships et à la marque commerciale Westfield.
Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et l’écart
d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation annuellement ou dès
lors qu’un indice de perte de valeur est identifié.
Comme indiqué dans la note 5.4 de l’annexe aux comptes consolidés,
l’écart d’acquisition a été alloué à des zones géographiques représentant
des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Chaque groupe
d’UGT auquel les écarts d’acquisition sont ainsi affectés représente le
niveau le plus bas auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour les
besoins de gestion interne. Une perte de valeur est comptabilisée dès
lors que la valeur recouvrable d’un groupe d’UGT est inférieure à sa
valeur nette comptable. La valeur recouvrable est déterminée comme
étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de
cession, et la valeur d’utilité déterminée par la direction sur la base des
flux de trésorerie actualisés issus du plan d’affaires approuvé par le
directoire et le conseil de surveillance. Les principales hypothèses
relatives à la valeur d’utilité propre à chaque groupe d’UGT concernent
les projections de flux de trésorerie, le taux de croissance annuel des
revenus locatifs nets, les taux d’actualisation déterminés sur la base des
coûts moyens pondérés du capital et les taux de croissance à long terme.
Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont évalués par un
expert indépendant en utilisant la méthode des flux de trésorerie
actualisés. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur de
l’expertise est inférieure à la valeur nette comptable.
L’évaluation des immobilisations incorporelles à durée de vie
indéterminée et de l’écart d’acquisition relatif à l’acquisition de
Westfield constitue un point clé de l’audit en raison du niveau de
jugement requis par la direction et de l’importance des postes dans les
comptes consolidés.
Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons analysé la
méthodologie retenue pour les tests de dépréciation des immobilisations
incorporelles à durée de vie indéterminée et de l’écart d’acquisition,
ainsi que les hypothèses clés utilisées par la direction. Nos procédures
d’audit nous ont amenés à :
• Examiner les procédures mises en œuvre par la direction pour
déterminer la valeur recouvrable des groupes d’UGT et des
immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ;
• Apprécier la détermination des groupes d’UGT par la direction au
regard des normes comptables en vigueur ;
• Comprendre la méthodologie appliquée par la direction pour réaliser
les tests de dépréciation ;
• Participer, pour ce qui concerne les immobilisations incorporelles à
durée de vie indéterminée, avec nos spécialistes en évaluation, à des
réunions avec la direction et l’expert externe indépendant. Lors de
ces réunions, les valorisations des immobilisations incorporelles et les
paramètres clés retenus ont fait l’objet d’une analyse critique ;
• Corroborer les données du plan d’affaires approuvé par le directoire
et le conseil de surveillance, avec les données qui sous-tendent les
projections de flux de trésorerie, y compris les hypothèses liées à
l’inflation et le coût des matières premières ;
• Examiner les hypothèses clés utilisées pour la détermination des
valeurs recouvrables, notamment les taux de croissance annuels des
revenus locatifs nets, les taux d’actualisation et les taux de croissance
à long terme, en appréciant leur cohérence au regard des informations
de marché ;
• Examiner la fiabilité mathématique des modèles utilisés pour la
détermination des valeurs recouvrables ;
• Évaluer le caractère approprié des informations fournies dans les
notes de l’annexe aux comptes consolidés.
5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
418
5.
États financiers au 31 décembre 2022
COMPTABILISATION DE LA DETTE FINANCIÈRE ET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
(CF. NOTES 7.3.3, 7.3.5, 7.4 ET 7.5 DE L’ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS)
Risque identifié Notre réponse
Au 31 décembre 2022, la dette financière d’Unibail-Rodamco-Westfield
SE s’élève à 26 403 M€. Elle inclut principalement des emprunts
obligataires et EMTN (Euro Medium Term Notes) pour un montant en
principal de 22 406 M€. Par ailleurs, la dette financière externe détenue
par les coentreprises s’élève à 1 906 M€. La dette financière représente
au total 48 % du passif consolidé du groupe.
Comme indiqué dans les notes 7.4 et 7.5 de l’annexe aux comptes
consolidés, le groupe a recours à des instruments financiers dérivés,
principalement des swaps sur taux d’intérêts, des caps et des swaps sur
devises pour couvrir son exposition à des fluctuations de taux d’intérêts
et/ou de change. Ces instruments financiers dérivés ne sont pas
documentés en tant que relations de couverture et sont comptabilisés à
la juste valeur par le compte de résultat ; ils représentent au bilan des
montants de 831 M€ (à l’actif) et 1 097 M€ (au passif).
Au titre de l’exercice 2022, le coût de l’endettement net s’est élevé à -
474 M€ et la variation positive de juste valeur des instruments financiers
dérivés s’est élevée à 276 M€.
Le ratio d’endettement du groupe, le niveau de liquidité et les
obligations contractuelles liées aux emprunts (cf. note 7.3.5 de l’annexe
aux comptes consolidés) sont calculés à partir du portefeuille de
dettes financières.
La comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers
dérivés liés est considérée comme un point clé de l’audit en raison de
l’importance de leur solde respectif dans les comptes consolidés et de
leur incidence sur le calcul des ratios financiers prévus par les obligations
contractuelles du groupe.
• Nous avons pris connaissance des procédures d’évaluation et de
comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers
dérivés liés.
• Nous avons obtenu et analysé un échantillon de contrats d’emprunts
afin de prendre connaissance de leurs termes et conditions et de la
façon dont ces caractéristiques ont été reflétées dans les comptes
consolidés. Nous avons aussi réalisé des procédures analytiques
concernant les charges financières.
• Nous avons, par sondages, effectué des procédures de confirmation
directe auprès de contreparties bancaires pour confirmer le montant
nominal des dettes financières.
• Nous avons revu le calcul des ratios financiers, les annexes
correspondantes (cf. note 7.3.5 de l’annexe aux comptes consolidés)
ainsi que le caractère adéquat de la présentation de la dette
financière au sein des comptes consolidés.
• Pour un échantillon d’instruments financiers dérivés, nous avons
obtenu la confirmation des contreparties de leur existence et de leurs
caractéristiques intrinsèques. De même, pour un échantillon
d’instruments dérivés, nous avons examiné les valorisations retenues
par la direction en procédant, avec nos spécialistes en évaluation, à
nos propres estimations.
• Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations
requises par la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations
à fournir » et présentées dans les notes de l’annexe aux
comptes consolidés.
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par
les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les
informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce
Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les
comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
419
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX
ET RÉGLEMENTAIRES
FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS
LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux
comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini
par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du
directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini
par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen,
il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au
présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE par l’assemblée générale du 27 avril 2011 pour le
cabinet Deloitte & Associés et du 13 mai 1975 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption, compte tenu des acquisitions
ou fusions de cabinets intervenues antérieurement et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarante-huitième année.
RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de
présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.
5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
420
5.
États financiers au 31 décembre 2022
RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES
CONSOLIDÉS
OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris
dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre
à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
fondant sur ceux ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la
qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son
jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans
le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments
collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence
d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet
de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus
de certifier ;
• Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous
jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que
les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que
nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire
dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance,
au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le
Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 27 mars 2023
Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
Emmanuel Gadret
ERNST & YOUNG Audit
Jean-Yves Jégourel Antoine Flora
5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
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2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES ANNUELS
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
Exercice clos le 31 décembre 2022
A l’assemblée générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société
Unibail-Rodamco-Westfield SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle
du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
FONDEMENT DE L’OPINION
RÉFÉRENTIEL D’AUDIT
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
INDÉPENDANCE
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1
er
janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à
votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre
opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES CRÉANCES RATTACHÉES
(CF. NOTES 2.3.3, 4 ET 5 DE L’ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS)
RISQUE IDENTIFIÉ
Au 31 décembre 2022, Unibail-Rodamco-Westfield SE détient des titres de participation et des créances rattachées dont la valeur brute s’élève à
19 342 millions d’euros et 14 091 millions d’euros, respectivement dépréciés à hauteur de 5 731 millions d’euros et 256 millions d’euros, dont
552 millions d’euros au titre de l’exercice 2022. La valeur nette des titres de participation et des créances rattachées représente 74 % du total de
l’actif de la société.
Les titres de participation sont généralement relatifs à des sociétés détenant un ou plusieurs actifs immobiliers ou des holdings qui détiennent de
telles sociétés.
Comme indiqué dans la note 2.3.3 de l’annexe aux comptes annuels, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’utilité des titres de
participation est inférieure à leur coût d’acquisition augmenté des malis techniques éventuels affectés auxdits titres.
5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
422
5.
États financiers au 31 décembre 2022
La valeur d’utilité des titres de participation prend en compte les plus-values latentes sur les actifs détenus par les filiales, ces actifs étant évalués
à la clôture de chaque exercice par des experts immobiliers indépendants. Ces évaluations prennent notamment en considération les données
locatives, les transactions récentes du marché immobilier et leur taux de rendement initial. La valeur d’utilité inclut également l’évaluation par des
experts indépendants des actifs incorporels détenus par les filiales en se basant sur les flux de trésorerie actualisés de leurs activités.
Comme indiqué dans la note 5 de l’annexe aux comptes annuels, les créances long terme non porteuses d’intérêt rattachées aux participations font
également l’objet d’une dépréciation pour tenir compte de l’effet d’actualisation.
En conséquence, l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées est considérée comme un point clé de l’audit en raison du niveau
de jugement requis par la direction pour évaluer les actifs détenus par les filiales et de l’importance de l’agrégat dans les états financiers.
NOTRE RÉPONSE
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des
créances rattachées.
Concernant les plus-values latentes sur les actifs détenus par ces participations, nous avons examiné la concordance entre la juste valeur des actifs
sous-jacents retenue, et celle déterminée par les experts externes. Nos procédures sur la juste valeur des actifs sous-jacents ont principalement
consisté à :
• prendre connaissance du processus d’évaluation des actifs immobiliers et incorporels mis en place par la direction ;
• évaluer la compétence des évaluateurs externes, y compris leur qualification, leur expérience ainsi que leur indépendance ;
• assister à des réunions avec les évaluateurs externes en présence de nos spécialistes en évaluation, au cours desquelles la valorisation des actifs
et les paramètres clés retenus ont fait l’objet d’une analyse critique ;
• analyser les hypothèses clés telles que les taux de rendement, les valeurs locatives estimées en les confrontant à notre compréhension du marché
immobilier des différents pays, notamment sur la base de données externes, d’études de marché publiées et d’informations spécifiques à chaque
actif, retenues dans notre approche d’audit afin d’évaluer le caractère approprié des évaluations retenues par le Groupe ;
• apprécier les hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables des immobilisations incorporelles, notamment les projections
de flux de trésorerie, les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme en appréciant leur cohérence au regard des informations
de marché.
Nous avons par ailleurs vérifié l’exactitude arithmétique du calcul de la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées et la
correcte prise en compte des pourcentages de détention et des situations nettes des filiales. Nous avons également examiné le correct calcul des
dépréciations des titres de participation et des créances rattachées comptabilisées sur ces bases.
Nous avons également vérifié le calcul d’actualisation des créances long terme non rémunérées rattachées aux participations.
De plus, nous avons examiné le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes annuels en ce qui concerne les
titres de participation et les créances rattachées.
COMPTABILISATION DE LA DETTE FINANCIÈRE ET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
(CF. NOTES 1, 2.4.2, 7, 15, 24 ET 28.1 DE L’ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS)
RISQUE IDENTIFIÉ
Au 31 décembre 2022, la dette financière d’Unibail-Rodamco-Westfield SE s’élève à 22 255 millions d’euros, telle que détaillée dans la note 15 « Emprunts
et dettes financières » de l’annexe aux comptes annuels.
Unibail-Rodamco-Westfield SE utilise des instruments financiers dérivés, principalement des swaps de taux d’intérêt, des caps et des swaps sur
devises, afin de se couvrir contre les fluctuations de taux d’intérêt et de cours de change. Le portefeuille des instruments financiers dérivés est
présenté dans la note 28.1. « Instruments financiers » de l’annexe aux comptes annuels.
La note 2.4.2 de l’annexe aux comptes annuels expose les principes comptables retenus par la société pour comptabiliser les instruments financiers
dérivés et précise notamment qu’ils sont comptabilisés en fonction de l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées.
Au cours de l’exercice 2022, Unibail-Rodamco-Westfield SE a restructuré une partie de son portefeuille d’instruments financiers dérivés de couverture
comme décrit en note 1 « Evènements significatifs » de l’annexe aux comptes annuels. Les notes 7 et 24 décrivent les effets dans les comptes annuels
de cette restructuration.
Le ratio d’endettement du groupe, le niveau de liquidité et les obligations contractuelles liées aux emprunts (cf. note 15 de l’annexe aux comptes
annuels) sont calculés à partir du portefeuille de dettes financières.
La comptabilisation de la dette financière et des instruments financiers dérivés est considérée comme un point clé de l’audit compte tenu de
l’importance de leurs soldes dans les comptes annuels et de leur incidence sur le calcul des ratios financiers prévus dans les obligations contractuelles
du groupe.
5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
423
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
NOTRE RÉPONSE
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à la comptabilisation de la dette financière et des instruments
financiers dérivés.
• Nous avons analysé un échantillon représentatif de contrats d’emprunt afin de prendre connaissance de leurs termes et conditions. Nous avons
ainsi examiné les caractéristiques de ces emprunts dans les comptes annuels et nous avons mené des procédures analytiques sur les
charges financières.
• Nous avons, par sondages, effectué des procédures de confirmation directe auprès de contreparties bancaires pour confirmer la valeur comptable
des dettes financières. Nous avons effectué des procédures de confirmation directe de contreparties d’un échantillon d’instruments financiers
dérivés et avons revu les positions relatives aux dérivés présentées en engagements hors bilan. Nous avons mené des procédures analytiques sur
les charges et les produits financiers relatifs aux instruments financiers dérivés.
• Nous avons examiné le portefeuille d’instruments financiers dérivés de la société, leur présentation (couverture ou position ouverte isolée) et
le traitement comptable retenu pour les restructurations du portefeuille d’instruments financiers dérivés de couverture intervenues au cours
de l’exercice.
• Nous avons revu le calcul des ratios financiers et les annexes correspondantes.
• De plus, nous avons examiné le caractère approprié des informations données dans les notes de l’annexe aux comptes annuels en ce qui concerne
la dette financière et les instruments financiers dérivés.
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par
les textes légaux et règlementaires.
INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS
SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de
gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à
l’article D.441-6 du code de commerce.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles
L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages
versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les
comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès
des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et
la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat
ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec
les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur
ces informations.
AUTRES INFORMATIONS
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX
ET RÉGLEMENTAIRES
FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS
LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux
comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini
par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du directoire.
5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
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5.
États financiers au 31 décembre 2022
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte,
dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel
déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE par l’assemblée générale du 27 avril 2011 pour le
cabinet Deloitte & Associés et du 13 mai 1975 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption, compte tenu des acquisitions
ou fusions de cabinets intervenues antérieurement, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarante-huitième année.
RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi
que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter
dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de
continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.
RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES
COMPTES ANNUELS
OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans
leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre
à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la
qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son
jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour
fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans
le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments
collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents
de manière à en donner une image fidèle.
5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
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5.
États financiers au 31 décembre 2022
RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi
que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle
interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans
le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au
sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 27 mars 2023
Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
Emmanuel GADRET
ERNST & YOUNG Audit
Jean-Yves JÉGOUREL Antoine FLORA
5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
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5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.7 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
A l’assemblée générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi
que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre
mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les
termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives
à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données
avec les documents de base dont elles sont issues..
5.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
427
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation
de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par
l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
ACCORD TRANSACTIONNEL ENTRE VOTRE
SOCIÉTÉ ET MONSIEUR CHRISTOPHE
CUVILLIER
Personne concernée :
Monsieur Christophe Cuvillier, en tant que Président et membre du Directoire de votre société jusqu’au 31 décembre 2020.
Nature et objet :
Le 18 novembre 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil de surveillance de votre société a autorisé la conclusion d’un
accord transactionnel entre votre société et Monsieur Christophe Cuvillier afin de régler amiablement et définitivement les conditions et les
conséquences de la fin de son mandat. Cet accord transactionnel a été conclu le 15 décembre 2020, autorisé par le Conseil de surveillance le
18 novembre 2020 et approuvée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021.
Cet accord transactionnel comporte une renonciation irrévocable et mutuelle à toute instance ou action en justice en relation avec l’exécution et/
ou la cessation anticipée des fonctions de Monsieur Christophe Cuvillier.
L’accord intègre également les stipulations usuelles relatives à la confidentialité, à la coopération, au non-dénigrement ainsi qu’une assistance fiscale
temporaire à hauteur de 15 000 euros.
Modalités :
Les stipulations usuelles de l’accord transactionnel relatives à la confidentialité, à la coopération, au non-dénigrement et à une assistance fiscale
temporaire à hauteur de 15 000 euros se sont poursuivies en 2022 pour une durée totale de 36 mois expirant le 31 décembre 2023.
Paris-La Défense, le 27 mars 2023
Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
Emmanuel GADRET
ERNST & YOUNG Audit
Jean-Yves JÉGOUREL Antoine FLORA
5.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
428
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.8 Autres informations
5.8. AUTRES INFORMATIONS
5.8.1. INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT ET D’ENCAISSEMENT
5.8.1.1. INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DE LA SOCIÉTÉ UNIBAIL-RODAMCO-
WESTFIELD SE
Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus
Total
(1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées 111 7 7 5 135 154
Montant total des factures concernées TTC en milliers
d’euros (619) 54 9 (3) 401 (158)
Pourcentage du montant total des achats TTC de
l’exercice (0,22) % 0,02 % 0,00 % 0,00 % 0,15 % 0,17 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues 0
Montant total des factures exclues en milliers d’euros 0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
- Délais contractuels
x – Délais légaux
5.8.1.2. INFORMATION SUR LES DÉLAIS D’ENCAISSEMENT DE LA SOCIÉTÉ UNIBAIL-RODAMCO-
WESTFIELD SE
Article D. 441 l.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus
Total
(1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées 151 13 19 5 877 914
Montant total des factures concernées TTC en milliers
d’euros 20 986 (217) 610 46 9 100 9 539
Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 10,43 % (0,11) % 0,30 % 0,02 % 4,52 % 4,74 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues 0
Montant total des factures exclues en milliers d’euros 0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement x – Délais contractuels
- Délais légaux
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
429
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
5.
États financiers au 31 décembre 2022
5.8.2. INFORMATION SUR LES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ
UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
2022 2021 2020 2019 2018
Situation financière en fin d’exercice
Capital social (en milliers d’euros) 693 835 692 972 692 362 691 893 691 443
Nombre d’actions émises 138 767 088 138 594 416 138 472 385 138 378 605 138 288 601
Nombre d’obligations convertibles en actions 0 1 441 462 1 798 716 1 798 716 3 182 968
Résultat global des opérations effectives (en milliers d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes 199 208 148 346 164 924 185 524 164 797
Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 806 707 (111 387) 603 363 1 364 662 2 741 600
Impôt sur le bénéfice 8 729 (525) (382) (115) 0
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 89 994 90 645 (2 691 033) (46 426) 1 457 493
Montant du bénéfice distribué 0
(1)
0 0 747 356 1 493 901
Résultat des opérations réduit à une seule action (€)
Bénéfice social après impôt mais avant amortissements et provisions 5,81 (0,81) 4,35 9,86 19,83
Bénéfice social après impôt amortissements et provisions 0,65 0,65 (19,43) (0,34) 10,54
Dividende versé à chaque action 0
(1)
0 0 5,40 10,80
Personnel
Effectif au 31 décembre 1 1 1 1 1
Montant de la masse salariale (en milliers d’euros) 11 271 5 684 1 204 2 061 (2 834)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers
d’euros) 3 775 2 970 1 493 2 584 478
(1) Soumis à la prochaine Assemblée Générale en 2023 sur la base de 138 767 088 actions au 31/12/2022.
5.8 Autres informations
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
430
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
CHAPITRE 6.
6.1 GESTION DES RISQUES 431
6.1.1 Politique et organisation de la gestion des risques 431
6.1.2 Cadre de la gestion des risques du Groupe 432
6.1.3 Dispositif de contrôle interne 434
6.2 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE 435
6.2.1 Classement des principaux facteurs de risque spécifiques 435
6.2.2 Principaux facteurs de risque détaillés 436
6.3 TRANSFERT DES RISQUES AUX ASSUREURS 450
Facteurs
de risque et
contrôle interne
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
431
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
6.1 Gestion des risques
CHAPITRE 6.
6.1 GESTION DES RISQUES
6.1.1 POLITIQUE ET ORGANISATION DE LA
GESTION DES RISQUES
La politique de gestion des risques du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield
(« URW » ou « le Groupe ») a pour objet :
• D’identifier et d’analyser les principales menaces potentielles afin
d’anticiper les risques de manière proactive ;
• Définir et appliquer des mesures de réduction des risques appropriés
afin de limiter l’impact des risques identifiés ;
• De sécuriser la prise de décision et la mise en œuvre des politiques
du Groupe afin d’atteindre ses objectifs ;
• De créer et préserver la valeur, les actifs, la marque et la réputation
du Groupe ;
• D’assurer la cohérence des décisions dans le respect des valeurs et de
la stratégie du Groupe ; et
• De rassembler les collaborateurs du Groupe autour d’une vision
commune en matière de gestion des risques.
URW est organisé selon une matrice de 5 régions (Europe centrale,
Europe du Sud, Royaume-Uni, Europe du Nord et États-Unis) composée
de 12 pays (Allemagne, Autriche, Danemark, Espagne, États-Unis,
France, Pays-Bas, Pologne, République tchèque, Royaume-Uni,
Slovaquie, Suède) sous la direction de 5 Directeurs Généraux Opérations
régionales et d’un Corporate Center organisé autour de 5 fonctions
principales, à savoir de développeur, de propriétaire, d’opérateur,
ressourceur et financeur. Le processus de prise de décision est structuré
par le biais des Comités et de manière collégiale. La séparation des
tâches au sein du Groupe repose sur la distinction des fonctions
d’exécution et de contrôle. URW n’externalise pas ses activités
stratégiques, à l’exception de certaines fonctions de son système
d’information. Au sein des 5 régions mentionnées, URW exerce les
activités principales suivantes : investissement et désinvestissement,
gestion d’actifs, gestion opérationnelle (gestion locative et gestion
immobilière), construction, rénovation et gestion des centres de congrès
et d’exposition. Ces activités sont décrites ci-après. La structure
organisationnelle repose également sur un système de délégations
définissant les responsabilités et le niveau d’autorité des managers. De
plus, cette structure est complétée par des Comités internes au sein
desquels les décisions sont prises sur la base d’une analyse des risques.
FINANCE
GESTION DES RISQUES
JURIDIQUE ET CONFORMITÉ
SYSTÈME DES TECHNOLOGIES DE L’INFORMATION
RESSOURCES HUMAINES
DÉVELOPPEMENT DURABLE
AUDIT INTERNE
GESTION D’ACTIFS
INVESTISSEMENT/
DÉSINVESTISSEMENT ET
DÉVELOPPEMENT
GESTION OPÉRATIONNELLE
ET GESTION DES CENTRES
D’EXPOSITION
CONSTRUCTION/
RÉNOVATION
PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE INCLUANT LES PROCESSUS CLÉS ET LES FONCTIONS SUPPORT
INVESTISSEMENT/DÉSINVESTISSEMENT
ET DÉVELOPPEMENT
L’investissement est l’un des processus clés d’URW : il s’agit d’une des
premières étapes de la chaîne de création de valeur. Cette étape débute
par la recherche d’opportunités, en s’appuyant sur les informations
obtenues auprès de courtiers, de relations tissées avec des spécialistes
et de relations avec la communauté locale. Une fois qu’une opportunité
d’investissement est identifiée, elle est soumise à une procédure stricte
d’analyse et d’approbation, comportant plusieurs étapes, conformément
aux processus décisionnels internes rigoureux et en accord avec la
stratégie d’investissement d’URW.
Sous la supervision du Directeur Général Investissements, le
département Investissements est responsable du processus de création
de valeur, ainsi que de manière régulière de la valorisation et du conseil
en matière immobilière. Il s’appuie sur les informations susmentionnées
pour déterminer si l’actif doit être cédé ou conservé.
En cas de désinvestissement, un processus très structuré est appliqué
afin de fournir les informations les plus exhaustives et précises possibles
(data room) afin d’optimiser le prix de vente et de minimiser les
déclarations et les garanties à fournir ainsi que les responsabilités
potentielles.
S’agissant du développement de nouveaux ensembles immobiliers,
chaque région dispose de son propre département Développement en
collaboration avec le Corporate Centre. Le même processus de prise de
décision est applicable tel que mentionné ci-dessus. La construction est
réalisée (préparation des appels d’offres, appels à candidatures,
sélection des constructeurs, etc.) sous la responsabilité du Directeur
Général Investissements, du Directeur Délégué Développement et des
Directeurs Généraux régionaux. La construction est réalisée par des
sociétés de construction expérimentées qui sont gérées et contrôlées
par des professionnels externes de la conception et des équipes internes.
GESTION D’ACTIFS
Sous la responsabilité du Directeur Général Investissement, l’activité de
gestion d’actifs est axée sur la valorisation du portefeuille d’actifs
immobiliers d’URW et sur la définition de la stratégie propre à chaque
actif plan à 5 ans. En accord avec les termes et conditions contractuels,
le département Comptabilité assure la facturation, le recouvrement des
loyers et le règlement des charges d’exploitation des immeubles.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
432
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
GESTION OPÉRATIONNELLE
La gestion opérationnelle est organisée et gérée au niveau des régions
par leur Directeur Général Opérations régional respectif. Elle couvre
principalement la location immobilière, la mise en œuvre/le suivi du
business plan à 5 ans et la gestion immobilière, incluant la sécurité et la
maintenance technique (gestion des bâtiments).
GESTION DES CENTRES DE CONGRÈS
& EXPOSITIONS (C&E)
L’activité de gestion des centres de Congrès & Expositions consiste
notamment à louer des surfaces du portefeuille de centres d’expositions
d’URW à des organisateurs d’expositions, à fournir des prestations
obligatoires (installations techniques, électriques) et des prestations
accessoires (parkings, connexion Wifi).
CONSTRUCTION ET RÉNOVATION
Ce pôle exerce les fonctions suivantes :
• Contrôle des coûts de construction et gestion des contrats de
construction ;
• Établissement de la politique de développement RSE du Groupe ;
• Sélection et contrôle des entreprises de construction et de
rénovation ; et
• Supervision de la construction jusqu’à l’inauguration.
6.1.2 CADRE DE LA GESTION DES RISQUES
DU GROUPE
Depuis la finalisation de l’acquisition de Westfield en juin 2018, le cadre
de gestion des risques a continué d’évoluer. Tous les risques clés ont été
analysés et évalués en interne et des plans d’action à des fins
d’amélioration ont été mis en place. 15 risques clés identifiés ont été
présentés et ont fait l’objet en 2022 d’une révision semestrielle par le
Comité d’Audit et le Conseil de surveillance (évaluation de mi-année et
de fin d’année).
Les composantes de notre cadre de gestion des risques s’articulent
autour de :
• L’inventaire des risques ;
• La méthodologie du contrôle des risques (y compris le suivi des
mesures d’atténuation et des plans d’action appropriés) ;
• Une cartographie des risques ;
• La gouvernance ; et
• Une organisation fonctionnelle.
URW dispose désormais d’un solide programme de gestion des risques à
l’échelle du Groupe offrant une assurance raisonnable quant au niveau
de contrôle et reste orienté vers l’évaluation et l’amélioration continues
des contrôles.
La gestion des mesures de risque et le suivi de la mise en œuvre
effective des plans d’actions annuels sont au cœur de la résilience de
l’activité du groupe et sont revus et remis en question de manière
récurrente.
VUE D’ENSEMBLE DES RESPONSABILITÉS CLÉS DE LA GESTION DES
RISQUES DU GROUPE
EXAMEN CONTINU
DES RISQUES
VALIDATION DES
CONTRÔLES
EXISTANTS
REPORTING
ET
GOUVERNANCE
IDENTIFICATION
ET ÉVALUATION
DES RISQUES
ÉMERGENTS
ACTIONS
CORRECTIVES POUR
AMÉLIORER
LE CONTRÔLE
La gouvernance continue d’accroître et de soutenir l’importance de la
gestion des risques en établissant des responsabilités de supervision.
URW a travaillé sur l’harmonisation et la cohérence des instances de
gouvernance en charge de la gestion des risques, en tenant compte des
bonnes pratiques du marché, des pratiques régionales et sectorielles et
des attentes des investisseurs.
Le 6 décembre 2018, sur recommandation du Comité d’Audit (CA), le
Conseil de surveillance (CS) a approuvé le cadre de gestion des risques.
6.1 Gestion des risques
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
433
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
Le cadre de gestion des risques et les 3 lignes de défense d’URW sont
organisés comme suit :
CONSEIL DE SURVEILLANCE
URW SE
COMITÉ EXÉCUTIF
1
ÈRE
LIGNE DE
DÉFENSE
2
ÈME
LIGNE DE
DÉFENSE
3
ÈME
LIGNE DE
DÉFENSE
(*)
le rapport consolidé
sur les risques du
Groupe inclut le
rapport URW NV
Vue d’ensemble des 3 lignes de défense selon les normes du COSO ERM.
COMITÉ D’AUDIT
URW SE
(*)
DIRECTOIRE
URW SE
COMITÉ DES
RISQUES
GROUPE
(**)
FONCTIONS GROUPE
OU SUPPORT
(COMMUNICATION,
DÉVELOPPEMENT,
FINANCE,
RESSOURCES
HUMAINES, ETC.)
AUDIT
INTERNE
PROPRIÉTAIRES
DE RISQUES
ET FONCTIONS
OPÉRATIONNELLES
GESTION DES
RISQUES ET
CONFORMITÉ
(**)
le Comité des
Risques Groupe
consolide le rapport
des risques d’URW NV
Pour détecter les principaux risques spécifiques du Groupe et concevoir
des mesures de gestion des risques appropriées en relation avec les
spécificités locales propres, le cadre de gestion des risques du Groupe
comprend un Comité des Risques États-Unis.
Les responsabilités de ce Comité local sont de :
• Soutenir le développement d’une culture du risque au sein des
régions, promouvoir une discussion ouverte sur les risques et intégrer
la gestion des risques dans l’organisation et parmi les employés ;
• Suivi de la mise en œuvre effective des mesures d’atténuation et des
plans d’action identifiés ;
• Fournir des informations à la direction concernant l’appétence et la
tolérance au risque des plateformes d’URW ;
• Intégrer la gestion des risques dans toutes les activités du Groupe ;
• Discuter de l’identification et de l’évaluation des risques avec les
propriétaires des risques locaux ;
• Soutenir l’amélioration du contrôle des risques et des mesures de
gestion, et suivre les plans d’actions ;
• Examiner les initiatives en matière de risque par rapport au
compliance book afin d’harmoniser l’évaluation et d’établir les
priorités en matière de formation ;
• Rester conscient de l’évolution notable de tout risque existant ou de
tout risque nouveau ou émergent ; et
• Valider les étapes de préparation en vue d’un examen par le Comité
des Risques du Groupe.
Le Comité des Risques Groupe assure le suivi des risques au niveau du :
• Directeur Général Finance (Président du Comité) ;
• Directeur Juridique Groupe ;
• Directeur Général des Fonctions Centrales et du Développement
Durable ;
• Directeur Groupe de la Sûreté, de la Gestion des Risques et de la
Gestion de Crise ;
• Directeur Groupe de l’Audit interne et Conformité ;
• Responsable Gestion des Risques Europe ;
• Directeur Groupe des assurances ; et
• Propriétaires des Risques selon les besoins.
La principale responsabilité du Comité consiste à superviser et approuver
la cartographie des risques à l’échelle du Groupe et les principales
mesures de gestion. Le Comité doit en outre assister le Directoire à :
• Veiller à ce que l’ensemble des équipes de direction ait identifié et
évalué les risques auxquels le Groupe est exposé dans l’ensemble des
régions où il opère, et à ce qu’il dispose d’un système performant de
gestion des risques ;
• Valider le niveau de contrôle au regard d’un risque donné et, en
collaboration avec le Directoire et/ou les autres Comités internes,
veiller à ce que ces risques soient en accord avec la stratégie des
risques du Groupe ;
• Veiller à établir une définition claire de la répartition des
responsabilités de chaque propriétaire de risques et s’assurer que les
propriétaires de risques procèdent, de façon régulière, à une
évaluation des risques et à une analyse des écarts afin de garantir en
permanence une bonne connaissance de tous les risques ; et
• Informer le Directoire et le CS de tous les risques émergents et
évolutifs.
6.1 Gestion des risques
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
434
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
Afin d’assurer ses responsabilités et ses tâches, le Comité :
• Promeut le développement d’une culture de gestion des risques au
sein du Groupe, encourage un dialogue ouvert sur les principaux
risques, intègre la gestion des risques aux objectifs du Groupe et au
système de rémunération, et crée une culture d’entreprise soucieuse
de la gestion des risques à tous les niveaux et non de leur omission ou
de leur acceptation sans analyse préalable ;
• Fournit des informations au management et au Comité Exécutif au
sujet de l’appétence et de la tolérance au risque du Groupe ;
• Pilote le profil de risque du Groupe (cartographie des risques) ; et
• Approuve la politique et le plan de gestion des risques qui incluent :
- La structure de la gestion des risques du Groupe ;
- Les normes et la méthodologie adoptées afin d’évaluer ces risques ;
- Les mesures de gestion des risques (règles et principes de
management des risques) ; et
- Des programmes de formation, de sensibilisation ou d’information.
Le département de gestion des risques a examiné les principaux risques
et plans d’actions associés du Groupe, en collaboration avec les
propriétaires des risques et avec chaque directeur régional des
opérations.
Une description des principaux risques gérés dans le cadre du dispositif
de contrôle interne est énoncée ci-après. Le Comité des Risques Groupe
s’est réuni 2 fois en 2022. Ses principales actions ont été les suivantes :
• Examen de la cartographie des risques du Groupe ;
• Examens périodiques et détaillés des risques en liaison avec le
président du Comité consultatif et présentés aux réunions du Comité
d’audit (« CA » )/Conseil de Surveillance (« CS ») ;
• Revue et suivi des plans d’action ;
• Validation des décisions opérationnelles ; et
• Présentation de l’inventaire des principaux risques et de la grille
d’évaluation des risques pour approbation par le CA/CS.
6.1.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE
Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre l’ensemble des
activités du Groupe dans toutes les régions où il opère. Ce dispositif
repose sur un ensemble de principes permettant de fournir une
assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle
interne suivants :
• Mise en œuvre effective et optimisation des opérations ;
• Protection des actifs du Groupe ;
• Fiabilité des informations financières ; et
• Conformité aux lois et réglementations applicables à toutes les
opérations et aux règles internes d’URW.
Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’appuie sur les principes
généraux de contrôle interne définis dans le cadre de référence établi
par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). Il repose sur :
• Un référentiel de procédures standardisées ;
• La responsabilisation des directions en charge des activités, des
finances et du contrôle ;
• La collégialité dans le processus de prise de décision pour les
opérations d’acquisition, de cession ou de rénovation/construction et
de commercialisation ; et
• La séparation des tâches entre les fonctions d’exécution et de
contrôle.
L’environnement de contrôle du Groupe comprend un manuel (le
compliance book) qui décrit les règles de gouvernance, d’organisation
ainsi que les règles internes applicables au sein du Groupe. Il est
composé :
• D’une description de la structure organisationnelle du Groupe fondée
sur une organisation matricielle avec un double rattachement au
niveau du Groupe et des régions, y compris la plateforme États-Unis ;
• D’une description de la gouvernance d’Unibail-Rodamco-Westfield SE
et de ses filiales, et d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (« URW NV ») et
de ses filiales ;
• D’un référentiel décrivant les principaux processus et règles internes
concernant les activités d’investissement et de cession, de
développement, de commercialisation et les fonctions support,
notamment finance et ressources humaines ;
• D’un Code d’Éthique, qui rassemble les principales valeurs et règles
de conduite en mettant particulièrement l’accent sur les
comportements éthiques, la prohibition de la corruption, les
situations de conflits d’intérêts, la confidentialité des informations et
les opérations réalisées sur les Actions Jumelées ; et
• D’un programme anti-corruption incluant entre autres une
cartographie des risques qui a été entièrement revue en 2022 et un
processus d’ évaluation des tiers avant la conclusion d’une relation
d’affaires.
En complément du compliance book, l’environnement de contrôle du
Groupe comprend :
• Des descriptions des postes et un système d’évaluation de la
performance ;
• Un ensemble de délégations de pouvoirs, de responsabilités et de
limites qui couvrent toutes les activités du Groupe ;
• Des procédures de portée générale et spécifique applicables au
niveau du Groupe ou dans les différentes régions dans lesquelles le
Groupe est présent ; et
• Des instructions et recommandations moins formelles, mais faisant
partie intégrante du dispositif de contrôle interne.
L’évaluation du dispositif de contrôle interne est confiée à la Direction
de l’Audit Interne du Groupe, composée de 6 personnes situées en
France et aux États-Unis qui réalisent régulièrement des missions
portant sur toutes les entités du Groupe, selon le plan d’audit annuel
approuvé par le Directoire et le Comité d’Audit.
À la demande du Président du Directoire ou du Comité d’Audit (ou de sa
Présidente/son Président), la Direction de l’Audit Interne du Groupe
peut être amenée à conduire des missions « flash » permettant de
répondre rapidement à un besoin urgent de contrôle et/ou de traitement
d’un nouveau risque ou d’un dysfonctionnement. Les rapports d’audit
sont transmis au Directoire et à chaque direction concernée. Un résumé
des conclusions d’audit est fourni au Comité d’Audit sur une base
trimestrielle.
La Charte d’Audit Interne d’URW définit les missions de l’audit interne.
Afin de garantir son indépendance, la Direction de l’Audit Interne est
rattachée au Président du Directoire et à la Présidente du Comité
d’Audit.
Une description des principaux risques gérés dans le cadre du dispositif
de contrôle interne est énoncée ci-après.
6.1 Gestion des risques
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
435
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
6.2 PRINCIPAUX FACTEURS
DE RISQUE
Conformément au Règlement européen n°2017/1129 du 14 juin 2017 sur
le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou
en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un
marché réglementé, les facteurs de risque présentés ci-après se limitent
aux risques spécifiques du Groupe et demeurant significatifs après
l’application des mesures de gestion des risques.
Cependant, les facteurs de risque abordés dans la présente section ne
sont pas exhaustifs et ne peuvent être exclusifs d’autres risques, soit
des risques potentiels non identifiés ou des risques émergents/identifiés
évolutifs, et/ou des risques non spécifiques au regard du Groupe et/ou
dont la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent
Document d’Enregistrement Universel, de nature à avoir un effet
défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation
financière et/ou ses résultats, le cours de ses actions ou ses prévisions/
perspectives. Par ailleurs, compte tenu de l’étendue géographique des
activités du Groupe, l’impact potentiel d’un même type de risque peut
varier d’un pays à l’autre.
La cartographie des risques du Groupe est examinée et mise à jour, le
cas échéant, de manière récurrente sous la supervision du Comité des
Risques Groupe. Elle fait l’objet de discussions lors des réunions du
Comité d’Audit et du Conseil de surveillance.
Compte tenu des développements en cours du conflit en Ukraine qui s’ajoutent à l’héritage percutant des confinements mondiaux COVID-19 (avec
une résurgence continue dans des régions telles que la Chine) et de la menace de récession imminente, URW continue de surveiller et d’anticiper
l’évolution des impacts sur l’entreprise, en particulier en ce qui concerne la crise énergétique, l’inflation, les problèmes de chaîne
d’approvisionnement et ses effets sur la consommation et l’impact financier, mais aussi la forte volatilité des marchés financiers.
La cartographie des risques du groupe et/ou leur évaluation sont susceptibles de subir des changements liés à l’évolution des conditions
géopolitiques et macroéconomiques. Une évolution négative pourrait avoir un effet significatif sur les activités commerciales du groupe, ses
prévisions budgétaires et de résultats, ainsi que sur sa stratégie annoncée.
6.2.1 CLASSEMENT DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE SPÉCIFIQUES
L’inventaire des risques du Groupe, utilisé pour la cartographie des risques, compte 13 risques spécifiques organisés en 5 catégories. Les risques
présentés ci-dessous sont notés au sein de chaque catégorie par ordre décroissant d’impact sur le Groupe (les premiers étant les plus impactants) et
de probabilité.
Cette notation repose sur :
(i) L’impact net potentiel correspondant à l’impact (financier/juridique/de réputation) éventuel après mise en place des mesures de gestion des
risques (impact net); et
(ii) La probabilité nette potentielle de la concrétisation du risque après mise en place des mesures de gestion des risques (probabilité nette).
Cette notation, et en particulier la probabilité, est le résultat de l’évaluation des risques du Groupe réalisée dans le cadre du dispositif de gestion des
risques décrit au paragraphe 6.1.2 « Cadre de la Gestion des risques du Groupe » du Document d’Enregistrement Universel 2022 et relève de
l’appréciation subjective du management.
Les critères de notation des risques pour l’impact net et la probabilité nette sont régulièrement revus par le Comité des Risques Groupe et présentés
au CA et au CS en fonction de l’évolution de l’appétit pour le risque du Groupe.
6.2 Principaux facteurs de risque
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
436
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
6.2 Principaux facteurs de risque
Légende utilisée ci-dessous :
Notation
Impact net
Élevé
Moyen
Faible
Probabilité nette
Probable
Possible
Peu probable
Notation après mise en place des
mesures de gestion des risques
Catégories de facteurs de risque Facteurs de risque Impact net Probabilité nette Section
Catégorie n° 1 : secteur d’activité
et risques opérationnels
Évolution et perturbation du marché de l’immobilier commercial
6.2.2.1.A
Fusions-acquisitions, investissements et désinvestissements
6.2.2.1.B
Gestion du développement, de la conception et de la construction
6.2.2.1.C
Systèmes d’information et données : continuité et intégrité
6.2.2.1.D
Commercialisation et partenariat
6.2.2.1.E
Catégorie n° 2 : risques financiers
et fiscaux
Accès au financement et perturbation des marchés financiers
6.2.2.2.A
Régime REIT et conformité fiscale
6.2.2.2.B
Catégorie n° 3 : risques de
responsabilité environnementale
et sociale d’entreprise
Risques liés au développement durable
6.2.2.3.A
Recrutement, rétention et plan de succession
6.2.2.3.B
Catégorie n° 4 : risques liés à
la sûreté, la santé et la sécurité
Hygiène, santé et sécurité
6.2.2.4.A
Terrorisme et incident de sûreté majeur
6.2.2.4.B
Catégorie n° 5 : risques juridiques
et réglementaires
Risques juridiques et réglementaires
6.2.2.5.A
Corruption, lutte anti-blanchiment et fraude
6.2.2.5.B
(1) Statista, Retail e-commerce sales worldwide, juillet 2022
6.2.2 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE
DÉTAILLÉS
6.2.2.1 CATÉGORIE N
O
1 : SECTEUR
D’ACTIVITÉ ET RISQUES OPÉRATIONNELS
A. ÉVOLUTION ET PERTURBATION DU MARCHÉ DE
L’IMMOBILIER COMMERCIAL
En tant que créateur et opérateur mondial d’actifs commerciaux, toute
dégradation à moyen ou long terme de la conjoncture économique, avec
des implications sur le marché locatif et/ou les investissements, peut
avoir un impact significatif sur le volume d’activité du Groupe, la valeur
de ses actifs, ses résultats et sa stratégie d’investissement et de
développement.
URW, au 31 décembre 2022, dispose d’un portefeuille valorisé à 52 Mds€
dont 87 % dans les 78 centres commerciaux (dont 45 qui portent la
marque emblématique Westfield dans les villes les plus dynamiques
d’Europe et des États- Unis) présents sur 2 continents et dans 12 pays.
Compte tenu de son profil immobilier et de son exposition, les résultats
d’exploitation du Groupe et/ou sa principale stratégie commerciale
pourraient être affectés négativement par son incapacité à continuer de
louer des emplacements dans ses actifs à des conditions économiquement
favorables, par un défaut de paiement des locataires, par son incapacité
à adapter son offre et l’expérience client aux nouvelles tendances et
attentes, ou à développer et mettre en place de nouveaux modèles
économiques.
L’effet COVID-19 a accéléré de nombreuses tendances d’évolution du
secteur du commerce de détail au cours des 2 ou 3 dernières années.
Certaines tendances sont susceptibles d’entraîner un changement
permanent des habitudes d’achat et des attentes des acheteurs.
L’évolution des tendances et des pratiques de consommation combinée
au ralentissement de l’économie, à l’instabilité politique, aux doutes sur
la résolution définitive de la crise sanitaire, à la réduction de l’épargne
disponible et au durcissement des réglementations ont, ou pourraient
avoir, un impact significatif sur les activités principales du Groupe.
L’évolution des habitudes de consommation et les impacts de la situation
économique actuelle (baisse potentielle de la confiance des
consommateurs) obligent les centres commerciaux à adapter de plus en
plus leurs offres et à mettre en valeur leur empreinte locale et mondiale
(tant pour les marques Westfield que pour les marques URW).
Dans le monde entier, le commerce électronique continue de croître. En
2021, les ventes au détail du commerce électronique se sont élevées à
environ 5,2 trillions de dollars américains dans le monde. Ce chiffre
devrait augmenter de 56 % au cours des prochaines années, pour
atteindre environ 8,1 trillions de dollars d’ici 2026
(1)
.
Malgré cette croissance, le commerce électronique ne s’est pas traduit
par la disparition du commerce de détail physique. La tendance émergente
du commerce de détail est plutôt une expérience d’achat omnicanal qui
permet aux consommateurs de faire leurs achats de manière transparente
à partir de tous les points de contact, c’est-à-dire les canaux – Web,
application mobile, médias sociaux et magasins physiques. Les détaillants,
y compris les marques natives du numérique, ouvrent des magasins
physiques pour offrir à leurs clients une expérience omnicanale, ce qui,
selon une étude de l’ICSC (International Council of Shopping Centres),
peut augmenter le trafic Web du détaillant jusqu’à 45 %.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
437
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
Les améliorations continues de la notoriété de la marque, telles que le
lancement de la nouvelle campagne publicitaire suite au rebranding
réussi des 3 centres commerciaux en 2022 (Westfield Parquesur en
Espagne, Westfield Taby Centrum en Suède et Westfield Mokotow en
Pologne), serviront à renforcer la marque et la notoriété du Groupe.
L’accélération de la consommation durable et de la sobriété énergétique
sont des moteurs clés de la consommation mondiale et ont conduit à des
attentes accrues des consommateurs. Cela présente à la fois des défis
et des opportunités pour notre entreprise et nos offres. La durabilité
fait désormais partie du cœur de métier d’URW.
La résurgence de la COVID-19 en Chine pourrait accroître le risque lié à
la chaîne d’approvisionnement pour nos détaillants, ce qui accentuerait
la pression sur l’environnement économique mondial.
L’inflation mondiale devrait passer de 8,8 % en 2022 à 6,6 % en 2023 et
à 4,3 % en 2024, toujours au-dessus des niveaux d’avant la pandémie
(2017–19) d’environ 3,5 %
(1)
. La poursuite d’une inflation élevée peut
avoir une incidence négative sur le pouvoir de consommation et, par
conséquent, sur le chiffre d’affaires mondial des détaillants. Cela
pourrait avoir un impact négatif sur les capacités du détaillant à
continuer d’investir dans ses nouveaux concepts et dans l’innovation
numérique et, par conséquent, sur l’attractivité de son offre
commerciale. Une Inflation élevée dans les pays où le Groupe opère
peut déclencher certaines tensions sociales ainsi que des perturbations
du marché de détail.
La valeur des actifs immobiliers du Groupe (évaluée à l’aide de la
méthode de la juste valeur) est sujette à des variations du fait des
principales hypothèses choisies par les experts évaluateurs (rendement,
valeur locative, taux d’occupation). Ces variations peuvent se révéler
significatives et porter préjudice au Groupe. Les revenus locatifs de
certains actifs du Groupe peuvent dépendre de « Flagships »/grands
magasins et pourraient subir un impact négatif significatif en cas de
résiliation de leurs baux, de faillite ou procédure équivalente ayant des
impacts financiers ou de non-reconduction de leurs baux et/ou en cas
de manque d’attractivité de leur emplacement et/ou d’une
concentration du secteur de la distribution.
(1) IMF, World Economic Outlook Update, janvier 2023.
Les activités dans les centres commerciaux URW ont continué d’être
affectées par les restrictions liées à la COVID-19 au cours des premiers
mois de 2022. A partir de mai 2022, aucune restriction n’était plus
applicable dans aucune des régions dans lesquelles le Groupe est
présent. Au cours de la période, la situation économique a évolué
rapidement avec le conflit en Ukraine, l’augmentation des coûts de
l’énergie et la hausse de l’inflation conduisant les banques centrales à
augmenter les taux d’intérêt. Néanmoins, malgré tous ces défis, l’année
2022 a montré une bonne reprise de l’activité dans les actifs d’URW, en
particulier le commerce de détail et les conventions et expositions.
La fréquentation et le chiffre d’affaires 2022 du Groupe sont restés
impactés par les restrictions en Europe au cours des premiers mois de
l’année. Ils se sont tous deux améliorés au S2 par rapport au S1, les
ventes du S2-2022 dépassant les niveaux du S2-2019 et la fréquentation
du S2-2022 atteignant 92 % des niveaux du S2-2019. Les niveaux de
ventes continuent de surperformer la fréquentation, en raison de taux
de conversion plus élevés, de temps de séjour plus longs et une certaine
incidence de l’inflation.
En Europe, la fréquentation de 2022 a continué de s’améliorer pour
atteindre 88 % des niveaux de 2019, dont 91 % au S2-2022 (contre 86 % au
S1). Au T4-2022, la fréquentation en Europe a atteint 90 % des niveaux
de 2019. Par rapport à 2021, la fréquentation est en hausse de +32 %,
dont +30 % en Europe continentale et +46 % au Royaume-Uni.
Aux États-Unis, la fréquentation de 2022 a atteint 94 % des niveaux de
2019 et 96 % hors Westfield World Trade Center et Westfield San
Francisco Centre dans lequel la fréquentation reste affectée par les
politiques incitant au télétravail et les problèmes de sécurité. Au cours
du second semestre, la fréquentation a continué de s’améliorer, passant
de 93 % au S1-2022 à 95 % au S2-2022. Au T4-2022, la fréquentation a
atteint 94 % des niveaux de 2019.
6.2 Principaux facteurs de risque
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
438
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Changements continus dans le secteur du commerce en raison de la
concurrence de la vente en ligne et des changements démographiques
et culturels. Les grands magasins et de nombreuses enseignes en
vogue pourraient devoir changer leurs stratégies de vente, voire
fermer des boutiques ;
• L’incapacité à s’adapter à l’évolution rapide des préférences des
consommateurs et des enseignes, ou encore des habitudes et
préférences sur les activités Bureaux, Congrès & Expositions, pourrait
avoir un impact négatif sur la réalisation des objectifs de location et
de revenus, ce qui pourrait peser sur les résultats financiers du
Groupe ;
• La stratégie actuelle d’URW pourrait ne pas permettre de faire face
à l’évolution des conditions des marchés du commerce et de
l’immobilier ;
• La concurrence avec d’autres acteurs du secteur immobilier pourrait
avoir un impact négatif sur les revenus du Groupe et sur sa capacité
à acquérir des biens immobiliers, à développer des terrains et à
attirer les locataires de manière efficace ;
• Défaut de mise en œuvre d’une politique claire, légale et responsable
en matière de données des consommateurs ; et
• Échec à faire évoluer la marque Westfield tout en continuant à
l’implanter à travers l’Europe.
Le Groupe a mis en place de nombreuses mesures pour s’adapter aux nouvelles tendances des
consommateurs et les attirer :
• Des études annuelles sont menées dans chaque région (Europe et États-Unis) afin de
comprendre et d’anticiper l’évolution du commerce de détail et les changements
démographiques et culturels ;
• Nomination d’un Directeur de la Clientèle (Chief Customer Officer) dans le cadre d’une
nouvelle approche centrée sur le client comprenant une stratégie numérique renforcée, le
redimensionnement des actifs en circulation pour adapter les surfaces commerciales et la
mise en œuvre de la mixité et de la densification ;
• Évaluations de la commercialisation et du positionnement de chaque actif Flagship afin de
pérenniser la stratégie de l’actif et d’adapter le mix de vente aux nouveaux besoins ;
• Collaboration étroite avec les enseignes afin de bien comprendre leur stratégie ;
• Extension de l’activité locative à de nouveaux profils de locataires incluant davantage de
restauration, de divertissement, de santé et bien-être, de marques de luxe et de marques
nées en ligne (DNVB : Digital Native Vertical Brand) ;
• Plan dédié de redéveloppement des centres commerciaux, incluant l’aménagement d’espaces
événementiels, d’infrastructures numériques et d’espaces locatifs modulables (désignés
pour des événements éphémères) ;
• Poursuite du développement de nouveaux canaux de distribution en réponse aux restrictions
sanitaires (zone click and collect, « Colis @ Westfield ») ; et « The pass @ Westfield » dans
tous les centres commerciaux Westfield français pour aider les visiteurs a planifier leurs
achats en réservant un créneau chez leurs détaillants préférés ;
• Poursuite du développement des services clients pour s’adapter aux nouvelles attentes des
clients et aux préférences des consommateurs ;
• Programmes de fidélisation et événements dans les centres commerciaux pour améliorer
l’expérience client, leur offrir une expérience divertissante et mieux connaître leur profil et
leur parcours dans le centre commercial ;
• Vente d’actifs non essentiels ou non concurrentiels selon le programme de cessions ;
• Confidentialité des données : RGPD et CCPA ou réglementations anti-corruption couvertes par
des cadres spécifiques en place (voir Section 6.2.2.5.A Risques juridiques et réglementaires) ;
• Plateforme de marque menant à des directives de marque claires : livre de marque
comprenant la personnalité de la marque + livre publicitaire ;
• Une feuille de route et une stratégie de rebranding ciblées et mesurées pour les centres
phares en Europe – tous les anciens centres « quatre étoiles » d’UR ne seront pas des centres
phares et ne porteront pas la marque « Westfield » ;
• Globalisation de la stratégie marketing avec l’effet de levier de la marque Westfield et la
gestion du marketing au niveau du centre commercial pour faciliter l’adaptation ;
• Des études ciblées sur le suivi des marques sur une base régionale pour tenir compte des
différences géographiques et culturelles et des préférences des acheteurs ; et
• Lancement d’initiatives de développement durable telles que les campagnes visuelles
« More Extra, Less Ordinary » (par exemple, deuxième main, l’accessibilité des vélos, etc.)
et des actions spécifiques dans le cadre du Plan d’action marketing 2023.
B. FUSIONS-ACQUISITIONS, INVESTISSEMENTS
ET DÉSINVESTISSEMENTS
Une partie du modèle économique d’URW repose sur la création de
valeur par l’acquisition et la cession d’actifs. La rentabilité de ces
opérations dépend de l’exactitude des hypothèses financières initiales,
des conditions de marché (y compris des financements disponibles et de
l’intérêt des investisseurs), de la fiscalité, de la qualité et de l’attractivité
des actifs et des considérations d’ordre juridique et réglementaire.
Le Groupe peut être confronté à un risque d’illiquidité du marché
pouvant impliquer une incapacité à atteindre le calendrier de cession
et/ou à obtenir des conditions tarifaires satisfaisantes et/ou à ne pas
réaliser la pleine exécution de son programme de cession. L’exécution
du plan de cession peut être soumise à l’approbation ou au désaccord
des partenaires en joint-venture et à l’obtention de l’approbation du
processus interne de cessions. Rien ne garantit que ces conditions seront
satisfaites dans les délais nécessaires et les cessions peuvent donc être
retardées ou incomplètes.
En outre, un ralentissement continu du marché de l’investissement ou
des conditions de marché dégradées (augmentation des coûts de
financement, intervention des banques centrales, etc.), ainsi que la
possibilité d’une récession mondiale prolongée et l’incertitude générale
quant à l’évolution économique, pourraient avoir un impact négatif sur
la disponibilité des capitaux et pourraient encore remettre en question
la capacité d’URW à mettre en œuvre son programme de cession et/ou
à développer des partenariats par joint-venture.
Si le plan de cession d’actifs de 4 Mds€ n’est pas achevé dans les délais
ou le montant cible n’est pas réalisé, il peut y avoir un impact négatif sur
la réputation du Groupe et/ou le prix de marché des Actions Jumelées
en raison d’une exposition médiatique forte à la suite de l’annonce du
plan de cession. Au 31 décembre 2022, 80 % de l’objectif de cession de
4 Mds€ avait été atteint sur des actifs européens. En outre, le Groupe a
poursuivi la stratégie combinée de rationalisation du portefeuille aux
États-Unis, ce qui s’est traduit par une réduction de la dette IFRS de
1,9 Mds€ en 2022. L’inachèvement ou les délais de cette stratégie
pourrait avoir un impact sur les objectifs de désendettement et la
notation du Groupe.
6.2 Principaux facteurs de risque
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
439
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Décalage avec la stratégie du Groupe et hypothèses de valorisation
incorrectes (valorisation des actifs et prévisions) ;
• Fuite d’informations et rumeurs sur le marché ; et
• Non-atteinte du plan de cession annoncé de 4 Mds€ et le plan de
réduction stratégique du programme États-Unis.
• Le processus de décision du Groupe implique directement le Directoire et le Conseil de
surveillance pour les grands projets, sur la base des règles internes et des règlements
intérieurs ;
• Les équipes projet sont étroitement impliquées dans les opérations afin de déterminer si une
opération vaut la peine d’être étudiée et poursuivie. Les analyses juridiques, financières,
techniques et commerciales de ces opérations sont toujours présentées à un Comité
d’Investissement à des fins d’approbation avant tout engagement contraignant ;
• Diligence raisonnable effectuée avec l’aide de conseillers externes ;
• Stratégie de financement en place pour atténuer le niveau de pression sur le désendettement
et préserver l’accès au marché du refinancement ; et
• Révision stratégique régulière entre le Directoire et le Conseil de surveillance pour assurer
un alignement complet sur la stratégie du Groupe.
Pour plus d’informations relatives aux investissements et désinvestissements se référer à la Section 4.1.2 Investissements et cessions du présent Document d’Enregistrement
Universel.
(1) Cela inclut la part du Groupe dans les projets entièrement consolidés et les projets comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence, à l’exclusion
des capex restantes pour les projets livrés, engagements capex Viparis (187 M€) et engagements sur les routes pour le projet Westfield Milano (110 M€).
(2) Surface locative signée ou en cours de signature, dont les termes et conditions financières ont été acceptés.
C. GESTION DU DÉVELOPPEMENT, DE LA CONCEPTION
ET DE LA CONSTRUCTION
En tant que développeur mondial, misant sur une stratégie de
différenciation continue et d’innovation, URW a mis en place une
politique de développement sélective axée sur des projets de
développement et de rénovation dans les secteurs des immeubles de
bureaux, des centres commerciaux, des hôtels, des immeubles
résidentiels et des sites de Congrès et Expositions. De plus, le Groupe
adopte une stratégie commerciale combinant projets de développement
et densification des actifs existants. Ce portefeuille de projets de
développement/extension/rénovation implique un investissement
important en capital financier, en ressources humaines, ainsi qu’en
attention et en temps de la part des cadres dirigeants. Bien qu’il
représente une prodigieuse opportunité en termes de conquête et de
protection de parts de marché sur les marchés concurrentiels concernés
et de création d’un modèle « Flagship », permettant de distinguer URW
de la concurrence, un tel portefeuille peut entraîner des surcoûts
importants et une incapacité à concevoir un actif approprié et/ou à le
livrer en temps voulu, conformément au business plan du projet, avec
des impacts négatifs pour le Groupe.
Au 31 décembre 2022, le portefeuille de projets de développement
s’élève à 3,1 Mds€
(1)
avec un total de 0,55 million de m² de surface
locative (« GLA ») à redévelopper ou à ajouter aux actifs existants du
Groupe. Cela représente une diminution du pipeline de développement
de -0,1 Md€ contre 3,2 Mds€ au 31 décembre 2021.
Le Groupe se concentre de plus en plus sur les projets à usage mixte
(comprenant notamment des bureaux et des hôtels). La stratégie du
Groupe, en particulier pour les projets contrôlés de Bureaux & Autres,
est de s’associer à des partenaires financiers stratégiques avant de
lancer ces projets, afin de réduire l’allocation de capital sur le bilan du
Groupe, tout en s’appuyant sur des projets existants et en générant des
commissions de développement et de gestion.
En outre, les ambitions du Groupe en matière de développement durable
étant désormais au cœur de l’activité, l’accent est mis sur la modernisation
des centres, leur réaménagement, le recyclage, etc. et la réalisation
générale des objectifs en matière de développement durable.
Le Groupe continue de gérer les risques persistants d’augmentation des
coûts des matériaux de construction, de perturbation de la chaîne
d’approvisionnement et de pénurie de main-d’œuvre. Tout cela peut
avoir des répercussions majeures sur la réalisation des projets. Depuis le
31 décembre 2021, les dates de livraison de divers projets ont été
modifiées, notamment en raison de perturbations des chaînes
d’approvisionnement et de pénuries de main-d’œuvre liées à la crise en
Ukraine et aux confinements en Chine. Cela a eu un impact significatif
sur la disponibilité et les prix des matériaux de construction et des
travaux, entraînant une augmentation du Coût Total d’investissement
(« CTI »). Par exemple, le CTI du projet Westfield Hamburg a augmenté
d’environ + 220 M€ en 2022 en raison de la hausse du coût des nouvelles
tranches d’approvisionnement signées ou attendues.
4 projets représentant un CTI d’environ 0,4 Md€ ont été livrés en 2022.
La pré-commercialisation moyenne
(2)
est de 88 % pour ces livraisons.
6.2 Principaux facteurs de risque
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
440
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Existence d’un processus de prise de décision en matière de stratégie
de développement et de validation d’investissement inefficace ;
• Incapacité à obtenir les autorisations externes requises ;
• Non-réalisation des objectifs de location et de revenus post-
développement ;
• Non-respect de la qualité de la construction, des coûts et de la date
de livraison ; et
• Incapacité à obtenir un financement adéquat pour un projet (par le
biais d’un partenaire de joint-venture ou autre).
• Décisions d’investissement dans un projet en développement prises au niveau du groupe ;
• Le statut du projet, son budget et ses résultats sont revus régulièrement (révisions chaque
trimestre par la Direction du Contrôle de gestion/évaluations du portefeuille et des business
plans à 5 ans par le Comité Exécutif) ;
• Accélérer les plans pour passer à des projets plus polyvalents ;
• Des conseillers et experts-conseils indépendants sont employés tout au long de la phase
de prédéveloppement pour aider à identifier les obstacles potentiels avec les intervenants
externes et à élaborer des plans d’action pour bien gérer la situation ;
• Emploi d’experts en construction au sein de sa propre organisation. Ces derniers gèrent
les spécifications de conception et la maîtrise des coûts de construction et de rénovation, et
ils veillent à ce que la Charte de qualité environnementale du Groupe ainsi que les
réglementations s’imposant aux propriétaires soient respectées ;
• Processus éprouvé en matière de gestion des réclamations des tiers. Par ailleurs, des polices
d’assurance couvrent les responsabilités du Groupe ;
• Pour les projets développés dans le cadre d’une joint-venture, les éléments relatifs à la
conception avant développement et aux plans de construction, aux estimations, rendements
de location pro-forma et aux calendriers sont développés et partagés avec les partenaires de
joint-venture afin d’améliorer la qualité de la relation, d’éviter tout dysfonctionnement et de
garantir la réussite du financement du projet ;
• Stratégie de partenariat avec des investisseurs tiers afin de réduire l’exposition au risque du
Groupe, de capitaliser sur un savoir-faire supplémentaire et de capturer une partie de la
marge de développement ;
• Mise en place d’accords contractuels permettant de passer des commandes anticipées en cas
de pénurie de matériaux critiques, minimisant ainsi le risque de contraintes de livraison de
la chaîne d’approvisionnement ;
• Amélioration du processus d’approvisionnement à l’échelle du Groupe ;
• Standardisation et industrialisation des méthodes de construction pour mieux contrôler le
coût et le calendrier des projets ; et
• Mise en place d’une équipe interne d’experts chargée d’examiner les projets au stade de la
conception afin d’identifier les améliorations et les gains d’efficacité permettant de garantir
un projet efficace en termes de coûts et de délais.
Pour plus d’informations relatives aux portefeuilles de projet de développement se référer à la Section 4.1.3 Projets de développement au 31 décembre 2021 du présent
Document d’Enregistrement Universel.
D. SYSTÈME D’INFORMATION ET DONNÉES :
CONTINUITÉ ET INTÉGRITÉ
Afin de soutenir les objectifs commerciaux et numériques d’URW, le
département IT du Groupe s’associe fortement à tous les départements
pour fournir et maintenir la technologie adaptée aux besoins du Groupe.
Au total, le département IT fournit plus de 100 applications et prend en
charge plus de 4000 utilisateurs dans l’ensemble du Groupe.
Tous les départements étant tributaires de technologies de l’information,
celles-ci doivent être disponibles en permanence et les données doivent
être protégées à tout moment des menaces internes et externes ainsi
que d’éventuels accidents.
En cas de survenance de tels risques au sein d’URW, ceux-ci conduiraient
à une indisponibilité partielle ou totale conduisant à une désorganisation
des processus et des activités, et/ou à des impacts réglementaires
(régulation du marché, protection des données personnelles).
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Cyber-risques ;
• Indisponibilité des systèmes informatiques critiques ; et
• Incapacité à garantir l’intégrité des données et rapports générés par
les systèmes informatiques.
• La gestion des risques informatiques d’URW repose essentiellement sur les éléments suivants ;
• Une solide gouvernance impliquant l’IT, la gestion des risques, le juridique, l’audit interne,
les parties prenantes commerciales et la direction pour examiner les activités et les
investissements, y compris un Comité dédié pour surveiller les cyber-risques sur les
opérations quotidiennes ;
• La stratégie et la technologie de sécurité des systèmes d’information sont conçues et
déployées pour prévenir les risques de cybercriminalité, détecter les incidents de sécurité et
réagir rapidement pour apporter des solutions en cas d’incidents de sécurité ;
• L’intégration des aspects cybercriminalité dans tous les projets informatiques et engagements
contractuels avec les fournisseurs informatiques ;
• Un cadre de gestion des attaques informatiques au niveau Groupe, avec des procédures de
réponse spécifiques en cas d’événements/crises de sécurité informatique majeur(e)s, et lié
au processus de notification de violation de données RGPR/CCPA ;
• Des audits informatiques réguliers réalisés pour tester les mesures de protection et de
détections ; et
• Un plan de reprise après sinistre informatique mis en œuvre.
6.2 Principaux facteurs de risque
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
441
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
E. COMMERCIALISATION ET PARTENARIAT
En tant que groupe immobilier disposant de l’un des plus importants
portefeuilles d’actifs au monde, la location et le recouvrement des
loyers constituent l’activité principale d’URW. La capacité du Groupe à
atteindre les objectifs de location au niveau de loyer attendu, puis à
percevoir les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires (enseignes),
dans un environnement économique toujours plus complexe.
La hausse des prix, notamment ceux de l’énergie, augmente la pression
sur les locataires (coûts d’occupation et d’utilisation) et peut avoir une
incidence négative sur l’activité de location. Les niveaux d’inflation
actuels pourraient avoir une incidence sur les dépenses de consommation
et augmenter la probabilité de faillites de locataires, de demandes
connexes d’allègement des loyers, ou d’interventions des autorités
publiques/réglementations négatives temporaires.
Compte tenu de l’environnement de vente au détail « post-COVID-19 »
et du nombre de locataires « à risque » combinés à la situation
économique actuelle, la gestion de la collecte des loyers a été un défi
permanent, mais les niveaux d’endettement se sont considérablement
atténués à mesure que les niveaux de ventes atteignaient les niveaux
d’avant la COVID-19 au S2 2022, et soutenus par un processus robuste de
collecte des loyers. Au 31 décembre 2022, 96 % des loyers et charges
facturés par le Groupe pour 2022 ont été encaissés, dont 96 % à la fois
en Europe et aux États-Unis.
La crise énergétique actuelle en ce qui concerne la question de
l’approvisionnement, en particulier en France, pose un risque pour le
commerce et l’exploitation des centres avec des coupures d’énergie
sélectives, des réglementations potentielles en matière d’efficacité
énergétique et d’autres interventions imposées par les autorités locales
et les fournisseurs ayant un impact négatif sur les centres et leurs
locataires.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Gestion inappropriée des allègements de loyers, des fermetures de
boutique et des indemnités aux locataires ;
• Insolvabilité/défaillance des locataires et fermetures de boutiques.
(Pour le Groupe, au 31 décembre 2022, les faillites de locataires ont
concerné 203 boutiques du portefeuille du Groupe) ; et
• Incapacité à réaliser l’objectif de synergies du Groupe en matière de
commercialisation et partenariats.
• Les objectifs de commercialisation (par exemple prix, délai, locataires ciblés) sont définis par
chaque région d’URW en collaboration avec une équipe au niveau du Groupe, avant d’être
approuvés par le Comité Exécutif. Les baux importants en termes de valeur et/ou de
conditions spéciales doivent être préalablement approuvés en interne par les Directeurs des
Opérations et les Directeurs généraux des régions ;
• Réunion régulière avec les membres des équipes de commercialisation et finance pour
examiner les opérations afin de s’assurer qu’elles sont conformes à la stratégie du Groupe et
au strict processus de contrôle interne d’approbation des indemnités allouées aux locataires
et le niveau des loyers ;
• Processus au niveau local afin de suivre la solvabilité des nouveaux locataires et contrôles
rigoureux et réguliers de la solidité financière des locataires ;
• Garanties financières comme condition préalable aux contrats de location types (dépôt
de garantie, garantie à première demande ou caution correspondant à un multiple du
loyer mensuel) ;
• Solides processus de recouvrement des impayés et suivi ;
• Examen constant du rapport sur les locations (locaux vacants, locataires en situation difficile,
nouvelles transactions et calendrier d’expiration des baux au cours des 3 prochaines années) ;
• Réunions mensuelles avec les responsables du développement, de la construction, de
l’activité locative et de la coordination des locataires, afin de surveiller l’avancement des
projets et d’ajuster les calendriers de livraison des espaces loués en conséquence ;
• Mise en place d’une plateforme de commercialisation mondiale pour développer les pratiques
internationales de gestion des partenariats et de commercialisation entre l’Europe et
les États-Unis ;
• Stratégie du Groupe de développer des partenariats avec des marques, grâce à une nouvelle
équipe (Business Unit) dédiée ; et
• L’équipe des partenariats commerciaux est impliquée dans toutes les négociations avec les
marques pour s’assurer que les opportunités de transaction sont maximisées.
Pour plus d’informations relatives à la commercialisation et aux partenariats, se référer à la Section 4.1.1 Rapports d’Activités 2022 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
6.2 Principaux facteurs de risque
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
442
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
6.2.2.2 CATÉGORIE N
O
2 : RISQUES
FINANCIERS ET FISCAUX
A. ACCÈS AU FINANCEMENT ET PERTURBATION DES
MARCHÉS FINANCIERS
Compte tenu de son modèle économique en tant que REIT (SIIC) et de
son niveau actuel d’endettement financier (au 31 décembre 2022,
24 025 M€)
(1)
suite à l’acquisition de Westfield en 2018, URW fait
face à des besoins récurrents de (re)financement, y compris pour le
financement des projets de construction et de développement, les
projets d’amélioration et d’entretiens des actifs existants et d’autres
potentiels besoins de financements opérationnels. À ce titre, URW est
exposé à des risques liés à la disponibilité des fonds en raison de la
volatilité des marchés du crédit, de l’exposition aux fluctuations des
taux d’intérêt et des taux de change (« FX ») et à l’exposition au risque
de contreparties qui pourraient limiter l’accès aux financements
nécessaires, et qui pourraient impacter négativement les opérations et
les résultats financiers du Groupe.
(1) Selon les normes IFRS, 25 939 M€ sur une base proportionnelle.
(2) Selon les normes IFRS, 3 514 M€ sur une base proportionnelle.
(3) Soumis aux covenants.
Le climat macroéconomique actuel, associé aux politiques monétaires
restrictives des banques centrales, ont entraîné une plus grande
volatilité et un risque accru sur les marchés de la dette et des
investissements, un regain de prudence chez les investisseurs et un coût
de financement plus élevé avec des marges et des taux de base plus
importants, exerçant une pression sur la notation actuelle du Groupe.
URW a pris des mesures de précaution pour assurer son accès à la
liquidité. Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose de 3 329 M€
(2)
d’excédents de trésorerie et de 9 655 M€ de lignes de crédit
(3)
disponibles.
Les marchés financiers portent une attention accrue aux financements
verts et indexés sur des objectifs de développement durable. Le Groupe
doit assurer un suivi de l’évolution des exigences de la taxonomie, des
critères de notation ESG et les anticiper comme un risque émergent. Le
16 novembre 2022, le Groupe a mis à jour son dispositif de financement
responsable << Green Financing Framework >> pour soutenir ses
ambitions pour financer ses actifs en exploitation et ses actifs en
développement ayant des standards de développement durable élevés.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Augmentation du coût de mise en place de financements en raison de
l’augmentation des marges de crédit, d’un changement de notation, de
l’attractivité de l’entreprise/son secteur pour les investisseurs (dette et
capitaux propres) ou les banques, d’une hausse importante des taux
d’intérêt, de fluctuations défavorables des taux de change, ou de la
perturbation et de la volatilité des marchés des capitaux.
Notamment, le Groupe est exposé à :
• Risques de taux d’intérêt :
- Peuvent avoir un impact significatif sur les charges financières ; et
- Bien que l’exposition du Groupe aux taux variables soit couverte par des
dérivés, ces couvertures pourraient être insuffisantes ou affecter la
valorisation des instruments dérivés.
• Le taux de change entre l’euro et les autres devises a un impact sur :
- La valeur des charges opérationnelles et financières, et donc la valeur globale
de l’actif, convertie en euros ;
- Les résultats et/ou les états financiers du Groupe ; et
- La capacité du Groupe à honorer ses engagements relatifs à ses titres et, plus
généralement, ses engagements en matière de dette.
• Le Comité Groupe Asset and Liability Management (« ALM ») échange
régulièrement en fonction des besoins. Il reçoit régulièrement des informations
sur les changements significatifs de l’environnement financier ;
• Le comité ALM fait des propositions aux Directoires. Ils ont le pouvoir d’accepter,
d’approuver et d’autoriser les termes et conditions des contrats financiers
à conclure par chacune des entités. Ils autorisent également la mise en place
d’instruments de couverture (ex: de taux d’intérêts) dans une certaine
limite prenant en compte le risque de marché pour autant qu’ils soient non
spéculatifs ;
• Les politiques et procédures internes maintiennent une approche conservatrice
des investissements et mitigent le risque en n’autorisant pas la mise en place de
positions spéculatives ;
• Le département Financement & Trésorerie du Groupe fournit régulièrement un
rapport complet sur les taux d’intérêt, son exposition aux devises, les projections
de liquidité, le respect des covenants de prêts bancaires et de facilités ainsi que,
la disponibilité au titre des lignes de crédit engagées du Groupe. Il propose
également des opérations de (re)financement ou de couverture (le cas échéant),
ainsi que le détail des éventuelles opérations ou transactions de (re)financement
(opérations de couverture, rachat d’actions, etc.) ;
• Le Groupe a une politique de « macro » hedging de ses taux d’intérêts (via
l’utilisation d’instruments dérivés) visant à limiter l’impact de la fluctuation des taux
d’intérêts sur les années à venir, au regard des plans de cession et d’investissement
du Groupe, de son programme de couverture, de sa dette existante, ainsi que de la
dette que le Groupe prévoit de lever dans les années à venir ;
• L’exposition du Groupe à la fluctuation des taux de change est en partie couverte
soit en faisant correspondre des investissements dans une devise spécifique avec
une dette dans la même devise, soit en utilisant des produits dérivés pour
atteindre le même objectif de gestion des risques ; et
• Procédure interne robuste assurant la séparation des tâches entre l’exécution des
opérations de marché et les fonctions de contrôle de ces transactions.
Pour couvrir une partie de ce risque, le Groupe utilise des dérivés et de la dette
en devises. Ces instruments peuvent ne pas couvrir parfaitement les actifs ou
activités sous-jacents et, par conséquent, les variations du taux de change et/ou
des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les flux de trésorerie, les résultats
et/ou la situation financière.
• Les risques de marché peuvent générer des pertes en raison des fluctuations
des marchés boursiers. Le Groupe est soit :
- Directement exposé aux fluctuations des cours de bourse du fait de la
détention d’actions ou d’instruments financiers ; ou
- Indirectement exposé à des fluctuations sur le cours des actions du Groupe
détenues par des fonds, à des opérations d’investissemnent ou des dérivés
basés sur le cours de bourse ou directement corrélés à celui-ci.
• L’utilisation d’instruments de financement sur les marchés internationaux
expose le Groupe à des réglementations extraterritoriales qui peuvent avoir un
effet défavorable significatif sur les résultats financiers globaux du Groupe.
6.2 Principaux facteurs de risque
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
443
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Accès limité aux ressources financières, en cas de marché des capitaux
défavorables ou de détérioration du crédit d’URW.
La stratégie du Groupe dépend de sa capacité à mobiliser des ressources financières,
soit sous forme de dette (principalement emprunts bancaires, obligations, lignes de
crédit et billets de trésorerie), soit de capitaux propres, afin de pouvoir financer
ses besoins généraux d’exploitations et ses investissements.
Certains événements tels que : la perturbation des marchés de la dette ou des
capitaux propres ; une réduction des capacités de prêts bancaires ; les changements
affectant le marché immobilier ou l’appétit des investisseurs pour les sociétés
immobilières ; une dégradation de la note de crédit d’URW ; une détérioration
du résultat financier d’URW ; une diminution de l’excédent brut d’exploitation
(« EBE ») et des flux de trésorerie opérationnels ; une baisse de la valorisation des
actifs d’URW ou un changement dans la structure de propriété d’URW pourraient
affecter/limiter la capacité du Groupe à lever les financements nécessaires, ou
pourraient augmenter le coût de ces financements et entraîner une augmentation
des charges financières du Groupe.
De plus, certains contrats de financement sont soumis à des covenants financiers qui
obligent le Groupe à respecter certains niveaux de ratios financiers (dont le ratio
d’endettement (« LTV »), le ratio de couverture des intérêts par l’EBE (ICR), le
ratio de flux de trésorerie nets récurrents/dette financière nette (« FFO/NFD ») et/
ou les ratios de rendement de la dette entre autre) qui peuvent être affectés par
la survenance d’une détérioration des performances du Groupe, de mouvements
défavorables du marché ou d’autres changements défavorables importants. Le non-
respect de l’un des covenants financiers du Groupe pourrait entraîner un cas de
défaut qui, s’il n’est pas limité ou annulé, engendrerait la défaillance de la dette
concernée et, dans certains cas, déclencherait un défaut croisé, ce qui pourrait
avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe.
URW a sollicité une notation auprès de Standard & Poor’s (« S&P ») et Moody’s.
Le 14 octobre 2022, S&P a publié une note de recherche confirmant la note à long
terme du Groupe à « BBB+ » avec perspective « stable ».
Le 17 octobre 2022, Moody’s a publié un bulletin sans aucune action sur la note à
long terme du Groupe, « Baa2 », avec perspective « stable ».
• La sensibilité au risque de liquidité est suivie conformément à la politique de
trésorerie Groupe « Treasury Policy » définie par le Comité ALM ;
• Le département Financement & Trésorerie du Groupe fournit régulièrement un
rapport complet sur les projections de liquidité du Groupe, les principaux
indicateurs financiers et la disponibilité au titre des lignes de crédit engagées
du Groupe ;
• Lignes de crédit
(1)
non tirées de 9 655 M€ au 31 décembre 2022 ;
• Suivi régulier des Covenants ;
• Dialogue régulier avec les agences de notation avec un suivi proactif des conditions
de crédit ;
• Dépenses de capex controlées en ligne avec le plan de désendettement du Groupe
annoncé en 2021 ;
• Réduction active des dépenses non liées au personnel et report des dépenses
d’investissement non essentielles ; et
• Diversification des sources/contreparties.
• Fiabilité des contreparties ou défaut de suivi/surveillance et de gestion du
risque de contrepartie
De nombreuses grandes institutions financières internationales sont des
contreparties des instruments dérivés au taux d’intérêt et/ou au taux de change et
aux dépôts des excédents de trésorerie contractés par le Groupe.
En cas de défaut d’une contrepartie, le Groupe pourrait :
• Perdre tout ou une partie de ses dépôts d’excédents de trésorerie ; et
• Perdre le bénéfice des couvertures signées avec ces contreparties.
Ce défaut pourrait alors :
• Entraîner une augmentation des risques de taux d’intérêt et/ou de change ; et
• Avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses résultats et sa situation
financière.
• Contrôle et suivi du crédit de la contrepartie et des seuils minimaux de notation
financière comme condition de poursuite des opérations.
• Risques liés à la crise de liquidité, à l’effondrement de l’euro, à la défaillance
d’un pays ou à l’instabilité politique
Compte tenu de son niveau d’endettement et de ses besoins en (re)financement, les
risques suivants et leurs impacts potentiels pourraient être préjudiciables au Groupe
et affecter négativement les marchés et les activités sur lesquels le Groupe opère :
• Crise de liquidité du crédit ;
• Une crise de la dette souveraine ; et
• La sortie de la zone euro ou de l’UE par un pays dans lequel le Groupe est
présent (p. ex risques : Royaume-Uni/Brexit).
Ces risques pourraient également affecter négativement :
• Les activités et la rentabilité du Groupe ;
• La solvabilité du Groupe et de ses contreparties ;
• La valeur et la liquidité des titres émis par URW ; et
• La capacité d’URW à respecter les engagements souscrits dans le cadre de
l’émission d’instruments financiers et les engagements pris dans le cadre de sa
dette plus généralement.
• Surveillance régulière du marché et analyse de sensibilité pour évaluer la liquidité,
les taux et les risques de change ;
• Lignes de crédit
(1)
non tirées de 9 655 M€ au 31 décembre 2022 ; et
• Diversification des sources de financement/contreparties.
(1) Soumis aux covenants.
6.2 Principaux facteurs de risque
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
444
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Non-conformité aux exigences en matière de communication sur les
financements durables et de respect des exigences liées à la taxonomie, et
faible notation ESG.
• Dispositif de financements verts « Green Financing Framework » mis à jour en
Novembre 2022 et aligné sur les pratiques de marchés comme confirmé par la
Second Party Opinion de ISS ESG ;
• Mise en place d’un comité dédié au financement vert « Green Financing
Committee » pour assurer l’alignement du cadre sur le marché ;
• Répondre aux agences de notation extra-financière les plus reconnues, suivre
l’évolution des questionnaires et benchmarking des scores ;
• Organisation de roadshows ESG et de rencontres avec les investisseurs, et
dialogue direct sur les questions de durabilité avec les investisseurs ;
• Des ressources dédiées au suivi de l’évolution des réglementations en matière de
taxonomie et des notations ESG ;
• Formalisation de l’utilisation des produits (« Use of Proceeds ») des émissions des
obligations vertes (« Green Bond ») et procédure d’analyse de sélection et de suivi
des actifs éligibles au titre du « Green Financing Framework » ;
• Back-testing régulier de l’éligibilité des actifs aux critères des Green bonds ; et
• Suivi régulier des niveaux de performance des KPI des prêts et lignes de crédit
verts et indexés sur des objectifs de développement durable.
Pour plus d’informations relatives aux accès aux financements se référer à la Section 4.1.5 Ressources financières du présent Document d’Enregistrement Universel.
B. RÉGIME REIT ET CONFORMITÉ FISCALE
En tant que groupe international, URW est soumis à diverses taxes dans
les pays où il opère. L’objectif d’URW est d’être en conformité totale
avec toutes les obligations fiscales, partout dans le monde, au regard de
tous les processus et transactions qu’il entreprend. Compte tenu de son
cœur de métier et de ses activités, URW bénéficie, en tant que société
immobilière, d’un régime spécial de « Real Estate Investment Trust » ou
SIIC en français : (« Société d’Investissement Immobilier Cotée ») pour
les investisseurs immobiliers dans 5 pays où URW opère (France, Pays-
Bas, Royaume-Uni, Espagne et États-Unis). Alors qu’un régime REIT
entraîne une réduction de la charge fiscale au niveau du REIT, une
société sous régime REIT est tenue de distribuer la majeure partie de
son bénéfice, qui est ensuite imposable au niveau des actionnaires. Dans
la mesure où URW choisit de recourir à de tels régimes, il est tenu de
respecter les exigences locales, qui diffèrent selon les pays. De plus,
suite à l’acquisition de Westfield, la complexité accrue de la structuration
fiscale combinée avec le principe de fonctionnement maintenant en
place entre URW SE et URW N.V. augmentent le risque potentiel de non-
respect des exigences fiscales et/ou de devoir faire face à des
contestations/litiges avec une ou plusieurs autorités fiscales locales.
Tout manquement significatif aux obligations fiscales imposées par les
régimes REIT locaux ou tout changement important ou perte d’un
régime REIT local pourrait avoir une incidence défavorable significative
sur le Groupe, ses résultats ou sa situation financière. Bien que les
opposants au REIT soient convaincus que cela augmenterait les recettes
fiscales, URW est d’avis que cela pourrait bien entraîner une baisse des
recettes fiscales, entraînant un déplacement de l’impôt actuel sur les
dividendes vers des recettes fiscales moins certaines au niveau des
sociétés. Un risque potentiel d’abrogation d’un régime de REIT est jugé
plus important dans certains pays de l’Union européenne, tandis que les
structures sous REIT sont perçues plus favorablement aux États-Unis, où
l’accent est mis sur une classification appropriée des revenus.
L’incertitude économique actuelle et les éventuels déficits budgétaires
publics pourraient entraîner de nouveaux défis liés aux régimes REIT
dans les pays où le Groupe exerce ses activités et des augmentations
potentielles des impôts en général.
Suite à la décision prise en 2020 et à l’engagement du Groupe en faveur
du désendettement, le Groupe a annoncé le 9 février 2023 la poursuite
de la suspension du versement d’un dividende au titre de son exercice
2022. Sur la base des chiffres statutaires prévus pour URW pour son
exercice 2022, l’absence de dividende serait compatible avec le régime
SIIC et les autres régimes REIT dont elle bénéficie.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Perte du statut REIT ou autres avantages fiscaux en raison de facteurs
externes ;
• Erreurs dans les processus URW pour respecter la législation fiscale
et les exigences d’un régime REIT ; et
• Échec de la détermination de l’impôt, erreur dans la déclaration et
dans la remise d’impôts (autre que des désaccords théoriques).
• Expertise des équipes fiscales internes, qui suivent en outre un processus de formation
continue afin d’accroître la sensibilisation aux erreurs potentielles ;
• Évaluation du risque de perte potentielle induite par des modifications de la réglementation
fiscale ;
• Le Groupe est membre des groupes industriels EPRA (au sein de l’UE) et NAREIT
(aux États-Unis) qui promeuvent des régimes REIT modernes et prévisibles ;
• Services juridiques actifs (tant en interne que par l’intermédiaire de conseillers externes)
pour surveiller et prévoir les modifications éventuelles des régimes et/ou de la réglementation
application aux régimes REIT, ainsi que toute modification des lois fiscales en général ;
• Vérification de l’exactitude du calcul de l’impôt au moyen de tests et de contrôles de
cohérence effectuée en interne et par des sociétés de conseil externes au niveau du Groupe ;
• Examen des conditions fiscales préalables pour que les transactions soient soumises à un
Comité d’investissement et étude de la possibilité d’ajouter des processus d’approbation
formels (incluant éventuellement processus d’investissement) au compliance book ; et
• Entretien d’un dialogue continu entre les collaborateurs spécialisés et leurs collègues locaux
et propositions de formations, afin de contrôler et d’examiner les caractéristiques des
activités et des opérations courantes, pour s’assurer que les seuils de revenus relatifs aux
régimes REIT sont respectés.
6.2 Principaux facteurs de risque
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
445
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
6.2.2.3 CATÉGORIE N
O
3 : RISQUES DE
RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE ET
SOCIALE D’ENTREPRISE
A. RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE
Compte tenu de la taille de son portefeuille d’actifs physiques, URW
place les risques de développement durable au cœur de sa stratégie
avec un engagement intégré à faire de la développement durable un
élément central de l’activité d’URW. Le Groupe a développé une
stratégie globale de développement durable basée sur les meilleures
pratiques environnementales, l’équité sociale et une gouvernance
transparente. Le programme « Better Places 2030 » d’URW vise à
répondre aux principaux défis auxquels le Groupe est confronté avec ses
activités opérationnelles dans toutes les zones géographiques.
En tant que développeur et exploitant d’actifs commerciaux, URW a
identifié un large éventail de risques et d’opportunités en matière de
développement durable liés à de nombreux départements et activités
de l’entreprise, tels que l’efficacité/transition énergétique, la résilience
des actifs au changement climatique, l’évolution de la taxonomie et des
réglementations environnementales, le contrôle préalable de la chaîne
d’approvisionnement, le financement vert et les risques sociétaux - le
tout étant entièrement intégré dans le cadre de gestion des risques
du Groupe.
Les risques de développement durable sont des risques à long terme,
entraînant des impacts directs ou indirects sur URW :
• Impacts directs : évolution des conditions météorologiques impactant
nos actifs, réglementations en matière d’efficacité énergétique mises
en place dans nos pays d’implantation, etc. ;
• Impacts indirects : villes exigeant un haut niveau de performance
environnementale dans nos projets de développement,
réglementations impactant notre chaîne d’approvisionnement amont
et le coût des matières premières et de l’énergie (ex : augmentation
du prix des émissions de carbone pour les producteurs d’énergie et
les grands émetteurs tels que les cimentiers et les sidérurgistes),
institutions financières intégrant les risques ESG dans leurs stratégies
de gestion de portefeuille, etc.
La gestion de ces risques permet au Groupe de :
• Maintenir sa licence d’exploitation ;
• Soutenir sa stratégie d’attraction et de rétention des talents ;
• Soutenir sa politique de financement (par exemple au moyen
d’instruments de financement liés à la développement durable) ;
• Gérer les coûts, et plus particulièrement les coûts des services publics
refacturés aux lo cataires ;
• Renforcer son leadership et sa différenciation pour les visiteurs et les
locataires.
La nature des risques (risques systémiques à long terme) et de
l’environnement externe souligne la nécessité d’une réévaluation
périodique. Les risques secondaires couverts sont des sujets hautement
politiques, avec un agenda de haut niveau au niveau de l’ONU (Objectifs
de développement durable des Nations Unies, CCNUCC, etc.), régional
(niveaux européen/américain), étatique/national et ville. Spécifiquement
sur les sujets du changement climatique, un consensus scientifique s’est
construit au niveau international sur les causes et les conséquences
(notamment via le Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution
du climat - GIEC) mais la recherche scientifique est en constante
évolution sur les conséquences physiques du changement climatique
observé et leur rythme. En parallèle, ces risques sont progressivement
intégrés par d’autres acteurs du marché (et notamment les institutions
financières et leur intégration dans leurs cadres de risque impactant
l’allocation d’actifs) et les régulateurs (taxonomie de l’UE, CSRD UE,
réglementations locales en matière d’efficacité énergétique et de
carbone, etc.) augmentant constamment et progressivement le niveau
d’attente sur URW.
Pour obtenir des renseignements sur les facteurs de risque liés à la
durabilité et les mesures d’atténuation, veuillez consulter la section
2.1.2.2 et le chapitre 2 plus large pour les politiques connexes (« Better
Spaces », « Better Communities » etc.).
Pour plus de détails sur les catastrophes naturelles, veuillez consulter la
section 6.2.2.4. Risques pour la sécurité, la santé et la sûreté et section
6.3 Transfert des risques aux assureurs.
B. RECRUTEMENT, RÉTENTION ET PLAN DE SUCCESSION
Compte tenu du marché très compétitif des talents (incluant les taux de
chômage très bas dans certains marchés locaux), ainsi que de la
nécessité de retenir les talents, URW peut être confronté à des risques
importants liés au recrutement, à la rétention et à la succession des
talents. Alignés sur la « Grande Démission » mondiale dans toutes les
zones géographiques, industries et segments de marché, notre taux de
rotation des effectifs et nos démissions ont atteint un niveau record
pendant la période après la COVID-19. Malgré la concurrence accrue
pour les talents, dans l’ensemble, le niveau de contrôle sur les démissions
et les retentions de talents clés reste élevé avec un taux de rétention de
95 % au sein du groupe des 150 premiers dirigeants en 2022.
Le Groupe continue activement d’être à l’écoute des employés, à
renforcer les éléments culturels forts, à apporter des pivots critiques à
l’engagement des employés et à positionner URW pour attirer et retenir
les talents nécessaires à la réussite.
Le Groupe adapte le niveau de ses ressources à la redéfinition de ses
priorités parmi les projets et à la simplification de ses processus, en
tirant le meilleur parti du chiffre des départs naturels et des opportunités
de recrutement.
6.2 Principaux facteurs de risque
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
446
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Incapacité à recruter des talents appropriés pour maintenir les
capacités stratégiques ;
• Incapacité à retenir les salariés clés ; et
• Incapacité à établir et d’obtenir un plan de succession formel.
La Direction Ressources humaines Groupe maintient sa stratégie visant à concentrer les efforts
de recrutement sur les personnes de grand talent :
• Développement et soutien de la « marque employeur » d’URW en particulier avec une
présence accrue sur les réseaux sociaux ;
• Mise en œuvre d’un système de « Levelling » pour mieux soutenir l’évolution de carrière et
assurer une rémunération équitable pour chaque rôle ;
• Renforcement du programme d’incitation à long terme pour accroître la rétention et l’attractivité ;
• Maintien (et expansion aux États-Unis et au Royaume-Uni) de son programme d’études
supérieures extrêmement efficace ;
• Surveillance de l’attrait continu des régimes de rémunération ;
• Partenariat avec les meilleurs cabinets de recrutement pour cartographier régulièrement les
meilleurs talents externes ;
• Développement d’un solide programme de cooptation ;
• Mise en place de sondages réguliers sur l’engagement des salariés afin de concevoir et mettre
en œuvre des plans d’action pertinents pour faire d’URW l’une des meilleures entreprises où
travailler (Best place to work) ;
• Conception et mise en œuvre de politiques ambitieuses axées sur les personnes en
• matière de flexibilité entre travail et vie privée, de bien-être, de diversité et d’inclusion et
d’environnement de travail durable (« Work Greener ! ») ;
• Mise à disposition en permanence d’opportunités d’apprentissage et de développement
(mobilité internationale, mobilité interfonctionnelle, déploiement de l’URW Academy au
Royaume-Uni et aux États-Unis) ;
• Mise en place d’un processus d’évaluation des talents, dont des retours systématiques à 360°
pour tous les salariés, en utilisant le même cadre et le même outil pour le Groupe ; et
• Déploiement d’un processus étendu de Plan de succession mondial, afin d’identifier les
successeurs potentiels pour tous les postes placés sous la supervision d’un membre de
l’équipe dirigeante, tous les postes placés sous la supervision d’un Directeur Général
régional, tous les chefs de fonctions clés et certains autres postes clés.
Pour plus d’informations relatives aux Ressources humaines, se référer à la Section 2.4.1 Valoriser nos salariés du présent Document d’Enregistrement Universel.
6.2.2.4 CATÉGORIE N
O
4 : RISQUES LIÉS À
LA SÛRETÉ, LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ
A. TERRORISME ET INCIDENT DE SÛRETÉ MAJEUR
Le cœur de métier d’URW repose sur des actifs publics : 78 centres
commerciaux dans 12 pays, qui attirent plus de 900 millions de visiteurs
par an. C’est la raison pour laquelle il est important que le Groupe
maintienne un programme de sécurité et de sûreté approprié, pour
accueillir les clients en toute sécurité tout en restant attractif. En outre,
la marque « Westfield » a été déployée en Europe, ce qui renforce
encore plus la nécessité de rester vigilant pour surveiller et atténuer le
mieux possible les sujets de sécurité et de sûreté de façon générale. La
marque mondiale, le statut emblématique de certains actifs, ainsi que
la présence du Groupe dans des pays plus exposés augmentent le niveau
de menaces sur les actifs du Groupe.
Si un événement grave lié à la sûreté ou au terrorisme se produisait et
entraînait des victimes ou même des dommages matériels, URW pourrait
subir des retombées négatives sur ses activités, ses résultats financiers,
sa marque et sa réputation.
De par leur nature, et malgré les mesures mises en place par le Groupe
de manière indépendante, et en étroite collaboration avec les forces de
l’ordre dans tous les pays, les biens immobiliers du Groupe sont
potentiellement exposés à des actes de terrorisme et à des situations
potentielles de tireurs fous, qui peuvent avoir de graves conséquences.
En outre, le climat économique actuel et la crise du coût de la vie
pourraient donner lieu à des risques sociétaux locaux tels que
l’augmentation de la violence, les manifestations, les émeutes ou les
actions syndicales sur les actifs d’URW, Ces manifestations pourraient
entraîner une réduction potentielle de la fréquentation et des impacts
sur les opérations.
Alors que la menace d’une attaque terroriste est la plus forte au Royaume-Uni et en Europe continentale, le risque d’un événement avec une
personne munie d’une arme à feu (active shooter) semble plus probable aux États-Unis.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Incapacité à élaborer et à mettre en œuvre un programme de
sûreté qui :
(i) Cerne avec efficacité les menaces terroristes ou autres
préoccupations majeures en matière de sécurité, dont un tireur
(active shooter) ; et
(ii) Atténue l’impact d’un incident de sécurité majeur, y compris une
attaque terroriste ou impliquant un tireur (active shooter) ;
• Incapacité de développer et de mettre en œuvre un cadre efficace
de gestion de crise pour le Groupe.
• Organisation dédiée au niveau du Groupe pour les questions de sûreté et de gestion de crise
(Comité de Sûreté et de gestion de crise du Groupe) ;
• Gouvernance et lignes directrices en termes de sûreté mondiale (y compris pour les projets
de développement), politiques et procédures de sûreté mises en œuvre sur tous les sites,
avec des mesures de sécurité physique et un contrôle d’accès appropriés ;
• Réseau de référents sûreté locaux pour gérer et harmoniser les pratiques du Groupe en
fonction des réglementations locales ;
• Programme annuel de plan d’action en matière de sécurité pour identifier les plans d’action
et inclure les exigences OPEX et CAPEX dans le plan d’affaires quinquennal.
• Audits externes et internes des mesures de sécurité du centre ;
• Interactions régulières avec les services antiterroristes, les services nationaux de
renseignement et les forces de l’ordre locales pour rester averti des nouvelles menaces
terroristes ou autres préoccupations en matière de sûreté ;
• Exercices de simulation d’attaque terroriste ou de tireurs (active shooter), dans les centres
commerciaux, en collaboration avec les forces de l’ordre ;
• Processus global de d’alerte/escalade des incidents ; et
• Politique et cadre de gestion des crises, y compris les campagnes annuelles de formation et
d’exercices de crise.
6.2 Principaux facteurs de risque
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
447
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
B. HYGIÈNE, SANTÉ ET SÉCURITÉ (Y COMPRIS LA
PANDÉMIE ET LES CATASTROPHES NATURELLES)
En tant que propriétaire de biens immobiliers, URW a la responsabilité
d’assurer la sécurité et le bien-être des clients, des commerçants et des
salariés. Cela comprend également le maintien de protocoles appropriés
de maintenance des bâtiments et des équipements afin de minimiser les
risques de blessure ou de maladie, de protéger l’environnement et
d’atténuer l’impact des événements imprévus sur les actifs et sur la
continuité des activités.
Chaque pays où URW opère dispose d’un ensemble spécifique de lois et
de réglementations en matière de santé et de sécurité. L’élaboration et
la mise en œuvre d’un cadre de conformité efficace, la surveillance et
le respect des lois et réglementations HSE (Hygiène, Sécurité et
Environnement) nouvelles ou en évolution, et la garantie d’une
conformité aux politiques du Groupe en matière de santé et de sécurité
sont d’une importance capitale dans la gestion de ce risque. En Europe,
URW y parvient principalement grâce à un audit réalisé par un tiers
ayant une expertise en matière de santé et de sécurité, et aux États-Unis
au moyen de ses équipes internes.
(1) Pour plus d’informations, se référer à la partie Transfert des risques aux assureurs.
Dans certaines régions où le Groupe opère, le Groupe est fortement
exposé à des catastrophes naturelles — par exemple, un tremblement
de terre en Californie, un ouragan en Floride et des inondations aux
Pays-Bas, et l’exposition aux événements naturels liés aux changements
climatiques. Pour les biens potentiellement exposés aux catastrophes
naturelles, des plans d’intervention d’urgence sont définis par les
équipes de directions, avec l’appui des équipes régionales et centrales.
Les actifs opérationnels de l’URW étant des lieux ouverts au public en
grand nombre, il existe un risque important d’exposition à des
perturbations opérationnelles en cas de déclenchement d’une
pandémie. Comme on l’a vu avec la COVID-19 en 2020 et 2021, cela peut
entraîner la fermeture imposée par le gouvernement de nos centres et
de nos actifs de congrès et d’expositions. Pendant les périodes de
négociation pendant les pandémies (et les variants émergents), URW a
du s’assurer que les mesures sanitaires et de gestion appropriées étaient
en place pour assurer la sécurité des employés, des commerçants et des
clients dans nos actifs opérationnels, ainsi que de nos employés et
visiteurs dans nos bureaux.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Incapacité à mettre en œuvre des stratégies efficaces qui visent
à minimiser, prévenir et atténuer les incidents relatifs à la sécurité
des personnes ;
• Incapacité à mettre en œuvre des processus susceptibles d’atténuer
et de gérer l’impact de toute catastrophe naturelle (tremblement de
terre, inondation, événements naturels importants liés aux
changements climatiques et autres risques non assurés) ;
• Blessures ou pertes de vies humaines dues au non-respect des règles
sanitaires, de santé et de sécurité ; et
• Réponse insuffisante à au déclenchement d’une épidémie.
Pour le portefeuille européen
• Audit annuel des actifs par un tiers pour vérifier la conformité aux lois et règlements en
matière de santé et de sécurité ;
• Validation, par des conseillers externes/fournisseurs externes qualifiés ayant une bonne
connaissance des actifs et de la réglementation locale de la conformité réglementaire ;
• Le label « Safe and Healthy Places » décerné à tous les actifs (en réponse à la pandémie de
COVID-19) du portefeuille européen par Bureau Veritas démontre que des mesures sanitaires
appropriées sont en place pour rassurer les locataires et les clients ;
• Processus de documentation interne pour justifier le respect des protocoles sanitaires ;
• Examens externes réguliers (hebdomadaires ou bimensuels) du respect des protocoles
sanitaires par des huissiers de justice ou des conseillers juridiques externes ;
• Plan mondial d’intervention en cas de pandémie ; et
• Plan d’efficacité énergétique et plan d’intervention en cas de pénurie d’énergie ou de
coupures de courant sélectives (pour assurer le niveau approprié de préparation/surveillance
et de mesures de sécurité des personnes).
Pour le portefeuille américain
• Vérification que les procédures de santé et de sécurité des sous-traitants sont adaptées et
que leurs collaborateurs possèdent les permis, les équipements et la formation adéquats ;
• Audit externe par Bureau Veritas (fournisseur tiers) avec l’aide d’épidémiologistes sur la base
des dernières recommandations des autorités sanitaires ;
• Visites de routine par les directions dans leur centre, identification des conditions dangereuses
et mise en œuvre de mesures de correction ;
• Entretien et inspection par des tiers de tout le matériel pertinent soumis à une réglementation
particulière ;
• Processus de documentation interne pour justifier le respect des protocoles sanitaires ;
• Inspection régulière des systèmes de sécurité incendie, conformément aux règlements
locaux en matière d’incendie. En l’absence de réglementation spécifique, les politiques de
santé et de sécurité et de la construction incorporent des réglementations basées sur les
bonnes pratiques sectorielles ; et
• Plan mondial d’intervention en cas de pandémie.
Catastrophes naturelles
(1)
• Évaluation périodique des actifs européens et américains les plus exposés aux catastrophes
naturelles (inondations côtières, crues soudaines, vagues de chaleur, tempêtes et
tremblements de terre) pour valider les plans d’intervention ;
• Couverture des actifs dans d’autres régions de l’UE avec une limite de 100 M€ par pays et au
total par an pour les catastrophes naturelles ; avec une sous-limite annuelle épuisable de
25 M€ pour les dommages causés par les inondations aux Pays-Bas en raison des limites du
marché de l’assurance. Les actifs américains sont couverts pour les tempêtes et ouragans dans
une limite annuelle épuisable d’1 Md$ ; pour les inondations avec une limite annuelle épuisable
de 500 M$ ; pour les tremblements de terre avec une limite annuelle épuisable de 500 M$,
avec une sous-limite annuelle épuisable de 400 M$ pour la Californie et de 250 M$ de dollars
pour le nord-ouest du Pacifique, en raison des capacités restreintes du marché de l’assurance ;
• Révision périodique des plans de prévention/protection et d’atténuation des risques pour les
actifs les plus exposés ; et
• Organisation chaque année, par chaque centre situé dans une zone de catastrophe naturelle,
d’exercices de préparation aux situations d’urgence.
6.2 Principaux facteurs de risque
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
448
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
6.2.2.5 CATÉGORIE N
O
5 : RISQUES
JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES
A. JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES
Le Groupe URW opère dans des pays fortement réglementés. De plus,
les activités d’URW obligent le Groupe à se conformer à de nombreuses
lois et réglementations liées à ses activités, dans des domaines tels que
l’activité locative, la gestion d’actifs et immobilière, les licences et
permis divers, la construction et l’entretien, la santé et la sécurité, la
confidentialité des données personnelles, les produits et marchés
financiers, et les lois antitrust, ainsi qu’à certaines réglementations
extraterritoriales. Ainsi, le risque de défaut de conformité aux lois et
réglementations applicables peut donner lieu à des enquêtes
réglementaires, se traduire par un impact négatif sur la réputation,
et/ou entraîner des amendes, pénalités et/ou dommages et intérêts,
aboutir à la perte d’une licence, et/ou déclencher tout autre type
d’action en justice. Le Groupe URW opère également dans des pays de
culture procédurière, où il est potentiellement exposé au risque de
contentieux majeurs, incluant les recours collectifs.
La judiciarisation et l’évolution croissantes de la production législative et
réglementaire crée une instabilité juridique et rend difficile la détection
et l’anticipation des impacts directs ou indirects sur l’activité du Groupe,
notamment en matière de développement durable (ex : Taxonomie,
système d’échange de quotas d’émission, communication extra-financière).
L’enjeu pour le Groupe est de pouvoir participer activement à
l’élaboration de cette réglementation, afin de mettre en perspective la
spécificité du secteur immobilier et les impacts potentiels, ainsi que de
permettre l’émergence de nouvelles opportunités commerciales. En
Europe, il s’agit de faire face à toute nouvelles exigences en termes de
maîtrise des risques juridiques et réglementaires. La protection des
actifs et la préservation de leurs valeurs sont des enjeux réels dans un
climat économique difficile et exacerbés par la situation sanitaire
potentielle actuelle ainsi que par l’environnement économique et
géopolitique. Les gouvernements peuvent prendre des mesures pour
atténuer l’impact sur les entreprises et les consommateurs - ces mesures
ont un impact sur l’indexation et la perception des loyers. En outre, les
réglementations et les obligations d’information en matière de
développement durable sont de plus en plus strictes et diversifiées.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite diverses
données personnelles de clients, employés, partenaires commerciaux et
prestataires de services. Le Groupe est soumis aux lois sur la protection
des données telles que le Règlement Général sur la Protection des
Données (RGPD en Europe) et le California Consumer Protection Act
(CCPA aux États-Unis). Le non-respect de la protection de ces données
personnelles pourrait entraîner des amendes et des pénalités ainsi
qu’un impact négatif sur la réputation du Groupe.
Le Brexit pour le Royaume-Uni et la multiplicité des jurisprudences en
matière de confidentialité des données visant à préserver la souveraineté
régionale (c’est-à-dire l’invalidation du bouclier de protection des
données) augmentent l’effet d’incertitude et l’augmentation possible des
réglementations, en particulier en matière de protection des données.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Non-conformité aux lois et réglementations aux niveaux
gouvernemental, fédéral, étatique, provincial, régional ou sectoriel.
• Déploiement de la politique juridique du Groupe : un ensemble de procédures internes et de
formulaires standards visant à sécuriser le cadre contractuel, réduire l’exposition aux litiges
pour protéger les intérêts du Groupe et assurer la conformité aux réglementations applicables ;
• Organisation de la Direction juridique autour de (i) 3 plateformes géographiques (Europe
continentale, Royaume-Uni, États-Unis) et (ii) un soutien juridique au niveau du Groupe (droit
des sociétés et boursier, protection des données et des marques) ;
• Formation complète des juristes sur les réglementations complexes ou nouvelles, afin de
sensibiliser et de développer la courbe d’apprentissage à partir des litiges en cours ;
• Mises à jour constantes par des conseillers externes et cabinets d’avocats sur les nouvelles
lois et la jurisprudence récente sur des questions précises ;
• Vivier de juristes en interne spécialistes dans les juridictions dans lesquelles le Groupe opère
qui recourent, en cas de besoin, à des avocats et des experts externes ; et
• Dialogue avec les diverses organisations professionnelles nationales, grâce auquel le Groupe
s’efforce d’anticiper les initiatives législatives susceptibles d’avoir un impact sur son activité.
• Incapacité à détecter et anticiper les nouvelles réglementations
(y compris les changements ou évolutions) ayant un impact
(potentiel) sur le secteur du commerce de détail et/ou le Groupe.
• Legal watch et alertes par les cabinets d’avocats ;
• Ateliers de groupe sur la cartographie du Groupe/local co-animés par les départements
Juridique et Affaires publiques ;
• Définition des priorités du Groupe/local, des échéances et des calendriers institutionnels
pour développer et coordonner la stratégie ;
• Interaction avec les autres parties prenantes, les autorités publiques et les organisations
professionnelles ; et
• Mise en place d’une organisation interne coordonnée pour détecter et traiter les nouvelles
réglementations.
• En tant que société internationale cotée en Bourse, URW est tenu de
se conformer aux diverses réglementations et exigences des
marchés/de la Bourse en matière de divulgation et de transparence
complètes et appropriées, afin de fournir des informations claires,
réelles et objectives.
• Le règlement sur les abus de marché relatif aux opérations d’initiés est détaillé dans la
procédure URW des Règles sur les opérations d’initiés, qui énonce les principes communs
applicables à la qualification d’une information privilégiée, à la divulgation de cette
information, aux interdictions de transactions sur titres pendant des périodes prédéfinies et
aux obligations d’information pour les personnes désignées ; et
• Un Comité de Communication du Groupe est chargé de qualifier l’information privilégiée, le
cas échéant.
6.2 Principaux facteurs de risque
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
449
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
• Dans le cadre de ses activités, URW recueille et traite diverses
données personnelles provenant de clients, de collaborateurs,
de partenaires commerciaux et de prestataires de services.
L’incapacité à protéger ces données personnelles pourrait entraîner
des amendes et des pénalités, et nuire à la réputation d’URW.
• Élaboration et mise à jour par le Groupe d’un programme fiable et efficace de protection de
la confidentialité des données, afin de se conformer au RGPD (UE) et au California Consumer
Privacy Act (loi sur la protection des consommateurs ; CCPA) et California Privacy Rights Act
(CPRA) (États-Unis) ;
• Nomination d’un responsable de la protection des données et des marques du groupe et d’un
réseau de responsables locaux de la confidentialité des données, dans certains pays dans
lesquels le Groupe est présent, ou de correspondants locaux de protection des données dans
les autres pays. Ils se réunissent mensuellement au sein d’un Comité dédié pour partager les
meilleures pratiques du marché et suivre les initiatives et projets du groupe ;
• Processus organisationnels et techniques : politique sur la période de conservation, processus
de notification de la violation des données, mise à jour de la politique de confidentialité des
salariés ; service de la sécurité informatique inclus dans le dispositif global ;
• Formation en ligne à l’échelle du Groupe sur le RGPD et la CCPA pour chaque salarié et
formations spécifiques pour certaines populations du Groupe (marketing, informatique, RH) ;
• Signature d’un contrat de traitement des données, parallèlement aux principaux services
informatiques fournis ; et
• Mise en place de processus et tenue de registres.
• Incapacité à prévenir ou atténuer l’impact négatif significatif de
toute enquête réglementaire et/ou de tout litige : dans le cours
normal de ses activités, processus de gestion des réclamations pour
les projets de développement, procédures judiciaires,
administratives, d’arbitrage et/ou réglementaires.
• Processus d’escalade hiérarchique ;
• Processus d’alerte interne pour informer le Directeur Juridique du Groupe, reporting régulier
sur les litiges significatifs (potentiels) et processus de remontée de l’information pour la
stratégie en matière de litiges ;
• Processus de gestion des réclamations pour les projets de développement ;
• Ensemble de programmes internes de prévention pour se conformer aux principales
réglementations applicables et revue d’efficacité réalisée de façon régulière ; et
• Politique sur les « perquisitions » pour toute enquête inattendue sur site.
B. CORRUPTION, LUTTE ANTI-BLANCHIMENT D’ARGENT ET FRAUDE
URW exerce ses principales activités dans 12 pays et mène son activité immobilière avec de nombreux partenaires commerciaux, parties prenantes,
et d’autres intermédiaires. En raison de la nature de ses activités commerciales et de ses relations avec ses partenaires commerciaux, ainsi que de
l’étendue de sa présence géographique, URW est confronté à de nombreuses lois et réglementations internationales et nationales strictes en matière
de lutte contre la corruption, le blanchiment d’argent et la fraude.
Principaux facteurs de risque Principales mesures de gestion des risques
Non-respect des réglementations internationales/nationales de lutte
contre la corruption et contre le trafic d’influence :
• En tant qu’entreprise internationale, URW doit se conformer aux
normes les plus élevées et aux réglementations anti-corruption telles
que la loi Sapin II, la loi américaine sur les pratiques de corruption à
l’étranger (« FCPA ») ou la loi britannique anticorruption (« UKBA ») ;
et
• Non-respect des lois nationales/internationales de lutte contre le
blanchiment d’argent.
Incapacité à prévenir et à détecter les cas de fraude contre URW :
• Le non-respect de la lutte contre la corruption, le trafic d’influence,
la lutte contre le blanchiment d’argent et le risque de fraude peuvent
entraîner : des dommages matériels à la réputation; sanctions
financières, administratives ou disciplinaires; et peuvent avoir un
impact négatif sur la confiance des investisseurs.
• Un principe rigoureux de « tolérance zéro » basé sur un programme anti-corruption (« PAC »)
efficace, applicable dans toutes les entités contrôlées par le Groupe
(1)
, conçu sur la base des
8 piliers de la loi française Sapin II. En outre, ce programme intègre les exigences des
conventions internationales et des lois et réglementations nationales qui s’appliquent aux
activités commerciales du Groupe ;
• Un système d’alerte (plateforme de recueil d’alerte externe et confidentielle) est mis à la
disposition des employés et des prestataires ;
• Les interactions avec les partenaires commerciaux sont soumises à l’approbation préalable
par une procédure de vérification (« Know Your Partner ») d’URW afin de garantir la
conformité des tiers avec le PAC ;
• Formation en présentiel dédiée pour les départements les plus exposés et module de
formation obligatoire, en ligne, accessible à tous les salariés d’URW, qui décrit les principes
généraux applicables en matière d’éthique de prévention de la corruption, des pots-de-vin et
du trafic d’influence ;
• Mise en place par le Groupe d’une procédure de paiements sécurisés et formalisation des
règles d’ouverture, de modification et de clôture des comptes bancaires ;
• Sensibilisation tout au long de l’année des directions du Groupe aux scénarios de fraude
illustrés par des faits réels ; et
• En cas de tentative de fraude, le Directeur Groupe de la Conformité envoie systématiquement
un courriel descriptif de la tentative à l’ensemble des personnes concernées dans lequel il
rappelle les mesures préventives à adopter.
(1) À l’exception de Viparis qui a mis en place un PAC spécifique en conformité avec les dispositions de la loi Sapin II.
6.2 Principaux facteurs de risque
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
450
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
6.3 TRANSFERT DES RISQUES
AUX ASSUREURS
URW est assuré par des programmes d’assurance qui sont souscrits
auprès de grandes sociétés d’assurance opérant dans différents marchés
de l’assurance (l’Europe, les États-Unis et le Royaume-Uni).
Ces programmes sont pilotés par la Direction des assurances du Groupe
en partenariat avec les équipes locales et les courtiers en assurances.
Au titre des programmes d’assurance dommages aux biens et terrorisme,
les actifs immobiliers du Groupe sont assurés, en valeur de reconstruction
à neuf et pour les pertes de loyers et les pertes d’exploitation, sous
réserve de limites d’assurances significatives pour les événements
naturels en raison des capacités d’assurance limitées sur le marché de
l’assurance (veuillez consulter le tableau ci-dessous pour plus
d’informations). Les valeurs de reconstruction sont régulièrement
évaluées par des experts internes ou externes.
Conformément aux pratiques du marché de l’assurance, le programme
d’assurance dommages aux biens nécessite des dommages matériels
garantis pour déclencher une couverture des pertes financières ou des
pertes d’exploitation. Dans le cadre légal et contractuel actuel, les
pertes financières consécutives à la pandémie ne sont pas garanties et
demeurent inassurables en l’absence de solution disponible sur le
marché de l’assurance.
Les actifs situés en France et en Espagne sont assurés contre les actes
de terrorisme à hauteur de leur coût de reconstruction, et contre les
pertes d’exploitation et pertes de loyers conformément aux mécanismes
d’assurance nationale obligatoire (Gareat en France et Consorcio de
Compensación de Seguros en Espagne). Les actifs situés dans les autres
pays sont assurés contre les actes de terrorisme dans le cadre d’un
programme spécifique dont le plafond total par sinistre est calculé en
fonction de l’actif dont la valeur assurée est la plus élevée sur la base
du coût de reconstruction et des pertes de loyers.
URW a aussi souscrit un programme d’assurance de responsabilité civile
le garantissant des conséquences pécuniaires de ses responsabilités à
l’égard de tiers.
Type d’assurance
Garanties et principales limites d’assurances
(basées sur les programmes d’assurance souscrits par le Groupe en 2022)
Dommages aux biens et pertes de loyers/pertes d’exploitation et
terrorisme.
Couverture : assurance tous risques (soumise à certaines exclusions) et terrorisme.
Base d’indemnisation :
• Coûts de reconstruction des immeubles, coûts de remplacement du matériel ; et
• Pertes de loyers et d’exploitation avec une période d’indemnisation d’une durée comprise
entre 12 et 60 mois selon l’actif concerné.
Plafonds d’indemnisation :
• Europe continentale :
- Tremblements de terre : 100 M€ par pays dans la limite du plafond annuel ;
- Inondations : 100 M€ par pays dans la limite du plafond annuel, dont 80 M€ dans la limite
du plafond annuel pour l’Allemagne et les Pays-Bas, sous-limitée à 25 M€ pour les Pays-Bas
(conformément aux pratiques de marché, les ruptures de digues sont exclues) ;
- Les sous-limites mentionnées ci-dessus ne s’appliquent pas aux actifs situés dans des pays
dotés de dispositifs d’assurance obligatoires à l’échelle nationale : régime catastrophes
naturelles en France et Consorcio de Compensación de Seguros en Espagne ; et
- Terrorisme : 900 M€ par sinistre, couvrant les dommages matériels et les pertes de loyer/
pertes d’exploitation suite à une attaque terroriste, sauf pour les actifs français
et espagnols qui sont assurés pour leur valeur totale grâce au Gareat en France et au
Consorcio de Compensación de Seguros en Espagne.
• Royaume-Uni : les limites par sinistre sont calculées en fonction des valeurs déclarées et
couvrent les dommages matériels et les pertes de loyer/pertes d’exploitation, y compris du
fait d’attaques terroristes (risque assuré auprès de Pool Re). Ce programme inclut des sous-
limites spécifiques.
6.3 Transfert des risques aux assureurs
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
451
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.1.
6.
Facteurs de risque et contrôle interne
6.3 Transfert des risques aux assureurs
Type d’assurance
Garanties et principales limites d’assurances
(basées sur les programmes d’assurance souscrits par le Groupe en 2022)
• États-Unis : limite de 1,35 Md$ par sinistre, couvrant les dommages matériels et les pertes de
loyer/pertes d’exploitation, y compris les attaques terroristes. Ce programme inclut des
sous-limites spécifiques, notamment pour les risques de catastrophes naturelles :
- Tremblements de terre : la sous-limite prévue par le programme global pour les
tremblements de terre est de 500 M$ par sinistre et par année d’assurance, sous réserve
des sous-limites complémentaires ;
- Sous-limite de 400 M$ pour les tremblements de terre en Californie : cette limite vaut pour
tous les sites de Californie. Une franchise par site sinistré de 5 % des valeurs d’assurance
s’applique ;
- Sous-limite de 250 M$ pour les tremblements de terre survenant dans la région du nord-
ouest du Pacifique : cette limite s’applique au site de SouthCenter situé à Tukwila, dans
l’État de Washington. Une franchise par site sinistré de 3 % des valeurs d’assurance
s’applique ;
- Tempêtes/ouragans : 1 Md$ dans la limite du plafond annuel. Une franchise de 50 000 $
par sinistre s’applique, sauf pour les actifs situés en Floride, pour lesquels une franchise
par site sinistré de 5 % des valeurs d’assurance s’applique ;
- Feux de forêt: limite de 1 Md$ dans l’agrégat annuel. Une franchise de 50 000 $ par sinistre
serait applicable ; et
- Inondations : sous-limite de 500 M$ dans la limite du plafond annuel, avec une franchise
de 500 000 $ par sinistre pour les biens situés dans des zones inondables.
Aux États-Unis en particulier, mais de manière non exclusive, la concentration de biens
immobiliers dans la même région, le risque élevé de catastrophes naturelles et la capacité
limitée des assureurs à couvrir ces risques contraint URW à conserver une grande partie de
ces risques qui ne peut être assurée.
Responsabilité civile exploitation. Couverture : tous risques (sous réserve de certaines restrictions) pour les préjudices causés
aux tiers. Ce programme inclut des sous-limites de garantie, par exemple pour les recours en
responsabilité suite à un acte de terrorisme.
Responsabilité environnementale. Couverture des préjudices causés à des tiers du fait d’une pollution accidentelle ou graduelle.
(1) Pour les assurances gérées directement par le Groupe URW, hors primes refacturées par des tiers.
Les principaux projets de construction et les travaux de rénovation des
immeubles sont couverts par des polices d’assurance tous risques
chantier pour leur valeur totale de reconstruction. Les vices de
construction sont couverts par des polices dommages-ouvrage en
France, par des polices « Inherent Defect » pour les grands projets de
construction ou d’extension en Europe continentale ou par les garanties
des constructeurs aux États-Unis et au Royaume-Uni.
Le montant des primes d’assurances 2022 s’élève à 48,5 M€
(1)
, hors
primes d’assurance construction. La plupart de ces primes a été
facturée à des tiers (notamment copropriétaires, locataires, etc.).
Le Groupe n’a subi aucune perte significative non assurée en 2022.
Fin 2022, dans un contexte de marché de l’assurance haussier, les
programmes d’assurance du Groupe ont été renégociés afin de couvrir
l’ensemble du portefeuille, et placés tant sur les marchés européens et
au Royaume-Uni qu’aux États-Unis, et ce à effet du 1
er
janvier 2023.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
452
7.
Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 453
7.1.1 Informations générales 453
7.1.2 Forme juridique et législation applicable 453
7.2 CAPITAL SOCIAL ET AUTRES TITRES
DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 453
7.2.1 Capital social – forme des actions 453
7.2.2 Titres donnant accès au capital 453
7.2.3 Évolution du capital social d’Unibail-Rodamco-Westfield SE
depuis cinq ans 455
7.3 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 456
7.3.1 Autorisation de rachat d’actions 456
7.3.2 Bilan de l’utilisation de l’autorisation de rachat d’actions
et information sur les transactions réalisées au cours de l’exercice
clos au 31 décembre 2022 456
7.3.3 Situation au 31 décembre 2022 456
7.4 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT 457
7.4.1 Répartition du capital et des droits de vote 457
7.4.2 Informations sur les franchissements de seuils notifiés
depuis le 1
er
janvier 2022 458
7.4.3 Pacte d’actionnaires 459
7.5 AUTORISATIONS FINANCIÈRES 459
7.6 STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ET RÈGLEMENTS
INTÉRIEURS 461
7.6.1 Objet social (Article 2 des statuts) 461
7.6.2 Principe des Actions Jumelées (Article 6 des statuts) 461
7.6.3 Régime SIIC 461
7.6.4 Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications
du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions 461
7.6.5 Organes de gestion et de direction (Articles 10 à 16 des statuts) 462
7.6.6 Assemblées générales (Articles 18 et 19 des statuts) 464
7.6.7 Répartition statutaire des bénéfices (Article 21 des statuts) 464
7.6.8 Franchissement de seuils statutaires et inscription au nominatif
(Articles 9 et 9
bis
des statuts) 464
7.7 PRISE DE PARTICIPATION DE LA SOCIÉTÉ HORS
DU GROUPE UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD 465
7.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR
UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE AU PUBLIC 465
CHAPITRE 7.
Informations
sur la Société,
l’actionnariat et
le capital social
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
453
2. 3. 4. 5. 8.6. 7.1.
7.
Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.1 Informations sur la Société
7.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
7.1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES
La Société a pour dénomination sociale Unibail-Rodamco-Westfield SE et
pour sigle « URW SE ». La Société a été constituée le 23 juillet 1968 pour
une durée de 99 ans, soit jusqu’au 22 juillet 2067.
Son siège social est situé au 7, place du Chancelier Adenauer – 75016
Paris (France) et elle est immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 682 024 096.
Son code LEI est le 969500SHQITWXSIS7N89.
Son exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site
internet : www.urw.com.
Le contenu du site internet ne fait pas partie intégrante du présent
Document d’Enregistrement Universel, de tout prospectus ou de tout
document qui en ferait référence à moins que certaines des informations
n’y soient incorporées expressément par renvoi.
7.1.2 FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION
APPLICABLE
Initialement constituée sous la forme de société anonyme à Conseil
d’administration, la Société a été transformée le 21 mai 2007 en société
anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, puis, le 14 mai 2009, en
Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance régie par les
dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001
applicables aux sociétés européennes et par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur en France.
7.2 CAPITAL SOCIAL ET AUTRES
TITRES DONNANT ACCÈS AU
CAPITAL
7.2.1 CAPITAL SOCIAL – FORME DES ACTIONS
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élève à
693 835 440 euros divisé en 138 767 088 actions ordinaires de 5 euros de
valeur nominale chacune, entièrement libérées. Sous réserve des
dispositions de l’article 9 des statuts, les actions sont, au choix de
l’actionnaire, au nominatif ou au porteur.
En juin 2018, les actions de la Société ont été jumelées avec les actions
de catégorie A de la société Unibail-Rodamco-Westfield N.V. (ci-après
ensemble, les « Actions Jumelées »), une société anonyme (naamloze
vennootschap) de droit néerlandais, dont le siège social est situé
à Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du registre de commerce
néerlandais sous le numéro 70898618.
Pour plus de détails sur les Actions Jumelées, se référer à l’article 6 des
statuts de la Société ou à la Section 7.6.2.
(1) Le porteur de CDI pourra soit (i) demander à CDN de voter dans un sens particulier, soit (ii) demander à ce que CDN lui donne pouvoir afin d’aller voter
directement lors de l’Assemblée Générale.
7.2.2 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
Les titres donnant accès au capital de la Société sont décrits ci-après.
7.2.2.1 CDI
(CHESS DEPOSITARY INTERESTS)
Les CDI désignent les certificats de dépôt australiens CHESS (clearing
house electronic subregister system) qui représentent la détention
économique (beneficial ownership) de leurs porteurs dans les Actions
Jumelées inscrites au nom ou pour le compte de CDN (CHESS Depositary
Nominees Pty Limited, une filiale de l’Australian Securities Exchange
(ASX)). Les CDI sont admis aux négociations sur le marché réglementé
australien (ASX).
Vingt CDI représentent collectivement un intérêt économique (beneficial
interest) dans une Action Jumelée. CDN permet aux porteurs de CDI
d’exercer
(1)
les droits de vote attachés aux Actions Jumelées.
Les CDI peuvent être convertis à tout moment en Actions Jumelées, et
inversement.
Au 31 décembre 2022, 178 547 220 CDI (correspondant à 8 927 361
Actions Jumelées) étaient en circulation, soit 6,43 % du capital social.
7.2.2.2 ACTIONS DE PERFORMANCE ET
STOCK- OPTIONS DE PERFORMANCE
Le plan de rémunération long terme de la Société conjugue deux
éléments de rémunération en Actions Jumelées : les Actions de
Performance, majoritairement, et les Stock-Options de Performance,
en quantité plus limitée. Il est destiné à renforcer l’engagement des
bénéficiaires dans leur contribution à la performance du Groupe
(voir Section 3.3.4).
Au 31 décembre 2022, le nombre d’Actions Jumelées potentielles à
émettre théoriquement après prise en compte des radiations (en prenant
pour hypothèse l’atteinte des conditions de performance et de présence
et en dehors de toutes radiations qui pourraient intervenir en cours de
plan) représente 0,99 % du capital totalement dilué au titre des Actions
de performance et 3,06 % du capital totalement dilué au titre des Stock-
Options de Performance.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
454
7.
Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.2 Capital social et autres titres donnant accès au capital
7.2.2.3 ORNANE (OBLIGATIONS
REMBOURSABLES EN NUMÉRAIRE ET/OU EN
ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES)
Le 25 juin 2014, la Société avait émis 1 735 749 ORNANE (« ORNANE
2014 ») d’une valeur nominale unitaire de 288,06 euros et représentant
un montant nominal de 500 millions d’euros.
Il a été procédé à l’amortissement de toutes les obligations à option de
remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou
existantes le 1
er
juillet 2021.
Au 31 décembre 2022, plus aucune ORNANE 2014 n’était en circulation.
Le 15 avril 2015, la Société avait émis 1 441 462 ORNANE (« ORNANE
2015 ») d’une valeur nominale unitaire de 346,87 euros et représentant
un montant nominal de 500 millions d’euros.
Il a été procédé à l’amortissement de toutes les obligations à option de
remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou
existantes le 1
er
janvier 2022.
Au 31 décembre 2022, plus aucune ORNANE 2015 n’était en circulation.
7.2.2.4 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS
AU CAPITAL
Néant.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
455
2. 3. 4. 5. 8.6. 7.1.
7.
Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.2 Capital social et autres titres donnant accès au capital
7.2.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL D’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE DEPUIS 5 ANS
Depuis le 1
er
janvier 2018, le capital social de la Société a évolué comme suit :
Date Mouvement sur le capital Nombre d’actions émises Nombre d’actions Montant du capital Prime liée à l’opération
2018
31/03/2018 Création d’AP (Plan RVLT 2014) 26 240 99 882 916 499 414 580 € 0,00 €
31/03/2018 Levée de SO (Plans RVLT 2011-2014) 22 416 99 905 332 499 526 660 € 3 116 778,25 €
26/04/2018 Levée de SO (Plans RVLT 2012-2014) 3 263 99 908 595 499 542 975 € 570 934,30 €
26/04/2018
Augmentation de capital réservée
aux salariés 40 388 99 948 983 499 744 915 € 5 912 244,23 €
22/05/2018 Levée de SO (Plans RVLT 2013-2014) 14 010 99 962 993 499 814 965 € 2 529 576,40 €
07/06/2018
Augmentation de capital en rémunération
d’un apport en nature 38 319 974 138 282 967 691 414 835 € 8 005 573 107,00 €
30/09/2018 Remboursement d’ORA 63 138 283 030 691 415 150 € 9 067,06 €
30/09/2018 Levée de SO (Plans RVLT 2012-2014) 3 596 138 286 626 691 433 130 € 565 538,12 €
31/12/2018 Remboursement d’ORA 50 138 286 676 691 433 380 € 7 185,02 €
31/12/2018 Levée de SO (Plan RVLT 2012) 1 925 138 288 601 691 443 005 € 256 293,92 €
2019
31/03/2019 Création d’AP (Plan RVLT 2015) 8 340 138 296 941 691 484 705 € 0,00 €
31/03/2019 Levée de SO (Plan RVLT 2012) 8 713 138 305 654 691 528 270 € 1 152 586,09 €
30/04/2019 Création d’AP (Plan RVLT 2016) 18 432 138 324 086 691 620 430 € 0,00 €
30/04/2019
Augmentation de capital réservée
aux salariés 47 337 138 371 423 691 857 115 € 4 988 961,42 €
08/07/2019 Remboursement d’ORA 131 138 371 554 691 857 770 € 0,00 €
08/07/2019 Remboursement d’ORA 7 051 138 378 605 691 893 025 € 0,00 €
2020
31/03/2020 Création d’AP (Plan RVLT 2017) 14 235 138 392 840 691 964 200 € 0,00 €
04/06/2020 Création d’AP (Plan RVLT 2016) 10 395 138 403 385 692 016 175 € 0,00 €
04/06/2020 Augmentation de capital réservée
aux salariés 69 150 138 472 385 692 361 925 € 2 503 435,89 €
2021
31/03/2021 Création d’AP (Plans RVLT 2017-2018) 23 990 138 496 375 692 481 875 € 0,00 €
24/06/2021 Création d’AP (Plan RVLT SI* 2018) 23 986 138 520 361 692 601 805 € 0,00 €
24/06/2021
Augmentation de capital réservée
aux salariés 74 055 138 594 416 692 972 080 € 3 191 029,95 €
2022
29/04/2022 Création d’AP (Plan RVLT 2018) 9 410 138 603 826 693 019 130 € 0,00 €
29/04/2022 Création d’AP (Plan RVLT 2019) 50 092 138 653 918 693 269 590 € 0,00 €
29/04/2022 Augmentation de capital réservée
aux salariés 105 741 138 759 659 693 798 295 € 4 041 421,02 €
25/05/2022 Création d’AP (Plan RVLT SI* 2019) 7 429 138 767 088 693 835 440 € 0,00 €
Les augmentations de capital liées aux levées de Stock-Options de Performance (SO), aux créations d’Actions de Performance (AP), aux annulations d’actions et aux
remboursements d’Obligations remboursables en actions (ORA) sont constatées par décision du Directoire.
* RVLT SI : Actions de Performance additionnelles liées au succès de l’intégration de Westfield attribuées en 2018.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
456
7.
Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.3 Programme de rachat d’actions
7.3 PROGRAMME DE RACHAT
D’ACTIONS
7.3.1 AUTORISATION DE RACHAT D’ACTIONS
L’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2022 (dix-neuvième résolution) a
autorisé le Directoire, en application des articles L. 22-10-62 et suivants
du Code de commerce et dans le respect du Règlement n° 596/2014 du
Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus
de marché, pendant une période de 18 mois, à faire racheter par la
Société ses propres actions, dans la limite légale de 10 % du nombre
total d’actions existantes, ajusté de toute modification survenue sur
le capital social pendant la période d’autorisation, avec pour objectifs :
(i) L’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi
rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur
de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ;
(ii) De disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses
mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui
sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou
permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options
d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions
existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne
d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres
formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
(iii) De disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de
l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
(iv) D’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un
prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat
de liquidité ; et
(v) La mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et,
plus généralement la réalisation de toute opération conforme à
la réglementation en vigueur.
Le prix maximum d’achat a été fixé à 110 euros hors frais par Action
Jumelée sur la base d’une valeur nominale de 5 euros. Le montant
maximal consacré au programme de rachat d’actions est de 1,5 milliard
d’euros.
Cette autorisation n’est pas utilisable par le Directoire en période
d’offre publique.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 11 MAI 2023
À l’Assemblée Générale du 11 mai 2023, le Directoire proposera aux
actionnaires de renouveler cette autorisation pour une période de
18 mois dans les termes et conditions suivants, et en application de
l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, soit un prix
maximum d’achat de 110 euros hors frais sur la base d’une valeur
nominale de 5 euros. Sur la base du capital social au 31 décembre 2022
(soit 138 767 088 actions), le montant maximal consacré au rachat des
actions propres ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros.
Cette nouvelle autorisation, sous réserve de l’approbation de
l’Assemblée Générale du 11 mai 2023, annulerait et remplacerait
l’autorisation accordée le 11 mai 2022. Elle ne serait pas utilisable par le
Directoire en période d’offre publique.
7.3.2 BILAN DE L’UTILISATION DE
L’AUTORISATION DE RACHAT D’ACTIONS
ET INFORMATION SUR LES TRANSACTIONS
RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS
AU 31 DÉCEMBRE 2022
La Société n’a procédé à l’acquisition d’aucune action propre au cours
de l’exercice clos au 31 décembre 2022. La Société n’a pas utilisé de
produits dérivés dans le cadre de la mise en œuvre de son programme
de rachat.
7.3.3 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022
Au 31 décembre 2022, la Société ne détient pas d’action propre.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
457
2. 3. 4. 5. 8.6. 7.1.
7.
Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.4 Informations sur l’actionnariat
7.4 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT
7.4.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est composé de 138 767 088 actions ordinaires d’une valeur nominale de 5 euros entièrement
libérées. À chaque action est attaché un droit de vote simple, conformément au principe « une action, un vote ».
L’actionnariat de la Société a évolué comme suit au cours des 3 derniers exercices :
Actionnariat
Situation au 31/12/2020 Situation au 31/12/2021 Situation au 31/12/2022
Nombre
d’actions
%
du capital
%
de droits
de vote
Nombre
d’actions
%
du capital
%
de droits
de vote
Nombre
d’actions
%
du capital
%
de droits
de vote
Sociétés contrôlées
par M. Xavier Niel
(Rock Investment et NJJ Holding) 7 512 813 5,43 5,43 20 294 670 14,64 14,64 20 286 422 14,62 14,62
Mandataires sociaux
(1)
109 437 0,08 0,08 204 508 0,15 0,15 212 311 0,15 0,15
Plan d’Épargne Entreprise
(2)
392 089 0,28 0,28 442 088 0,32 0,32 518 907 0,37 0,37
Autodétention
(3)
4 000 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Autres actionnaires 130 454 046 94,21 94,21 117 653 150 84,89 84,89 117 749 448 84,85 84,85
Total 138 472 385 100,00 100,00 138 594 416 100,00 100,00 138 767 088 100,00 100,00
Des écarts dans les sommes peuvent exister du fait des arrondis.
(1) Les mandataires sociaux visent les 2 membres composant le Directoire au 31 décembre 2020 et les 5 membres composant le Directoire au 31 décembre 2021 et au
31 décembre 2022. Le montant ne prend pas en compte les parts détenues par les mandataires sociaux dans le Plan d’Épargne Entreprise.
(2) Sont incluses les parts souscrites par les membres du Directoire dans le Plan d’Épargne Entreprise de la Société.
(3) Actions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions et/ou du contrat de liquidité. Les titres détenus par Unibail-Rodamco-Westfield SE
sont privés de droit de vote.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il n’y a pas eu de variation significative du capital social.
Au 9 mars 2023, conformément aux déclarations de franchissement de seuil faites auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, les actionnaires
détenant un nombre d’actions ou de droits de vote représentant 5 % ou plus du nombre total d’actions ou de droits de vote de la Société (incluant
les instruments financiers) sont les suivants :
Actionnaire
Nombre d’actions
incluant les
instruments
dérivés ayant
pour sous-jacent
l’Action Jumelée
URW
% du capital
incluant les
instruments
dérivés ayant
pour sous-
jacent l’Action
Jumelée URW
Nombre de droits
de vote incluant
les instruments
dérivés ayant
pour sous-jacent
l’Action Jumelée
URW
% de droits de
vote incluant
les instruments
dérivés ayant
pour sous-
jacent l’Action
Jumelée URW
NJJ Holding 37 560 108 27,07 37 560 108 27,07
Société Générale 15 038 171 10,84 15 038 171 10,84
BlackRock Inc. 9 128 243
6,58 9 128 243 6,58
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
458
7.
Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.4 Informations sur l’actionnariat
7.4.2 INFORMATIONS SUR LES
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
NOTIFIÉS DEPUIS LE 1
ER
JANVIER 2022
Les franchissements de seuils légaux notifiés antérieurement au
1
er
janvier 2022 sont disponibles sur le site de l’Autorité des Marchés
Financiers (« AMF ») et les franchissements de seuils notifiés à la Société,
au siège social de la Société.
En complément des seuils prévus à l’article 9 bis des statuts de la
Société, soit toute fraction égale ou supérieure à 2 % (ou un multiple de
ce pourcentage) du nombre total des actions ou des droits de la Société
(voir Section 7.6.8) et aux termes de l’article L. 233-7 du Code de
commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de
concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus
du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du
cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers
(1/3), de la moitié (50 %), des deux tiers (2/3), des dix-huit vingtièmes
(90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits
de vote, informe la Société et l’AMF, au plus tard avant la clôture des
négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du
franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou
de droits de vote qu’elle possède. Cette information est également
donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital social
ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus.
À défaut, l’actionnaire est privé des droits de vote attachés aux actions
excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute
assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai
de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans
les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui
n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou
délégués par l’actionnaire défaillant (article L. 233-14 alinéas 1 et 2 du
Code de commerce).
Un formulaire type de déclaration de franchissement de seuils légaux
est disponible sur le site internet de l’AMF.
Au 9 mars 2023, sur la base des franchissements de seuils légaux et statutaires notifiés par les actionnaires à la Société et/ou à l’AMF, sont recensées,
ci-après, les dernières déclarations communiquées :
Actionnaire
Nombre
d’actions
%
du capital
social
Nombre
de droits
de vote
%
de droits
de vote
AMUNDI (notifié le 03/01/2022 – franchissement à la hausse) 3 145 134 2,26 3 145 134 2,26
Société Générale (notifié le 15/04/2022 - franchissement à la hausse) 11 383 621 8,21 11 383 621 8,21
Société Générale (notifié le 29/04/2022 – franchissement à la hausse) 13 865 400 10 13 865 400 10
NJJ Holding (notifié le 20/05/2022 – franchissement à la hausse) 37 560 108 27,07 37 560 108 27,07
BlackRock, Inc (notifié le 01/06/2022 – franchissement à la baisse) 8 264 534 5,96 8 264 534 5,96
AMUNDI (notifié le 02/09/2022 – franchissement à la hausse) 2 780 110 2 2 780 110 2
Société Générale (notifié le 16/09/2022 – franchissement à la hausse) 16 669 299 12,01 16 669 299 12,01
BlackRock, Inc (notifié le 19/09/2022 – franchissement à la hausse) 9 128 243 6,58 9 128 243 6,58
Caisse des dépôts (notifié le 07/10/2022 – franchissement à la hausse) 4 133 835 2,97 4 133 835 2,97
Crédit Agricole (notifié le 18/10/2022 – franchissement à la hausse) 2 819 552 2,03 2 819 552 2,03
Caisse des dépôts (notifié le 21/10/2022 – franchissement à la baisse) 2 153 065 1,55 2 153 065 1,55
Société Générale (notifié le 28/10/2022 – franchissement à la baisse) 16 527 993 11,91 16 527 993 11,91
Société Générale (notifié le 30/11/2022 – franchissement à la hausse) 16 654 294 12,01 16 654 294 12,01
Perpetual (notifié le 22/12/2022 – franchissement à la hausse) n/c
(1)
2,01 n/c
(1)
2,01
Société Générale (notifié le 28/12/2022 – franchissement à la baisse) 16 617 946 11,98 16 617 946 11,98
Société Générale (notifié le 28/12/2022 – franchissement à la hausse) 16 724 020 12,05 16 724 020 12,05
Perpetual (notifié le 12/01/2023 – franchissement à la baisse) n/c
(1)
1,99 n/c
(1)
1,99
Caisse des dépôts (notifié le 17/01/2023 – franchissement à la hausse) 3 032 468 2,18 3 032 468 2,18
Société Générale (notifié le 18/01/2023 – franchissement à la baisse) 16 554 487 11,93 16 554 487 11,93
Société Générale (notifié le 18/01/2023 – franchissement à la hausse) 16 763 305 12,08 16 763 305 12,08
Société Générale (notifié le 18/01/2023 – franchissement à la baisse) 16 650 107 11,99 16 650 107 11,99
Société Générale (notifié le 31/01/2023 – franchissement à la hausse) 16 719 133 12,05 16 719 133 12,05
Société Générale (notifié le 31/01/2023 – franchissement à la baisse) 14 499 239 10,45 14 499 239 10,45
Société Générale (notifié le 21/02/2023 – franchissement à la hausse) 16 709 264 12,04 16 709 264 12,04
Société Générale (notifié le 21/02/2023 – franchissement à la baisse) 15 038 171 10,84 15 038 171 10,84
(1) Non communiqué.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
459
2. 3. 4. 5. 8.6. 7.1.
7.
Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.5 Autorisations financières
7.4.3 PACTE D’ACTIONNAIRES
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires, ni de personne ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un
contrôle sur la Société.
7.5 AUTORISATIONS FINANCIÈRES
Conformément à l’article L. 225-37-4 sur renvoi de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le tableau suivant récapitule l’utilisation, entre le
1
er
janvier 2022 et le 31 décembre 2022, des délégations relatives aux augmentations de capital en cours de validité accordées par les assemblées
générales. Toutes les autorisations financières approuvées par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021 étaient en vigueur au 1
er
janvier 2022. Les
autorisations concernant l’augmentation de capital réservée aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise et les augmentations de capital réservées
aux dirigeants et aux salariés (Stock-Options de Performance et Actions de Performance) ont été privées d’effet (en gris dans le tableau) et
remplacées par des nouvelles autorisations données par l’Assemblée Générale du 11 mai 2022.
Nature de
l’autorisation
(1)
Date de
l’Assemblée Générale
(4)
et résolution
Échéance de
l’autorisation Montant
Catégories de
bénéficiaires
Conditions
et modalités d’émission
Montants
utilisés
(5)
Montant
restant à utiliser
au 31/12/2022
(6)
Augmentation de
capital par émission
d’actions ordinaires
à souscrire en
numéraire ou de
toutes valeurs
mobilières avec
DPS
(3)
12/05/2021
Résolution n°20
(durée : 26 mois)
12/07/2023 100 000 000 € en nominal
d’actions ordinaires
et/ou valeurs mobilières
donnant accès au capital
+ 2 000 000 000 € en
nominal de valeurs
mobilières représentatives
de titres de créance
(2)
Actionnaires Délégation au
Directoire à l’effet
d’arrêter le montant
et les modalités
0 Totalité de
l’autorisation
Augmentation de
capital par émission
d’actions ordinaires
à souscrire en
numéraire ou de
toutes valeurs
mobilières sans DPS
(3)
par voie d’offre au
public
12/05/2021
Résolution n°21
(durée : 26 mois)
12/07/2023 68 000 000 € en nominal
d’actions ordinaires
et/ou valeurs mobilières
donnant accès au capital
+ 2 000 000 000 € en
nominal de valeurs
mobilières représentatives
de titres de créance
(2)
Certains
actionnaires
et/ou tiers
Délégation au
Directoire à l’effet
d’arrêter le montant
et les modalités :
suppression du DPS
(3)
assorti d’un délai de
priorité
0 Totalité de
l’autorisation
Augmentation du
nombre de titres ou
valeurs mobilières
à émettre en cas
d’augmentation
de capital avec
ou sans DPS
(3)
12/05/2021
Résolution n°22
(durée : 26 mois)
12/07/2023 Seuil maximum de 15 % de
l’émission initiale et dans la
limite du plafond fixé pour
l’émission initiale de titres
ou valeurs mobilières
(2)
Bénéficiaires
de l’opération
Délégation au
Directoire à l’effet
d’augmenter le
nombre de titres
et/ou valeurs
mobilières selon les
mêmes modalités
et conditions que
celles retenues pour
l’émission initiale
0 Totalité de
l’autorisation
Augmentation
de capital sans
DPS
(3)
par émission
d’actions ordinaires
à souscrire en
numéraire, ou
de toutes valeurs
mobilières en vue
de rémunérer des
apports en nature
12/05/2021
Résolution n°23
(durée : 26 mois)
12/07/2023 Apport en nature sous forme
de valeurs mobilières : 10 %
du capital social à la date
de l’opération
(2)
Bénéficiaires
de l’opération
Délégation au
Directoire à l’effet
d’arrêter le montant
et les modalités :
suppression du DPS
(3)
0 Totalité de
l’autorisation
(1) Pour plus de précisions, se reporter au texte des résolutions.
(2) Plafonds : le montant nominal global maximum des augmentations de capital est fixé à 150 millions d’euros ; le montant nominal global maximum des titres de
créance est fixé à 2 milliards d’euros.
(3) Droit préférentiel de souscription.
(4) Les autorisations/délégations accordées lors de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 privent d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore
utilisée, toute délégation de compétence antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.
(5) Nombre d’Actions de Performance, d’obligations ou de Stock-Options de Performance créées/souscrites ou attribuées.
(6) Nominal, nombre d’actions/obligations, Stock-Options de Performance ou Actions de Performance.
(7) L’Assemblée Générale du 12 mai 2021 a autorisé le Directoire à consentir des Actions de Performance. L’Assemblée Générale du 11 mai 2022 a autorisé le Directoire
à consentir des Actions de Performance et des Actions de Fidélisation non soumises à conditions de performance.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
460
7.
Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.5 Autorisations financières
Nature de
l’autorisation
(1)
Date de
l’Assemblée Générale
(4)
et résolution
Échéance de
l’autorisation Montant
Catégories de
bénéficiaires
Conditions
et modalités d’émission
Montants
utilisés
(5)
Montant
restant à utiliser
au 31/12/2022
(6)
Augmentation de
capital réservée aux
adhérents de Plans
d’Épargne Entreprise
avec suppression
du DPS
(3)
12/05/2021
Résolution n°24
(durée : 18 mois)
12/11/2022 Montant nominal maximal
de 2 000 000 €
Adhérents au
PEE
Délégation au
Directoire à
l’effet d’arrêter
les modalités
Moyenne des 20
derniers cours de
Bourse et décote
de 30 %
74 055 Remplacée par
l’autorisation
approuvée par
l’Assemblée
Générale du
11 mai 2022
(résolution n°21)
11/05/2022
Résolution n°21
(durée : 18 mois)
11/11/2023 Délégation au
Directoire à
l’effet d’arrêter
les modalités
Moyenne des 20
derniers cours de
Bourse et décote
de 30 %
105 741 294 259
Augmentation de
capital réservée
aux dirigeants
et aux salariés
– Plan d’options
de souscription
d’actions
12/05/2021
Plan RVLT 2021
Résolution n°25
(durée : 38 mois)
12/07/2024 Maximum :
• 1 % du capital totalement
dilué par an
• 2,6 % du capital totalement
dilué au cours de la période
de validité de l’autorisation
Membres du
personnel
salarié et
mandataires
sociaux du
Groupe
Délégation au
Directoire à
l’effet d’arrêter
les modalités
Conditions de
performance
et de présence
obligatoires
Aucune décote
2 167 681 Remplacée par
l’autorisation
approuvée par
l’Assemblée
Générale du
11 mai 2022
(résolution n°22)
11/05/2022
Résolution n°22
(durée : 38 mois)
11/07/2025 Maximum:
• 1 % du capital totalement
dilué par an
• 2 % du capital totalement
dilué au cours de la période
de validité de l’autorisation
0 Totalité de
l’autorisation
Augmentation de
capital réservée
aux dirigeants
et aux salariés –
Actions gratuites
(7)
12/05/2021
Plan RVLT 2021
Résolution n°26
(durée : 38 mois)
12/07/2024 1,2 % du capital totalement
dilué au cours de la période
de validité de l’autorisation
Membres du
personnel
salarié et
mandataires
sociaux du
Groupe
Délégation au
Directoire à
l’effet d’arrêter
les modalités
Conditions de
présence et de
performance
obligatoires
(7)
1 180 718 Remplacée par
l’autorisation
approuvée par
l’Assemblée
Générale du
11 mai 2022
(résolution n°23)
11/05/2022
Résolution n°23
(durée : 38 mois)
11/07/2025 1,8 % du capital totalement
dilué au cours de la période
de validité de l’autorisation
0 Totalité de
l’autorisation
(1) Pour plus de précisions, se reporter au texte des résolutions.
(2) Plafonds : le montant nominal global maximum des augmentations de capital est fixé à 150 millions d’euros ; le montant nominal global maximum des titres de
créance est fixé à 2 milliards d’euros.
(3) Droit préférentiel de souscription.
(4) Les autorisations/délégations accordées lors de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 privent d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore
utilisée, toute délégation de compétence antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.
(5) Nombre d’Actions de Performance, d’obligations ou de Stock-Options de Performance créées/souscrites ou attribuées.
(6) Nominal, nombre d’actions/obligations, Stock-Options de Performance ou Actions de Performance.
(7) L’Assemblée Générale du 12 mai 2021 a autorisé le Directoire à consentir des Actions de Performance. L’Assemblée Générale du 11 mai 2022 a autorisé le Directoire
à consentir des Actions de Performance et des Actions de Fidélisation non soumises à conditions de performance.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
461
2. 3. 4. 5. 8.6. 7.1.
7.
Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.6 Statuts de la Société et Réglements Intérieurs
7.6 STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ET
RÈGLEMENTS INTÉRIEURS
Les principales dispositions statutaires sont présentées ci-après. Par
ailleurs, le Directoire, le Conseil de surveillance, le Comité d’Audit et le
Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations,
disposent chacun d’un Règlement Intérieur. Les statuts et les règlements
intérieurs de ces Comités sont disponibles en version intégrale sur le site
internet de la Société (www.urw.com) ou à son siège social.
À la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel,
la dernière mise à jour des statuts date du 31 mai 2022.
7.6.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES
STATUTS)
La Société a pour objet en France et à l’étranger :
• Tout investissement par l’acquisition, l’aménagement, la construction,
la propriété de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers
et l’équipement de tous ensembles immobiliers, aux fins de les louer ;
• Le management, la location, la prise à bail, la vente ou l’échange des
actifs énumérés ci-dessus, soit directement, soit par prise de
participations ou d’intérêts, soit en constituant toute société civile ou
commerciale ou groupement d’intérêt économique ;
• Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet
social ou de nature à favoriser son développement ; et
• Toute prise, détention, cession de participation dans toutes personnes
morales françaises ou dans toutes personnes morales étrangères
ayant une activité se rattachant directement ou indirectement à
l’objet social de la Société ou de nature à favoriser son développement.
7.6.2 PRINCIPE DES ACTIONS JUMELÉES
(ARTICLE 6 DES STATUTS)
Une « Action Jumelée » est composée d’une action de la Société et
d’une action de catégorie A de la société Unibail-Rodamco-Westfield N.V.
(« Action A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. »).
La Société, Unibail-Rodamco-Westfield N.V., et toutes les entités
contrôlées qui figurent dans les comptes consolidés de la Société et/ou
d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. constituent le « Groupe Jumelé ».
Afin d’assurer qu’à tout moment les porteurs d’actions de la Société,
autres que toute entité du Groupe Jumelé, détiennent une participation
à la fois dans la Société et dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V., comme
s’ils détenaient une participation dans une seule société (combinée) :
• Aucune action de la Société ne peut être (i) émise au profit de, ou
souscrite par, des personnes autres que toute entité du Groupe
Jumelé, (ii) transférée à ou, sous réserve de la loi applicable, nantie
ou grevée d’autres sûretés au profit de tiers, autres que toute entité
du Groupe Jumelé, ou (iii) libérée de toute sûreté au profit de tiers
autres que toute entité du Groupe Jumelé, dans chaque cas autrement
que conjointement avec une Action A Unibail-Rodamco-Westfield N.V.
sous la forme d’une Action Jumelée ;
(1) Pour plus de détails, se référer à la note 8 de la Section 5.2.
• Aucun droit de souscription à une ou plusieurs actions de la Société
ne peut être (i) consenti à, ou exercé par, d’autres personnes que
toute entité du Groupe Jumelé, (ii) annulé par d’autres personnes que
toute entité du Groupe Jumelé, (iii) transféré à ou, sous réserve de la
loi applicable, nanti ou grevé d’autres sûretés au profit de tiers autres
que toute entité du Groupe Jumelé, ou (iv) libéré de toute sûreté au
profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, dans chaque
cas autrement que conjointement avec un droit de souscription
correspondant à un nombre identique d’Actions A Unibail-Rodamco-
Westfield N.V. sous la forme du même nombre d’Actions Jumelées ;
• Tous les actionnaires, autres que toute entité du Groupe Jumelé, ne
doivent pas (i) acquérir des actions de la Société, (ii) acquérir, exercer
ou annuler tout droit de souscription à une ou plusieurs actions de la
Société, ou (iii) constituer un usufruit, nantissement ou toute autre
sûreté sur toute action de la Société ou tout droit de souscription
à une ou plusieurs actions de la Société, dans chaque cas autrement
que (s’il s’agit d’une action de la Société) conjointement avec
une Action A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sous la forme d’une
Action Jumelée ou (s’il s’agit d’un droit de souscription à une ou
plusieurs actions de la Société) conjointement avec un droit de
souscription correspondant à un nombre identique d’Actions
A Unibail-Rodamco-Westfield N.V. sous la forme du même nombre
d’Actions Jumelées ; et
• Dans la mesure permise par la loi, le Directoire et le Conseil de
surveillance doivent prendre toutes les mesures nécessaires afin
d’assurer qu’à tout moment le nombre d’actions de la Société
émises et détenues par toute personne autre que toute entité
du Groupe Jumelé soit égal au nombre d’Actions A
Unibail-Rodamco-Westfield N.V. émises et détenues par toute
personne autre que toute entité du Groupe Jumelé.
Il ne peut être mis fin à ce principe d’Actions Jumelées qu’en vertu
d’une résolution adoptée à cet effet par l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la Société modifiant les statuts. Une
résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de
la Société décidant une telle modification ne prendra effet qu’après
constatation par le Directoire que l’assemblée des actionnaires
d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V. a voté une résolution mettant fin
au principe des Actions Jumelées tel qu’il figure dans les statuts
d’Unibail-Rodamco-Westfield N.V.
7.6.3 RÉGIME SIIC
Depuis 2003, la Société et ses filiales éligibles ont opté pour le régime
des sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC ») institué par
la loi de finances pour 2003 (article 208 C du Code général des impôts).
Ce régime repose sur un principe de transparence fiscale : le prélèvement
de l’impôt sur les revenus retirés des activités locatives et plus-values
d’arbitrage se fait au niveau des actionnaires et non au niveau de la
Société
(1)
.
7.6.4 CONDITIONS AUXQUELLES LES
STATUTS SOUMETTENT LES MODIFICATIONS
DU CAPITAL ET DES DROITS RESPECTIFS
DES DIVERSES CATÉGORIES D’ACTIONS
Néant.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
462
7.
Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.6 Statuts de la Société et Réglements Intérieurs
7.6.5 ORGANES DE GESTION ET DE
DIRECTION (ARTICLES 10 À 16 DES STATUTS)
La Société est administrée par un Directoire et un Conseil de surveillance
(CS).
Le détail de la composition et du fonctionnement du Directoire et du CS
est exposé à la Section 3.2.
7.6.5.1 LE DIRECTOIRE (ARTICLES 10 À 12
DES STATUTS ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR
DU DIRECTOIRE)
Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire d’Unibail-Rodamco-
Westfield SE. Il est composé au maximum de 7 membres nommés pour
une durée de 4 ans par le CS qui confère à l’un d’eux la qualité de
Président. Au 31 décembre 2022, le Directoire est composé de
5 membres.
Le Directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve de
ceux expressément attribués par la loi au CS et aux assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social et de ceux qui requièrent
l’autorisation préalable du CS (voir la Section 7.6.5.2.1).
– EXTRAITS DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR
DU DIRECTOIRE
Les membres du Directoire peuvent, sur proposition du Président
du Directoire et avec l’autorisation du CS, répartir entre eux les
tâches de Direction.
Le Président du Directoire a une compétence générale excepté sur
ce qui est expressément attribué à un autre membre du Directoire.
Les responsabilités et fonctions des membres du Directoire à
l’exception du Président du Directoire se répartissent comme suit :
• Le Directeur Général Finance est en charge des aspects fiscaux,
de générer des bénéfices par l’optimisation du coût du capital,
et des relations avec les investisseurs. En cette qualité, il est
responsable de la fonction financière globale au sein du Groupe
(contrôle financier, consolidation, refinancement, fiscalité,
processus d’élaboration du budget et plan à 5 ans, coordination
de l’évaluation des actifs et relations avec les investisseurs) ;
• Le Directeur Général des Fonctions Centrales et du
Développement Durable est en charge des ressources humaines,
de l’informatique et de l’organisation ainsi que du Développement
Durable au niveau du Groupe ;
• Le Directeur Général Investissement est responsable des process
d’investissements/désinvestissements, de définir les stratégies
en matière de copropriétés et de co-investissements et de
coordonner les opérations de développement corporate (fusions-
acquisitions, alliances stratégiques et les partenariats). Il est
responsable du challenge de la stratégie pour les actifs
commerciaux, stratégiques, et de la stratégie de développement
et de restructurations majeures, d’extensions ou rénovations des
actifs existants, y compris le pôle Bureaux ; et
• La Directrice Générale de la Stratégie Client est responsable de
définir la stratégie marketing, englobant les piliers de
l’innovation, de la stratégie de marque et du numérique, en
s’appuyant sur la connaissance des clients et la veille économique.
Elle est également responsable du développement de nouveaux
revenus : l’accélération des partenariats commerciaux, médias
et sponsoring ; la collecte, le traitement et la monétisation des
données ; ainsi que le développement de partenariats et de
relations stratégiques avec des retailers et acteurs sélectionnés.
7.6.5.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
(ARTICLES 13 À 16 DES STATUTS ET
RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE)
Le CS exerce une supervision et un contrôle permanents sur le Directoire
et les affaires générales de la Société dans les conditions prévues par la
loi, les statuts et son Règlement Intérieur. Le CS est composé de 8 à 14
membres nommés pour une durée de 3 ans.
Le maintien en fonctions d’un membre du CS est subordonné à la
condition qu’il n’ait pas dépassé l’âge de 75 ans. Si un membre du CS
atteint cet âge limite alors qu’il est en fonction, il sera considéré
démissionnaire à la première assemblée générale annuelle ordinaire qui
se tiendra après la fin de l’année au cours de laquelle il aura atteint
l’âge de 75 ans. Au cours de cette Assemblée, les actionnaires pourront
désigner son remplaçant.
Le nombre de membres du CS ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut
être supérieur au tiers des membres.
Le CS élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui sont
chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Les mandats
de Président et Vice-Président ne pourront excéder la durée de leur
mandat de membre du CS.
Le CS se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
463
2. 3. 4. 5. 8.6. 7.1.
7.
Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.6 Statuts de la Société et Réglements Intérieurs
7.6.5.2.1 LIMITATIONS APPORTÉES AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
(ARTICLE 11 DES STATUTS ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)
Conformément aux dispositions de l’article 11.5 des statuts de la Société et au Règlement Intérieur du CS (Annexe E), le CS doit donner son accord
préalable à certaines opérations ou décisions du Directoire, notamment :
– EXTRAITS ET RÉSUMÉS DE CERTAINES
DISPOSITIONS DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CS
• Toute acquisition (y compris l’acquisition d’immeubles par
nature et de toute ou partie de participations) ou tout
investissement (y compris les acquisitions d’immobilisation en
vue de la croissance interne), directement ou par l’intermédiaire
d’entités juridiques d’un montant supérieur à 25 millions d’euros
(chiffres consolidés). Ce seuil est porté à 500 millions d’euros
(chiffres consolidés) concernant des actifs et/ou des activités
situés dans des pays ou un secteur dans lequel le Groupe opère.
Ce seuil est porté à 700 millions d’euros (chiffres consolidés)
pour les opérations et décisions urgentes sous réserve d’un
accord préalable entre le Président du Directoire, le Président et
le Vice-Président du CS ;
• Les cessions d’actifs (y compris la cession d’immeuble par nature
et la cession de tout ou partie de participations) directement ou
par l’intermédiaire d’entités juridiques, d’un montant supérieur
à 500 millions d’euros (chiffres consolidés). Ce seuil est porté à
700 millions d’euros (chiffres consolidés) pour les opérations et
décisions urgentes sous réserve d’un accord préalable entre le
Président du Directoire, le Président et le Vice-Président du CS ;
• L’endettement ou la constitution de sûretés d’un montant
supérieur à 500 millions d’euros (chiffres consolidés), seuil porté
à un milliard d’euros lorsque ces opérations concernent un
emprunt de la Société destiné à refinancer une dette financière ;
• L’externalisation au profit de tiers des activités de gestion
d’actifs et de gestion immobilière ou d’autres responsabilités de
gestion d’actifs ou de gestion immobilière représentant plus de
25 % de la valeur totale des actifs et participations de la Société ;
• Le transfert à un tiers de tout ou partie des activités de la
Société pour un montant supérieur à 500 millions d’euros
(chiffres consolidés) ;
• Toute modification significative de la gouvernance et/ou
organisationnelle du Groupe, y compris la répartition des tâches
au sein du Directoire, l’approbation des modifications au
Règlement Intérieur du Directoire, la relocalisation de fonctions
centrales Groupe et toute mesure qui pourrait affecter le régime
fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers
cotées (SIIC) ou tout autre régime fiscal de faveur similaire dans
tout autre pays ;
• Toute politique générale de rémunération au sein du Groupe et
toute rémunération des membres du Directoire ;
• Toute prise de participation ou intérêt dans d’autres sociétés ou
activités et toute cession ou modification d’une telle participation
ou intérêt (y compris toute modification de la participation
détenue par la Société dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V.)
pour un montant supérieur à 25 millions d’euros (chiffres
consolidés). Ce seuil est porté à 500 millions d’euros (chiffres
consolidés) concernant des actifs et/ou des activités situés dans
des pays ou un secteur dans lequel le Groupe opère. Ce seuil est
porté à 700 millions d’euros (chiffres consolidés) pour les
opérations et décisions urgentes sous réserve d’un accord
préalable entre le Président du Directoire, le Président et le
Vice-Président du CS ;
• Tout engagement hors bilan de la Société pour un montant
supérieur à 25 millions d’euros (chiffres consolidés). Ce seuil est
porté à 500 millions d’euros pour tout engagement hors bilan
concernant des actifs et/ou des activités situés dans des pays ou
un secteur dans lequel le Groupe opère. Ce seuil est porté à 700
millions d’euros pour les opérations et décisions urgentes sous
réserve d’un accord préalable entre le Président du Directoire,
le Président et le Vice-Président du CS ;
• Toute proposition à l’Assemblée Générale de modifications des
statuts de la Société ;
• Toute proposition de (re)nouvellement ou révocation des
Commissaires aux comptes de la Société ou de l’une de ses
principales filiales et tout examen des honoraires des
Commissaires aux comptes ;
• Toute proposition à l’Assemblée Générale de délégation de
compétence portant sur l’émission ou le rachat d’actions de la
Société, dans le respect du Principe des Actions Jumelées ;
• Toute modification de la politique de distribution de dividendes
de la Société et des propositions du Directoire en matière de
distribution d’acomptes sur dividende ou de dividendes ;
• Toute prise de participation ou intérêt dans, ou toute conclusion
d’un contrat avec, une autre société ou activité au titre de
laquelle cette société ou activité obtiendrait le droit de désigner
des membres du CS ;
• Toute décision de demander à placer la Société ou toute société
de son groupe sous le bénéfice d’un plan de sauvegarde ou
redressement ou liquidation judiciaire ;
• Toute proposition de dissolution ou liquidation de la Société ou
de l’une de ses principales filiales ;
• Toute conclusion d’un accord impliquant ou susceptible
d’impliquer un conflit d’intérêt entre un membre du Directoire
ou du CS d’une part et la Société d’autre part au sens des articles
L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
• Toute modification des règles relatives aux délits d’initiés en
vigueur au sein de la Société ;
• L’approbation de la stratégie du Groupe et de son budget annuel,
tels qu’ils sont présentés pour approbation au CS lors de la
présentation des comptes de l’exercice clos ; et
• Conformément à l’article L. 229-7 du Code de commerce, les
règles énoncées aux articles L. 225-86 à L. 225-90 dudit Code
relatives aux conventions réglementées soumises à autorisation
préalable du CS, à l’exception des conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales,
sont applicables à la Société.
Conformément aux règles prévues par le Règlement Intérieur du
CS, ce dernier doit être informé de toutes les opérations en cours
d’un montant compris entre 300 et 500 millions d’euros.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
464
7.
Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.6 Statuts de la Société et Réglements Intérieurs
7.6.5.2.2 LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
2 Comités spécialisés ont pour mission d’assister le CS dans l’exécution
de sa mission : le Comité d’Audit et le Comité de la Gouvernance, des
Nominations et des Rémunérations. Chaque membre du CS exerce une
fonction dans un de ces Comités. Ces Comités sont dotés de règlements
intérieurs spécifiques régissant leur fonctionnement.
La composition, les missions et diligences des Comités sont détaillées à
la Section 3.2.2.3.
7.6.6 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
(ARTICLES 18 ET 19 DES STATUTS)
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et
délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et par les
règlements européens. Tout actionnaire a le droit d’assister aux
assemblées générales et tout actionnaire, justifiant de la propriété de
ses actions depuis deux jours ouvrés au moins avant l’Assemblée
Générale, peut participer personnellement ou par mandataire aux
assemblées générales.
Les conditions et modalités de participation aux assemblées générales
sont prévues à l’article 18 des statuts de la Société.
À chaque action est attaché un droit de vote. Il n’existe pas à ce jour
d’action de préférence ni d’action à droit de vote double.
7.6.7 RÉPARTITION STATUTAIRE DES
BÉNÉFICES (ARTICLE 21 DES STATUTS)
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice,
diminué des pertes antérieures, et des sommes à porter en réserve
légale et augmenté du report bénéficiaire. L’Assemblée Générale peut
également décider, en complément, de distribuer des sommes prélevées
sur les réserves et/ou primes.
Compte tenu du régime SIIC, le versement d’un dividende peut justifier
le paiement par la Société d’un prélèvement visé à l’article 208 C II ter
du Code général des impôts (20 % actuellement) calculé sur le montant
du dividende versé à tout actionnaire qui détient directement ou
indirectement au moins 10 % du capital social (« Actionnaire Concerné »
(1)
)
si l’Actionnaire Concerné, en tant que personne morale non-résidente
fiscale française, n’est pas soumis à un impôt équivalent à l’impôt sur les
sociétés français sur les dividendes SIIC distribués par la Société
(« Actionnaire à Prélèvement »). Tout Actionnaire Concerné est présumé
être un Actionnaire à Prélèvement sauf à produire un avis juridique
satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à
Prélèvement. À défaut, et conformément à l’article 21 des statuts,
l’Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société du
montant du prélèvement. Ce montant sera alors, soit compensé lors de
la mise en paiement de la distribution, soit remboursé a posteriori.
(1) Un « Actionnaire Concerné » est tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle
au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter (10 %)
du Code général des impôts.
(2) Pour plus de détails, voir Section 7.4.2.
7.6.8 FRANCHISSEMENT DE SEUILS
STATUTAIRES ET INSCRIPTION AU
NOMINATIF (ARTICLES 9 ET 9
BIS
DES STATUTS)
En complément des seuils prévus par la loi
(2)
, selon l’article 9 bis des
statuts d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, tout actionnaire venant à
posséder, seul ou de concert, un nombre d’actions supérieur ou égal à
2 % du nombre total des actions ou des droits de vote ou à un multiple
de ce pourcentage, est tenu, dans un délai de 10 jours de Bourse à
compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation,
d’informer la Société du nombre total d’actions ou de droits de vote
qu’il possède, par lettre recommandée adressée avec accusé de
réception au siège social de la Société. Tout actionnaire dont la
participation au capital social devient inférieure à l’un des seuils
mentionnés précédemment est également tenu d’en informer la Société
dans le même délai et selon les mêmes modalités.
Par ailleurs, aux termes de l’article 9 des statuts, tout Actionnaire
Concerné
(1)
doit inscrire au nominatif l’intégralité des actions qu’il
détient (directement ou via une entité qu’il contrôle au sens de l’article
L. 233-3 du Code de commerce) et adresser le justificatif de cette
inscription à la Société par lettre recommandée, dans un délai maximal
de 5 jours de Bourse après le franchissement de seuil. À défaut
d’inscription au nominatif des actions et de déclarations régulières,
l’actionnaire défaillant se verra privé du droit de participer et/ou de
voter aux assemblées générales de la Société, conformément aux
termes de l’article 9 alinéa 4 des statuts.
Aux termes de l’article 9 bis des statuts, l’Actionnaire Concerné devra
indiquer dans sa déclaration d’atteinte ou de franchissement de seuil de
10 %, s’il se définit comme un Actionnaire à Prélèvement au sens de
l’article 208 C II du Code général des impôts, notamment s’il est (i) non
soumis à l’impôt sur les sociétés en France et (ii) non imposé dans son
pays de résidence à un taux équivalent à au moins deux tiers de l’impôt
supporté en France. L’Actionnaire Concerné qui ne se définit pas comme
un Actionnaire à Prélèvement devra produire un avis juridique
satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à
Prélèvement. Toute modification ultérieure apportée au statut de
l’Actionnaire Concerné doit être communiquée à la Société, au plus tard
dans les 10 jours de Bourse avant la mise en paiement des distributions.
À défaut d’avoir été déclaré dans les conditions visées aux premier et
troisième paragraphes ci-dessus, (i) si le défaut a été constaté et (ii) si
un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital social en
font la demande dans les conditions prévues par la loi, les actions qui
constituent l’excédent de la participation sont privées de droit de vote
pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un
délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification
(à moins que les droits de vote aient déjà été retirés conformément
à l’article 9 alinéa 4 des statuts).
Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et
qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou
délégués par l’actionnaire défaillant, directement ou par procuration
donnée à un tiers.
Les déclarations doivent être envoyées au Service des Relations Investisseurs :
individual.investor@urw.com.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
465
2. 3. 4. 5. 8.6. 7.1.
7.
Informations sur la Société, l’actionnariat et le capital social
7.7 Prise de participation de la Société hors du groupe Unibail-Rodamco-Westfield
7.7 PRISE DE PARTICIPATION DE
LA SOCIÉTÉ HORS DU GROUPE
UNIBAIL- RODAMCO-WESTFIELD
Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, la Société n’a
pris, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, aucune participation
significative dans une société ayant son siège social en France.
7.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES
D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS
D’OFFRE AU PUBLIC
Le Principe des Actions Jumelées qui est inscrit dans les statuts de la
Société (pour plus de détails sur le principe, se référer à la Section 7.6.2)
comporte des restrictions au transfert des actions de la Société.
Tout porteur d’Actions Jumelées détient à la fois des actions Unibail-
Rodamco-Westfield SE et des actions de catégorie A Unibail-Rodamco-
Westfield N.V. Par conséquent, tout porteur d’Actions Jumelées doit
respecter à la fois les règles régissant les offres publiques en France et
les règles régissant les offres publiques aux Pays-Bas. Compte tenu de la
participation d’Unibail-Rodamco-Westfield SE dans Unibail-Rodamco-
Westfield N.V., une Action Jumelée ne représente pas le même
pourcentage de droits de vote dans Unibail-Rodamco-Westfield SE que
dans Unibail-Rodamco-Westfield N.V. Par conséquent, un porteur
d’Actions Jumelées peut franchir le seuil de 30 % déclenchant l’obligation
de déposer une offre publique obligatoire sur la totalité des actions
Unibail-Rodamco-Westfield SE en circulation sans être soumis à une
obligation de déposer une offre publique sur l’ensemble des actions
Unibail-Rodamco-Westfield N.V. en circulation.
Toutefois, compte tenu du Principe des Actions Jumelées, un initiateur
qui n’est pas une entité du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield peut
uniquement acquérir des actions Unibail-Rodamco-Westfield SE sous la
forme d’Actions Jumelées, ce qui pourrait entraîner, pour l’initiateur,
une obligation de déposer concomitamment une offre publique sur
l’ensemble des actions Unibail-Rodamco-Westfield N.V. en circulation.
Par ailleurs, l’ensemble des informations prévues à l’article L. 22-10-11
du Code de commerce et susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique est inclus dans le présent chapitre 7 et, concernant le
changement de contrôle, dans la Section 4.1.5.1.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
466
8.
Informations complémentaires
CHAPITRE 8.
8.1 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 467
8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 468
8.3 INFORMATIONS HISTORIQUES SUR
LES EXERCICES 2020 ET 2021 468
8.3.1 Pour l’exercice 2020 468
8.3.2 Pour l’exercice 2021 468
8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 468
8.5 GLOSSAIRE 469
8.6 TABLES DE CONCORDANCE 471
8.6.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 471
8.6.2 Table de concordance du rapport financier 473
8.6.3 Table de concordance du rapport de gestion
(incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) 475
Informations
complémentaires
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
467
2. 3. 4. 5. 7.6. 8.1.
8.
Informations complémentaires
8.1 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel
CHAPITRE 8.
8.1 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document
d’Enregistrement Universel sont, à notre connaissance, conformes à la
réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat
de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau
fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans
la consolidation, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes
auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris, le 27 mars 2023
Jean-Marie Tritant
Président du Directoire
Fabrice Mouchel
Membre du Directoire
Directeur Général Finance
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
468
8.
Informations complémentaires
8.2 Contrôleurs légaux des comptes
8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Les Commissaires aux comptes de la Société sont les suivants :
(1) Deloitte & Associés a succédé à Deloitte Marque & Gendrot qui avait été nommé le 28 avril 2005.
ERNST & YOUNG AUDIT
Monsieur Jean-Yves Jégourel et Monsieur Antoine Flora
1/2, Place des Saisons
92400 Courbevoie Paris La Défense 1
Date de début du premier mandat :
Assemblée Générale du 13 mai 1975
DELOITTE & ASSOCIÉS
Monsieur Emmanuel Gadret
6, Place de la Pyramide
92908 Paris La Défense Cédex
Date de début du premier mandat
(1)
:
Assemblée Générale du 27 avril 2011
Les mandats des Commissaires aux comptes d’Ernst & Young Audit et de Deloitte & Associés expireront à l’Assemblée Générale 2023 statuant sur
les comptes de l’exercice 2022.
L’Assemblée Générale du 11 mai 2023 proposera de ne pas renouveler le mandat du cabinet Ernst & Young Audit et de nommer la société KPMG S.A
en qualité de Commissaire aux comptes de la Société, pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
8.3 INFORMATIONS HISTORIQUES SUR LES EXERCICES 2020 ET 2021
En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont
incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2022 :
8.3.1 POUR L’EXERCICE 2020
Le Document de référence de l’exercice 2020 a été déposé auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») en date du 25 mars 2021,
sous le numéro de dépôt D.21-0194.
Les informations financières, les comptes consolidés de l’exercice 2020
et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurent
respectivement aux chapitre 4 (pages 215 à 284) et chapitre 5 (pages
286 à 412).
Les parties non incluses dans le présent Document d’Enregistrement
Universel sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une
autre section du présent Document d’Enregistrement Universel.
8.3.2 POUR L’EXERCICE 2021
Le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2021 a été
déposé auprès de l’AMF en date du 24 mars 2022, sous le numéro de
dépôt D.22-0141.
Les informations financières, les comptes consolidés de l’exercice 2021
et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurent
respectivement aux chapitre 4 (pages 217 à 279) et chapitre 5 (pages
281 à 415).
Les parties non incluses dans le présent Document d’Enregistrement
Universel sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une
autre section du présent Document d’Enregistrement Universel.
8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Sont notamment disponibles sur le site internet www.urw.com les
documents suivants :
• Les documents de référence et les documents d’enregistrement
universel sous la forme de rapports annuels, et leurs actualisations
déposés auprès de l’AMF ; et
• Les communiqués financiers publiés par le Groupe.
Les statuts, les comptes sociaux et les comptes consolidés d’Unibail-
Rodamco-Westfield SE peuvent être consultés au siège de la Société, 7,
Place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris, sur le site internet
www.urw.com ou obtenus sur simple demande auprès de la Société.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
469
2. 3. 4. 5. 7.6. 8.1.
8.
Informations complémentaires
8.5 Glossaire
8.5 GLOSSAIRE
Actifs Corporels Nets (« ACN ») EPRA : suppose que les sociétés
achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains niveaux
d’impôts différés inévitables.
Activités non récurrentes : comprennent les variations de valeur, les
cessions, la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments
financiers, les primes sur rachat de dette, la dépréciation d’écarts
d’acquisition ou la comptabilisation d’écarts d’acquisition négatifs, les
amortissements des actifs et passifs à la juste valeur comptabilisés dans
le cadre de l’allocation du prix d’achat ainsi que les dépenses
directement imputables à un regroupement d’entreprises, et d’autres
éléments non récurrents.
CAM : Forfait de service charges (US).
Chiffres d’affaires des commerçants : chiffres d’affaires, hors Pays-
Bas, des commerçants des centres commerciaux d’Unibail-Rodamco-
Westfield (« URW ») en activité, y compris extensions des actifs
existants, mais hors livraison des nouveaux centres, acquisition d’actifs
et centres en restructuration.
Coût moyen de la dette : frais financiers récurrents (excluant les frais
liés aux contrats de location financière et aux comptes courants
d’associés) + frais financiers capitalisés (excluant les frais financiers non
récurrents tels que la mise à juste valeur et les frais d’annulation des
instruments financiers dont les rachats d’obligations et effet de change)/
dette financière nette moyenne sur la période.
Coût Total d’Investissement (« CTI ») : il est égal à la somme : (i) de
toutes les dépenses capitalisées à compter du début du projet jusqu’à
l’achèvement, ce qui inclut : l’achat du terrain, les coûts de construction,
les coûts d’études, les coûts de conception, les honoraires techniques,
les participations du bailleur aux travaux des locataires, les honoraires
et autres coûts liés à la commercialisation, les indemnités d’éviction,
ainsi que les coûts de vacance pour les rénovations et les
redéveloppements ; et (ii) les dépenses marketing liées à l’ouverture.
Cela n’inclut pas : (i) les franchises et paliers de loyer ; (ii) les intérêts
financiers capitalisés ; (iii) les coûts internes capitalisés ; (iv) les pertes
de loyers nets ; et (v) les ajustements IFRS.
EBE : Résultat opérationnel récurrent avant amortissement et
dépréciation d’actifs.
Effet taux : évolution des rendements potentiels (pour neutraliser
l’évolution des taux de vacance) et en prenant en compte les
droits d’entrée.
États financiers en conformité avec le référentiel IFRS : les états
financiers consolidés du Groupe sont élaborés conformément aux normes
IFRS telles qu’applicables dans l’Union Européenne à la date de clôture.
États financiers en méthode proportionnelle : ils sont élaborés sur la
base des états financiers en IFRS, à l’exception des entités contrôlées
conjointement qui sont consolidées en méthode proportionnelle, au lieu
d’être comptabilisées par mise en équivalence en IFRS. URW estime que
les états financiers en méthode proportionnelle permettent aux
actionnaires de mieux comprendre les opérations sous-jacentes du
Groupe et les entités contrôlées conjointement dans la mesure où
celles-ci représentent une part significative des opérations du Groupe
aux États-Unis et au Royaume-Uni.
Evaluation des espaces de bureaux occupés : évaluation basée sur la
répartition de la valeur entre les espaces occupés et les espaces vacants,
faite par l’expert.
Flagships : actifs d’une certaine taille et/ou dont la fréquentation
dépasse les 10 millions de visites annuelles, avec un important potentiel
de croissance pour le Groupe fondé sur leur attractivité auprès des
enseignes et des visiteurs, leur architecture ou design iconique et une
forte empreinte dans leur région.
Flux de trésorerie nets d’exploitation : sur une base annualisée, l’EBE
récurrent diminué (i) des charges financières nettes récurrentes et (ii)
de la taxe sur le résultat d’exploitation récurrent.
Gain locatif : différence entre les nouveaux loyers et les anciens loyers
indexés. Indicateur calculé uniquement sur les renouvellements
et relocations.
Groupe de pairs : Pour déterminer la Rémunération Annuelle Fixe des
membres du Directoire, le Conseil de Surveillance et le Comité de la
Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations se basent sur une
approche d’étude comparative mixte fondée principalement sur les
deux groupes de pairs ci-dessous :
Industrie Française (CAC40 + next40) et une sélection de sociétés du
secteur immobilier en Europe et au Royaume-Uni.
Une autre sélection de sociétés du secteur immobilier aux États-Unis a été
utilisée pour information et analyse comparative qualitative uniquement.
Indice de Référence : L’Indice de Référence intègre des sociétés ayant
plus de 50 % de leur activité dans les centres commerciaux ou dans les
bureaux et opérant dans les mêmes pays qu’URW. Suite à l’acquisition
Westfield, la composition de l’indice a donc été ajustée par le CR pour
refléter la géographie et les activités d’URW. Cet indice est composé de
25 sociétés (10 dans le secteur des centres commerciaux Eurozone,
3 dans le secteur Bureaux en France, 4 dans le secteur des centres
commerciaux au Royaume-Uni et 8 dans le secteur des centres
commerciaux aux États-Unis), la pondération reflète le poids à chacun
des grands secteurs d’activité d’URW. Il est composé des sociétés
suivantes (pour autant que l’indice comprenne la société concernée sur
toute la période d’acquisition des plans) :
Sous-Indice Centres Commerciaux Eurozone (pondéré à 63 %) – Klépierre,
Carmila, Deutsche EuroShop, Citycon, EuroCommercial Property, Mercialys,
Wereldhave, Vastned Retail, Retail Estates, LAR España Real Estate ;
Sous-Indice France Bureaux (pondéré à 7 %) – Covivo, Icade, Gecina ;
Sous-Indice Centres Commerciaux UK (pondéré à 8 %) – British Land Co,
Landsec, Hammerson, NewRiver REIT ;
Sous-indice Centre Commerciaux US (pondéré à 22 %) – Simon Property
Group, Macerich, CBL & Associates, Pennsylvania Centers, Regency Centers,
Federal Realty Investment, Kimco Realty, Brixmor Property Group.
Investissements de remplacement : les investissements de
remplacement sont relatifs à des équipements ou des travaux sur la
structure d’un actif en exploitation. L’objectif premier de ces
investissements est d’assurer le maintien dans un bon état de
fonctionnement de l’actif et/ou d’effectuer des améliorations mineures.
Ces investissements sont effectués compte tenu de l’obsolescence, de la
nécessité de maintenir les performances techniques au niveau des
standards de marché ou de respecter des contraintes légales. Ces
montants ne comprennent pas les investissements de remplacement pris
en compte dans le CTI des projets d’extension et/ou de rénovation pour
lesquels le retour sur investissement standard du Groupe est attendu.
Loyers nets à périmètre constant : loyers nets excluant pour les
périodes analysées les acquisitions, cessions, transferts vers ou en
provenance des actifs en développement (extensions, nouveaux actifs
ou rénovation d’un actif dont les travaux entraînent un arrêt de
l’exploitation) et tout autre changement donnant lieu à des évolutions
de surfaces et d’écarts de change.
Loyer variable : Loyer calculé en % du chiffre d’affaires du locataire.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
470
8.
Informations complémentaires
8.5 GLOSSAIRE
ORNANE : Obligations Convertibles ou Échangeables en Actions
Nouvelles ou Existantes.
Part du groupe : la part attribuable au Groupe après déduction de la
part attribuable aux minoritaires.
Prix net vendeur (« PNV ») : Prix Total d’Acquisition payé par l’acquéreur
diminué de l’ensemble des droits de mutation et frais de transaction.
Prix Total d’Acquisition (« PTA ») : le montant total qu’un acquéreur
doit verser pour acquérir un actif ou une société. Le PTA inclut le prix
net conclu entre le vendeur et l’acquéreur augmenté des droits de
mutation et frais d’acquisition.
Projets contrôlés : projets pour lesquels les études sont très avancées,
URW contrôle le foncier ou des droits à construire, et où toutes les
autorisations administratives nécessaires ont été déposées ou devraient
l’être sous peu. Cependant, le passage éventuel de ces projets dans la
phase « engagés » dépendra de l’obtention des autorisations
administratives, des accords des partenaires de sociétés en JV, si
nécessaire, ainsi que des accords internes des organes de décision
d’URW pour démarrer les travaux de construction de superstructure.
Projets engagés : projets pour lesquels URW est propriétaire du foncier
ou des droits à construire et a obtenu toutes les autorisations
administratives et permis nécessaires, le cas échéant, les accords des
partenaires de sociétés en JV, les accords internes des organes de
décision d’URW pour démarrer les travaux de construction de
superstructure et pour lesquels lesdits travaux ont commencé.
Ratio d’actif libre : actif libre/dette non garantie.
Ratio de couverture des intérêts : EBE des activités récurrentes/Frais
financiers nets récurrents (y compris frais financiers immobilisés) ; l’EBE
des activités récurrentes est calculé comme la somme du résultat
opérationnel récurrent et autres revenus moins les frais généraux,
excluant dépréciations et amortissements.
Ratio d’endettement : dette financière nette, excluant les comptes
courants vis-à-vis des associés ne détenant pas le contrôle/valeur du
patrimoine (en IFRS ou en méthode proportionnelle) droits inclus ou
hors droits et frais estimés et excluant les écarts d’acquisition non liés
aux activités de prestations de services.
Ratio d’endettement hypothécaire : dette hypothécaire / total actifs.
Rendement de la dette : rapport entre le revenu net d’exploitation et
le montant du prêt en cours, déduction faite de certaines liquidités
telles que définies dans la documentation relative au prêt hypothécaire.
Revenu moyen par visite : Revenu généré par Westfield Rise divisé par
la fréquentation sur la même période.
Revenu net d’exploitation-Viparis : « Loyers nets » et « Résultat
opérationnel des services sur sites » + « Part récurrente des sociétés
liées » des sites Viparis.
Saisie : action d’un prêteur cherchant à prendre la garantie d’un prêt
lorsque les paiements du prêt ne sont pas effectués, ce qui entraîne un
transfert du bien et l’extinction de la dette hypothécaire correspondante.
SIIC : Société d’Investissement Immobilier Cotée (en France).
Taux d’actualisation : le taux d’actualisation est le taux utilisé dans les
modèles d’actualisation des flux de trésorerie afin de calculer la valeur
actuelle des flux de trésorerie futurs (positifs ou négatifs). C’est-à-dire
pour convertir les flux de trésorerie futures en valeur actuelle.
Taux d’effort : (loyer + charges incluant les coûts de marketing pour les
locataires)/(chiffre d’affaires des locataires), calcul TTC pour les charges
et chiffres d’affaires et pour tous les commerçants du centre. Le chiffre
d’affaires des commerçants n’étant pas connu aux Pays-Bas, aucun taux
d’effort fiable ne peut être calculé pour ce pays. Le chiffre d’affaires de
Primark est estimé.
Taux de capitalisation : taux utilisé afin d’estimer la valeur de revente
d’un actif à la fin de la période de détention. Les loyers nets projetés de
manière annuelle sont ainsi divisés par ce taux de capitalisation (exprimé
en pourcentage) afin de déterminer la valeur terminale.
Taux de rendement d’un projet : part revenant à URW du loyer net
stabilisé attendu divisé par la part d’URW du CTI du projet diminué des
aménagements de loyer (franchises et paliers de loyer), et pour les
projets de redéveloppement uniquement, la valeur droits inclus de
l’actif en exploitation au lancement du projet.
Taux de rendement EPRA topped-up : Taux de rendement net initial
EPRA retraité des expirations de franchises de loyers (ou autres
aménagements de loyer en cours, comme les abattements et les paliers).
Taux de rendement net initial : loyer contractuel annualisé (incluant
l’indexation la plus récente) et autres revenus des 12 prochains mois,
net des charges d’exploitation, divisé par la valeur de l’actif hors droits
et frais estimés. Les centres commerciaux en développement ou non
contrôlés par URW, la marque Westfield et les activités aéroportuaires
ne sont pas inclus dans le calcul du taux de rendement net initial.
Taux de rendement net initial acquéreur : loyer contractuel annualisé
(incluant l’indexation la plus récente) et autres revenus des 12 prochains
mois, net des charges d’exploitation, divisé par le PTA.
Taux de rendement net initial EPRA : loyer contractuel après déduction
des aménagements de loyer en cours, et autres revenus annualisés, nets
des charges, divisé par l’évaluation du patrimoine en valeur, droits
inclus. La réconciliation du taux de rendement net initial d’URW avec le
taux de rendement net initial EPRA est disponible dans les indicateurs
de performance EPRA.
Taux de rendement net initial sur les surfaces occupées : loyer
contractuel annualisé (incluant l’indexation la plus récente) et autres
revenus des 12 prochains mois, net des charges d’exploitation, divisés
par l’évaluation des actifs loués, en valeur, hors droits et frais estimés.
Les actifs en développement ne sont pas inclus dans ce calcul.
Taux de rendement potentiel : loyer contractuel annualisé (incluant
l’indexation la plus récente) et autres revenus des 12 prochains mois, net
des charges d’exploitation + valeur locative de marché des espaces vacants,
divisé par la valeur de l’actif hors droits et frais estimés. Les centres
commerciaux en développement ou non contrôlés par URW, la marque
Westfield et les activités aéroportuaires ne sont pas inclus dans le calcul.
Taux de rotation : (nombre de re-commercialisations + nombre de
cessions et de renouvellements avec nouveau concept)/nombre de
boutiques. Les baux à durée déterminée sont exclus.
Taux de vacance EPRA : loyers de marché estimés des surfaces vacantes
divisés par la valeur de marché estimée des loyers sur les surfaces totales.
Valeur de Cession Nette (« VCN ») EPRA : représente la valeur de
l’actionnaire dans un scénario de cession, où l’impôt différé, les instruments
financiers et autres ajustements sont pris en compte en totalité en
diminution de la valeur des actifs, net de tout impôt en résultant.
Valeur Nette de Reconstitution (« VNR ») EPRA : suppose que les
sociétés ne vendent jamais d’actifs et vise à représenter la valeur
requise pour reconstituer la société.
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
471
2. 3. 4. 5. 7.6. 8.1.
8.
Informations complémentaires
8.5 GLOSSAIRE
8.6 TABLES DE CONCORDANCE
8.6.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du
14 mars 2019 et renvoie aux sections du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de
ces rubriques.
Informations
Section du Document
d’Enregistrement Universel
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel 8.1
1.2. Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel 8.1
1.3. Identification, qualification et conflits d’intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’expert 1.6 – 1.7
1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers n/a
1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente page 1
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Identité des contrôleurs légaux 8.2
2.2. Changement éventuel 8.2
3. FACTEURS DE RISQUES 6.2
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1. Raison sociale et nom commercial 7.1.1
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et Legal Entity Identifier 7.1.1
4.3. Date de constitution et durée de vie 7.1.1
4.4. Siège social et forme juridique 7.1.1 – 7.1.2
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. Principales activités 4.1.1, 1.4
5.1.1. Nature des opérations 1.4 – 4.1.1
5.1.2. Nouveaux produits et services importants 4.1.3
5.2. Principaux marchés 4.1.1.2 – 4.1.1.3
5.3. Événements importants 5.2 (note 1), 1.4
5.4. Stratégie et objectifs 1.3
5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication n/a
5.6. Déclaration sur la position concurrentielle n/a
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés 4.1.2
5.7.2. Principaux investissements en cours ou à venir que compte réaliser l’émetteur et pour lesquels ses organes de direction ont déjà
pris des engagements fermes et méthodes de financement
4.1.3
5.7.3. Coentreprises et participations dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptibles d’avoir une incidence
significative
5.2 (note 6)
5.7.4. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 2.2 – 6.2.2.3
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Description sommaire du Groupe 1.8 – 1.9
6.2. Liste des filiales importantes 5.2 (note 15)
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1. Situation financière 5.1
7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et
le cas échéant, extra-financière
5.1.2 – 2.1.4.2
7.1.2. Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 4.1.3
7.2. Résultats d’exploitation 5.1.1 – 5.2 (note 4)
7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 4.1.1
7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 4.1.1
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
472
8.
Informations complémentaires
8.6 Tables de concordance
Informations
Section du Document
d’Enregistrement Universel
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1. Information sur les capitaux 5.1.4
8.2. Flux de trésorerie 5.1.3
8.3. Besoins de financement et structure de financement 4.1.5
8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 2.5
8.5. Sources de financement attendues 4.1.5.1
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1. Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire,
monétaire ou politique
4.1.1.2
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1. Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis
la fin du dernier exercice
4.1.1 – 4.1.2 – 5.2 (note 1)
10.2. Évènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 4.1.1.7 – 4.1.1.9
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1. Prévisions ou estimations de bénéfice publiées 4.1.1.9
11.2. Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions 4.1.1.9
11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 5.2 (note 2)
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
12.1. Informations concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance 3.2
12.2. Conflits d’intérêts 3.2.2.5.2
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1. Rémunération versée et avantages en nature 3.3.2
13.2. Provisions pour pensions et retraites 5.2 (note 11)
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1. Date d’expiration des mandats 3.2
14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur n/a
14.3. Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations 3.2.2.4
14.4. Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise 3.1
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise n/a
15. SALARIÉS
15.1. Nombre de salariés 2.4
15.2. Participations et stock-options 3.3.4
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 5.2 (note 11)
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date de publication du Document d’Enregistrement Universel 7.4
16.2. Existence de droits de vote différents 7.6.4
16.3. Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement 7.4
16.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle n/a
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 5.2 (note 6.5)
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS
18.1. Informations financières historiques 8.3
18.1.1. Informations financières historiques auditées pour les 3 derniers exercices et le rapport d’audit 5.1-5.6, 8.3
18.1.2. Changement de date de référence comptable n/a
18.1.3. Normes comptables 5.2 (note 2)
18.1.4. Changement de référentiel comptable 5.2 (note 2)
18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises 5.3 – 5.4
18.1.6. États financiers consolidés 5.1 – 5.2
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
473
2. 3. 4. 5. 7.6. 8.1.
8.
Informations complémentaires
8.6 Tables de concordance
Informations
Section du Document
d’Enregistrement Universel
18.1.7. Date des dernières informations financières 5.1 – 5.2
18.2. Informations financières intermédiaires et autres n/a
18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles n/a
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 5.5 – 5.6 – 5.7
18.3.2. Autres informations auditées 5.7
18.3.3. Sources des informations non auditées par les contrôleurs légaux n/a
18.4. Informations financières pro forma n/a
18.5. Politique de distribution de dividendes
18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 4.1.1.8 – 4.1.1.9
18.5.2. Montant du dividende par action 4.1.1.8
18.6. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage n/a
18.7. Changement significatif de la situation financière n/a
19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
19.1. Capital social
19.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action,
nombre d’actions autorisées
7.2
19.1.2. Actions non représentatives du capital n/a
19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 7.3.3
19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital 7.2.2
19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non
libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
n/a
19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe objet d’une option n/a
19.1.7. Historique du capital social 7.2.3
19.2. Acte constitutif et statuts
19.2.1. Registre et objet social 7.6
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 7.6
19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.6
20. CONTRATS IMPORTANTS n/a
21. DOCUMENTS DISPONIBLES 8.4
8.6.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER
La table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par le Règlement Général de l’AMF.
Rubrique de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF
Section du Document
d’Enregistrement Universel
1. COMPTES STATUTAIRES 5.3
2. COMPTES CONSOLIDÉS 5.1
3. RAPPORT DE GESTION 8.6.3
4. PERSONNES RESPONSABLES
4.1. Personnes responsables des informations contenues dans le rapport financier annuel 8.1
4.2. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel 8.1
5. RAPPORTS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX
5.1. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes statutaires 5.6
5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.5
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
474
8.
Informations complémentaires
8.6 Tables de concordance
8.6.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
(INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE)
Le rapport de gestion, inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel, a été établi en application de l’article L. 225-100 du Code de
commerce, mis à jour par l’Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020. Il comprend les informations ci-après et notamment le rapport sur le
gouvernement d’entreprise (sauf indication contraire, les articles précisés ci-dessous renvoient aux articles du Code de commerce) :
Rapport de gestion
Section du Document
d’Enregistrement Universel
1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE
1.1. Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive
de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société
et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et
de la complexité des affaires
Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II,
L. 233-6 et L. 233-26
4.1.1
1.2. Indicateurs clés de performance de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° 4.1.1
1.3. Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité
spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux
questions d’environnement et de personnel
Article L. 225-100-1, I., 2° 2.2 – 2.4
1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date
à laquelle le rapport de gestion est établi
Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 4.1.1.7
1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux
assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice
Article L. 233-13 7.4.1
1.6. Succursales existantes Article L. 232-1, II n/a
1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social
sur le territoire français
Article L. 233-6 al. 1 7.7
1.8. Aliénations de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 n/a
1.9. Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives
d’avenir
Articles L. 232-1, II et L. 233-26 4.1.1.9
1.10. Activités en matière de recherche et de développement Articles L. 232-1, II et L. 233-26 n/a
1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des
5 derniers exercices
Article R. 225-102 5.8.2
1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441-6 5.8.1
1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux
comptes
Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code
monétaire et financier
n/a
2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est
confrontée
Article L. 225-100-1, I., 3° chapitre 6
2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et
la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant
en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité
Article L. 22-10-35, 1° 2.1.2.2
2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière
Article L. 22-10-35, 2° 6.1.3
2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque
catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de
crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments
financiers
Article L. 225-100-1., 4° 6.2.2
2.5. Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite
« Sapin 2 »
3.4.5
2.6. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective Article L. 225-102-4 n/a
3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS
3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 3.3.1
3.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués
au titre de l’exercice à chaque mandataire social
Article L. 22-10-9, I., 1° 3.3.2.2
3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° 3.3.2.2
3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération
variable
Article L. 22-10-9, I., 3° 3.3.1.1
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
475
2. 3. 4. 5. 7.6. 8.1.
8.
Informations complémentaires
8.6 Tables de concordance
Rapport de gestion
Section du Document
d’Enregistrement Universel
3.5. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires
sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou
du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
Article L. 22-10-9, I., 4° 3.2.2.5 – 3.3.1.1
3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre
de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce
Article L. 22-10-9, I., 5° n/a
3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et
les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société
Article L. 22-10-9, I., 6° 3.3.2.1
3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la
rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours
des 5 exercices les plus récents
Article L. 22-10-9, I., 7° 3.3.2.1
3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique
de rémunération adoptée, y compris de la manière dont elle contribue aux
performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de
performance ont été appliqués
Article L. 22-10-9, I., 8° 3.3.2.1
3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale
Ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
Article L. 22-10-9, I., 9° 3.3.2.1
3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de
rémunération et toute dérogation
Article L. 22-10-9, I., 10° 3.3
3.12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de
commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs
en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration)
Article L. 22-10-9, I., 11° 3.2.2.1
3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 3.3.1.1
3.14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 3.3.1.1
INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE
3.15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par
chacun des mandataires durant l’exercice
Article L. 225-37-4, 1° 3.2.1.1 – 3.2.2.1
3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4, 2° 3.2.2.5
3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par
l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital
Article L. 225-37-4, 3° 7.5
3.18. Modalités d’exercice de la Direction Générale Article L. 225-37-4, 4° 3.2.1
3.19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1° 3.2.2
3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes
au sein du Conseil
Article L. 22-10-10, 2° 3.2.2.1
3.21. Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L. 22-10-10, 3° 7.6.5.2.1
3.22. Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe
« comply or explain »
Article L. 22-10-10, 4° 3.1
3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Article L. 22-10-10, 5° n/a
3.24. Procédure d’évaluation des conventions courantes – mise en œuvre Article L. 22-10-10, 6° 3.2.2.5
3.25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat
ou d’échange
Article L. 22-10-11 7.8
3.26. Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : observations du Conseil
de surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice
Article L. 225-68, dernier alinéa Brochure de convocation
2023
4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL
4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 7.4
4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Article L. 225-211 7.3
4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice
(proportion du capital représentée)
Article L. 225-102, alinéa 1
er
7.4.1
4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas
de rachats d’actions ou d’opérations financières
Articles R. 228-90 et R. 228-91 n/a
Document d’Enregistrement Universel 2022 | UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD
476
8.
Informations complémentaires
8.6 Tables de concordance
Rapport de gestion
Section du Document
d’Enregistrement Universel
4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres
de la Société
Article L. 621-18-2 du Code monétaire
et financier
3.3.3.5
4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des
3 exercices précédents
Article 243 bis du Code général des impôts 5.2 (note 12.3)
5. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)
5.1. Modèle commercial Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I 1.1 – 1.3 – 1.4 – 1.5 – 2.1.1
– 4.1
5.2. Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe,
y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par
les relations d’affaires, les produits ou les services
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° 2.1.2.2
5.3. Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les
conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette
activité quant au respect des droits humains et à la lutte contre la corruption
(description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable
mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés
à l’activité de la Société ou du Groupe)
Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et
R. 225-105, I. 2°
2.1.2.2 – 2.1.5.1 – 3.4.1
5.4. Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des
indicateurs clés de performance
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° 2.1.2.2 – 2.1.4.1 – 2.2 – 2.3
– 2.4
5.5. Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations
sociales, formation, égalité de traitement)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° 2.4
5.6. Informations environnementales (politique générale en matière environnementale,
pollution, économie circulaire, changement climatique et plan d’action visant à
réduire les émissions de gaz à effet de serre)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° 2.2
5.7. Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement
durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° 2.3
5.8. Informations relatives à la lutte contre la corruption Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° 2.1.5.1 – 3.4.1
5.9. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° 2.1.5.1 – 2.4.3.4
5.10. Informations spécifiques :
Article L. 225-102-2 n/a
• Politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société ;
• Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des
personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; et
• Moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des
victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité.
5.11. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance
économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés
Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 2.4.3.4
5.12. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes
dans la DPEF Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 2.6.2
6. AUTRES INFORMATIONS
6.1. Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du
Code général des impôts
n/a
6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 n/a
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