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| 금융감독원장 귀하 | 2019년 05월 31일 |
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| 회 사 명 :&cr; | 광동제약주식회사 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 최성원 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 서초중앙로 85 |
| (전 화) (02)6006-7777 | |
| (홈페이지) http://www.ekdp.com/ | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무기획실장 (성 명) 설 상 현 |
| (전 화) (02)6006-7777 | |
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| 구 분 | 광동제약 | 광동지엘에스 / 애플에셋 |
| 이사회 결의일 | 2019년 03월 15일 | 2019년 03월 15일 |
| 주주확정 기준일 지정 및 &cr;주주명부 폐쇄 공고 | 2019년 03월 15일 | - |
| 합병계약일 | 2019년 03월 15일 | 2019년 03월 15일 |
| 주주확정 기준일 | 2019년 04월 01일 | - |
| 주주명부폐쇄기간 | 2019년 04월 02일~2019년 04월 04일 | - |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 2019년 04월 02일~2019년 04월 17일 | - |
| 합병승인 이사회, 주주총회 | 2019년 04월 18일 | 2019년 04월 18일 |
| 채권자 이의제출기간 | 2019년 04월 19일~2019년 05월 20일 | 2019년 04월 19일~2019년 05월 20일 |
| 합병기일 | 2019년 05월 21일 | 2019년 05월 21일 |
| 종료보고(이사회 보고) 총회일 | 2019년 05월 21일 | 2019년 05월 21일 |
| 합병종료보고 공고일 | 2019년 05월 22일 | 2019년 05월 22일 |
| 합병(해산)등기일 | 2019년 05월 31일 | 2019년 05월 31일 |
주1) 존속회사 광동제약주식회사의 경우, 본건 합병은 상법 제 527조의 3에 의한&cr; 소규모합병 방식으로 진행되어, 합병승인주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.&cr;주2) 광동제약주식회사는 주식회사 광동지엘에스와 주식회사 애플에셋의 지분을 &cr; 100% 보유하고 있습니다.&cr;주3) 본 합병 완료시 광동제약주식회사는 존속회사로 남아있게 되며, &cr; 주식회사 광동지엘에스와 주식회사 애플에셋은 합병 후 소멸하게 됩니다.&cr;주4) 합병법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.&cr;주5) 광동제약주식회사의 합병 보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr;&cr;
- 소규모합병으로 인하여 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항은 없습니다.&cr;&cr;
- 광동제약주식회사의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 광동제약주식회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 주식회사 광동지엘에스와 주식회사 애플에셋은 단독주주인 광동제약주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr;&cr;- 합병 존속회사인 광동제약주식회사는 합병 반대의사 통지 접수결과, 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으며, 이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건에 충족하므로 광동제약주식회사는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.&cr;&cr;
- 존속회사인 광동제약주식회사와 소멸회사인 주식회사 광동지엘에스와 주식회사 애플에셋은 2019년 4월 19일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2019년 5월 20일 채권자이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 해당건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다&cr;&cr;
- 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;&cr;
- 본 합병은 완전모자회사간 합병으로서 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병(합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 본 합병으로 인하여 지급하는 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr;&cr;
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후(추정) | ||
| 광동제약 | 애플에셋 | 광동지엘에스 | 광동제약 | |
| 자 산 | ||||
| 유동자산 | 323,385 | 5,979 | 6,662 | 336,026 |
| 비유동자산 | 292,524 | 4,974 | 3,916 | 285,414 |
| 자 산 총 계 | 615,909 | 10,953 | 10,578 | 621,440 |
| 부 채 | ||||
| 유동부채 | 175,448 | 12 | 14 | 175,474 |
| 비유동부채 | 40,784 | 108 | 0 | 40,892 |
| 부 채 총 계 | 216,232 | 120 | 14 | 216,366 |
| 자 본 | ||||
| 자본금 | 52,421 | 8,000 | 8,000 | 52,421 |
| 자본잉여금 | 49,801 | 13 | 0 | 49,814 |
| 자본조정 | (52,941) | 0 | (26) | (52,967) |
| 기타포괄손익누계액 | (117) | 496 | 518 | 897 |
| 이익잉여금 | 350,513 | 2,325 | 2,072 | 354,910 |
| 자 본 총 계 | 399,677 | 10,834 | 10,564 | 405,074 |
| 부채 및 자본총계 | 615,909 | 10,954 | 10,578 | 621,440 |
주1) 합병 전 재무상태표는 2019년 03월 31일 현재 K-IFRS 기준으로 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다.&cr;주2) 상기 합병 후 재무상태표는 추정 재무제표이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 후 별도 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.