| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 10 월 20 일 | |
| 회 사 명 : | 광동제약주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 최성원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 과천시 과천대로7다길 52 | |
| (전 화) 02-6006-7777 | ||
| (홈페이지)http://www.ekdp.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)재무기획실장 | (성 명)설 상 현 |
| (전 화)02-6006-7777 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | ||||
| 교환가액 (원/주) | |||||
| 교환가액 결정방법 | |||||
| 교환대상 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 교환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 청약일 | |||||
| 11. 납입일 | |||||
| 12. 대표주관회사 | |||||
| 13. 보증기관 | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일 또는 조기상환지급일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환수익률은 연복리 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 한국예탁결제원을 통하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환기일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2028-02-28 | 2028-03-29 | 2028-04-28 | 100.0000% |
| 2차 | 2028-05-29 | 2028-06-28 | 2028-07-28 | 100.0000% |
| 3차 | 2028-08-29 | 2028-09-28 | 2028-10-28 | 100.0000% |
| 4차 | 2028-11-29 | 2028-12-29 | 2029-01-28 | 100.0000% |
| 5차 | 2029-02-27 | 2029-03-29 | 2029-04-28 | 100.0000% |
| 6차 | 2029-05-29 | 2029-06-28 | 2029-07-28 | 100.0000% |
| 7차 | 2029-08-29 | 2029-09-28 | 2029-10-28 | 100.0000% |
| 8차 | 2029-11-29 | 2029-12-31 | 2030-01-28 | 100.0000% |
| 9차 | 2030-02-27 | 2030-03-29 | 2030-04-28 | 100.0000% |
| 10차 | 2030-05-29 | 2030-06-28 | 2030-07-28 | 100.0000% |
나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소 : 우리은행 교대역지점
라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다
[그 외 투자판단에 참고할 사항]
1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유 당사는 금융기관으로부터의 차입, 보유 금융상품 처분 등을 통하여 자금을 조달하여 왔으나, 매 사업연도 차입금의 증가 등 기존 자금조달 방식에 대한 부담이 가중됨에 따라 자금조달 방식의 다각화를 모색하였으며, 자사 주식을 활용한 자금조달 방식을 검토하여 최종적으로 기존 주주의 지분 희석이 우려되는 신주 발행방식이 아닌 타 자금조달 방식 대비 발행비용과 금융비용 절감 효과가 큰 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다.※ 당사 차입금 현황 (별도재무제표 기준)
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025년 상반기 |
| 차입금 (단기+장기) | 113,000,000 | 182,000,000 | 253,000,000 | 252,600,000 |
| 이자비용 | 3,660,754 | 6,809,185 | 8,850,999 | 4,992,757 |
2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용 당사는 전략적으로 지분 인수를 진행하였던 계열사 프리시젼바이오의 기발행 CB(총 사채원금 150억)의 조기상환청구기간 도래 및 광동헬스바이오의 운영자금 부족과 시설투자 계획에 따라 추가적인 자금지원이 필요하였습니다. 이를 위해 기존 당사 사업을 영위하기 위한 자금 조달 외 추가적인 자금 조달이 필요한 상황입니다.
프리시젼바이오(주)의 주가 수준이 기발행 CB의 전환가액에 미달하는 상황에서, 기발행 CB의 첫 조기상환지급일이 2025년 11월에 도래하며, 이후 매 3개월 단위로 다음 지급일이 도래합니다. 또한, 광동헬스바이오(주)의 시설투자는 2025년말부터 예정되어 있습니다. 당사는 계열사의 자금 소요 시기에 맞춰 조달하기 위해 본 교환사채의 발행시기를 결정하였습니다.
3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향 본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 3,793,626주로 발행주식총수의 약 7.2%에 해당하나, 자기주식이 교환되어 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.8%로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.
4) 기존 주주이익 등에 미치는 영향 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 115%에 해당하는 가액으로 산정하여 교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다. 또한, 교환사채 발행을 통해 금리 0.0%의 자금을 조달 하여 금융비용 절감을 통해 순이익 감소 요인을 제거하고, 당사와 사업 시너지효과를 발휘할 수 있는 계열사의 성장을 지원하여, 장기적으로 주주이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 기대하고 있습니다
5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함) 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용은 별도로 존재하지 않습니다.
6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등 당사 교환사채 발행 주선기관은 대신증권(주) 입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)총액 (원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
(주1) 거래상대방인 프리시젼바이오(주)의 제3자배정 유상증자에 참여(발행가액 2,680원/ 총 납입금액 약 170.0억원)하여 이에 따른 납입자금으로 사용할 예정입니다.(※ 발행가액 산정 방식 : 발행회사의 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항)의 할인율 10% 반영)(주2) 거래상대방인 광동헬스바이오(주)의 제3자배정 유상증자에 참여(발행가액 1,447원 / 총 납입금액 약 30.6억원)하여 이에 따른 납입자금으로 사용할 예정입니다.(※ 발행가액 산정 방식 : 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항))▶ 프리시젼바이오(주) 재무사항
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
※ 상기 재무사항은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.
▶ 광동헬스바이오(주) 재무사항
| (단위 : 원) |
| 회계연도 | 2024 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 52,939,151,421 | 매출액 | 65,500,847,033 |
| 부채총계 | 37,011,251,180 | 당기순손익 | -1,960,437,228 |
| 자본총계 | 15,927,900,241 | 외부감사인 | 서현회계법인 |
| 자본금 | 5,286,932,500 | 감사의견 | 적정 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
(주3) 계열회사인 광동헬스바이오(주)의 시설투자 및 원활한 기업운영을 위해 교환사채권 발행을 통해 조달한 자금 중 50억원을 대여할 예정입니다.