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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 11 월 6 일 | |
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| 회 사 명 : | 한신공영 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 태 기 전 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 처인구 백암면 덕평로 82 | |
| (전 화) 02-3393-3114 | ||
| (홈페이지)http://www.hanshinc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 박 준 경 |
| (전 화) 02-3393-3072 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. &cr;&cr;나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. &cr;&cr;다. 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 말 재무제표 기준입니다. &cr;&cr;라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 한신공영 주식회사의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음 할 예정입니다.&cr;&cr; 마. 합병 주요 일정
| 구 분 | 일 자 | |
| 합병 이사회 결의일 | 2020-11-06 | |
| 합병 계약일 | 2020-11-06 | |
| 주주확정기준일 | 2020-11-13 | |
| 소규모합병 공고 | 2020-11-13 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2020-11-13 |
| 종료일 | 2020-11-27 | |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2020-11-28 | |
| 채권자 이의 제출 공고일 | 2020-11-28 | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2020-11-28 |
| 종료일 | 2020-12-28 | |
| 합병 기준일(합병기일) | 2020-12-30 | |
| 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2020-12-30 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2020-12-30 | |
| 합병 등기 예정일 | 2020-12-30 | |
&cr; 바. 상기 합병일정은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. &cr; &cr;
&cr; ( 1) 합병에 관한 기본사항&cr; 가. 합병 목적&cr;1) 합병의 상대방
| 합병 후 &cr;존속회사 | 회사명 | 한신공영 주식회사 |
| 본점소재지 | 경기도 용인시 처인구 백암면 덕평로 82 | |
| 대표이사 | 태기전 | |
| 상장 여부 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병 후 &cr;소멸회사 | 회사명 | 주식회사 도시피디 |
| 본점소재지 | 대구광역시 북구 동암로 90(동천동) | |
| 대표이사 | 임종빈 | |
| 상장 여부 | 주권비상장법인 |
&cr;2) 합병의 배경&cr; 합병 후 존속회사인 한신공영 주식회사는 본 합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 사업경쟁력을 강화하기 위해 합병을 진행하게 되었습니다.&cr; &cr;3) 우회상장 여부&cr; 해당사항 없음&cr;&cr; 4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과&cr; 본 보고서 제출일 현재 한신공영 주식회사는 주식회사 도시피디의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 한신공영 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.&cr; &cr; 5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr; 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.&cr; &cr;&cr; 나. 상대방회사의 개요&cr; 본 보고서의 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; 다. 합병의 형태&cr;1) 합병의 형태&cr; 한신공영 주식회사는 주식회사 도시피디를 흡수합병하며, 합병 완료 시 합병회사인 한신공영 주식회사는 존속회사로서 남아있게 되고, 피합병회사인 주식회사 도시피디는 소멸합니다. &cr;&cr;2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거&cr; 합병회사인 한신공영 주식회사는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당합니다.&cr;&cr;3) 흡수합병 후 존속회사의 상장계획에 관한 사항&cr; 존속회사 한신공영 주식회사는 보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 주권상장법인을 유지합니다. &cr;&cr;4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr; 본 합병은 소규모합병을 추진하고 있으나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.&cr;&cr;&cr; 라. 진행경과 및 일정&cr; 1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
| 구 분 | 일 자 | |
| 합병 이사회 결의일(주1) | 2020-11-06 | |
| 합병 계약일 | 2020-11-06 | |
| 주주확정기준일(주2) | 2020-11-13 | |
| 소규모합병 공고 | 2020-11-13 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2020-11-13 |
| 종료일 | 2020-11-27 | |
| 합병승인 이사회 결의일(주3) | 2020-11-28 | |
| 채권자 이의 제출 공고일 | 2020-11-28 | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2020-11-28 |
| 종료일 | 2020-12-28 | |
| 합병 기준일(합병기일) | 2020-12-30 | |
| 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2020-12-30 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2020-12-30 | |
| 합병 등기 예정일 | 2020-12-30 | |
&cr;주) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr; 주1) 합병법인인 한신공영 주식회사는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr; 주2) 상기 '주주확정기준일'은 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.&cr; 주3) 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. &cr;&cr;2) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 |
&cr;&cr; 마. 합병의 성사 조건&cr; 1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우&cr;합병계약서 상의 계약의 해제 조건
| 제12조 (합병조건의 변경 및 합병계약의 해제)&cr;본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 “갑” 및 “을”의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. |
&cr; 2) 합병에 관한 주주총회 결의 요건&cr; 본 합병은 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.&cr;&cr;&cr; 바. 관련법령상의 규제 또는 특칙&cr; 상법 제527조의 5에 의거하여 채권자 보호절차를 비롯하여 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 따라 합병을 진행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다. &cr;&cr;
(2) 합병 가액 및 산출근거&cr; 가. 합병 가액&cr; 합병회사 한신공영 주식회사가 피합병회사 주식회사 도시피디의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의하여 합병을 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.&cr;&cr;&cr; 나. 외부평가&cr; 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr;&cr; &cr; (3) 투자위험요소&cr; 가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr; 1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
| 제12조 (합병조건의 변경 및 합병계약의 해제)&cr;본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 “갑” 및 “을”의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. |
&cr; 2) 합병 등의 신주 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr; 한신공영 주식회사는 주식회사 도시피디의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.&cr;&cr;3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr; 본 합병은 한신공영 주식회사가 주식회사 도시피디의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 주식회사 도시피디가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 한신공영 주식회사가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr;&cr;4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; (4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr; 합병법인 한신공영 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병법인인 주식회사 도시피디는 100% 단독주주인 한신공영 주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
&cr;&cr; (5) 당사회사간의 이해관계 등&cr; 가. 당사회사간의 관계&cr; 1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우&cr; 본 보고서 제출일 현재 한신공영 주식회사는 주식회사 도시피디의 주식을 100% 소유하고 있어, 주식회사 도시피디는 한신공영 주식회사의 자회사 입니다.&cr;&cr;2) 임원간의 상호겸직&cr; 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 여부&cr; 합병회사인 한신공영 주식회사는 피합병회사인 주식회사 도시피디의 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr; &cr;4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항&cr; 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 나. 당사회사간의 거래내용
1) 손익거래 &cr; (단위 : 천원)
| 매출회사 | 매입회사 | 당기 | 전기 | 거래유형 |
| 한신공영 주식회사 | 주식회사 도시피디 | 1,502,769 | 1,502,769 | 금전대차 |
&cr; 2) 영업상 채권 ·채무내역 &cr; (단위 : 천원)
| 채권회사 | 채무회사 | 당기말 | 전기말 | 계정과목 |
| 한신공영 주식회사 | 주식회사 도시피디 | 32,668,892 | 32,668,892 | 단기차입금 |
| 37,441,185 | 37,441,185 | 미지급금 | ||
| 18,894,387 | 17,391,618 | 미지급비용 |
&cr; 3) 기타&cr; 보고서일 현재 주식회사 도시피디는 단기차입금과 관련하여 한신공영 주식회사로부터 아래와 같이 지급보증을 제공받고 있습니다. &cr; (단위 : 천원)
| 보증인 | 보증금액 | 관련차입금 | 보증내용 | |
| 계정과목 | 금액 | |||
| 한신공영(주) | 단기차입관련약정서상의 모든 채무 | 단기차입금 | 28,000,000 | 차입금 지급보증 |
&cr; 다. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr; 해당사항 없음&cr;
&cr; (1) 회사의 개요&cr;(기준일 : 주요사항보고서 제출일)
| 회사명 | 주식회사 도시피디 |
| 대표자 | 임종빈 |
| 주소 | 대구광역시 북구 동암로 90(동천동) |
| 전화번호 | 02-572-7933 |
| 홈페이지 주소 | www.7valley.co.kr |
| 중소기업 여부 | 중소기업 |
| 결산월 | 12월 |
| 주요사업 | 주택건설업, 부동산 관리업 및 임대업 |
| 회사설립일 | 1989년 3월 24일 |
&cr;&cr; ( 2) 사업의 내용&cr; 주식회사 도시피디는 부동산개발 및 컨설팅업 등을 주요 영업목적으로 설립되었으며, 2007년부터는 영화관임대 및 쇼핑몰운영사업을 주요 목적사업으로 하고 있습니다. &cr;&cr;&cr; ( 3) 재무에 관한 사항&cr;가. 요약 재무상태표 &cr; (단위 : 원)
| 과 목 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
| 유동자산 | 2,669,527,496 | 3,198,927,226 | 5,423,034,337 |
| 비유동자산 | 57,734,845,502 | 59,853,756,905 | 60,897,664,227 |
| 자산총계 | 60,404,372,998 | 63,052,684,131 | 66,320,698,564 |
| 유동부채 | 117,450,731,758 | 116,083,238,979 | 114,747,099,077 |
| 비유동부채 | 1,465,000,000 | 1,583,000,000 | 1,795,877,466 |
| 부채총계 | 118,915,731,758 | 117,666,238,979 | 116,542,976,543 |
| 자본총계 | -58,511,358,760 | -54,613,554,848 | -50,222,277,979 |
&cr;나. 요약 손익계산서 &cr; (단위:원)
| 과 목 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
| 매출액 | 2,045,349,836 | 2,405,652,409 | 2,616,369,673 |
| 매출총이익 | 2,045,349,836 | 2,405,652,409 | 2,616,369,673 |
| 영업손실 | 716,779,889 | 606,015,760 | 643,773,454 |
| 영업외수익 | 95,608,095 | 40,004,857 | 1,482,286,413 |
| 영업외비용 | 3,276,632,118 | 3,825,265,966 | 3,155,412,426 |
| 법인세비용차감전순손실 | 3,897,803,912 | 4,391,276,869 | 2,316,899,467 |
| 당기순손실 | 3,897,803,912 | 4,391,276,869 | 2,316,899,467 |
&cr;&cr; (4) 감사인의 감사의견
주식회사 도시피디는 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』에 의한 감사대상회사이며, 외부감사인은 정명회계법인으로 감사의견은 적정입니다.&cr; &cr; ( 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr; 주식회사 도시피디는 비상장법인으로 총 3인의 사내이사와 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.&cr;&cr;&cr; (6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
| 한신공영(주) | 보통주 | 100,000 | 100.00 |
&cr;&cr; (7) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr; 이사 3인 및 감사 1인을 제외하고 임대관리 등 임직원 5명 으로 운영되고 있습니다.&cr;&cr;&cr; (8) 계열회사 등에 관한 사항
| 회사명 | 주식수(주) | 금액(천원) | 지분율(%) |
| 주식회사 한백산업개발 | 49,000 | 245,000 | 49.0 |
| 주식회사 미래로디앤시 | 60,000 | 300,000 | 100.0 |
&cr;&cr; ( 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr; 해당사항 없음&cr; &cr;
※ 관련공시&cr; - 해당사항 없음