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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 06 월 24 일 | |
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| 회 사 명 : | 줌인터넷 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김우승 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 반포대로3 7층 (서초동, 이스트빌딩) | |
| (전 화) 02-583-4640 | ||
| (홈페이지)http://www.zuminternet.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 박 범 진 |
| (전 화) 070-7437-2464 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 줌인터넷(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;
※ 관련공시
해당사항 없습니다. &cr;
&cr; 가. 합병에 관한 기본사항&cr;&cr;1) 합 병의 목적&cr;&cr; (1) 합병의 상대방
| 합병후 존속회사 | 상호 | 줌인터넷(주) |
| 소재지 | 서울특별시 서초구 반포대로3, 7층(서초동, 이스트빌딩) | |
| 대표이사 | 김우승 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 주권상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 처방해줌(주) |
| 소재지 | 서울특별시 서초구 남부순환로319길 14, 3층(서초동, 가남빌딩) | |
| 대표이사 | 김우승, 박지윤 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
&cr; (2) 합병 배경&cr; 줌인터넷(주)에서 처방해줌(주)가 진행하고 있는 IT기술을 활용한 건강관련 서비스 사업을 내재화하여 지속적으로 진행할수 있는 기반을 확보하고 자회사 흡수합병에 따라 경영상 효율성 강화하고자 함 .&cr; &cr; (3) 우회상장 해당여부 &cr; 해당사항 없습니다. &cr;&cr; (4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr; 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 줌인터넷(주)가 피합병법인인 처방해줌(주)의 발행주식의 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병완료 후 줌인터넷(주)의 자본금 변동이나 최대주주 변동은 없습니다. 합병이 존속회사인 줌인터넷(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 본 합병을 통해 사업진행을 위한 시너지 및 경영효율성이 제고될 것으로 예상하고 있습니다. &cr; &cr; (5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획 &cr; 줌인터넷㈜는 현재 또는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
&cr; 2) 합 병의 형태 등&cr; &cr; (1) 합병의 형태 &cr; 줌인터넷(주)는 처방해줌(주)를 흡수합병하며, 줌인터넷(주)는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, 처방해줌(주)는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.&cr;&cr; (2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거&cr; 본 합병은 피합병법이인 처방해줌(주)가 합병법인인 줌인터넷(주)의 완전 자회사로서, 줌인터넷(주)가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.&cr;&cr; (3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항&cr; 본 합병 후 존속하는 회사인 줌인터넷(주)는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.&cr;&cr; (4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr; 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr; 3) 진행경과 및 일정&cr;&cr; ( 1) 중요한 진행 경과&cr; 2020년 6월 24일 줌인터넷(주)는 완전 자회사인 처방해줌(주)와 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.&cr;&cr; (2) 합병의 주요일정
| 구 분 | 줌인터넷(주)&cr;(합병법인) | 처방해줌(주)&cr;(피합병법인) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2020년 06월 24일 | 2020년 06월 24일 | |
| 합병 계약일 | 2020년 06월 26일 | 2020년 06월 26일 | |
| 권리주주 확정기준일(주1) | 2020년 07월 09일 | - | |
| 소규모합병 공고일 | 2020년 07월 09일 | - | |
| 합병반대의사표시 접수기간 | 시작일 | 2020년 07월 09일 | - |
| 종료일 | 2020년 07월 23일 | - | |
| 합병승인을 위한 주주총회에 &cr;갈음하는 이사회 결의일(주2) | 2020년 07월 27일 | 2020년 07월 27일 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2020년 07월 27일 | 2020년 07월 27일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2020년 07월 27일 | 2020년 07월 27일 |
| 종료일 | 2020년 08월 30일 | 2020년 08월 30일 | |
| 합병기일 | 2020년 09월 01일 | 2020년 09월 01일 | |
| 합병종료보고총회에 갈음하는&cr;이사회 결의일(주3) | 2020년 09월 01일 | 2020년 09월 01일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2020년 09월 02일 | - | |
| 합병(해산) 등기예정일 | 2020년 09월 02일 | 2020년 09월 02일 | |
| 주1) | 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. 피합병법인은 합병법인인 처방해줌(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다. |
| 주2) | 합병법인인 줌인터넷(주)는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 처방해줌(주)는 간이합병에 해당되어 합병승인을 이사회 결의로 갈음합니다. |
| 주3) | 합병법인인 줌인터넷(주)는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 및 홈페이지 공고로 갈음합니다. |
&cr; (3) 증권신고서 제출 여부
|
증권신고서 제출대상 여부 |
제출대상 아님 |
|
제출을 면제받은 경우 그 사유 |
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
&cr; 4) 합병의 성사 조건&cr; 본 합병계약은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 한다.
① 양 당사자는 상법 제527조의 2 및 제527조의 3의 규정에 의하여 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음한다고 보고한 후 이사회에서 본 건 합병에 대한 조건 및 방법에 대한 승인을 받는다.
② 본 건 합병과 관련하여 관할관청에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없도록 하여야 한다.
③ 합병 당사자들이 본 계약서에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 본 견 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.
④ 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조정 및 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다 &cr;&cr; 나. 합병가액 및 산출근거&cr; &cr; 1) 합병의 합병가액ㆍ비율&cr; &cr;합병회사인 줌인터넷㈜은 피합병회사인 처방해줌(주)의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.&cr;&cr; 2) 외부평가&cr; &cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr;&cr; 다. 합병의 요령&cr; &cr; 1) 신주의 배정&cr; &cr;줌인터넷(주)는 처방해줌(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 줌인터넷(주)가 발행할 신주는 없습니다.&cr;&cr; 2) 교부금 등 지급&cr; &cr;줌인터넷(주)가 본건 합병으로 인하여 피합병법인인 처방해줌(주)의 주주에게 합병의 대가로서 지급할 교부금 등은 없습니다.&cr;&cr; 3) 특정주주에 대한 보상&cr; &cr;줌인터넷(주)는 처방해줌(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4) 합병 소요비용&cr; &cr;줌인터넷㈜는 처방해줌(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.&cr;&cr; 5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침&cr; &cr;줌인터넷㈜는 처방해줌(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 6) 근로계약관계의 이전&cr; &cr;줌인터넷(주)는 합병기일 기준 처방해줌(주)에 재직하는 모든 종업원의 고용 관계를 그대로 승계합니다. &cr;&cr; 7) 종류주주의 손해 등&cr; &cr;줌인터넷(주)는 처방해줌(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 8) 채권자보호 절차&cr; &cr;상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.&cr;&cr; 9) 그 밖의 합병 조건&cr; &cr;본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.&cr;&cr; 라. 합병과 관련한 투자위험요소&cr;
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr;&cr;(1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험&cr;&cr;① 합병계약서 상의 계약의 변경 및 해제조건
|
합병계약서 제 16 조 (계약의 변경, 해지) ① 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 “갑”과 “을”은 상호 합의하여 본 합병계약을 변경하거나 해지할 수 있다. ② “갑”과” “을”은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 위 별도 협약은 본 합병계약서의 일부로 간주하되, 상호 상충하는 내용이 있으면 별도 협약이 우선한다. |
&cr;② 줌인터넷(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
&cr;(2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험&cr;필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr; 2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr;줌인터넷(주)는 처방해줌(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.&cr;&cr; 3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;본 합병은 줌인터넷(주)가 처방해줌(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.&cr;&cr; 4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;&cr;본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 줌인터넷㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr; 바. 합병 당사회사간의 이해관계 등&cr;&cr; 1) 당사회사간의 관계&cr;&cr; (1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr; 보고서 제출일 현재 합병법인인 줌인터넷(주)는 피합병법인인 처방해줌(주)의발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 처방해줌(주)는 줌인터넷(주)의 완전 자회사입니다.&cr; &cr;(2) 임원간의 상호겸직
| 성명 | 줌인터넷(주) | 처방해줌(주) |
| 김우승 | 대표이사 | (각자)대표이사 |
&cr; (3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인&cr;보고서 제출일 현재 합병법인인 줌인터넷㈜의 최대주주는 (주)이스트소프트로 51.74%의 지분을 보유하고 있으며, 줌인터넷(주)는 피합병법인인 처방해줌(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr; (4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2) 당사회사간의 거래내용 &cr;(1) 출자&cr;줌인터넷(주)는 처방해줌(주)의 발행주식총수 100%를 보유하고 있습니다. &cr;
| (기준일 : 2020년 06월 24일) (단위 : 주, %) |
| 일자 | 주식수 | 지분율 | 계정과목 | 취득원가 |
|---|---|---|---|---|
| 2019.10.10 | 900,000 | 90.00 | 종속기업투자주식 | 450,000,000 |
| 2020.06.15 | 100,000 | 10.00 | 종속기업투자주식 | 46,000,000 |
&cr;(2) 채무보증 및 담보제공&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(3) 매입ㆍ매출거래
| (단위 : 원) |
| 매출회사 | 매입회사 |
2019.01.01 ~2019.12.31 |
2018.01.01 ~2018.12.31 |
2017.01.01 ~2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 줌인터넷(주) | 처방해줌(주) | 475,000 | - | - |
&cr;(4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
| (단위 : 원) |
| 채권회사 | 채무회사 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 줌인터넷(주) | 처방해줌(주) | 522,500 | - | - |
&cr; 사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
&cr; 1) 과거 합병등의 내용&cr;줌인터넷 주식회사는 코스닥 상장을 위해 2019년 2월 26일(최초 결의일 2018년 9월 18일)에 미래에셋제5호 기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2019년 05월 23일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다. &cr;&cr; 2) 대주주의 지분현황 등&cr;&cr;보고서 제출일 현재 줌인터넷(주)의 최대주주는(주)이스트소프트로 51.74%의 지분을 보유하고 있으며, 줌인터넷(주)는 처방해줌(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.&cr;&cr; 3) 합병 이후 회사의 자본변동&cr;
본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 줌인터넷(주)의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.
&cr; 4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등&cr;&cr;합병기일 이전에 취임한 줌인터넷(주)의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 처방해줌(주)의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.&cr;&cr; 5) 합병 이후 사업계획 등&cr;&cr;합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr;&cr; 6) 합병 이후 재무상태표&cr;
| (기준일 : 2019년 12월 31일) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| 줌인터넷(주)&cr;(합병법인) | 처방해줌(주)&cr;(피합병법인) | ||
| 자산 | |||
| 유동자산 | 25,008,571,917 | 480,397,418 | 25,488,446,835 |
| 비유동자산 | 9,294,843,733 | 0 | 8,844,843,733 |
| 자산총계 | 34,303,415,650 | 480,397,418 | 34,333,290,568 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 5,063,763,939 | 5,050,690 | 5,068,292,129 |
| 비유동부채 | 1,128,827,165 | 0 | 1,128,827,165 |
| 부채총계 | 6,192,591,104 | 5,050,690 | 6,197,119,294 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 2,678,711,700 | 500,000,000 | 2,678,711,700 |
| 자본잉여금 | 42,844,428,215 | 0 | 42,894,428,215 |
| 기타자본항목 | (2,426,524,060) | (7,351,000) | (2,433,875,060) |
| 기타포괄손익누계액 | 84,780,909 | 0 | 84,780,909 |
| 이익잉여금 | (15,0770,572,218) | (17,302,272) | (15,087,874,490) |
| 자본총계 | 28,110,824,546 | 475,346,728 | 28,136,171,274 |
| 부채와 자본 총계 | 34,303,415,650 | 480,397,418 | 34,333,290,568 |
- 상기 줌인터넷(주)와 처방해줌(주)의 재무상태표는 2019년 12월 31일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr;&cr; 7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr;(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 줌인터넷(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;(2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;(3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;
가. 회사의 개요
| 회사명 | 처방해줌(주) |
| 설립일자 | 2018년 07월 16일 |
| 본사의 주소 | 서울특별시 서초구 남부순환로319길 14, 3층(서초동, 가남빌딩) |
| 대표이사 | 김우승, 박지윤 |
| 주요 사업의 내용 | 정보기술을 활용한 건강관련 서비스업 |
| 임직원 현황 | 3명 |
| 주요주주 현황 | 줌인터넷(주)가 발행주식총수의 100% 보유 |
&cr;나. 사업의 내용&cr; 처방해줌(주)는 2018년 마켓랩스(주)로 설립되었다가 IT기술을 활용하여 건강관련 서비스업을 진행해보고자 2019년 9월 사명 및 사업의 목적사항을 변경하였습니다. 변경 후, 줌인터넷(주)에서 4.5억을 출자하여 처방해줌(주)의 발행주식의 90%를 취득하였습니다. &cr;처방해줌(주)는 간단한 문진, 영상진료만으로 병원에 가지 않고 전문의약품을 처방받을 수 있는 원격처방서비스 플랫폼을 구축 및 사업화를 위한 준비단계를 진행하고 있습니다. &cr;2020년 6월 15일 발행주식의10%를 추가로 취득하여 보고서 제출일 현재 줌인터넷(주)가 처방해줌(주)의 발행주식의100%를 보유하고 있습니다. &cr;
다. 재무에 관한 사항&cr;1) 최근 3년간 요약 재무상태표
| (단위: 원) |
| 구 분 | 2019년 | 2018년 | 2017년(*) |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 480,397,418 | 49,522,858 | - |
| [비유동자산] | 0 | 0 | - |
| 자산총계 | 480,397,418 | 49,522,858 | - |
| [유동부채] | 5,050,690 | 64,363 | - |
| [비유동부채] | 0 | 0 | - |
| 부채총계 | 5,050,690 | 64,363 | - |
| [자본금] | 500,000,000 | 50,000,000 | - |
| [자본잉여금] | 0 | 0 | - |
| [자본조정] | (7,351,000) | 0 | - |
| [이익잉여금] | (17,302,272) | (541,505) | - |
| 자본총계 | 475,346,728 | 49,458,495 | - |
| 매출액 | 0 | 13,079,250 | - |
| 영업이익 | (17,567,348) | (560,000) | - |
| 당기순이익 | (16,760,767) | (541,505) | - |
| (*) | 처방해줌 주식회사는 2018년 7월 설립되어 2017년 재무정보는 해당 사항이 없습니다. |
&cr; 라. 감사인의 감사의견&cr;&cr;처방해줌(주)는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.&cr;&cr; 마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;&cr;공시서류 제출일 현재 처방해줌(주)는 사내이사 3인으로 이사회를 구성하고 있으며, 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 이사회의 역할과 기능 역시 법률에 따라 운영되고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.&cr;&cr; 바. 주주에 관한 사항&cr;
보고서 제출일 현재 처방해줌(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.
| (기준일 : 2020년 06월 24일) |
| 주주명 | 수량 | 지분율 |
|---|---|---|
| 줌인터넷 주식회사 | 보통주1,000,000주 | 100.00% |
&cr; 사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr;&cr;2019년 12월 31일 기준 줌인터넷 주식회사는 사내이사 3명이 재직 중에 있습니다.&cr;
아. 계열회사 등에 관한 사항&cr;&cr;처방해줌(주)는 줌인터넷(주)의 완전 자회사이며, 줌인터넷(주)의 최대주주는 (주)이스트소프트입니다. 공시서류 제출일 현재 처방해줌(주)의 계열사는 줌인터넷(주)와 같습니다. 해당 사항은 줌인터넷(주)의 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;&cr;공시서류 제출일 현재 처방해줌(주)가 소송 당사자가 되거나 처방해줌(주)를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 처방해줌(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.