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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 06 월 19 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 툴젠 | |
| 대 표 이 사 : | 김 종 문 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 금천구 가산디지털1로 219 (가산동)&cr;벽산디지털밸리 6차 1204호, 1205호, 1206호 | |
| (전 화) 02-873-8168 | ||
| (홈페이지)http://www.toolgen.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 김 석 중 |
| (전 화) 02-873-8168 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr; &cr; 나. 합병회사 주식회사 제넥신은 피합병회사 주식회사 툴젠을 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.&cr; &cr; 다. 상기 '10. 합병일정' 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.&cr; &cr; 라. 상기 '10. 합병 일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.&cr; &cr; 마. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월말 개별재무제표 기준입니다.
바. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식수는 (주)툴젠의 발행주식 총수 6,516,249주에서 합병신주를 배정하지 아니하는 자기주식 32,500주를 제외한 6,483,749주 에서 합병비율(1: 1. 2062866 )을 적용한 주식수입니다. &cr; &cr; 사. 본 계약은 합병계약서 상의 변경 또는 해제에 대한 사유 발생 시 변 경 또는 해제 될 수 있습니다.&cr; &cr; 아. 합병회사 (주)제넥신은 피합병회사 (주)툴젠을 흡수합병한 후 상호를 [주식회사 툴제넥신 (영문명 : ToolGenexine, Inc) ] 로 변경할 예정입니다.&cr;