주요사항보고서(유상증자결정) 6.0 에스케이시그넷(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2025년 03월 07일
회 사 명 : 에스케이시그넷 주식회사
대 표 이 사 : 신 정 호
본 점 소 재 지 : 전라남도 영광군 대마면 전기차로 49
(전 화) 061-872-7052
(홈페이지) http://www.sksignet.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무실장 (성 명) 윤 종 열
(전 화) 02-6676-0710

유상증자 결정

12,401,290-5006,142,2108,540,087--114,999,991,746--34,944,005,644제3자배정증자
1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

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정관의 근거
주식의 내용
기타

12,091-12,091-최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]--제9조(신주인수권)2025.04.302025.01.012025.05.262025.05.26아니오아니오아니오---해당없음2025.03.0720참석아니오전매제한(1년간 의무보유)아니오--미해당
6. 신주 발행가액 보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가 보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액 현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부
20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본건 유상증자는 운영자금 약 1,150억은 주금납입일에 현금납입 예정이고, 기타자금 약 349억에 대해서는 제3자배정대상자가 회사에 대하여 가지고 있는 채권을 합의를 통해 주금납입일에 주식납입금으로 상계하는 출자전환방식으로 진행될 예정입니다. 2) 본 유상증자로 발행되는 신주는 발행 후 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예정입니다.

3) 본 유상증자를 위한 납입은 제3자배정 대상자들과의 신주인수계약에서 정한 선행조건이 성취되는 것을 조건으로 진 행될 예정이며 선행조건이 충족되지 못할 경우 신주 발행이 취소될 수 있습니다. 가. SK(주)와의 선행조건 ① 투자자는 다음 각 호의 조건이 모두 충족(권한 있는 당사자에 의하여 서면으로충족이 포기된 경우를 포함)된 것을 조건으로 거래종결일에 제3조에 따라 거래종결을 할 의무가 있다 .

1. 발행회사와 Marubeni Corporation(이하 "Marubeni")간에, 발행회사가 발행하는 기명식 보통주식으로서 미화 24,000,000달러에 상응하는 수량의 보통주식을 Marubeni가 인수하는 내용의 신주인수계약(이하 "Marubeni 신주인수계약")이 체결되어 유효하게 존속할 것.

2. Marubeni 신주인수계약의 내용 및 조건에 따라, (i) Marubeni가 발행회사에게 발행회사의 예금계좌에 설정된 근질권 해제를 위하여 필요한 모든 서류를 투자자의 주금납입 전에 제공하였고, (ii) Marubeni와 발행회사 간에 상계방식 출자전환에 관한 합의서가 체결되어 유효하게 존속하며, (iii) Marubeni 신주인수계약에 따른 거래의 종결이 본건 거래의 거래종결과 같은 날에 이루어질 수 있는 상태(거래종결을 위하여 필요한 서류 등 거래종결을 실행하기 위한 준비가 완료된 것을 의미함)일 것.

3. 발행회사가 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 본 계약상 확약과 의무를 이행할 것.

4. 발행회사가 본 계약상 제공한 진술과 보장이 진실되고 정확할 것.5. 당사자들의 본 계약 이행을 금지하는 법령의 규정, 법원의 판결, 정부당국의 명령이 존재하지 아니할 것. ② 발행회사는 다음 각 호의 조건이 모두 충족(권한 있는 당사자에 의하여 서면으로 충족이 포기된 경우를 포함)된 것을 조건으로 거래종결일에 제3조에 따라 거래종결을 할 의무가 있다.

1. 투자자가 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 본 계약상 확약과 의무를 이행할 것.

2. 투자자가 본 계약상 제공한 진술과 보장이 진실되고 정확할 것.

3. 당사자들의 본 계약 이행을 금지하는 법령의 규정, 법원의 판결, 정부당국의 명령이 존재하지 아니할 것. 나. Marubeni Corporation과의 선행조건 ① 발행회사가 본건 거래를 종결할 의무는 다음 각호의 조건이 모두 충족(권한 있는 당사자에 의하여 서면으로 충족이 포기된 경우 포함)된 것을 그 선행조건으로 한다.

1. 투자자의 진술 및 보장이 납입일 현재(단, 특정일을 명시한 경우에는 그와 같은 특정일 현재)를 기준으로 모든 중요한 측면에서 진실되고 정확할 것.2. 투자자가 납입일까지 본 계약에 따라 이행하고 준수하여야 하는 확약사항 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

3. 납입일을 기준으로, 투자자의 본건 거래 이행을 제한하거나 금지하는 법령이 존재하지 아니할 것.

4. 투자자가 제3조 제1항에 따른 납입진행을 위한 정부기관에의 신고 등 필요한 인허가 절차를 모두 완료하였을 것.5. 모든 거래합의서와 서비스합의서가 체결되었고 각 당사자에게 전달될 것.

6. 각 당사자가 거래합의서 중 어느 하나의 중대한 위반 또는 해지를 야기할 만한 어떠한 사건이나 상황도 일어나지 않았고, 합리적으로 일어날 것으로 예상되지 않을 것. 거래합의서 중 어느 하나도 해지되지 않을 것. ② 투자자가 본건 거래를 종결할 의무는 다음 각호의 조건이 모두 충족(권한 있는 당사자에 의하여 서면으로 충족이 포기된 경우 포함)된 것을 그 선행조건으로 한다. 1. 발행회사의 진술 및 보장이 납입일 현재(단, 특정일을 명시한 경우에는 그와 같은 특정일 현재)를 기준으로 모든 중요한 측면에서 진실되고 정확할 것.

2. 발행회사가 납입일까지 본 계약에 따라 이행하고 준수하여야 하는 확약사항 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 .3. 납입일을 기준으로, 발행회사의 본건 거래를 제한하거나 금지하는 법령이 존재하지 아니할 것 .4. 모든 거래합의서와 서비스 합의서가 체결되었고 각 당사자에게 전달될 것 .5. 각 당사자가 거래 합의서 중 어느 하나의 중대한 위반 또는 해지를 야기할 만한 어떠한 사건이나 상황도 일어나지 않았고, 합리적으로 일어날 것으로 예상되지 않을 것. 거래 합의서 중 어느 하나도 해지되지 않을 것. 6. 발행회사는, 발행회사가 발행한 기명식 보통주식을 최소 미화 48,000,000 이상에 상응하는 금액(기명식 보통주식 발행 과정에서 단주가 발생하는 경우 금액이 감소할 수 있음)만큼 인수하기로 하는 결정을 내린 에스케이 주식회사의 이사회 의결("SK승인")을 확인하는, 에스케이 주식회사가 배포한 2025. 3. 7.자 공시 관련 자료를 제공하고, 그러한 SK승인이 번복되지 않을 것. 7. 출자 전환으로 인해 발행일 기준으로 투자자가 15% 또는 그 이상의 발행된 총 의결권 주식을 보유하게 되지 않을 것.8. 발행회사는, 에스케이 주식회사가, 발행회사가 발행한 기명식 보통주식을 인수하기 위하여 최소 미화 48,000,000 달러 이상에 상응하는 금액(기명식 보통주식 발행 과정에서 단주가 발생하는 경우 금액이 감소할 수 있음)을 납입하였다는 사실을 증명하는 납입증명서를 제공할 것 . 4) 신주의 상장 예정일은 관계 기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. 5) 신주의 발행가액 산정근거 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18조 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 산정하였습니다.(단, 원단위미만 절상)

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)
126,990 1,502,206,570 11,829.3 9,879 120,607,720 12,208.5 2,698 33,005,030 12,233.1 12,090.3 12,090.3 - 12,091
구 분 거래량 거래대금 가중산술평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
최근일 가중산술평균주가(C)
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

【제3자배정 근거, 목적 등】
정관 제9조(신주인수권)①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다음 각 호에서 “발행주식총수”는 신주 발행을 결의하는 이사회 결의일 현재 회사의 발행주식총수를 의미하고, 신주의 발행한도를 계산할 때에 제3자 배정방식에 따라 기발행한 주식의 수는 발행한도에서 차감하지 아니한다.1.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4.「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5.발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인에게 신주를 발행하는 경우6.발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정과정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위한 자금조달
제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
(단위 : 백만원)
'25년'26년'27년 이후운영자금전기차 충전기 제조를 위한 원재료 매입, 전기차 충전기 사양 upgrade 및 Line-up 확대 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비 등) 투자, 기존 제품 품질개선 대응비용65,00050,000-115,000기타자금출자전환 (제3자 배정 대상자가 당사에 대하여 가지고 있는 채권을상호 합의를 통해 금번 유상증자 주식납입금으로 상계하고 이에 따라유보된 자금은 거래처와의 계약이행 비용으로 사용될 예정임)34,944--34,944
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
합계

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
SK(주)최대주주 회사의 경영상 목적 달성 및 자금조달을 위해 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 IT 구축 및 유지와 사용수수료 2,632백만원*브랜드수수료 116백만원*9,511,2061년간 의무보유Marubeni Corporation해당사항없음채무-자본 전환을 통한 주주참여 -2,890,0841년간 의무보유
제3자배정 대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고

* 2024년 하반기 거래내역과 2025년 상반기 거래 계획의 합산 금액입니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
SK(주)177,649최태원17.90--최태원17.90장용호0.01----
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
2023년12월206,970,264131,237,878129,091,214-406,38777,879,050삼정회계법인16,143적정
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견
【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
Marubeni Corporation309,000

Masumi

Kakinoki

0.02--The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust account)15.81------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
2024년3월87,579,75071,159,45452,612,5554,626,62634,967,195

Ernst & Young Shin

Nihon LLC

2,587,066적정
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견
※ 상기 재무사항은 2024년 3월 31일자 서울외국환중개 매매기준율(원/JPY)을 적용하여 원화로 환산한 금액이며, 연결 기준입니다.