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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 04 월 26 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 케이엠에이치 | |
| 대 표 이 사 : | 한 찬 수, 이 강 봉 (각자 대표이사) | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 양천구 목동서로 201, 7층 (목동, 케이티정보전산센터) | |
| (전 화) 02-2647-1255 | ||
| (홈페이지) http://www.ikmh.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획실장 | (성 명) 하 승 진 |
| (전 화) 02-2647-1255 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회 합병승인은 합병 반대의사 통지 접수기간 종료일 이후 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인결의 이사회 예정일 : 2021년 05월 27일)&cr;&cr;(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병은 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다.&cr;
<소규모합병 반대 의사표시의 행사에 관한 안내>
| 구 분 | 내 용 |
| 행사절차 | 주주명부확정기준일(2021년 05월 11일) 현재 주주명부상에 등재되어 있는 주주를 대상으로 하여 소규모합병에 반대하는 주주는 소규모합병 공고문에 첨부된 소규모합병반대 의사표시 통지서를 기재하여 제출하여야 함 |
| 소규모합병 공고일 | 2021년 05월 12일 |
| 소규모합병 반대&cr;의사표시 접수기간 | 2021년 05월 12일 ~ 2021년 05월 26일 |
| 행사방법 및 장소 | - 명부주주 : 2021년 05월 26일까지 당사에 직접 제출&cr;- 실질주주 : 2021년 05월 21일까지(반대의사 통지기간 종료일의 3영업일 전) 해당 증권회사에 제출하거나, 2021년 05월 26일까지 당사에 직접 제출 |
&cr; (3) 당사는 피합병법인 ㈜라온엔터프라이즈의 주주 ㈜엠앤씨글로벌이 2021.04.27. 자로 당사와 소규모 합병에 대한 등기를 함으로써 피합병법인 지분100%를 소유합니다. 따라서, 본 소규모합병은 합병법인이 피합병법인 지분 100%를 소유하면서 합병신주를 발행하지 않으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 합병가액에 대한 외부평가를 거치지 않습니다.&cr;※ 관련공시
- 2021.02.16. 주요사항보고서(회사합병결정)&cr; - 2021.04.26. 합병등종료보고서 (합병)
&cr; (4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사회사의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하여, 주주총회예정일자는 합병승인을 위한 이사회결의 절차로 갈음합니다.&cr;&cr;(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.
(1) 합병등의 상대방과 배경&cr;1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | ㈜케이엠에이치 |
| 소재지 | 서울특별시 양천구 목동서로 201, 7층 (목동, 케이티정보전산센터) | |
| 대표이사 | 한찬수, 이강봉 (각자 대표이사) | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | ㈜라온엔터프라이즈 |
| 소재지 | 서울특별시 양천구 목동서로 201, 7층, 23층 (목동, 케이티정보전산센터) | |
| 대표이사 | 김동욱 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr;2) 합병 배경&cr;완전 자회사를 흡수하여 경제적 실체를 통합함으로써 간접지배지분 등 지배구조를 단순화하여 당사의 기업가치를 제고하는 한편 경영효율성을 증대하고자 합니다.&cr;&cr;3) 우회상장 해당 여부&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 합병을 통해 합병법인인 ㈜케이엠에이치는 지배구조가 단순화되는 한편, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다&cr;&cr;5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;신고서 제출일 현재 ㈜케이엠에이치는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편과 관련한 확정된 사항은 없으며, 확정 시 향후 공시 등을 통하여 알릴 예정입니다.&cr;&cr; (2) 합병비율 및 산출근거&cr;합병 당사는 소유한 피합병회사 지분 100%에 대하여 신주발행 없이 1:0으로 합병합니다.&cr;&cr; (3) 합병 진행경과 및 일정
- 본 합병의 주요 일정에 관해서는 상기 10. 합병일정을 참고해주시기 바랍니다.
&cr; (4) 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr;합병계약서 상의 계약 해제 조건
| 제12조 (조건의 변경 및 계약의 해제)&cr; 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 자산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 “갑”과 “을”은 합의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. |
2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr;㈜케이엠에이치는 종속회사 ㈜라온엔터프라이즈의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다&cr;&cr;3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;본 합병은 ㈜케이엠에이치가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜라온엔터프라이즈에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜라온엔터프라이즈의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜케이엠에이치에 승계하나, 이에 따른 부정적인 재무영향은 없습니다.&cr;&cr;4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;5) 소규모합병 관련 위험&cr;㈜케이엠에이치의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 ㈜케이엠에이치의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. ㈜케이엠에이치의 주주 중 본 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수 를 하여야 하며, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 될 경우 ㈜케이엠에이치는 본 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.
&cr; (5) 주식매수청구권에 관한 사항&cr;상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜케이엠에이치의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.&cr;&cr; (6) 당사회사간의 이해관계 등&cr;1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;본 합병을 통한 소멸예정 회사인 ㈜라온엔터프라이즈는 ㈜케이엠에이치가 100.00%를 보유한 종속회사 입니다.&cr;&cr;2) 임원간에 상호겸직&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;4) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 거래내용&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;
(1) 회사의 개요 및 사업 내용
| 구분 | 내용 |
| 회사명 | ㈜라온엔터프라이즈 |
| 설립연월일 | 2006.08.30 |
| 대표이사 | 김동욱 |
| 본점 소재지 | 서울특별시 양천구 목동서로 201, 7층, 23층 (목동, 케이티정보전산센터) |
| 중소기업 여부 | 해당 |
| 업종명 | 방송 및 영상 송출 기술업 |
| 주권상장 여부 | 비상장 |
&cr; (2) 재무에 관한 사항&cr;
가. 최근 3년간 요약재무상태표&cr; (단위 : 원)
| 과 목 | 2020년 | 2019년 | 2018년 |
| 유동자산 | 2,897,782,187 | 5,907,185,376 | 4,072,936,587 |
| 비유동자산 | 364,984,620 | 725,718,992 | 813,904,722 |
| 자산총계 | 3,262,766,807 | 6,632,904,368 | 4,886,841,309 |
| 유동부채 | 5,092,810 | 370,554,947 | 356,687,474 |
| 비유동부채 | 6,393,640 | 204,208,073 | 145,928,586 |
| 부채총계 | 11,486,450 | 574,763,020 | 502,616,060 |
| 자본총계 | 3,251,280,357 | 6,058,141,348 | 4,384,225,249 |
&cr;나. 최근 3년간 요약손익계산서&cr; (단위 : 원)
| 과 목 | 2020년 | 2019년 | 2018년 |
| 매출액 | 1,935,124,849 | 5,685,598,133 | 4,916,645,532 |
| 영업이익 | 458,516,921 | 2,088,434,375 | 1,551,172,127 |
| 당기순손익 | 386,275,252 | 1,690,413,937 | 1,419,557,269 |
(3) 감사인의 감사의견&cr;합병상대회사인 ㈜라온엔터프라이즈는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 의한 감사대상이 아닙니다.&cr;&cr; (4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;㈜라온엔터프라이즈는 총 3인의 사내이사 및 1인의 감사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도로 설치된 위원회는 없습니다.&cr;&cr; (5) 주주에 관한 사항&cr; ㈜라온엔터프라이즈는 ㈜케이엠에이치가 지분 100%를 보유하고 있습니다.&cr;&cr; (6) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr; ㈜라온엔터프라이즈는 사내이사 3명, 감사 1명 이외에 직원을 두고 있지 않습니다.&cr;
(7) 계열회사 등에 관한 사항&cr;㈜라온엔터프라이즈는 ㈜케이엠에이치의 종속회사로서 ㈜라온엔터프라이즈의 계열회사는 ㈜케이엠에이치와 같습니다. 해당 사항은 공시된 ㈜케이엠에이치의 사업보고서를 참조하여 주시길 바랍니다.&cr;&cr; (8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;- 해당사항 없습니다.