| 2021년 03월 26일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 07월 08일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5.사채만기일 | 납입일 변경 | 2021년 03월 26일 | 2021년 04월 08일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7.원금상환방법 | 납입일 변경 | 2024년 03월 26일 | 2024년 04월 08일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9.전환에관한 사항 | 납입일 변경 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9.전환에관한 사항&cr;-전환에 따라 발행할 주식 종류 | 변경사항 반영 | (주)글로스퍼랩스 기명식 보통주 | (주)휴먼엔 기명식 보통주 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항&cr;- 전환가액 조정에 관한 사항 | 파생상품평가손실 발생 가능성의 제거 |
1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.&cr;-중략-&cr;&cr;4) 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 전환가액 조정을 하기로 한다. 본 사채는 아래와 같이 발행일로부터 매 1개월마다 전환사채 전환가액을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평가액{(1개월 가중산술평균주가+1주일 가중산술평균주가+최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가액으로 조정한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 근거하여 액면가까지로 한다(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). |
1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.&cr;-중략-&cr;&cr;4) 삭제 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항&cr;- 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 파생상품평가손실 발생 가능성의 제거 |
*최저조정가액(원) : 500원&cr;&cr;*최저 조정가액 근거&cr;제14조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면 총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사업상 중요한 신기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 투자 및 경영상 필요를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 5의 규정을 준용한다. ⑥ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-23조 및 제5-23조의2에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행하는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 및 경영상필요 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다. |
*최저조정가액(원) : 2,590원&cr;&cr;*최저 조정가액 근거&cr;시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing) 조항이 없음으로 전환가액 2,590원이 최저조정가액 입니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 납입일 변경 |
1. 조기상환청구권&cr; : 2022년 03월26일 이후&cr; 가.조기상환 지급일, 2022년 03월 26일 2022년 06월 26일 2022년 09월 26일 2022년 12월 26일 2023년 03월 26일 2023년 06월 26일 2023년 09월 26일 2023년 12월 26일 |
1. 조기상환청구권&cr; : 2022년 04월08일 이후&cr; 가.조기상환 지급일, 2022년 04월 08일 2022년 07월 08일 2022년 10월 08일 2023년 01월 08일 2023년 04월 08일 2023년 07월 08일 2023년 10월 08일 2024년 01월 08일 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12. 납입일 | 납입일 변경 | 2021.03.26 | 2021.04.08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 납입일 변경 | 1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 03월 26일 (중략) | 1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 04월 08일 (중략) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
가.조기상환 지급일, 2022년 03월 26일 2022년 06월 26일 2022년 09월 26일 2022년 12월 26일 2023년 03월 26일 2023년 06월 26일 2023년 09월 26일 2023년 12월 26일 |
가.조기상환 지급일, 2022년 04월 08일 2022년 07월 08일 2022년 10월 08일 2023년 01월 08일 2023년 04월 08일 2023년 07월 08일 2023년 10월 08일 2024년 01월 08일 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 변경사항 반영 | 4) 본 전환사채 납입일 이전 무상감자를 진행하고 있으므로 감자의 효력 발생을 고려하여 감자비율에 맞게 발행가액을 산정한다. | 4) 본 전환사채 납입일 이전 무상감자를 진행하였으므로 감자의 효력 발생을 고려하여 감자비율에 맞게 발행가액을 산정하였다 . | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항 | 변경사항 반영 | * 기발행미상환사채&cr;-8회차 : 4,800,000,000원&cr;-9회차 : 5,000,000,000원&cr;-10회차 : 10,000,000,000원&cr;&cr;* 전환가액 : 500원&cr;&cr;* 기발행주식총수&cr;-73,558,840주 / 53.83% | * 기발행미상환사채&cr;-8회차 : -&cr;-9회차 : -&cr;-10회차 : 1,160,000,000원&cr;&cr;* 전환가액 : 4,290원&cr; &cr;* 기발행주식총수&cr;-11,980,587주 / 2.25% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 07 월 08 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 휴먼엔 | |
| 대 표 이 사 : | 이대식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75(행현리) | |
| (전 화 ) 02-3452-8449 | ||
| (홈페이지) http://www.glosferlabs.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부장 | (성 명)구성학 |
| (전 화)02-3452-8449 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 04월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr; &cr; 가.조기상환 지급일
2022년 04월 08일
2022년 07월 08일
2022년 10월 08일
2023년 01월 08일
2023년 04월 08일
2023년 07월 08일
2023년 10월 08일
2024년 01월 08일
나.조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점&cr; 다.조기상환 지급장소: 하나은행 대치사거리지점 &cr; 라.조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구 기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr;
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환 지급일 |
조기상환율 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-02-07 | 2022-03-09 | 2022-04-08 | 101.0113% |
|
2차 |
2022-05-09 | 2022-06-08 | 2022-07-08 | 101.2688% |
|
3차 |
2022-08-09 | 2022-09-08 | 2022-10-08 | 101.5284% |
|
4차 |
2022-11-09 | 2022-12-09 | 2023-01-08 | 101.7898% |
|
5차 |
2023-02-07 | 2023-03-09 | 2023-04-08 | 102.0532% |
|
6차 |
2023-05-09 | 2023-06-08 | 2023-07-08 | 102.3186% |
|
7차 |
2023-08-09 | 2023-09-08 | 2023-10-08 | 102.5860% |
|
8차 |
2023-11-09 | 2023-12-09 | 2024-01-08 | 102.8554% |
마.조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. &cr;&cr;2) 사채의 발행방법: 본 사채”는 “주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록 또는 공사채등록법령에 의거 등록 발행한다&cr;
3) 전환가액 산정: 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위호가 단위로 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.
가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액&cr; 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가&cr; 다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가&cr;
4) 본 전환사채 납입일 이전 무상감자를 진행하였으므로 감자의 효력 발생을 고려하여 감자비율에 맞게 발행가액을 산정하였다. &cr;
| 구분 | 감자전 | 감자후 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행가액 | 259 | 2,590 | 감자비율 반영 |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
* 제8회차 전환사채는 2021년 1월 27일, 제9회차 전환사채는 2020년 12월 28일 전환청구권 행사를 마지막으로 전액 주식으로 전환이 완료되었으며, 제10회차 전환사채는 공시일 현재 미상환 사채권은 11.6억원 입니다. &cr;* 기발행주식 총수는 최근 변경일 기준입니다.