| 2022년 4월 12일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(주식교환·이전결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 4월 11일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 첨부문서 수정 | 계약 체결 | 대표이사등의 확인&cr;(2022.4.11) | 대표이사등의 확인&cr;(2022.4.12) |
| 첨부문서 수정 | 계약 체결 | 계획서 | 계약서 |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 4월 11일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 비상교육 | |
| 대 표 이 사 : | 양 태 회 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 디지털로33길 48 대륭포스트타워 7차 19층 | |
| (전 화) 02-6970-6008 | ||
| (홈페이지)http://www.visang.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리실장 | (성 명) 이 수 영 |
| (전 화) 02-6970-6008 | ||
| 1. 구 분 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | |
| 나. 대표자 | ||
| 다. 주요사업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | ||
| 마. 발행주식총수&cr;(주) | 보통주식 | |
| 종류주식 | ||
| 바. 최근 사업연도&cr;요약재무내용(원) | 자산총계 | |
| 부채총계 | ||
| 자본총계 | ||
| 자본금 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | ||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회 예정일자 | ||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2021년 회계연도 연결재무제표 기준입니다.
나. ㈜비상교육의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본 건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 이사회 예정일자 입니다.&cr;&cr;다. ㈜비상교육은 ㈜비상엠러닝의 주식을 99.83%(2022년 4월 11일 현재 기준)를 소유하고 있으며, 금번 주식교환의 교환비율은 1(㈜비상교육) : 0.0271938(㈜비상엠러닝)이지만 교환대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금을 교부하며, 주식교환 이후 ㈜비상엠러닝은 ㈜비상교육의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.&cr;&cr;라. 상법 제360조의10 제5항에 따라 ㈜비상교육의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 주식교환에 반대하는 경우, 본 건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다.&cr;&cr;마. ㈜비상교육의 이사회 또는 ㈜비상엠러닝의 이사회에서 본 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본 계약은 당사자들의 통지에 의하여 소급하여 효력을 상실합니다.&cr;&cr;바. 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.&cr; 1) 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관 계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, ㈜비상교육과 ㈜비상엠러닝은 서면합 의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 주식교환계약을 변경할 수 있으 며, 해당 변경에 관한 합의 권한은 ㈜비상교육과 ㈜비상엠러닝의 대표이사에게 위 임할 수 있습니다.
2) 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음 어느 하나에 해당하는 사유가 발생 한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.
가) 비상교육의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주 가 서면으로 주식교환계약의 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우
나) 천재지변 기타 ㈜비상교육과 ㈜비상엠러닝의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
다) 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래되는 등 본 주식 교환계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우
라) ㈜비상교육과 ㈜비상엠러닝의 서면 합의가 있는 경우
3) ㈜비상교육과 ㈜비상엠러닝은 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 주식교환계약의 일부 로 간주됩니다. 또한 주식교환계약 제2조에서 정하는 교환비율, 교부금 등 교환조 건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 당사자들은 이를 확인하는 합의서를 작성하도 록 하고, 이 합의서는 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.
&cr;사. 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;자. 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.