| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 12 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 시너지이노베이션 | |
| 대 표 이 사 : | 구자형, 천경민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 중원구 사기막골로 52, 5층 | |
| (전 화) 031-746-2560 | ||
| (홈페이지) http://www.synergyinno.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 이 은 희 |
| (전 화) 02-2191-0716 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 2025년 12월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 조기상환 수익률: 본 사채 발행일로부터 조기상환일 전일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 연 1.0%(분기단위 복리)로 한다. (2) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
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1차 |
2025-10-23 |
2025-11-22 |
2025-12-22 |
102.0175% |
|
2차 |
2026-01-21 |
2026-02-20 |
2026-03-22 |
102.2726% |
|
3차 |
2026-04-23 |
2026-05-23 |
2026-06-22 |
102.5283% |
|
4차 |
2026-07-24 |
2026-08-23 |
2026-09-22 |
102.7846% |
|
5차 |
2026-10-23 |
2026-11-22 |
2026-12-22 |
103.0415% |
|
6차 |
2027-01-21 |
2027-02-20 |
2027-03-22 |
103.2991% |
|
7차 |
2027-04-23 |
2027-05-23 |
2027-06-22 |
103.5574% |
|
8차 |
2027-07-24 |
2027-08-23 |
2027-09-22 |
103.8163% |
(3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(4) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 성남테크노지점
(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
1. '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채 발행일 익일로부터 1년이 되는 날인 2024년 12월 23일부터 2026년 12월 23일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 60일 전부터 10일 전까지 각 인수인에게 매수대상 사채(이하 "매도청구 대상사채"라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사통지가 각 인수인에게 도달한 시점에 "매도청구 대상사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 "매도청구 대상사채" 의 매매대금은 사채발행일 익일로부터 각 매매대금 지급기일까지 다음과 같이 연 2%(분기단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매매대금 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2024-10-24 |
2023-12-13 |
2024-12-23 |
전자등록금액의 102.0150% |
|
2차 |
2025-01-22 |
2024-03-13 |
2025-03-23 |
전자등록금액의 102.5251% |
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3차 |
2025-04-24 |
2024-06-13 |
2025-06-23 |
전자등록금액의 103.0377% |
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4차 |
2025-07-25 |
2024-09-13 |
2025-09-23 |
전자등록금액의 103.5529% |
|
5차 |
2025-10-24 |
2024-12-13 |
2025-12-23 |
전자등록금액의 104.0707% |
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6차 |
2026-01-22 |
2025-03-13 |
2026-03-23 |
전자등록금액의 104.5910% |
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7차 |
2026-04-24 |
2025-06-13 |
2026-06-23 |
전자등록금액의 105.1140% |
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8차 |
2026-07-25 |
2025-09-13 |
2026-09-23 |
전자등록금액의 105.6395% |
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9차 |
2026-10-24 |
2025-12-13 |
2026-12-23 |
전자등록금액의 106.1677% |
2. 대금지급 및 사채의 인도
(1) 매수인은 "매매대금 지급기일" 에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식으로 제1항의 (2)에 따른 매매대금을 지급하고, 각 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "매도청구 대상사채" 를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, "매매대금 지급기일"이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 "매매대금 지급기일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(2) 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 "매매대금 지급기일" 에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다. 3. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 35% 이내이어야 한다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-21조 제3항에 따라 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매수인으로 지정되더라도 본 사채 발행일 현재 각자 보유한 주식 비율을 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
4. 각 인수인의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권" 의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 통지기일의 말일(2026년 12월 23일)까지 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유(이하 "의무보유")하여야 한다. 단, 각 인수인은 매도청구권 통지기일의 말일 전이라도 본조에 따른 의무보유와 무관하게 본 사채 전자등록금액의 전부에 대하여 본 계약 제3조 제11항의 조기상환청구권을 행사하거나, 본 계약 제3조 23항에 의한 발행회사의 기한의 이익 상실에 따라 인수인이 본 사채 원리금에 대해 전액 상환을 요청할 권리를 온전히 보장받는다.
5. 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자가 제3자에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이를 충족하여 양도한 범위 내에서 본 합의 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
6. 매도청구권 행사에 따른 매매대금지급기일의 직전영업일과 본 계약 제3조 제11항의 조기상환청구권 행사에 따른 조기상환일이 동일한 일자인 경우 매도청구권의 행사가 우선하며, 인수인은 이에 응해야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
※ IBK금융그룹-DS 녹색금융펀드의 경우 2022년말 결성되어 제1기 재무제표에 대한 외부감사를 수감하지 아니하였습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
※ 키움-디에스 메자닌 블라인드 신기술투자조합의 경우 2023년 기중 설립된 조합으로 최근 결산자료가 존재하지 않습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
※ 제이비 메자닌 신기술사업투자조합의 경우 2023년 기중 설립된 조합으로 최근 결산자료가 존재하지 않습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
※ 조달자금은 미래성장 동력 확대 및 투자(타법인주식 및 출자증권 취득) 목적으로 사용 예정이며, 구체적 사용내역은 향후 진행상황에 따라 공시사항에 기재하겠습니다.
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
※ 당사는 미상환사채의 일부 상환 및 운영자금에 사용될 예정으로 검토 중에 있으며, 현재 확정된 사항은 없습니다. 이에 기타자금으로 표기했으며 실제 자금의 사용내용은 공시 및 정기보고서를 통해 그 내역을 기재하도록 하겠습니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||